正如2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

T.ROWE PRICE GROUP, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

T.ROWE PRICE GROUP, INC. 1986 年員工股票購買計劃

T.ROWE PRICE GROUP, INC.補充儲蓄計劃

（計劃的完整標題）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

附錄 99.1

解釋性説明

本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由T. Rowe Price Group, Inc.（“註冊人”）提交，涉及 (i) 註冊人額外300萬股普通股，每股面值0.20美元（“普通股”），這些普通股可能根據T.Rowe Price Group, Inc. 1986年員工股票購買計劃發行，該計劃於2023年5月9日重述，以及 (ii) 根據T. Rowe Price Group, Inc.補充儲蓄的條款，註冊人將來支付遞延薪酬的3.5億美元無抵押債務計劃（“計劃”）。根據計劃登記的金額是指根據計劃和參與者選擇將來遞延和支付的補償金的美元金額。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據表格 S-8 第 I 部分的介紹性説明，無需包含在本註冊聲明中。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處，應被視為本註冊聲明的一部分：

註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件，在提交生效後修正案之前，該修正案表明所有已發行證券均已出售或註銷所有未售出的證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述

註冊人採納了自 2015 年 1 月 1 日起生效的計劃。該計劃是一項沒有準備金的遞延薪酬計劃，旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求。該計劃向註冊人的某些官員（“參與者”）提供遞延薪酬福利。

根據該計劃，註冊人為註冊人提供服務的相應日曆年（每個日曆年為 “績效年度”）的符合條件的參與者提供推遲領取績效年度獲得的現金激勵薪酬的機會。從與2021年績效年度相關的延期選擇開始，最低延期選擇必須是 (i) 他們在績效年度賺取或以其他方式支付給他們的現金激勵薪酬的百分之一 (1%)，以及 (ii) 10,000美元；最大延期選擇可能高達 (x) 他們在績效年度賺取或以其他方式支付給他們的現金激勵薪酬的50％中的較小者，以及 (y) 2,000美元 ,000。在2021業績年度之前，沒有延期限制。參與者根據本計劃遞延的金額記入延期繳款賬户，該賬户用於確定根據本計劃向參與者支付的金額。延期供款賬户代表註冊人承諾將來支付此類款項的無資金、無抵押的承諾，並不代表註冊人任何特定資產的所有權或任何所有權權益。參與者遞延的所有金額在支付之前仍為註冊人的普通資產。

參與者的延期供款賬户已全部歸屬，任何時候都不可沒收。在完全分配之前，將根據參與者從指定投資基金清單中選擇的某些假設投資的表現，根據收益、虧損、增值和折舊對參與者的延期供款賬户進行調整。參與者可以隨時更改其投資配置，但須遵守合理的管理限制。註冊人無需投資任何資產來反映參與者的投資配置，但可以選擇這樣做。

賬户餘額將由註冊人在參與者根據本計劃條款或本計劃的其他規定選擇的一個或多個日期支付。通常，參與者可以選擇在指定年度的1月將每個績效年度的賬户餘額作為在職分配支付，該年度自原本應支付激勵性薪酬的日期起至少兩年。

關於與2021年績效年度之前的績效年度相關的延期選擇，無論參與者是否選擇在職延期，如果參與者與註冊人離職，則該參與者將按參與者選擇的單筆付款或每年最多15次分期支付其每個績效年度的賬户餘額，無論哪種情況都從與註冊人離職之月起七個月後開始服務發生。

關於2021年績效年度的延期選擇，無論參與者的在職分配選擇如何，如果美國參與者在參與者年滿58歲之前與註冊人離職（所有非美國參與者的58歲應為55歲），則該參與者將獲得其賬户餘額中與2021年績效年度延期選擇相關的部分一次性付款。對於在適用年齡（55歲或58歲）之後與註冊人離職，2021年績效年度的延期選擇將以一次性付款或每年最多10次分期付款，如下所示

由參與者選出，自離職當月起七個月後以現金支付。

關於2021年業績年度之後的績效年度的延期選擇，無論參與者的在職分配選擇如何，如果參與者在55歲之前與註冊人離職，則該參與者將一次性獲得與2021年績效年度之後所有績效年度的延期選擇相關的賬户餘額部分。對於在55歲後與註冊人離職，2021年績效年度之後的績效年度的延期選擇將以單筆付款形式分配，也可以根據參與者的選擇，每年以現金分期分發，從離職當月起七個月後開始分期付款。

如果參與者遭受不可預見的財務緊急情況，也可以由計劃管理委員會自行決定分配賬户餘額，參與者去世後將盡快支付遺屬撫卹金。

註冊人根據本計劃承擔的義務（“義務”）將是註冊人將來根據計劃條款支付遞延補償的無抵押一般義務，並將與註冊人不時未償還的其他無抵押和無次級債務同等地位。債務的履行受註冊人破產風險的約束。債務將以美元計價和支付，除非註冊人對居住在美國境外的一名或多名參與者另行決定。

債務沒有交易市場。這些義務不受預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押的約束；但義務可以通過遺囑和遺囑、血統和分配法或書面受益人指定來轉移，義務可以由參與者對註冊人的債務（如果有的話）抵消，但僅限於計劃中規定的範圍（並受條件限制）和適用法律允許。除參與者或其受益人提出的福利申請或上述規定的抵消外，任何人根據本計劃轉移或分配福利的任何企圖均無效。這些義務不可轉換為註冊人的任何其他證券。尚未任命任何受託人就義務採取行動，本計劃的每位參與者將負責行使自己在義務方面的權利。

未經參與者同意，註冊人的管理薪酬與發展委員會可以隨時修改、修改或終止本計劃，前提是此類行動不得剝奪參與者或受益人在採取此類行動之日之前根據本計劃應計的福利（受任何視為投資損失的約束）；此外，除非適用法律允許，否則此類行動不會導致本計劃下的福利提前分配。

第 5 項。指定專家和律師的利益

沒有。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

根據《馬裏蘭州註釋法典》公司和協會條款第 2-418 條以及《註冊人章程》第八條第 5 款，註冊人的董事和高級管理人員可獲得如下賠償：

(5) 公司應 (a) 在現行或以後生效的馬裏蘭州一般法律規定的範圍內向其董事提供全面賠償，包括根據此類法律規定的程序預付的費用；(b) 其高管向董事提供賠償的程度相同；(c) 董事會授權並符合法律的進一步範圍內的非董事高管。上述規定不限制公司依法賠償其他僱員和代理人的權力。

根據馬裏蘭州法律的允許，《註冊人章程》第八條第6款將其董事和高級管理人員對註冊人及其股東的金錢責任限制在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內。《註冊人章程》第八條第 6 款規定如下：

(6) 在經修訂或解釋的馬裏蘭州成文法或決策法允許的最大範圍內，本公司的任何董事或高級管理人員均不得就金錢損失向公司或其股東承擔個人責任。對公司章程的修正或對其任何條款的廢除均不得限制或取消根據本條款向董事和高級管理人員提供的與修正或廢除之前發生的任何作為或不作為有關的福利。

第 7 項。申請的註冊豁免

不適用。

第 8 項。展品

以下證物隨函提交或以引用方式納入此處。

第 9 項。承擔

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是總的交易量和價格的變化不超過規定的最高總髮行價格的20％ “註冊費的計算” 表已生效註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中包含先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

如果上文第 (l) (i) 和 (l) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明，則上文 (l) (i) 和 (l) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，而當時此類證券的發行應被視為發行將成為其首次真正的發行。

根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償，委員會已告知註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則除非註冊人認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類發行的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，T. Rowe Price Group, Inc.證明它有合理的理由相信它符合在S-8表格上提交本註冊聲明的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月2日在馬裏蘭州巴爾的摩市代表其簽署本註冊聲明。

附錄 24.1

委託書

通過這些禮物認識所有人，下方簽名的每個人都構成並任命詹妮弗·達迪斯和大衞·奧斯特賴歇爾以及他們每個人作為她或他的真實合法事實律師和代理人，擁有以任何身份取代她或他的全部權力，簽署 (i) 本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及 (ii) 任何註冊聲明或其生效後的修正案根據第 462 (b) 條向美國證券交易委員會提交經修訂的1933年《證券法》，並向美國證券交易委員會提交同樣的文件，連同所有證物以及與之相關的其他文件，賦予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以盡其所能或可能做的所有必要和必要的行為和事情個人，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或她或他的一個或多個替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本S-8表格的註冊聲明由以下人員在指定日期以身份簽署。

附錄 107

申請費的計算

表格 S-8

（表格類型）

T.ROWE PRICE GROUP, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

表 1：新註冊的證券