附件10.46

執行版本

對信貸協議的第七次修訂

下文提及的信貸協議第七項修訂，日期為2023年6月29日(本“第七項修訂”)，由HLF Finding Sarl，LLC，特拉華州一家定期貸款借款人有限責任公司，康寶萊有限公司(康寶萊營養有限公司)，一家開曼羣島獲豁免註冊的有限責任公司，公司編號116838，其註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司，郵政信箱309，Ugland House，George town，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島(“母公司”)，康寶萊國際盧森堡有限公司，。一家盧森堡私人有限責任公司，根據盧森堡法律存在和組建，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1610Gare大道16號，並在盧森堡商業和公司登記處註冊，編號B 88006(“HIL”)，康寶萊國際公司，內華達州的一家公司(“HII”，連同母公司定期貸款借款人和HIL，“革命者借款人”)；Revolver借款人連同定期貸款借款人，在本文中被稱為“借款人”，借款人的若干附屬公司作為附屬擔保人，Jefferies Finance LLC(“Jefferies”)作為定期貸款B代理和抵押品代理(各自的定義見信貸協議)，Coöperative Rabobank U.A.(“Rabobank”)紐約分行(“Rabobank”)作為定期貸款A代理和Revolver管理代理(各自的定義見信貸協議；Rabobank以該身份稱為“按比例代理”，以及按比例代理連同定期貸款B代理“代理”)。第七修正案中未另行定義的大寫術語的含義與信貸協議中規定的相同。

獨奏會

鑑於借款人、附屬擔保人、幾家貸款人(定義見信貸協議)、荷蘭合作銀行作為定期貸款A代理和轉換管理代理以及Jefferies Finance LLC作為定期貸款B貸款人的管理代理和抵押品代理已簽訂該特定信貸協議，日期為2018年8月16日(連同在本信貸協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的所有附件和附表)；

鑑於，根據信貸協議或其他貸款文件的條款，信貸協議或其他貸款文件項下的某些貸款或其他信貸延伸部分根據信貸協議或其他貸款文件的條款，根據美元倫敦銀行同業拆借利率承擔或允許產生利息、產生或產生費用、佣金或其他金額；

鑑於，根據信貸協議第1.2(G)節，定期貸款B代理和借款人已根據信貸協議確定，就定期貸款B融資而言，美元倫敦銀行間同業拆借利率應根據信貸協議中規定的基準替換修訂以替代基準利率取代，並據此，定期貸款B代理正在實施本文所述的基準替換；

鑑於，根據信貸協議第1.2(G)節的規定，本第七修正案將於下午5：00生效。(紐約市時間)定期貸款B代理應在第五個營業日(第五個營業日)向所有定期貸款B貸款人張貼本第七修正案(該時間為“反對截止日期”)；但前提是，本修正案只有在定期貸款B代理未在該反對截止日期前收到包括所需期限B貸款人在內的貸款人對本第七修正案的書面反對通知後才生效；

1

 

 

 

 

 

鑑於，根據信貸協議第9.2(C)(I)條，適用代理人和適用借款人可自行酌情修改信貸協議，以糾正任何錯誤、缺陷或不一致之處，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後五個工作日內未對其提出書面反對，則該修改將生效；

鑑於借款人已請求按比例代理同意按照本協議的規定修改信貸協議的某些條款以糾正某些錯誤；

鑑於本協議的每一借款方(統稱為“重申方”，以及每一方均為“重申方”)期望因第七修正案的生效而獲得實質性的直接和間接利益，並同意重申其根據信貸協議、抵押品文件和其所屬的其他貸款文件授予的義務、擔保和任何擔保權益；以及

因此，現在，考慮到上述前提和其他好的和有價值的代價，在此確認這些代價的收據和充分性，下列條款有效：

第一節。
修正案。儘管信貸協議或自第七修正案生效之日起生效的任何其他貸款文件(定義如下)中有任何相反規定，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並插入增加的文本(以與以下示例相同的方式顯示：添加文本)，如本合同附件A所示。
第二節。
注意。如果行政代理必須(根據任何貸款文件或其他方式)向借款人、任何貸款人或信貸協議的任何其他當事方發出通知，説明(I)本協議擬實施的任何基準替換的實施情況或(Ii)符合本協議所述變更的任何基準替換的有效性，則本第七修正案應構成該通知。
第三節。
條件對有效性的影響。本第七修正案的效力取決於下列條件的滿足(該等條件的滿足日期在本文中稱為“第七修正案生效日期”)：
(a)
定期貸款B代理和按比例代理已收到本第七修正案的副本，由每個借款人、每個附屬擔保人、定期貸款B代理和按比例代理的正式授權人員籤立和交付，在每種情況下，其形式和實質均合理地令代理滿意；
(b)
定期貸款B代理在反對截止日期前未收到組成所需定期B貸款機構的貸款人對本第七修正案的書面反對通知；以及
(c)
根據本協議或信貸協議要求支付的所有費用和支出應在第七修正案生效日全額支付或將全額支付，包括但不限於所有合理和有文件記錄的自付費用，包括Latham&Watkins LLP合理和有文件記錄的費用和支出。

2

 

美國-DOCS/141526972.4

 

 

 

 

第四節。
陳述和保證。為了促使合同其他各方訂立本第七條修正案，各借款方向代理人和貸款人聲明並保證，自第七條修正案生效之日起：
(a)
本第七修正案已由每一借款方正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，經該第七修正案修正的《信貸協議》構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律、一般公平原則或誠實信用和公平交易原則的限制；
(b)
信貸協議(經本第七修正案修訂)第3節所載各借款方的陳述和保證以及其他貸款文件在第七修正案生效日期(緊接本第七修正案生效後)的所有重要方面均屬真實和正確，如同在該日期作出的一樣，但明文規定與特定較早日期有關的任何陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有重要方面真實和正確；但在每種情況下，該重要性限定詞均不適用於已因重要性或“實質性不利影響”而受到限制或修改的任何陳述或保證；但信貸協議第3.19節所載的陳述及保證須受以下限制：(I)在截至2021年3月31日止季度的10-Q季母公司及其附屬公司簡明綜合財務報表附註5(或有事項)“其他事項”項下披露的資料及(Ii)於第七修正案生效日期公開可得的資料，包括路透社或其他新聞來源所發佈的有關前康寶萊高級職員Li(又稱Jerry)及楊宏偉(又稱楊紅衞)因違反《反海外腐敗法》而被控的資料；及
(c)
在實施本第七修正案和本協議中考慮的交易後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續。
第五節。
重申。作為信貸協議及某些抵押品文件和其他貸款文件的每一方的每一方，作為信貸協議的一方，特此(I)承認並同意其根據信貸協議、抵押品文件和其他貸款文件所承擔的所有義務已被重申，並繼續保持完全效力和效力，(Ii)重申(A)其為擔保當事人的利益向比例代理或抵押品代理授予的每項留置權和(B)其根據信貸協議作出的任何擔保，(3)承認並同意其在抵押品文件中所作的擔保權益的授予在第七修正案生效後仍然具有十足效力和效力，並且此類擔保權益在第七修正案生效日期後繼續擔保下列第(四)款和第(四)款所述的義務，承認並同意這些義務包括但不限於，借款人在到期和應付(不論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)到期和應付的本金、利息和溢價(如有)時迅速和完整地付款和履行，經本第七修正案修正的信貸協議項下的B期貸款。本第七修正案中包含的任何內容不得解釋為替代或更新信貸協議或其他貸款文件下的未償債務，除非在此進行任何程度的修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。

 

3

 

美國-DOCS/141526972.4

 

 

 

 

第六節。
現有的歐洲美元貸款。(I)儘管本協議有任何相反規定，截至第七修正案生效日期，現有信貸協議項下所有未償還的歐洲美元B期貸款(定義見現有信貸協議)(統稱為“現有歐洲美元貸款”)應作為歐洲美元貸款在信貸協議項下保持未償還狀態，直至適用於該等現有歐洲美元貸款的當時當前利息期屆滿。屆時，該等現有歐洲美元貸款應根據信貸協議第2.9節全額轉換(“指定轉換”)為ABR貸款或SOFR貸款(除非該等現有歐洲美元貸款根據信貸協議第2.9節在第七修正案生效日期或之後的較早日期轉換為ABR貸款或SOFR貸款(“提前指定轉換”))。任何該等現有的歐洲美元貸款應繼續受適用於歐洲美元貸款的現有信貸協議(包括但不限於現有信貸協議第2.18節)的相關規定管轄，直至(X)償還該等貸款及(Y)根據早期指定的轉換或指定的轉換(視何者適用而定)將該等貸款轉換為ABR貸款或SOFR貸款(視何者適用而定)。為免生疑問，即使本文有任何相反規定，在第七修正案生效日及之後，借款人不得以歐洲美元貸款的形式借入任何貸款，或(A)將任何ABR貸款轉換為歐洲美元貸款，(B)將任何屬於SOFR貸款的貸款轉換為歐洲美元貸款，或(C)將任何現有的歐洲美元貸款作為歐洲美元貸款繼續存在，所有現有的歐洲美元貸款應在適用的當前利息期屆滿時轉換為ABR貸款或SOFR貸款(除非是在第七修正案生效日期或之後的較早日期轉換)。

 

第7條。
生存。除本第七修正案明確規定外，信貸協議和其他貸款文件的所有條款、條款、契諾、協議、陳述、保證和條件應完全有效，且不作任何修改，並由借款人和對方貸款方在此予以批准。如果本第七修正案的條款、條款、契諾、陳述、保證和條件一方面與信貸協議或任何其他適用的貸款文件相沖突，則以本第七修正案為準。

 

第8條。
賠償。借款人和對方貸款方均同意簽署該等其他文件、文書和協議，並採取行政代理合理要求的進一步行動，以執行本修正案的規定。
第9條。
修正案；分割性
(a)
除非經每一借款人、每一附屬擔保人、本修正案的貸款方和按比例代理簽署的書面文件簽署，否則不得修改本修正案或放棄本修正案的任何規定；以及
(b)
如果本第七修正案的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內且僅在該司法管轄區內無效，而不禁止或使該條款在任何其他司法管轄區或本第七修正案的其餘條款在任何司法管轄區失效。
第10條。
定期貸款B代理。每一借款人確認並同意傑富瑞在信貸協議項下作為定期貸款B代理和抵押品代理，將根據本第七修正案和經本第七修正案修訂的信貸協議擔任定期貸款B代理和抵押品代理。

 

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美國-DOCS/141526972.4

 

 

 

 

第11條。
適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。本第七修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條款)。本合同每一方在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄因本第七修正案、經本修正案修正的信貸協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何索賠或訴訟理由(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)由陪審團審判的權利。經本第七修正案修正的信貸協議第9.9節和第9.10節的規定在此作必要的參考併入。
第12條。
賠償。每一借款人特此確認，經本第七修正案修訂的信貸協議第9.3節中規定的賠償條款適用於本第七修正案和本修正案擬進行的交易。
第13條。
標題。本第七修正案中的章節標題僅供參考，不是本第七修正案的一部分，不影響本第七修正案的解釋或在解釋本第七修正案時予以考慮。

 

第14條。
沒有創新。通過執行本第七修正案，合同各方承認並同意本第七修正案的條款不構成更新，而是對先前存在的債務和相關協議條款的補充，如信貸協議所證明的那樣。

 

第15條。
對貸款單據的影響。除本合同特別修訂或預期外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。第七修正案的執行、交付和效力不應作為放棄、免除或解除任何貸款人或按比例代理人根據任何貸款文件規定的任何權利、權力或補救措施，也不構成對貸款文件任何規定的放棄、免除或解除，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或按比例代理人在貸款文件下的權利和補救辦法。每一借款人和每一附屬擔保人承認並同意，在第七修正案生效之日及之後，本第七修正案以及借款人將簽署和交付的與本修正案相關的每一份其他貸款文件，就經本第七修正案修訂的信貸協議而言，應構成一份貸款文件。在第七修正案生效日期當日及之後，經本第七修正案修訂的信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或其他貸款文件中提及信貸協議的類似詞語，而在其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議下的”、“其”或類似含義的詞語，均指及應為對經本第七修正案修訂的信貸協議的提述，而本第七修正案與經本第七修正案修訂的信貸協議應一併理解及解釋為單一文書。在類似或不同的情況下，借款人或附屬擔保人不得被視為有權進一步同意或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改經本第七修正案修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

5

 

美國-DOCS/141526972.4

 

 

 

 

第16條。
對應者；電子簽名。本第七修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真、PDF或其他電子方式提交的簽名應與親自提交的人工簽名具有相同的效力和效果。在本第七修正案或與本第七修正案或與本第七修正案相關的任何文件中或與本第七修正案相關的任何交易中或與之相關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，這些內容應與人工簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他州法律，且雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

[簽名頁面如下]

 

6

 

美國-DOCS/141526972.4

 

 

 

 

茲證明，本第七修正案已由雙方各自正式授權的高級職員和經理於上述第一年正式簽署並交付。

 

 

借款人：

 

 

 

HLF融資特別顧問有限責任公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

經理

 

 

康寶萊有限公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

康寶萊國際

盧森堡S.？R.L.

 

 

 

發信人：

 

/s/Hélène Dekhar

姓名：

 

Hélène Dekhar

標題：

 

A級管理人及獲授權簽署人

 

 

康寶萊國際有限公司。

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

[第七修正案的簽名頁]

 

 

附屬擔保人：

美國康寶萊國際有限公司。

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

康寶萊歐洲國際有限公司。

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

康寶萊臺灣有限公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

康寶萊國際有限公司巴西分公司。

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

康寶萊韓國有限公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

[第七修正案的簽名頁]

 

 

康寶萊委內瑞拉控股有限公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

康寶萊製造有限責任公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

WH盧森堡中間控股公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

康寶萊國際(泰國)有限公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

康寶萊VH中級國際有限責任公司

 

 

 

發信人：

 

VHSA LLC

發信人：

 

康寶萊國際公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

[第七修正案的簽名頁]

 

 

康寶萊VH國際有限公司

 

 

 

發信人：

 

康寶萊VH中級國際有限公司

發信人：

 

VHSA LLC

發信人：

 

康寶萊國際公司

 

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

萬洲國際資本有限責任公司

發信人：

 

HLF融資特別顧問有限責任公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

經理

 

 

HBL盧森堡控股公司

 

 

 

發信人：

 

/s/Hélène Dekhar

姓名：

 

Hélène Dekhar

標題：

 

A級管理人及獲授權簽署人

 

 

 

 

發信人：

 

/S/詹姆斯·西格爾

姓名：

 

詹姆斯·西格爾

標題：

 

B類管理人和授權簽字人

 

 

[第七修正案的簽名頁]

 

 

WH盧森堡控股公司

 

 

 

發信人：

 

/s/Hélène Dekhar

姓名：

 

Hélène Dekhar

標題：

 

A級管理人及獲授權簽署人

 

 

 

 

發信人：

 

/s/Eleni Dalmira

姓名：

 

埃萊尼·達爾米拉

標題：

 

B類管理人和授權簽字人

 

 

HV控股有限公司。

 

 

 

發信人：

 

/S/Alaaeddine Sahibi

姓名：

 

阿拉伊德丁·薩希比

標題：

 

董事

 

 

萬洲國際控股有限公司

 

 

 

發信人：

 

/S/Alaaeddine Sahibi

姓名：

 

阿拉伊德丁·薩希比

標題：

 

董事

 

 

HBL盧森堡服務S.？R.L.

 

 

 

發信人：

 

/s/Hélène Dekhar

姓名：

 

Hélène Dekhar

標題：

 

A級管理人及獲授權簽署人

 

發信人：

 

/S/詹姆斯·西格爾

姓名：

 

詹姆斯·西格爾

標題：

 

B類管理人和授權簽字人

 

 

[第七修正案的簽名頁]

 

 

HLF財務公司

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

司庫

 

 

HBL控股有限公司

 

 

 

發信人：

 

/S/Alaaeddine Sahibi

姓名：

 

阿拉伊德丁·薩希比

標題：

 

董事

 

 

HBL IHB操作S.±R.L.

 

 

 

發信人：

 

/s/David Tademaru

姓名：

 

David忠丸

標題：

 

A級管理人及獲授權簽署人

 

發信人：

 

/s/Eleni Dalmira

姓名：

 

埃萊尼·達爾米拉

標題：

 

B類管理人和授權簽字人

 

 

康寶萊盧森堡分銷公司

 

 

 

發信人：

 

/s/Hélène Dekhar

姓名：

 

Hélène Dekhar

標題：

 

經理和授權簽字人

 

發信人：

 

撰稿S/魯斯蘭·馬馬多夫

姓名：

 

魯斯蘭·馬馬多夫

標題：

 

經理和授權簽字人

 

 

[第七修正案的簽名頁]

 

 

Jefferies Finance LLC，作為定期貸款B代理和抵押品代理

 

 

 

發信人：

 

/S/彼得·庫奇亞拉

姓名：

 

彼得·庫奇亞拉

標題：

 

高級副總裁

 

 

[第七修正案的簽名頁]

 

 

作為定期貸款A代理和變更管理代理，荷蘭合作銀行紐約分行

 

 

 

發信人：

 

/s/Eric Rogowski

姓名：

 

埃裏克·羅戈夫斯基

標題：

 

經營董事

 

發信人：

 

/s/Anthony Fidanza

姓名：

 

安東尼·菲丹扎

標題：

 

經營董事

 

 

[第七修正案的簽名頁]

 

附件A

[修正]

 

美國-DOCS/141526972.4

 

 

 

《信貸協議第七修正案》附件A

 

 

 

信貸額度1

日期為

2018年8月16日

(經日期為2019年12月12日的《信貸協議第一修正案》修訂，經日期為2020年3月19日的《信貸協議第二修正案》進一步修訂，經日期為2021年2月10日的《信貸協議第三修正案》進一步修訂，經日期為2021年7月30日的《信貸協議第四修正案》進一步修訂，經日期為2023年4月3日的《信貸協議第五修正案》進一步修訂，經日期為2023年4月28日的《信貸協議第六修正案》進一步修訂，並經日期為2023年6月29日的《信貸協議第七修正案》進一步修訂)

其中

HLF融資特別顧問有限責任公司
作為定期貸款借款人，

康寶萊國際有限公司，康寶萊有限公司(F/K/a康寶萊營養有限公司)，HLF Finding Sarl，LLC和
康寶萊國際盧森堡公司
作為革命者借款人，

本合同的出借方，

傑富瑞金融有限責任公司

作為定期貸款B代理和抵押品代理，

荷蘭合作銀行紐約分行，

作為定期貸款A代理和變更者管理代理，

Jefferies Finance LLC和

荷蘭合作銀行紐約分行，

作為定期貸款B貸款的聯合牽頭安排人和簿記管理人

 

和

 

荷蘭合作銀行紐約分行，

作為定期貸款A融資和循環信貸融資的唯一牽頭安排人和簿記管理人

 

一份符合《信貸協議第六修正案》的副本，日期為2023年4月28日。

 

US-DOCS\138541167.4141447058.7

 

 

和

 

國民銀行，N.A.，花旗北美，Inc.，第五家第三銀行，以及瑞穗銀行，Ltd.

作為聯合首席調度員

 

和

 

Capital One，國家協會和Comerica證券

作為聯合辛迪加代理

 

和

 

BBVA指南針

作為文檔代理

 

和

 

荷蘭合作銀行紐約分行，

作為可持續發展協調員

 

 

US-DOCS\138541167.4141447058.7

 

 

目錄

頁面

 

 

 

第一節。

定義

2

 

 

 

1.1

定義的術語

2

1.2

其他定義條文

72

1.3

貸款和借款的分類

74

1.4

會計術語.公認會計原則

74

1.5

形式計算

74

1.6

準許品的分類

75

1.7

舍入

76

1.8

貨幣等價物一般

76

1.9

匯率；貨幣等價物

77

1.10

其他替代貨幣

77

1.11

貨幣兑換

78

 

 

 

第二節。

承諾額和承付款條款

79

 

 

 

2.1

定期貸款承諾

79

2.2

定期貸款借款程序

79

2.3

償還定期貸款

80

2.4

循環信貸承諾

80

2.5

貸款和借款

81

2.6

申請循環信貸借款

81

2.7

信用證

83

2.8

借款的資金來源

90

2.9

利益選舉

91

2.10

終止和減少承付款

93

2.11

償還循環信用貸款；債務證明

93

2.12

提前還款

94

2.13

費用

97

2.14

強制提前還款

99

2.15

利息

102

2.16

替代利率；基準替代設置

103

2.17

成本增加

106

2.18

中斷資金支付

108

2.19

税費

108

2.20

一般付款；按比例處理；分攤抵銷

113

2.21

緩解義務；替換貸款人

115

2.22

違約貸款人

117

2.23

增量設施

119

2.24

更換設施

127

2.25

延長定期貸款和循環信貸承諾

130

2.26

經批准的債務交換

134

2.27

泥潭事件

137

 

 

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2.28

與可持續發展掛鈎的價格調整

137

 

 

 

第三節。

申述及保證

140

 

 

 

3.1

財務狀況

140

3.2

沒有變化

140

3.3

公司的存在；遵守法律

140

3.4

組織權力；授權；可執行義務

141

3.5

沒有法律上的障礙

141

3.6

無實質性訴訟

141

3.7

財產所有權；留置權

141

3.8

知識產權

142

3.9

税費

142

3.10

《聯邦儲備委員會條例》

142

3.11

ERISA

142

3.12

《投資公司法》

143

3.13

受限制的子公司

143

3.14

收益的使用

143

3.15

環境問題

143

3.16

資料的準確性等

144

3.17

抵押品文件

145

3.18

償付能力

145

3.19

《愛國者法案》；《反海外腐敗法》；制裁

145

3.20

經紀人佣金或查找人佣金

146

3.21

勞工事務

146

3.22

關於外國債務人的申述

146

3.23

盧森堡的具體陳述

147

 

 

 

第四節。

先行條件

148

 

 

 

4.1

截止日期前的條件

148

4.2

每次貸方結賬後展期的條件

153

 

 

 

第五節。

平權契約

154

 

 

 

5.1

財務報表

154

5.2

證書；其他信息

155

5.3

債務的償付

157

5.4

經營業務及維持其存在、遵守法律等

157

5.5

財產的維護；保險

158

5.6

財產檢查；書籍和記錄；討論

158

5.7

通告

159

5.8

環境法

160

5.9

額外抵押品等

160

 

II

 

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5.10

收益的使用

168

5.11

進一步保證

168

5.12

評級的維持

169

5.13

附屬公司的指定

169

5.14

擔保人承保測試

170

5.15

結束交易後的事項

170

 

 

 

第六節。

消極契約

170

 

 

 

6.1

[已保留]

171

6.2

債務限額

171

6.3

留置權的限制

175

6.4

對根本變革的限制

181

6.5

財產處置的限制

182

6.6

對受限制付款的限制

185

6.7

對投資的限制

187

6.8

次級債務工具的可選擇償付的限制

191

6.9

對與聯營公司進行交易的限制

192

6.10

銷售和回租的限制

194

6.11

對否定質押條款的限制

194

6.12

對限制配發的限制的限制

195

6.13

對業務範圍的限制

196

6.14

總槓桿率

196

6.15

修改某些協定

196

6.16

財務期的變化

197

 

 

 

第7條。

違約事件

197

 

 

 

7.1

違約事件

197

7.2

治癒權

201

7.3

資金的運用

203

 

 

 

第8條。

特工們

204

 

 

 

8.1

委任

204

8.2

職責轉授

205

8.3

免責條款

205

8.4

代理商的信賴

205

8.5

失責通知

206

8.6

不依賴代理人和其他貸款人

206

8.7

賠償

207

8.8

代理以其個人身份

207

8.9

後續代理

207

8.10

安排者、文檔代理和辛迪加代理。

208

8.11

ERISA的某些事項

209

 

三、

 

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第9條。

其他

210

 

 

 

9.1

通告

210

9.2

豁免；修訂

213

9.3

費用；賠償；損害豁免

217

9.4

繼承人和受讓人

219

9.5

生死存亡

226

9.6

對口；整合；有效性

226

9.7

可分割性

226

9.8

抵銷權

226

9.9

準據法；管轄權；同意送達法律程序文件

227

9.10

放棄陪審團審訊

228

9.11

標題

228

9.12

保密性

228

9.13

《愛國者法案》

229

9.14

解除留置權和擔保；擔保當事人

230

9.15

無受託責任

231

9.16

利率限制

232

9.17

債權人間協議

232

9.18

酌情保證人

233

9.19

過帳保證金和抵押品

233

9.20

判斷貨幣

234

9.21

對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意

234

9.22

抵押品

235

 

附表

 

1.1(A)

截止日期擔保人

1.1(B)

現有展期信用證

1.2

截止日期抵押財產

2.1

出借人

3.4

同意書、授權書、提交及通知

3.9

税務ID號

3.13(a)

受限制的子公司

3.13(b)

與股本有關的協議

5.15

結束交易後的事項

6.2(d)

已有債務

6.3(f)

現有留置權

6.7(c)

現有投資

6.9(b)

現有關聯交易

6.11

現有的負面承諾

 

 

四.

 

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展品：

 

A

擔保協議的格式

B

符合證書的格式

C

結案證書的格式

D

完美證書的格式

E

轉讓的形式和假設

F-1

高級/初級債權人協議格式

F-2

高級同等權益債權人協議的格式

G-1

條款A注的格式

G-2

術語B註解的格式

G-3

循環貸方票據的格式

H-1-H-4

美國納税證明的格式

I

借閲申請表格

J

償付能力證明書的格式

K

追加擔保人的通知格式

L

可持續發展合規證書的格式

M

可持續發展建議書表格

 

 

v

 

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於2018年8月16日，特拉華州有限責任公司HLF Finding Sarl，LLC(“定期貸款借款人”)、康寶萊有限公司(康寶萊營養有限公司)、開曼羣島豁免註冊有限責任公司開曼羣島豁免有限責任公司、公司編號116838、註冊地址為楓葉企業服務有限公司、開曼羣島開曼羣島喬治城Ugland House郵政信箱309號、開曼羣島KY1-1104號(“母公司”)、盧森堡私人有限責任公司康寶萊國際盧森堡有限公司(SociétéResponsitéLimitée)、現有並根據盧森堡法律組織，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1610Gare大道16號，並在盧森堡商業和公司登記處註冊(R.C.S.盧森堡)，編號B 88006(“HIL”)，康寶萊國際公司，內華達州的一家公司(“HII”，與母公司一起，定期貸款借款人和HIL，“轉債借款人”)；定期貸款借款人，連同定期貸款借款人，在本協議中不時被稱為貸款人的若干銀行和其他金融機構或實體，作為定期貸款B貸款人的行政代理的Jefferies Finance LLC(“Jefferies”)(及其繼承人和此類身份的獲準受讓人，“定期貸款B代理”)和抵押品代理(及其繼承人和此類身份的獲準受讓人，“抵押品代理”)，以及作為開證銀行的荷蘭合作銀行紐約分行(“Rabobank”)。作為可持續性協調人(連同其繼承人和此種身份的獲準受讓人，“可持續性協調員”)和定期貸款A貸款人的行政代理人(連同其繼承人和此種身份的獲準受讓人，“定期貸款A代理人”，並與定期貸款B代理人、“定期貸款行政代理人”和各自的“定期貸款行政代理人”一起，是“定期貸款行政代理人”)和循環信貸貸款人(連同其繼承人和此種身份的獲準受讓人，“轉讓者行政代理人”，以及與定期貸款行政代理人一起，稱為“行政代理人”；術語貸款管理代理、抵押品代理、轉軌管理代理和可持續發展協調員在本文中統稱為“代理”，每個稱為“代理”)。

初步陳述

借款人已要求(I)根據本協議，定期貸款A貸款人在截止日期以A期貸款的形式向定期貸款借款人發放貸款，初始本金總額最高可達2.5億美元，(Ii)根據本協議，定期貸款B貸款人於結算日以B期貸款的形式向定期貸款借款人發放信貸，初始本金總額最高為7.5億美元；及(Iii)循環信貸貸款人根據循環信貸承諾向轉換借款人發放信貸，初始本金總額最高為2.5億美元(根據本協議，允許在結算日借款的循環信貸貸款本金總額)。

於截止日期，母公司將訂立高級債券契約，據此，母公司將發行本金總額為4,000萬元的高級債券，而貸款所得款項，連同優先債券及手頭現金，將部分用於全數償還根據經2018年3月8日修訂及重述、日期為2017年2月15日的信貸協議到期或未償還的所有款項，當中包括：母公司、定期貸款借款人HII、HIL、HLF Finding US、LLC、作為其中另一定期貸款借款人的特拉華州有限責任公司、貸款擔保方、貸款人、瑞士信貸股份公司、開曼銀行

 

 

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作為定期貸款貸款人的行政代理的離島分行和作為循環信貸貸款人的行政代理的荷蘭合作銀行紐約分行(“現有信貸協議”)和此類償還，連同終止其項下的所有承諾和解除與此相關的所有留置權(“再融資”)，以及支付交易費用。

貸款人已表示願意按本合同規定的條件和條件發放貸款。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第1節.定義

1.1
定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“2014可換股票據”：根據該契約發行的2019年到期可換股優先票據，日期為2014年2月7日，由母公司及北卡羅來納州聯合銀行以受託人身份發行，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，但在任何重大方面對貸款方或貸款人的優惠程度不得低於截止日期的有效水平。

“2018可換股票據”：根據該契約於2024年到期的可換股優先票據，日期為2018年3月15日，由母公司與三菱UFG Union Bank，N.A.之間以受託人身份發行，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，但在任何重大方面對貸款方或貸款人的有利程度不得低於截止日期的有效程度。

“ABR”：當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR術語SOFR確定日”：具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“會計變更”：定義見第1.4節。

“額外貸款人”：任何符合條件的受讓人，根據第2.23或2.24節的規定，提供遞增期限A貸款、遞增期限B貸款或替代期限貸款，或就遞增循環增加延長遞增的循環承諾或承諾。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”：就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但在任何情況下，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率不得低於0.00%。

 

2

 

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“調整期限SOFR”指就任何計算而言，等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限(如果有)，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”：如本協議序言中所界定。

“行政調查問卷”：由適用的行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”：對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。

“代理費函件”：統稱為：(I)借款人和傑富瑞之間於2018年8月16日發出的特定代理費函件，以及(Ii)借款人和荷蘭合作銀行之間於2018年8月16日發出的特定代理費函件。

“代理人”：如本合同前言所述。

“代理人賠償人”：定義見第8.7節。

“總風險”：就任何貸款人而言，在任何時間，等於(A)截止日期，該貸款人在該時間和(B)之後的承諾總額，(I)該貸款人的A期貸款和/或B期貸款(視情況而定)當時未償還的本金總額和(Ii)當時有效的該貸款人的循環信貸承諾的金額，或(如果循環信貸承諾已經終止)該貸款人的循環信貸風險的金額。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“協議”：本信用協議。

“備用基本利率”：對於任何一天，每年的利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加上1.00%的1/2，以及(C)(I)自該日起計算的調整後的libo利率(或，如果該日不是營業日，於下一個營業日)就建議的一個月利息期加1.00%的歐洲美元貸款而言，或(Ii)就建議的一個月利息期加1.00%的建議的SOFR貸款計算的經調整期限SOFR(或，如該日不是營業日，則自下一個營業日起計算)；但備用基本利率在任何情況下不得低於1.00%。就上文(C)項而言，任何一天的經調整的倫敦銀行同業拆息利率，應以該日所釐定的利率為基礎

 

3

 

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大約上午11：00(倫敦時間)參考ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的其他人)的LIBO美元存款利率(由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的該等其他人)為展示該利率的目的而由適用的管理代理所選擇的任何服務所述)。如果適用的行政代理應已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，其出於任何原因無法確定聯邦基金有效利率，則備用基本利率應在不考慮前一句(B)條款的情況下確定，直到導致這種無法確定的情況不再存在。因最優惠利率、聯邦基金有效利率、調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率、調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR的生效日期起生效。

“替代貨幣”：根據第1.10節批准的歐元和其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣等值”：在任何時候，對於以美元計價的任何金額，其等值金額是根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近一次重估日期確定的)，以適用的替代貨幣的等值金額為基礎的，該金額由換股行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定。

“適用折扣”：如第2.12(F)(Iii)節所述。

“適用保證金”：(A)就A期貸款而言，(I)在根據第5.1(A)條和第5.1(B)條提交第四修正案生效日期之後的第一個完整會計季度的財務報表之前，適用貸款的年利率如下文第I級規定；(Ii)此後，根據行政代理人根據第5.2(A)條收到的合規證書中規定的總槓桿率，下表規定的適用貸款類型的年利率；由於此類利率可根據與可持續性掛鈎的定價調整進行調整，(B)對於B期貸款，年利率等於(I)ABR貸款，1.50%，和(Ii)對於歐元SOFR貸款，2.50%，(C)對於循環信用貸款，(I)直到根據第5.1(A)和5.1(B)節第四修正案生效日期後結束的第一個完整會計季度的財務報表交付，年利率在下文I級規定的年利率和(Ii)之後，下表所列年利率基於行政代理根據第5.2(A)節收到的最新合規證書中規定的總槓桿率，該比率可根據與可持續性掛鈎的定價調整進行調整，(D)對於任何增量融資，適用的增量融資修正案中規定的一個或多個年利率，(E)對於任何延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款，適用的延期要約中規定的一個或多個年利率，以及(F)對於任何替代融資，在適用的替換設施修正案中指定的一個或多個年費率。

 

4

 

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水平

總槓桿率

適用保證金：(I)循環貸款和A期貸款，即歐洲美元貸款或SOFR貸款；以及(Ii)A期貸款，即SOFR貸款

屬於ABR貸款的循環貸款和A期貸款的適用保證金

循環承諾費費率

I

≥ 2.50:1.00

2.25%

1.25%

0.35%

第二部分：

2.00%

1.00%

0.30%

(三)

1.75%

0.75%

0.25%

 

根據第5.2(A)節計算總槓桿率，在行政代理收到適用財務報表和合規證書之日起三(3)個工作日之前，適用保證金的變動不得生效。如果(X)違約事件已經發生且仍在繼續，或(Y)借款人未能在第5.1節或第5.2節(視情況而定)規定的時間內提交根據第5.1節或第5.2節規定必須交付的任何財務報表或證書，則從該財政季度結束後第60天或該財政年度結束後第90天(視情況而定)至(但不包括)借款人向行政代理提交該財務報表或證書之日起的適用保證金應最終等於本定義中規定的可能的最高適用保證金。在收到第5.1條或第5.2條規定的適用信息的一(1)個工作日內，定期貸款A代理人應向貸款人和循環信貸貸款人發出電子或電話通知(以書面形式確認)從該日期起生效的適用保證金。

儘管本協議有任何相反規定(包括當時有效的總槓桿率)，但如果(I)用於確定任何時期的適用保證金的總槓桿率因根據第5.1條或第5.2條交付的任何財務報表或證書中包含的任何錯誤、錯誤陳述或失實陳述而不正確，以及(Ii)因此，根據本協議在任何時候支付給貸款人和/或開證行(視情況而定)的適用保證金低於應支付給貸款人和/或開證行的適用保證金。如果適用保證金是根據正確的總槓桿率計算的，則該期間的適用保證金將自動並追溯向上調整，適用借款人應向每一貸款人和/或每家開證行(視情況而定)支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便貸款人和/或開證行(視情況而定)在收到該等金額後，收到的金額等於在該期間根據正確的總槓桿率計算適用保證金時應收到的金額。附加金額應在適用的行政代理向適用的借款人(S)交付通知後十(10)天支付(該通知應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，其中合理詳細地列出了該行政代理對所欠的任何附加金額的計算

 

5

 

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貸款人和/或開證行。額外金額的支付應是借款人根據第2.13節和第2.15節應支付的任何其他金額的補充，但不限於此。額外數額應構成“債務”。本款中的協定在償還貸款和本協定項下應支付的所有其他債務和終止承諾後繼續有效。

“適用百分比”：就任何循環信貸貸款人而言，指該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾已經終止或到期，適用的百分比應根據最近生效的循環信貸承諾在任何轉讓生效後確定。適用的百分比應根據2.22(C)節的規定進行適當調整，以忽略違約貸款人的循環信貸承諾。

“適用提前還款百分率”：(A)在2021年8月10日或之前，1.00%；及(B)其後，0%。

“評税期間”：指從任何日曆年的5月1日起至下一個日曆年的4月30日止的任何連續十二個日曆月的期間。

“核準基金”：任何從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸延伸作為其主要活動的人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

“經批准的可持續性建議書”：如第2.28(B)節所述。

“安排人”：(I)Jefferies及Rabobank為定期貸款B貸款的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，(Ii)Rabobank為定期貸款A貸款及循環信貸安排的唯一牽頭安排人及賬簿管理人，及(Iii)Citizens Bank，N.A.(“Citizens”)、Citicorp North America，Inc.(“Citi”)、Five Third Bank(“Five Third”)及瑞穗銀行(“Mizuho”)為貸款的聯席牽頭安排人。

“資產出售”：根據第6.5條第(D)(Ii)、(J)、(K)、(O)或(Q)條或第6.10條的任何財產處置或一系列相關的財產處置，在任何集團成員適用於任何人(集團成員除外)的範圍內。

“轉讓和假設”：由貸款人和受讓人(經第9.4節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由適用的行政代理以附件E-1的形式或適用的行政代理和適用的借款人批准的任何其他形式接受。

“可歸屬負債”：當用於任何售後回租交易時，在確定時，承租人的全部租金債務的現值(按相當於確定時母公司當時的加權平均借款資金成本的比率折現，每半年複利)

 

6

 

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租賃剩餘期限內的付款包括在任何此類出售和回租交易中。

“拍賣”：如第2.12(F)(I)節所界定。

“拍賣金額”：如第2.12(F)(I)節所界定。

“拍賣通知”：如第2.12(F)(I)節所界定。

“自動續期信用證”：如第2.7(C)節所述。

“可用期”：就循環信貸安排而言，指自截止日期起至但不包括循環信貸到期日及終止循環信貸承諾日期兩者中較早者的期間。

“可用籃子”：於任何確定日期，相當於(A)(I)2.5億美元加上(Ii)(X)相當於集團成員自2018年7月1日開始至最近按本規定交付合規證書的財政季度結束的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%的金額，或(Y)如果該期間的綜合淨收入為赤字，減去該赤字的100%，加上(Iii)發行股本的現金淨收益淨額，或於截止日期後向母公司作出的出資(發行第6.2(Y)節所述的不合格股本、不包括繳款、任何賠償金額及出資所得款項除外)，但為免生任何疑問，與2014年可換股票據及/或2018年可換股票據有關者除外，加上(Iv)母公司於截止日期後因發行或出售任何集團成員的可轉換或可交換不合格股本或債務證券而收到的現金收益淨額，但為免生任何疑問，關於2014年可換股票據及/或2018年可換股票據，加上(V)集團成員就使用可用籃子進行的投資(包括非集團成員作出的投資)(該等金額不超過該等原始投資的公平市值(由母公司真誠釐定))所收取的回報、償還、利息、溢利、分派、收入及類似的現金或現金等價物，加上(Vi)相等於留存資產出售所得款項，加上(Vii)本集團成員利用現有籃子於任何已重新指定為受限制附屬公司或已與母公司或任何受限制附屬公司合併或合併的非受限制附屬公司的投資(A)母公司及受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時使用現有籃子進行的投資的公平市價(由母公司真誠釐定)及(B)原投資的公平市價(由母公司真誠釐定)母公司和受限子公司使用該非受限子公司中的可用籃子)，加上(Viii)任何下降的定期貸款A收益和下降的定期貸款B收益減去(B)(W)根據第6.7(F)(Iii)節作出的投資、(X)母公司根據第6.6(D)條支付的限制性付款金額、(Y)根據第6.7(S)和(Z)條指定的根據第6.8(Ii)條支付的預付款的金額，在每種情況下，均應充分利用可用的籃子。

 

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“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.16(B)(Iv)2.16(B)(V)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基調。

“自救行動”：適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法”：就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

《破產法》：《美國法典》第11章(《美國法典》第11編第101條及其後)。

“破產事件”：就任何人而言，該人成為破產或破產程序或具有類似效力的公司法定安排程序的標的，受到強制清算或清盤的制約，或任何直接或間接控制該人的人受到強制清算或清盤的影響，或曾有接管人、清算人、臨時清盤人，或已有受託人、管理人、受託人、管理人、託管人、監管人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而為其指定，或出於定期貸款管理代理的善意決定，已採取任何行動或該人的股東已通過決議，以推動或表明其同意根據任何司法管轄區的法律批准或默許任何該等程序或委任；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，則破產事件不得純粹因該人的所有權權益或該所有權權益的工具而導致。

“基準分數”：如第2.28(A)節所述。

“基準”：首先，(I)對於以美元計價或按美元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，SOFR參考利率；以及(Ii)對於以歐元計價或按歐元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額；前提是，如果就SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替代

 

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按照第2.16(B)(I)節和第2.16(B)(Ii)節的規定，上述基準利率替代之前的基準利率的範圍。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由適用的行政機構和借款人選擇的替代基準利率，其適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)用於確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零值)，由適用的行政機構和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(a)
在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(b)
在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管監督者確定並宣佈該基準不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

 

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為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(a)
由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(b)
監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(c)
由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

 

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“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.16(B)節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議和根據第2.16(B)節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或其任何繼承者)。

“董事會”：就任何人而言，(I)就任何公司或獲豁免公司而言，指該人的董事會；(Ii)如屬任何有限責任公司，則指該人的經理委員會；或(如無董事)，則指該人的管理成員的董事會；(Iii)如屬任何合夥，則指該人的普通合夥人的董事會；(Iv)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的人，和(V)在根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何人的情況下，相當於上述任何一項的外國等價物。

“借款人材料”：如第9.1節所定義。

“借款人”：如前言所述。

“借款”：指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類別和類型的貸款，就歐洲美元貸款或SOFR貸款而言，視情況而定，即只有一個有效的利息期。

“借用請求”：適用借款人提出的基本上採用附件I形式的借用請求。

“營業日”：紐約市或盧森堡的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何一天；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子。

 

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“資本支出”：就任何人而言，在任何期間，指該人收購或租賃(根據資本租約)固定資產或資本資產或增加設備(包括在該期間內的更換、資本化維修和改進)所需在該人的資產負債表上資本化的所有支出的總和，但有一項理解是，資本支出不包括用於購買構成持續經營業務的資產的支出，包括構成允許收購的投資。

“資本租賃義務”：就任何人士而言，指根據公認會計原則須在該人士的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬的任何不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下的租金或其他金額的義務；而該等義務在任何時間的金額應為根據公認會計原則釐定的當時的資本化金額。

“股本”：公司或獲豁免公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等擁有權權益及任何及所有認股權證、權利或認購權，但不包括可轉換或可交換為任何前述及/或按前述價值轉換為現金的債務證券(包括2014年可換股票據及2018年可換股票據)。

“現金等價物”：(A)美元；(B)由美國政府或其任何機構或工具發行的、或由美國政府或其任何機構或工具直接和充分擔保或擔保的、到期日不超過一年的證券和其他債務(前提是該國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)；(C)自取得之日起計一年或以下期限的存款證、定期存款及歐洲貨幣定期存款、活期存款、不超過一年期限的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，在每一種情況下，存入任何貸款人、任何本地或外國銀行、或任何本地或外國銀行的銀行附屬公司，或作為資本及盈餘不少於$5.0億(或其外幣等值)的外國銀行在美國的分行；(D)上文(B)及(C)款或下述(F)款所述類型的標的證券的完全抵押回購債券，而該等債券是與任何符合上文(C)款所述資格的金融機構訂立的；。(E)被穆迪評為至少P-2級或被S評為至少A-2級的商業票據及浮動利率票據或固定利率票據(或如在任何時候穆迪及S均不對該等債務評級，則由另一國家認可的統計評級機構給予同等評級)，並在每種情況下於收購日期後一年內到期；。(F)穆迪或S的評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(或如穆迪和S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)；(G)由美國任何州、聯邦或地區或其任何行政區發行的可隨時出售的直接債券，穆迪對其評級至少為P-2，S對其評級至少為A-2(如果穆迪和S在任何時候都不對該等債務進行評級，則由另一家全國性統計評級機構給予同等評級)，自獲得評級之日起一年或更短時間內平均期限為一年或更短的投資

 

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被穆迪評為Aaa-(或其等價物)或更高的S或Aaa3(或其等價物)或更好(或，如果穆迪和S在任何時候都不對該等債務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)；及(I)將其幾乎所有資產投資於本定義(A)至(H)款所述種類的現金等價物的投資基金。

如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，現金等價物還應包括(1)上文(A)至(1)款所述類型和期限的外國債務人的投資，其投資或債務人(或該債務人的母公司)具有該條款所述的評級；(2)作為受限制子公司的外國子公司根據正常的現金管理投資慣例使用的其他短期投資，其投資類似於(A)至(1)款和本款中的上述投資。

儘管有上述規定，對於任何外國子公司，現金等價物應包括除上文(A)款所述金額外，以該外國子公司註冊成立或組建的司法管轄區的當地貨幣計價的金額；但該等金額應由該外國子公司在正常業務過程中不時持有，不得用於投機。

“現金管理債務”：指任何貸款方就現金管理服務或與現金管理服務相關而欠任何合格交易對手的債務，並由該合格交易對手和借款人以書面形式指定給抵押品代理人為“現金管理債務”。

“現金管理服務”：任何金庫、存管、支出、密碼箱、資金轉賬、彙集、淨額結算、透支、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)、借記卡、信用卡、e-Payment、現金管理和類似服務以及任何票據交換所的資金自動轉賬。

“開曼羣島安全文件”：以下開曼羣島法律適用於安全協議：

(i)
以母公司作為抵押人和抵押品代理人之間作出的股份為抵押的衡平法抵押，該股份超過母公司在萬洲國際控股有限公司持有的股份的100%；
(Ii)
作為抵押人的萬洲國際控股有限公司與抵押品代理人萬洲國際就萬洲國際控股有限公司持有的HV控股有限公司超過100%的股份作出的衡平法按揭；及
(Iii)
作為抵押人的萬洲國際控股有限公司與抵押品代理人萬洲國際就萬洲國際控股有限公司持有的HBL有限公司100%以上股份進行的衡平法按揭。

 

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“cfc”：本守則第957節所指的任何“受控外國公司”，由本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”母公司的任何成員直接或間接擁有。

“氯氟化碳債務”：一個或多個氯氟化碳公司所欠的公司間貸款、債務或應收賬款(或因美國聯邦所得税而被視為欠款)。

“法律變更”：(A)任何法律、規則、條例或條約在本協議日期之後，或適用的貸款人或開證行成為本協議項下的貸款人或開證行之日之後通過；(B)任何政府當局在本協議日期或適用的貸款人或開證行成為本協議項下的貸款人或開證行之日後對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.17(B)節的目的而言，由該貸款人或開證行的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期之後，或在適用的貸款人或開證行成為本協議項下的貸款人或開證行之日之後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)下；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法頒佈或發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下，無論在什麼日期制定、通過、公佈或發佈，均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”：發生下列任何事件：(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語)(但(I)不包括母公司或其任何子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，(Ii)不包括對該“個人”或“集團”實益擁有的股本金額的任何確定，“如此等人士或團體既包括核準持有人，亦包括一名或多名非核準持有人，則由核準持有人擁有的任何股本，以及(Iii)不包括任何僅由核準持有人組成的”人士“或”團體“，將直接或間接成為股本的”實益擁有人“(如交易法第13d-3及13d-5規則所界定)，相當於母公司董事選舉的普通投票權的35.0%以上，以投票權而非股份數目衡量；(B)母公司應停止直接或間接擁有和控制對方借款人的每一類已發行股本的100%，且不再有任何留置權(允許留置權除外)；或(C)特定的控制權變更。

“類別”：(A)就貸款人而言，是指此類貸款人是循環信貸貸款人、定期貸款貸款人、(同檔次)增量循環貸款人、(同檔次)增量A期貸款或B期增量貸款的貸款人、(同檔次的)展期循環信貸貸款人、(同檔次)置換循環信貸安排的貸款人、(同檔次的)展期貸款貸款人還是(同檔次)重置定期貸款的貸款人；

 

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承諾，是指此類承諾是否為循環信貸承諾、定期貸款承諾、(同檔)增量循環承諾、(同檔)增量A期貸款或增量B期貸款的承諾、(同檔)延長循環信貸承諾、(同檔)置換循環信貸承諾、(同檔)延長定期貸款承諾或(同檔)置換定期貸款承諾；(C)用於貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信貸貸款、定期貸款、關於同一承付款類別的增量期限A期貸款或增量期限B期貸款(相同部分)、延長期限貸款(相同部分)或替換定期貸款(相同部分)或其他貸款。

“截止日期”：按照第9.2節的規定，滿足或放棄第4.1節中規定的先決條件的日期。

《税法》：經修訂的1986年《國內税法》。

“抵押品”：指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何抵押品文件在其上設立或聲稱設立留置權。

“抵押品代理人”：如本合同前言所述。

“抵押品文件”：統稱為“完美證書”、“擔保協議”、任何美國知識產權擔保協議、任何抵押、開曼擔保文件、盧森堡擔保文件、質押協議、知識產權擔保協議、任何擔保協議、質押協議、抵押、債務擔保契據或信託契據或根據本協議第5.9節交付給抵押品代理人的其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設立或聲稱設立抵押品代理人留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”：就任何貸款人而言，視情況而定，該貸款人的定期貸款A承諾、定期貸款B承諾或循環信貸承諾。

“共同受控實體”：不論是否註冊成立的實體，無論是否註冊成立，只要符合《僱員補償和保險法》第4001節的含義，與母公司處於共同控制之下，或屬於包括父母的團體的一部分，並根據《守則》第414條(B)或(C)或(C)(M)或(O)的規定被視為單一僱主，或僅就《僱員補償和保險法》第302條和《守則》第412節的目的而言，被視為單一僱主。

“通信”：如第9.1節所定義。

“公司知識產權”：如第3.8(I)節所述。

“合規證書”：由主管人員正式簽署的證書，主要採用附件B的形式。

“符合變更”是指，關於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代、

 

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技術、行政或業務上的變化(包括改變“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度以及其他技術上的變化，行政或業務事項)，適用行政代理決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許適用行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果適用行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果適用行政代理確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以適用行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合流動資產”：指母公司於任何日期根據公認會計原則於綜合資產負債表“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列載的所有金額(現金及現金等價物除外)，不包括遞延税項資產、待售資產、獲準給予第三方的貸款、退休金資產、遞延銀行手續費及衍生金融工具，此外，亦不包括因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據通用會計原則作出調整的影響。

“綜合流動負債”：指母公司於任何日期在集團成員的綜合資產負債表“流動負債總額”(或任何類似項目)相對位置列示的所有金額，包括(A)任何融資債務或其他長期負債(包括資本租賃債務)或利息的當期部分，(B)循環信貸安排或任何其他循環信貸安排或循環信貸額度下的循環貸款及信用證債務，(C)遞延税項負債，以及(D)非現金補償負債，此外，不包括因對交易或任何已完成收購適用資本重組會計或採購會計(視情況而定)而根據公認會計原則進行調整的影響。

“綜合EBITDA”：就任何人在任何期間的綜合淨收入而言，每一期間的綜合淨收入的調整幅度僅限於在確定綜合淨收入時扣除的範圍(並以相同的比例)，而不重複，加上：

(a)
合併利息支出，
(b)
按收入計提的税收準備金，

 

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(c)
折舊，
(d)
攤銷(包括遞延費用攤銷和原始發行折扣的增加)；
(e)
在確定該期間的綜合淨收入時減去的所有其他非現金項目(包括與授予該人或其任何受限附屬公司根據公認會計原則記錄的任何股票、股票期權或其他基於股權的獎勵(包括但不限於限制性股票單位或股票增值權)有關的任何非現金費用和基於非現金股權的補償費用，與將導致股權結算而不是現金結算的權證或其他衍生工具有關的非現金費用，以及與商譽和其他無形資產減值有關的非現金損失或費用，不包括導致任何未來期間現金費用準備金應計的任何非現金費用)。
(f)
與債務發生、提前還款、修改或再融資有關的費用和開支(包括與(I)本協議和其他貸款文件及其任何修訂或豁免的談判和文件編制以及(Ii)對本協議和其他貸款文件的持續遵守有關的費用和開支)；以及

(Y)減去按綜合基準釐定的所有非現金項目及非經常性收益或貸項的總額，但以該等項目在釐定該期間的綜合淨收入時計及者為限。

“合併第一留置權債務”：在任何日期，(X)本協議項下所有合併總債務和(Y)所有其他合併總債務的本金總額之和，只要此類債務由母公司或其任何受限子公司的任何資產以同等優先權(但不考慮補救措施的控制)作為擔保債務的留置權擔保。

“合併第一留置權淨債務”：合併第一留置權債務減去截至該日的無限制現金。

“綜合利息開支”：就任何人士於任何期間而言，該人士及其綜合受限制附屬公司在任何期間的綜合現金利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的部分)(計算時不考慮支付的任何限制，包括承諾費、信用證費用及任何利率保障協議下的應付淨額)，按公認會計原則釐定。

“綜合淨收入”：指任何人在任何期間的綜合税後收入(或虧損)，該人及其合併的限制性附屬公司根據公認會計原則確定的、優先股股息減少前的綜合税後收入(或虧損)；前提是：

 

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(a)
僅就第6.6(D)條允許的限制性付款的可用籃子的計算(但為免生疑問，不涉及總淨槓桿率的計算)而言，任何受限子公司(擔保人除外)的淨收益應被排除在以下範圍內：該受限子公司宣佈或支付股息或類似分配(除非可作為貸款或墊款向本公司或另一受限子公司墊付同等金額)，在確定之日未經任何政府事先批准(未獲得)或直接或間接地允許，通過實施其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章；
(b)
不屬於受限制附屬公司或按權益會計方法核算的任何人在該期間的淨收益(或虧損)應不包括在內；但指定人員的綜合淨收入應增加該人在該期間實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)支付的股息或分配或其他付款的數額；
(c)
不計入會計原則變更的累積影響；
(d)
不包括可歸因於非連續性業務(包括但不限於在此期間處置的業務，不論此類業務是否被歸類為非連續性業務)的收益或虧損；
(e)
不包括因出售或以其他方式處置該人或其合併附屬公司的資產而變現的任何收益(或虧損)，以及因出售或處置任何人的任何股本而變現的任何收益(或虧損)；
(f)
任何減值費用或資產註銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產註銷或減記(包括在破產、資不抵債或類似程序中與上述有關的任何損失)，或由於法律或法規的變化，在每種情況下，均應根據公認會計準則予以排除；
(g)
不包括通過員工福利計劃或離職後福利計劃變現的任何非現金薪酬支出，以及向該人或其任何受限子公司的高級管理人員、董事和員工授予股票增值、限制性股票或類似權利、股票期權或其他權利；
(h)
所有非常、非常或非經常性費用、損益，包括但不限於所有重組成本、遣散費、一次性補償費用、過渡成本、設施整合、關閉或搬遷成本、在截止日期之前或之後與任何收購相關的成本(包括整合成本)，包括所有費用、佣金、費用和其他類似的會計師、律師、

 

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與此相關的經紀人和其他財務顧問以及與收購相關的現金遣散費，以及與回購股本或購買股本的權證或期權有關的任何費用或費用，以及任何相關的税收撥備，應不包括在內；
(i)
不包括購買會計準則和相關權威聲明要求或允許的金額的購買會計調整，以及由此產生的攤銷、註銷或減值費用，在每一種情況下，都應排除在任何收購中應用購買會計的影響；
(j)
與任何股權發行、收購、處置、資本重組、投資、資產出售、發行或償還債務(包括任何票據的發行)、融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用和支出，包括預付保費和類似金額，或在該期間發生的任何攤銷，應不包括在內；
(k)
任何未實現的損益以及與該期間的套期保值協議有關的未實現損益應不包括在內；
(l)
不包括與該期間貨幣匯率波動有關的任何未實現損益；
(m)
因提前清償債務而產生的任何損益應不包括在內；以及
(n)
就票據支付的任何贖回或回購保費的任何損益均不包括在內；及
(o)
與債務相關的任何遞延融資成本的註銷或攤銷(包括原始發行折扣的攤銷)均不包括在內。

“綜合總資產”：指集團成員的綜合總資產，按公認會計原則釐定，於財務報表已交付的適用釐定日期前最近一個會計季度結束時，於母公司的綜合資產負債表上顯示；但為計算本協議下的“綜合總資產”，集團成員的綜合總資產應作出調整，以反映自適用資產負債表日期起至適用確定日期止期間發生的任何收購和處置資產，但不影響根據本協議進行的交易。

“綜合總債務”：於任何日期，相當於集團成員於該日期的所有第三方債務的未償還本金總額的金額，根據公認會計原則將在母公司的綜合資產負債表上歸類為負債，包括借款債務、已提取信用證的未償還債務、資本租賃債務和債券證明的第三方債務；

 

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票據、債權證或類似票據；但綜合總債務不應包括與(I)任何信用證有關的債務，但與至少三個營業日內未償還的開立信用證有關的債務及(Ii)對衝協議項下的債務除外，除非該等債務於到期時仍未清償。

“合併總淨債務”：截至該日的合併總債務淨額，不受限制的現金淨額。

“合併週轉金”：在任何日期，(A)該日期的合併流動資產減去(B)該日期的合併流動負債的差額。

“合同義務”：就任何人而言，(1)該人的組織文件和(2)該人是當事一方或約束該人或其任何財產的任何協議、文書或其他承諾。

“控制投資附屬公司”：就任何人而言，指(A)直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，以及(B)主要為對一家或多家公司進行股權或債務投資而組建的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

可轉換票據：2014年可轉換票據和2018年可轉換票據。

“信用方”：代理人或任何其他貸款人。

“治癒量”：如第7.2(B)節所述。

“治療通知”：如第7.2(B)節所述。

“治療權”：如第7.2(B)節所界定。

“治癒指定日期”：對於母公司在一個財政年度的前三個會計季度中的任何一個，根據第5.1(B)節提交季度財務報表的最後期限，從截至2019年3月31日的財政季度開始；對於母公司在一個財政年度的第四個財政季度，根據第5.1(A)節提交年度經審計財務報表的最後期限，從截至2018年12月31日的財政季度開始。

“債務人救濟法”：破產法和其他清算、託管、破產、債權人利益的一般轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、清盤、重組、妥協、安排或類似的美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的債務人救濟法，包括任何具有類似效力的公司法規的法定安排條款。

“遞減資產”：如第2.14(G)(I)節所述。

 

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“拒絕定期貸款A收益”：定義見第2.14(G)(I)節。

“拒絕定期貸款B收益”：定義見第2.14(G)(I)節。

“拒絕出借人”：定義見第2.14(G)(I)節。

“違約”：第7節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約率”：如第2.15(B)節所述。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知適用的行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)。(B)已書面通知母公司、任何其他轉讓方借款人或適用的行政代理，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))，或(C)在適用的行政代理提出書面請求後三個工作日內未能履行其承諾提供信貸的其他協議，本着誠意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款提供資金的義務(除非該貸款人表明，該立場是基於該貸款人善意確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有)以及參與本協議項下的未償還信用證(前提是，(C)在適用的行政代理和轉換借款人收到該證明的形式和實質令適用的行政代理合理滿意後，該貸款人即不再是違約貸款人)，或(D)承認其資不抵債或已成為破產事件的標的(或有直接或間接的母公司已成為破產事件的標的)或(E)已或有直接或間接的母公司已成為“自救行動”的對象。本定義以第2.22節第二段的規定為準。

“指定貸款人”：如第2.8(C)節所述。

“指定非現金對價”：集團成員根據第6.5(J)條收到的與處置有關的非現金對價的公平市場價值(由母公司真誠確定)，該非現金對價根據負責人的證書被指定為“指定非現金對價”，該證書規定了此類估值的基礎，減去與隨後出售該指定非現金對價有關的現金和現金等價物金額。

 

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“解除擔保債務”：統稱為：(I)終止承諾並全額償付所有債務(但不包括(A)當時尚未到期和應付的或有賠償和償還債務，以及(B)特定對衝協議項下的現金管理債務、債務和債務，關於已作出令適用的合格交易對手滿意的安排)，以及所有信用證的到期或終止(信用證除外，關於已作出令轉管行政代理和適用開證行滿意的其他安排的安排)。

“折扣範圍”：如第2.12(F)(I)節所述。

“酌情擔保人”：定義見第9.18節。

“處置”：就任何財產而言，其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(不包括留置權，但包括以分立、合併、合併或合併的方式分配資產，或將資產分配給有限責任公司的任何一系列)；“處置”和“處置”應具有相關含義。

“非合格股本”：指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(I)根據償債基金義務或其他方式到期或強制贖回(僅限於合格股本)，(Ii)可根據持有人的選擇(僅限於合格股本)全部或部分贖回的任何股本，(Iii)規定定期支付或以現金支付股息的任何股本，或(Iv)在任何情況下，在發行時最後到期日後91天之前，可轉換為或可轉換為債務或任何其他將構成不合格股本的股本，但第(I)和(Ii)款所述的情況除外，只要其持有人在控制權變更事件或資產出售或其他處置或意外事故發生時要求贖回該等債務的任何權利是受債務全額優先償付的；但如該等股本是根據任何集團成員的僱員利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股本不應僅因任何集團成員為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不合格股本。

“不合格的貸款人”：(I)在2018年8月16日以書面形式向安排員指定為不合格貸款人的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人；(Ii)不時被母公司或其他借款人以書面向安排員(或在截止日期後，向行政代理)單獨指定的任何集團成員的競爭對手的任何其他人士；及(Iii)在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，該人的任何關聯公司(任何真正的債務基金除外)，或者(X)由父母或其他借款人不時以書面形式向行政代理指明的，或(Y)根據該關聯公司的名稱可以清楚地識別為關聯公司；但根據上述第(Ii)或(Iii)款的規定，在本合同日期之後的任何身份證明均不適用。

 

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追溯性地取消先前已獲得轉讓或參與任何貸款的人的資格，該人以前獲得的承諾額或貸款額。被取消資格的貸款人名單應由適用的行政代理在提出書面請求時提供給貸款人。

“取消資格的事件”：定義見第1.10(D)節。

“文件代理”：指南針銀行d/b/a西班牙對外銀行指南針。

“美元籃子增量債務”：定義見第2.23(A)節。

“國內子公司”：根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的受限子公司，包括任何本地化的外國子公司。

“歸化的外國子公司”：也被視為國內子公司的外國子公司，因為是根據美國任何政治分區的法律組織的或被視為根據美國任何政治分區的法律組織的。

“荷蘭拍賣”：根據第9.4(G)節進行的定期貸款拍賣，允許購買借款方按照適用的荷蘭拍賣程序，以面值折扣價和非按比例方式預付定期貸款。

“荷蘭拍賣程序”：第2.12(F)節規定的荷蘭拍賣程序，以及適用的採購借款方和定期貸款管理代理合理商定的其他程序。

“ECF百分比”：對於任何超額現金流動期，ECF百分比為50.0%；但條件是：(I)如果截至該超額現金流動期最後一天的總淨槓桿率小於或等於3.40：1.00且大於2.40：1.00，ECF百分比應為25.0%；(Ii)如果截至該超額現金流動期最後一天的總淨槓桿率小於或等於2.40：1.00，ECF百分比應為0.0%。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

 

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“合格受讓人”：(I)任何貸款人、貸款人的任何附屬公司和任何經批准的基金，(Ii)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他作為“認可投資者”(根據證券法D條的定義)並在正常過程中發放信貸或購買貸款的實體，以及(Iii)在符合第2.12(F)節和第9.4(G)和(H)節的條件下，購買借款方；但“合格受讓人”不應包括(W)任何借款人或任何借款人的子公司或附屬公司(在第2.12(F)節和第9.4(G)和(H)節允許的範圍內並按照第2.12(F)節和第9.4(G)和(H)節的規定購買借款方除外)，(X)任何不合格的貸款人，(Y)在適用轉讓日期為違約貸款人的任何貸款人，或(Z)任何自然人。

“歐洲貨幣聯盟立法”：指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境法”：指任何聯邦、州、地區、地方、市政、外國或其他政府當局的任何和所有法律、規則、命令、條例、法規、條例、可執行的指南、法規、法令或其他可依法執行的要求，以規範、有關或施加與環境保護有關的責任或行為標準，或與接觸危險或有毒物質有關。

“環境責任”：任何責任，或有責任或其他責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用或遵守命令和指令的費用、罰款、處罰或賠償)，其產生或基於(A)任何環境法的遵守或不遵守，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)人類接觸任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“環境許可證”：指任何環境法所要求的政府主管部門的任何和所有許可證、許可證、批准、登記和其他授權。

“ERISA”：經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”：歐元銀行間歐元同業拆借利率。

“歐元”和“歐元”：根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲美元”：當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。所有以替代貨幣計價的循環信貸貸款必須是歐洲美元貸款。以美元計價的循環信貸貸款不得

 

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為歐洲美元貸款，任何定期貸款A貸款或定期B貸款不得以美元歐洲美元貸款計價。

“違約事件”：第7節中規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

“超額現金流”：在任何超額現金流期間，下列項目的超額現金流：

(a)
以下各項的總和(不包括重複項)：
(i)
這一期間的綜合淨收入，
(Ii)
在得出該期間的綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括但不限於折舊、攤銷和遞延補償)的數額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，也不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷。
(Iii)
在母公司的綜合現金流量表上披露及列報並根據公認會計原則釐定並隨後經調整以符合綜合流動資產及綜合流動負債定義的該期間綜合營運資金淨減少金額(如有)(集團成員於該期間完成收購或處置或應用購買或資本重組會計而產生的任何有關減少除外)，
(Iv)
本集團成員於該期間處置財產(正常業務過程中的處置除外)的非現金虧損合計淨額，在計算該等綜合淨收入時予以扣除；及
(v)
在確定當期綜合淨收入時扣除的税費，超過當期已繳現金税款或已計提或應付(無重複)的税款減去
(b)
以下各項的總和(不包括重複項)：
(i)
(A)在計算該期間的綜合淨收入時所包括的所有非現金貸項和收益(不包括任何此類非現金貸項和收益，如果它們是對潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷，從而減少了先前任何期間的綜合淨收入)，以及根據其定義不包括在該期間的綜合淨收入中的所有現金支出、收費和虧損的數額，以及(B)根據其定義的最後一段納入綜合淨收入的所有金額，但不得在該期間收到現金。

 

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(Ii)
集團成員於該財政年度內實際以現金支付的資本開支總額，以內部產生的現金流提供資金。
(Iii)
所有債務本金償付的總額(但不包括付款和構成(G)、(H)或(I)款所指的“負債”的數額)、賺取債務的支付以及資本租賃債務方面的主要支付部分(但(X)不包括根據第2.12(A)節提供的定期貸款和循環信用貸款的可選預付款(在每種情況下，)及(Y)不包括本集團成員於該期間所作定期貸款的強制性預付款(任何循環信貸安排下的承諾並無相應的永久減少)，但以內部產生的現金流提供資金為限，
(Iv)
在母公司的綜合現金流量表上披露及列報並根據公認會計原則釐定並隨後作出調整以符合綜合流動資產及綜合流動負債定義的該期間綜合營運資金淨增加金額(如有)(集團成員於該期間完成收購或出售或應用購買或資本重組會計而產生的任何該等增加除外)，
(v)
在該期間內，集團成員出售財產(在正常業務過程中出售財產除外)所得的非現金收益合計淨額，包括在得出該等綜合淨收入的範圍內；
(Vi)
在該期間就集團成員的長期負債(其定義(G)、(H)或(I)項下構成“負債”的數額和(B)(Iii)(上文)項所涵蓋的數額除外)支付的現金，只要該等款項在該期間沒有支出或在確定綜合淨收入時沒有扣除，但以內部產生的現金流量提供資金為限。
(Vii)
在該期間內，集團成員就第6.7(D)、(F)、(H)、(L)、(Q)、(R)、(S)條(僅根據可用籃子定義第(A)(I)、(A)(V)或(A)(Vii)條(以及在第(A)(V)和(A)(Vii)條的情況下)所允許的投資(包括收購)實際支付的現金總額，(T)、(U)、(X)、(Z)或(Ee))、(T)、(U)、(X)、(Z)或(Ee)，在每種情況下，以內部產生的現金流量提供資金的程度，
(Viii)
集團成員於該期間因第6.6(B)、(D)條所允許的限制付款而實際以現金支付的總金額

 

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(僅限於依據可用籃子定義第(X)款(A)(I)、(A)(V)或(A)(Vii)(以及在第(A)(V)和(A)(Vii)款的情況下，僅在計算該期間的綜合淨收入時包括該等金額)、(E)(僅限於支付給母公司或受限制附屬公司以外的人)、(H)(但不包括第6.7(R)條允許的交易)，(J)、(N)或(O)在每種情況下以內部產生的現金流提供資金的程度，
(Ix)
根據第2.14節支付的強制性預付款的總額，以及該年度內資產出售和追回活動的收益，只要該收益包括在計算該期間的綜合淨收入時，
(x)
(A)根據第9.4(G)節的荷蘭式拍賣購買或回購定期貸款，以及(B)根據第2.21(C)(Ii)節對任何非同意貸款人的定期貸款的任何部分進行的任何預付款、償還、再融資、替代或替換，
(Xi)
在該期間內，母公司及受限制附屬公司實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關，但在釐定綜合淨收入時並未扣除，
(Xii)
在該期間內已繳納的現金税款(包括預提税款)或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額，
(Xiii)
在不重複從前期超額現金流量中扣除金額的情況下，母公司或任何受限制子公司根據在該期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)以現金支付的總對價，涉及投資(包括收購)或在該期間結束後母公司連續四個會計季度期間(該期間為“下一個超額現金流量期間”)內完成或作出的資本支出；但在下一個超額現金流量期間，實際用於為此類投資或資本支出提供資金的內部產生的現金流量總額低於合同對價的，或者在該下一個超額現金流量期間實際支付的金額低於合同對價的，該差額應計入該下一個超額現金流量期末的超額現金流量計算；此外，不得根據本超額現金流量定義第(B)(Ii)或(B)(Vi)款，就先前根據第(B)(Xiii)款扣除的合同對價，扣除在該下一個超額現金流量期間實際使用或支付的內部產生的現金流量總額，

 

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(Xiv)
本集團成員於該期間實際以現金支付的總金額(構成限制性付款或投資的支出除外)(包括支付融資費的支出)，惟該等支出在該期間或之前任何期間並未支出，且由內部產生的現金流量而非使用可用籃子提供資金(集團成員就利用可用籃子融資的投資所收到的金額除外)；但如合併淨收入在其後任何期間因與該等現金開支有關的開支或費用而減少，則超額現金流量須增加該等開支或費用在該隨後期間的款額，
(Xv)
在該期間內以現金支付的遞延賠償總額，以及
(十六)
在此期間為預扣税款而直接從員工股權獎勵活動(如股票期權和股票增值權)中扣留股份時向適用税務機關支付的現金金額。

“超額現金流量申請日期”：定義見第2.14(C)節。

“超額現金流動期”：母公司的每個會計年度，從截至2019年12月31日的會計年度開始。

《交易法》：1934年《證券交易法》。

“匯率”：在任何一天，在符合第1.8條的規定下，對於任何貨幣(“初始貨幣”)，該貨幣可以兑換成另一種貨幣(“兑換貨幣”)的匯率，在上午11點左右確定。(倫敦時間)當日在路透社世界貨幣頁面上顯示初始貨幣的匯率；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考適用的管理代理(在與母公司和其他借款人協商後)合理選擇的用於顯示匯率的其他公開可用服務來確定，或者，如果沒有該可用服務，該匯率應改為適用的管理代理在當時就初始貨幣進行外幣兑換操作的市場中的匯率的算術平均值。(紐約市時間)在購買外幣並於兩個營業日後交付的日期；條件是，如果在任何此類確定時，無法合理地報價該匯率，則適用的行政代理可使用其認為適用的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“不包括的資產”：是對以下各項的統稱：

(a)
租賃不動產的任何權益(包括不動產的任何租賃權益)(約定貸款方不需要交付房東留置權豁免、禁止反言、受託保管書或抵押品訪問函)和任何協議或安排(包括

 

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與取得(直接或間接)租賃不動產的任何權益(包括不動產的任何租賃權益)有關的任何買賣協議、看漲期權協議、轉讓、租賃協議或其他；
(b)
位於美國境外的不動產(X)或(Y)非實質性不動產的任何費用權益(為免生疑問，包括任何永久保有權益)；
(c)
任何受所有權證書約束的機動車輛和任何其他資產(其收益除外)；
(d)
信用證權利(除非此類權利可以通過提交UCC-1融資聲明或通過在任何相關美國司法管轄區提交類似申請來完善)；
(e)
(A)“保證金股票”一詞所指的“保證金股票”，而該等詞是根據U規例現時及以後不時生效的；及。(B)尚未提起法律程序的商業侵權索償；。
(f)
任何資產，如果根據該資產的抵押品文件授予擔保權益或質押將受到任何法律、規則或條例或與任何政府當局的協議的禁止，或將需要任何政府當局的同意、批准、許可或授權，除非已收到這種同意、批准、許可或授權(除非這種禁止或限制根據UCC或任何相關司法管轄區的任何類似適用法律無效，且其收益除外，但根據UCC或任何相關司法管轄區的任何類似適用法律，此類收益的轉讓是有效的，儘管有任何此類禁止或限制)；
(g)
非境內全資子公司的任何合資企業或受限制子公司的股本，以該合資企業或受限制子公司的組織文件的條款不允許根據抵押品文件授予該股本的質押或擔保權益為限；
(h)
資產--借款人與抵押品代理人協商後合理確定的，此類資產上的擔保權益可能對母公司或其任何子公司造成重大的不利税收後果；
(i)
就定期貸款借款人和HII的義務的擔保而言，(1)有表決權的股權，其金額超過作為氟氯化碳或外國控股公司的任何受限附屬公司的未完成表決權的65.0%和未完成的無表決權股權的100.0，(2)有表決權的股權，佔任何受限制子公司未完成表決權的65.0%和未完成無表決權股權的100.0%，而該受限制子公司是根據《財務條例》301.7701-3節被視為獨立於其所有者的實體，並且擁有氟氯化碳或外國控股公司的權益和/或氟氯化碳債務和/或氟氯化碳債務；但本條款(I)不適用於在本準則第956條規定的情況下，由於本條例日期後法律的任何變更，此類擔保的提供不再對母公司或其任何子公司造成任何實質性的不利美國聯邦所得税後果；

 

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(j)
任何具有極低價值的外國知識產權；
(k)
(I)與購入款項義務、資本租賃或售賣/回租有關的任何租契、許可證或其他協議，或根據該等協議出租或購買的任何財產，或其收益或產品；及。(Ii)第(I)款未有提及的任何財產、許可證或其他協議(或在該等協議下的任何權利或權益)，但以根據貸款文件授予其中的抵押權益會違反該租契或使該租契無效為限，許可或協議(包括管轄此類財產的任何協議)或創建有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權(除非此類限制在UCC和任何相關司法管轄區的任何類似法律下無效，但其收益和產品除外，只要此類收益和產品的轉讓在UCC和任何相關司法管轄區的任何類似法律下被明確視為有效，儘管有任何此類限制)；
(l)
定期貸款管理機構和借款人合理地商定，根據貸款文件取得或完善此類資產上的擔保權益的成本相對於由此為貸款人提供的利益而言過高的情況；
(m)
任何美國意向使用商標申請或意向使用服務商標申請，只要其擔保權益的授予將損害貸款方的權利、所有權或權益的有效性或可執行性，或使貸款方的權利、所有權或權益無效，或導致根據適用的聯邦法律因此類申請而頒發的任何商標或服務商標註冊被取消；
(n)
任何被排除的子公司的任何財產和任何不是子公司的人的任何財產，如果是子公司，將構成被排除的子公司，如果是定期貸款借款人和HII的義務的擔保，則是適用的被排除的美國擔保人的任何財產；
(o)
非實質附屬公司(或任何並非附屬公司的人士，而該附屬公司如為附屬公司，則構成非重大附屬公司)、專屬自保附屬公司、非牟利附屬公司及非限制性附屬公司的股本；及
(p)
在為定期貸款借款人和HII的義務提供擔保的情況下，在每一種情況下，以借款人的身份，由任何適用的被排除的美國擔保人發行的氟氯化碳債務；

但由於上述禁止或限制而被視為“排除資產”的上述資產，在導致此類資產被視為“排除資產”的適用禁止或限制終止後，不再是“排除資產”。

“除外繳款”：母公司從(A)對其普通股的資本出資或(B)出售(除子公司以外的)資本中獲得的現金淨收益

 

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母公司的股票(不包括從發行不合格股本中獲得的收益)，其收益基本上同時用於投資。

“現有的滾轉信用證”是指在截止日期已簽發並未兑現的、列於附表1.1(B)中的信用證或銀行保函，每一份均應被視為在截止日期構成本合同項下籤發的信用證。

“除外子公司”：(A)非限制性子公司，(B)非實質性子公司，(C)根據適用法律、規則或條例或在截止日期(或較晚成為受限子公司之日)存在的任何合同義務禁止擔保的任何子公司，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權；(D)除HIL外，其擔保的提供否則將對母公司或其任何子公司造成實質性不利税收後果的受限子公司；(E)非牟利受限制附屬公司或(F)屬專屬自保保險公司的受限制附屬公司。截至截止日期，康寶萊委內瑞拉以及母公司在中國、俄羅斯、印度和墨西哥註冊成立的受限子公司應被排除為子公司(除非母公司後來指定不構成排除子公司)。為免生疑問，任何借款人在任何情況下均不得構成被排除在外的子公司。

“除外互換義務”：對於任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，且在該範圍內，任何互換義務。由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，該借款方的擔保或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”：對代理人、任何貸款方、任何開證行或任何其他收款方徵收的下列税項中的任何一項，該等收款方將根據本合同規定或由於貸款方的任何義務，或被要求扣繳或從向任何上述收款方支付的任何款項中扣除：(A)對(或以)淨收益(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税款，在每種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處，或在任何貸款人或開證行的情況下，(B)就貸款人或開證行而言，(B)對付給該貸款人或開證行的某項貸款或承諾中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税，其適用的法律是：(I)該貸款人或開證行取得該貸款或承諾中的該等權益(根據適用借款人根據第2.21(B)節提出的轉讓請求除外)之日；或(Ii)該貸款人或開證行取得該貸款或承諾中的該權益之日。

 

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根據第2.19節的規定，此類税款應支付給貸款人或開證行的轉讓人，或支付給貸款人或開證行的轉讓人，或支付給貸款人或開證行在緊接其變更放貸辦事處之前；(C)因收款人未遵守第2.19(E)和(D)節的規定而徵收的任何美國聯邦預扣税。

“被排除的美國擔保人”：(A)就HII的債務而言，是指外國控股公司或CFC直接或間接擁有的任何受限子公司；以及(B)在定期貸款借款人的義務的情況下，是外國控股公司或CFC的任何受限子公司或由CFC直接或間接擁有的任何受限子公司；但儘管有上述規定，HIL不應是被排除的美國擔保人。為免生疑問，以下擔保人在截止日期不構成排除美國擔保人：康寶萊有限公司(F/k/a Herbalife Nutrition Ltd.)、康寶萊國際有限公司、HLF Finding Sarl，LLC、HLF Finding US、LLC、HV Holdings Ltd.、WH Intermediate Holdings Ltd.、HBL盧森堡Holdings S.a.r.l.、WH盧森堡控股S.a.r.l.、HLF盧森堡控股有限公司、WH盧森堡中間控股S.a.r.l.，LLC，WH Capital Corporation，康寶萊國際盧森堡有限公司，康寶萊國際做巴西有限公司。康寶萊韓國有限公司、歐洲康寶萊國際有限公司、美國康寶萊國際有限公司、康寶萊臺灣公司、康寶萊國際(泰國)有限公司、康寶萊製造有限公司、康寶萊委內瑞拉控股有限公司、康寶萊VH中級公司、康寶萊VH國際有限責任公司。

“現有信貸協議”：具有初步聲明中給出的含義。

“延長循環信貸承諾額”：定義見第2.25(A)(I)節。

“延長期限貸款”：如第2.25(A)節所述。

“擴大循環信貸貸款人”：定義見第2.25(A)(I)節。

“展期定期貸款人”：定義見第2.25(A)節。

“擴展”：如第2.25(A)節所述。

“延期修正案”：如第2.25(C)節所述。

“延期優惠”：如第2.25(A)節所述。

“貸款”：(A)定期貸款A承諾和根據其作出的任何定期貸款A貸款(“定期貸款A貸款”)，(B)定期貸款B承諾和根據其作出的任何定期貸款B貸款(“定期貸款B貸款”，連同定期貸款A貸款、“定期貸款貸款”及其各自的“定期貸款貸款”，視情況而定)、(C)循環信貸承諾及其信貸延伸(“循環信貸貸款”)，(D)任何增量融資機制及其下的信貸承諾和擴展，以及(E)任何替代融資機制和其下的信貸承諾和擴展。

 

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“拍賣失敗”：如第2.12(F)(Iii)節所界定。

“FATCA”：截至本協定之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、與此有關的任何政府間協議、根據政府間協議在非美國司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則、指南、説明或做法；政府當局之間的條約或公約以及執行《守則》的這些章節。

《反海外腐敗法》：1977年美國《反海外腐敗法》。

“聯邦基金有效利率”：指在任何一天，隔夜利率的加權平均數(如有需要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)：(A)紐約聯邦儲備銀行根據紐約聯邦儲備銀行根據該日的聯邦基金交易額計算的利率(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈；但在任何情況下，聯邦基金的有效利率不得低於0.00%和(B)0%。

“收費信”：借款人傑富瑞和荷蘭合作銀行之間的收費信，日期為2018年8月16日。

“財務契約違約事件”：根據第7.1節(C)款，由於未能遵守或履行財務契約而發生的違約事件。

“財務契約停滯”：定義見第7.1(E)節。

“財務維持契約”：第6.14節規定的總槓桿率契約。

“第一留置權淨槓桿率”：於任何釐定日期，(A)於該日的綜合第一留置權淨負債與(B)母公司及其受限制附屬公司於相關參考期的綜合EBITDA的比率。為免生疑問，就計算第一留置權淨槓桿率的任何目的而言，(I)就債務擔保以初級基準擔保及(Ii)已根據第2.23及/或6.3(Ff)節產生的任何債務，應被視為與始終擔保該等貸款的留置權享有同等地位。

“固定費用覆蓋比率”：於任何日期，(I)母公司及其受限制附屬公司的綜合EBITDA與(Ii)以現金支付或應付的綜合利息支出的比率，在每種情況下，於該日期或之前最近結束的連續四個會計季度期間。

《洪水法》係指1994年《國家洪水保險改革法》及相關立法(包括《聯邦儲備系統理事會條例》)。

 

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下限：指利率等於0.00%。

“境外資產出售”：指境外子公司完成的資產出售。

“外幣”：除美國以外的任何國家的官方貨幣(包括歐元)，根據發行國的法律構成可自由轉讓和合法的貨幣。

“外國控股公司”：根據美國法律成立的母公司的受限制子公司，該受限制子公司的幾乎所有資產包括一個或多個氟氯化碳的庫存(或根據美國聯邦所得税的目的被視為由此類資產組成)和/或氟氯化碳債務。

“外國貸款人”：任何不是美國人的貸款人或開證行。

“外國債務人可執行性例外”：(A)當其與HIL和任何其他盧森堡借款方有關時，(I)本條款關於複利的可執行性可能受制於盧森堡民法典第1154條(以及任何後續條款)的規定，如果盧森堡法院認為這些條款是國際公共政策的要點，(Ii)根據合同將被視為決定性的任何證書或裁決可能不被盧森堡法院支持，(Iii)具有約束力的繼承人和受讓人項下的權利和義務可能在盧森堡不可執行。如果該繼承人或受讓人是盧森堡個人或根據盧森堡法律組織的個人，且未與任何此類盧森堡居民達成協議確認其可執行性，(Iv)如果盧森堡法院認為有關違法性、無效性或不可執行性的條款是實質性或實質性條款，(V)外國管轄權條款的可執行性，則本協議或HIL或任何其他盧森堡貸款方所屬的任何其他貸款文件的條款的可分割性可能無效，在採取簡易程序尋求保全或緊急臨時措施並可保留對位於盧森堡的資產的管轄權的範圍內，不得阻止當事人在盧森堡法院提起法律訴訟；(Vi)本協議或允許在除借款方盧森堡住所以外的任何地點向HIL和任何其他盧森堡借款方送達訴訟程序的其他貸款文件中合同條款的可執行性，這些條款可被盧森堡法律規定所推翻，該條款允許僅在貸款方的盧森堡住所根據適用的盧森堡法律向此類貸款方有效送達訴訟程序；(Vii)本協議或其他貸款文件中規定在訴訟發生前放棄向法院提出索賠的權利的任何條款的可執行性，(Vii)某些債權人可能有權獲得因法律實施而產生的優先付款，其中一些可能取代有擔保債權人的付款權利，(Ix)某些義務可能不是根據法院命令具體履行的標的，但可能只導致損害，(X)管轄權條款在盧森堡法院對非合同索賠提起的訴訟不能強制執行，或對其沒有約束力，(十一)根據貸款文件設定的擔保權益的完善，並不妨礙相應擔保機構的任何第三方債權人針對受貸款文件設定的擔保權益約束的資產尋求扣押或執行，以滿足此類債權人的未償債權

 

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在不損害有擔保債權人對抵押品的優先權的情況下，(十二)第三方債權人可通過法院程序尋求強制出售擔保提供人的資產，但受貸款文件所設擔保權的限制，但原則上受益人仍有權優先於此種出售的收益(須受破產程序和某些債權人從一般適用法律產生的優先權的制約)和(B)任何規定，不論是成文法、普通法、民法、衡平法或其他法所規定的，盧森堡或美國任何州或領地以外的任何司法管轄區具有與上述任何一項類似的效力。

“外國債務人”：統稱為“外國債務人”、父母、HIL以及不屬於本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的其他借款方。

“外國追回事件”：與任何外國子公司的任何資產有關的財產或意外傷害保險索賠或譴責程序有關的追回事件。

“境外子公司”：母公司的任何非國內子公司的受限制子公司。

“第四修正案”：日期為2021年7月30日的“信貸協議第四修正案”，由借款人、附屬擔保人、定期貸款A代理、轉債管理代理和貸款方之間達成。

“第四修正案生效日期”：根據第四修正案的條款，滿足或免除第四修正案第3節所載所有條件的日期。

“融資債務”：指母公司及受限制附屬公司因借款而欠下的所有債務，這些債務自其成立之日起一年以上到期，或自該日起一年內到期，並可由該人選擇續期或延期至自該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。

“GAAP”：指在美國不時生效的公認會計原則；但是，如果借款人通知適用的行政代理借款人要求就會計變更(包括通過採用國際財務報告準則(“IFRS”))對本協議的任何條款進行修訂(或者如果適用的行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則應按照第1.4節對GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據第1.4節進行修訂。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何其他機構、權力、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

 

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“集團成員”：母公司或母公司的任何受限子公司。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)或具有擔保任何其他第三人(“主要債務人”)債務(“主要義務”)的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類主要債務或構成此類主要義務的直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，以使主要債務人能夠支付該主要債務；。(3)購買財產、證券或服務的主要目的，主要是向該等主要債務的擁有人保證其有能力支付該主要債務；或(4)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；。但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存放或託收票據的背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何收購或處置有關而訂立的習慣賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為低於(A)該擔保義務所針對的主要義務(或其部分)的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的責任的最高數額不是陳述的或可以確定的，在這種情況下，該擔保義務的數額應是該擔保人根據善意確定的合理預期的最高責任。

“擔保”：統稱為(I)父母義務擔保、(Ii)HII義務擔保、(Iii)HIL義務擔保和(Iv)定期貸款借款人義務擔保。除合同條款另有規定外，擔保是擔保方的連帶義務。

“擔保人”：統稱為母公司、HII、HIL、定期貸款借款人、每一家IP控股公司、本協議附表1.1(A)所列母公司的每一家受限制子公司以及根據本協議第5.9節和第5.14節規定必須為債務提供擔保的其他每一家受限制子公司(不包括任何子公司)。

“危險材料”：(I)石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及爆炸性或放射性物質，或(Ii)根據任何環境法被禁止、限制或管制的任何化學品、材料、廢物、物質或污染物。

“套期保值協議”：所有利率或貨幣掉期、上限或下領協議、外匯協議、商品合約或類似安排(為免生疑問，應包括任何管理一種或多種利率或

 

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任何集團成員訂立的貨幣互換、上限或領口協議、外匯協議、商品合約或類似安排)，就利率、貨幣匯率、商品價格或名義利息義務的波動提供一般或特定或有情況下的保障。

“康寶萊委內瑞拉”：Vida Herbal Suplementos Alimenticios，C.A.，一家根據委內瑞拉(Compania Anónima)和特拉華州(VHSA，LLC)法律雙重成立的公司。

“HII”：如本協議序言中所定義。

“HII債務擔保”：指由作為貸款方的母公司及其受限子公司(除(I)HII和(Ii)根據其定義(A)款被排除在美國擔保人之外的任何此類受限子公司)為擔保代理人的利益，為擔保方的利益而作出的擔保，其日期為截止日期，該擔保可不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“HIL”：如本協議序言中所定義。

“HIL債務擔保”：指母公司及其作為貸款方的受限制子公司(HIL除外)為擔保方的利益為擔保方提供的擔保，其日期為截止日期，該擔保可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“國際律師協會”：如第2.16(B)節所述。

“國際財務報告準則”：如公認會計原則定義所界定。

“非實質性子公司”：子公司(任何借款人除外)(A)其合併總資產在母公司最近一個會計季末的合併總資產中佔母公司及其受限子公司合併總資產的2.50%或更少，並已為其提供財務報表；(B)最近結束的四個完整會計季度的毛收入在合併基礎上佔母公司及其子公司在合併基礎上的總收入的2.50%或更少；但如果在任何時候，如果在母公司最近一次結束的會計季度末，母公司所有非實質性子公司已經提交的財務報表所代表的合併總資產總額將超過母公司及其子公司截至該日期的合併總資產的5.00%，或者如果沒有這一但書，所有非實質性子公司代表的毛收入總額將在合併基礎上超過母公司及其子公司在最近一次會計季度末的總收入的5.00%。則母公司應指定足夠的非實質性子公司不再構成非實質性子公司，以消除這種過剩，並且每個指定的子公司應不再是非實質性子公司(或者，如果母公司在下一個財務報表交付日之前沒有按照第5.1(A)或5.1(B)節的規定作出此類指定，則根據它們各自對母公司及其

 

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附屬公司應不再被視為非重要附屬公司，直至超額部分消除為止)，任何此類附屬公司(如果不是被排除的附屬公司)應被要求在其中規定的時間段內遵守第5.9(C)條。就本定義而言，合併總資產的計算應剔除所有公司間項目。

“遞增等值債務”：債務包括：(X)無擔保的優先票據、優先次級票據或次級票據，或以抵押品作為擔保的優先票據，在每一種情況下以公開發行的規則第144A條或其他私募發行的債務或債務為抵押，或(Y)以抵押品為擔保的優先無擔保貸款或優先擔保貸款，其優先權與(X)和(Y)款的規定相同或較低，但須遵守第2.23(D)節規定的條款。

“增量融資”：如第2.23(A)節所述。

“增量設施修正案”：如第2.23(C)節所述。

“遞增設施關閉日期”：如第2.23(C)節所述。

“遞增循環承付款項”：如第2.23(A)(2)節所述。

“增量循環增加”：如第2.23(A)(2)節所述。

“增量循環貸款人”：定義見第2.23(C)節。

“循環增量付款”：如第2.23(A)(2)節所述。

“增量定期貸款A融資”：如第2.23(A)(I)節所界定。

“遞增期限A貸款”：如第2.23(A)(I)節所述。

“增量定期貸款B貸款”：如第2.23(A)(I)節所述。

“B期增量貸款”：如第2.23(A)(I)節所述。

“負債”：指任何人在任何日期(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，(B)該人就物業或服務的遞延購買價格所負的所有債務(但不包括(I)對貿易債權人的貿易賬目或類似債務及在正常業務過程中應付的應計開支，(Ii)任何賺取的債務，除非該等債務在到期後未能即時支付及(Iii)工資或其他僱員補償的應計債務及在正常業務過程中累積的其他債務)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具；。(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)，但限於該財產的公平市價(由父母真誠釐定)及該等債務的本金金額(如追索權僅限於該財產)；。(E)該等財產的所有資本租賃義務。

 

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個人，(F)該人作為開户方或申請人根據銀行承兑匯票、信用證、擔保債券和類似票據承擔的所有義務(無擔保和未到期的償付義務除外)，(G)該人所有不合格股本的清算價值，這些債務是在正常業務過程中為保證履行非債務而獲得的。在有關最後到期日後第91天之前可強制贖回的現金的範圍內(與控制權變更、資產出售和其他處置及意外事故相關的除外，但在該等股本條款規定該人不得就該等控制權變更、資產出售或其他處置或意外事故贖回任何該等股本的範圍內，除非該等贖回須預先全額支付有關債務)，(H)該人就上文(A)至(G)款所述種類的義務所承擔的所有擔保義務，(I)由對該人所擁有的財產(包括賬户和合同權)的任何留置權擔保的另一人所承擔的上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，不論該人是否已承擔或承擔該等義務(但僅限於該財產的公平市場價值和該等債務的本金額中較小者)及(J)僅為第6.2節和第7節的目的，該人對套期保值協議的淨義務。

“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”：如第9.3(B)節所述。

“信息”：如第9.12(A)節所述。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件；而術語“破產”應具有相關含義。

“知識產權”：對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、州、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、專利、商標、服務商標、商號、特許經營權、技術、專有技術和工藝、配方、配方、商業祕密、前述任何內容的許可證，以及就任何侵權、挪用、稀釋或其他違反或損害行為提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“利息選擇請求”：適用借款人根據第2.9節要求轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，由截止日期後的第一個營業日開始，以及該貸款的最終到期日；及(B)就任何非ABR貸款而言，為該貸款所適用的利息期的最後一天

 

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是借款的一部分，就利息期限超過三個月的歐洲美元借款或SOFR借款而言，如果三個月期限的連續利息期限適用於這種借款，那麼每一天本應是付息日。

“利息期”：就(A)任何歐洲美元借款而言，指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即1個月、2個月、3個月或6個月(或，如果所有參與貸款人提供，則為12個月)；及(B)任何SOFR借款，自借入日期開始，至日曆月中相應日期結束，即1、3或6個月(或，如果所有參與貸款人提供，則為12個月)(在每種情況下，視可用情況而定)，或僅就循環信貸借款而言，此後的一天或一週，由適用的借款人選擇(在這種情況下，用於確定適用保證金的一天或一週的利息期間的利率應是在(X)(A)小於所請求貸款的利息期間的最長期限(可用期限SOFR)的適用期限SOFR利率或(B)如果期限SOFR在小於所請求貸款的利息期限的期限內不可用的期限)之間進行線性內插而產生的利率，(Y)期限SOFR為超過所申請貸款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)；但TLA-Revolver管理代理的這種插補只有在TLA-Revolver管理代理的SOFR術語的插補在管理上是可行的時才可用)；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；及(2)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；此外，對於截止日期的任何歐洲美元借款，最初的利息期限可以是適用的其他期限，(Iii)任何利息期限不得超過適用的到期日，以及(Iv)根據第2.16(B)(V)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求中指定適用的行政代理利益選擇請求。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“內部產生的現金流量”：資產負債表上的現金及現金等價物，但不構成(I)母公司及集團成員的債務收益(不包括根據循環信貸安排或任何其他循環信貸安排或循環信貸額度的借款(就“超額現金流量”定義(B)(Iii)、(B)(Vi)、(B)(Vii)及(B)(Viii)條而言，在每種情況下均不包括在內)；(Ii)母公司及集團成員公司發行股本或向其作出資本貢獻的收益；或(Iii)任何再投資遞延金額的收益。

“內插屏幕利率”：相對於任何貸款的Libo利率，在線性基礎上內插得到的利率：(A)ICE基準利率

 

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(B)出現在洲際交易所基準管理頁面(或該服務的任何後續或替代頁面)上的超過適用利息期的最短期間(該利率適用於倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日)的利率。

“投資”：定義見第6.7節。

“知識產權控股公司”：(I)萬洲國際控股有限公司及(Ii)母公司不時擁有或擁有任何知識產權(具有極低價值的知識產權除外)的任何其他受限制附屬公司，並將該等權利特許予母公司的任何其他附屬公司。

“知識產權局”：分別由美國專利商標局和美國版權局組成。

《知識產權擔保協議》：HV控股有限公司、母公司其他受限制子公司不時簽訂的知識產權擔保協議，以及抵押品代理。

“IRS”：美國國税局。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”：(I)荷蘭合作銀行和荷蘭合作銀行各自以開證行的身份根據荷蘭法律成立的銀行合作社，以及2.7(I)節規定的繼任人，(Ii)就現有的滾轉信用證而言，開證行列於附表1.1(B)，及(Iii)變更管理代理人和變更借款人合理接受的任何其他貸款人，其已同意擔任本合同項下的開證行。開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“傑弗瑞”：如本協議序言中所定義。

“次級債務”：集團成員的任何債務(循環信貸安排或其他循環信貸額度下的債務除外)構成(I)以償還權從屬於債務的債務(母公司及其受限制子公司之間的債務除外)，(Ii)根據第6.2(F)、6.2(W)和第6.2(Z)節產生的無擔保債務以及任何允許的再融資，(Iii)無擔保增量等值債務或以擔保債務留置權為抵押的增量等值債務，或(Iv)準許次級有擔保再融資債務或準許無擔保再融資債務)。

 

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“最遲到期日”：指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日。

“信用證付款”：任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”：在任何時候，(I)當時所有未提取的信用證的未支取總額加上(Ii)當時尚未由轉讓方借款人或其代表償還的信用證的所有信用證支出總額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比，在每一種情況下，關於循環信貸安排。

“信用證百分比”：指在任何確定日期，就任何開證行而言，該開證行在信用證中所佔的份額(以百分比表示)可以不時調整，原因是該開證行經轉讓方借款人同意，就該另一開證行出具的任何或全部信用證承擔另一開證行的義務，或由於根據本合同條款，經轉讓方借款人同意，增加了一家新的開證行。

“信用證昇華”：4,500萬美元，因為根據第9.2(I)節的規定，這一金額可能會不時增加。

“出借方”：如第9.16節所述。

“出借人”：附表2.1所列的人和根據轉讓和承擔而成為本協議當事人的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事人的任何其他人除外。

“貸款辦公室”：就轉債管理代理人、任何開證行或任何循環信貸貸款人而言，該人可不時通知轉債借款人和轉債行政代理人的一個或多個辦事處；該辦事處可包括上述人士的任何附屬機構或該人士或附屬機構的任何國內或國外分支機構。

“信用證”：任何備用或商業信用證，其格式為開證行以其唯一和絕對酌情決定權可接受的形式，由開證行根據本信用證的規定開具，並規定在兑現信用證項下提示時支付現金。就貸款文件的所有目的而言，每一份現有的展期信用證應被視為構成本合同項下在截止日期簽發的信用證。

“LIBO利率”：就任何涉及任何歐洲美元借款的利息期而言，(A)就以美元計價的歐洲美元貸款而言，顯示在路透社LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面，或由適用的行政代理決定的該服務的任何後續頁面)上的利率為ICE Benchmark Administration Limited管理的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與該利息期相當，上午11點左右。(倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日的日期，(B)就以歐元計價的歐洲美元貸款而言，

 

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路透社在EURIBOR-01頁(或在該服務的任何繼任者或替代頁面上，或由適用的行政代理確定的該服務的任何繼承者)上顯示，歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行間同業拆借利率適用於與上述利息期相當的期限，時間為上午11：00左右。(C)若任何該等利率因任何原因未能在該時間內獲得，則該利率期間的“Libo利率”應為內插屏幕利率。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、擔保轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何條款實質相同經濟效果的資本租賃)；但在任何情況下，經營租賃本身均不構成留置權。

“有限條件性增量交易”：如第2.23(E)節所定義。

“貸款”：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

“貸款文件”：本協議、抵押品文件、每份代理收費函件、收費函件、任何附註、任何高級同等債權人協議、任何高級/初級債權人間協議、任何準許修正案及任何其他不時與本協議一併籤立及交付並指定為“貸款文件”的文件。

“借款人”：指借款人和擔保人的統稱。

“貸款方資產”：對於任何貸款方，在任何確定日期，該貸款方的總資產，按照公認會計原則確定，在非合併基礎上計算，不包括除欠該貸款方的普通應收賬款和應付賬款以外的所有公司間項目(包括但不限於，貸款方及其子公司之間的任何投資(無論是股權還是墊款)的價值)。

“貸款方綜合EBITDA”：指任何貸款方在任何期間內，在該期間內屬於該貸款方的綜合EBITDA的金額，按非合併基礎計算，不包括除普通課程銷售以外的所有公司間項目。

“盧森堡”：指盧森堡大公國或盧森堡市。

“盧森堡公司登記”：盧森堡商業和公司登記(R.C.S盧森堡)。

“盧森堡貸款方”：註冊辦事處或中央行政管理地點設在盧森堡的任何貸款方。

 

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“盧森堡證券文件”：以下盧森堡法律適用於質押協議：

(a)
作為質押人的萬洲國際盧森堡控股有限公司與抵押品代理人萬洲國際盧森堡控股有限公司持有的萬洲國際盧森堡股份有限公司所持股份100%以上的股份質押協議；
(b)
作為質押人的萬洲國際盧森堡控股有限公司與抵押品代理人萬洲國際盧森堡控股有限公司在康寶萊國際盧森堡控股有限公司持有的股份100%以上的股份質押協議；
(c)
作為質押人的康寶萊國際盧森堡股份有限公司與抵押品代理人之間達成的股份質押協議，該股份質押協議由康寶萊國際盧森堡股份有限公司持有的康寶萊非洲公司超過100%的股份組成；
(d)
作為質押人的康寶萊國際盧森堡股份有限公司與抵押品代理人之間達成的股份質押協議，該股份質押協議由康寶萊國際盧森堡股份有限公司持有康寶萊盧森堡分銷股份有限公司100%以上的股份；
(e)
作為質押人的康寶萊國際盧森堡股份有限公司與抵押品代理人之間達成的股份質押協議，該股份質押協議由康寶萊國際盧森堡股份有限公司持有HLF盧森堡分銷股份有限公司100%以上的股份；
(f)
作為質押人的萬洲國際控股有限公司與抵押品代理人之間達成的股份質押協議，該協議由萬洲國際控股有限公司持有的HBL盧森堡控股有限公司100%以上的股份組成；
(g)
作為質押人的HBL盧森堡控股公司與抵押品代理人之間達成的股份質押協議，其中包括HBL盧森堡控股公司持有的100%以上股份。在萬洲國際盧森堡控股有限公司；
(h)
作為質押人的HIL和抵押品代理人之間就《知識產權許可協議》(定義見《完善證書》)下存在的某些貨幣權利訂立的應收款質押協議；以及
(i)
作為質押人的HV Holdings Ltd與抵押品代理(其中包括)就知識產權許可協議(定義見完善證書)項下存在的若干貨幣權利訂立的應收賬款質押協議。

“重大不利影響”：對(A)整個集團成員的業務、財務狀況、資產或經營結果的重大不利影響；(B)貸款各方整體履行貸款文件規定的付款義務的能力；或(C)代理人和貸款人在任何貸款文件下的整體權利和補救辦法。

 

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“重大債務”：指本金額超過(A)12000萬美元及(B)綜合資產總額5.0%以上的任何一名或多名集團成員的債務(構成債務的債務除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務(構成債務的範圍除外)。就釐定重大債務而言，任何集團成員於任何時間就任何對衝協議所承擔的“責任”，應為任何集團成員於該時間終止該對衝協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“材料方”：母公司或任何受限制的子公司(非實質性子公司除外)。

“實物不動產”：任何收費的不動產，其公平市場價值等於或超過6500萬美元。

“到期日”：對於(A)循環信貸安排，適用的循環信貸到期日，(B)定期貸款A安排，定期貸款A到期日，以及(C)定期貸款B安排，定期貸款B到期日；條件是，對任何其他定期貸款的到期日應是適用的增量貸款修訂或替換貸款修訂中規定的最終到期日，對於與此相關的任何延長的定期貸款，應為適用延期要約中規定的最終到期日。

“最高費率”：定義見第9.17節。

“最高投標條件”：定義見第2.26節。

“最低投標條件”：定義見第2.26節。

“泥潭事件”：在截止日期之後的任何時間，如果在該時間有任何抵押物業，任何承諾或貸款(包括增量貸款修正案、延期貸款修正案或替換貸款修正案，但為免生疑問而不包括(A)任何借款的延續或轉換，(B)任何貸款的發放，(C)信用證的發放、設立、續期或延期)的任何增加、延長或續期。

“MNPI”：關於母公司及其子公司或其中任何一家的貸款或證券的任何重大非公開信息，但未向一般貸款人披露(選擇不接收此類信息的貸款人除外)。就本定義而言，“重要的非公開信息”是指與母公司及其子公司的業務有關的非公開信息，這些信息對於任何貸款人蔘與任何荷蘭拍賣或轉讓或收購任何定期貸款或進行任何擬進行的交易的決定具有重要意義，或者對於美國聯邦和州證券法而言是重要的。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司

 

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“抵押財產”：附表1.2所列的不動產(如有)，抵押品代理人應根據抵押貸款第5.15節獲得留置權，抵押品代理人應根據第5.9節獲得留置權；其他不動產為擔保當事人的利益，抵押品代理人應在截止日期後根據第5.9節獲得留置權。

“抵押”：指任何貸款方為擔保當事人的利益而以抵押代理人為受益人或為抵押代理人的利益而進行的每一筆不動產抵押，其形式和實質均應合理地令抵押代理人和借款人滿意。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售或收回事件而言，任何集團成員以現金或現金等價物形式收到的該資產出售或收回事件的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除(I)任何集團成員因該資產出售或收回事件而產生的自付律師費、會計費、投資銀行和諮詢費，(Ii)本金、溢價或罰款，資產出售或收回事件的標的資產(根據抵押品文件的任何留置權或明確與貸款文件下的留置權相同或從屬於貸款文件下的留置權的留置權除外)，或在與非貸款方子公司的資產有關的任何資產出售或收回事件中，因該資產出售或收回事件而需要就該非貸款方子公司的債務支付的本金、溢價或罰金、利息和其他金額，以及根據本協議允許的留置權擔保的債務所需支付的利息和其他金額，(Iii)其他合理的自付費用及與此有關而實際招致的開支；。(Iv)因此而支付或合理估計應支付的税項(包括銷售税、轉讓税、契税或按揭記錄税)；。(V)如屬並非全資附屬公司的受限制附屬公司的任何資產出售或追討事件，其現金收益淨額(在不考慮第(V)款的情況下計算)的按比例部分可歸因於少數股東權益，並且因此而無法分配給作為全資子公司的集團成員的賬户，以及(Vi)根據公認會計原則建立的任何儲備(前提是該等儲備應為現金收益淨額，但前提是該等儲備在任何該等儲備的任何沖銷(無需償還相應金額的任何適用的現金負債)時)及(B)就任何債務的任何發行或產生而言，任何集團成員從該等發行或發生所收到的現金收益，扣除合理的自付律師費、投資銀行及顧問費、會計師費、包銷折扣及佣金及其他慣常的自付費用、與此相關的實際產生的成本及開支(就置換貸款或準許定期貸款再融資債務而言，包括任何掉期破裂成本及與對衝協議有關的其他終止成本及實際產生的任何其他費用及開支)，每宗個案均由母公司的負責人員以合理及真誠的方式釐定。

“非同意貸款人”：定義見第2.21(C)節。

 

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“非貸款方子公司”：母公司的任何非貸款方的受限制子公司。

“非公開信息”：在FD規則的意義下，沒有以一般投資者可獲得的方式傳播的信息。

“注”：任何證明實質上以附件G的形式借款的本票。

“追加擔保人通知書”：實質上為本合同附件K形式的追加擔保人通知書。

“債務”：貸款、償還義務和貸款當事人對代理人或任何貸款人或任何合格交易對手的所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和償付義務到期後的應計利息，或與任何借款人有關的任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論在該程序中是否允許或允許後申請利息的索賠)的利息，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，在下列情況下發生：在本協議之外或與本協議相關的任何其他貸款文件、信用證或任何指定的對衝協議，無論是由於本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用或開支(包括借款人根據本協議必須支付的所有費用、收費和律師向代理人或任何貸款人支付的費用)和任何現金管理義務；但(I)定期貸款借款人或任何受限制附屬公司在任何特定對衝協議或任何現金管理債務項下的債務，僅在其他債務獲如此擔保及擔保的範圍內，以及(Ii)以本協議或任何抵押品文件所允許的方式作出的任何抵押品或擔保人的解除，均須根據抵押品文件予以擔保及擔保，而不須徵得指定對衝協議項下的債務持有人或任何現金管理債務持有人的同意。儘管有上述規定，任何借款方的“義務”不應包括該借款方的任何除外的互換義務。

“OFAC”：具有“被制裁人員”定義中賦予該術語的含義。

“可選擇預付金額”：就任何超額現金流動期而言，指(X)在該超額現金流動期內(或在該超額現金流動期和適用的超額現金流量申請日期之前的下一個超額現金流動期內的下一個超額現金流動期內)的所有循環貸款預付款的總額，(Y)循環信貸承諾的永久性可選減少；(Y)在該超額現金流動期(或根據定期貸款借款人的選擇，在該超額現金流量期間及在適用的超額現金流量申請日期之前的下一個超額現金流量期間)及(Z)任何許可信貸協議再融資債務或任何增量等值債務的所有可選預付款(包括任何與此相關的保費和罰款)，在每種情況下，均以貸款擔保為基礎，根據本協議允許進行付款，並在

 

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超額現金流動期(或根據定期貸款借款人的選擇，在該超額現金流動期和適用的超額現金流量申請日期之前的下一個超額現金流動期內)，除非此類預付款是由債務產生的收益或發行股本提供資金的；但對於任何採購借款方根據第9.4節或管理任何增量等值債務的最終協議中的相應規定進行的任何定期貸款、任何允許信貸協議再融資債務或任何增量等值債務的預付款，可選的預付款金額應僅包括該採購借款方就如此預付的定期貸款、允許信貸協議再融資債務或增量等值債務(視情況而定)本金實際支付的現金總額；此外，只要在適用的超額現金流量期間之後支付的任何此類預付款減少了該超額現金流量期間的超額現金流量，該等預付款也不得減少支付該等預付款的超額現金流量期間的超額現金流量。

 

“組織文件”：就任何人而言，以及適用的該人的公司註冊證書或成立證書、組織章程大綱和/或章程、章程、有限責任公司協議、有限合夥協議或其他組織文件。

“其他適用債務”：定義見第2.14(B)節。

“其他關聯税”：對於代理人或任何貸款人或開證行，因代理人或該貸款人或開證行與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因代理人或該貸款人或開證行籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而徵收的聯繫)。

“其他税”：任何現有或未來的記錄、印章或單據、財產、無形的、記錄的、存檔的或類似的税，產生於根據任何貸款文件進行的任何付款，或由於籤立、交付、履行、強制執行或登記，由於收到或完善任何貸款文件下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益，但對轉讓徵收的任何此類税收除外(根據第2.21(B)節作出的轉讓除外)。

“其他定期貸款”：定義見第2.23(A)節。

“隔夜利率”：在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，以(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由適用的行政代理或適用的發行銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大者為準；以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用的替代貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於

 

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對於正在確定的匯率，將由Revolver管理代理的分支機構或附屬公司在適用的離岸銀行間市場為該貨幣向該銀行間市場的主要銀行提供當天的報價。

“母公司”：如本合同序言中所定義。

“母公司集團”：母公司及其所有子公司。為免生疑問，凡提及“母集團成員”，應指本公司及其每一附屬公司。

“母公司債務擔保”：指母公司的受限制子公司為擔保當事人的利益而作出的擔保，其日期為截止日期，該擔保可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“參與者”：定義見第9.4(C)節。

“參賽者名冊”：如第9.4(C)節所述。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，團結和加強美國(2001年“美國愛國者法案”)。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證明”：以附件D或擔保人認可的任何其他形式的證明。

“允許收購”：如第6.7(F)節所述。

“許可修訂”：任何延期修訂、增量設施修訂或替換設施修訂。

“允許的可轉換債務看漲交易”：母公司購買母公司普通股的看漲期權或有上限的看漲期權(或實質等值的衍生品交易)，與發行本協議允許的任何可轉換債務，或第6.2(V)條允許的任何再融資、再融資、延期或續期有關，以及母公司出售母公司普通股的看漲期權或認股權證(或實質性等值的衍生品交易)；只要許可可轉換債務贖回交易的購買價不超過發行與許可可轉換債務贖回交易或第6.2(V)節允許的任何相關再融資、退款、延期或續期相關的可轉換票據所得款項淨額。

 

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“許可信貸協議再融資債務”：在任何(A)許可同等擔保再融資債務、(B)許可次級擔保再融資債務或(C)許可無擔保再融資債務的情況下，在每一種情況下，發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，或全部或部分延長、延長、更換或再融資現有貸款或循環信貸承諾(包括任何連續的許可信貸協議再融資債務)(“再融資債務”)，此類交換、延期、續期、更新、對以下債務進行替換或再融資：(I)債務的原始本金總額不超過再融資債務的本金總額，但不超過該債務的未付應計利息或資本化利息、適用於該債務或與該債務相關而支付的任何全額付款或保費(包括投標溢價)，以及因該債務的交換、延期、續期、更換或再融資而產生的預付費用和原發行折扣，以及與該等交換、修改、再融資、再融資、續期、更換或延期有關的其他慣常費用和開支，(Ii)並不要求按持有人的選擇定期支付本金(包括依據償債基金義務)或強制贖回或贖回，或類似的預付款(資產出售或控制權變更時購買的慣常要約除外)，則該債務的到期日不早於適用的再融資債務的到期日，如屬定期貸款的再融資，則該債務的加權平均到期日不短於適用的再融資債務的加權平均到期日；。(Iii)具有前述第(Ii)款所規定的條款及條件((X)除外)，(Y)利率、費用、融資折扣及其他定價條款、清盤優惠、催繳保護期、預付或其他保費、可選擇的預付條款及贖回條款(除前述第(Ii)款另有規定外)，以及附屬條款及(Z)契諾(包括為提供該等債務的任何貸款人或投資者的利益而加入的任何財務維持契諾)或其他條文，但以(1)亦為任何現有貸款人的利益而加入或(2)只適用於在該等債務產生時的最後到期日之後的期間為限，對於提供這種債務的貸款人或投資者來説(由借款人真誠地確定)，對提供這種債務的貸款人或投資者並不比貸款文件中規定的對持有這種再融資債務的貸款人更有利，(Iv)只由同時也是擔保人的人擔保，以及(V)其收益用於償還(如果是由貸款組成的再融資債務)、使這種再融資債務無效或清償和解除這種再融資債務，並支付與此相關的所有應計利息、手續費和保費(如有)；但就由循環信貸貸款組成的再融資債務而言，循環信貸承諾應按美元對美元的基礎永久減少，在每一種情況下，應基本上與發行、產生或獲得此類允許信貸協議再融資債務同時進行。

“允許贖回證券”：母公司發行的股本(以普通股和/或優先股的形式，其條款為股東管理代理合理接受)，用於為與贖回權相關的贖回金額提供資金。

“允許的債務交換”：定義見第2.26節。

“許可債務交換票據”：定義見第2.26節。

 

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“允許債務交換要約”：定義見第2.26節。

“獲準持有人”：(A)(1)卡爾·C·伊坎和他的兄弟姐妹、他和他們各自的配偶和後代(包括繼子女和養子女)以及這些後代的配偶(包括繼子女和養子女)(統稱為“家族集團”)；(2)由家族集團的一個或多個成員控制的任何信託、財產、合夥企業、公司、有限責任公司或非法人團體或組織(每個“實體”和統稱“實體”)，包括但不限於家族集團任何成員管理的與家族集團一致行動的任何資金；(3)家族集團的一名或多名成員直接或間接擁有使他們能夠在法律或實際效果上對該實體作出或否決重大管理決定的權利的任何實體，不論是依據該實體的組成文件、通過合同、通過在該實體的董事會或其他管理機構中的代表、通過在該實體的管理職位或以任何其他方式(這種權利在下文中稱為“否決權”)；(4)家族集團任何成員的財產；(5)由家族集團的任何一個或多個成員(全部或部分)設立的任何信託；(6)在第(4)或(5)款所列任何遺產或信託中獲得權益的任何個人或實體，以該權益的範圍為限；(7)任何信託或遺產，其受益人(慈善組織或基金會除外)基本上全部由家族集團的一名或多名成員組成；(8)《守則》第501(C)節所述的任何組織，家族集團的任何一名或多名成員以及第(4)、(5)和(7)款所列的信託和遺產對其有直接或間接的否決權，或它們是《守則》第507節所界定的主要貢獻者；(9)《守則》第501(C)節所述的任何組織，其成員是該家庭小組的官員、董事或受託人；或(10)任何實體，直接或間接(A)由或(B)以上第(1)至(9)款所列任何人擁有或控制的，或(B)由上述第(1)至(9)款所述的任何人擁有、或為其利益或為其利益而產生的多數經濟利益；和(B)HBL Swiss Finding GmbH、HBL盧森堡控股有限公司、WH盧森堡控股有限公司、康寶萊國際盧森堡控股有限公司和萬洲國際中間控股有限公司(及其各自的繼承人)與根據本條款允許的任何購買和/或持有母公司普通股權益有關的購買和/或持有，在緊接本條款(B)、(X)的情況下，在緊接該等購買之前和之後；貸款方應已遵守第5.14節的要求，且(Y)此等人士為母公司的全資附屬公司。就核準持有人的這一定義而言，(I)“控制”是指直接或間接地以合約或其他方式直接或間接指示或導致指示該人的管理層及政策的權力，及(Ii)為免生疑問，除可被視為擁有控制的任何其他人士外，(X)合夥須視為由其普通合夥人或管理普通合夥人控制，(Y)有限責任公司應視為由該有限責任公司的管理成員控制，及(Z)信託或產業須視為由任何受託人控制，遺囑執行人、遺產管理人、管理人或者其他有權控制、管理或處置由此產生的收入和資產的人。

“允許次級擔保再融資債務”：指定期貸款借款人以一個或多個系列擔保票據或貸款的形式產生的債務；條件是：(1)在每一種情況下，這種債務都是以擔保留置權的次級抵押品為擔保的

 

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除構成抵押品的財產或資產外，(Ii)該等債務構成核準信貸協議再融資債務，(Iii)與該等債務有關的擔保協議對貸款人或投資者並不比抵押品文件更為有利(母公司真誠地釐定)，及(Iv)代表該等債務持有人行事的高級代表應已成為高級/初級債權人間協議或該等令抵押品代理人合理滿意的其他慣常債權人間安排的一方。核準次級有抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許留置權”：對(I)質押股權和重大不動產以外的抵押品、第6.3節允許的留置權、(Ii)由重大不動產組成的抵押品、第6.3(A)、6.3(B)、6.3(E)和6.3(F)節所述類型的留置權和(Iii)由質押股權組成的抵押品、第6.3節允許的非自願留置權和第6.3(H)、6.3(J)節中任何一項允許的留置權的統稱。6.3(L)、6.3(S)(Ii)、6.3(T)、6.3(V)(借款人股本留置權除外)、6.3(W)、6.3(Dd)及6.3(Ff)。

“允許的同等有擔保再融資債務”：指定期貸款借款人以一系列或多系列優先擔保貸款或優先擔保票據的形式產生的債務；只要(I)該等債務由抵押品擔保(但不考慮補救措施的控制)，且該等債務並非由母公司或母公司任何附屬公司除抵押品外的任何財產或資產擔保，(Ii)該等債務構成許可信貸協議再融資債務，(Iii)與該等債務有關的擔保協議對貸款人或投資者並無實質上較抵押品文件更為有利(由母公司真誠地釐定)，及(Iv)代表該等債務持有人行事的高級代表應已成為高級/初級債權人間協議或其他令抵押品代理人合理滿意的慣常債權人間安排的一方。核準平權抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許再融資”：就任何人的任何債務而言，任何對這種債務的再融資、再融資、續期、替換、失敗、清償或延期(每一種債務都是“再融資”，“再融資”具有相關含義)；但(A)本金總額(或累加價值，如適用的話)不超過如此再融資的債務當時未償還的本金總額(或累加價值，如適用的話)，但款額須相等於所有未付的應計利息或資本化利息、適用於該等債務或與該等債務有關而支付的任何補足付款或溢價(包括投標溢價)、任何掉期損毀費用及與對衝協議有關的其他終止費用，加上該等再融資債務的預付費用及原發行折扣，另加與該等再融資有關的其他慣常費用及開支，(B)除對購置款債務和資本租賃債務進行再融資外，這種再融資的最終到期日等於或遲於正在進行再融資的債務的最終到期日，並且加權平均到期壽命等於或大於正在進行再融資的債務的加權平均到期日；。(C)根據這種再融資的借款人/發行人與正在進行再融資的債務的借款人/發行人是同一人，並且是(或必須是)債務人的其他人。

 

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在這種再融資下，債務再融資的範圍並不比根據債務再融資而成為(或被要求成為)債務人的人更大，但如果本協議另有允許，任何擔保人都可以成為債務的債務人，(D)如果債務再融資的債務(I)在合同上從屬於債務的償還權，則這種再融資應包含與再融資前有效的條款實質上相同(由母公司真誠地確定)或作為整體(由母公司真誠地確定)並不是實質上不那麼有利的從屬條款，向有擔保各方提供的債務不同於債務中所包含的再融資或適用行政代理以其他合理方式合理接受的債務(但就可轉換票據而言，其任何再融資在可轉換票據再融資為無擔保的債務的範圍內不需要包含附屬條款)，或(Ii)由抵押品(或其部分)的初級許可留置權擔保和/或受債權人之間為貸款人的利益而作出的安排擔保，在本條款的情況下，此類再融資應為無擔保的或由抵押品(或其部分)的初級許可留置權擔保的。並須受債權人間安排的規限，其條款大體上與再融資前有效的條款相同(由母公司真誠決定)，或對有擔保各方整體而言並不比就如此再融資的債務或按適用的行政代理人合理地接受的其他條款優惠多少，(E)此類再融資並無規定授予任何人或從任何人取得抵押品抵押，或就任何人的任何資產取得任何留置權，從提供(或被要求提供)與債務再融資有關的抵押品的人那裏獲得的抵押品除外(只要受該留置權約束的資產是或本應被要求為如此再融資的債務提供抵押品)(提供，本應就如此再融資的債務提供抵押品擔保的其他人可就此類再融資提供抵押品擔保，且任何擔保人可提供本協議所允許的抵押品擔保，但其條款不得比債權人間協議中所述的條款對貸款人(由母公司善意確定)的優惠程度大得多)和(F)如果此類再融資的債務是次級債務或根據第6.2(D)或(G)條發生的債務，則此類再融資的條款與被如此再融資的債務相比，作為一個整體，(X)除(X)利率、手續費、融資折扣及其他定價條款、清算優惠、預付或其他溢價、催繳保護期、附屬條款及可選擇的預付及贖回條款外，(Y)僅適用於當時最後到期日(按產生該等債務的日期釐定)(每種情況均由母公司真誠釐定)的條款。

“允許定期貸款再融資債務”：(A)允許同等有擔保再融資債務，(B)允許次級有擔保再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務，以及在每一種情況下，允許對其進行任何再融資。

“許可無擔保再融資債務”：指定期貸款借款人以一系列或多項無擔保票據或貸款的形式產生的債務；但前提是(I)該等債務並非以任何集團成員的任何財產或資產作抵押，及(Ii)該等債務構成許可信貸協議再融資債務。允許的

 

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無抵押再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。

“個人”：個人、合夥企業、公司、被豁免的公司、個人、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個分部，如屬附屬公司、有限制附屬公司、非限制附屬公司、合資企業或任何其他類似的術語，也應構成該個人或實體)。

“計劃”：受僱員退休保障制度約束的任何僱員福利計劃，如果借款人或共同控制的實體就該計劃而言，或者，如果該計劃被終止，則根據僱員退休保障制度第4062條或第4069條，被視為僱員退休保障制度第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“平臺”：如第9.1節所定義。

“質押協議”：萬洲國際盧森堡控股公司與抵押品代理人之間的質押協議。

“質押債務”：按照“擔保協議”的定義。

“質押股權”：按照擔保協議的定義。

“最優惠利率”：指在任何一天，由《華爾街日報》最後一次引用為該日在美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為美國聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為該日的“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。在每一種情況下，在這樣的一天。最優惠税率的每一次變化應在該變化生效之日起生效。

“私人貸款人信息”：定義見第9.1節。

“預計資產負債表”：如第3.1(A)(I)節所述。

“備考基礎”：根據第1.5節的規定，就遵守任何測試或約定或計算本合同項下的任何比率而言，確定或計算該等測試、約定或比率(包括與備考交易相關的內容)。

“預計財務報表”：如4.1(C)(3)4.1(D)節所述。

“形式上的交易”：(A)交易、(B)任何債務的產生或償還(營運資金用途或正常業務過程除外)、根據第6.6(D)或(N)條作出的任何限制性付款、導致某人成為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資、任何準許的

 

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收購或任何導致受限制附屬公司不再為附屬公司的任何處置，或構成收購構成另一人士的業務單位、業務線或分部的資產的任何投資，或集團成員的業務單位、業務線或分部的任何處置，於任何情況下均以合併、合併、合併或其他方式進行；及(C)任何重組或節省成本、經營變革或業務合理化計劃或其他計劃。

“加工劑”：如第9.9(E)節所定義。

“財產”：包括股本在內的任何種類財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”：定義見第9.1節。

“公共貸款人信息”：定義見第9.1節。

“採購借款方”：根據第9.4節成為合格受讓人的母公司或母公司的任何受限制子公司。

合格股本：指不屬於不合格股本的股本。

“合資格交易對手”：就任何指定對衝協議或現金管理義務而言，指在訂立該指定對衝協議或現金管理義務時，或在指定對衝協議或現金管理義務(視屬何情況而定)於截止日期已存在的任何交易對手是上述任何一項的代理人、貸款人或聯屬公司，而不論該等人士其後是否停止作為上述任何一項的代理人、貸款人或聯屬公司。

“合格投標”：如第2.12(F)(Iii)節所述。

“合格貸款人”：定義見第2.12(F)(Iv)節。

“基於比率的增量融資機制”：如第2.23(A)節所述。

“已實現分數”：對於任何財政年度(或第一階段，任何適用財政年度的一部分)的任何可持續性KPI，指在該財政年度(或第一時期，任何適用財政年度的一部分)的可持續性KPI報告中分配給該可持續性KPI的實際分數。

“追回事件”：與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或與任何資產有關的任何報廢程序。

“參考利率”：(A)就構成每筆歐洲美元借款的貸款而言，在與其有關的每個利息期內的每一天，年利率等於調整後的

 

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(B)就構成該借款的每一天的每筆SOFR借款而言，(B)就構成該借款的每一天的貸款而言，相當於該借款的有效利息期間的經調整期限SOFR的年利率；及(C)就任何ABR貸款而言，為備用基本利率；及(D)就構成該借款的每一天的歐元借款而言，其年利率等於該借款的有效利息期的EURIBOR。

“再融資”：具有初步聲明中給出的含義。

“再融資債務”：就任何債務而言，指與允許對這種債務進行再融資而產生的任何其他債務。

“登記冊”：如第9.4(B)(Iv)節所述。

“已登記等值票據”：對於最初根據證券法第144A條或其他私募交易發行的任何票據，根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元交換髮行的基本相同的票據(具有相同擔保)。

“條例”：如第3.22節所述。

“FD規則”：指美國證券交易委員會根據“交易所法”不時頒佈的“FD規則”。

“規例H”：不時有效的管理局規例H。

“規則U”：董事會不時生效的規則U。

“償付義務”：根據第2.7(E)節的規定，轉債借款人有義務向每家開證行償還該開證行簽發的信用證項下提取的款項。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事項而言，指任何集團成員因交付再投資通知而收到的與此有關但未用於預付定期貸款的現金收益淨額。

“再投資事項”：指定期貸款借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售(指定售出及回租交易除外)或收回事項。

“再投資通知”：由負責官員簽署的書面通知，表明集團成員打算並預期使用資產出售或追回事件的全部或部分現金淨收益，以恢復、重建、修復、建造、改善、更換或以其他方式收購對集團成員的業務有用的資產。

 

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“再投資預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與此相關的再投資遞延金額，減去在相關再投資預付款日期之前為恢復、重建、修復、建造、改善、替換或以其他方式獲取對母公司或受限制子公司的業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資預付款日期”：就任何再投資事件而言，以(A)該再投資事件日期後365天的日期為準(或，如集團成員於該再投資事件後365天前已作出具法律約束力的承諾，以適用的再投資遞延金額恢復、重建、修理、建造、改善、更換或以其他方式收購對適用集團成員業務有用的資產，則以較早者為準；(X)該等再投資事件日期後365天及(Y)該承諾具有法律約束力日期後180天)及(B)定期貸款借款人決定不恢復、重建、修理、建造、改善、更換或以其他方式收購對適用集團成員公司業務有用的資產的日期(Y)有關再投資遞延金額的全部或任何部分，兩者以較遲者為準。

“關聯方”：就任何特定人士而言，該人士的關聯方及該人士及該人士的關聯方的董事、高級人員、僱員、合夥人、成員、受託人、經理、控制人、代理人、顧問及其他代表，以及上述各項各自的繼承人及獲準受讓人。

“釋放”：任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內。

“有關政府機構”指：(I)就適用於美元的任何基準而言，指董事會或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。(Ii)就適用於任何替代貨幣的任何基準的基準或基準替換而言，(1)上述金額所屬貨幣的中央銀行，或負責監管(A)上述基準替換或(B)上述基準替換的管理人，或(2)由(A)上述金額計值的貨幣的中央銀行、(B)負責監管(X)上述基準替換或(Y)上述基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何中央銀行或其他監管人，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關參考期”：就本協議項下的任何訴訟或決定而言，根據第5.1(A)節或第5.1(B)節交付財務報表的測試期應在緊接進行該計算的日期之前發生或正在作出決定(或在根據第5.1(A)或5.1(B)節首次交付財務報表之前，即截至2018年12月31日的測試期)。

 

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“替換設施”：如第2.24(A)節所述。

“替代設施修正案”：如第2.24(C)節所述。

“替換設施關閉日期”：如第2.24(C)節所述。

“替代循環信貸承諾”：如第2.24(D)節所述。

“替代循環信貸安排”：如第2.24(A)節所述。

“重置定期貸款”：如第2.24(A)節所述。

“回覆金額”：如第2.12(F)(Ii)節所述。

“回覆折扣價”：如第2.12(F)(Ii)節所述。

“可報告事件”：與計劃有關的、在ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何“可報告事件”，但根據DOL REG免除通知的事件除外。第4043部。

“重新定價事件”：(A)所有或部分B期貸款的任何預付、償還、再融資、替代或替換，或將B期貸款的收益轉換為具有“有效收益率”(考慮利差和基準下限、經常性費用和所有預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)此類貸款的加權平均年限和(Y)四年中較短者攤銷)的任何新的或替換的部分定期貸款(包括本協議項下的新的B期貸款)，但不包括任何真誠的安排、承保、重組、(B)對B期貸款或其任何部分的任何直接或間接的修訂(包括根據第9.2節所考慮的替換定期貸款)，以及(B)對B期貸款或其任何部分的任何直接或間接的修訂(包括根據第9.2節所考慮的替換定期貸款)，降低適用於B期貸款的“有效收益率”(其確定依據與前面第(A)款第二個括號中的規定相同)。

“所需的貸款人同意項目”：如第9.4(F)節所定義。

“所需貸款人”：在任何時候，持有超過50.0%(A)至結算日、承諾和(B)之後(I)當時未償還定期貸款的未償還本金總額和(Ii)當時有效的循環信貸承諾總額，或在循環信貸承諾已終止的情況下，循環信貸風險敞口總額的總和；但在根據本定義作出任何決定時，不得考慮任何違約貸款人的總風險敞口和承諾。

“所需的按比例提供貸款”：在任何時候，就定期貸款A貸款和循環信貸貸款而言，貸款人持有當時超過50%的(X)

 

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(Y)所有貸款人在這類貸款下的未提取承諾總額(但為本條例的目的，違約貸款人不得計入(A)持有該數額貸款或作出該數額承諾的貸款人，或(B)確定在這類貸款下的未償還貸款本金總額或在這類貸款下的無資金來源的承諾總額)。

“必需循環貸款人”：在任何時候，超過當時有效的循環信貸承諾總額的50%的持有人，或如果循環信貸承諾已經終止，則為循環信貸風險敞口總額的持有人；但條件是：(I)在根據本定義作出任何決定時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險和循環信貸承諾；以及(Ii)在任何時候有三(3)個或更多的循環信貸貸款人時，“必需循環信貸貸款人”應包括不少於三(3)個循環信貸貸款人。

“所需期限A貸款人”：在任何時候，所有貸款人根據定期貸款A貸款持有的期限A貸款的未償還本金總額的50%以上的持有者，或者，如果當時沒有該本金金額未償還，則擁有此類貸款下總承諾額50%以上的貸款人；但在根據本定義作出任何決定時，不得考慮任何違約貸款人的總風險敞口。

“所需的B期貸款人”：在任何時候，所有貸款人根據定期貸款B貸款持有的B期貸款的未償還本金總額的50%以上的持有者，或者，如果當時沒有該本金金額未償還的貸款人，則為該貸款下總承諾額的50%以上的貸款人；但在根據本定義作出任何決定時，不得考慮任何違約貸款人的總風險敞口。

“所需定期貸款人”：在任何時候，所有貸款人根據定期貸款安排持有的定期貸款的未償還本金總額的50%以上的持有者，或者，如果當時沒有此類本金金額未償還，則持有此類貸款總額50%以上的貸款人；但任何違約貸款人在根據本定義作出任何決定時，不得考慮任何違約貸款人的總風險。

“法律要求”：對於任何人，仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“税法規定”：對於任何人，仲裁員或法院或其他政府當局與税收有關的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“負責人”：對任何人而言，指該人的行政總裁、財務總監、會計總監或司庫，但無論如何，就財務事宜而言，指該人的財務總監、會計總監或司庫。

 

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除非另有限定，否則凡提及“主管人員”時，均應指家長的負責人員。

“受限資產出售收益”：就境外資產出售而言，如果且僅限於將該等現金收益淨額匯回任何集團成員，或將該等現金收益淨額計入計算第2.14(B)(A)節規定的任何預付款要求時，該等現金收益淨額將對母公司或母公司的任何子公司造成重大不利税務後果，由母公司合理決定，或(B)由適用法律、規則或法規禁止或限制，在每種情況下均由母公司本着善意決定。

“受限ECF”：就任何超額現金流動期而言，相當於任何外國子公司的未匯回超額現金流量的金額，如果且僅限於將此類可歸因性超額現金流量匯回任何集團成員，或將此類超額現金流量計入超額現金流量以計算第2.14(C)(A)條規定的任何預付款要求時，將對母公司或母公司的任何子公司造成超過母公司合理確定的最低金額的不利税收後果，或(B)將受到適用法律、規則或法規的禁止或限制，在每一種情況下，由父母真誠地決定的。

“受限支付”：如第6.6節所定義。

“受限回收事件收益”：就外國回收事件而言，如果且僅限於匯回此類現金收益淨額，或將此類現金收益淨額計入計算第2.14(B)(A)節規定的任何預付款要求的現金收益淨額的範圍內，或(B)母公司合理地決定或(B)根據母公司善意確定的適用法律、規則或法規在每種情況下禁止或限制該等現金收益淨額，則相當於應歸屬於該淨現金收益的現金收益淨額。

“受限子公司”：母公司的任何子公司，非受限子公司。為免生疑問，每個借款人(母公司除外)自本協議之日起仍是受限制的子公司，在本協議的所有目的下仍應是受限制的子公司。

“留存資產出售收益”：定義見第2.14(B)節。

“退標”：如第2.12(F)(Ii)節所述。

“回報”：就任何投資而言，與該投資有關的任何股息、利息、分配、資本回報和其他已收到或變現的金額。

“重估日期”：(A)就任何循環信貸貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的歐洲美元貸款借款的每個日期，但僅限於在該日期借入的金額；(Ii)根據第2.9節以替代貨幣計價的歐洲美元貸款繼續發放的每個日期，但僅關於在該日期繼續發放的金額；及(Iii)由轉帳管理代理決定或要求循環貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信函而言

 

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就信用證而言，每一項都是：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期簽發的信用證；(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，但僅限於增加的金額；(Iii)適用開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；以及(Iv)由變更管理代理或適用開證行決定或要求循環貸款人要求的額外日期。

“轉讓方行政代理”：如本合同前言所述。

“轉債借款人”：如本合同序言所述。

“循環承諾費費率”：(1)在根據第5.1(A)款和第5.1(B)款提交第四修正案生效日期之後結束的第一個完整會計季度的財務報表之前，“適用保證金”定義中所列表格第一級中規定的年費率，以及(Ii)此後，“適用保證金”定義中所列表格中規定的年費率，其依據是行政代理人根據第5.2(A)條收到的最新合規證書中規定的總槓桿率，在每一種情況下，循環信貸承諾的未支取部分(不包括違約貸款人的任何循環信貸承諾，除非此類循環信貸承諾在相同條件下重新分配給沒有違約的貸款人)。

“循環信用借款”：指由循環信用貸款組成的借款。

“循環信貸承諾”就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人根據第2.4(A)節提供循環信貸貸款並根據第2.7節參與信用證的義務，表示為該循環信貸貸款人在本協議項下的循環信貸敞口的最高允許總金額，本金和/或面值總額不得超過附表2.1中與該循環信貸貸款人名稱相對的“循環信貸承諾”標題下所列金額，或視具體情況而定，在該循環信貸貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中，在每一種情況下，該轉讓和假設均可根據本協議的條款不時更改。截至結算日的循環信貸承諾總額原來的總額為2.5億美元。

“循環信貸風險”：在任何時候，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的循環信貸貸款及其LC風險敞口的總和。

“循環信貸安排”：如“安排”的定義所界定，並酌情包括其任何延展及任何替代循環信貸安排。

“循環信貸貸款人”：指有循環信貸承諾或為循環信貸貸款持有人的每一貸款人。

“循環信用貸款”：指循環信用貸款人根據第2.4節的規定發放的貸款。每筆循環信貸貸款應為歐洲美元貸款(如果以替代貨幣計價)、SOFR貸款或ABR貸款(視情況而定)。

 

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“循環信貸到期日”：涉及(A)未根據2025年3月19日第2.25節延期的循環信貸承諾(為免生疑問，包括任何增量循環增加)；但就循環承諾而言，“循環信貸到期日”指在下列情況下較2018年可換股票據預定到期日提前182天的日期：(I)於該日期未償還的2018年可換股票據本金總額超過3.5億美元，及(Ii)(X)截至該日期的第一留置權淨槓桿率大於1.50：1.00或(Y)該日的總淨槓桿率大於3.50：1.00，(B)就經延長的循環信貸承諾而言，循環信貸貸款人或循環信貸貸款人所接受的適用延期要約所指明的最終到期日，及(C)就替代循環信貸安排下的任何承諾而言，為適用的替代信貸安排修正案所指明的最終到期日。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協議簽訂時，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞在內的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指在任何時候作為制裁對象的任何人，包括(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或其他有關政府當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)根據適用制裁規定擁有50%或更多股份或在相關情況下擁有或擁有更多股份的任何人；由任何該等人士控制或為該等人士或代表該等人士行事。

“制裁”是指由有關政府當局不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括但不限於由美國政府通過OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“標準普爾”：標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“售後回租交易”：定義見第6.10節。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會(或其後繼機構或類似的政府機構)。

“擔保當事人”：統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、開證行、每一合格的交易對手、代理人根據第8.2節不時指定的每一共同代理人或分代理人、根據抵押品文件的條款由抵押品擔保或聲稱由抵押品擔保的債務的受償人和其他人。

《證券法》：1933年《證券法》。

 

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“擔保協議”：HII、定期貸款借款人和作為境內子公司的每個擔保人之間的擔保協議，主要採用附件A的形式。

“高級票據”：HII及TL借款人於2026年到期的無抵押優先票據，本金總額為4.0億美元，根據高級票據契約於截止日期或之前發行。

“高級票據契約”：指截至成交日期與高級票據有關的契約，涉及HII及TL借款人作為聯席發行人、三菱UFG Union Bank，N.A.作為受託人、不時作為擔保人的一方(定義見下文)的契約，以及所有相關的票據及其他協議，並根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，但不得違反貸款文件所禁止的範圍。

“高級同等權利債權人間協議”：代理人與一名或多名高級代表之間的債權人間同等權利協議，由任何抵押品擔保的債務持有人以與本文件附件F-2實質上形式的債務同等優先。

“高級/初級債權人間協議”：基本上以本協議附件F-1形式的債權人間協議。

“高級代表”：對於任何一系列許可的同等擔保再融資債務或許可次級擔保再融資債務、增量等值債務或本協議下允許由抵押品擔保的其他債務，受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或根據其發行、產生或以其他方式獲得該等債務(視情況而定)的契約或協議下的類似代理人，以及他們各自的繼承人。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”指的是相當於SOFR管理人管理的營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”：由SOFR貸款組成的借款。

“SOFR貸款”指根據調整後的SOFR期限計息或產生費用、佣金或其他金額的任何貸款，但不包括任何ABR貸款。

“償付能力”：就任何人而言，在任何確定日期，(A)該人的資產的公允價值超過該人的所有債務和負債的數額，無論是從屬的、或有的或其他的；(B)該人的財產目前的公允可出售價值大於支付該等債務的可能負債所需的金額

 

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以及該人的其他債務，不論是從屬的、或有的或有的或其他的，因為該等債務及其他債務已成為絕對和到期的；。(C)該人並沒有、亦不打算招致或相信將會招致的債務或其他債務，包括流動債務，超出其償還到期的債務或其他債務的能力(不論在到期或其他時候)；。(D)該人沒有亦不會從事其資本不合理地少的業務；。(E)就盧森堡貸款方而言，該人並未處於停止付款(停止償債)狀態，亦未喪失其商業信譽。在本定義中，(I)“債務”是指“債權”上的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否歸於判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，或(Y)如果違約行為產生了一項付款權利，則就違約行為獲得衡平救濟的權利，不論這種獲得衡平救濟的權利是否歸於判決、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。就這一定義而言，任何或有、未清算和有爭議的索賠以及任何在任何時候都沒有被簡化為判決的索賠的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特別通知貨幣”：在任何時候，除位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣外，任何時候都是替代貨幣。

“特定的控制權變更”：“控制權變更”或管理任何重大債務的一項或多項協議中定義的類似事件。

“特定違約事件”：第7.1(A)或7.1(F)節規定的任何違約事件。

“特定對衝協議”：指任何貸款方和任何合格交易對手訂立或承擔的任何對衝協議，並由合格交易對手和借款人以書面形式向抵押品代理人指定為“指定對衝協議”。

“指定提前還款”：如第6.8節所述。

“特定陳述”：本協議中關於借款人和擔保人的陳述和擔保：(I)第3.3(A)節；(Ii)第3.4節的前兩句和最後兩句；(Iii)第3.5節(但僅限於貸款方組織文件中的違規或違約)；(Iv)第3.10節；(V)第3.12節；(Vi)第3.17(A)、(C)及(D)條(在符合(X)準許留置權及(Y)如屬優先權的情況下，任何高級同等權益債權人間協議、任何高級/初級債權人間協議及根據本協議須訂立的任何其他債權人間安排)；。(Vii)第3.18條；及(Viii)第3.19條。

“特定銷售和回租交易”：定義見第6.10節。

“即期匯率”：對一種貨幣而言，是指由外匯管理機構或適用的開證銀行(視情況而定)確定的匯率，即在

 

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該人在上午8時左右通過其主要外匯交易機構以另一種貨幣購買該貨幣的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，如果以這種身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率，則外匯管理代理行或適用開證行可以從由外匯管理代理行或適用開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率；此外，如果任何以其他貨幣計價的信用證，適用開證行可以使用在計算外匯時所報的該即期匯率。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，表示為董事會確定的適用行政機構就調整後的Libo利率適用的歐洲貨幣籌資準備金百分比(目前稱為“歐洲美元負債”)的小數。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“科目班”：如第2.12(F)(I)節所述。

“後續所需擔保人”：如第5.9(C)節所述。

“附屬公司”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員，則該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層當時由該人士直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個子公司。

“子公司擔保人”：母公司的每個子公司，但不包括任何借款人或被排除在外的子公司(但包括任何酌情擔保人)。

“擔保債券”：指為保證任何集團成員的履約承諾而取得的、任何集團成員都有責任的擔保債券。

“可持續性合規證書”：如第2.28(A)節所述。

“可持續發展協調員”：如本協議序言所述。

“可持續性關鍵績效指標”：在批准的可持續性提案中列出並進一步定義的關於可持續性的每個關鍵績效指標，為避免懷疑，將包括

 

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指標涉及(1)S全球可持續發展指數，(2)包裝中使用的原始塑料材料的百分比，(3)範圍1和範圍2的温室氣體排放量，以公噸二氧化碳當量(或二氧化碳當量減少百分比)衡量，以及(4)擔任執行管理職位的女性員工的百分比(即總裁副職或以上)。

“可持續性KPI報告”：對於任何財政年度(或第一階段，任何適用的財政年度的一部分)，包括經可持續發展驗證機構核實的每一可持續發展KPI的已實現分數的報告。

“與可持續性掛鈎的價格調整”：定義見第2.28(A)節。

“可持續定價調整日期”：定義見第2.28(D)節。

“可持續性建議書”：如第2.28(A)節所述。

“可持續性驗證者”：如第2.28(A)節所述。

“互換義務”：對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“辛迪加代理”：傑富瑞、荷蘭合作銀行、公民銀行、花旗、Five Third、瑞穗、Capital One、National Association和Comerica Securities作為這些設施的辛迪加代理。

“目標分數”：如第2.28(A)節所述。

“税”：任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”：任何定期借款。

“A期貸款”：如第2.1節所述。每一條款A貸款應為SOFR貸款或ABR貸款，視情況而定。

“定期貸款代理”：如本合同前言所述。

“定期貸款A承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務向本協議項下的定期貸款借款人提供本金金額不超過附表2.1中與該貸款人名稱相對的“定期貸款A承諾”標題下所列金額的貸款。截至截止日期，定期貸款A承諾的原始總額為2.5億美元。

“定期貸款”：如“貸款”的定義所界定。

“定期貸款分期付款日期”：如第2.3節所述。

 

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“定期貸款A貸款人”：有定期貸款A承諾或是定期A貸款持有人的每一貸款人。

“定期貸款A到期日”：2025年3月19日；但就A期貸款而言，“定期貸款A到期日”指的是較2018年可換股票據預定到期日提前182天的日期，前提是(I)於該日期已發行的2018年可換股票據本金總額超過3.5億美元，及(Ii)(X)截至該日期的第一留置權淨槓桿率大於1.50：1.00或(Y)於該日期的總淨槓桿率大於3.50：1.00。

“定期貸款A百分比”：就任何貸款人在任何定期貸款A分期日的情況而言，該貸款人在該日未償還的A期貸款本金總額構成該日所有A期貸款未償還並須根據第2.3節償還的本金總額的百分比。

“定期貸款管理機構”：指前言所述。

“B期貸款”：如第2.1節所述。每筆B期貸款應為SOFR貸款或ABR貸款(視情況而定)。

“定期貸款B代理”：如本合同前言所述。

“定期貸款B承諾”：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)有義務向本合同項下的定期貸款借款人提供本金金額不超過附表2.1中與該貸款人名稱相對的“定期貸款B承諾”標題下所列金額的貸款。截至截止日期，定期貸款B承諾的原始總額為7.5億美元。

“定期貸款B貸款”：按照“貸款”的定義。

“定期貸款B分期日”：如第2.3節所述。

“定期貸款B貸款人”：有定期貸款B承諾或是B期貸款持有人的每一家貸款人。

“定期貸款B到期日”：2025年8月18日；但就B期貸款而言，“定期貸款B到期日”應指(A)在2014年可轉換票據預定到期日之前91天的日期，條件是：(1)在該日期未償還的2014年可轉換票據的本金總額超過3.5億美元；(2)(2)(X)截至該日期的第一留置權淨槓桿率大於1.50：1.00或(Y)該日期的總淨槓桿率大於3.50：1.00或(B)於預定日期前91天於2018年可換股票據到期日(I)於該日已發行的2018年可換股票據本金總額超過3.5億美元及(Ii)(X)於該日期的第一留置權淨槓桿率大於1.50：1.00或(Y)於該日期的總淨槓桿率大於3.50：1.00。

 

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“定期貸款B百分比”：就任何貸款人在任何定期貸款B分期日的情況而言，該貸款人在該日未償還的B期貸款本金總額構成該日所有未償還B期貸款本金總額的百分比，並根據第2.3節償還。

本合同序言中所界定的“定期貸款借款人”。

“定期貸款借款人義務擔保”：由作為貸款方的母公司及其受限制子公司(除(I)定期貸款借款人和(Ii)根據其定義(B)被排除在美國擔保人之外的任何此類受限制子公司)為擔保代理人的利益，為擔保方的利益作出的擔保，其日期為截止日期，並可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“定期貸款工具”：定期貸款A工具、定期貸款B工具、增量定期貸款A工具、增量定期貸款B工具或由定期貸款組成的替代工具。

“定期貸款”：A期貸款、B期貸款以及根據本協議發放的任何定期貸款(為免生疑問，包括任何增量A期貸款、B期增量貸款、替換定期貸款和延長期限貸款，如有)。

“定期貸款貸款人”：指持有定期貸款的任何貸款人。

“術語SOFR”是指，

(a)
對於SOFR貸款的任何計算，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且術語SOFR參考利率未被替換為符合本條款的基準利率，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈
(b)
對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日

 

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如果SOFR管理人未公佈適用期限的參考利率，且SOFR參考利率未根據本協議條款被替換為基準利率，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”指，對於ABR貸款或SOFR貸款的任何計算，下述適用類型的此類貸款的年利率及其(如果適用的)利息期：

ABR貸款：

0.11448%

 

SOFR貸款：

利息期

百分比

一個月

0.11448%

三個月

0.26161%

六個月

0.42826%

12個月

0.71513%

 

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”：在任何確定日期，母公司最近一個會計季度結束的連續四個會計季度的期間，視為一個會計期間。

“總槓桿率”：於任何釐定日期，(A)於該日的綜合總債務與(B)母公司及其受限制附屬公司於相關參考期的綜合EBITDA的比率。

“總淨槓桿率”：於任何釐定日期，指(A)於該日的綜合淨負債總額與(B)母公司及其受限制附屬公司於相關參考期的綜合EBITDA的比率。

 

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“循環信貸承諾總額”：在任何時候，當時有效的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸風險總額”：在任何時候，指當時所有未償還循環信貸貸款人的循環信貸風險總額。

“交易費用”：指任何集團成員與交易有關的所有費用(包括原始發行折扣)、成本和支出。

“交易”：指(A)借款人和其他借款方簽署、交付和履行本協議以及本協議項下要求交付的其他貸款文件、借款、收益的使用和簽發本協議項下信用證的統稱，(B)再融資和(C)支付交易費用。

“類型”：當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的Libo利率、調整後的期限SOFR或備用基本利率確定的。

“UCC”或“統一商法典”：可能不時在紐約州生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，只要它可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國”和“美國”：美利堅合眾國。

“非限制性現金”：指於任何釐定日期，集團成員合併資產負債表上所有非“限制性”現金及現金等價物的總額；然而，不受限制的現金總額不得(I)超過2.5億美元，(Ii)包括受留置權約束的任何現金或現金等價物(以抵押品代理人為受益人或以持有此類現金或現金等價物的機構為受益人的任何留置權除外，只要不保證借款的債務)，或(Iii)包括受合同、法律或重大不利税收後果限制的任何現金或現金等價物，不得用於償還任何資金債務。

“非限制性子公司”：指母公司的任何子公司(不包括任何其他借款人或任何借款人的直接母公司)，在本協議生效之日後，由母公司董事會根據第5.13節指定為非限制性子公司，直至該人根據第5.13節不再是母公司的非限制性子公司為止。對於

 

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為免生疑問，任何附屬公司除非亦為高級債券契約下的非受限制附屬公司，否則不會是非受限制附屬公司。

“美元等值”：在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何外幣金額，由適用的行政代理使用當時對該外幣的有效匯率確定的該金額的美元等值。

“美元”和“美元”：美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國知識產權擔保協議”：指根據本協議和擔保協議的條款需要簽訂和交付的每一知識產權擔保協議，在每一種情況下，基本上都是以擔保協議附件A、B和C的形式。

“美國貸款方”：任何屬於美國人的貸款方。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”：如第2.19(E)(Ii)(B)(3)節所定義。

“加權平均到期壽命”：指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(名義攤銷除外)的金額，包括最終到期日的付款，乘以(Ii)從該日期到償還該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指所有股本(除(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人發行的名義股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“扣繳代理人”：任何貸款方或適用的行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”：就任何歐洲經濟區決議授權而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

 

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1.2
其他定義條款。
(a)
除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
(b)
如本文件及其他貸款文件所用，除非本文件或該等其他貸款文件另有規定：
(i)
在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語，應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；
(Ii)
章節、附表和附件引用是指(A)本協議中適當的章節、附表或附件，或(B)在本協議中未出現此類引用的情況下，指出現此類引用的貸款文件；
(Iii)
“包括”、“包括”和“包括”等字樣應視為後跟“但不限於”；
(Iv)
“遺囑”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力；
(v)
“招致”一詞應解釋為意味着招致、產生、發出、承擔或對其存在承擔責任或忍受存在(而“招致”和“招致”一詞應具有相關含義)；
(Vi)
除文意另有所指外，“或”一詞應解釋為“和/或”；
(Vii)
除文意另有所指外，(A)凡提及任何人，應解釋為包括該人的合法繼承人和經批准的受讓人，(B)任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及任何繼承法或法規，(C)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，以及(D)對協議(包括本協議)或其他合同義務的提及應視為指經修訂、重述、修訂和重述的協議或合同義務，不時補充或以其他方式修改(在每種情況下，在本協議下未被禁止的範圍內)；和
(Viii)
未在本文中以其他方式定義的和在UCC中定義的大寫術語應具有其中描述的含義。
(c)
在計算從某一具體日期到後來某一具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。

 

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(d)
此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
(e)
“全額清償”、“全額清償”以及本文中關於債務使用的任何其他類似術語或短語，應指擔保債務的清償。
(f)
此處使用的“再融資”一詞和任何其他類似的術語或短語應包括任何交換、退款、續期、更換、失效、解除或延期。
(g)
儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，但如果LIBO利率因任何原因在任何時候不可用，則該利率期間的LIBO利率應為可比或後續浮動利率，即(X)經借款人同意，適用行政代理機構確定的以美元計價的貸款的銀團貸款市場廣泛接受的LIBO利率，或(Y)如果當時不存在該廣泛接受的可比後續利率，則由適用的行政代理機構經借款人同意確定後續指數利率；但在第(Y)款的情況下，任何該等後續税率將於下午5時起生效。(紐約市時間)應在該行政代理後的第五個營業日向所有貸款人張貼建議的後續利率，除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向該行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人不接受該修訂；此外，(I)該行政代理應以符合市場慣例的方式應用任何該等後續利率；及(Ii)如該市場慣例對該行政代理並不可行，則該後續利率的適用方式須由該行政代理與借款人磋商後以其他合理方式釐定。

在不損害本協議任何條款的一般性的情況下，就本協議涉及盧森堡貸款方而言，對以下各項的提及：(I)清盤、破產管理或解散包括但不限於破產(破產)、無力償債、清算、與債權人達成和解(Concordat Prévenf de la Fillite)、暫停或緩期償付(Surisis De Payement)、受控管理(Gposal Contrélée)、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似法律；(2)為重組或清盤某人的業務而委任的接管人、行政接管人、管理人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的高級人員，包括但不限於財產管理人、特別委任人、行政但書、清盤管理人或財產管理人；。(3)留置權或擔保權益包括任何抵押權、擔保、擔保、特權、抵押權、抵押權和任何類型的對物擔保，或具有類似效力的協議或安排，以及任何以擔保方式轉讓所有權；。(4)債權人程序是指執行扣押(保護財產)或保全扣押(保護財產)；(5)擔保包括獨立於所涉債務的任何被擔保人，不包括2011年和其後所指的任何保證(警示)。根據《盧森堡民法典》；(6)章程或憲法文件包括其最新(重述)的章程(章程)；(7)董事或經理包括行政人員或管理人。

 

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1.3
貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環信用貸款”、“A期貸款”、“B期貸款”、“定期貸款”或“延期貸款”)或按類型(如“歐洲美元貸款”或“SOFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元定期貸款”或“SOFR定期貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環信貸借款”或“定期貸款借款”)或按類型(如“歐洲美元借款”或“SOFR借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元定期借款”或“SOFR定期借款”)進行分類和指代。本文所述的合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配，如同適用的合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語一樣。
1.4
會計術語；公認會計原則。除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的術語應按照不時生效的GAAP解釋(前提是：(I)儘管有與本文相反的任何規定，本文中使用的所有會計或財務術語應被解釋，並應根據本準則進行所有財務計算，而不影響財務會計準則第159號(或具有類似效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇，以按其中定義的“公允價值”對母公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值，以及(Ii)為了確定第一留置權淨槓桿率，總槓桿率、總淨槓桿率和固定費用比率(GAAP)應被解釋為自結算日起生效。如果發生任何會計變更，並導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在母公司或適用的行政代理的書面請求下，母公司、適用的行政代理和貸款人應進行真誠的談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並達到預期的結果，即在該會計變更後，評估母公司財務狀況的標準應與未發生的會計變更相同；但就本協議而言，該會計變更應不予考慮，直至該修訂生效之日為止。“會計變更”是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求對會計準則進行的任何變更，(Ii)母公司採納國際財務報告準則，或(Iii)母公司不時採用的會計準則的應用上經GAAP允許的任何變更。儘管上文或資本租賃義務或資本支出的定義有任何相反之處，但如果GAAP(或其應用)項下的變更要求將所有或某些經營租賃資本化，則只有那些將在成交日期產生資本租賃債務或資本支出的租賃(就本協議而言，假設它們在成交日期存在)才應被視為本協議項下的資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應根據本協議或任何其他貸款文件進行。
1.5
形式計算。(A)儘管本協議有任何相反規定，固定費用覆蓋率、第一留置權淨槓桿率和總淨槓桿率應按第1.5節規定的方式計算；但儘管如此，

 

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第1.5節第(B)或(C)款中的任何相反規定，在為計算ECF超額現金流百分比而計算總淨槓桿率時，除交易完成外，第1.5節中描述的在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。
(b)
為計算第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、總槓桿率和固定費用覆蓋率，(I)在有關的參考期間內或(Ii)在該期間之後、任何該等比率的計算事件之前或同時進行的備考交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)，應按備考基礎計算，並假設所有該等備考交易(以及可歸因於任何備考交易的綜合EBITDA及其中所用的財務定義的任何增減)均發生在有關備考期間的第一天(有一項理解及協議，即該人的綜合利息開支可歸因於任何計入浮動利率的負債的利息，對其給予形式效力的，應以形式基礎計算，如同在給予形式效果的期間內本應有效的税率在這些期間實際上是有效的一樣)。如自任何相關參考期開始以來，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自有關參考期開始以來與母公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為母公司或其任何受限制附屬公司，且已進行任何根據第1.5節須予調整的備考交易，則應根據第1.5節計算第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率及總槓桿率，以給予該等交易形式上的效力。
(c)
此外，就計算固定費用覆蓋率而言，(1)根據通用會計原則釐定的非持續經營所應佔的綜合EBITDA，以及在計算日期前處置的業務或業務(及其中的所有權)應被剔除；及(2)根據通用會計準則釐定的非持續經營所應佔的固定費用，以及於計算日期前處置的業務或業務(及所有權權益)，應不包括在內，但僅限於產生該等固定抵押的債務不會是該指定人士或其任何受限制附屬公司在計算日期後的債務。
(d)
當一項備考交易被賦予備考效力時，備考計算應由母公司的一名負責人員真誠地進行，並應包括(不得重複)對任何收購或處置的任何人士或行業所代表的綜合EBITDA(由母公司真誠決定)的調整，以及為免生疑問，根據綜合EBITDA定義第(A)(X)款規定的與備考交易有關的任何調整。
1.6
許可項目的分類。
(a)
為了在任何時候確定是否遵守第6.2、6.3、6.5、6.6、6.7、6.8、6.11或6.12條的規定，如果任何留置權、投資、債務、處分、限制性付款、合同義務、產權負擔或限制或付款、預付款、

 

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有關債務的回購、贖回、失效或修訂、修改或其他變更符合根據該等第6.2、6.3、6.5、6.6、6.7、6.8、6.11或6.12條任何條款所準許的多於一種交易類別的準則，則該等交易(或其部分)應於任何時間根據借款人於釐定時全權酌情釐定的一項或多項該等條款而獲準進行。

為了在任何時候確定是否符合第6.7條的規定，根據第6.7(R)條作出的任何投資，只要在決定之日滿足該等條款的比例和其他要求，在每種情況下，都可以重新分類為根據第6.7(L)條發生的，因為母公司會不時作出選擇。

(b)
即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率(任何該等金額或交易，“固定金額”)的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，基本上與依據本協議中要求遵守財務比率(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何固定費用覆蓋比率測試、任何總槓桿率測試或任何總淨槓桿率測試)的任何金額或達成(或完成的)交易(“現值金額”)同時發生的任何金額或交易而言，雙方理解並同意，在計算適用於以現值為基礎的數額的任何實質上同時使用的財務比率或檢驗時，不應考慮固定數額。
1.7
舍入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
1.8
一般而言，貨幣等價物。
(a)
為確定是否符合第6.2、6.3和6.7條關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額的規定，不應僅因為在發生、作出或獲得該等債務或投資時(只要該等債務或投資在發生、作出或獲得時是允許的)之後發生的貨幣兑換率變化而被視為違約。
(b)
就釐定第一留置權淨槓桿率、總槓桿率、總淨槓桿率及固定費用覆蓋率而言，以美元以外貨幣計值的金額將按編制測試期間與適用釐定日期對應的母公司財務報表時所使用的貨幣匯率兑換成美元，如屬負債，則將反映根據公認會計原則就該等債務的美元等值釐定當日有效的適用貨幣的貨幣兑換風險對衝協議所產生的貨幣兑換影響。

 

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1.9
匯率；貨幣等價物
(a)
轉換管理代理或適用的開證行應確定每個重估日的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的借款和信用證的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為轉帳管理代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。
(b)
在本協議中，凡涉及借入、轉換、續貸或預付或簽發、修改或延長信用證的，金額均以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但該借款、歐洲美元貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，視具體情況而定。
1.10
其他替代貨幣。
(a)
借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲美元貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。在與發放歐洲美元貸款有關的任何此類請求中，此類請求應得到轉讓方行政代理和所有循環信貸貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經轉讓方管理代理和適用的開證行批准。
(b)
任何此類請求應不遲於上午8：00，即所需借款或信用證簽發日期前十(10)個工作日(或由Revolver管理代理同意的其他時間或日期，如果請求與信用證有關，則由適用的開證行自行決定)。如果與歐洲美元貸款有關的任何此類請求，轉讓方行政代理應立即通知其各循環信貸貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，轉管方管理代理應立即通知開證行。每一循環信貸貸款人(如果是與歐洲美元貸款有關的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後五(5)個工作日的上午8：00之前通知Revolver管理代理，以其全權決定是否同意，

 

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以所要求的貨幣發放歐洲美元貸款或簽發信用證，視具體情況而定。
(c)
如循環信貸貸款人或開證行(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或該開證行(視情況而定)拒絕以所請求的貨幣發放歐洲美元貸款或簽發信用證。如果轉債管理人和所有循環信用貸款機構同意以該要求的貨幣發放歐洲美元貸款，轉債人管理代理應通知轉債人，就轉債人借款而言，該貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣；如果轉債人管理代理和開證行同意以該要求的貨幣簽發信用證，轉債人管理代理應將此情況通知轉債人，並在所有情況下將該貨幣視為該開證行信用證出具的替代貨幣。如果根據第1.10款提出的任何增加貨幣的請求，轉讓方行政代理未能獲得同意，則轉讓方管理代理應立即將此通知轉讓方借款人。
(d)
如果在循環信貸貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換法規的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則按照所需的循環信貸貸款人(如屬以替代貨幣計價的循環信貸貸款)或任何開證行(如屬以替代貨幣計價的任何信用證)的合理意見，導致(I)該貨幣不再隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，(Ii)美元等值貨幣不再容易計算，(Iii)該貨幣對於循環信貸貸款人來説是不可行的，或者(Iv)不再是要求循環信貸貸款人願意進行本協議項下信貸擴展的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項中的每一項)，則轉換管理代理應立即通知循環信貸貸款人和轉換借款人，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣。在收到Revolver管理代理的通知後五(5)個工作日內，Revolver借款人應以取消資格的事件適用的貨幣償還所有循環信貸貸款，或將此類循環信貸貸款轉換為等值於美元的循環信貸貸款，但須遵守本文中包含的其他條款。
1.11
兑換貨幣。
(a)
借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定所表達的關於該貨幣的利息應計基準應與倫敦銀行間市場的任何慣例或慣例相牴觸

 

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就歐元計息而言，自該會員國採用歐元為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該公約或慣例所取代；但如果在緊接該日之前，該會員國的貨幣借款仍未償還，則該替代借款應在當時的利息期限結束時生效。
(b)
本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(c)
本協議的每一條款還應服從行政代理不時指定的合理的解釋變化，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二節承諾額和承付款條件

2.1.
定期貸款承諾。在符合本條款和條件的情況下，(A)定期貸款A貸款人各自同意在截止日期以美元向定期貸款借款人提供定期貸款(“A定期貸款”)，每筆定期貸款的金額不得超過該貸款人承諾的金額。(B)定期貸款B貸款人分別同意提供定期貸款(“B期貸款”，與A期貸款一起稱為“A期貸款”和各自的“定期貸款”，根據上下文可能需要的情況)在結算日以美元向定期貸款借款人提供貸款，每個定期貸款B貸款人的金額不得超過該貸款人承諾的定期貸款B的金額。每筆定期貸款可以不時是歐洲美元貸款、SOFR貸款或ABR貸款，由定期貸款借款人決定，並根據第2.2和2.9節通知適用的定期貸款管理代理。定期貸款借款人以外的借款人不應是此類貸款的共同債務人或對此類貸款負有任何連帶責任(除非任何責任是由其他借款人作為定期貸款借款人的義務的擔保人衍生的)。
2.2.
定期貸款借款程序。定期貸款借款人應在紐約時間上午11：00之前，即預期成交日前一個工作日，向適用定期貸款管理代理提交借款請求，要求適用定期貸款貸款人在成交日前發放適用的定期貸款。借款申請必須指明(I)適用的貸款安排和借款的本金金額，(Ii)借款的申請日期(應為營業日)，(Iii)借款的類型，(Iv)對於歐洲美元借款或SOFR借款，適用的初始利息期，這應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間，以及(V)定期貸款借款人賬户的資金支付地點和編號，應符合第2.8節的要求。在收到借款請求後，適用定期貸款管理機構應及時通知各適用定期貸款貸款人。不遲於紐約市時間上午10：00(或，如果較晚，則應在滿足下列條件後立即辦理)

 

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第4.1節)，各定期貸款機構應在截止日期向適用的定期貸款管理代理提供相當於該貸款人應發放的適用定期貸款的即期可用資金。該定期貸款管理機構應將該定期貸款機構向該定期貸款管理機構提供給該定期貸款管理機構的總金額，與該定期貸款管理機構收到的資金相同，提供給該定期貸款管理機構。
2.3.
償還定期貸款。
(a)
每筆定期貸款貸款人應在母公司每個會計季度的最後一天按季度連續償還貸款，如果該日期不是營業日，則在最接近該日期的該會計季度的最後一個營業日(每個日期均為“定期貸款A分期日”)償還，每一分期日的年度總金額應等於該貸款人的定期貸款一個百分比乘以等於(1)定期貸款A貸款本金總額的5.00%的金額，第四修正案生效日期自2021年9月30日至2021年12月31日，(2)自2022年3月31日起至2023年12月31日止的定期貸款A貸款本金總額的7.50%及(3)自2024年3月31日起至2024年12月31日止的定期貸款A貸款本金總額的10.00%；但在A期限貸款到期日償還的A期貸款的最終本金償還分期付款，在任何情況下都應等於該日所有未償還的A期貸款的本金總額。
(b)
每家定期貸款B貸款人的B期貸款應在母公司每個會計季度的最後一天按季度連續償還，如果該日期不是營業日，則應在最接近該日期的該財政季度的最後一個營業日(每個日期為“定期貸款B分期日”)償還，從2018年12月31日開始，每一年的總金額應等於該貸款人的定期貸款B百分比乘以相當於截止日期定期貸款B貸款本金總額1.00%的金額；但在任何情況下，在B期貸款到期日償還的B期貸款的最終本金償還分期付款的金額應等於該日所有未償還B期貸款的本金總額。
2.4.
循環信貸承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人各自同意於可用期間內不時以美元或一種或以上其他貨幣(有關協議不得被無理扣留)的本金總額向轉換方借款人提供循環信貸貸款(各“循環信貸貸款”)，而該等貸款本金總額不會導致(I)該循環信貸貸款人的循環信貸風險超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，Revolver借款人可以在可用期間借入、預付和再借循環信貸貸款。循環信用貸款可以是ABR貸款、SOFR貸款或歐洲美元貸款，如本文進一步規定的那樣。向轉債借款人提供的循環信貸貸款應是該借款人的唯一和數項負債，以及

 

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其他借款人不應成為此類貸款的共同債務人或承擔任何連帶責任(除非任何責任是由其他借款人作為該變革者借款人的義務的擔保人衍生的)。
2.5.
貸款和借款。(A)每筆循環信貸貸款應作為由循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾按比例發放的循環信貸貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。
(b)
根據第2.16節的規定，(I)每筆定期借款應完全由(A)ABR貸款或(B)歐洲美元貸款或(C)SOFR貸款(如果是以美元計價的定期貸款A)組成，(Ii)每個循環信用借款應完全由(A)ABR貸款、(B)歐洲美元貸款(如果以替代貨幣計價)或(C)SOFR貸款(如果是以美元計價的循環信用借款)組成；條件是，以替代貨幣計價的每筆循環信貸借款應完全由歐洲美元貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐洲美元貸款；但行使該選擇權不應影響適用貸款人發放此類貸款的義務以及適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
(c)
在任何歐洲美元借款或任何SOFR貸款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元；但循環信貸借款的總額可以等於適用循環信貸安排下的循環信貸承諾的全部未用餘額，或為償還第2.7(E)節所述的信用證付款所需的資金。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；條件是，在任何時候，關於每項未償還定期貸款安排，不得超過(X)五筆歐洲美元借款或SOFR借款，以及(Y)關於未償還循環信貸安排的六筆歐洲美元借款或SOFR借款。
(d)
儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在該借款的適用到期日之後結束，則適用的借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。
2.6.
申請循環信貸借款。要申請循環信貸借款，轉帳借款人應通過電子郵件將該請求通知轉帳管理代理：(A)如果是以美元計價的SOFR借款，則不遲於提議借款日期前三(3)個營業日下午1：00，紐約市時間下午1：00之前(除歐洲美元借款外，可在截止日期發出通知

 

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成交日前一(1)個營業日)(B)對於以替代貨幣計價的歐洲美元借款，不遲於紐約市時間下午1：00；或(B)對於以替代貨幣計價的歐洲美元借款，不遲於提議借款日期前四(4)個工作日(或就特別通知貨幣而言，則為五(5)個工作日)；(C)對於ABR借款，不遲於紐約市時間下午12：00；在提議借款的日期。每個這樣的電子郵件借用請求應是不可撤銷的，並應以Revolver管理代理批准並由Revolver借款人簽署的格式，通過向Revolver管理代理髮送書面借用請求的手遞、傳真或其他電子傳輸方式迅速確認。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.5節的規定具體説明以下信息：
(i)
申請借款的總金額和貨幣；
(Ii)
借入之日為營業日；
(Iii)
對於以美元計價的借款，無論這種借款是ABR借款，還是SOFR借款或歐洲美元借款；
(Iv)
就歐洲美元借款或SOFR借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及
(v)
應支付資金的帳户的地點和編號，應符合第2.8節的要求。

 

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如果沒有具體説明循環信貸借款的類型，則請求的循環信貸借款應為(A)以美元計價的借款，ABR借款或(B)以替代貨幣計價的借款，為歐洲美元借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元循環信貸借款或SOFR循環信貸借款指定利息期，則應視為轉換者借款人選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何借款指定貨幣，則適用的Revolver借款人應被視為已請求以美元借款。如果借款申請沒有具體説明適用的轉債借款人的身份，則所申請的貸款應向提交借款申請的轉債借款人發放；但如果在請求繼續發放循環信貸貸款的情況下未能確定適用的借款人，則此類貸款應繼續作為向最初獲得此類貸款的借款人發放的貸款。任何循環信貸貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。根據本節規定收到借款請求後，轉賬管理代理應立即將其細節以及作為所請求的循環信貸借款的一部分發放的此類循環信貸貸款人的貸款金額通知有關貸款機構的每個循環信貸貸款人。

2.7.
信用證。(A)一般規定。
(i)
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家開證行根據第2.7(D)節規定的循環信貸貸款人的協議，同意在適用可用期間內的任何營業日以開證行不時批准的形式開具貿易信用證和備用信用證(必須以美元或其他貨幣計價)，為任何轉換借款人的賬户或任何受限制子公司的賬户開立信用證；但在下列情況下，任何開證行均無義務開具任何信用證：
(A)
在實施此類發行後，(I)信用證的信用證風險將超過信用證的最高限額，(Ii)循環信貸風險總額將超過循環信貸承諾總額，(Iii)該開證行的信用證風險將超過該開證行的信用證百分比，或(Iv)僅就開證行在成交日前簽發的信用證而言，該開證行出具的信用證風險的金額將超過其在成交日的適用百分比；
(B)
任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加關於該信用證的任何限制、準備金或資本要求

 

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開證行不以其他方式獲得補償)，或應將在關閉日不適用的任何未償付的損失、成本或費用強加給該開證行(該開證行在本合同項下不以其他方式獲得補償)；
(C)
該要求的信用證的到期日應在循環信用證到期日之前三(3)個營業日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日；或
(D)
此類信用證的開立將違反適用開證行適用於信用證的任何政策。
(Ii)
在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(A)開證行在此時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)開證行受益人不接受對該信用證的擬議修改。

此外，如果信用證以美元或其他貨幣以外的貨幣計價，開證行不承擔開立或續簽信用證的義務。在符合本文所述條款和條件的情況下，任何轉債人借款人可以在可用期間內的任何時間和不時(但不遲於循環信貸到期日之前30天的日期)，以轉債人行政代理和適用開證行合理接受的形式，為其自己的賬户或為其自己的賬户申請簽發信用證。如果本協議的條款和條件與適用的變更借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，或該變更借款人與適用的開證行簽訂的任何信用證的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

(b)
簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，適用的變更借款人應在要求的簽發、修改、續簽或延期日期前至少三(3)個營業日(或由適用的開證行和變更管理代理商定的較短期限)向適用開證行和變更管理代理(至少三個營業日(或由適用開證行和變更管理代理商定的較短期限))遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求開具信用證的通知，或指明要修改的信用證。續期或延期，並註明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、信用證計價的貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的變更借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在下列情況下才應開具、修改、續展或延期

 

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每份信用證的簽發、修改、續期或延期生效後，(X)信用證風險不應超過信用證的價值，(Y)循環信貸風險總額不應超過循環信貸承諾總額。
(c)
到期日。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一(1)年日(或，如為續期或延期，則為續期或延期日期後一(1)年日)和(Ii)循環信用證到期日前三(3)個營業日之前的日期(除非已就該信用證作出令適用開證行和變更管理代理合理滿意的其他撥備或安排，以較早者為準)在營業結束前失效。但應包括相關開證行解除每個適用的循環信貸貸款人在本合同項下對該信用證的參與義務)。如果適用的轉讓方借款人在要求籤發信用證的任何通知中提出要求，則適用的開證行應開具一份具有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但應要求適用的轉換方借款人向適用的開證行提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，適用的循環信用證貸款人應被視為已在任何時間授權該信用證的續期，到期日不得遲於(I)自續期之日起一(1)年的日期和(Ii)循環信用證到期日前三(3)個工作日的較早日期(除非已就該信用證作出了令適用開證行合理滿意的其他規定或安排，並應包括相關開證行和變更管理代理解除每個適用的循環信貸貸款人在本合同項下對該信用證的參與義務)；但如果適用開證行已確定，根據本合同條款(由於第4.2節的規定或其他原因)，其在當時沒有義務開具更新形式的信用證，則該開證行不應允許任何此類續期。
(d)
參與度。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在任何開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個循環信用貸款人，每個循環信用貸款人在此從適用開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環信貸貸款人特此無條件、無條件地同意為適用開證行的賬户向轉債管理代理支付該循環信貸貸款人就該開證行開立的信用證所支付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因須退還給轉債借款人的任何款項。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務，並且該循環信貸貸款人在第2.7(E)條下的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利

 

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貸款人可能因下列原因而對開證行、轉讓方借款人或任何其他人產生不利影響：(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第4款規定的任何其他條件，(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或減少或終止循環信貸承諾，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。
(e)
報銷。如果任何開證行就信用證進行任何信用證付款，適用的轉換借款人應在緊接轉換借款人收到信用證付款通知後的第一個營業日(或如果該轉換借款人在紐約時間中午12點後收到通知，則不遲於緊接該轉換借款人收到該通知的第二個營業日的第二個工作日)向轉換借款人支付相當於該信用證付款的金額和貨幣，以償還該信用證付款；但(如果滿足第4.2節的條件)，該轉債借款人有絕對和無條件的權利要求該轉債借款人以ABR循環信用借款(如果是以美元計價的信用證)或歐洲美元循環信用借款，利息期限為一個月(如果是以另一種貨幣計價的信用證)，在每種情況下，由該轉債借款人根據適用的循環信貸安排要求支付適用的循環信用證，在每種情況下，金額和貨幣相同(符合第2.4至2.6節所述的要求，)，並在所提供資金的範圍內，解除該轉讓方借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的循環信貸借款取而代之。如果轉換者借款人未能在到期時支付該款項，或未能按照前一句的但書為該款提供資金，適用的開證行應立即將適用的信用證支出通知轉換者行政代理，轉換者行政代理應立即通知各循環信貸貸款人適用的信用證支出、該轉換者借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。在收到該通知後，每個循環信貸貸款人應立即向Revolver管理代理支付當時應由該Revolver借款人支付的適用循環信貸安排的適用百分比，方法是將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的Revolver管理代理的賬户，並在收到該通知的當天不遲於紐約市時間下午2：00向貸款人發出通知(或，如果該循環信貸貸款人收到該通知，則不遲於紐約市時間上午10：00之前收到該通知，在下一個營業日)，轉讓方行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在轉讓方行政代理收到轉讓方借款人根據本款支付的任何款項後，轉讓方管理代理應立即將款項分配給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的情況下，再分配給循環信貸貸款人和開證行，視其利益而定。循環信貸貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環信貸貸款或歐洲美元循環信貸貸款的資金除外)

 

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如上所述)不應構成貸款，也不應免除適用的轉讓方借款人償還該信用證付款的義務。如果任何循環信貸貸款人沒有如上所述將其信用證付款的適用百分比提供給轉讓方行政代理，則該循環信貸貸款人和適用的轉讓方借款人分別同意從根據第2.7(E)條要求支付該金額之日起(包括該日在內)，將該金額的利息支付給適用開證行的轉讓方行政代理賬户，在(I)就該轉換方借款人而言，年利率等於適用於ABR循環信貸貸款的利率，以及(Ii)對於此類循環信貸貸款人，(A)對於以美元計價的信用證，第一天為聯邦基金有效利率，對於此後的每一天，為備用基本利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的信用證，為歐洲美元利率，利率期限為一個月。
(f)
絕對義務。根據本節(E)款的規定，每個轉讓方借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的、多個且不是連帶的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行在提示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，(Iv)任何借款人或任何受限制附屬公司或相關貨幣市場的匯率或替代貨幣供應方面的任何不利變化；(V)開證行在規定的到期日之後，或在根據該信用證必須收到單據的日期(如果在該日期之後提交，則由isp或UCP(視情況而定)授權的情況下)就另一符合規定的項目支付的任何款項，或(Vi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，該事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除或抵銷該轉讓人借款人在本協議項下的義務。任何代理人、貸款人或開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或因適用開證行無法控制的原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但第2.7(F)節的規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未能謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成的對適用的轉換借款人造成的任何直接損害(相對於間接、後果性、特殊和懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(如

 

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經有管轄權的法院最終裁定)，適用的開證行應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。
(g)
支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表該開證行開具的信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速通過電話(通過電子郵件確認)通知轉讓方行政代理和適用的轉讓方借款人，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，並不解除該轉換方借款人就任何該等信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。
(h)
中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的轉換方借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)該開證借款人償還該信用證付款之日的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環信用貸款的年利率(如果是以美元計價的信用證)和一個月的歐洲美元利率(如果是以其他貨幣計價的信用證)計息；但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.15(B)條適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款償付開證行付款之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。
(i)
替換開證行。開證行可在任何時候由轉讓方借款人、轉讓方行政代理、被替換開證行(條件是如果沒有信用證或未償還的償付義務，則不需要被替換開證行同意)和後續開證行之間的書面協議予以替換。轉讓方行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環信貸貸款人。在任何此類替換生效時，每一轉換方借款人應分別支付根據第2.13(B)節的規定向被替換開證行賬户支付的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(2)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。本合同項下開證行更換後，被替換開證行仍為本合同當事一方，並繼續擁有本合同項下

 

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開證行在本協議項下對其在更換之前簽發的信用證的權利和義務，但不應要求其更新現有的信用證或簽發額外的信用證。
(j)
網絡服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非開證行和適用借款人在開立信用證時或經受益人同意修改信用證時另有明確協議，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(2)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，但開證行不應就開證行根據任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何行動或不作為，包括開證行或受益人所在司法管轄區的法律或政府當局的任何命令、isp或UCP中所述的做法，或ICC銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法，對該借款人負責，開證行對該借款人的權利和補救措施不得因開證行的任何法律、命令或慣例所要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。
(k)
現金抵押。如果發生7.1(F)節規定的任何針對母公司或任何借款人的違約事件且仍在繼續，或者如果由於任何違約事件而根據第7條加快了貸款的發放速度，則在任何轉債借款人收到來自Revolver管理代理或所需循環貸款人的通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已經加快，則為LC風險敞口大於總LC風險敞口的貸款人)，在每種情況下，要求(在7.1(F)條規定的任何關於父母或任何借款人的違約事件的情況下，應被視為已自動支付)根據本款存放的現金抵押品，該轉債借款人應以轉債管理代理的名義，為貸款人的利益，在該轉債管理代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於該轉債借款人截至該日期的適用信用證風險的103%，外加其任何應計和未付利息。這筆保證金應由轉讓方行政代理持有，作為支付和履行轉讓方借款人在本協議項下的信用證義務的抵押品。改革者行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款的投資應由Revolver管理代理選擇及合理酌情決定以現金等價物形式進行，風險及費用由該Revolver借款人承擔，該等存款不應產生利息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。轉讓方行政代理應將該賬户中的款項用於償還尚未償還的信用證支付給適用的開證行，並且在未如此運用的範圍內，應為履行該轉讓方借款人在此時適用的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須徵得LC風險敞口超過總LC風險的貸款人的同意)，則用於履行該轉讓方借款人在本協議項下的其他義務。如果由於上述違約事件的發生，要求轉債借款人提供一定數額的現金抵押品，

 

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應在違約事件得到糾正或免除後兩(2)個工作日內(除非承諾已終止且債務已加速，每一種情況均符合第7條)，將金額(在未如上所述適用的範圍內)退還給轉債借款人。
(l)
與延長循環信貸承諾有關的撥備。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會出現的一批或多批其他循環信貸承諾當時是有效的，並且該信用證本來可以在該批循環信貸承諾項下使用，該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾書(並根據第2.7(D)和(E)條貸款人按比例參與)就該等未到期部分發出(包括為循環信貸貸款人根據第2.7(D)和(E)節購買股份並就其付款的義務)，但總金額不得超過當時未使用的循環信貸承諾額的總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照緊接前一第(I)款重新分配的範圍。適用的轉讓方借款人應根據第2.7(J)節的規定將任何此類信用證作為現金抵押。為免生疑問，自任何一批循環信貸承諾的到期日開始，任何一批當時尚未到期的循環信貸承諾項下的信用證的升格，應與適用的循環信貸貸款人在相關許可修正案中所商定的一致。
2.8.
為借款提供資金。(A)除第2.2節明確規定外，每一貸款人應在提議的貸款日期通過電匯方式，在紐約市時間中午12：00之前將該貸款適用貨幣的即期可用資金電匯到最近由其通過通知貸款人為此目的指定的適用行政代理的賬户。適用的行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在紐約市的適用行政代理維持的賬户或適用行政代理在適用借款申請中指定的其他合理批准的賬户中，使適用借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.7(E)條的規定，為償還信用證支出而發放的ABR循環信用貸款或歐洲美元循環信用貸款應由轉讓方行政代理匯給適用的簽發銀行。
(b)
除非適用的行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給適用的行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本第2.8條(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其借款份額提供給適用的行政代理，則適用的貸款人和該借款人分別同意應要求立即向適用的管理代理支付相應的金額及其利息，從

 

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幷包括向該借款人提供該金額的日期，但不包括向適用的行政代理付款的日期，按(I)對於該貸款人而言，為隔夜利率，或(Ii)對於該借款人而言，為適用於適用類別的ABR貸款的利率。如果貸款人向適用的行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。
(c)
每個轉債管理人、每個開證行和每個循環信貸貸款人均可根據其選擇通過任何貸款辦公室(各自為“指定貸款人”)進行本協議項下的任何信貸擴展或以其他方式履行其在本協議項下的義務；但此類選擇權的任何行使均不影響任何轉債借款人根據本協議條款償還任何此類信貸擴展的義務。任何指定貸款人應被視為循環信用貸款人；但就循環信用貸款人的聯屬公司或分行而言，適用於該循環信用貸款人的該聯屬公司或分支機構實際提供的信貸擴展的規定，應適用於該循環信用貸款人的該關聯公司或分支機構，其適用範圍與該循環信用貸款人相同；此外，僅就與任何貸款文件有關的表決而言，任何指定貸款人蔘與任何未完成的信貸擴展，均應被視為該循環信用貸款人的參與。
2.9.
利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款或SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲美元借款或SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.9節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本第2.9條有任何其他規定，(I)借款人不得更改任何借款的貨幣，(Ii)以替代貨幣計價的貸款不得轉換為ABR循環信貸借款。
(b)
根據本第2.9條作出選擇時，適用借款人應通過以下方式通過電子郵件將該選擇通知適用的行政代理：(I)對於歐洲美元借款或SOFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議的選舉生效日期前三個工作日(或適用的行政代理人以其合理決定權同意的較後時間和/或日期)，或(Ii)對於ABR借款，不遲於上午11：00。紐約市時間，建議的選舉生效日期(或適用的行政代理以其合理的酌情決定權商定的較晚的時間和/或日期)。每項此類電子郵件利息選擇請求應不可撤銷，並應迅速通過親手交付或傳真至適用的行政代理確認由適用借款人簽署的書面利息選擇請求。
(c)
每封電子郵件和書面意向選擇請求應按照第2.5節的規定指定以下信息：

 

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(i)
該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
(Ii)
根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
(Iii)
由此產生的借款是ABR借款、歐洲美元借款還是SOFR借款；以及
(Iv)
如果由此產生的借款是歐洲美元借款或SOFR借款，則在此種選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款或SOFR借款，但沒有具體説明利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(d)
在收到利息選擇請求後，適用的行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。
(e)
如果適用借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲美元借款或SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，此類借款應轉換為ABR借款；但如果未能及時請求以替代貨幣計價的歐洲美元借款的延續，則此類貸款應繼續作為其原始貨幣的歐洲美元借款或SOFR借款，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且適用的行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(X)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款或SOFR借款，以及(Y)除非償還，否則每筆歐洲美元借款或SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。除上述規定外，在違約事件發生期間，在未經所需循環貸款人或所需定期貸款人(視情況而定)同意的情況下，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元貸款或SOFR貸款(無論是以美元或任何適用的替代貨幣)，並且所需的循環貸款機構可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲美元貸款在當時的當前利息期的最後一天預付，或重新計價為等值美元。

 

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2.10.
終止和減少承諾。(A)除非先前終止，循環信貸承諾應在適用的循環信貸到期日終止。(1)A期貸款承諾在A期貸款在截止日期作出時自動終止，無論如何不遲於紐約時間下午5：00終止；(2)B期貸款承諾在B期貸款在截止日期作出時自動終止，無論如何不遲於紐約時間下午5：00終止。各開證行對簽發、修改、續期或延長任何信用證的承諾應在下列情況中最早發生時自動終止：(1)循環信貸承諾終止；(2)在最遲的循環信貸到期日之前五(5)個營業日；(3)該開證行不再是本合同項下的循環信貸貸款人。
(b)
轉換借款人可隨時終止任何循環信貸安排(或循環信貸承諾的任何部分)項下的循環信貸承諾，而不收取溢價或罰款，或不時減少；但(I)循環信貸承諾的每一次減少的金額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；及(Ii)在任何情況下，如在根據第2.12節實施任何同時預付貸款後，任何部分下的循環信貸承諾總額將超過該部分項下的循環信貸承諾總額，則轉換借款人不得終止或減少循環信貸承諾。
(c)
轉讓方借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個營業日，就根據本節(B)款終止或減少任何循環信貸安排(或其任何部分)項下的循環信貸承諾的任何選擇通知轉讓方行政代理，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，變更管理代理應立即將其內容通知適用的循環信貸貸款人。轉債借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但轉債借款人提交的終止循環信貸承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排或任何其他融資、出售或其他交易的有效性。循環信貸承諾的任何終止或減少都將是永久性的(但根據第2.23節的任何增加)。任何循環信貸安排下循環信貸承諾的每一次減少(第2.21節規定的因任何貸款人終止循環信貸承諾而導致的任何此類減少除外)，應在持有該循環信貸安排下循環信貸承諾的循環信貸貸款人中按比例作出。
2.11.
償還循環信用貸款；債務證明。(A)每名Revolver借款人在此無條件承諾，將在適用的循環信貸到期日向Revolver行政代理支付該貸款人在適用的循環信貸到期日向該名Revolver借款人提供的每筆循環信貸貸款的本金。
(b)
每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明每個借款人因各自的債務而欠該貸款人的債務。

 

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由該貸款人發放的貸款，包括根據本合同不時支付給該貸款人的本金和利息
(c)
適用的行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)每個借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)適用的行政代理在本協議項下為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何金額。
(d)
根據本第2.11條第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是對其中記錄的債務的存在和金額的決定性的、無明顯錯誤的；但任何貸款人或適用的行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(e)
任何貸款人均可通過適用的行政代理要求其向借款人提供的貸款由本票提供證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付付款人的本票(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)，並以適用的附件G-1、G-2或G-3的形式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.4節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人(及其登記受讓人)付款。
2.12.
提前還款。(A)每一借款人有權隨時或不時地提前償還其所作的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(但須受第2.12(E)和2.18條的約束)，但須遵守第2.12條(C)款規定的事先通知。
(b)
在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，適用的借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本第2.12節(C)段的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。每筆可選擇的或強制性的定期貸款預付款應按比例適用於此類定期貸款(基於其各自的未償還本金金額，除非適用的允許修正案規定了較不優惠的待遇，對於延長期限貸款、增量期限A貸款、增量期限B貸款或替代期限貸款)；但用任何替代期限貸款的收益和允許期限貸款再融資債務的收益進行的定期貸款的提前償還應按照第2.14(D)節的規定進行。定期貸款的預付款應按下列方式用於剩餘的預定分期付款：
(i)
根據第2.14節對A期貸款或B期貸款的任何強制性提前還款應適用於(A)(I)A期貸款的直接到期順序或定期貸款借款人另有指示的剩餘預定本金分期付款，以及(Ii)B期貸款的直接到期順序

 

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或定期貸款借款人另有指示，以及(B)在任何其他定期貸款的情況下，按照適用的允許修正案中規定的順序，以及
(Ii)
根據第2.12(A)條規定的任何可選的定期貸款預付款應按照定期貸款借款人的指示(或如果沒有給出指示，則按其到期日的直接順序)應用於其剩餘的預定分期付款。
(c)
適用借款人應通過電子郵件將本協議項下的任何預付款通知適用的行政代理：(I)如果是歐洲美元借款或SOFR借款的預付款，則不遲於紐約市時間上午11：00，在預付款日期之前三個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)(或適用的行政代理人在其合理酌情權下可能同意的較晚時間和/或日期)；或(Ii)如果是預付款ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前一個工作日(或適用行政代理以其合理酌情權商定的較晚時間和/或日期)。每份此類通知均不可撤銷，並應具體説明每筆借款或其部分的提前還款日期和本金金額；但任何提前還款通知可以其他信貸安排或任何其他融資、處置、出售或其他交易的有效性為條件。在收到與借款有關的任何此類通知後，適用的行政代理應立即將其內容通知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.5節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。根據第2.15節的要求，預付款應附帶應計利息。在循環信貸安排的情況下，借款(X)的每一次償還應適用於已償還借款中包括的貸款，以便持有此類已償還借款中所包括貸款的每個循環信貸貸款人獲得其在此類償還中的應課差餉份額(根據持有此類已償還借款中所包括貸款的循環信貸貸款人在償還時各自的循環信用敞口)和(Y)在所有其他情況下，應按比例適用於已償還借款中所包括的貸款。如果適用的借款人沒有具體説明此種自願預付款應適用的借款，應按下列方式使用這種預付款：
(i)
第一，全數償還未償還的循環信貸借款(按循環信貸安排的比率計算)；及
(Ii)
第二，根據本第2.12節(B)段，按比例預付定期借款(除非適用的允許修正案就某類定期貸款規定了較差的待遇)。
(d)
儘管本協議(包括第2.12(C)節或第2.20(C)節的倒數第二句)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，購買借款人各方應有權隨時和不時根據第9.4(G)節以轉讓的方式購買定期貸款，包括根據第2.12(F)節的荷蘭拍賣。

 

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(e)
如果定期貸款借款人(I)償還、提前償還、購買、回購、再融資、替代或替換與重新定價事件相關的任何B期貸款(根據第2.14(B)條或第2.14(C)條強制預付或根據第2.3條償還的結果除外)，或(Ii)對本協議進行任何修改，導致重新定價事件，定期貸款借款人應向定期貸款B代理支付適用定期貸款B貸款人(X)在第(I)款的情況下的應收賬款。相當於償還、預付、購買、回購、再融資、替代或替換的B期限貸款本金總額的適用預付款百分比的金額，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，等於作為此類重新定價事件標的且緊接修訂之前未償還的適用B期限貸款本金總額的適用預付百分比的金額。
(f)
儘管本第2.12節或本協議的任何其他條款中包含任何相反的規定，並且在不以其他方式限制定期貸款預付款的權利的情況下，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何購買借款方均可根據第9.4(G)節或根據本第2.12(F)節在協商公開市場購買中回購未償還的定期貸款，其依據如下：
(i)
任何購買借款方均可進行一次或多次拍賣(每次“拍賣”)，通過向適用的定期貸款管理代理(以便分發給貸款人)提供將成為拍賣標的的定期貸款的書面通知(“拍賣通知”)，回購向其發放的某一類別(“主題類別”)的全部或任何部分定期貸款。每份拍賣通知應採用該定期貸款管理代理合理接受的形式，並應包含(X)投標的總現金價值，最低金額為500萬美元，最小增量為100萬美元(“拍賣金額”)，以及(Y)面值折扣，這應是所涉定期貸款面值本金的百分比範圍(“折扣範圍”)，代表可在拍賣中支付的購買價格範圍；
(Ii)
就任何拍賣而言，每一定期貸款貸款人可自行決定參與此類拍賣，並可向適用的定期貸款管理代理提供參與通知(“返回投標”)，該通知應採用該定期貸款管理代理合理接受的形式，並應具體説明(X)必須表示為價格的折扣價(“回覆折扣價”)，該價格必須在貼現範圍內，以及(Y)定期貸款的本金金額，其增量必須為100萬美元，或等同於定期貸款貸款人的全部此類貸款餘額的金額(“答覆金額”)。定期貸款機構每次拍賣只能提交一份回購標書。除返回投標外，參與定期貸款的貸款人必須以該定期貸款管理代理合理接受的形式簽署並交付由該定期貸款管理代理託管的轉讓和假設；
(Iii)
根據適用定期貸款管理機構收到的回覆折扣價格和回覆金額，該定期貸款管理代理機構將與定期貸款借款人協商，確定適用的折扣(

 

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拍賣的最低答覆折扣價，即適用的採購借款方能夠以拍賣金額完成拍賣的最低答覆折扣價；前提是，如果答覆金額不足以使該採購借款方完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，即“失敗拍賣”)，該採購借款方應在其選擇時(X)撤回拍賣或(Y)以等於最高答覆折扣價的適用折扣價完成拍賣。購買借款方應以等於或小於適用折扣(“合格投標”)的回覆折扣價從每個定期貸款貸款人購買定期貸款(或其各自部分)；此外，如果購買所有符合資格投標的定期貸款所需的總收益將超過此類拍賣的拍賣金額，定期貸款借款人應根據該等合格投標的本金金額按適用折扣率購買該等定期貸款(受適用定期貸款管理代理規定的舍入要求的約束)。每個參與定期貸款的貸款人將在合理可行的情況下儘快收到合格投標的通知，但在任何情況下不得晚於返回投標到期之日起五個工作日內；
(Iv)
一旦發出拍賣通知，除失敗拍賣外，未經適用定期貸款管理代理同意，任何採購借款方不得撤回拍賣。此外，就任何拍賣而言，在定期貸款出借人提交合格出價後，該定期貸款出借人(各為“合格出借人”)將有義務以適用的折扣出售答覆金額的全部或其可分配部分(視情況而定)。在拍賣中購買的每一筆定期貸款應按照適用的定期貸款管理代理制定並經定期貸款借款人同意的程序(包括答覆截止日期、舍入金額、接受定期貸款的類型和利息期，以及上述適用折扣的計算)完成；以及
(v)
任何購買借款方根據第2.12(F)節回購定期貸款應符合以下條件：(A)拍賣按比例向標的類別的所有定期貸款貸款人開放，(B)沒有違約事件發生或繼續發生，或將由此導致，(C)適用的轉讓和假設應包括購買借款方和符合條件的貸款人各自提供的慣常“大男孩”陳述(雙方同意，購買借款方不需要就沒有MNPI作出陳述)和(D)根據第2.12(F)條回購的任何定期貸款在購買借款方獲得後應自動永久取消。
2.13.
收費。(A)轉讓方借款人同意在不連帶的基礎上，為每個循環信貸貸款人(違約貸款人除外)的賬户向轉讓方行政代理支付一筆承諾費，該承諾費的費率應等於循環信貸貸款人在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)期間每天實際未使用的循環信貸承諾額上適用的循環信貸承諾費年利率。

 

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貸款人的循環信貸承諾終止。儘管有上述規定，適用的貸款人可同意根據任何適用的遞增貸款修訂、替換貸款修訂或延期要約的條款支付不同的承諾費。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及自2018年12月最後一天開始的循環信貸承諾額終止之日拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。僅為計算承諾費的目的，任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾應被視為在該循環信貸貸款人的循環信貸貸款和該循環信貸貸款人的LC風險敞口範圍內使用。
(b)
轉讓方借款人同意在若干而非共同的基礎上，為每個循環信用貸款方的賬户向轉讓方行政代理支付其參與信用證的參與費，按用於確定適用於歐洲美元循環信用貸款或SOFR循環信用貸款的利率的相同適用保證金應計。指該貸款人於截止日期起至該貸款人循環信貸承諾終止日期及該貸款人不再就任何信用證承擔任何信用證風險的日期(但不包括較後的日期)期間內該貸款人就信用證所承擔的每日信用證風險(不包括可歸因於未獲償還的信用證付款的任何部分)。變動者借款人同意以數個而非連帶的方式向每家開證行支付一筆預付款，應按0.125%的年利率(或轉讓方借款人和適用開證行可能另行商定的其他百分比)計算該開證行在截止日起至(但不包括)該開證行終止循環信貸承諾之日和不再存在可歸因於該開證行出具的信用證的任何風險敞口之日之間的平均每日信用證風險金額(不包括可歸因於該開證行未償還信用證的任何部分)。以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環信貸承諾額終止之日(自2018年12月最後一天開始)支付應計參與費和預付費；但在承諾額終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在提出書面要求後30天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(c)
借款人同意，在幾個而非共同的基礎上，為每個代理人自己的賬户支付每份費用函中所述的費用。
(d)
本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金的形式以美元支付給適用的代理人(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給

 

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有權享有該權利的出借人。已支付的費用在任何情況下均不退還(除非另有明確約定)。
2.14.
強制提前還款。(A)如果任何集團成員發生債務(第6.2節允許的債務除外)，則在發生或發生債務之日，應將相當於其現金淨收益100%的金額用於提前償還第2.14(E)節規定的定期貸款(連同應計利息和未付利息)。本第2.14節的規定並不構成同意任何集團成員產生任何債務。
(b)
如於任何日期，任何集團成員於單一交易或一系列相關交易中從任何資產出售或回收事件(該等資產出售或回收事件導致任何財政年度的現金收益淨額合計超過1,500萬美元(僅超過該年度門檻所需預付的金額))收到現金收益淨額，則除非須就該等交易交付再投資通知(不得發出再投資通知的任何指定出售及回租交易除外)，否則不得遲於五個營業日(或，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在任何集團成員收到該現金收益淨額後的兩個工作日內)，應將相當於該現金收益淨額的100%的金額用於預付第2.14(E)節規定的定期貸款(連同其應計和未付利息)(因適用該條款而不需要預付定期貸款的任何此類金額，稱為“留存資產出售收益”，但不包括與第6.10節允許的銷售和回租交易有關的任何收益)；但(I)儘管有上述規定，(I)在每個再投資預付款日，與相關再投資事件的再投資預付款金額相同的金額應用於預付定期貸款(連同其應計利息)，(Ii)本第2.14節的規定不構成同意完成第6.5節不允許的任何處置，以及(Iii)如果在要求任何此類預付款時，定期貸款借款人被要求或被要求提供，回購或贖回、償還或預付根據管理此類債務的文件條款規定的債務(循環信貸貸款除外)、回購或贖回、償還或預付任何其他債務的定期貸款借款人可按比例運用此類現金淨收益(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務的總和確定)；但分配給其他適用債務的這一淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給另一適用債務的該淨收益的數額，而該淨收益中的剩餘金額(如有)應按照本協議條款分配給定期貸款)，用於預付定期貸款和用於回購或償還其他適用債務，而按照第2.14(B)節的規定本應預付的定期貸款的預付額應相應減少；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕用該淨收益回購或償還該債務，則該淨收益減少的數額應立即(無論如何在拒絕後的五個工作日內)用於提前償還#年的定期貸款。

 

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根據本協議的條款(如該其他適用的債務當時並未清償，則該等淨收益本須如此運用的範圍內)。儘管有上述規定，對於任何境外資產出售或境外追回事件，定期貸款借款人可選擇將此類預付款金額減去包括在此類現金收益淨額中的任何限制性資產出售收益或限制性追回事件收益(視情況而定)的金額；但定期貸款借款人應盡其商業上合理的努力，使僅根據受限資產出售收益或受限回收事項收益的定義(如果該等金額已分配)的任何金額的分配，或僅根據其相應定義的(A)款將構成受限資產出售收益或受限回收事項收益的任何金額計入現金收益淨額，以根據本款計算任何償還義務時，不會對母公司及其子公司造成超過最低金額的不良税收後果。使該等款項不會構成受限制資產出售所得款項或受限制追討事項所得款項(視屬何情況而定)，並須於該等預付款日期後在切實可行範圍內儘快作出決定。為免生疑問，在任何情況下，定期貸款借款人都不會被要求將現金匯回外國子公司。
(c)
如果對於任何超額現金流動期，存在超額現金流量，則在相關的超額現金流量申請日，定期貸款借款人應按照第2.14(E)節所述，將(I)該超額現金流量的ECF百分比減去(Ii)該超額現金流期的可選預付金額(如果有)的金額用於預付B期貸款。每筆預付款應在不遲於(X)第5.1(A)節所指的母公司財務報表要求交付給貸款人的日期和(Y)實際交付財務報表的日期之後的五個工作日內支付(“超額現金流量申請日期”)。儘管有上述規定，定期貸款借款人可選擇將此類預付款的金額減少相當於此類超額現金流的受限制ECF(如有)的ECF百分比；但定期貸款借款人應盡其商業上合理的努力，使僅根據其定義(A)條款分配構成受限ECF的該適用百分比的金額(如果分配了此類金額)，或僅根據其定義(A)條款將構成受限制的ECF的該適用百分比的金額計入超額現金流量以根據本款計算任何償還義務，不會導致不利的税收後果(由母公司合理確定)，使得該等金額不會在超額現金流量申請日期之後在切實可行的範圍內儘快構成受限ECF(並且在該時間(如果適用)，應按照第2.14(C)節的規定提前償還B期貸款的金額)。為免生疑問，在任何情況下，均不要求定期貸款借款人將現金匯回外國子公司。
(d)
(I)任何重置定期貸款或任何允許定期貸款再融資債務的現金淨額(為A期貸款再融資而發生的)應以美元對美元的基礎使用，用於償還A期貸款，並在收到該現金淨收益之日用該現金淨收益償還A期貸款；及(Ii)任何重置定期貸款或任何允許定期貸款再融資B期貸款的債務(即為B期貸款再融資而發生的)的現金收益淨額應用於

 

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在收到現金淨收益之日以現金淨收益償還B期貸款的美元對美元的基準。任何此類定期貸款的預付款應按比例支付給該類別的持有人，並應按第2.12(B)(Ii)節規定的順序應用於該類別定期貸款的剩餘定期攤銷分期付款。
(e)
根據本第2.14節規定使用的金額應首先用於減少適用類別的未償還ABR貸款。每次此類申請後的任何剩餘金額應用於預付此類歐洲美元貸款或SOFR貸款；但是，如果任何貸款人根據第2.14(F)節行使放棄任何類別定期貸款的給定強制性預付款的權利，則該強制性預付款應按比例應用於接受此類貸款的接受貸款人當時正在預付的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是ABR貸款、歐洲美元貸款還是SOFR貸款；此外，借款人可選擇(根據第2.14(D)節進行預付款的情況除外)，將未用於預付ABR貸款的這類預付款的剩餘部分存入質押給適用的行政代理以保證債務的抵押品賬户，並在此後用於在下一個到期的歐洲美元貸款或SOFR貸款的利息期限的最後一天預付歐洲美元貸款或SOFR貸款；但(A)利息應繼續按本協議下適用於該存款所涉及的歐洲美元貸款或SOFR貸款的利率累加，直至該等金額被用於預付該等歐洲美元貸款或SOFR貸款為止，以及(B)(X)在特定違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，適用的行政代理可在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，在所需貸款人的書面指示下，適用的行政代理應將任何或所有該等金額用於支付歐洲美元貸款或SOFR貸款。
(f)
(X)根據第2.14(B)節進行的任何強制性預付定期貸款，應根據定期貸款安排下每一類別未償還定期貸款的本金總額，按比例用於當時未償還的定期貸款安排下的定期貸款；但在相關增量貸款修正案或延期修正案規定的範圍內，定期貸款A貸款或定期貸款B貸款下的任何類別的增量定期貸款、增量定期B貸款或延期定期貸款可與定期貸款下的任何其他類別的定期貸款按比例或低於按比例支付，以及(Y)根據第2.14(C)節提供的B期貸款應根據未償還B期貸款的本金總額按比例應用於當時未償還的B期貸款；但在相關增量貸款修正案或延期貸款修正案規定的範圍內，定期貸款B貸款項下的任何增量B期貸款或延長期限貸款可與定期貸款B貸款項下按比例或低於按比例支付。
(g)
即使本第2.14節中有任何相反規定：
(i)
任何定期貸款貸款人(以及，在適用的允許修正案規定的範圍內，任何其他定期貸款貸款人)可在所需的至少一個營業日之前，通過電話(以專人交付、傳真或電子郵件確認)向定期貸款代理人選擇

 

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提前還款之日，根據本第2.14節(B)款，拒絕所有強制性提前償還其A期貸款，在這種情況下，本應用於提前償還A期貸款但被拒絕的預付款總額可由集團成員保留(此類減少的金額為集團成員保留的程度，即“拒絕的定期貸款A收益”)；以及
(Ii)
任何定期貸款B貸款人(以及在適用的允許修正案規定的範圍內，任何其他定期貸款B貸款人)可選擇在所需的預付款日期之前至少一個營業日，通過電話通知定期貸款B代理(根據第9.1節第二段的規定，通過傳真或電子郵件確認)，拒絕根據本第2.14節(B)和(C)款對其B期貸款進行所有強制性預付。在這種情況下，本應用於預付B期貸款但被拒絕的預付款總額可由集團成員保留(此類減少的金額為集團成員保留的程度，即“被拒絕的B期貸款收益”)。
(h)
如果由於任何原因，循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(包括根據第2.10節實施循環信貸承諾的任何減少後)，轉換借款人應立即預付循環信貸貸款和/或現金抵押信用證(根據第2.7(J)節)，總金額等於該超出部分。
2.15.
利息。(A)根據第9.17節的規定，每筆貸款應按參考利率加適用保證金計息。
(b)
在特定違約事件發生後和持續期間，適用的借款人應按等於(“違約率”)的年利率支付本協議項下逾期金額的利息：(I)對於任何貸款的逾期本金或利息，加2.00%的利率；或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，加2.00%加本第2.15節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(c)
每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環信貸貸款而言，應在循環信貸承諾終止時支付；但：(I)根據第2.15節(B)款應計的利息應按要求支付；(Ii)在任何貸款的償還或預付的情況下(不包括與終止或永久減少循環信貸承諾相關的ABR循環信貸貸款的預付)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)在任何歐洲美元貸款或SOFR貸款在當前利息期限結束之前進行任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。
(d)
本協議項下的所有利息應以360天的一年(或365天或366天的一年，視情況而定)計算。適用的備用基本利率，調整後的Libo

 

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匯率、倫敦銀行間同業拆借利率、經調整的期限SOFR、期限SOFR或SOFR應由適用的管理代理確定，並且該確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。
(e)
儘管前述條款(A)和(B)有任何相反規定，並在符合第2.23、2.24或2.25節(視情況而定)的範圍內，根據遞增貸款或置換貸款發放的貸款或與延期要約相關的貸款應按適用的允許修正案中規定的不同利率計息。
2.16.
替代利率；基準替代設置。
(a)
如果在歐洲美元借款或SOFR借款的任何利息期開始之前：
(i)
適用的行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期間的調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR；或
(Ii)
所需貸款人告知適用的行政代理，該利息期的調整後Libo利率或調整後期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後，適用的行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知適用的借款人和貸款人，並在適用的行政代理通知適用的借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(I)任何要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或繼續作為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效，(Ii)如果任何借款請求請求歐洲美元循環信貸借款，則此類借款應作為ABR借款進行或轉換為ABR借款。

(b)
(i)
(B)以下第(I)款僅適用於定期貸款A融資和循環信貸融資：

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，適用的行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在適用的行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該建議的修訂後的第五(5)個工作日，只要適用的行政代理在該時間尚未收到組成所需按比例貸款機構的貸款人對該修訂的書面反對通知。根據本節的規定，不得用基準替換來替換基準

 

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2.16(B)將在適用的基準過渡開始日期之前進行。就本第2.16(B)節而言，互換義務或套期保值協議不應被視為“貸款文件”。

(Ii)
僅就定期貸款B融資而言，以下第(Ii)款應適用：儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，定期貸款B代理和借款人可修改本協議，以基準替代替代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在定期貸款B代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要該時間之前定期貸款B代理尚未收到組成所需定期B貸款人的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.16(B)節的規定將基準替換為基準。就本第2.16(B)節而言，互換義務或套期保值協議不應被視為“貸款文件”。
(Iii)
(Ii)在使用、管理、採用或實施基準替換時，適用的行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(Iv)
(Iii)適用的行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何符合要求的更改的有效性。適用的行政代理將根據第2.16(B)(Iv)2.16(B)(V)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。適用的行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.16(B)節的明確要求。
(v)
(IV)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括SOFR參考利率或調整後的Libo利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由適用的行政代理以其合理酌情權選擇的利率，或

 

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(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，或符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的《財務基準原則》，則適用的行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、非代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替代)，或者(B)不是或不再受不具有代表性或不再具有代表性的公告，或符合或不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則，則適用的行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。
(Vi)
(V)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。
(Vii)
(Vi)免責聲明：適用的行政代理對繼續管理、提交、計算或與“ABR”、“替代基本費率”、“SOFR”、“術語SOFR”和“術語SOFR參考費率”、其定義中所指的任何組成定義或其任何替代或後續費率、或其替代率或替代率(包括但不限於：(I)任何當時基準或任何基準替代，(Ii)任何替代基準或基準替代，根據第2.16(B)節實施的後續基準利率或替換利率，無論是在基準轉換事件發生時，以及(Iii)任何符合要求的變更的效果、實施或組成，包括但不限於：(A)任何該等替代基準利率、後續基準利率或替換基準利率(包括任何基準替換利率)的組成或特徵是否將與現有基準利率或任何後續基準利率(包括術語SOFR、術語SOFR參考利率或任何其他基準利率)在終止或不可用之前的替代基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性；及(B)該等替代、繼承或替代參考利率或符合規定的更改，對任何債務人或貸款人或其任何關聯公司有效或向其提供或提供的任何其他金融產品或協議的影響或效果，包括但不限於任何互換義務或對衝

 

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協議)。適用的行政代理機構可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定任何替代基本利率或基準利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或任何此類利率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。適用的行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率或任何基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。
2.17.
增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(i)
要求任何代理人、任何貸款人或任何開證行對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税或(C)關聯所得税)；
(Ii)
對任何貸款人(調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後期限SOFR中反映的任何此類準備金要求除外)或任何開證行的資產、在其賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求；或
(Iii)
對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲美元貸款或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果，將增加上述貸款人(或如屬上文第(I)款的情況，則為上述代理人、上述貸款人或上述開證行，視屬何情況而定)作出或維持任何歐洲美元貸款或SOFR貸款(或如屬上文第(I)款的情況，則為任何貸款)(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該代理人、上述貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)參與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該代理人已收取或應收的任何款項的款額。則適用的借款人將向該代理人、該貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該代理人、該貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損；但在每一種情況下，上述代理人、上述貸款人或上述開證行均須證明其已向處境相似的借款人要求付款。

(b)
如果任何貸款人或任何開證行確定有關資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將具有降低

 

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由於本協議或由該貸款人或該開證行發放的貸款或參與該開證行出具的信用證或該開證行出具的信用證，向該貸款人或該開證行的資本或該開證行的控股公司(如有)的資本返還，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司若非因上述法律的改變所能達到的水平(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性或流動資金的政策)，則適用的借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司的任何該等減值；但在每一種情況下，上述代理人或上述貸款人或上述開證行均須證明其已向處境相似的借款人要求付款。
(c)
貸款人或開證行出具的證書，如第2.17款(A)或(B)段所述，合理詳細地列出該貸款人或該開證行或其控股公司根據第2.17款提出索賠的事項，應交付給轉債借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。適用的轉讓方借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。
(d)
任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.17款要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知給開證行之日之前180天以上，且貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，無需按照第2.17節的規定賠償貸款人或開證行所發生的任何費用增加或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括追溯效力期限。
(e)
如果任何貸款人合理地確定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲美元貸款或SOFR貸款，或根據調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過適用的行政代理向Revolver借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放歐洲美元貸款或SOFR貸款或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款或SOFR貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知適用的行政代理和變更借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，適用的Revolver借款人可以選擇撤銷任何未決的借入、轉換為歐洲美元貸款或SOFR貸款或SOFR貸款的請求，並應應貸款人的要求(複印件給適用的行政代理)，在利息期限的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲美元貸款或SOFR貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元貸款或SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續

 

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維持這樣的歐洲美元貸款或SOFR貸款。在任何此類預付款或轉換後，適用的Revolver借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據貸款人的善意判斷，不會在其他方面給該貸款人造成經濟、法律或監管方面的不利條件。
2.18.
中斷資金支付。如果(A)任何歐洲美元貸款或SOFR貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐洲美元貸款或SOFR貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元貸款或SOFR貸款(無論該通知是否如第2.12(C)節所述有條件且該條件未得到滿足)，或(D)由於適用借款人根據第2.21(C)條提出請求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元貸款或SOFR貸款，則在任何該等情況下，適用借款人應賠償各貸款人因該事件(包括但不限於任何損失，因清算或重新使用該貸款人為其歐洲美元貸款或SOFR貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的費用或債務，但不包括預期利潤的損失)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據第2.18條有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給適用的借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。在確定此類金額時如無明顯錯誤，適用的借款人應在收到任何此類證書後的十個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
2.19.
税金。(A)除税法要求外，任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税、不扣税或不扣繳任何税款。如果税法要求適用的扣繳義務人(由該扣繳義務人根據其善意的自由裁量權確定)從此類款項中扣除或扣繳任何税款，則(I)在扣除或扣繳補償税的情況下，應支付的金額應由適用的貸款方在必要時增加，以便在對該等補償税進行所有必要的扣除(包括適用於根據第2.19(A)節應支付的額外金額的該等扣除和扣繳)後，適用的代理人或貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額等於其在沒有作出該等扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應作出或安排作出該等扣除或扣繳；及(Iii)適用的扣繳義務人應根據税法的要求向有關政府當局支付或安排支付已扣除的全部款項。
(b)
此外，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據適用的行政機構的選擇，及時償還任何其他税款。
(c)
(I)借款人應在提出書面要求後30天內向各代理人、各貸款人和開證行全額賠償所賠償的税款

 

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(包括根據第2.19節對應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，或由該代理人或該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或支付，或被要求在向該代理人、貸款人或開證行(視屬何情況而定)的付款中扣留或扣除的税款，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。一份合理詳細地列明索賠依據和任何此類付款或債務金額的證書，應由貸款人(連同一份副本給適用的行政代理)或開證行或由適用的代理代表其本身或代表貸款人或開證行交付給適用的借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Ii)
在不限制上文第(A)或(B)款的規定的原則下，每一貸款人和每一開證行應並在此對每一借款人和每一代理人作出賠償，並應在提出賠償要求後10天內就其支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括代理人的任何律師的費用、收費和支出)，這些損失或損失、索賠、債務、罰款、利息和開支(包括代理人的任何律師的費用、收費和支出)因任何政府當局未能交付或由於不準確而招致或針對該代理人或代理人(視屬何情況而定)，根據下文第(E)款的規定，該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)必須交付給適用借款人或適用代理人(視情況而定)的任何單據的不足或不足。每一貸款人和每一開證行特此授權每一代理人在本協議或任何其他貸款文件項下，隨時抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或該開證行的任何和所有款項，抵銷根據第(2)款應付給該代理人的任何款項。本條第(2)款中的協議在任何代理人辭職和/或替換、貸款人或開證行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。
(d)
借款方根據第2.19節向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向適用的行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令適用的行政代理合理滿意的其他付款證據。
(e)
(I)任何貸款人或開證行如有權就任何貸款單據下的付款獲得免徵或減免預扣税，應在適用借款人或適用行政代理人合理要求的時間或時間，向適用借款人和適用行政代理人交付適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果適用借款人或適用行政代理機構提出合理要求，任何貸款人或開證行應交付適用法律規定或適用借款人或適用行政代理機構合理要求的其他文件，以使適用借款人或適用行政代理機構能夠確定該貸款人或開證行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

 

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儘管前兩句有任何相反的規定，但如果貸款人或開證行合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.19(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(F)節所述的文件除外)將使貸款人或開證行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該貸款人或開證行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)
在不限制前述一般性的原則下，關於HII和定期貸款借款人的義務：
(A)
作為美國人的任何貸款人或開證行應在其成為本協議一方之日或之前(此後應適用借款人或適用行政代理的合理要求不時)向適用借款人和適用行政代理交付已簽署的國税局W-9表格副本，證明該貸款人或開證行免除美國聯邦備用預扣税；
(B)
任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應適用借款人或適用的行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，交付給適用的借款人和適用的行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(1)
如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(2)
美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)
如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(視適用情況而定)；或

 

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(4)
在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)、基本上採用附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以證據H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)
任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應適用借款人或適用行政代理人的合理要求)，向適用的借款人和適用的行政代理交付經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許適用的借款人或適用的行政代理機構確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)
每一貸款人應立即(X)通知母公司和適用的代理人，情況的任何變化將修改或使任何聲稱的免税或減免無效，並(Y)採取貸款人合理判斷不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其貸款辦事處)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求任何借款人或該代理人從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。為進一步説明上述規定，各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或迅速通知借款人和該代理人其法律上無法這樣做；
(E)
每一借款人應在截止日期(或其首次成為借款人的較後日期)或之前，並在此後及時向任何代理人或任何貸款人(該代理人或貸款人合理地要求)交付任何有關税務機關根據任何司法管轄區的法律所要求的、由該借款人正式籤立並填寫的文件和表格，該等文件和表格是該法律規定該貸款人或該代理人就該司法管轄區的任何税項或其他税項的付款或與貸款文件有關的其他方面而要求該貸款人或該代理人提供的；及

 

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(F)
如果根據任何貸款單據向貸款人或開證行支付的款項，如果貸款人或開證行未能遵守FATCA的任何要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，則該貸款人或開證行將被按照FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人或開證行應在法律規定的一個或多個時間以及在適用借款人或適用行政代理合理要求的一個或多個時間向適用借款人和適用行政代理交付税法任何要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件，以及適用借款人或適用行政代理合理要求的附加文件，以使適用借款人或適用行政代理履行其在FATCA項下的義務，確定該貸款人或開證行是否已履行該貸款人或開證行在FATCA項下的義務，並確定從該付款中扣除和扣繳的金額(如果有)。如果根據本款提供的相關文件因貸款人或開證行地位的情況變化而在任何實質性方面變得過時或不準確，則該貸款人或開證行應在税法允許的範圍內，向適用的借款人和適用的行政代理交付修訂或更新的文件，足以使適用的借款人或適用的行政代理確認該貸款人或開證行是否履行了其在FATCA項下的義務。僅就本條款(F)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人或開證行同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知適用借款人和適用的行政代理其法律上無法這樣做。

(f)
各貸款人和開證行應在提出要求後十(10)天內，向適用的行政代理人賠償由任何政府當局徵收的、可歸因於該貸款人或開證行的任何税款(包括因該貸款人或開證行未能遵守第9.4(C)節有關維護參與者登記冊的規定而徵收的任何税款)，以及適用行政代理人就任何貸款文件應支付或支付的税款，以及由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理成本和費用，由適用的行政代理人善意確定。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由適用的行政代理向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和開證行在此授權適用的行政代理在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人或開證行的任何和所有款項，或由適用的行政代理從任何

 

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根據本第2.19(F)節的規定，應向適用的行政代理支付的任何款項，均應由其他來源支付。
(g)
如果任何代理人、任何貸款人或開證行根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到貸款方根據第2.19款向其賠償的任何税款的退款，或貸款方根據第2.19款支付了額外金額的任何税款，則應在合理期限內(但僅限於該貸款方根據第2.19款就產生退款的税項支付的賠償金或額外金額)向適用的貸款方支付相當於該退款的金額。扣除該代理人或該貸款人或開證行的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如該代理人或該放款銀行或開證行提出要求，該貸款方同意在該代理人或該放貸銀行或開證行被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該代理人或該放貸銀行或開證行償還根據第2.19(G)款支付給該借款方的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，任何代理人、貸款人或開證行在任何情況下均無須依據本款向任何貸款方支付任何款項，而該款項的支付會使該代理人、貸款人或開證行處於比該代理人、貸款人或開證行所處的税後淨地位更差的淨税後位置，而該代理人、貸款人或開證行如未扣除、扣留或以其他方式徵收退税，且從未支付與該税有關的彌償付款或額外款額，則不會如此。第2.19(G)節不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人或開證行向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(h)
在任何代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利轉讓，或貸款人或開證行的任何權利轉讓，承諾終止，以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.19條項下的義務應繼續有效。
2.20.
一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)每個借款人應在本協議或其他貸款文件明確規定的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在下午1：00之前)支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用或信用證支出的償還，或根據第2.17、2.18或2.19條應支付的金額，或其他)。紐約市時間)，在到期日，立即可用資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，可由適用的行政代理酌情視為在下一個營業日收到，以便計算利息。所有此類款項均應支付給定期貸款A代理(其辦公室位於紐約麥迪遜大道520Madison Avenue，New York 10022)和定期貸款B代理和變更管理代理(其辦公室位於Park Avenue，New York 10167)，但本協議明確規定的付款須直接支付給開證銀行，並根據第2.17、2.18、2.19、9.3節或荷蘭拍賣程序直接支付給有權享有貸款的人員，而根據其他貸款文件付款應支付給其中指定的人員。適用的行政管理

 

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代理人在收到後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給登記冊上記錄的適當收件人。除本文另有規定外，如任何貸款文件下的任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須支付延期期間的利息。每份貸款本金或利息文件下的任何貸款(或任何貸款的任何破壞賠償)下的所有付款應以該貸款的貨幣支付，除任何貸款文件中另有規定外，每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。任何已支付或預付的定期貸款不得轉借。
(b)
如果在任何時候，翻轉管理代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則應(I)首先將這些資金用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Ii)在有權獲得該款項的各方之間按比例支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款。
(c)
如果任何貸款人通過行使抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例和參與信用證付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人根據和按照本協議的明示條款(包括第2.21(B)或(C)、2.23、2.24條，2.25和9.4(G)或根據任何允許的修正案的條款)或貸款人獲得的任何付款，作為向本協議允許的受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款的參與或LC付款的參與的對價。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向任何借款人完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
(d)
除非適用的行政代理在向適用的行政代理支付貸款人或本合同項下的任何開證行不會支付的任何款項的日期之前收到該借款人的通知

 

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適用的行政代理可以假定該借款人已經按照本協議規定的日期付款，並根據這一假設，將到期的金額分配給適用的貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向適用的行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的款項，並按隔夜利率計算，自該款項分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向適用的行政代理付款的日期。
(e)
如果任何貸款人未能按照第2.7(D)或(E)、2.8(B)、2.20(D)或8.7條的規定支付任何款項，則適用的行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將此後由適用的行政代理收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
2.21.
緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.17條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.19條被要求為任何貸款人或開證行或任何政府當局的賬户向任何貸款人或開證行或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，則該貸款人或開證行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款或信用證提供資金或登記，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人或開證行合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.17或2.19款(視具體情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人或開證行承擔任何未償還的成本或費用，也不會在其他方面對該貸款人或開證行造成重大的經濟、法律或監管方面的不利影響。每個適用的借款人在此同意支付任何貸款人或開證行因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理和有文件記錄的(合理詳細的)自付費用和費用。
(b)
如果任何貸款人(或該貸款人所持貸款的任何參與者)根據第2.17條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.19條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人(或其參與者)或任何政府當局支付任何補償税、其他税項或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則適用的借款人在通知該貸款人和適用的行政代理後，可自行承擔費用和努力，(I)要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第9.4節包含的限制並受其限制)轉讓和轉授其所有權益，本協議項下的權利和義務(根據第2.17或2.19條獲得付款的存續權利除外)以及應承擔此類義務的受讓人(不符合資格的貸款人除外)的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但：(A)適用借款人應已收到適用的行政代理和各開證行的事先書面同意，只要該人根據第9.4節要求同意轉讓和承擔，在任何情況下，同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延，(B)貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款、應計利息的資金的金額

 

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受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(以所有其他金額為限)支付的應計費用和本合同項下應向其支付的所有其他款項，以及(C)在根據第2.17條提出賠償要求或根據第2.19條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，或(Ii)只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，終止該貸款人的承諾，並償還自終止之日起與該貸款人持有的貸款和參股有關的對該貸款人的所有債務。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使適用借款人有權要求轉讓和轉授或終止承諾並償還債務的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授，或終止其承諾並償還其在本協議項下的債務。
(c)
如任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.2節的條款，該修訂、豁免、解除或終止須徵得所有貸款人或所有受影響貸款人或某類或某類貸款的所有受影響貸款人的同意，且所需貸款人、所需循環貸款人、所需期限A貸款人或所需期限B貸款人已就適用的一類或多類貸款給予同意，則適用的借款人應有權(除非該未經同意的貸款人給予同意)：(I)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款的全部或受影響部分及其在本協議項下的承諾轉讓給適用的行政代理機構合理接受的一個或多個受讓人(被取消資格的貸款人除外)，以取代該未經同意的貸款人；但(A)適用借款人因該未經同意的貸款人被替換而產生的所有債務(與任何指明的對衝協議、現金管理義務、或有償還和賠償義務有關的債務除外，在每種情況下均未到期和應付)，應在進行轉讓的同時向該非同意的貸款人全額支付(包括根據第2.12(E)節所欠的任何款項，如適用)，(B)替代貸款人應向該非同意的貸款人支付相當於其本金加上應計利息和未付利息的價格來購買前述債務，(C)在任何此類轉讓中，適用的借款人、未經同意的貸款人和替代貸款人應在其他方面遵守第9.4節(包括徵得適用的行政代理和每一開證行的同意，如果根據該條款有此要求)；但如該非同意貸款人沒有籤立和交付所需的轉讓和承擔，則自該非同意借出人收到適用借款人對該非同意借出人的全部債務(與當時尚未到期和應付的任何特定對衝協議、現金管理義務、或有償還和賠償義務有關的債務除外)之日起，該非同意貸款人將被無條件且不可撤銷地視為已執行和交付該轉讓和承擔，(D)替代貸款人應按照第9.4(B)(Ii)(C)節所述的條款支付該條款所指的任何處理和記錄費用(如果適用)，以及(E)替代貸款人應就適用的擬議修訂、豁免、解除或終止給予同意，或(Ii)只要沒有發生違約或違約事件並未發生，則終止該等

 

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在終止之日，非同意貸款人應向適用借款人償還與該非同意貸款人持有的貸款有關的所有債務；但此種終止(與所有其他同意的貸款人一起)應足以促使通過適用的豁免或修訂適用的貸款文件或貸款文件。
(d)
各貸款人同意，如根據第2.21節被替換，則應籤立並向適用的行政代理交付轉讓和假設，以證明該買賣，並應向適用的行政代理交付受該轉讓和假設限制的任何票據(如果轉讓貸款人的貸款由票據證明)；但根據第2.21節被替換的任何貸款人未能籤立轉讓和假設或交付該等票據，並不會使該買賣(及相應的轉讓)無效，該轉讓應記錄在登記冊上，該等票據應被視為被取消。每一貸款人在此不可撤銷地指定適用的行政代理人(該任命與利益相關)為該貸款人的事實代理人，並擁有全權代替該貸款人，並以該貸款人的名義，在事先書面通知該貸款人的情況下，隨時採取任何行動，並籤立任何適用的行政代理人認為合理必要的轉讓和假設或其他文書，以執行本第2.21節第(B)或(C)款的規定。
2.22.
違約的貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人：
(a)
根據第2.13(A)節的規定，違約貸款人的循環信貸承諾的未使用部分應停止產生承諾費；
(b)
違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險不應計入確定所需貸款人、所需循環貸款人或其他必需貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.2條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、放棄或其他修改要求違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則本款不適用於該違約貸款人的表決，如果該修改、放棄或修改與其他受影響的貸款人相比，將對該違約貸款人產生不利影響；但根據第9.2(B)條第(1)、(2)、(3)或(6)款的規定，任何須經失責貸款人同意的修訂、寬免或修改，不得在沒有失責貸款人同意的情況下作出。
(c)
如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
(i)
該違約貸款人的全部或部分LC風險敞口應根據其各自適用的循環信貸安排百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於

 

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(A)所有非違約貸款人的循環信貸風險加上該等違約貸款人因信用證而承擔的循環信貸風險的總和，不超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾的總和；及。(B)每名非違約貸款人在實施該項重新分配後的循環信貸風險不超過該非違約貸款人的循環信貸承諾；。
(Ii)
如果上述第(I)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則在不損害根據本協議或適用法律規定可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，轉讓方借款人應在轉讓方行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，僅為各適用開證行的利益，按照2.7(J)節規定的程序，為各適用開證行抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的適用轉讓方借款人的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要此類LC風險敞口尚未清償，或就此類LC風險敞口和資金參與義務作出令轉讓方行政代理和適用開證行合理滿意的其他安排；
(Iii)
如果Revolver借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，根據第2.13(B)節的規定，在違約貸款人的LC風險是以現金作抵押的期間，該等轉債借款人無須就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用，但上述轉債借款人在該貸款人成為違約貸款人之前到期並須支付的費用除外(應理解為，根據第2.22(C)條提供的任何現金抵押品應在適用貸款人的違約貸款人地位終止後立即解除)；
(Iv)
如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.13(A)節和第2.13(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；
(v)
如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.13(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有費用應支付給每一適用開證行，直至該信用證風險重新分配和/或以現金抵押為止；
(d)
只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證行合理地信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或現金抵押品根據第2.22(C)節的規定提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應在

 

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與第2.22(C)(I)節一致的非違約貸款人(且該違約貸款人不得參與)；以及
(e)
如果違約貸款人有循環信貸承諾，為了計算每個非違約貸款人收購、再融資或為參與信用證提供資金的義務的金額，應在不影響違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算每個有循環信貸承諾的非違約貸款人的適用百分比。

如果轉債管理代理、轉債借款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾，並且在該日，該貸款人應按面值(外加根據第2.18節的規定可由借款人在該日購買的金額)購買其他貸款人的此類貸款(如果有)，為使該貸款人按照其適用的百分比持有該等貸款，該貸款人在隨後的期間內將不再是違約貸款人，除非該貸款人此後成為違約貸款人，否則該貸款人將不再是違約貸款人。即使任何違約貸款人已充分補救所有導致該貸款人成為違約貸款人的事宜，(X)當該貸款人為違約貸款人時，不會就Revolver借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整，及(Y)除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人曾經是違約貸款人而產生的任何索償。

2.23.
增加設施。(A)在不違反本協議規定的條款和條件的情況下，(I)定期貸款借款人可以向適用的定期貸款管理代理髮出通知，和/或(Ii)變更借款人可以向變更管理代理髮出通知(在每種情況下，適用的管理代理應立即將該通知的副本遞送給每個適用的貸款人)：
(i)
請求產生(X)定期貸款A貸款機制下的額外定期貸款或增加一個或多個額外的定期貸款，這些貸款可以初級或同等利率擔保或無抵押(“增量定期貸款A貸款”及其提供資金的定期貸款，“增量定期貸款A貸款”)或(Y)定期貸款B貸款機制下的額外定期貸款，或增加一個或多個額外的定期貸款，這些貸款可以初級或同等利率擔保或無抵押(“增量定期貸款B貸款”及其提供資金的定期貸款，“增量定期貸款B貸款”)；和/或
(Ii)
請求在循環信貸承諾中引起一次或多次增加(“增量循環增加”)和/或增加一個或多個增量循環信貸安排付款(“增量循環付款”，每個此類增量循環付款或增量循環增加，以及每個此類增量循環承諾，增量循環承諾，增量循環承諾

 

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A期貸款或B期增量貸款、“增量貸款”，以及任何此類增量貸款和任何增量等值債務(“增量債務”)。

即使本協議有任何相反規定，未經所需貸款人同意，增量貸款的總額在任何時候均不得超過(1)8.55億美元和(2)在計入附加金額(如根據第5.1(A)或5.1(B)條向代理人交付財務報表的最近測試期等額外金額後)和(Ii)所有自願預付款後的總和，兩者以較大者為準。債務回購(以與此類回購有關的實際現金價格為限)和根據第2.21(C)(2)節對任何非同意貸款人的定期貸款的任何部分進行的任何預付款、償還、再融資、替代或替換，或任何其他自願預付的增量債務，該抵押品上的留置權與保證定期貸款工具的留置權是同等的，在每種情況下，均在此類增量債務發生之日之前進行(不包括與此類貸款或其他增量債務的任何再融資有關的或以其他方式用長期債務收益融資的部分)，以及，在循環信貸安排的自願預付款的情況下，僅在伴隨相應的永久承諾減少額(第(I)和(Ii)款下的金額，“增量美元籃子”)加上(Iii)無限數額(任何此類增量債務，在每個情況下發生在第(Iii)條下的程度，“基於比率的增量債務”)的情況下，只要在第(Iii)條的情況下，在相關的增量信貸安排修正案或與其他增量債務有關的相關文件(視情況而定)生效時，(X)(A)如果是以擔保適用定期貸款融資的留置權為擔保的抵押品上的留置權擔保的增量債務，或(B)如果是以擔保定期貸款融資的留置權為擔保的抵押品上的留置權擔保的增量債務，則按按形式計算的第一留置權淨槓桿率計算，以實現此類增量債務及其收益的使用(但應理解，此類增量債務的收益不得用於計算債務淨額，作為循環信貸安排的任何此類遞增貸款，應被視為在生效日期已全部動用，而因依賴基於比率的遞增債務而產生的任何次級留置權債務，應被視為在任何時候(在計算第一留置權淨槓桿率時)不超過1.50：1.00和(Y)在無擔保的增量債務的情況下，始終與與該貸款有關的債務享有同等的擔保優先權，按形式計算的固定費用覆蓋率應不低於2.00：1.00，以實現此類增量債務及其收益的使用(但應理解，此類增量債務的收益不得用於計算債務淨額，任何屬於循環信貸融資的此類增量融資應被視為在其生效日期全額提取)。除非適用借款人另有選擇，否則任何增量債務應被視為首先在依賴基於比率的增量債務的範圍內發生，其次在依賴增量美元籃子的範圍內發生。增量債務可以依賴於基於比率的增量債務和依賴於增量美元籃子而同時發生，並且通過首先計算依賴基於比率的增量債務而可產生的金額並且不考慮對增量美元籃子的任何併發利用，任何這種產生的收益可以在單個交易中使用。增量美元籃子的任何使用可隨時重新分類，視適用借款人可能不時選擇的情況而定，根據增量比率發生

 

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如果適用的借款人在預計的基礎上滿足當時適用的槓桿比率或覆蓋率，則提供一籃子貸款。所有遞增期限A貸款、遞增期限B貸款和所有遞增循環承付款應為100萬美元的整數倍，本金總額不少於500萬美元(或適用行政代理商定的較小的最低金額(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)；但如果該金額代表遞增貸款的所有剩餘可用金額，則該金額可低於適用的最低金額。

(b)
任何增量貸款(增量循環增加和增加定期貸款A的增量A貸款或增加定期貸款B貸款的增量B貸款除外)(I)在與其他未償還定期貸款和循環信貸承諾有關的債務的償還權方面，(I)應享有同等或較低的償還權，或者可以是無擔保的，在每種情況下，均應如相關的增量貸款修正案所述(其應合理地令適用的行政代理滿意)，並且不應由同時不是擔保人的任何子公司擔保，並且如果有擔保，則應在同等或較低的基礎上進行擔保。擔保貸款的相同抵押品(留置權應服從債權人之間的安排，使適用的行政代理、抵押品代理和適用的借款人合理滿意)，(Ii)就預付款而言，應基本上與(或在相關增量貸款修正案中規定的程度上不如)其他未償還貸款和(Iii)在攤銷、到期日和定價(包括利率、費用、資金折扣和預付款溢價)和根據上文第(I)款允許的範圍內的支付權和/或擔保的排名相同，應具有與融資相同的條款，或在整體上並不比條款和條件整體而言對提供遞增融資的貸款人更有利(由適用借款人善意合理確定)的條款，適用於當時的現有貸款(但契諾(包括為提供該增量貸款的貸款人的利益而增加的任何財務維持契諾)和其他條款除外，只要該等契諾或其他條款(1)也是為了貸款人的利益而加入的，或(2)僅在該增量貸款發生時，當時尚未到期的貸款的最後到期日之後才適用)；如果(A)支付給提供該增量貸款的所有貸款人(但不包括任何善意的安排、包銷、結構安排)的有效收益率(無論是以利差、原始發行折扣、預付費用或“下限”的形式，該增加的數額等同於根據適用的定期貸款安排或循環信貸安排(視情況而定)的適用利差的增加)，在遞增貸款的初始籌資日期確定的遞增貸款上，未與所有貸款人(以其身份提供該遞增貸款)分攤的辛迪加或其他與此相關的費用超過定期貸款或循環信貸融資的有效收益率(按上一括號相同的基礎確定)，或在緊接適用的遞增貸款修正案生效之前以平價方式擔保的任何當時存在的遞增期限A貸款、遞增期限B貸款和/或增量循環部分(如適用)超過0.50%，與適用的定期貸款安排或循環信貸安排或該等當時存在的同等權益有關的適用保證金

 

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增量貸款/部分(視情況而定)應予以調整，和/或適用的借款人將根據適用的定期貸款安排或循環信貸安排或該等當時存在的對等增量貸款/部分(視情況而定)向貸款人支付額外費用，以便該增量貸款的實際收益率不應超過在截止日期後12個月或之前作出的適用定期貸款或循環信貸安排或該等現有的對等增量貸款/部分的實際收益率超過0.50%(前提是，如果由於對該增量貸款適用較高的利率基準下限而需要進行此類調整，這種調整應僅通過提高適用的定期貸款或循環信貸安排或當時適用的同等利率增量貸款/部分的利率基準下限(或如果適用的定期貸款或循環信貸安排或此類現有的同等利率增量貸款/部分，如適用，此時應增加利率基準下限)實現。(B)任何遞增期限A貸款或遞增期限B貸款的最終到期日不得早於當時剩餘的期限B貸款或當時的現有同等期限遞增貸款/部分的最後到期日，任何遞增循環承諾的最終到期日不得早於循環信貸到期日，以及(C)任何遞增期限A貸款或遞增期限B貸款的加權平均到期日不得短於當時剩餘期限B貸款或隨後的現有遞增期限A貸款或遞增期限B貸款中較晚的一個(視情況而定)。僅為本條款(C)的目的，而不實施減少當時剩餘的B期貸款攤銷的預付款)。任何增量循環增加的條款應與建議增加的循環信貸安排項下的循環信貸承諾相同，為免生疑問，此類增量循環增加應被視為適用的循環信貸安排根據適用的增量信貸安排修正案作出的循環信貸承諾(有一項理解是，建立增量循環增加的增量安排不會產生單獨的循環信貸安排，這種增量循環增加應被視為適用循環信貸安排的一部分)；但適用於循環信貸安排的循環信貸承諾和循環信貸貸款的適用保證金或循環承諾費費率，可在未經任何貸款人同意的情況下，因發生任何增量循環信貸增加而增加，使此類循環信貸承諾的適用保證金或循環承諾費費率(視情況適用)與增量循環增加的保證金或循環承諾費費率相同，但可向參與增量循環信貸增加的貸款人支付額外的預付費用或類似費用，而無需向任何現有的循環信貸貸款人支付該等金額。任何增加定期貸款A貸款的增量定期貸款或增加定期貸款B貸款的任何增量定期貸款的條款應與建議增加的定期貸款貸款的條款相同，併為免生疑問，適用的此類增量期限A貸款或增量期限B貸款，應根據適用的遞增貸款修正案被視為適用定期貸款安排的定期貸款(不言而喻，設立這種遞增期限A貸款或遞增期限B貸款的遞增貸款不會設立單獨的定期貸款安排，這種遞增期限A貸款或遞增期限B貸款應被視為適用定期貸款安排的一部分)；只要適用於適用定期貸款安排的適用保證金可以增加，而不需要

 

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任何貸款人就任何此等遞增定期貸款B貸款或遞增定期貸款B貸款(視何者適用而定)的發生而同意，使該等定期貸款便利的適用保證金與此等遞增A期貸款或遞增B期貸款(視何者適用而定)相同，但可向參與此等遞增A期貸款或遞增B期貸款(視何者適用而定)的貸款人支付額外預付費用或類似費用，而無須向任何現有定期貸款貸款人支付該等款項。
(c)
根據第2.23節的規定，適用借款人發出的每份通知應列出相關遞增期限A貸款、遞增期限B貸款和/或遞增循環承諾的申請金額和擬議條款(包括它們是否與其他未償還貸款的債務並列，或與其他未償還貸款的抵押權並列，或優先於抵押權，或將是無擔保的)。選擇延長遞增期限A貸款、遞增期限B貸款或遞增循環承諾的任何其他貸款人應令適用借款人和(除非該額外貸款人已經是貸款人或貸款人的關聯機構)、適用的行政代理以及就任何遞增循環承諾而言的每個開證行(在每種情況下，不得不合理地扣留、推遲或附加條件)，並且，如果不是貸款人，則應根據遞增貸款安排修正案成為本協議項下的貸款人。每項遞增貸款應根據本協議的修正案(“遞增融資修正案”)以及由適用借款人、該等額外貸款人和適用的行政代理簽署的其他貸款文件生效。任何增量借貸便利修正案都不應要求任何貸款人或除適用借款人、適用行政代理和額外貸款人以外的任何其他人就該遞增借貸便利修正案徵得同意。貸款人在此不可撤銷地授權定期貸款管理代理進行增量貸款修訂，並在適當情況下對其他貸款文件進行必要的修訂，以便就現有的定期貸款設立新的部分或子部分，以及定期貸款管理代理和定期貸款借款人認為必要或適當的其他修訂，以實施本第2.23節的規定(包括規定適用於額外貸款人的分組投票條款，其條款與第9.2(B)節的條款相當，幷包括，為避免疑問，規定和反映抵押品留置權的較低級別和/或較低優先級，或該增量融資的無擔保性質(視情況而定，並根據本第2.23節的允許)。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量A期貸款、增量B期貸款或增量循環承諾。對任何增量A期貸款、B期增量貸款或增量循環承諾的承諾應成為本協定項下的承諾。除非適用的行政代理和其他貸款人另有協議，否則任何遞增貸款修正案的有效性應取決於：(I)在該日期之前開具發票的範圍內，全額支付應向適用的行政代理和貸款人支付的與該遞增貸款有關的所有費用和開支，以及(Ii)在該日期(各自，(X)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的陳述和擔保在增量融資結束日期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非明確説明與特定較早日期有關的陳述和擔保除外

 

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此類陳述和保證在上述較早日期的所有實質性方面均應真實和正確(但在每種情況下，此類重要性限定符均不適用於已因重要性或“重大不利影響”而受到限制或修改的任何陳述或保證)；但前提是：(X)就任何有限條件遞增交易的發生而言，在適用的遞增融資成交日期，唯一需要在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應是(A)適用的被收購公司或企業(或其賣方)或其代表在適用的收購協議中作出的、對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於母公司(或母公司的任何附屬公司)有權終止母公司或該附屬公司在該收購協議下的責任或因該等收購協議中該等陳述或保證的不準確而不完成有關收購，及(Y)並無違約或違約事件(或如屬任何有限條件遞增交易，且在貸款人及提供該遞增融資的其他投資者同意的範圍內，並無特定違約事件)並於遞增融資完成日期或在要求於該日期進行的遞增融資生效後繼續發生。在適用的行政代理合理要求的範圍內，增量融資修正案的效力可能取決於適用的行政代理收到關於該修正案的慣常法律意見、董事會決議和高級管理人員證書和/或與根據第4.1節提交的關於母公司和受限制子公司的協議在截止日期一致的重申協議。每次根據第2.23節增加循環信貸時，在緊接增加之前的循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被視為已被分配給就該增加提供部分增量循環承諾的每個貸款人(每個循環貸款人均為“增量循環貸款人”)，且每個該增量循環貸款人將被自動且無需進一步行動被視為已在適用循環信貸安排項下的未償還信用證項下承擔該循環信貸貸款人在本協議項下的參與的一部分，使得在每項此類被視為轉讓和參與的假設生效後，每個循環信貸貸款人(包括每個此類增量循環貸款人)在該循環信貸安排下持有的信用證項下未償還貸款總額的百分比，將等於該循環信貸貸款人在該循環信貸安排下的循環信貸承諾總額所代表的所有循環信貸貸款人在該循環信貸安排下的循環信貸承諾總額的百分比。本協議雙方同意，轉債管理代理可在與轉債借款人協商後，採取合理必要的任何和所有行動，以確保在實施任何增量循環信貸增加後，循環信貸貸款人按照其各自適用的適用循環信貸安排百分比持有未償還循環信貸貸款。在與轉讓方借款人協商後，轉讓方行政代理可酌情決定：(A)要求未償還的循環信貸貸款用新的循環信貸借款的收益預付；(B)使不增加的循環信貸貸款人將其未償還的循環信貸貸款的一部分分配給新的或增加的循環信貸貸款人；(C)通過前述各項的組合；或(D)通過轉讓方行政代理和轉讓方借款人同意的任何其他方式，以及任何此類預付款

 

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或轉讓應受第2.18節的約束，但在其他情況下不應支付保險費或罰款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的任何交易。此外，如果任何遞增期限A貸款或遞增期限B貸款不是其他期限貸款，則第2.3節規定的在發放此類遞增期限A貸款或遞增期限B貸款(視情況而定)後的預定攤銷付款應按適用的遞增期限A貸款或遞增期限B貸款的本金總額按比例遞增。
(d)
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，定期貸款借款人可隨時發行一系列或多系列增量等值債務，但須向適用的定期貸款管理代理髮出通知(該通知的副本應立即送達各貸款人)，其未償還本金總額不得超過根據第2.23(A)條規定允許產生的增量貸款總額；但僅就構成與債務同等擔保的定期貸款的任何增量等值債務而言，如果有效收益率(僅就此目的而言，應被視為考慮利差和任何當時適用的基準下限、經常性費用和所有預付或類似費用或原始發行折扣(按(1)該增量等值債務的加權平均年限和(2)四年中較短的時間攤銷)，則應支付給提供該等增量等值債務的所有貸款人或投資者(但不包括任何真誠的安排、包銷、結構調整、未與所有貸款人或投資者(以其身份提供該等增量等值債務)分攤的銀團或與此相關的其他費用))，在緊接該等增量等值債務的最終文件生效之前，適用定期貸款或循環信貸安排或任何當時已有的對等增量貸款/部分(視何者適用而定)的有效收益率(按與前述括號相同的基準釐定)，超過與適用定期貸款或循環信貸安排或該等當時現有的對等增量貸款/部分有關的適用邊際。如適用，定期貸款借款人將向持有適用定期貸款或循環信貸承諾或該等現有同等增量貸款/部分(視情況而定)的貸款人支付額外費用，以使該等增量等值債務的實際收益率不超過適用定期貸款或循環信貸安排或該等現有同等增量貸款/部分的實際收益率0.50%(前提是，如果由於對該等增量等值債務適用較高的利率基準下限而需要進行此類調整，此類調整應僅通過提高適用定期貸款的利率基準下限或當時適用的現有對等增量貸款/部分(或如果適用的定期貸款或循環信貸安排或當時適用的現有對等增量貸款/部分的利率基準下限，應在此時增加利率基準下限)來實現)。作為根據第2.23節發行任何增量等值債務的先決條件，(I)定期貸款借款人應向適用的定期貸款管理代理提交一份自發行之日起註明的定期貸款借款人的證明

 

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由定期貸款借款人的負責人簽署的遞增等值債務，證明並附上定期貸款借款人通過的決議，批准或同意簽署和交付關於該遞增等值債務的適用融資文件，併發行該遞增等值債務，並證明下列第(Ii)至(Viivi)款規定的先決條件已得到滿足；(Ii)該遞增等值債務應具有同等或較低的償還權，且不得得到任何不是擔保人的子公司的擔保，並且如果有擔保，則不得以不構成抵押品的集團成員的任何資產作為擔保。(3)該等增量等值債務的最終到期日應不早於根據第2.23(B)節但書(B)款的第(B)款允許的B期增量貸款的最終到期日(但在任何一種情況下，任何期限少於12個月的過渡性票據或過渡性貸款形式的債務，只要該等過渡性票據或過渡性貸款規定可在符合習慣條件的情況下自動轉換為滿足該要求的“永久性”融資，則無須滿足第(Iii)款的要求)。(4)根據第2.23(B)節但書第(C)款的規定，此類遞增等值債務的加權平均到期日不得短於第2.23(B)節但書(C)項所允許的遞增期限B貸款(但在任何一種情況下，期限少於12個月的任何以過渡性票據或過渡性貸款形式存在的債務均不需要滿足本條第(Iv)款的要求，只要此類過渡性票據或過渡性貸款能夠自動轉換為滿足該要求的“永久性”融資)，(V)無違約或違約事件(或，就為有限度有條件的增量交易提供資金而產生的任何增量等值債務而言，且在提供該等增量等值債務的人同意的範圍內，(I)發行該等增量等值債務應已發生且正在繼續發生或將因發行該等增量等值債務而發生，且(Vi)在該日期之前開具發票的範圍內，因該等增量等值債務而欠適用定期貸款管理代理和貸款人或其他金融機構的所有費用和開支均應已全額支付。
(e)
儘管本協議有任何相反規定，對於定期貸款借款人或集團任何其他成員將使用其收益全部或部分為第6.7條所允許的允許收購或任何其他投資提供資金的任何遞增定期貸款或遞增定期B期貸款(或遞增等值債務)，在每種情況下，不以是否獲得或獲得第三方融資(每項此類交易為“有限制條件的遞增交易”)為條件，以確定(X)是否遵守任何財務比率(財務維護公約除外)。(Y)陳述和擔保的準確性(指定陳述除外，在遞增融資結束日期或該遞增等值債務的發生日期(視屬何情況而定)在所有重要方面均應準確)或違約或違約事件的發生，或(Z)籃子下的可用性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)，在每種情況下，均與該有限條件性增量交易和根據第6.2、6.3或6.10節產生的任何相關債務或留置權有關。定期貸款借款人應選擇在與該有限條件增量交易有關的最終協議簽署之日或該有限條件增量交易完成之日作出任何此類決定。如果借款人選擇在最終協議的日期作出與該有限條件有關的決定

 

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增量交易被簽署，然後與在本協議下的該選擇之日或之後且在(I)完成該有限條件增量交易的日期或(Ii)該有限條件增量交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件增量交易的日期之前的任何比率或籃子的任何後續計算有關，任何該等比率或籃子應按以下基準計算：(A)假設該有限條件增量交易及相關其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件增量交易實際完成或與該交易的最終協議終止為止；及(B)按獨立基準計算，而不會令該有限條件增量交易及相關其他交易生效。
2.24.
替換設施。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，適用借款人可隨時向適用的行政代理髮出通知(據此，適用的行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求用本協議項下的一個或多個附加部分定期貸款(“替換定期貸款”)替換任何貸款項下的全部或部分定期貸款，或將循環信貸安排的全部或部分替換為本協議項下的新循環信貸安排(“替換循環信貸安排”)；每項該等替代貸款(“替代貸款”)可等同於或優先於定期貸款的還款權，並可在與定期貸款同等的基礎上以抵押品作抵押，或以定期貸款的初級抵押品作抵押。每批重置定期貸款應為100萬美元的整數倍，本金總額不少於2000萬美元(或適用行政代理批准的較低最低金額，不得無理扣留、附加條件或推遲批准)，且不得超過被重置的定期貸款的本金金額(加上與該等重置定期貸款相關的費用、支出和原始發行折扣金額)。每項替換循環信貸安排的金額不得超過被替換的循環信貸安排的金額(加上與該替換循環信貸安排相關的費用、支出、原始發行折扣和預付費用)。任何重置定期貸款的現金淨收益應僅用於預付該重置定期貸款正在替換的類別的定期貸款。
(b)
任何替代定期貸款(I)應與循環信貸承諾和根據相關替代貸款修正案(應令適用的行政代理機構合理滿意)規定的其他定期貸款的義務具有同等或同等的付款和擔保權利，(Ii)除自願預付、到期日、先決條件和定價(包括利率、費用、融資折扣和預付保費)(如相關替代融資修正案所述)外，作為一個整體，對於提供這種替代定期貸款的貸款人或投資者而言(由定期貸款借款人善意確定的)，並不比適用於被替代的定期貸款的條款(除非是關於契諾(包括為提供這種替代定期貸款的貸款人的利益而增加的任何財務維持契約)和其他條款，只要這些契約是這樣的，並不是實質上更有利

 

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或其他條款(1)也是為了所有當時未償還的定期貸款的利益而增加的，或(2)僅在發生這種替代定期貸款時當時未償還的定期貸款的最後到期日之後才適用)；但(A)任何替換定期貸款的最終到期日不得早於被替換的定期貸款的最終預定到期日，(B)任何替換定期貸款的加權平均到期日不得短於適用類別下當時剩餘的定期貸款的加權平均到期日(僅為本條(B)的目的而確定，而不實施減少適用類別下當時剩餘定期貸款攤銷的預付款)，(C)被替換定期貸款取代的任何定期貸款的本金和利息應在適用的替換定期貸款的替換貸款結束日全額支付；及(D)被替換類別下的每一貸款人的定期貸款應按比例預付。任何被取代的循環信貸機制下任何未償還循環信貸貸款的本金和利息，連同轉換借款人在該循環信貸機制下所欠的所有費用，均須在該循環信貸機制下的貸款人合理滿意的條款下，於該循環信貸機制下的替換信貸機制結束之日，予以全數償付，並以該等循環信貸機制下貸款人合理滿意的條款替換、抵押或繼續支付所有未償還信用證。任何替代循環信貸安排(X)的最終到期日不得早於被取代循環信貸安排的最終預定到期日，且(Y)應按照適用於該被取代循環信貸安排下的循環信貸承諾的條款和文件(到期日、先決條件和定價(包括利率、費用、融資折扣和預付溢價))或其他條款，作為一個整體來看，對提供該替代循環信貸安排的貸款人或投資者並不比提供該替代循環信貸安排的貸款人或投資者更有利(由轉讓方借款人善意決定)。適用於正被替換的循環信貸安排(但為提供該等替換循環信貸安排的貸款人的利益而增加的任何財務維持契諾除外)及其他條文，只要(1)該等契諾或其他條文亦為當時所有未償還循環信貸貸款的利益而加入，或(2)僅在該等替換循環信貸安排產生時，當時尚未償還的循環信貸貸款的最新到期日之後才適用，則在每種情況下，均須如相關的替換循環信貸安排修訂所述。任何置換貸款項下的債務不得由擔保人以外的任何附屬公司擔保，如有擔保，任何置換貸款項下的債務不得通過對任何集團成員的任何財產(構成抵押品的財產除外)的留置權來擔保。此外，適用於任何置換安排的條款及條件可就適用借款人與該等置換安排下的貸款人協定的額外或不同契諾或其他規定作出規定，且僅適用於該置換安排發出、招致或取得當日生效的最後到期日或所有非再融資債務(不包括與任何指定對衝協議、現金管理債務及或有償還及彌償債務有關的債務，在每種情況下均未到期及應付)全部清償之日之後的期間。任何替代定期貸款的償還權或抵押權低於任何其他類別的定期貸款，則須遵守定期貸款借款人和適用定期貸款管理代理合理接受的習慣債權人間協議。

 

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(c)
根據第2.24節的規定，每份由適用借款人發出的通知應列出相關重置定期貸款和/或重置循環信貸安排的申請金額和建議條款，包括建議的重置定期貸款是否與任何現有定期貸款同等或低於任何現有定期貸款的還款權或擔保。選擇延長替代循環信貸安排下的替代定期貸款或承諾的任何額外貸款人應合理地令適用的借款人和(除非該額外貸款人已經是貸款人或貸款人的關聯機構)變更管理代理滿意，並且，如果不是貸款人，則應根據替代貸款安排修正案成為本協議下的貸款人。每項替代貸款應根據本協議的修正案(每個“替代融資修正案”)以及適用借款人、該等額外貸款人和變更管理代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)生效。任何替代貸款修訂都不應要求任何貸款人或除適用借款人、適用行政代理和其他貸款人以外的任何其他人就該替代貸款修訂徵得同意。貸方在此不可撤銷地授權適用的行政代理簽訂替換貸款修正案，並在適當時對其他貸款文件和債權人間安排進行必要或適當的修訂，以建立與被替換的循環信貸承諾或定期貸款有關的新的部分或子部分，以及適用的管理代理和適用的借款人認為必要或適當的其他修訂，以實施本第2.24節的規定(包括規定適用於額外貸款人的類別投票條款，條款與第9.2(B)節的條款相當)。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務為任何替代循環信貸安排提供任何替代定期貸款或承諾。對任何替代定期貸款或替代循環信貸安排的承諾應成為本協定項下的承諾。除非適用的行政代理和其他貸款方另有協議，否則任何替代融資修正案的有效性應取決於以下條件：(X)任何貸款方在或根據貸款文件作出的陳述和擔保在替代融資截止日期當日和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非明文規定與特定較早日期有關的陳述和擔保除外。在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但在每種情況下，該重大限定詞均不適用於已因重大或“重大不利影響”而受限制或修改的任何陳述或保證)及(Y)並無發生違約或違約事件，且該等失責或違約事件在替換融資結束日期或要求於該日期生效後仍持續存在。任何重置定期貸款或任何重置循環信貸安排的所得款項，將於產生該等重置定期貸款或任何重置循環信貸安排的同時，按比例預付該等重置定期貸款或任何重置循環信貸安排下的未償還貸款(或其已替換部分)。在適用的行政代理機構合理要求的範圍內，替代融資機制修正案的效力可能取決於適用的行政代理機構收到關於該修正案的慣常法律意見、董事會決議和高級管理人員證書和/或與根據第4.1節提交的關於母公司和受限制子公司的協議在截止日期一致的重申協議。不是

 

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可實施替代循環信貸安排，除非該安排就被替換的循環信貸安排項下的未償還信用證具有令轉讓方行政代理和各開證行相當滿意的撥備。在任何時候，只有一個循環信貸安排有效；但條件是，根據本協議和任何適用的允許修正案，根據本協議的適用條款，多批循環信貸承諾可能尚未償還，並且任何替代循環信貸安排應取代貸款文件下的循環信貸安排。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據第2.24條完成的任何交易。
(d)
儘管上文有任何相反規定，在根據替代循環信貸安排設立一類替代定期貸款或承諾(“替代循環信貸承諾”)之後的任何時間和時間，適用的借款人可向先前已接受替代貸款修訂(無需向任何或所有其他貸款人提出相同要約)的定期貸款安排或現有循環信貸安排的任何貸款人提供權利，使其有權將其全部或任何部分定期貸款或循環信貸承諾轉換為適用的此類替代定期貸款或替代循環信貸承諾(視情況而定)；但(I)該要約及任何有關承諾須符合適用行政機關合理要求或可接受的程序；(Ii)該等額外的重置定期貸款及額外的重置循環信貸承諾，(X)須與現有的重置定期貸款及重置循環信貸承諾(視何者適用而定)的條款相同(包括有關建議的利率及應付費用，但不包括一般並非與有關貸款人分擔的任何與此有關的任何安排、結構安排或其他應付費用)，及(Y)就任何額外的重置定期貸款而言，須導致任何該等重置定期貸款的預定攤銷付款按比例增加，(Iii)根據第(D)款選擇參與替代貸款的任何貸款人，應以令適用行政代理合理滿意並由該貸款人、適用行政代理和適用借款人籤立的形式和實質，與相應的替代融資安排修正案訂立合併協議；及(Iv)任何此等額外的替代定期貸款和額外的替代循環信貸承諾的本金總額應不少於100萬美元(或就未償還類別而言，現有定期貸款或現有循環信貸承諾的全部未償還本金總額應少於100萬澳元，並將進行全額再融資，未償還本金或承付款)，除非每個適用借款人和適用行政代理另行同意。儘管本協議有任何相反規定，如上所述發放的任何貸款應被視為增加該等貸款的類別的一部分，不應構成新類別的重置定期貸款或新一批重置循環信貸承諾。
2.25.
延長定期貸款和循環信貸承諾。(A)即使本協定有任何相反規定，依據一項或多項要約(每項，

 

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適用借款人不時向具有相同到期日的定期貸款或具有類似到期日的循環信貸承諾的所有貸款人提出的延期要約)，在每種情況下，按比例(基於各自具有類似到期日的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的未償還本金總額)和對每個此類貸款人的相同條款，在此，允許適用的借款人不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人完成交易，以延長每個此類貸款人的定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括通過提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的利率或費用和/或修改此類定期貸款的攤銷時間表)(每一項均為“延期”，並視情況修改每組定期貸款或循環信貸承諾)。在每一種情況下，如此延長，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，作為“部分”；任何延長的定期貸款應構成與其發放的定期貸款部分不同的定期貸款，任何延長的循環信貸承諾應構成循環信貸承諾的單獨部分，只要滿足下列條款：(I)除定價(包括利率、費用、融資折扣和預付保費)、先決條件和到期日(應在相關延期要約中規定)外，任何循環信貸貸款人(“延長循環信貸貸款人”)同意就根據延期(“延長循環信貸承諾”)而延長的此類循環信貸承諾(“延長循環信貸承諾”)及相關未償還款項進行延期的，應為循環信貸承諾(或相關未償還款項，視情況而定)，其條款與原始循環信貸承諾(及相關未償還款項)相同；但下列情況除外：(1)在適用的延期日期之後，與延長的循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(A)對延長的循環信貸承諾(及相關餘額)按不同利率支付利息和費用，(B)在非延期循環信貸承諾到期日要求償還，以及(C)與永久償還和終止承諾有關的償還)，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行；(2)關於下列事項的循環信貸貸款的永久償還和終止，在適用延期日期之後延長的循環信貸承諾應與所有其他循環信貸承諾按比例作出，但應允許轉讓方借款人以高於到期日晚於該類別的任何其他類別的比例，永久償還和終止任何此類類別的承諾。(3)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應遵守適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款，以及(4)本協議項下任何時候不得有超過兩(2)個不同到期日的循環信貸承諾(包括延期循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)，(Ii)(1)除定價(包括利率、費用、融資折扣和預付款溢價)、攤銷、到期日、所需預付款日期和參與提前還款外(除緊接着的第(Ii)(2)款另有規定外，(Ii)(3)及(Iii)，列於有關延展項目內

 

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任何同意延期的定期貸款貸款人(“延期定期貸款貸款人”)的定期貸款應具有相同的條款，或其條款在整體上並不比適用於：(2)任何經延長的定期貸款的加權平均到期日不得少於91天，(2)任何經延長的定期貸款的加權平均到期日不得少於91天。(3)任何延長期限貸款可按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下定期貸款的任何自願或強制還款或提前還款，在各自的延期要約中指明的每一種情況下(但如適用的延長期限貸款人有能力拒絕強制提前還款，則任何不被適用的延長期限貸款人接受的強制提前還款應適用於任何適用的貸款人拒絕強制提前還款(如有的話)，但須受任何適用的貸款人拒絕強制提前還款(如有)的限制)，(Iii)如定期貸款貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受有關延期要約的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額(按面額計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額，須超過適用借款人依據該項延期要約提出予以展期的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等定期貸款貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)的定期貸款或循環信貸貸款(視屬何情況而定)，根據上述定期貸款貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)已接受該延期要約的有關本金金額(但不得超過實際持有的記錄)，應按比例延長至該最高金額；及(Iv)有關該延期的所有文件應與前述規定一致。
(b)
對於適用借款人根據本第2.25條完成的所有延期，(I)就本協議而言，此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，(Ii)每個延期要約應具體説明要提交的定期貸款或循環信貸承諾的最低金額。第2.25節規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)不需要任何貸款人或任何其他人的同意(以下第(C)款所述除外)，本協議任何條款(包括第2.12和2.20節)或任何其他貸款文件的要求可能禁止本第2.25節所設想的任何此類延期或任何其他交易，不適用於根據本第2.25節進行的任何交易。
(c)
任何延期無需任何貸款人或任何其他人的同意，但下列情況除外：(A)適用借款人的同意和每個貸款人同意

 

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就其一項或多項定期貸款及/或循環信貸承諾(或其中一部分)而言，(B)就循環信貸承諾的任何延期而言，須徵得各開證行的同意，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務同等的基礎上由抵押品擔保的義務。貸款人在此不可撤銷地授權適用的行政代理與適用的借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案(“延期修正案”)，以建立與如此延長的循環信貸承諾或定期貸款有關的新的部分或子部分，以及適用的行政代理和適用的借款人認為必要或適當的技術性修訂，以實施本節的規定(包括與設立此類新的部分或子部分相關的修訂，或規定適用於額外貸款人的類別表決條款，其條款與第9.2(B)節)在每一種情況下，按照與本節一致的條款。此外，如果該修正案有此規定並經適用的開證行同意，在循環信貸到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該修正案的條款從持有循環信貸承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環信貸承諾的貸款人；但此類參與權益在持有延長的循環信貸承諾的相關貸款人收到後，應被視為與該等延長的循環信貸承諾有關的參與權益，該等參與權益的條款(包括適用於該等參與權益的佣金)應作相應調整。在不限制前述規定的原則下，就任何延期而言，各貸款當事人應(自費)在適用的延期修正案後90天內(或抵押品代理人可能批准的較後日期)修訂(並特此指示抵押品代理人修訂)到期日早於最後到期日的任何按揭，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或當地律師通知抵押品代理人的較後日期)。
(d)
對於任何延期，適用借款人應向適用行政代理提供至少五個工作日(或適用行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意適用行政代理可能制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事以實現本第2.25節的目的。
(e)
儘管上文有任何相反規定，在確定一類延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾後的任何時間和不時，適用的借款人可以向任何已受延期修正案約束的定期貸款安排或循環信貸安排的貸款人(無需向任何或所有其他貸款人提出相同的要約)，有權將其全部或任何部分的定期貸款或循環信貸承諾轉換為此類延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況而定)，條件是：(I)該要約和任何相關接受應符合

 

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按照適用的行政代理合理要求或可接受的程序；(Ii)該等額外的延長期限貸款及額外的延長循環信貸承諾，(X)須與現有的延長期限貸款及延長循環信貸承諾(視何者適用而定)的條款相同(包括有關建議的利率及應付費用，但不包括與有關貸款人一般分擔的任何與此有關的任何安排、安排或其他應付費用)，及(Y)就任何額外的延長期限貸款而言，須導致任何該等延長期限貸款在其他方面所欠的預定攤銷付款按比例增加，(Iii)根據本條款(E)選擇參與延期貸款的任何貸款人應就各自的延期修正案簽訂合併協議，協議的形式和實質應令適用的行政代理機構合理滿意，並由該貸款人、適用的行政代理機構、適用的借款人和其他貸款方籤立；及(Iv)任何此類額外的延期定期貸款和額外的延期循環信貸承諾的本金總額應不少於100萬美元(或，如果未償還類別的現有定期貸款或現有循環信貸承諾的全部未償還本金金額少於100萬澳元，將予以全額再融資，除非每名適用借款人和適用行政代理另行同意，否則應將未償還本金金額或未償還本金金額(或未償還本金金額或未償還承諾)計算在內。儘管本文有任何相反規定，如上所述發放的任何貸款應被視為增加此類貸款的類別的一部分，不應構成新的延長定期貸款類別或新的延長循環信貸承諾類別。
2.26.
允許的債務交換。
(a)
即使本協議中有任何相反規定，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約(每項要約均為“允許債務交換要約”)(就構成證券要約的任何允許債務交換要約而言，任何貸款人如該借款人提出要求，不能證明其是(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，(Ii)機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，借款人可不時完成一筆或多筆此類定期貸款以換取債務(形式為高級擔保、高級無擔保、高級附屬票據或附屬票據或貸款)(該等債務、“準許債務交換票據”及每項此種交換均為“準許債務交換”)，但須符合下列條件：
(i)
每項此類允許債務交換要約應按比例向貸款人提出(對於構成證券要約的任何允許債務交換要約，如借款人提出要求，但無法證明其是(I)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)的任何貸款人除外)，(Ii)每個適用類別的機構“認可投資者”(定義見證券法第501條)或(Iii)非“美國人”(定義見證券法第902條)，視乎其在每個此類類別下未償還定期貸款的本金總額而定；

 

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(Ii)
該等核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)，不得超過如此再融資的一類或多於一類定期貸款的本金總額(按面額計算)，以及相等於與該等準許債務交換有關而須支付的任何費用、開支、佣金、包銷折扣及保費的款額；
(Iii)
該等準許債務交換票據的聲明最終到期日不早於所交換的一類或多於一類定期貸款的最新到期日，而該聲明的最終到期日不受任何可能導致該聲明的最終到期日在該最遲到期日之前的日期出現的條件的規限(有一項理解，即在發生違約、控制權變更、虧損或資產處置事件時，加速或強制償還、預付、贖回或購回該等準許債務交換票據，不得視為構成該等準許債務交換票據的聲明的最終到期日的改變)；
(Iv)
該等準許債務交換票據無須在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時，或在任何持有人選擇在交換的一類或多類定期貸款的最後到期日之前償還、預付、贖回、購回或作廢(但在每種情況下，當失責事件、控制權變更、損失或資產處置發生時除外)，但儘管有上述規定，計劃攤銷付款(不論面額為何，只要該等債務的到期加權平均年限長於被交換的一類或多類定期貸款的剩餘加權平均年限至到期日，則該等準許債務交換票據應獲準發行(包括預定回購要約)；
(v)
任何子公司都不是此類債務的借款人或擔保人，除非該子公司是或基本上同時成為貸款方；
(Vi)
如該等準許債務交換票據有抵押，則該等準許債務交換票據是以與本協議所擔保的債務同等或較低優先次序為抵押的，而(A)該等準許債務交換票據並非以任何不以該等債務作抵押的資產作抵押，除非該等資產實質上同時為該等債務作抵押，及(B)該等資產的受益人(或其代理人)須成為令適用代理人及該借款人合理滿意的債權人間安排的一方；
(Vii)
該等準許債務交換票據的條款及條件，須由借款人與提供該等準許債務交換票據的貸款人議定；
(Viii)
借款人根據任何許可債務交換在每個適用類別下交換的所有定期貸款應在結算之日由借款人自動取消和註銷(如果適用代理人提出要求，任何適用的交換貸款人應籤立並交付給

 

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適用代理人轉讓和假設，或適用代理人可能合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在根據準許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給該借款人，以供立即註銷)，該等定期貸款的應計和未付利息應在該準許債務交換完成之日支付給交換貸款人，或在該借款人和適用代理人同意的情況下，支付該等定期貸款的下一個預定利息支付日期(該利息應累算至該準許債務交換完成之日為止)；
(Ix)
如果貸款人就相關允許債務交換要約投標的給定類別的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金的本金)，將超過借款人根據該允許債務交換要約提出交換的該類別定期貸款的最高本金總額，則該借款人應根據所提供的各自本金金額按比例交換由該貸款人投標的相關類別下的定期貸款，最高額度為該最高本金，或，如該項準許債務交換要約是就多個類別作出的，而沒有指明就每個類別提出交換的最高本金總額，而貸款人就有關的準許債務交換要約而提供的所有類別的所有定期貸款的本金總額(以面額計算)(任何貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，須超逾該借款人依據該項準許債務交換要約提出交換的所有有關類別的定期貸款的最高本金總額，則該借款人應交換所有類別的定期貸款，但須受該等貸款人所提出的準許債務交換要約所規限，按比例以所提供的本金金額為基準，最高可達該最高金額；
(x)
與該允許債務交換有關的所有文件應與前述一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通信的形式和實質內容應與前述一致，並在與該借款人和適用的代理人協商後作出；以及
(Xi)
任何適用的最低投標條件或最高投標條件(視屬何情況而定)應由該借款人滿足或免除。

儘管本協議有任何相反規定，貸款人沒有任何義務同意根據任何允許的債務交換要約交換其任何貸款或定期貸款承諾。

(b)
對於任何借款人根據第2.26節實施的所有允許債務交換，該允許債務交換要約應為給定類別的定期貸款本金總額不低於1,000,000美元，但在符合前述規定的情況下，該借款人可在其選擇時指定(A)作為條件(“最低投標”

 

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條件“)以完成任何該等準許債務交換，以及/或(B)作為完成任何或所有適用類別定期貸款的一項條件(”最高投標條件“)，以完成任何或所有適用類別的定期貸款的最高金額(將由該借款人酌情決定於相關準許債務交換要約中釐定及指明)。適用代理人和貸款人在此確認並同意，第2.10、2.12、2.14和2.20節的規定不適用於第2.26節所述的允許債務交換和其他交易，並在此同意不主張與實施任何此類允許債務交換或本第2.26節所預期的任何其他交易相關的任何違約或違約事件。
(c)
對於每個允許的債務交換，借款人應向適用代理人提供至少五(5)個工作日(或適用代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，借款人和適用代理人應合理行事，共同商定為實現本第2.26節的目的所必需或適宜的程序；但任何準許債務交換要約的條款須規定，有關貸款人須表明其選擇參與該項準許債務交換的日期，不得早於作出準許債務交換要約之日起計五(5)個營業日。借款人應在該許可債務交換的建議生效日期前三(3)個工作日(或適用代理自行決定的較短期限內)將該許可債務交換的最終結果提供給適用的代理，並且適用的代理有權最終依賴該結果。
2.27.
泥潭事件。在泥潭事件發生之前，每個借款人應向適用代理人(並授權適用代理人向定期貸款A貸款人和貸款人提供循環信貸承諾)提供關於任何抵押財產的下列文件：(A)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(B)如果這種不動產位於“特別洪災地區”，(I)向適用的貸款當事人發出關於這一事實的通知，(如果適用)通知適用的貸款當事人沒有洪水保險覆蓋範圍，以及(Ii)適用的貸款當事人收到這種通知的證據；(C)如果防洪法要求，提供所需洪水保險的證據；以及(D)適用代理人可能合理要求的任何其他習慣文件。
2.28.
與可持續性掛鈎的價格調整。
(a)
借款人可在《第四修正案》生效一週年當日或之前，通過向可持續發展協調人發出通知，激活第2.28節中規定的適用邊際調整條款(“可持續發展掛鈎定價調整”)，該通知應附上由母公司和可持續發展協調人準備的建議書(基本上採用本修正案附件M中所列的形式(“可持續發展建議書”))，該建議書應包括以下信息(合理詳細)：

 

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(i)
(A)每個可持續發展關鍵績效指標的最終定義；(B)每個可持續發展關鍵績效指標的基準分數(“基線分數”)；以及(C)在定期貸款A貸款和循環信貸機制剩餘時間內每個財政年度每個可持續發展關鍵績效指標的擬議目標分數(如果借款人選擇將為其設定目標分數的第一個期間少於一個完整的財政年度，則為該較短期間的擬議目標分數)(每個為“目標分數”)；
(Ii)
經可持續性協調員同意後，負責核實已實現分數的一人或多人的身份(“可持續性審核員”)(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)；
(Iii)
第一個設定目標分數的時期將是2022財政年度；以及
(Iv)
母公司就可持續性關鍵績效指標應採取的報告格式，包括可持續性證書的格式，該格式必須基本上採用本合同附件L中規定的格式(每個“可持續性合規性證書”)。
(b)
可持續發展協調員應迅速將可持續發展建議提交給定期貸款A貸款人和循環信貸貸款人。在向可持續發展協調員提交可持續發展建議書之日起一(1)個月內，可持續發展協調人應通知借款人所需的按比例貸款機構是否已批准根據上文(A)(Ii)段(“經批准的可持續發展建議書”)交付的可持續發展建議書(為免生疑問，任何可持續發展驗證機構的身份僅須經可持續發展協調人同意)，如果已批准，適用的保證金將在母公司根據第5.2(F)條提供可持續發展合規性證書的第一個日期後開始，應根據下文(C)和(D)段進行調整。
(c)
除第2.28節的其他規定另有規定外，根據適用保證金的定義應適用的適用保證金應調整如下：
(i)
如果母公司未能根據第5.2(F)節交付可持續性合規證書和所附的可持續性KPI報告，則在根據第2.28節與可持續性掛鈎的價格調整生效後的任何適用財政年度(或第一階段，任何適用財政年度的一部分)，適用利潤率每年將增加0.03%；以及
(Ii)
如果母公司根據第5.2(F)節提交的任何可持續性合規性證書和所附的可持續性KPI報告確認：

 

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(A)
任何可持續發展關鍵績效指標的實現得分均不等於或高於任何可持續發展關鍵績效指標的目標得分，適用利潤率將以每年0.03%的速度增長；
(B)
其中一個可持續發展關鍵績效指標的已實現分數等於或高於該可持續發展關鍵績效指標的目標分數，適用利潤率將保持不變；
(C)
其中兩個可持續發展關鍵績效指標的實現得分等於或高於這些可持續發展關鍵績效指標的目標得分，適用利潤率每年將下降0.01%；
(D)
其中三項可持續發展關鍵績效指標的已實現分數等於或高於該等可持續發展關鍵績效指標的目標分數，則適用利潤率每年將下降0.02%；或
(E)
所有可持續發展關鍵績效指標的實現得分等於或高於這些可持續發展關鍵績效指標的目標得分，則適用利潤率每年將下降0.03%。
(d)
根據上述(C)段規定的適用保證金的任何變化，將適用於從(C)(I)項規定的(X)後三(3)個工作日之後的三(3)個營業日起適用於每筆A期貸款或循環信貸貸款，即(C)(Ii)項規定的可持續發展協調人應收到相關財政年度(或第一個期間，相關財政年度的一部分)的可持續性合規證書(及其所附的可持續性KPI報告)的日期。可持續發展協調人根據第5.2(F)節(上文第(X)或(Y)款所述的日期，“可持續定價調整日期”)收到任何財政年度(或任何適用財政年度的第一階段，即“可持續定價調整日期”)的可持續合規證書(及其所附的可持續發展KPI報告)之日起至下一個該可持續定價調整日期之前的日期。
(e)
根據本協議，借款人不會因未能交付可持續發展建議書或未能履行第2.28節或第5.2(F)節規定的義務而發生違約或違約事件。
(f)
在選定任何初始可持續性驗證程序並經可持續發展協調員同意後，借款人可隨時更換可持續性驗證程序，但須徵得可持續發展程序協調員的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但拆除任何現有的可持續性驗證程序和更換任何新的可持續性驗證程序應同時進行。
(g)
第2.28節的任何條款(上文(C)(Ii)段所述的適用保證金的增加或減少水平除外)或第5.2(F)節的任何條款，只有在徵得所需的按比例貸款機構和借款人的同意後，方可修改或放棄，任何此類修訂或豁免均對本協議各方具有約束力。

 

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第三節陳述和保證

為了促使代理人和貸款人訂立本協議，並使貸款，父母和其他借款人在此共同和個別地向代理人和每一貸款人表示和保證：

3.1.
財務狀況。(A)母公司及其附屬公司於二零一七年十二月三十一日經審核的綜合資產負債表，以及母公司及附屬公司該財政年度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表，包括附註連同普華永道會計師事務所的無保留報告，在各重大方面均公平地反映母公司及其附屬公司於該日期的財務狀況，以及截至該日期止財政年度或其他期間的綜合經營及現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及其附註，均已按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則(除非其中或附註另有註明)編制(除其中或附註所披露者外)。
(b)
母公司及其附屬公司於2018年6月30日的未經審核綜合資產負債表及母公司及附屬公司截至該日止六個月期間的相關綜合經營及現金流量表，在各重大方面均公平地反映母公司及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止六個月期間的綜合經營業績及現金流量。所有這些財務報表都是按照“公認會計準則”編制的(須作正常的年終審計調整和沒有腳註)，除非其中或附註中另有説明。
(c)
備考財務報表乃由母公司及對方借款人真誠編制，並基於母公司及各有關借款人認為於作出時及於如此提供的時間屬合理的假設，而各自相信其內所用的調整是適當的，以實施其內所指的交易及情況。
3.2.
沒有變化。自2017年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件，無論是單獨的還是總體的，已經或將合理地預計會產生實質性的不利影響。
3.3.
公司存在；遵紀守法。集團各成員(A)根據其組織或註冊的司法管轄區的法律正式組織或註冊(視情況而定)、有效存在、信譽良好或具有充分效力和作用(只要此類概念存在於此類管轄區內)，(B)具有組織或公司的權力和權力，以及擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法律權利，(C)任何國內子公司(或在存在此類概念的司法管轄區內組織的任何外國子公司)，符合外國組織的正式資格，且根據每個司法管轄區的法律具有良好的信譽或充分的效力和效力，如果其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這種資格，以及(D)符合法律的所有要求，但上述(A)條的情況除外(僅限於受限制的子公司

 

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任何借款人)、(B)、(C)和(D)，而總體上不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。
3.4.
組織權力；授權；可執行義務。每一借款方都有公司或其他組織的權力和權力，以及法律權利，可以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在每個借款人的情況下，根據本協議借款。每一貸款方已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。關於本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的實質性同意或授權、向其提交、向其提交通知或與其有關的其他行為，但下列情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知；(Ii)附表3.4所述的同意、授權、備案和通知；(Iii)第3.17節所指的備案；(Iv)對貸款方授予的抵押品建立或完善留置權所需的備案，以擔保當事人為受益人，以及(V)如未能獲得或作出該等同意、授權、備案和通知，則合理地預計不會個別或總體產生重大不利影響。每份貸款文件均已代表作為貸款一方的每個借款方正式簽署和交付。本協議構成了作為借款方的每一方當事人的一項法律、有效和具有約束力的義務，每一份其他貸款單據一經簽署即構成法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一借款方強制執行，但可執行性可能受到以下限制：(1)適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似影響債權人權利普遍強制執行的法律和一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)和(2)外國債務人的可執行性例外。
3.5.
沒有合法的酒吧。每一貸款方簽署、交付和履行其為一方的每份貸款文件、本協議項下的借款以及使用其收益不會違反適用於任何集團成員的任何合同義務的任何法律要求，或違反或導致違約，除非在每個情況下，不會或合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響，且不會導致或要求根據任何該等法律要求或任何該等合同義務(允許留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。
3.6.
沒有實質性的訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據母公司或任何其他借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入(A)與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)將會或合理地預期會產生重大不利影響(在適用保險生效後)。
3.7.
財產所有權；留置權各集團成員對對其業務運作有重大影響的所有不動產及其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但如未能擁有該等所有權或權益則不會或合理地預期不會發生

 

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產生實質性的不利影響。除準許留置權外，所有質押股權均不受任何留置權的約束。
3.8.
知識產權。除非不會或合理地預期不會導致重大不利影響，否則(I)每個集團成員擁有或獲得許可使用當前進行的業務所需的所有知識產權(“公司知識產權”)；(Ii)沒有任何書面索賠，並且沒有任何人質疑或質疑任何集團成員使用任何公司知識產權或任何公司知識產權的有效性或有效性，任何母公司或任何其他借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據；及(Iii)據母公司及其他借款人所知，本集團成員使用本公司知識產權並無侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。
3.9.
税金。各集團成員已及時提交或促使提交要求提交的所有美國聯邦和非美國收入以及所有州和其他納税申報單，並已及時支付或導致支付所有美國聯邦和非美國收入以及對其徵收或徵收的所有州和其他税或其到期和應付的財產或收入(目前正通過適當的程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，並已在適用集團成員的賬簿上為其提供符合GAAP的準備金的任何除外)，但在每一種情況下，如果不這樣做不會產生或合理地預期會產生實質性的不利影響。據母公司及其他借款人所知，並無就任何集團成員的任何税項提出任何實質性的書面申索(但有關税項的金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已在適用的集團成員的賬簿上就該等税項撥備符合公認會計原則的準備金的情況除外)，亦沒有任何書面建議的評税建議會產生重大的不利影響。真實和正確的(I)定期貸款借款人和貸款文件的每一方其他國內子公司(包括每一家本地化的外國子公司)截至成交日期的美國納税人識別號，以及(Ii)母公司、HIL和由其組織或公司的司法管轄區頒發的非美國人的每一其他外國債務人的唯一識別號，以及截至成交日期該司法管轄區的名稱。
3.10.
聯邦儲備委員會的規定。母公司或母公司的任何附屬公司(包括相互借款人)不得將任何貸款所得款項的任何部分用於違反董事會規定的任何目的。如適用的行政代理代表任何貸款人提出合理要求，借款人應向適用的行政代理(交付予該貸款人)提交一份有關前述效力的聲明，以符合U規則所指的FR Form G-3或FR Form U 1的要求。截止日期，“保證金股票”(U規則所指的保證金股票)不超過集團成員綜合資產價值的25.0%。
3.11.
埃裏薩。除非個別地或總體上不會或合理地預期不會產生重大不利影響，(I)既不是應報告的事件，也不是

 

142

 

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任何貸款方或共同控制的實體應在到期日前就任何單一僱主計劃或任何單一僱主計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)作出規定的分期付款，不論是否在就任何單一僱主計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年期間內被免除，且每個計劃均已符合ERISA和守則的適用條款，(Ii)沒有發生單一僱主計劃的終止。在該五年期間，(Iii)父母或任何共同控制實體都沒有完全或部分退出任何已經導致或將合理地預期會導致ERISA下的責任的多僱主計劃，(Iv)沒有發生任何貸款方或任何共同控制實體未能根據守則第431或432條向多僱主計劃做出任何必要貢獻的情況，(V)沒有確定任何單一僱主計劃是或預計會是，處於“危險”狀態(“守則”第430節或ERISA第303節的含義)，和(Vi)據父母或任何其他借款人所知，沒有任何多僱主計劃破產、處於“危險”或“危急”狀態(“守則”第432節或ERISA第305節的含義)。
3.12.
《投資公司法》。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所指或必須根據《投資公司法》註冊的“投資公司”。
3.13.
受限制的子公司。(A)載於附表3.13(A)的受限制附屬公司構成母公司於截止日期的所有受限制附屬公司。附表3.13(A)載明於截止日期，母公司各受限制附屬公司的確切法定名稱(反映於公司註冊證書(或組成))及註冊司法管轄權(或成立)，以及各該等受限制附屬公司由本集團成員擁有的該受限制附屬公司的各類股本的百分比及數目。
(b)
於截止日期，除附表3.13(B)所載外，並無與母公司或任何受限制附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員、董事、經理及顧問及董事合資格股份的認股權除外)。
(c)
截至截止日期，母公司沒有不受限制的子公司。
3.14.
收益的使用。定期貸款的收益將在結算日使用，用於(1)支付交易成本，(2)完成再融資和(3)一般公司用途。循環信貸融資的收益應在結算日僅用於滾動現有信用證，並在結算日之後用於母公司及其受限制子公司的一般企業用途。增量融資機制下的任何貸款的收益應按照相關的增量融資機制修正案的規定使用。置換定期貸款的收益應按照第2.24節的規定使用。
3.15.
環境問題。但下列任何一項的例外情況除外，這些情況總體上不會合理地產生或預期會產生實質性不利影響：

 

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(a)
各集團成員：(I)在緊接截止日期之前的三年內一直遵守所有適用的環境法；(Ii)持有其目前的任何業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的任何財產所需的所有環境許可證；及(Iii)符合其所有環境許可證；
(b)
危險材料不存在於任何集團成員現在或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或任何其他地點(包括任何集團成員運送危險材料以供重複使用或回收或用於處理、儲存或處置的任何地點)，而這些地點有理由預計會導致(I)對任何集團成員施加環境責任，或(Ii)幹擾母公司或任何集團成員的持續經營，或(Iii)損害任何集團成員目前擁有或租賃的任何不動產的公平可出售價值；
(c)
根據任何環境法，沒有任何司法、行政或仲裁程序被指定為集團成員待決或據任何集團成員所知受到書面威脅的一方(包括任何違反或指控違反的通知)；
(d)
沒有任何集團成員收到任何書面信息請求，或收到任何書面通知，表明其是聯邦綜合環境響應、補償和責任法案或任何同等的州環境法下或與之相關的潛在責任方；
(e)
沒有任何集團成員在任何司法、行政、仲裁或其他爭端解決論壇上就任何環境責任訂立任何同意法令、命令、和解或其他協議，或受任何判決、法令、命令或其他協議約束；以及
(f)
集團任何成員均未因合同或法律實施而承擔或保留任何環境責任，或以其他方式承擔任何環境責任。
3.16.
資料的準確性等

任何集團成員或其代表就任何貸款文件的談判向行政代理人或任何貸款人提供的任何書面資料、報告、財務報表、證物或附表(經如此提供的其他資料修改或補充，但不包括預測的財務資料及一般經濟、前瞻性或行業特定性質的資料)，在整體而言，在向行政代理人或任何貸款人提供的任何書面資料、報告、財務報表、證物或附表中，不包含或包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏或遺漏陳述作出所載陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下作出或作出的(在所有補充和更新生效後)，沒有重大誤導性；但只要任何該等資料、報告、財務報表、證物或附表是基於或構成預測、推算或其他前瞻性陳述，則父母及其他借款人只表示其真誠地根據所相信的假設行事

 

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母公司管理層或其他借款人(視屬何情況而定)在作出和提供的時間是合理的(應理解，預測和預測本身就是不確定的，實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，這種差異可能是實質性的，並且不能保證預測和預測中反映的結果將會實現)。

3.17.
抵押品文件。(A)借款方簽署和交付的《擔保協議》和每份其他抵押品文件(任何抵押除外)，有效地為擔保當事人的利益對其中所述抵押品設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的擔保權益，但可執行性可能受到以下限制：(1)適用的債務人救濟法和一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)和(2)外國債務人可執行性例外。在符合第5.9(D)節的條款的情況下，除適用法律(包括UCC)另有規定外，在下列情況下：(I)擔保協議中描述的質押股權，當代表該質押股權(以及構成UCC所指的“認證證券”)的任何股票交付給抵押品代理人時，(Ii)抵押品代理人接管或控制此類抵押品時，只能通過佔有或控制來完善其擔保權益的抵押品，以及(Iii)抵押品文件中描述的其他個人財產抵押品，當適當形式的融資聲明提交到適當的備案辦公室，適當的轉讓或通知提交到每個適用的知識產權局，並且擔保協議規定的其他備案已經完成時，擔保協議創建的抵押品的留置權應構成貸款方對該抵押品的全部權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為義務的擔保，在每種情況下，均先於任何其他人的留置權(允許留置權除外)。
(b)
借款方簽署和交付的每一筆抵押有效地為擔保當事人的利益在抵押財產上設定合法、有效、具有約束力和可強制執行的留置權；當抵押在適用的抵押財產所在縣的官方記錄辦事處存檔或記錄時，每項抵押應構成貸款當事人對其中所述抵押財產的所有權利、所有權和權益的完全留置權和擔保權益，作為義務(如相關抵押的定義)的擔保，在每種情況下，優先於任何其他人(持有相關抵押或貸款文件允許的留置權或其他產權負擔或權利的人除外，包括允許的留置權)。
3.18.
償付能力。於完成日期，於交易生效後，母公司及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
3.19.
愛國者法案；《反海外腐敗法》；制裁。(A)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守(I)制裁和(Ii)《美國愛國者法》和適用的反洗錢和反恐怖主義法律以及與之相關的實施條例。母公司或母公司的任何子公司(包括相互借款人)不會直接或間接地將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或

 

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任何其他人以官方身份行事，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了《反海外腐敗法》。
(b)
任何集團成員或任何董事高級職員，據其母公司或其任何其他借款人、代理人、僱員或聯屬公司所知，(I)不是受制裁人士，(Ii)且任何集團成員均不會直接或間接使用貸款所得款項，或在知情的情況下將貸款所得款項提供給任何人(X)為受制裁人士或與受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(Y)以任何方式導致本協議任何一方向違反制裁規定。每個集團成員和借款人將保持合理指定的政策和程序，以確保遵守適用的制裁。
(c)
本集團任何成員或據母公司所知，任何董事、任何代表母公司或其任何子公司行事的人員、代理人、僱員、聯屬公司或其他人士，均不直接或間接知悉或採取任何行動，導致該等人士直接或間接違反任何適用的反賄賂法律，包括但不限於英國《2010年反賄賂法》(英國《反賄賂法》)和《反海外腐敗法》。
3.20.
經紀人佣金或查找人佣金。對於本協議和其他貸款文件的執行和交付，將不支付任何經紀人或發起人的費用或佣金。
3.21.
勞工很重要。除個別或總體上不會或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況外，(A)任何集團成員沒有罷工、停工或停工，或(據母公司或任何其他借款人所知，沒有威脅到任何集團成員)，(B)任何集團成員的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、省、領土、當地或外國法律處理該等事項，以及(C)任何集團成員應支付的所有款項，或可向任何集團成員提出索賠的所有款項，由於工資、員工健康和福利保險及其他福利，已在任何該等集團成員的賬面上作為負債支付或累算。交易的完成不會導致任何工會根據任何集團成員受約束的任何集體談判協議的任何終止或重新談判的權利。
3.22.
對外國債務人的申述。Parent和HIL各自代表並向代理人和貸款人保證：
(a)
在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內，本協議項下的義務及其所屬的其他貸款文件(對每一方統稱為“適用的外國債務人文件”)，以及該債務人和其他外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件的行為，構成並將在該概念適用於有關司法管轄區的範圍內構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。父母或HIL或任何其他作為外國債務人的人或他們各自的任何財產都不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、扣押以協助

 

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執行、執行或其他)根據該當事方組織和存在的管轄區的法律，履行其在適用的外國債務人文件下的義務。
(b)
適用的外國債務人文件應根據父母、HIL和作為外國債務人的其他每個人所在司法管轄區的法律採取適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該一方進行強制執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，但須遵守第3.4節所述的關於其可執行性的例外情況(包括但不限於外國債務人的可執行性例外情況)，以及根據當地法律的任何要求，在進入任何相關外國法院之前，應將適用的外國債務人文件翻譯成該法院所要求的任何語言。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據，除非(I)在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前已經或不需要進行的任何此類備案、登記、記錄、籤立或公證，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機關面前執行或公證該適用的外國債務人文件，或就該適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費、印花税或類似的税款。(Ii)任何已及時繳付的押記或税款，(Iii)開曼羣島或其他司法管轄區徵收的任何印花税，如貸款文件是在開曼羣島或該等其他司法管轄區籤立，或其後被帶到開曼羣島或該等其他司法管轄區以供執行或以其他方式執行，則由開曼羣島或其他司法管轄區徵收任何印花税。
(c)
父母、HIL或任何其他作為外國債務人的人所在的管轄區內或管轄範圍內的任何政府當局不徵收任何税、徵、税、税、費用、評估或其他政府收費，或任何扣除或扣留，且存在於(I)簽署或交付適用的外國債務人文件(上文第3.22(B)(Iii)節所述的印花税除外)或(Ii)該一方根據適用的外國義務或文件支付的任何款項時，除非已向代理人披露。
(d)
根據組織和存在外國債務人所在管轄區的適用外匯管制條例，父母、HIL和作為外國債務人的其他每個人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。
3.23.
盧森堡的具體陳述。(A)每個盧森堡貸款方的總部(行政中心)、有效管理地點(有效管理地)和(就2015年5月20日關於破產程序的歐洲議會和理事會第N°2015/848號條例(重新修訂)而言)，每個盧森堡貸款方的主要利益中心(主要利益中心)在盧森堡，位於其註冊辦事處(法定地址)；(B)每個盧森堡貸款方遵守1999年5月31日盧森堡法律關於公司註冊地的所有要求，以及所有相關要求

 

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金融行業監督委員會發布的通告；(C)盧森堡貸款方中沒有任何一方提出申請，據其所知，也沒有任何人向任何主管法院提出請求，要求宣佈有關盧森堡貸款方破產(破產)、與債權人達成一般和解或與債權人達成重整協議(破產協議)、控制管理(債務控制)、暫緩償付(抵押權)、司法或自願清算(清算)，或商業和公司登記冊第13條第2至12項和2002年12月19日《盧森堡法》第14條所列其他程序，《公司會計和年度賬目》(不時修訂)(其中包括外國法院根據歐洲議會和歐洲理事會關於破產程序的2015年5月20日第2015/848號條例(歐盟)作出的關於破產程序的破產、協調或類似程序的決定，重寫)；(D)盧森堡貸款方沒有也不會因為簽訂貸款文件或履行貸款文件規定的義務而處於停止付款的狀態，或被視為處於這種狀態，並且沒有也不會因為列入貸款文件或履行貸款文件規定的義務而失去信譽，或被視為已失去信用，並且不知道或合理地不知道這種情況；及(E)各盧森堡貸款方均遵守根據盧森堡中央銀行第2011/8號條例(經盧森堡中央銀行條例2014/17或2012年7月4日歐洲議會和理事會關於場外衍生品、中央對手方和交易儲存庫的(EU)N°648/2012號條例修訂的第2011/8號條例)適用的任何報告要求。

第四節.先決條件

4.1.
截止日期前的條件。在符合第5.15節的規定下，每家貸款人和開證行同意在本合同項下要求提供的定期貸款和要求在結算日提供的循環信貸承諾，須在結算日作出此類信貸延期(或作出此類承諾)之前或同時，滿足(或根據第9.2節規定的豁免)下列先決條件：
(a)
貸款文件。行政代理應已收到：
(i)
本協議由借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人簽署並交付；
(Ii)
每個借款人簽署的以每個要求票據的貸款人為受益人的票據；
(Iii)
擔保書的簽署副本，由各適用擔保人正式簽署；
(Iv)
由作為母公司國內子公司的每一貸款方正式簽署的擔保協議，連同：

 

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(A)
在《擔保協議》要求的範圍內，空白背書的代表其中所指的質押股權的證書，連同未註明日期的股權書和/或空白簽署的股份轉讓表格，以及其中所指的質押債務的證明文書；
(B)
適用於根據所有司法管轄區的《統一商法典》提交的適當融資報表，抵押品代理人可能認為是必要的或適宜的，以完善抵押品文件下設立的留置權，涵蓋抵押品文件中描述的抵押品；
(C)
一份完整的完整證書，列出在上文(B)款所述司法管轄區內提交的、將任何貸款方列為債務人的所有有效融資報表，以及此類其他融資報表的副本；
(D)
抵押品代理人為完善根據抵押品文件設立的留置權而合理地認為必要或適宜的所有其他行動已經採取的證據，以及所有備案和記錄費用和税款應已適當支付的證據；
(v)
由作為母公司國內子公司的每一貸款方正式簽署的美國知識產權擔保協議，以及抵押品代理可能認為合理必要或適宜的所有行動已經採取，以完善根據美國知識產權擔保協議設立的留置權；
(Vi)
就每個外國債務人(母公司除外)的股本、在任何貸款方組織或註冊的司法管轄區(視情況而定)組織或註冊(視情況適用)的每個外國債務人的每個子公司的股本以及此類外國債務人的知識產權交付的每份質押和擔保協議或抵押，在每種情況下都不涉及任何除外的資產，但包括：
(A)
每份開曼擔保文件，由作為開曼擔保文件一方的每一貸款方正式簽署，以及根據開曼擔保文件應在簽訂之日交付的附屬文件；
(B)
由作為借款方的每一方正式簽署的每份盧森堡證券文件；以及
(C)
抵押品代理人為完善或登記根據開曼證券文件和盧森堡證券文件設立的留置權而可能認為必要或適宜採取的所有其他行動的證據，在每一種情況下，已經或將基本上與本協議的效力同時採取，與此相關的所有備案和記錄費用和税收應

 

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在本協議生效的同時，已經或將會得到適當的支付；以及
(Vii)
第5.9(A)(I)(F)節所述關於附表1.2所列各項重大不動產的文件和交付(包括但不限於以適合記錄的形式正式籤立、確認和交付的原始抵押)。
(b)
再融資。再融資應在定期貸款安排下的借款之前完成或基本上與定期貸款安排下的借款同時完成。
(c)
票據融資。母公司已收到高級債券融資的收益。
(d)
備考財務報表。行政代理應已收到母公司及其受限制附屬公司於截至2018年6月30日止四個財政季度期間的備考綜合資產負債表及相關備考收益表(統稱“備考財務報表”)，該等備考財務報表與高級票據發售備忘錄所載備考財務報表的編制基準相同，並反映其中所反映的交易。並使該等交易生效，猶如該等交易於該日期(就該備考資產負債表而言)或於該期間開始時(就該備考收益表而言)或於該期間開始時(就該備考損益表而言)發生，以及一份由母公司就截至2018年12月31日止財政年度開始至截至2023年12月31日止財政年度(包括該財政年度)編制的綜合預測資產負債表、母公司及其受限制附屬公司的損益表及現金流量表，其格式令行政代理合理滿意。
(e)
財務報表。行政代理應已收到截至2018年6月30日之後以及截止日期前至少60天的每個會計季度母公司及其受限制子公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的損益表、股東權益和現金流量表。
(f)
收費。母公司或任何其他借款人在成交日期或之前支付給貸款人、安排人和代理人的與定期貸款融資和循環信貸融資相關的所有費用和支出(包括合理的自付法律費用和支出)，應已支付到當時應支付的金額；但作為成交日期之前的條件，所有該等金額應僅限於在成交日期之前至少一個營業日開具發票的範圍內。
(g)
償付能力證書。定期貸款管理代理應在交易生效後，收到母公司負責人以附件J的形式出具的關於母公司及其子公司綜合償付能力的償付能力證明。
(h)
結案證書。行政代理應收到借款人的證書，日期為截止日期，基本上採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，(I)(A)附上所有同意、許可證和

 

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每一貸款方簽署、交付和履行貸款文件所需的批准，以及其所屬貸款文件對每一貸款方的有效性，並且該同意、許可和批准應具有完全效力，或(B)證明不需要該等同意、許可或批准，以及(Ii)證明已滿足本第4.1條第(B)、(L)和(M)款規定的條件。
(i)
其他認證。行政代理應已收到以下材料：
(i)
每一貸款方的章程或其他類似組織文件的副本及其每一項修正案，經國務祕書或每一貸款方所在司法管轄區的其他適用政府當局認證為真實和正確的副本(在合理地接近最初提供信貸的日期)；
(Ii)
每一貸款方所在管轄區的國務大臣或其他適用政府當局的證書複印件，該證書的日期合理地接近最初提供信貸的日期，證明該人根據該管轄區的法律是正式組織的並處於良好的地位(但僅限於此類概念在適用法律下存在的範圍)；以及
(Iii)
盧森堡貸款方以外的每一貸款方的祕書、助理祕書或其他適當負責人的證書，註明截止日期，並證明(A)附件是該人的章程或其他類似組織文件的真實和完整副本(以及在開曼羣島註冊成立的任何貸款方的成員登記冊、董事和高級職員登記冊，以及抵押和抵押登記冊)，該證書自截止日期和自下述(B)款所述決議的日期之前的日期起一直有效，(B)附上董事會或同等管治機構妥為通過的決議的真實而完整副本，以及該人的股東(視何者適用而定)授權籤立、交付和履行該人作為一方的貸款文件，以及(就每名借款人而言)授權籤立、交付和履行本協議項下的借款的決議的真實而完整的副本，而該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並且具有十足效力和效力；。(C)該人的公司註冊證書或其他類似的組織文件自按照上述第(I)款提供的文件經核證之日起未曾修訂。(D)附連的是依據上文第4.1(I)(Ii)條及(E)條交付的證明書的真實副本，該證明書述明每名籤立任何貸款文件或代表該人籤立任何其他文件的人員的在任情況及簽署式樣；和
(Iv)
對於任何盧森堡貸款方，由有關盧森堡貸款方的經理簽署的經理證書，證明以下事項：(A)有關盧森堡貸款方的最新組織章程副本；(B)截至本協議日期的盧森堡公司登記冊的電子、真實和完整的經認證摘錄；(C)關於相關盧森堡貸款方的電子、真實和完整的經認證的未登記證書

 

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盧森堡公司登記處簽發的截至本協議日期的判決書(證書)，該判決書反映了本協議日期前不超過一個營業日的情況，證明截至該證書的前一天，盧森堡有關借款方尚未被宣佈破產(破產)，也未申請與債權人(破產協議書)、受控管理(債務控制)或暫緩償付(替代償付)、司法或自願清算(司法清算卷)所列其他程序的一般和解或債務重整2002年12月19日關於商業和公司登記、公司會計和公司年度帳目的盧森堡法案第2至12項和第14條(其中包括外國法院根據2000年5月29日關於破產程序的理事會(EC)第1346/2000號條例作出的關於破產、協調或類似程序的裁決)；(D)真實、完整和最新的理事會決議，批准有關盧森堡貸款方列入貸款文件等；(E)盧森堡有關貸款方不受也不威脅符合以下標準：破產(破產)、自願或司法清算(司法清算)、與債權人的債務重整(破產協議)、受控管理(控制L)、暫緩償付(抵押權)、與債權人的一般和解或影響債權人權利的類似法律，而且其管理人或據其所知的任何其他人沒有或將申請任命一名專員、首席執行官、清算人、清算人。根據任何自願或司法破產、清盤、清算或類似程序的財產管理人或類似官員；(F)為有關盧森堡貸款方或代表有關盧森堡貸款方籤立貸款文件的每一管理人或授權簽字人的真實和完整的簽名樣本；(G)住所代理人的證明書或由有關盧森堡貸款方的經理簽署的證明書(視屬何情況而定)，證明(I)有關盧森堡貸款方妥為遵守和遵守經修訂的1999年5月31日《盧森堡法律》中有關公司註冊地的規定，以及行業融資人委員會發出的有關通告，或(Ii)盧森堡貸款方的房產是根據合法、有效和具約束力(且仍然具有十足效力和效力)的租賃協議出租的，並與足夠的未共享辦公空間相對應，有單獨的入口和足夠的辦公設備，使其能夠有效地開展業務活動；及(H)真實、完整及最新的各有關盧森堡貸款方的股東名冊，反映有關盧森堡證券文件的登記。
(j)
法律意見。行政代理人應已收到下列人士的有利法律意見：(A)貸款當事人特別律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP，(B)內華達州律師Snell&Wilmer，L.L.P.，(C)Maples和Calder，(開曼)貸款當事人律師，(D)NautaDutilh Avocats盧森堡S.àR.L.，代理人和貸款人的盧森堡律師，關於盧森堡證券文件的可執行性，以及(E)DLA Piper盧森堡S.àR.L.，貸款當事人的盧森堡律師，關於盧森堡貸款方簽訂貸款文件的能力，在每一種情況下，貸款文件的形式和實質都令代理人合理滿意。

 

152

 

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(k)
瞭解您的客户和其他所需信息。
(i)
行政代理和安排人員應在不遲於截止日期前三個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理和安排人員至少在截止日期前十個工作日以書面形式合理要求的，涉及適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》。
(Ii)
在截止日期前至少五個工作日，任何符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應提交與該借款人有關的受益所有權證明。
(l)
陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保應在截止日期前在所有重要方面(或就任何具有重要性的陳述而言，在所有方面)真實和正確，但如任何陳述和擔保明文規定與特定較早日期有關，則該等陳述和擔保應在該較早日期的所有重要方面(或就任何具有重要性限制的該等陳述，在所有方面)真實和正確。
(m)
沒有默認設置。不應發生任何違約或違約事件，也不應在截止日期或在要求在截止日期延長信貸後繼續發生違約或違約事件。
(n)
無實質性不良影響。自2017年12月31日以來，不應發生任何已經或將合理預期會產生實質性不利影響的事件、情況或狀況。
(o)
保險。抵押品代理人應已收到與貸款方有關的現行保險證書，並載明為每一貸款方的利益而維持的保險，該保險應符合本合同第5.5節規定的要求，並應予以背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，並應以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，代表擔保方指定抵押品代理人為附加被保險人。
(p)
借閲通知。根據第2.2節的規定提交借款申請。
4.2.
貸方每次結賬後延期的條件。各貸款人和開證行有義務在本合同規定的任何日期(除(X)截止日期的首次信用證延期(以下第(C)款規定的條件除外)，(Y)將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐洲美元貸款或SOFR貸款，或(Z)不增加此類信用證面額的信用證的任何修改、修改、續展或延期之外)進行任何信用證延期

 

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信用)必須滿足下列先決條件(除非第2.23節另有明確規定)：
(a)
陳述和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在該日期和截至該日期應在所有重要方面真實和正確，但明文規定與特定較早日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞不適用於因重大或“重大不利影響”而受到限制或修改的任何陳述或保證。
(b)
沒有默認設置。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。
(c)
借閲通知。根據第2.6節提交借款申請。

適用第4.2節的上述條件適用的適用借款人的每一次借款或簽發的信用證，應被視為父母和其他借款人在授信延期之日已滿足本第4.2節(A)和(B)款中所包含的適用條件的聲明和保證。儘管有前述規定或本協議中的任何其他相反規定，但僅在第2.23節規定的範圍內，就任何有限條件性增量交易而言，(X)陳述和擔保(與收購相關的特定陳述除外，在該收購結束日在所有重要方面均應是準確的)或(Y)違約或違約事件(特定違約除外)的準確性，在每種情況下，均可由借款人選擇自簽署有關允許收購或投資的最終協議或發出適用的不可撤銷贖回通知之日起確定。

第5節.《平權公約》

母公司及其他借款人在此共同及各別同意，只要任何承諾仍然有效，或任何貸款或其他款項(不包括當時尚未到期及應付的任何特定對衝協議、現金管理義務及或有償還及賠償義務的債務)欠任何貸款人、代理人或安排人，則每名借款人應、且母公司應並應促使每一間受限制附屬公司：

5.1.
財務報表。提供給行政代理，以便進一步交付給每個代理和每個貸款人：
(a)
在母公司每個會計年度(自截至2018年12月31日的會計年度開始)結束後90天內，母公司及其合併子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表副本和相關的經審計的綜合資產負債表

 

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該年度的損益表、股東(或成員)權益表和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出截至上一年年終和上一年的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，報告時沒有“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落，或關於審計範圍的限制、例外或解釋段落(但僅就下列事項明確説明的例外情況或解釋段落除外)，或僅就下列事項明確説明的例外情況或解釋段落除外：(X)普華永道會計師事務所、有限責任合夥公司或其他國家認可的獨立註冊會計師在提交報告之日起一年內發生的任何債務或(Y)在未來某一日期或未來期間可能無法履行《財務維持公約》的任何債務的即將到期日；
(b)
在母公司每個會計年度的前三個季度結束後60天內(從截至2018年9月30日的財政季度開始)，母公司及其合併子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該會計年度至該季度末的部分的未經審計的綜合收益表、股東(或成員)權益和現金流量表，並以比較形式列出截至上一年同期的數字。一切均合理詳細，並經負責人員證明，根據公認會計原則(須受正常年終審計調整及無腳註限制)，母公司及其合併附屬公司的財務狀況、經營結果及現金流在所有重要方面均屬公平。和
(c)
連同上文第5.1(A)和5.1(B)節所述的每套合併財務報表，相關的合併財務報表應反映從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)的賬目(如有的話)(可能只以腳註形式)所需的調整。

儘管有上述規定，在母公司及其子公司的財務信息方面，可通過提供母公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行本5.1節(A)、(B)和(C)款中的義務；但在任何此類表格10-K代替5.1(A)節規定提供的信息的範圍內，所提供材料中包括的合併財務報表附有一份由具有國家認可地位的獨立註冊會計師撰寫的報告(沒有關於審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落，或關於審計範圍的限制、例外或解釋段落)(僅就以下內容明確説明的任何例外情況或解釋段落除外)，(X)在提交報告之日起一年內發生的任何債務的即將到期日期，或(Y)在未來日期或未來期間可能無法履行任何財務維持契約的任何情況))。

5.2.
證書；其他信息。對於條款(A)至(E)，在每種情況下，向行政代理提供進一步交付給每個貸款人，或在條款(C)或(E)的情況下，提供給相關貸款人；對於條款(F)，提供給可持續性協調員，以便進一步交付給每個適用的貸款人：

 

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(a)
在按照第5.1(A)節和第5.1(B)節(或第5.1節最後一段所述的表格10-K或10-Q，視情況適用而定)提交任何財務報表的同時，責任官員的合規證書應包括或附上：(I)該責任官員不知道任何持續的違約或違約事件，或如果任何此類違約或違約事件已經發生且仍在繼續，具體説明其性質和範圍以及就此採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)僅就根據第5.1(A)節(或第5.1節最後一段所指的表格10-K)交付任何財務報表而言，由負責官員簽署的更新的完美證書，(A)列出根據完美證書所要求的信息，並表明這些信息與根據第(Ii)款交付的最新完美證書相比有任何變化(或，在根據第(Ii)款首次交付完美證書之前)，(B)證明此類信息與根據第(Ii)款交付的最新完美證書沒有變化的聲明(或，在根據第(Ii)款首次交付完美證書之前，與在截止日期交付的完美證書相比)；
(b)
在發送或提供後10天內，任何集團成員向其任何類別的公開股權證券的持有人發送的所有報告的副本，以及在該等報告存檔後，任何集團成員可能向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交或向其提交的所有報告或其他材料的副本(對任何登記聲明的修正除外)、任何登記聲明的證物(在該登記聲明以其生效的形式交付行政代理的範圍內)、任何登記聲明的證物以及(如果適用)任何S-8表格的任何登記聲明的副本。在任何情況下，根據本第5.2節的任何其他條款，無需以其他方式要求向行政代理或貸款人提供此類報告，但僅限於借款人通常在銀團貸款融資中向貸款人提交的報告類型；但借款人不應被要求交付已張貼在EDGAR或其任何後續備案系統上的任何此類報告或其他材料的副本)；
(c)
在任何貸款人提出要求後，立即提交該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；
(d)
不遲於母公司每個會計年度第一天後90天，從截至2018年12月31日的財政年度開始，以母公司及其受限子公司慣常編制的形式編制的年度預算(按四年滾動計算)；
(e)
如行政代理不時(代表其本人或代表任何貸款人)不時合理地要求(為免生疑問)任何合併財務資料，包括為免生疑問，有關母公司或任何受限制附屬公司的業務、法律、財務或公司事務，或任何貸款方對其所屬貸款文件條款的遵守情況的額外財務及其他資料，應按行政代理不時提出的合理要求，包括為免生疑問而提供；及

 

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(f)
如果可持續發展掛鈎定價調整已根據第2.28節生效，則不遲於每個適用財政年度內的日期，從截至2023年12月31日的財政年度開始，即所需比例貸款機構接受批准的可持續發展提案的週年紀念日，母公司負責官員就上一財政年度(或對於第一時期，任何適用的上一財政年度的一部分)簽署的可持續合規證書(附有相關的可持續發展KPI報告)。

每一借款人在此承認並同意，根據上述5.1(A)和5.1(B)節提供的所有財務報表和根據5.2(A)節提供的合規證書在此被視為適用於9.1節所設想的向公共貸款人分發和提供的借款人材料，行政代理和貸款人可將其視為已根據該段落標記為“公共”(除非借款人在交付之日或之前以書面形式通知行政代理)。

5.3.
清償債務。於拖欠(視屬何情況而定)前支付、清償或以其他方式清償其所有債務(債務除外)，包括税務義務，但(A)如有關金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則就此作出準備，則視情況而定；或(B)若未能清償、清償或以其他方式清償債務，將不會或合理地預期不會或合理地預期會產生重大不利影響。
5.4.
經營業務及維持其存在、遵守法律等
(a)
(I)(X)維持、更新和全面維持其公司或其他組織的存在並使其有效(為免生疑問，上述規定不應限制任何實體或組織形式的改變)及(Y)採取一切合理行動以維持其正常經營業務所需的一切權利、特權、特許經營權、許可證及許可證，但在每一種情況下，第6.4節另有允許的，且除非(保全父母和對方借款人的存在)不這樣做不會產生或合理地預期會產生實質性的不利影響；以及(2)遵守所有合同義務(與債務有關的協議或文書規定的義務除外)、適用的法律要求(包括《國際破產保護和賠償義務法》和《愛國者法》)以及適用於該公司或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非個別或整體不遵守不會產生或合理地預期會產生實質性的不利影響。
(b)
儘管有上述規定，如果HII、HIL和定期貸款借款人中的每一方在截止日期時根據借款人所在司法管轄區的法律維持其各自的法律存在和良好地位(只要此類概念在該司法管轄區中存在)，母公司應被允許在截止日期或任何其他司法管轄區的法律下維持其合法存在和良好地位，只要(V)此類司法管轄區的變更不會對貸款人的利益產生不利影響(應理解並同意，

 

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減少或對擔保的性質和範圍產生其他不利影響(包括但不限於對由此擔保的義務的範圍產生的任何不利影響)，抵押品應被視為對貸款人的利益有不利影響)，(W)此類管轄權應是愛爾蘭共和國、聯合王國、美國境內的任何州或哥倫比亞特區，或定期貸款管理代理批准的任何其他司法管轄區(此類批准不得無理扣留)，(X)行政代理應在管轄權變更之日或之前收到關於管轄權變更的所有文件(包括適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法》)下的行政代理或任何貸款人可能要求的任何文件)、交付和完成第5.9和5.11節所述任何行動的證據，(Y)母公司應已採取一切合理行動維護其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許，(Z)母公司應已保存或更新其所有註冊專利、版權、商標、商號和服務標記，而不保存這些內容可合理地預期會產生重大不利影響。
5.5.
財產的維護；保險。(A)(I)(I)除不會或合理地預期不會或合理地預期會產生重大不利影響外，使其業務所需的所有財產及系統保持良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)及(Ii)向保險公司就其所有財產維持其認為財政穩健及信譽良好的保險，保險金額至少為(在實施任何自我保險後，從事與母公司及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士合理及慣常的)，以及至少承保規模相若的從事相同或類似業務的公司在相同地理區域通常承保的風險。
(b)
在本合同生效之日起90天內，抵押品代理人應被指定為全球一般責任保險單的額外被保險人和母公司全球財產和意外傷害保險單的損失收款人。
(c)
如果在任何時候，建築物所在的財產在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中被確定為“特殊洪水危險區域”，借款人應獲得洪水保險，其金額和內容涵蓋估計的可能最大損失，或抵押品代理人可能不時合理要求的其他金額，而且洪水保險應符合1973年洪水災害保護法中規定的國家洪水保險計劃，該法案可能會不時進行修訂(包括保險範圍和免賠額)。
5.6.
財產檢查；書籍和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中所有重要方面的條目應符合公認會計原則和所有重大適用法律的要求，並應完整、真實和正確地記錄與其業務活動有關的所有重大交易和交易；及(B)在合理的事先通知下，允許任何代理人或任何貸款人的代表訪問和視察其任何財產，並檢查並在適用借款人承擔費用的情況下，從其任何簿冊和記錄中提取摘要

 

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於合理時間內及在合理需要時儘可能頻密(以緊接的下一句為限)，並與母公司及集團成員的高級管理人員及僱員及其各自的獨立註冊會計師(受該等會計師的政策及程序規限)討論母公司及集團成員的業務、營運、物業及財務及其他狀況。儘管如上所述，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類訪問、檢查和審查應僅由定期貸款管理代理進行，且應限於每個財政年度一次外加與貸款人會議相關的任何額外訪問(且只能訪問一次，費用由貸款方承擔)。行政代理和貸款人應讓母公司或任何其他借款人有機會參與與母公司的獨立公共會計師進行的任何討論。即使第5.6節有任何相反規定，集團任何成員均不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成商業祕密或專有信息，(Ii)任何法律要求或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)具有律師-客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。
5.7.
通知。在(或在第(C)或(D)款的情況下，在第(E)款的情況下，在提出任何要求後的30天內)責任人獲知有關情況後，立即通知行政代理人和每一貸款人：
(a)
發生任何違約或違約事件；
(b)
任何可能在任何時間存在的訴訟、調查或程序，而該訴訟、調查或程序會產生或合理地預期會產生重大不利影響；
(c)
以下事件將會或合理地預期此類事件會產生重大不利影響：(I)與任何計劃有關的任何可報告事件的發生，未能對單一僱主計劃或多僱主計劃做出任何必要的貢獻，而合理地預期該等事件將導致有利於PBGC或單一僱主計劃或多僱主計劃的留置權，設立有利於PBGC或單一僱主計劃或多僱主計劃的任何留置權，或任何退出，或終止或破產，任何多僱主計劃或(Ii)PBGC或任何借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出或終止或破產任何單一僱主計劃提起訴訟或採取任何其他行動；和
(d)
已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件；以及
(e)
提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

 

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根據本第5.7節發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動(如有)。

5.8.
環境法。(A)在所有方面遵守所有適用的環境法律，並獲取、維護和遵守任何和所有環境許可證，但如果未能如此遵守環境法律或獲取、維護或遵守環境許可證將不會或合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。
(b)
根據環境法的要求進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他糾正行動，並迅速在所有方面遵守所有政府當局關於任何違反或不遵守環境法的行為以及任何有害物質的釋放或威脅釋放的所有合法命令和指令，除非在每種情況下，不這樣做不會產生或合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.9.
額外抵押品等
(a)
除任何除外資產外，費用由借款人承擔：
(i)
如貸款方為境內附屬公司，
(A)
在根據第5.2(A)條向行政代理交付任何合規證書之日起30天內(或抵押品代理人可能自行決定的較後日期)內，對於在緊接上一會計季度期間取得的、不受完善的第一優先留置權(受制於允許留置權的約束)的任何財產或資產(以及截至結算日不受抵押約束的任何不動產，在結算日之後成為重大不動產)，向抵押品代理人提供一份令抵押品代理人滿意的有關如此持有或取得的該等財產或資產的詳細描述，
(B)
[保留區],
(C)
在根據第5.2(A)節向行政代理交付任何合規證書後的30天內(或抵押品代理人可能自行決定的較後日期)，在取得此類資產後，促使適用的貸款方正式籤立並向抵押品代理人交付擔保協議的任何補充文件、任何美國知識產權擔保協議的補充文件以及抵押品代理人指定的其他擔保和質押協議，並以令抵押品代理人滿意的形式和實質保證支付適用貸款方在貸款文件下的所有義務，並構成對所有該等財產的留置權。

 

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(D)
在根據第5.2(A)條向行政代理交付任何合規證書後的30天內(或抵押品代理人可能自行決定的較後日期)，促使適用的貸款方採取抵押品代理人認為必要或適宜的任何行動(包括提交統一商業法典融資説明書)，以對抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)授予可對所有第三方強制執行的此類財產或資產的有效留置權和存續留置權，但在任何情況下，受任何允許的留置權和抵押品文件的限制，
(E)
在根據第5.2(A)節向行政代理交付任何合規證書後的60天內(或抵押品代理人可能自行決定同意的較後日期)，應應抵押品代理人的請求，自行決定向抵押品代理人交付一份致抵押品代理人和其他擔保當事人的有利意見的簽字副本，該意見書是由擔保品代理人就上文(C)和(D)條款所包含的事項以及抵押品代理人可能合理要求的其他事項為借款當事人提供的。
(F)
就任何該等重大不動產而言，在(I)取得重大不動產之日或(Ii)根據第5.2(A)節向行政代理人交付任何合規證書之日之後60天內(或抵押品代理人可自行決定的較後日期)，如該不動產在上一財政季度內成為(或被確定為)重大不動產，則應就該重大不動產向抵押品代理人交付由該借款方正式籤立的抵押品，連同每項該抵押品：
(1)
證明該等抵押權的對應物已妥為籤立、確認和交付，並且其形式適合在抵押品代理人合理地認為必要或適宜的所有存檔或記錄辦公室進行存檔或記錄，以便在抵押品代理人為擔保當事人的利益而對其中描述的財產設立有效的第一留置權和存續留置權(僅受允許留置權的限制)，並證明與此相關的所有備案、單據、印花、無形和記錄税及其他費用已經支付。
(2)
(I)全額支付的美國土地所有權協會貸款人的擴大保險範圍的所有權保險單或對此的無條件承諾，附帶抵押品代理人要求的背書或肯定保險(可包括但不限於以下事項的背書或肯定保險)：高利貸、首次損失、最後一美元(除非另有規定)、分區、經商、可變利率、地址、單獨的地段、分割、搭售或集羣、鄰接性、使用權和所謂的契諾和限制的全面承保，只要此類背書在適用的司法管轄區商業上可用(S)

 

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抵押品代理人(統稱為“產權公司”)可接受的所有權保險人簽發的有效的第一留置權和存續留置權(僅受允許留置權的限制)，不受所有缺陷(包括但不限於機械性留置權和物質人留置權)和產權負擔的影響(僅允許留置權除外)，並提供抵押品代理人認為合理必要或適宜的其他肯定保險以及共同保險和直接再保險(每份該等保單或無條件承諾，稱為“抵押保單”)；而適用的貸款方應向業權公司交付合理所需的誓章和賠償，以促使業權公司發出本條(B)和(Ii)所述的業權保單；(Ii)使抵押品代理人合理地滿意的證據，證明業權公司的所有費用和保費以及與業權保單的發佈相關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税金)已支付給業權公司或適當的政府當局，
(3)
在母公司或其任何受限子公司擁有的範圍內，美國土地所有權協會對抵押財產的最新調查，
(4)
第5.5節所要求的保險證明
(5)
(I)一份填妥的“貸款年限”標準水浸危險確定表；。(Ii)如按揭物業的改善工程(S)位於特別水浸災區，則向業權公司發出通知(“借款人通知”)及(如適用)通知業權公司，説明由於物業所在的社區不參與國家洪水保險計劃(“NFIP”)，因此無法獲得國家洪水保險計劃(“NFIP”)下的洪水保險；。及(Iii)如須向借款人發出通知，並在經改善的按揭財產所在的社區有洪水保險，則須有下列其中一項的副本：洪水保險單、業權公司的洪水保險單申請書及保費支付證明、確認已發出洪水保險的申報頁或第5.5節所規定的其他洪水保險證據(前述任何一項為“洪水保險證據”)；但除非已取得洪水保險證據並向抵押品代理人提供，否則任何按揭均不得妨礙位於特別洪災地區的任何經改善的按揭財產；
(6)
抵押代理人所在的每個州的律師意見(該律師應合理地令抵押品代理人滿意)

 

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財產的定位涉及抵押品形式(S)的可執行性，以抵押品代理人在每種情況下可能合理要求的狀態和其他事項記錄，並以抵押品代理人合理滿意的形式和實質向抵押品代理人和其他擔保當事人支付；以及
(7)
抵押品代理人為在抵押物中描述的財產上建立有效的第一留置權和存續留置權(僅受允許的產權負擔的限制)而可能認為必要或適宜的所有其他行動的證據；
(Ii)
如果借款方是外國子公司，
(A)
在根據第5.2(A)節向管理代理交付任何合規證書之日起60天內(或抵押品代理人可能自行決定的較後日期)內，對於在任何借款方組織的上一個會計季度在任何司法管轄區組織或註冊的任何受限子公司的任何股本，或不受有利於擔保方利益的完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)的任何知識產權(不包括(I)極低價值的知識產權或(Ii)從任何知識產權控股公司獲得許可的知識產權)，向抵押品代理人提供一份令抵押品代理人滿意的關於如此獲得的股本或知識產權的詳細描述，
(B)
在根據第5.2(A)條向行政代理交付合規證書之日起60天內(或抵押品代理人可能自行決定的較後日期)內，促使適用的貸款方在每一種情況下，正式籤立並向抵押品代理人交付關於該股本的任何質押和/或擔保協議、受任何貸款方組織的任何司法管轄區的法律管轄的關於該知識產權的任何擔保和質押協議，以及關於該等資產的任何其他抵押品文件。如抵押品代理人所指定的，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意(包括交付或完成適用的抵押品文件為完善所有該等質押股本的留置權而須採取的其他行動)，保證支付該借款方在貸款文件項下的所有義務，並構成對所有該等股本和知識產權的留置權。
(C)
在根據第5.2(A)節向行政代理交付任何合規證書之日起60天內(或抵押品代理人自行決定同意的較後日期)內，促使適用的貸款方採取抵押品代理人認為必要或適宜的任何行動，以便歸屬抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)

 

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擔保當事人對此類資產的有效留置權和存續留置權，可對所有第三方強制執行
(D)
在根據第5.2(A)節向行政代理交付任何合規證書之日起60天內(或抵押品代理人自行決定同意的較後日期)，應應抵押品代理人自行決定的請求，向抵押品代理人交付一份致抵押品代理人和其他擔保當事人的有利意見的簽字副本，該意見書是由擔保品代理人就上文(A)、(C)和(D)條款所包含的事項以及抵押品代理人可能合理要求的其他事項為借款當事人所接受的。

借款人應以其他方式採取或促使採取行動，並籤立和/或交付或促使籤立和/或交付抵押品代理人所需的文件，以確認為抵押品代理人的利益而授予抵押品代理人的留置權對該等後來獲得的財產或資產的有效性，以及在成交日持有的此類資產不受任何抵押品文件產生的留置權的約束。

為免生疑問，但不限於，第5.9節應適用於根據貸款文件條款要求成為貸款方的貸款方的任何部門和集團成員的任何部門，以及向一系列有限責任公司進行的任何資產分配。

(b)
關於(A)必須成為借款方以遵守第5.14節規定的任何受限子公司(不包括任何子公司)，或(B)在截止日期後成為知識產權控股公司的任何受限子公司，在每種情況下，費用由借款人承擔：
(i)
如果該受限制子公司是國內子公司，
(A)
在根據第5.2(A)條向行政代理交付適用的合規證書之日起30天內(或抵押品代理人自行決定的較後日期)，促使該國內子公司以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，正式簽署並向抵押品代理人交付保證貸款當事人義務的擔保書或擔保品補充書。
(B)
在根據第5.2(A)節將適用的合規證書交付給行政代理之日起30天內(或抵押品代理人可能全權酌情商定的較後日期)，向抵押品代理人提供有關該國內子公司的財產和資產的詳細説明，詳細程度應合理地令抵押品代理人滿意。
(C)
在根據第5.2(A)節將適用的合規證書交付給行政代理人之日起30天內(或擔保品代理人可自行決定的較後日期)，

 

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促使任何質押協議、擔保協議的補充、任何美國知識產權擔保協議的補充、抵押品代理人指定的、形式和實質合理地令抵押品代理人滿意的其他抵押品文件(包括交付在該附屬公司和該附屬公司的所有質押股權)妥為籤立並交付給抵押品代理人，保證該國內子公司在貸款文件下的義務，並構成對所有該等財產和資產的留置權。
(D)
在根據第5.2(A)節將適用的合規證書交付給行政代理人之日起30天內(或擔保品代理人可能自行決定的較後日期)內，促使採取抵押品代理人合理認為必要或適宜採取的任何行動(包括提交《統一商業法典融資説明》)，以使擔保品代理人(或其指定的擔保品代理人的任何代表)對據稱受該等質押協議、擔保協議補充條款約束的財產享有有效和存續的留置權。根據第5.9節交付的任何美國知識產權安全協議和其他抵押品文件的補充文件，可根據其條款對所有第三方強制執行，
(E)
在根據第5.2(A)節向行政代理交付適用的合規證書之日起60天內(或抵押品代理自行決定同意的較後日期)，應根據抵押品代理的請求，向抵押品代理交付一份致抵押品代理和其他擔保當事人的有利意見的簽名副本，該意見書是由抵押品代理就上述(A)、(C)和(D)條款所包含的事項以及就抵押品代理人可能合理要求的其他事項為貸款當事人所接受的。
(F)
在根據第5.2(A)節向行政代理交付適用的合規證書之日起60天內(或抵押品代理人可能自行決定的較後日期)，就該國內子公司擁有或持有的每一塊重要不動產，交付與第5.9(A)(I)(F)節所述類似的文件、交付成果或票據，並採取與第5.9(A)(I)(F)節所述類似的行動，每個文件、交付成果或票據的範圍、形式和實質均令抵押品代理人滿意；以及
(Ii)
如果該受限制子公司是外國子公司，
(A)
在根據第5.2(A)條將適用的合規證書交付給行政代理人之日起60天內(或擔保人自行決定同意的較後日期)內，促使該外國子公司正式簽署並向擔保人交付形式和實質均令擔保人滿意的擔保或擔保補充，以保證貸款當事人的義務，

 

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(B)
在根據第5.2(A)節向行政代理交付適用的合規證書之日起60天內(或抵押品代理可能自行決定的較晚日期)，向抵押品代理提供該外國子公司的股本、其子公司的股本以及該外國子公司的所有知識產權的描述，詳細情況令抵押品代理人滿意。
(C)
在根據第5.2(A)節將適用的合規證書交付給行政代理之日起60天內(或抵押品代理可能全權酌情商定的較晚日期)，促使與該外國子公司及其在任何貸款方組織或註冊的任何司法管轄區組織或註冊成立的每個直接一級子公司的股本有關的任何質押和/或擔保協議正式籤立並交付給抵押品代理。任何借款方組織(視情況而定)所在司法管轄區的法律管轄的關於該外國子公司的該等知識產權(不包括任何具有最低價值或(Ii)從任何知識產權控股公司獲得許可的知識產權)的擔保和質押協議，以及與該等資產有關的任何其他抵押品文件，在每種情況下，均由抵押品代理人指定，其形式和實質令抵押品代理人合理滿意(包括交付或完成適用抵押品文件為完善留置權而需要採取的其他行動)，該附屬公司及其在任何借款方組織或註冊的任何司法管轄區組織或註冊成立的每一附屬公司的所有質押股本)，以保證該外國附屬公司根據貸款文件承擔的義務，並構成對所有該等財產和資產的留置權。
(D)
在根據第5.2(A)節將適用的合規證書交付給行政代理之日起60天內(或抵押品代理全權酌情商定的較後日期)內，促使採取抵押品代理認為必要或適宜的任何行動，以便為擔保當事人的利益將此類資產的有效留置權和存續留置權授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)，該留置權可對所有第三方強制執行。
(E)
在根據第5.2(A)節向行政代理交付適用的合規證書之日起60天內(或抵押品代理自行決定同意的較後日期)，應根據抵押品代理的請求，向抵押品代理交付一份致抵押品代理和其他擔保當事人的有利意見的簽名副本，該意見書是由抵押品代理人就上文(A)、(C)和(D)條款所載事項以及抵押品代理人可能合理要求的其他事項為貸款當事人所接受的。
(c)
儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定：(I)任何受限制的子公司提供的債務擔保

 

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作為其定義(A)款中所述的被排除的美國擔保人的母公司不得直接或間接地(X)或(Y)間接地擔保任何貸款方的義務，而該借款方本身不是為HII的義務提供擔保的美國人(但為免生疑問，為非美國人的任何貸款方的義務提供擔保的任何被排除的美國擔保人應根據任何此類擔保對該貸款方的所有義務負責，但該貸款方在美國人的義務擔保下的義務除外)；(Ii)對母公司的任何受限制子公司所提供的義務的任何擔保，如其定義(B)款所述的被排除的美國擔保人，則不得直接或間接地(X)或(Y)間接地延伸至定期貸款借款人的義務，因為任何貸款方的義務不是由本身已擔保定期貸款借款人的義務的美國人擔保的(但為免生疑問，為非美國人的任何貸款方的義務提供擔保的任何被排除的美國擔保人應根據任何此類擔保對該貸款方的所有義務負責，但該貸款方在美國人的義務擔保下的義務除外)；(Iii)抵押品不得包括任何除外資產；。(Iv)租賃權按揭及業主留置權豁免、禁制令、保管人豁免或其他抵押品訪問函件將不再被要求；。(V)存款賬户、證券賬户、商品賬户及其他類似賬户均不需要簽訂控制協議；。(Vi)除紐約州法律或任何借款方的組織或成立為法團的任何司法管轄區外，任何貸款方不得籤立或交付受任何法律管轄的任何抵押品文件；。和(Vii)以下方面不需要完善：(A)受所有權證書約束的車輛和任何其他資產，如果其中的留置權不能通過提交統一的商業法典融資聲明來完善，(B)商業侵權索賠，(C)信用證權利(支持義務除外)和(D)母公司或其任何子公司的任何財產或資產，完成擔保權益的困難或後果(包括對貸款當事人在正常過程中開展業務和業務的能力的任何影響)超過母公司和擔保代理人合理確定的由此向擔保當事人提供的擔保的好處(如果增加擔保或擔保金額給擔保當事人的好處與此類費用、税收和/或關税的水平不成比例，則最高擔保或擔保金額可限於最大限度地減少印花税、公證、登記或其他適用的費用、税項和/或關税)；此外，如果任何子公司不再是被排除的美國擔保人，或者如果任何子公司的任何股權不再是被排除的資產，則該子公司應提供本協議項下的擔保，並且此類資產應根據本條款5.9的規定進行質押，如同該子公司是新收購的子公司，並且該資產是新收購的資產一樣。
(d)
在抵押品代理人提出要求時，應立即簽署並交付任何和所有其他文書和文件，並採取抵押品代理人認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得該等擔保、《擔保協議》補充條款、任何美國知識產權擔保協議補充條款、信託契據、債務擔保契約、抵押貸款和其他抵押品文件的全部利益，或(視情況適用)完善和保留該等擔保、擔保協議和其他抵押品文件的留置權。
(e)
即使在第5.9節或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)在任何重大不動產成為以抵押品代理人為受益人的抵押之前，借款人應給予不少於四十五(45)個事先的書面通知

 

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(B)各循環信貸貸款人應已向抵押品代理人提供書面確認，確認已完成其洪水保險盡職調查及洪水保險合規，及(Ii)任何貸款的任何增加、延長或續期，除與有限度附帶條件的增量交易有關外，均須進行洪水保險盡職調查及令循環信貸貸款人合理滿意的洪水保險合規。
5.10.
收益的使用。僅將貸款收益用於第3.14節規定的目的，不得以任何可能導致第3.19節中的陳述和擔保不真實的方式使用該等收益。
5.11.
進一步的保證。
(a)
為執行或實現本協議和其他貸款文件的規定，或為了更充分地完善或更新抵押品(或抵押品的任何補充或替換、收益或產品，或任何貸款方此後可能被視為抵押品的一部分)的權利，或為了更充分地完善或更新抵押品代理人和貸款人關於抵押品(或關於任何貸款方此後可能被視為抵押品一部分的任何其他財產或資產)的權利，代理人可不時簽署和交付或促使其籤立和交付，並採取代理人可能合理要求的所有行動。
(b)
在下列情況下，應要求貸款人不時提出要求：(I)違約事件應已發生且仍在繼續，或(Ii)要求貸款人合理地相信貸款方未能在所有實質性方面遵守適用的環境法，並在提出要求後60天內向貸款人提供一份由抵押品代理人合理接受的環境諮詢公司編寫的任何抵押財產的環境現場評估報告，表明是否存在危險材料，以及任何合規、反應或其他糾正行動的估計成本，以處理該等財產上的任何危險材料；在不限制前述一般性的原則下，如果抵押品代理人在任何時候確定存在重大風險，不會在上述時間內提供任何此類報告，抵押品代理人可聘請一家環境諮詢公司來準備該報告，費用由借款人承擔，借款人特此授予並同意在提出該請求時向抵押品代理人、行政代理人、貸款人、該公司及其任何代理人或代表授予不可撤銷的非排他性許可，但須符合租户的權利或業主的必要同意。進入他們各自的財產進行這樣的評估。
(c)
在抵押品代理人不時選擇時，抵押品代理人可(除非在任何評估期內被要求超過一次，否則由借款人自負費用)獲得對抵押財產公平市場價值提供公平評估的每一抵押財產的評估，由持有MAI指定的獨立第三方評估師準備，並在抵押財產所在州的法律要求下獲得國家許可或國家認證，抵押品合理地接受。

 

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代理人的形式、假設、實質和評估日期，並根據FIRREA和所有其他適用法律的要求編制。

為免生疑問，但不限於，第5.11節應適用於根據貸款文件條款要求成為借款方的貸款方的任何部門和集團成員的任何部門，以及對一系列有限責任公司的任何資產分配。

5.12.
評級的維持。在任何情況下，應盡商業上合理的努力維持標普的公開企業信用評級和穆迪對母公司的公開企業家族評級，並在商業上合理的努力使定期貸款A貸款工具和定期貸款B貸款工具中的每一個都得到標準普爾和穆迪的持續評級(應理解，在任何一種情況下，都沒有義務維持標準普爾或穆迪的特定評級)。
5.13.
子公司的指定。(A)母公司董事會可隨時以書面通知行政代理人，指定任何受限制附屬公司(借款人或借款人的直接母公司除外)為非受限制附屬公司，或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，(X)不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約；及(Y)借款人不得按形式遵守《財務維持公約》；(Ii)如在指定後，就任何其他重大債務而言，任何受限制附屬公司將會是“受限制附屬公司”，則不得將其指定為非受限制附屬公司；(Iii)任何受限制附屬公司如先前被指定為非受限制附屬公司，然後再被指定為受限制附屬公司，則不得被指定為非受限制附屬公司，以及(Iv)任何受限附屬公司如屬知識產權控股公司，均不得被指定為非受限附屬公司。
(b)
將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成母公司在指定日期對其中的一項投資，金額相當於母公司真誠確定的母公司在其中的投資的公允市場價值，而由該指定產生的投資必須在其他方面符合第6.7條(在指定時確定)。將任何非限制性子公司指定為受限子公司，應構成在指定之時該子公司當時存在的任何債務或留置權的產生，以及母公司對該非限制性子公司的任何投資的回報；但(I)僅為計算根據第6.7節就任何非限制性子公司被重新指定為受限子公司而作出的未償還投資金額，母公司在重新指定後應被視為繼續在該子公司有未償還投資，金額(如果為正)等於(A)母公司在重新指定時對該子公司的投資減去(B)在重新指定時可歸因於母公司對該子公司所有權的該子公司的淨資產的公平市場價值，以及(Ii)僅就第5.9(C)節和抵押品文件而言，被指定為受限制子公司的任何非限制性子公司應被視為在指定之日已被收購。向不受限制的子公司轉讓或從其轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市場價值估值，每種情況均由母公司本着善意確定。

 

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5.14.
擔保人覆蓋範圍測試。確保在定期貸款管理代理根據第5.2(A)條向管理代理交付任何合規證書後60天內(或定期貸款管理代理自行決定的較晚日期)，
(a)
貸款方在最近結束的四個會計季度期間的合併EBITDA合計(無重複)，貸款方作為一個整體應佔該四個會計季度期間母公司及其受限制子公司綜合EBITDA的80.0%；以及
(b)
截至最近一個會計季度的最後一天，貸款方作為一個集團的貸款方資產總額(無重複)不低於母公司及其受限子公司在該會計季度最後一天的合併基礎上總資產的70.0%；

但為了確定是否符合本第5.14節的規定：(W)在計算合併EBITDA和母公司及其受限制子公司的合併總資產時，不應計入母公司的任何受限制子公司的合併EBITDA和總資產；(X)在計算貸款方的合併EBITDA和貸款方資產時，不應計入母公司的任何不是貸款方的受限制子公司的合併EBITDA和總資產；(Y)合併EBITDA、貸款方合併EBITDA、貸款方資產和母公司及其受限制子公司的合併總資產應在不對康寶萊委內瑞拉到期的任何公司間應收賬款或可歸因於康寶萊委內瑞拉的股權價值進行任何註銷的情況下確定；及(Z)母公司及其受限制附屬公司的綜合EBITDA及綜合總資產的計算方法為：對構成業務單位的另一人的股本或其他股權證券或另一人的資產或該人的全部或實質所有業務的任何該等購買或收購給予形式上的效力，猶如該等購買或收購已於適用會計期間的第一天完成；此外，如果借款人和管理代理合理地同意提供此類擔保的成本相對於其所提供的價值而言過高，則可將受限子公司排除在本第5.14節的要求之外。此外，各方同意並理解，在確定任何貸款方綜合EBITDA和/或任何貸款方資產時，不包括並非貸款文件下所有義務的擔保人的任何貸款方，以執行本第5.14節的規定。

5.15.
結案後的問題。在截止日期後，在合理可行的情況下，在任何情況下，在附表5.15規定的期限內(或定期貸款管理代理可能同意的較長期限)，完成或促使適用的貸款方完成附表5.15所列的承諾和交付。

第6節.消極公約

父母和其他借款人在此共同和各自同意，只要任何承諾仍然有效或任何貸款或其他金額(不包括與任何特定對衝協議、現金管理義務和或有償還有關的義務)

 

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在每種情況下，當時尚未到期和支付的賠償義務)欠任何貸款人、任何代理人或本協議項下的安排者，每個借款人不應，母公司也不應也不允許任何受限制的子公司：

6.1.
[已保留].
6.2.
債務限制。直接或間接地產生、招致、承擔、擔保或忍受存在任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：
(a)
任何貸款文件所規定的債務(包括任何增量貸款、置換貸款和延長定期貸款項下的債務)；
(b)
公司間債務；但條件是：(I)任何貸款方對非貸款方子公司的任何此類債務，在償還權上應從屬於抵押品代理人合理接受的習慣條件下的債務，以及(Ii)非貸款方的任何受限制子公司的債務應受第6.7節的約束；
(c)
債務包括(A)(I)資本租賃債務或(Ii)購買貨幣債務(包括與抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資有關的債務)，以(在購買或更換或完成該等固定資產或資本資產的建造、安裝、維修或改善(視情況而定)後270天內)為購置、更換、建造、安裝、修理或改善固定資產或資本資產提供融資或再融資，包括與第6.3(G)節規定的限制有關的債務，包括與任何出售和回租交易有關的債務，或(B)與此有關的任何再融資債務；但在任何同一時間，所有該等未清償債項的總額不得超過$1.75億及綜合資產總額的7.0%，兩者以較大者為準；
(d)
在本合同日期未清償的、列於附表6.2(D)的債務；但任何貸款方對非貸款方子公司所欠的任何此類債務，在償還權上應從屬於抵押品代理人合理接受的習慣條件下的債務；
(e)
擔保義務、信用證、賠償(包括通過現金抵押)、保證保證金、履約保證金及類似義務(I)任何集團成員在正常業務過程中對(V)母公司、(W)任何其他借款人、(X)任何其他受限制附屬公司、(Y)任何特殊目的實體與與集團成員業務有關的任何建設或開發項目或(Z)任何集團成員的任何合資企業產生的債務(借款債務除外)所承擔的義務，(Ii)任何集團成員因以其他方式允許發生的債務而承擔的債務，根據本第6.2節(第6.2(D)節除外)，以及(Iii)任何集團成員對任何不受限制的子公司或合資企業的債務；但(A)在第(Ii)、(X)款的情況下，如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應至少在條款上從屬於債務

 

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(Y)任何受限制附屬公司就任何貸款方的任何債務所承擔的擔保義務、信用證、賠償(包括通過現金抵押)、保證保證金、履約保證金或類似義務，除非該受限制附屬公司是或將成為附屬擔保人，(B)在第(Ii)和(Iii)款的情況下，任何此類保證義務、信用證、賠償(包括通過現金抵押)、保證保證金、保證保證、貸款方就非貸款方的子公司或其他個人的債務承擔的履約保證金或類似債務應是根據第6.7條對該人的允許投資，以及(C)在上述第(I)(Z)款的情況下，任何時候所有未償還債務的本金或面值總額不得超過作出擔保時綜合總資產的5,000萬美元和2.0%中的較大者；
(f)
任何無擔保的債務，其範圍是按形式確定的固定費用覆蓋率應至少為2.00：1.00；但任何債務人作為非貸款方子公司的未償債務在任何時間的本金總額不得超過產生債務時相關參考期間綜合EBITDA的1.00億美元和4.0%；
(g)
任何集團成員或任何成為受限制附屬公司的人士的負債，在每種情況下，只要總淨槓桿率是根據第6.7條所允許的許可收購或其他收購而假設的，只要按形式確定的總淨槓桿率(前提是總淨槓桿率應在不扣除該債務產生的收益的情況下確定)(為免生疑問，該等收益在構成現金或現金等價物的範圍內可在隨後確定總淨槓桿率時進行淨額計算)不超過3.00：1.00。但在被收購的人成為受限制附屬公司或取得該等資產時，該等負債即已存在，而該等負債並非在預期該人成為受限制附屬公司或該等資產被取得時產生的，或並非在與該人成為受限制附屬公司或該等資產被取得時產生的；
(h)
[保留區];
(i)
由借款方或其他受限制子公司向現任或前任高級職員、董事、經理、顧問和僱員或其各自的遺產、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人、受分配者、配偶或前配偶發行的本票組成的債務，用於在第6.6(B)(I)節允許的範圍內購買或贖回母公司(或其任何直接或間接母公司)的股本；
(j)
在正常業務過程中或與以往慣例一致的現金管理債務方面的債務，以及銀行或其他金融機構背書票據或其他付款項目以存放和兑現從不足資金中提取的票據或其他付款項目所產生的債務；

 

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(k)
在構成債務、賠償、遞延購買價格調整、收益或類似債務的範圍內，在每一種情況下，因收購或處置任何業務或資產或根據本合同允許收購或作出的任何投資而產生或承擔的收益或類似債務；
(l)
外國子公司的債務本金總額(對於所有外國子公司)在任何時候都不得超過(A)7500萬美元和(B)產生時綜合總資產的3.0%中的較大者；
(m)
(A)債務，包括在正常業務過程中或與以往慣例一致的保險費融資；及(B)在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；
(n)
與非為投機目的訂立的特定對衝協議有關的債務；
(o)
本金總額在任何時候不得超過(A)1.00億元及(B)產生時綜合資產總額4.0%中較大者的額外負債；
(p)
(I)準許定期貸款再融資負債、(Ii)遞增等值債務、(Iii)第(P)(I)或(Ii)條所指的任何再融資負債，以及(Iv)擔保人就第(P)(I)或(Ii)條的每一項所承擔的保證責任；
(q)
在正常業務過程中或與以往做法一致的情況下發生的債務，即對母公司及其子公司員工的遞延補償或類似義務；
(r)
債務，包括集團成員在遞延補償或與員工的其他類似安排下的債務，該等人士因第6.7條允許的收購或任何其他投資而產生的債務，構成對個人或業務或部門的收購；
(s)
在正常業務過程中籤發或開立的信用證、保證債券、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據方面的債務，或與以往有關工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他與工人賠償要求有關的報銷類債務的慣例一致的債務；但在開出該信用證或產生該債務時，該等債務須在45天內(或定期貸款管理代理人所議定的較長期限內)予以償還，但如該等債務的數額或有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，且母公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上已就該等債務計提符合公認會計原則的準備金，則屬例外；

 

173

 

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(t)
以下方面的債務：自保義務、法定義務、供應鏈融資交易、法定義務、貿易合同、政府合同(借款除外)、履約、投標、投標、放行、暫緩、海關、上訴、擔保、跟單信用證、貨幣債券的履約和/或返還、完成擔保、租賃和任何成員在正常業務過程中提供或獲得的類似義務，以及擔保義務、信用證、賠償(包括通過現金抵押)、擔保債券(包括任何擔保債券)、履約保證金和支持該等義務的類似工具；
(u)
[保留區];
(v)
對第6.2(D)、(F)、(G)、(L)、(O)、(W)、(Y)或(Z)節所允許的債務進行再融資的債務(應理解並同意，只要第6.2(F)、(G)、(L)、(O)、(W)、(Y)或(Z)項下發生的任何債務以本條(V)項下的再融資債務進行再融資，則此類再融資債務的未償還本金總額也應被視為以美元對美元為基礎使用本節6.2適用條款下的相關籃子(還應理解，僅在再融資債務的發生將導致超過本節6.2條款所允許的金額的範圍內，違約應被視為未發生，並且根據本條款應允許超出)；
(w)
本金不超過4.0億元的優先債券；
(x)
[保留區];
(y)
在截止日期後的每種情況下，不超過對母公司的出資金額或母公司發行合格股本的收益金額的額外債務(只要此類出資或發行合格股本的收益不包括在可用籃子的計算中或作為償付金額)；
(z)
可轉換票據項下的負債，2014年可轉換票據不超過674,995,000美元，2018年可轉換票據不超過5.5億美元；
(Aa)
構成可歸屬負債的債務，在第6.10節允許產生此類可歸屬負債的基礎銷售和回租交易的範圍內；以及
(Bb)
在構成債務的範圍內，上文第6.2(A)至(Aa)節所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息；

但如果因依賴本第6.2條第(C)、(E)、(F)、(G)、(L)、(O)、(P)或(Y)款而產生的任何債務全部或部分用於為任何有限條件增量交易提供資金，則為了根據該條款確定合規性，適用的借款人應有權選擇自該日起作出該決定

 

174

 

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執行該有限條件增量交易的最終文件或發出贖回或預付款通知，此後應計算和確定適用的財務比率或測試以及與此相關的任何其他形式交易，就好像該有限條件增量交易在該日期完成，直至完成或終止；此外，如果適用的借款人選擇在該最終協議或贖回或預付款通知的日期進行這種確定，則任何相關的債務或留置權的產生應被視為已在該日期發生，並在該日期之後、在該有限條件增量交易完成之前、以及在該籃子被用於履行任何契諾之前，為隨後計算本協議下的任何比率，應被視為使用了該籃子。但為產生其他債務或留置權或決定其他交易的允許性(與該有限條件增量交易無關)而計算綜合EBITDA或綜合總資產時，在該交易完成或終止之前，不應反映該有限條件增量交易。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務發生或再融資限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生或再融資之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，或首次承諾或再融資，則為循環信用債務；但如該債務是為延長、替換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而產生的，而該等債務延期、替換、退款、再融資、續期或失效將導致超過適用的美元計價限制(如果按該延期、替換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，則應被視為未超過該美元計價限制。加上與該等再融資有關的費用、承銷折扣、保費及其他成本及開支的總額。

就本第6.2節而言，在其他構成債務的範圍內，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息應被視為非債務。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為其增加的金額。

6.3.
留置權的限制。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(a)
税收、評估或政府收費或徵税，或其他法定義務的留置權，而該等税款、評估或政府收費或徵税，或其他法定義務，在當時並未拖欠或正由適當的程序真誠地提出異議(但須根據公認會計原則，在母公司或適用的受限制附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上保留與該等程序有關的充足準備金)；

 

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(b)
(I)承運人、倉庫管理人、業主、機械師、承包商、物料工、維修工或其他類似留置權，這些留置權是由法律規定的，或在正常業務過程中產生的，或與過去的慣例一致的，而該等留置權保證的款項沒有超過60天的逾期，或如逾期超過60天，則沒有采取任何行動強制執行該等留置權，或正真誠地通過適當的法律程序對該等留置權提出異議(但須按照公認會計原則，在集團成員的賬簿上就該等法律程序保持足夠的準備金)，(2)海關和税務機關的留置權，以確保在正常業務過程中或按照以往慣例支付與貨物進口有關的關税，以及(3)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以確保此人對為其賬户開具或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中或按照以往慣例購買、裝運或儲存此種存貨或其他貨物；
(c)
(I)在正常業務過程中或與過去與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法相關的慣例相一致的質押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中或與過去的慣例相一致的質押和存款，以確保保險公司對向集團任何成員提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔賠償責任或賠償義務(包括信用證、保證保證金、履約保證金或銀行擔保的義務)；
(d)
因履行下列義務而產生的留置權，或任何集團成員或其代表為保證履行下列義務而產生的保證金：在正常業務過程中或與過去的慣例和保證義務一致的情況下，履行自我保險義務(僅在此類自我保險義務的情況下，在適用法律要求的範圍內)、供應鏈融資安排、投標、貿易合同和政府合同(借款債務除外)、租賃、法定義務、擔保人、滯留、海關和上訴保證金、履約和/或退還資金保證金、完成擔保和其他性質類似的義務(包括確保健康和安全或環境義務的義務)，信用證、賠款(包括通過現金抵押)、擔保債券(包括任何擔保債券)、履約保證金和支持此類債務的類似工具；
(e)
地役權、通行權、契諾、條件和限制、跟蹤權、限制(包括為控制或管理任何不動產的使用而保留或授予任何政府當局的分區限制或類似權利)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和所有權缺陷，在正常業務過程中發生或與過去的慣例一致，總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對整個集團成員的正常業務行為造成重大幹擾；但上述各項不得擔保借款債務；
(f)
留置權(I)在本合同日期存在(或，對於按照第5.9節發出的所有權保險單，在該等保險單上披露的話，包括在該等保險單上披露的話)和(X)附表6.3(F)所列的(X)，如果是在本合同日期已存在的留置權，(Y)在#年從抵押財產獲得的任何所有權保險單上披露

 

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(Z)任何不動產的最新業權報告將披露的抵押，以及(Ii)本條(F)第(I)款允許的任何此類留置權的任何替換、續期或延期；但條件是：(I)該被替換、續訂或延長的留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或由第6.2(C)節允許的債務提供資金的、以及(B)其收益和產品、以及(Ii)該留置權所擔保或受益的債務的替換、續展或延長的債務的替換、續展或延長；
(g)
擔保根據第6.2(C)節產生的債務的留置權(以及相關義務，包括資本租賃義務)；但(I)該等留置權(保證最初根據第6.2(C)條產生的債務再融資的留置權除外)應在該等固定資產或資本資產(視何者適用而定)的取得、更換或完成建造、安裝、修理、改善或再融資後270天內設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不妨礙任何財產，但最初發生該等債務時該等債務所取得、建造、安裝、修理、改善或提供資金的財產，以及該等財產的收益及產品以及對該等財產的使用權除外，(3)最初擔保的債務本金不超過該固定資產或資本資產的購買價格或建造、安裝、修理或改善的成本的100%；此外，在每一種情況下，一個貸款人或出租人提供的設備和其他資產的個別融資可以與該貸款人或出租人提供的設備和其他資產的其他未清償融資交叉抵押；
(h)
根據貸款文件設立的留置權(包括擔保任何增量貸款、置換貸款或延長期限貸款的留置權)；
(i)
出租人或轉讓人在任何集團成員在其正常業務過程中籤訂的任何租賃或轉租或不動產許可或分許可下的任何權益或所有權，僅包括如此租賃、轉租、許可或再許可的資產；
(j)
在不構成第7.1(H)節規定的違約事件的情況下，與扣押、判決或命令有關的留置權；
(k)
在收購時財產上存在的留置權，或在收購之日後成為母公司受限制子公司的人的財產上存在的留置權(包括任何替換、更新或延長)；但條件是：(I)由此擔保的任何債務是第6.2(G)節允許的，或正在為與此有關的債務進行再融資，以及(Ii)此類留置權僅涵蓋如此獲得的財產(僅限於在考慮此類收購時未發生的範圍)或成為受限制子公司的人的財產，且不擴大至包括額外的財產(不包括其收益和產品及其附加物)；
(l)
保證(X)在非投機目的的任何特定對衝協議下產生的債務或(Y)在正常業務過程中或與以往慣例一致的現金管理債務的留置權；

 

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(m)
對保單及其收益的留置權，以保證本協議允許的保險費融資；
(n)
因有條件銷售、保留所有權、寄售或任何集團成員在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致的貨物銷售安排而產生的留置權；
(o)
(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條對託收過程中的物品產生的留置權；(Ii)附在商品交易賬户或其他商品經紀賬户上的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，或與過去的做法一致，且不是用於投機目的；及(Iii)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅針對集團任何成員開立的賬户以及現金和現金等價物存款而存在(包括對使用此類現金和現金等價物或投資財產的任何限制)；在本條第(Iii)款下的每一種情況下，在正常業務過程中或按照以往慣例，以開設此類賬户的銀行或其他金融或存款機構為受益人，就現金管理服務(包括經營賬户安排和涉及彙集賬户和淨額結算安排的安排)向該人提供擔保；但就第(Iii)款而言，除非該等留置權因適用法律的施行而產生，否則任何該等留置權在任何情況下均不得(直接或間接)為所借款項擔保任何債務；
(p)
任何集團成員在正常業務過程中或與以往做法一致的知識產權許可和再許可；
(q)
UCC融資報表、PPSA融資報表或類似的公開申報文件，作為與正常業務過程中的經營租賃或貨物寄售有關的預防措施或與過去的做法一致；
(r)
根據售後回租交易出租給任何集團成員或由其租賃的物業的留置權；但前提是：(I)此類出售和回租交易是第6.10節所允許的，(Ii)此類留置權不會影響母公司或受限制子公司的任何其他財產以及該等財產的收益和產品以及對該等財產的附屬權，以及(Iii)此類留置權僅保證與該等售後和回租交易相關的可歸因性債務；
(s)
對(I)為第6.2條允許的此類非貸款方子公司的債務或其他義務提供擔保的非貸款方子公司的資產，或(Ii)只要它們不構成抵押品、非貸款方子公司或合資企業的股本，以擔保第6.2條(及相關義務)允許的此類非貸款方子公司或合資企業的債務；
(t)
擔保擔保債務的抵押物上的留置權，擔保債務涉及許可的同等擔保再融資債務、許可的次級擔保再融資債務或任何擔保的增量等值債務，以及擔保人對上述任何債務的任何許可再融資和任何擔保義務；但條件是，

 

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代表任何這類債務的持有人應受高級同等債權人間協議、高級/初級債權人間協議或抵押品代理人合理接受的其他債權人間安排的規定所規限；
(u)
與許可收購或任何其他投資有關的善意保證金(根據第6.7(Q)條或意向書或根據本協議允許的購買協議進行的投資除外)；
(v)
本節6.3不允許的留置權，只要由此擔保的債務總額不超過7500萬美元和產生時合併總資產的3.0%，只要根據第(V)款允許的留置權不是抵押品的同等留置權；
(w)
對第6.2(V)節所允許的債務(以及相關義務)進行再融資的留置權，前提是此類留置權根據“再融資債務”的定義被允許擔保此類債務；
(x)
以母公司、任何其他借款人或任何附屬擔保人為擔保公司間債務的留置權；
(y)
留置權(I)以賣方為受益人的現金預付款或保證金，用於在允許的收購或根據第6.7節允許的投資中獲得的任何財產，適用於此類投資的購買價格，或(Ii)包括以第6.5條允許的處置中的任何財產處置的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；
(z)
(I)根據第6.7節被視為與投資回購協議有關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至屬於該回購協議標的的資產以外的任何資產；及。(Ii)在正常業務過程中或與以往做法一致且非投機目的的經紀賬户所附的合理慣常初始存款、保證金存款及類似留置權；。
(Aa)
留置權是與集團任何成員的客户在正常業務過程中或與過去的慣例一致的定購單和其他協議的習慣合同抵銷權；
(Bb)
保證在正常業務過程中或與本集團成員過去的慣例一致的經營、互惠地役權或類似協議項下的債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；
(抄送)
與集團任何成員擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；
(Dd)
保證金股票留置權；

 

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(EE)
對根據第6.2節允許的、在正常業務過程中發生的或與集團成員過去的慣例一致的、並涵蓋由該等信用證提供資金的貨物(或與該等貨物有關的所有權文件)及其收益和產品的義務進行擔保的留置權；以及
(FF)
只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，在同等基礎或初級基礎上擔保債務的其他留置權，以及擔保定期貸款A貸款、定期貸款B貸款和循環信貸貸款的留置權，第一留置權淨槓桿率不超過1.50：1.00，以形式上確定(在任何形式上的交易生效後，包括任何用這種債務的收益完成的收購)；但在計算第一留置權淨槓桿率和(Y)計算第一留置權淨槓桿率時，(X)因依賴第6.3(Ff)節而產生的任何初級留置權債務應被視為始終與與設施有關的債務具有同等的擔保優先權，以及(Y)在計算第一留置權淨槓桿率時，第一留置權淨槓桿率的確定不應扣除此類留置權擔保的債務所產生的收益(為免生疑問，應理解為，該收益構成現金或現金等價物，可為隨後確定的第一留置權淨槓桿率進行淨額結算)；此外，(X)代表由該等留置權擔保的債務的持有人行事的高級代表，須受高級同等債權人協議、高級/初級債權人間協議或抵押品代理人合理接受的其他債權人間安排的規定所規限，(Y)有關債務必須以其他方式滿足與任何增量貸款的發生有關的要求(任何“最惠國”定價條款除外，除非該債務是在債務的同等基礎上擔保的)，及(Z)根據本條(Ff)由留置權擔保的任何債務的發生，無論發生的日期如何，應滿足第2.23節(D)(Ii)、(D)(Iii)和(D)(Iv)條款中規定的條件，如同此類債務是增量等值債務一樣。

如果因依賴本第6.3條第(T)、(V)或(Ff)款而產生的任何留置權全部或部分被用作任何有限條件增量交易的一部分，則為了根據該條款確定合規性，適用的借款人應有權選擇自簽署該有限條件增量交易的最終文件或發出贖回或預付款通知之日起作出該決定，而適用的財務比率或測試以及與此相關的任何其他形式上的交易，須在其後計算和釐定，猶如該有限度附帶條件的遞增交易在該日期完成，直至完成或終止為止；此外，如果適用的借款人選擇在該最終協議或贖回或預付款通知的日期進行該等確定，則任何相關的債務或留置權的產生應被視為已在該日期發生，此後應被視為未清償的債務或留置權，以便在該日期之後和該有限條件增量交易完成之前計算本協議下的任何比率，並在該籃子被用於履行任何契諾的範圍內被視為已使用，但為其他債務或留置權的產生或確定其他交易的允許性的目的而對合並EBITDA或合併總資產進行的任何計算(與該有限條件增量交易無關

 

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交易)在完成或終止之前，不應反映這種有限制條件的增量交易。

6.4.
對根本性變化的限制。完成任何合併(包括通過拆分)、合併或合併，或清算、清盤或解散自己，或處置其全部或幾乎所有財產或業務(包括通過將資產分配給一系列有限責任公司)，但以下情況除外：
(a)
只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(X)任何合併、合併或合併或其他交易，其唯一目的是(I)將美國任何州的任何借款人或任何其他集團成員重新註冊或重組，或(Ii)改變實體形式，則應被允許，(Y)任何集團成員可與任何其他集團成員合併、合併或合併為其他集團成員；但在第(X)及(Y)款的每一項中，(A)如涉及任何借款人的合併、合併或合併，則該借款人(或另一借款人)須為持續、尚存或所產生的實體，而該借款人的股本仍為質押股權；及(B)如任何合併、合併或合併涉及一名或多於一名附屬擔保人(而非任何借款人)，附屬擔保人須為持續、尚存或所產生的實體，或實質上與該項交易同時進行的，尚存或由此產生的實體應成為輔助擔保人，借款人應遵守與之相關的第5.9節；
(b)
母公司的任何受限制子公司(任何借款人除外)可以處置其全部或基本上所有的財產或業務，包括通過合併、合併、解散、清算或合併的方式，(I)出售給母公司、任何其他借款人或任何附屬擔保人，或(Ii)根據第6.5條允許的處置；
(c)
任何非貸款方子公司可以將其全部或基本上所有資產處置給任何其他非貸款方子公司；
(d)
應允許交易計劃中的任何合併、合併或合併，並且實質上與交易同時進行；
(e)
第6.7節允許的任何投資可以被構建為合併、合併或合併；但條件是，在貸款方的任何此類合併、合併或合併的情況下，該合併、合併或合併的尚存、繼續或產生的法人實體是貸款方(或基本上與該交易同時，繼續、繼續或產生的實體應成為貸款方)，每個借款人應遵守與此相關的第5.9節；
(f)
(I)母公司的任何受限制附屬公司(任何借款人及任何被排除的附屬公司除外)可在任何時間解散、清盤或結束其事務，前提是母公司真誠地認為該等解散、清盤或清盤符合本集團成員的最佳利益，且對貸款人並無重大不利(母公司真誠地釐定)(但如作為附屬擔保人的受限制附屬公司解散、清盤或清盤，則該附屬公司須於上述時間或之前

 

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解散、清算或清盤將其資產轉移給母公司、任何其他借款人或其他子公司擔保人)，以及(Ii)母公司的任何被排除的子公司可隨時解散、清算或結束其事務，前提是此類解散、清算或清盤不會產生或合理地預期會產生重大不利影響(由母公司善意確定)；
(g)
只要不存在違約或違約將導致違約，且此類交易不構成本協議項下的控制權變更，母公司即可與任何其他人合併或合併；但(A)母公司應為繼續或尚存的人，或(B)在任何該等合併或合併中成立或倖存的人不是母公司或已被清算為母公司的人(任何此等人士，“繼父公司”)，(A)繼母公司應是根據美國或任何州或其其他政治分區的法律組織或存在的實體，(B)父母的繼任者應明確承擔父母在本協議和根據本協議或其附錄作為一方的其他貸款文件項下的所有義務，以及(C)借款人應向行政代理提交一份高級人員證書，並在行政代理提出要求時提交律師的意見，每一份聲明該合併或合併以及本協議或任何貸款文件的補充符合本協議；此外，如果滿足上述條件，則根據本協議，繼父或母將繼承或替代父或母；
(h)
合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現依照第6.5條允許的處置；以及
(i)
第5.4(B)節允許的母公司組織管轄權的任何變化。

本第6.4節允許的任何交易，如果導致任何附屬擔保人成為非貸款方子公司或被排除的子公司(根據該交易生效後該術語定義的(D)條款)，應被視為對非貸款方子公司的投資，其金額應等於該附屬擔保人在該交易生效前的公平市場價值(由母公司善意合理確定)。

6.5.
財產處分的限制。處置其任何財產(包括應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何受限子公司而言，向任何人發行或出售該受限子公司的股本的任何股份，但以下情況除外：
(a)
在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下處置陳舊或破舊的財產；
(b)
出售在正常業務過程中或與以往慣例一致的庫存和其他資產；
(c)
第6.4節允許的處置(第6.4(B)(Ii)節除外)；

 

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(d)
(I)向任何貸款方出售或發行任何受限制附屬公司的股本(借款人的股本除外)，或向另一間受限制附屬公司出售或發行任何除外附屬公司的股本；但條件是擔保人對該等股份的集體所有權權益不得稀釋；及。(Ii)出售或發行任何非受限附屬公司的股本或其任何債務或其他證券；。
(e)
[保留區];
(f)
處置現金或現金等價物或投資級證券；
(g)
(一)在正常業務過程中或與以往慣例一致的知識產權的許可或再許可；(二)在正常業務過程中或與任何知識產權的登記或申請登記的過去慣例相一致的失效或放棄；
(h)
第6.3條第(I)項所述財產的租賃、轉租、許可或再許可；
(i)
處置集團成員在正常業務過程中或與以往慣例一致的業務中不再使用或不再有用的剩餘或其他財產；
(j)
自結算日起及之後處置其他資產(包括髮行或出售受限附屬公司股本的任何股份)，只要(I)就根據本條(J)以超過800萬美元的收購價進行的任何處置而言，(A)至少75.0%的代價是以現金或現金等價物的形式或交換具有相若或更大市值或對本集團成員公司業務有用的其他資產，作為一個整體，(B)這種處置是以公允價值(由父母真誠地確定)進行的，以及(Ii)在這種處置發生時，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；但(A)母公司或該受限制附屬公司的任何負債(如母公司或該受限制附屬公司根據本條例所提供的最近一份資產負債表或其腳註所示)，但根據其條款而從屬於以現金支付由受讓人就適用的產權處置而承擔的債務(或有彌償及償還義務除外，而有權獲得該義務的人並無提出申索)的負債除外，而如屬構成債務的負債，則母公司及所有受限制附屬公司須已由所有適用債權人以書面有效解除該等負債，(B)母公司或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的產權處置結束後180天內由該受限制附屬公司轉換為現金(以所收到的現金為限)；及。(C)就該等產權處置而收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(由母公司真誠釐定)，連同依據本條(C)收取而並未轉換為現金的所有其他指定非現金代價，在任何時間均不超過$5,000萬與綜合總資產的2.0%兩者中較大者，就第(J)(I)款而言，每項指定非現金對價的公平市價在收到時計算，且不影響其後的價值變動，須視為現金；

 

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(k)
處置受任何追回事件影響的資產或與追回事件有關的資產；
(l)
由第6.6節允許的限制付款組成的處置；
(m)
由第6.7節允許的投資組成的處置；
(n)
由6.3節允許的留置權構成的處分；
(o)
根據第6.10節允許的出售和回租交易處置資產；
(p)
將財產處置給任何集團成員；但條件是，如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方(或必須在進行該處置的同時成為附屬擔保人)，或(Ii)在構成投資的範圍內，該處置必須是根據第6.7節對非貸款方子公司的允許投資；
(q)
處置合營企業或類似實體的投資，按照合營企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據這些安排進行的；
(r)
在正常業務過程中或按照以往慣例處置與收款或妥協有關的應收賬款(非為融資目的)；
(s)
部分或全部解除任何對衝協議或任何現金管理服務；
(t)
為解決在正常業務過程中發生的糾紛，集團成員可以低於票面價值的價格貼現或以其他方式妥協，包括票據或應收賬款；
(u)
任何允許的可轉換債務贖回交易的結算或提前終止；
(v)
任何集團成員可以出售或處置其任何子公司的股本股份，以便在適用法律要求的範圍內符合子公司管理機構的成員資格；
(w)
在《守則》第1031條允許的範圍內，在下列情況下的財產處置：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格作為抵押品進行交換，(2)處置所得迅速用於此類重置財產的購買價格，或(3)此類財產交換類似財產(不考慮其上的任何引導)，用於類似業務；但在每種情況下，只要被轉讓的財產構成抵押品，則此類重置財產應構成抵押品；

 

184

 

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(x)
本第6.5節不允許的處置，只要處置資產的總公平市場價值(由母公司在相關處置時善意確定)不超過1.00億美元和任何此類交易時合併總資產的4.0%；
(y)
對任何財產取消抵押品贖回權或任何類似行動(不包括追回事件)；
(z)
根據與一名人士(母公司或受限制附屬公司除外)收購該受限制附屬公司，或該受限制附屬公司從其取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立)的協議或其他義務而作出的任何股本處置，作為該項收購的一部分，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；
(Aa)
向客户或潛在客户提供的任何出借或其他樣品處置，包括限時評估軟件；
(Bb)
HBL瑞士融資有限公司、HBL盧森堡控股有限公司、萬洲國際盧森堡控股有限公司、康寶萊國際盧森堡控股有限公司和/或萬洲國際中間控股有限公司(及其各自的繼承者)對由母公司股權組成的保證金股票的任何處置；以及
(抄送)
任何合同權利的放棄或放棄，或任何類型的合同、侵權、訴訟或其他索賠的和解、釋放、放棄或放棄。

任何貸款方從一家集團成員向另一家集團成員出售股本，導致任何附屬擔保人成為非貸款方子公司或被排除的子公司(根據該處置生效後該術語定義的第(D)條)，應被視為對非貸款方子公司的投資，其金額應等於該附屬擔保人在該處置生效前的公平市場價值(由母公司善意合理確定)。

6.6.
對受限支付的限制。宣佈或支付任何股息或作出任何分派(股息或分派僅以合格股本支付的股息或分派除外，只要任何貸款方在該人的所有權權益沒有稀釋)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或為其撥備資產，無論是現在或以後的未償還股本，或就此作出任何其他分派，無論是現金或財產(統稱為“限制性付款”)，但以下情況除外：
(a)
任何受限制子公司可以向母公司、任何其他借款人和任何子公司擔保人進行限制性付款，任何被排除的子公司可以向任何其他被排除的子公司進行限制性付款；

 

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(b)
只要沒有違約事件發生且仍在繼續，母公司可購買任何集團成員的未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員或顧問擁有的母公司股本，或在終止僱用時向任何集團成員的員工支付與根據管理激勵計劃或其他類似協議行使股票期權、股票增值權或類似股權激勵或基於股權的激勵相關的款項，或與該等員工的死亡或殘疾有關。總金額不得超過任何日曆年綜合總資產的2,500萬美元和1.0%(任何日曆年的未使用金額可結轉至下一個日曆年，但任何日曆年的最高限額不得超過5,000萬美元)(但本條(B)所述的金額可增加相當於集團成員在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益)；但任何未來、現任或前任管理層成員、董事、母公司或受限制子公司的員工或顧問對母公司或任何受限制子公司的債務的註銷，併為該人以非現金購買母公司的股本而借款，作為從任何此等人士回購該股本的對價，不應被視為就本第6.6節或本協議的任何其他規定而言的受限支付；
(c)
[保留區];
(d)
母公司可向母公司股本持有人支付現金股利或支付任何其他限制性付款，其總額不得超過支付此類現金股利或支付此類限制性付款時的可用籃子；但在根據第(D)款支付現金股息的任何時候，(X)不應發生任何違約事件，且該事件不會繼續發生；及(Y)如任何此類股息採用可用籃子定義的(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Vi)條，則按形式計算的總淨槓桿率不超過3.50：1.00；
(e)
母公司的任何非全資子公司一般都可以宣佈並向其股權持有人支付現金股息或分配，只要母公司或其各自的受限子公司擁有支付此類股息或分配的受限子公司的股本至少收到其比例份額(基於支付此類股息或分配的受限子公司股權的相對持有量)；
(f)
母公司的任何非擔保人全資子公司可以向母公司或擁有該非擔保人全資子公司股權的母公司或母公司的任何受限制子公司宣佈和支付現金股利和其他限制性付款；
(g)
[保留區];
(h)
在構成限制性付款的範圍內，集團成員可訂立和完成第6.4條或第6.7條(D)或(H)項允許的交易；
(i)
回購被視為在行使股票期權或認股權證或類似權利時發生的任何集團成員的股本，如果該等股本代表

 

186

 

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應允許該等期權、認股權證或類似權利的行使價格(只要集團成員不支付本協議規定不允許的與此相關的付款)；
(j)
任何集團成員可就任何股息、分配、拆分或其組合支付現金以代替零碎股本；
(k)
[保留區];
(l)
任何股息或分派可在宣佈之日後60天內支付，如果在宣佈之日(I)支付本協定的規定，且(Ii)未發生違約事件且仍在繼續；
(m)
[保留區];
(n)
只要(I)在緊接根據第(N)款宣佈任何限制性付款之前和之後，沒有違約事件發生和繼續，並且(Ii)按形式確定的總淨槓桿率不超過2.90：1.00，母公司就可以進行無限制的限制性付款；
(o)
只要在緊接根據第(O)款宣佈任何限制性付款之前和之後，不應發生並繼續發生違約事件，其他限制性付款的總金額不得超過1.00億美元，外加第6.8(Xi)節規定的籃子中任何未使用部分的金額；以及
(p)
任何與允許的可轉換債務相關的付款都稱為交易。
6.7.
對投資的限制。向任何其他人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或從任何其他人購買構成持續業務的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資(上述所有投資)，但以下情況除外：
(a)
在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下擴大商業信用或持有應收款，以及在正常業務過程中或與過去的做法一致的情況下從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資和對供應商的其他信貸；
(b)
現金和現金等價物或投資級證券的投資；
(c)
在截止日期存在(或承諾進行)並在附表6.7(C)中確定的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長(前提是，除非按照該原始投資或承諾的條款或按照本第6.7節所允許的其他方式，不得增加原始投資的金額(或承諾的金額))；

 

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(d)
在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下，向集團任何成員的員工、高級管理人員、董事、經理和顧問提供貸款和墊款(I)用於合理和習慣的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的，以及(Ii)與該人士購買母公司股本有關的現金；但用於收購該股本的貸款和墊款的金額應以現金形式提供給母公司)；
(e)
任何集團成員用任何再投資遞延金額的收益對集團成員的業務有用的資產進行的投資；條件是，如果標的資產出售或收回事件是關於貸款方的，則該投資應由貸款方(或基本上與之同時成為貸款方的人)完成；
(f)
本集團成員進行的投資，構成購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成業務單位、該人的業務線或分部的全部或實質所有資產，或構成完成後將成為或將成為母公司全資附屬公司(包括合併、合併或合併的結果)一部分的個人的股本；
(i)
在緊接任何此種購買或其他收購生效之前和之後，不應發生或繼續發生違約事件；
(Ii)
第5.9節和第5.14節的所有適用條款抵押品文件已經或將被遵守(根據第5.13節的規定，在該允許收購中購買或收購的任何子公司被指定為非限制性子公司或被排除在外的子公司除外)；
(Iii)
貸款方對非(或未成為)貸款方直接擁有的資產或未成為貸款方的個人股本的此類投資的總額，不得超過(A)投資時7500萬美元和綜合總資產的3.0%加(B)投資時可用籃子的總和；以及
(Iv)
按照本條款(F)收購的任何人、財產、資產或部門應與集團成員處於相同或一般相關的、互補或輔助的業務領域；
(g)
因解決、破產或重組、破產或清算、解決對特許經營商、客户和供應商的債權和拖欠債務以及與其發生糾紛而收到的投資，或作為任何此類債權、賬户和糾紛的擔保，或在任何擔保投資喪失抵押品贖回權時收到的投資；
(h)
在正常業務過程中或與以往做法一致的情況下，預付給母公司及其受限制子公司的僱員、高級管理人員、董事和經理的工資；

 

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(i)
與買賣有價證券有關的投資，以便利外國子公司將收益匯回國內；與支付公司間債務和外國債務人在正常業務過程中發生的其他債務有關的投資；
(j)
(W)任何貸款方對任何其他貸款方的投資，(X)任何非貸款方的受限制附屬公司對任何其他非貸款方的受限制附屬公司的投資，(Y)任何不是貸款方的受限制附屬公司對任何貸款方的投資，及/或(Z)任何貸款方對不是貸款方的任何受限制附屬公司的投資，只要在第(Z)款的情況下，任何此等投資在任何時間的未償還總額不超過2.5億美元；
(k)
由期票和其他遞延付款義務以及作為第6.5條允許的處置的購買對價交付的非現金對價組成的投資；
(l)
其他投資只要(X)在任何此類投資生效之前和之後，不應發生並持續發生違約事件，且(Y)按形式確定的總淨槓桿率不超過3.00：1.00；
(m)
集團成員可以背書票據和其他付款項目，以便在正常業務過程中或與以往慣例一致時收取或存放，或在正常業務過程中或與以往慣例一致時進行租賃、公用設施和其他類似存款；
(n)
由第6.2節允許的對衝協議項下的債務構成的投資；
(o)
由第6.6節允許的限制性支付組成的投資；
(p)
任何人在成為(或與母公司合併、合併或合併)受限制子公司之日或之後成為(或與母公司合併、合併或合併)受限制子公司的投資；但條件是：(1)該等投資在該人成為(或與母公司合併、合併或合併)受限制子公司時存在；(2)該等投資不是在預期或考慮到該人成為(或與母公司合併、合併、合併或合併)受限制子公司時作出的；
(q)
按照第6.3節第(C)、(D)、(O)、(U)、(Y)、(Z)(Ii)或(Ee)條規定的存款構成的投資；
(r)
其他投資總額不得超過投資時綜合總資產的(X)7,500萬美元和(Y)3.0%；
(s)
只要沒有違約事件發生且仍在繼續，其他投資的總金額不得超過投資時的可用籃子；

 

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(t)
為保證履行租約或與政府合同投標有關而在正常業務過程中或與過去做法一致的存款；
(u)
在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款或與以往慣例一致的預付款；
(v)
對在正常業務過程中訂立或與以往慣例一致的借款不構成債務的義務的擔保義務、信用證和類似義務；
(w)
由6.3節允許的留置權組成的投資；
(x)
由第6.4條允許的交易組成的投資，但第6.4(E)條除外；
(y)
僅以母公司合格股本支付此類投資的投資；
(z)
[保留區];
(Aa)
與交易有關的投資；
(Bb)
[保留區];
(抄送)
由排除的捐款提供資金的投資；
(Dd)
母公司及受限制附屬公司可收購股本，以清償或執行應付或欠母公司或任何受限制附屬公司的債務或債權，或作為任何該等債務或債權的抵押；及
(EE)
對合資企業或對受限制子公司的投資，使該受限制子公司能夠對合資企業進行投資，在每種情況下，包括將一項或多項持續經營企業轉讓給該合資企業(在每種情況下，包括包括設備、庫存和營運資本在內的所有相關資產)；但根據本條(Ee)轉讓的所有該等業務，在作出上述投資時，其有關參考期的綜合息税折舊及攤銷前利潤(以相當於綜合EBITDA的釐定方式釐定)不得超過有關參考期的綜合EBITDA的(X)$5,000萬元及(Y)2.0%；
(FF)
與重組以及與税務籌劃和重組有關的其他活動有關的投資，只要在其生效後，擔保當事人對抵押品和擔保項下的擔保的利益作為一個整體不受重大損害；

 

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(GG)
根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或貢獻投資；
(HH)
在任何借款人破產的情況下，向受制於債權人債權的僱員或其他設保人信託的“拉比”信託提供捐款；
(Ii)
非限制性子公司在非限制性子公司根據第5.13節被重新指定為受限子公司之日之前進行的投資；但此類投資不是考慮到該非限制性子公司成為受限子公司而進行的；以及
(JJ)
任何允許的可轉換債務稱為交易；

但為遵守《公約》的目的，(X)任何投資的金額在任何時候應為實際投資金額(在作出時測量)，不對該投資的價值隨後的變化進行調整，淨額為該投資的所有收益，最高可達該投資的原始金額，和(Y)如果是與任何有限條件增量交易有關的任何投資，則適用的借款人應有權選擇作出本第6.7條所要求的任何決定以及第6.2、6.3、6.8或6.10條所要求的任何相關決定，視情況而定。自簽署此類投資的最終文件之日起，此後應計算和確定適用的財務比率或測試以及與此相關的任何其他形式交易，如同該有限條件增量交易在該日期完成，直至完成或終止；此外，如果適用的借款人選擇在該最終協議的日期進行這種確定，任何相關的債務或留置權的產生應被視為在該日期發生，此後應被視為未清償的債務或留置權，以便在該日期之後和該投資完成之前計算本協議項下的任何比率，並在該籃子被用於履行任何契約的範圍內，這些籃子應被視為已使用，但為其他債務或留置權或確定其他交易(與該投資無關)的允許性而進行的任何綜合EBITDA或綜合總資產的計算，在完成或終止之前不應反映該投資；此外，上述允許的任何公司間投資如以貸款或預付款的形式欠(A)貸款方，應由公司間票據(單獨或根據全球票據(該全球票據可以是附屬公司間票據)證明)，並由該貸款方根據抵押品文件質押作為抵押品，以及(B)貸款方(母公司除外)的非貸款方子公司在償付權利上應排在抵押品代理人合理滿意的習慣條件下。

6.8.
對次級債務工具的可選償付的限制。對任何次級債務進行任何可選或自願的付款、預付、回購或贖回，或以其他方式自願或可選地使其無效或以其他方式自願或可選地清償任何次級債務(“指明預付款”)，但下列情況除外：(I)用根據第6.2(P)條允許發生的債務淨現金收益進行的指明預付款，或就此類次級債務進行的其他準許再融資(根據第6.2條允許進行再融資)；(Ii)任何指明的預付款，只要(X)未發生違約事件且仍在繼續

 

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及(Y)如屬使用可用籃子定義第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Vi)條的任何該等指明預付款項，則按備考基準釐定的總淨槓桿率不超過3.50：1.00，(Iii)任何指明預付款項，只要(X)不會發生違約事件且仍在繼續，及(Y)按備考基準釐定的總淨槓桿率在該指明預付次級債務時不超過2.90：1：00，(Iv)將該次級債務轉換為母公司的合資格股本或母公司的任何直接或間接母公司的股本；[保留區]、(Vi)[保留區]、(Vii)[保留區](Viii)必須支付的款項，使這類次級債務不會有“重大原始發行折扣”，因而不會被視為守則第163(I)條所指的“適用的高收益貼現義務”，(Ix)定期支付利息及支付費用、開支和賠償義務，(X)在兑換或交換可轉換票據時支付現金，或(Xi)支付總額不超過1.00億美元的其他指定預付款，外加第6.6(O)節規定的籃子中任何未使用部分的金額；但在第(I)、(Ii)或(Iii)款下與任何有限條件增量交易相關的任何指定預付款的情況下，適用的借款人應有權選擇在發出贖回或預付款通知之日作出適用的決定，以及第6.2或6.3節要求的任何相關決定(此後，與此相關的任何形式上的交易應被計算和確定，如同該指定的預付款在該日期完成，直至完成或終止)；但如適用的借款人選擇在上述贖回或提前還款通知的日期作出上述決定，則任何有關的債務或留置權的產生應被視為已在該日期發生，並在該日期之後及該指明的提前還款完成前，為隨後計算本協議下的任何比率的目的，以及在籃子被用來履行任何契諾的範圍內，該等籃子應被視為已被使用，但為產生其他債務或留置權或確定其他交易的允許性(與該指定預付款無關)而對綜合EBITDA或綜合總資產進行的任何計算，在完成或終止之前不應反映該指定預付款。
6.9.
對與關聯公司的交易的限制。與任何聯營公司(母公司、任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何人士除外)訂立任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，除非該等交易根據本協議另行準許，且按公平合理的條款對母公司及受限制附屬公司整體而言並不低於與非聯屬公司人士進行可比公平交易所得。儘管有上述規定，母公司和受限制的子公司可以：
(a)
訂立和完成附表6.9(B)所列的交易；
(b)
根據第6.6節的規定進行允許的限制性支付；
(c)
在第6.7條(A)、(C)、(D)、(H)、(V)或(Cc)允許的範圍內，(I)投資於第6.7條允許的不受限制的附屬公司，以及(Ii)在第6.7條允許的範圍內對任何人進行投資(前提是，對第6.7條允許的人的任何投資應根據本節允許

 

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6.9(D)此類投資僅因集團成員擁有或控制該人的任何股本而構成與關聯公司的交易)；
(d)
與母公司和受限子公司的高級管理人員、董事和僱員訂立僱傭和遣散安排，並在與為母公司和受限子公司提供的服務有關的範圍內(由相關人士的高級管理層真誠地決定)，支付董事、高級管理人員和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)以及賠償和費用償還安排；前提是，任何與上述相關的母公司股本購買應遵守第6.6節的規定；
(e)
[保留區];
(f)
在正常業務過程中或在本協議允許的範圍內，按照以往慣例，向合資企業支付款項或從合資企業收取款項，並與合資企業(如果任何此類合資企業只是母公司和受限制子公司對該合資企業的投資所導致的關聯企業)進行支付或接受付款，並與其進行交易並完成交易；
(g)
支付根據任何股東協議或登記和參與權協議向母公司股本持有人提供的與註冊權和賠償有關的合理自付成本和支出，該協議或登記和參與權協議在成交日前生效或在成交日後就任何融資交易(其淨收益貢獻給母公司)支付；
(h)
母公司或任何受限制附屬公司與任何非受限制附屬公司之間的交易，而該等交易純粹因為某人的董事亦為母公司的董事或母公司的任何直接或間接附屬公司而會構成與聯營公司的交易；但有關董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以母公司的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分投票；
(i)
在正常業務過程中或與過去的做法一致地從事知識產權的非排他性許可，以允許在母公司的關聯公司之間或在母公司的關聯公司之間進行知識產權的商業利用；
(j)
母公司或任何受限制附屬公司與任何屬母公司或任何受限制附屬公司的聯屬公司的人之間或之間的任何交易，僅因母公司或受限制附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而進行；
(k)
[保留區];
(l)
(I)聯屬公司對母公司或任何受限制附屬公司的證券的投資(以及支付該等聯屬公司因此而產生的合理自付費用)，只要該投資是由母公司或該等受限制附屬公司以相同或更優惠的條款向其他非聯屬第三方投資者提供的；及(Ii)就母公司或前述第(I)款所述任何受限制附屬公司的證券或從其他人士收購的證券向聯屬公司付款

 

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母公司和受限制的子公司，在每種情況下，按照該等證券的條款；
(m)
非限制性子公司在第5.13節所述將非限制性子公司重新指定為受限子公司之日之前與關聯公司進行的交易；條件是此類交易不是考慮到該非限制性子公司成為受限子公司而進行的；以及
(n)
如果母公司或任何受限制的子公司(視情況而定)獲得獨立財務諮詢公司、投資銀行或評估公司的信函，説明從財務角度來看，此類交易對母公司或該受限制的子公司是公平的，或符合本第6.9節第一句的要求，則訂立交易。
6.10.
銷售和回租的限制。與任何人士訂立任何安排，就任何集團成員已或將出售或轉讓予該等人士或該等人士已預支或將預支資金予該等人士的不動產或非土地財產訂立任何安排(“出售及回租交易”)，惟在本協議有效期內所有該等出售及回租交易的現金淨收益合計超過(X)7,500,000美元及(Y)綜合總資產的3.0%；除非(A)出售該物業的現金代價不低於該物業的公平市價(由母公司善意合理釐定)，(B)該出售及回租交易在該物業售出或轉讓日期後180天內完成，(C)第6.3(R)條及‎(D)條準許與該集團成員使用該物業有關的任何留置權，或(I)第一留置權淨槓桿率，在該出售及回租交易生效時及生效後按形式釐定(但不計算該等出售及回租交易的現金收益)等於或小於1.50：1.00或(Ii)該等出售及回租交易的現金收益淨額應用於根據第2.14節強制預付定期貸款，但不影響第(B)款第一句第二但書所載的任何再投資權(但為免生疑問，使其第二但書第(Iii)款及其第三及第四但書生效)(本條(D)(Ii)的規定適用的售賣及回租交易，即“指明回售及回租交易”)。
6.11.
對否定質押條款的限制。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何集團成員對其任何財產或收入(不論現已擁有或此後獲得)訂立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證以下義務以外的義務：(A)本協議(包括任何允許的修正案)、其他貸款文件或與上述任何一項有關的任何擔保義務；(B)管理任何允許定期貸款再融資債務、任何增量等值債務、任何替代安排或任何再融資債務的任何協議；以及與上述任何一項有關的任何上述或擔保義務(前提是，在第(B)款的情況下，證明這種債務的文件中的這種禁止或限制，作為一個整體，並不比

 

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(C)管理第6.2(C)節允許的任何債務的任何協議，以及在此允許的任何其他購買貨幣債務、歸屬債務或資本租賃義務(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由該債務融資的資產或其收益和產品有效)，(D)第6.2條允許的任何除外子公司的債務的任何協議(在這種情況下，任何此類禁止或限制僅對該除外子公司及其子公司的資產有效)，(E)第6.2(G)節允許的管理債務的任何協議(在這種情況下，任何此類禁止僅對第6.3(K)節允許受留置權約束的資產及其收益有效)；(F)合資企業協議和類似協議中限制轉讓合資企業的資產或合資企業股權的習慣規定；(G)任何集團成員在正常業務過程中或與以往做法一致的知識產權許可或再許可(在這種情況下，任何禁止或限制僅對受其約束的知識產權有效)；(H)限制承租人、再承租人、特許持有人或再特許持有人轉讓受其規限的資產的租契、再批租、特許或再許可中的慣常條文(包括慣常淨值條文)；。(I)因法律的施行而產生的禁止及限制；。(J)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該附屬公司具約束力的禁止及限制，只要該等禁止及限制並非為預期該受限制附屬公司成為受限制附屬公司而訂立，且只適用於該受限制附屬公司，(K)與第6.5節允許的任何處置有關的、僅適用於受該處置影響的資產的與第6.5節所允許的任何處置有關的習慣限制，(L)協議中包含的限制轉讓該協議的習慣條款，該協議是在正常業務過程中訂立的或與以往慣例一致的；(M)客户根據在正常業務過程中訂立的合同或與以往慣例一致對現金或其他存款施加的習慣限制；(N)在截止日期後生效並在附表6.11中描述的現有協議或(O)在截止日期後簽訂並根據第6.2節允許的任何債務管理協議所施加的限制，而根據母公司的善意判斷，該等協議對母公司或任何受限制的附屬公司整體而言並不比當時這類債務的慣常市場條件更具限制性，只要母公司已真誠地確定該等限制不會或不會合理地預期會在任何實質方面限制或損害，母公司和受限制子公司支付貸款文件所要求的任何款項的能力。
6.12.
對限制性子公司分配的限制的限制。訂立、存在或生效對任何受限制附屬公司(附屬擔保人除外)就任何貸款方持有的該受限制附屬公司的任何股本支付有限款項或擔保任何貸款方的義務的能力的任何雙方同意的產權負擔或限制，但根據或因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：(I)本協議(包括任何經批准的修正案)或其他貸款文件；(Ii)管理任何許可定期貸款再融資債務、任何遞增等值債務或任何再融資債務的任何協議；就上述任何一項或上述任何一項的任何擔保義務或擔保義務(只要，在第(2)款的情況下，證明這種債務的文件中的這種產權負擔或限制，從整體上看，並不比在產生這種債務之前有效的產權負擔或限制更具限制性)，(3)與處置債務有關的任何協議

 

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受限制附屬公司的全部或幾乎所有股本或資產，僅就該受限制附屬公司而言，(Iv)任何集團成員訂立的不動產租賃、轉租、許可證或許可中所載的慣常淨值撥備，只要該等淨值撥備不會合理地預期會削弱貸款方履行本協議或任何其他貸款文件(由母公司善意決定)下的義務的能力，(V)第6.2節所允許的與債務有關的任何排除子公司的任何限制，(Vi)在本第6.12節所不允許的範圍內，第6.11節(A)至(O)款所述的協議、限制和限制，在此類條款規定的範圍內，(Vii)對轉讓本條款所允許的與處置此類資產有關的協議中所包含的任何資產的限制，以及(Viii)因法律實施而產生的禁止和限制；和(Ix)在截止日期後簽訂並根據第6.2條允許的任何債務協議所施加的限制，根據母公司的善意判斷，在任何實質性方面對母公司或任何受限制的子公司的限制不比(I)本協議第6.6條或(Ii)此類債務的當時慣例市場條款更具限制性，只要僅就第(Ii)款而言，母公司應真誠地確定此類限制不會或不會合理地預期在任何實質性方面限制或損害，母公司和受限制子公司支付貸款文件所要求的任何款項的能力。
6.13.
對業務範圍的限制。直接或透過任何受限制附屬公司訂立任何重要業務線，但集團任何成員於本協議日期從事的業務或與該等業務合理相關或附屬或其合理延伸的業務除外。
6.14.
總槓桿率。僅就循環信貸安排和定期貸款A安排而言：允許在下列任何期間內結束的任何財政季度的最後一天的總槓桿率大於與下列期間相對的比率：

 

期間

比率

2018年9月30日至2021年9月30日

4.00:1.00

2021年12月31日至2022年12月31日

3.75:1.00

2023年3月31日至2023年12月31日

4.50:1.00

2024年3月31日

4.25:1.00

2024年6月30日及其後

4.00:1.00

 

6.15.
修改某些協議。修訂、修改或更改(A)任何借款方的任何組織文件或(B)構成重大債務的任何次級債務的最終文件的條款(但任何此類修訂、修改或其他更改除外)，該等修訂、修改或其他更改(W)將延長或減少任何本金的償付期限、降低利率或金額或延長支付利息的日期，或放寬或取消適用於母公司或任何

 

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(X)根據第6.8(I)、(Y)條允許的再融資，(Y)在修訂、修改或其他更改生效的範圍內，或適用於本協議規定的最後到期日之後(作出該修訂、修改或其他更改時所確定的)的撥備，或(Z)在緊接生效後可根據第6.2節產生該等經修訂條款的次級債務的情況下(該確定應視為該次級債務是在該時間發生且以前未曾發生的)；但在上述(A)款的情況下，應允許對任何借款方的組織文件進行任何修改、修改或變更，以實現第5.4(B)條或第6.5條所允許的實體或組織形式的變更或任何其他交易，但須符合《擔保協議》的要求；此外，還應允許對第6.16款所允許的財政年度的變更做出任何變更。
6.16.
財務期的變化。允許任何借款人的會計年度在沒有定期貸款管理代理事先書面同意的情況下在12月31日以外的某一天結束(此類同意不得無理地扣留、延遲或附加條件)，除非此類變更是GAAP要求的，或對會計政策或報告實踐進行任何實質性更改，除非GAAP要求或允許這樣做。

第7節違約事件

7.1.
違約事件。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：
(a)
(I)適用的借款人在任何貸款的本金按照本協議的條款到期時應不支付；或(Ii)適用的借款人應在任何該等利息或其他金額按照本協議或其條款到期後的五個工作日內，不支付任何貸款的任何利息，或任何貸款方不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(b)
任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件規定該借款方在任何時間必須提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或被視為作出或提供之日在任何重要方面是不準確的(但在任何情況下，該重要性限定詞均不適用於因重要性或重大不利影響而受到限制或修改的任何陳述或保證)；或
(c)
任何貸款方在遵守或履行第5.4(A)節(僅針對父母和其他借款人)、第5.7(A)節(如果在任何時間交付第5.7(A)節所指的通知將治癒因未能及時交付該違約通知而引起的任何此類違約事件)、第5.10節或第6節(如有進一步規定)中所包含的任何協議時，均應違約。在所需的按比例貸款機構加速支付A期貸款、循環信貸貸款並終止其循環信貸承諾或抵押品的止贖之日之前，未能遵守或履行財務維護公約本身並不構成對本協議項下的定期貸款B貸款的違約事件，條件是在其成為定期貸款B貸款的違約事件之前，本(C)款下的任何違約事件均基於未能遵守或履行財務

 

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贍養契約可由所需的按比例貸款機構、轉讓人行政代理和定期貸款A代理不時放棄、修改、終止或以其他方式修改)；或
(d)
任何貸款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或其他協議(除本節第7.1條(A)至(C)款規定的以外)時應違約，且在適用代理人向借款人發出書面通知後的30天內，此類違約應繼續不予補救；或
(e)
任何集團成員應(I)在債務(包括可轉換票據，但不包括貸款文件中的貸款和其他債務)的預定到期日或原定到期日，在產生債務的文書或協議規定的寬限期(如有)之後，拖欠任何債務本金；或(Ii)在產生債務的文書或協議規定的寬限期(如有)之後，拖欠任何該等債務的任何利息；或(Iii)未能遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件(但不包括根據該等對衝協議的條款與對衝協議、終止事件或同等事件有關的債務，且並非由於任何該等集團成員的任何違約所致的債務)或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他事件或條件，或任何其他事件或條件的發生或存在，導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)，不論有沒有發出通知、經過一段時間或兩者兼而有之，這些債務將在其規定的到期日之前到期，或成為債務人根據其規定的強制性購買要約的規限，或(就構成擔保義務的任何此類債務而言)成為應付的(但為免生疑問，本條第(Iii)款不適用於(A)因出售、轉讓或以其他方式處置保證此類債務的資產而到期的任何有擔保債務或受強制性要約購買的約束，前提是根據本條款和有關該債務的規定的文件(以及，為免生疑問，這種債務的本金總額不應計入確定違約事件是否已根據本款(E)發生)或(B)任何允許轉換可轉換債務和結算任何允許的可轉換債務的事件(稱為交易)；但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的一項或多於一項的失責、事件或情況已就債項而發生和仍在繼續，而該等債項的未償還本金額合計會構成重大債項；此外，如該債務的任何持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)在任何該等債務的持有人或受益人(或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人)根據本條第7.1節的以下條文加速貸款之前補救或免除任何該等違約、事件或條件，而在該違約、事件或條件生效後，第(I)款所述類型的一項或多項違約、事件或條件生效，則該違約事件在成為違約事件時應視為已獲補救，並且不再繼續存在。(Ii)本款(E)項或(Iii)項不再就該重大債務而繼續存在；此外，只要沒有遵守或

 

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履行《財務維持公約》本身並不構成本協議項下定期貸款B貸款的違約事件，直至所需的按比例貸款機構加速支付A期貸款、循環信貸貸款並終止其循環信貸承諾或抵押品止贖之日為止(“財務維持公約”)，此外，在該貸款B貸款發生違約事件之前，本款(E)項下因未能遵守或履行《財務維持公約》而發生的任何違約事件可被免除、修訂、所需的按比例貸款機構、轉盤管理代理和定期貸款A代理不時終止或以其他方式修改；或
(f)
(I)任何關鍵一方須根據任何現行或未來的債務人濟助法律展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、臨時清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求為其或就其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、清盤人、臨時清盤人、保管人、保管人或其他類似的官員，或任何實質性當事人應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對或就任何關鍵當事人展開上述第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助或任何此類裁決或任命的命令，或(B)在60天內未被解僱、未被解除或未被擔保；或(3)應針對任何實質性當事方展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟要求對其全部或任何實質部分資產發出命令，而該命令在進入後60天內不得騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(4)任何實質性當事方應採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何行為；或(5)任何借款人一般不應、不能或應以書面承認其無能力在債務到期時償還債務；
(g)
(I)任何人不得參與任何涉及任何計劃的非豁免“禁止交易”(如《僱員補償及補償辦法》第406節或《守則》第4975節所界定)，而該交易會導致任何借款人或任何共同控制實體承擔責任；(Ii)任何人不得在到期日前根據《守則》第430(J)節就任何單一僱主計劃支付所需的分期付款，或任何單一僱主計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(按《守則》第412節或《僱員權益法》第302節的含義)，無論是否放棄或對任何借款人或任何共同控制實體的資產產生任何有利於PBGC或計劃的留置權，(Iii)就任何單一僱主計劃而言，應發生須報告的事件，或程序應開始委任受託人管理或終止，或應指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而該單一僱主計劃或程序的開始或受託人的任命合理地可能導致該計劃的終止，(Iv)就ERISA第四章及所有累算權益的現值而言，任何單一僱主計劃均應終止，在終止的基礎上確定的，超過該計劃的資產價值，或(V)任何借款人或任何共同控制的實體合理地可能產生與退出多僱主計劃或破產有關的任何責任；在每一種情況下，都在子句中

 

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(I)通過上述(V)項，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或
(h)
須對母公司、任何借款人或其任何受限制附屬公司登錄一項或多於一項支付款項的最終判決或判令，而就母公司或其任何受限制附屬公司整體而言，涉及的法律責任(在有關保險公司沒有以書面拒絕承保的範圍內不在保險承保範圍內)的款額，相等於(A)$1.2億及(B)綜合總資產的5.0%或以上的較大者，而所有該等判決或判令不得在記入判決或判令後60天內清償、騰出、解除、擱置或擔保以待上訴；或
(i)
對抵押品的重要部分設定留置權的任何抵押品文件，應以任何理由(根據貸款文件的規定明示予以解除除外)停止完全有效，或任何貸款方(或有權直接或間接指示或導致該借款方的管理層和政策指示的任何關聯公司)應以書面方式主張，或任何抵押品文件就抵押品的任何實質性部分設定的任何留置權應停止可強制執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權。但以下情況除外：(I)上述任何損失是由於抵押品代理人未能保持對實際交付給其的、代表根據抵押品文件質押的證券的證書的佔有，或未能提交UCC延續聲明，或(Ii)此類損失由使抵押品代理人或貸款人受益的所有權保險單承保，且相關保險人沒有以書面形式聲稱該損失不在該所有權保險單的承保範圍內，也沒有拒絕承保；或
(j)
任何擔保中所包含的擔保應因任何原因(根據貸款文件的規定明示解除擔保除外)而停止完全有效，或任何貸款方(或有權直接或間接指示或導致該借款方的管理層和政策的指示的任何關聯公司)應以書面方式斷言(根據貸款文件的規定明示免除擔保除外)；或
(k)
任何高級/初級債權人間協議和/或任何高級同等權益債權人間協議應因任何原因停止規定其意向的相對優先順序，或停止以其他方式完全有效；或
(l)
應發生控制權的任何變更；
(m)
任何貸款方或其任何子公司在聯邦貿易委員會或任何政府當局或由聯邦貿易委員會或任何政府當局訂立或生效的同意法令、協議、對業務運營施加明確限制的公開結案函、行政或司法命令、最終判決和/或永久禁令(以下簡稱為決議)，如有理由預期該決議的訂立或生效將導致母公司及其子公司的整體業務運營(當前進行的)、資產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，包括但不限於該決議對收入或收入的影響，

 

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借款人及其子公司產品的營銷索賠或做法、經銷商賠償做法、或與借款人及其子公司產品的經銷商或其他購買者的條款或協議；或者，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中規定的對任何借款人的違約事件，則本協議項下的承諾應自動立即終止，本協議項下的貸款(及其應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他欠款應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，則在所需貸款人的同意下，適用的行政代理可，或應所需的貸款人的請求，適用的行政代理應：通過通知母公司和適用的借款人，(I)宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和根據本協議和其他貸款文件所欠的所有其他金額立即到期和應付，並立即到期和支付；(Ii)在符合債權人間協議、任何高級債權人間協議、任何高級/初級債權人間協議和與本協議相關的任何其他債權人間安排的條款和條件下，根據抵押品文件中規定的條款和程序，就抵押品啟動止贖行動；此外，在因不遵守第6.14條而導致的任何違約事件持續期間，(A)僅應所需比例貸款機構的請求，定期貸款A代理或變更管理代理應(1)通過通知母公司，(1)宣佈循環信用承諾、定期貸款A承諾以及各貸款人作出循環信用貸款和定期A貸款的義務終止，並立即終止，以及(2)宣佈循環信用貸款、A期貸款、根據本協議就此類循環貸款和A期貸款應支付的所有利息和所有其他款項應立即到期和應付，因此循環貸款、A期貸款和所有該等利息和所有該等款項應立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的進一步通知，借款人和每一擔保人在此明確放棄所有這些貸款；和(B)在財務契約停止的情況下，B期貸款代理人應B期貸款機構的要求，或在徵得其同意後，向母公司發出通知，宣佈B期貸款，根據本協議，B期貸款的所有利息和所有其他應付款項將立即到期和支付，因此B期貸款、所有此類利息和所有此類金額將立即到期並支付，無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人和每一擔保人在此明確放棄所有這些。
7.2.
治療的權利。
(a)
經濟贍養費契約。儘管第7.1節有任何相反規定，如果借款人在測試財務維持契約的任何財政季度的最後一天未能遵守該財務維持契約，借款人有權在該財政季度的補救指定日期之後的第10個營業日或之前，向適用的行政代理髮出書面通知(“補救通知”)，表明母公司有意發行允許的現金補救證券(統稱為“救濟權”)和收益金額。根據借款人行使該贖回權，在該會計季度的贖回指定日期之後)，該贖回權的行使應在該贖回指定日期之後於或

 

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在該特定日期之後的第10個工作日之前，應重新計算財務贍養契約，以便在形式基礎上進行下列調整：
(i)
合併EBITDA應僅為衡量《財務維持契約》而非本協定項下的任何其他目的，就該適用的財政季度和包含該財政季度的任何後續四個季度期間增加相當於補償金額的數額；以及
(Ii)
如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守財務扶養公約的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足該財務扶養公約的要求，並具有與在該日期沒有未能遵守該等要求一樣的效力，並且就本協議而言，已發生的適用違反或違約該財務扶養公約的行為應被視為已被補救。
(b)
沒有默認設置。儘管本協議有任何相反規定，(I)完全由於未能遵守《財務維持公約》而導致的違約或違約事件，從適用的財政季度結束至該財政季度的適用補救規定日期後的第10個營業日，不應被視為存在，(Ii)借款人在該補救規定日期後10個工作日內發出的補救通知，僅因未能遵守《財務維護公約》而導致的違約或違約事件，從適用的財政季度結束至適用的財政季度的適用補救規定日期後的第10個工作日，不應被視為存在，並且(Iii)如果在適用的財政季度的適用的補救規定日期之後的10個工作日內未支付賠償金額，則上文第(I)和(Ii)款所述的每一種違約或違約事件應被視為在適用的財政季度結束時恢復。雙方進一步商定，這些債務應按第2.15(B)節規定的違約率計息，截至該適用的財政季度末。
(c)
左輪手槍借用區塊。如果違約或違約事件本來會發生並繼續發生，如果借款人沒有選擇行使上述救濟權，也沒有根據前述條款行使救濟權，則借款人不得從適用的救治指定日期起，在該違約或違約事件按照本第7.2節的條款得到補救之前，根據循環信用承諾(包括任何信用證的任何簽發或延期(包括自動續期))請求任何借款或簽發信用證，或以其他方式請求本協議項下的任何其他信用延期。
(d)
對治療權行使的限制。儘管本協議有任何相反規定，(I)在每四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)救濟權在本協議期限內只能行使五次，(Iii)救濟額不得超過在適用的財政季度結束時使借款人遵守《財務維持公約》所需的最低金額，(Iv)為以下目的，應忽略所有救濟金

 

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就本協議中所包含的契約確定任何基於財務比率的條件或任何籃子，(V)不得用任何補償金額的收益形式上減少債務，以確定在行使該補償權利的季度遵守財務維持公約的情況；但補償金額應在未來期間減少用於預付貸款的債務，以及(Vi)不得對任何補償金額的收益進行現金淨額調整。
7.3.
資金的運用。在第7.1節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且信用證風險已被自動要求以現金抵押(以與第2.7(J)節一致的方式)之後)，代理人應按照下列順序使用因債務而收到的任何金額，符合第2.20和2.22節的規定：

第一，支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括律師向代理人支付的費用、收費和支出，以及根據第2.16至2.19條應支付的款項)給以適用代理人身份支付的債務的那部分；

第二，支付給貸款人和開證行的構成費用、賠償金和其他款項(根據第2.13(B)款應付的信用證的本金、利息和費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和開證行支付的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人或開證行僱員的律師的費用和定期費用)以及根據第2.16至2.19款應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人和開證行支付；

第三，按照第2.13(B)節的規定，支付構成信用證應計費用和未付費用的那部分債務，以及貸款利息、信用證風險和其他債務，貸款人和開證行按比例按比例向貸款人和開證行支付第三款中所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務、信用證付款、現金管理債務、根據特定對衝協議當時欠下的債務、對開證行賬户對轉債管理代理人的債務，以現金抵押(以與2.7(J)節一致的方式)信用證風險敞口中由信用證未提取的總金額組成的部分，按比例在轉債行政代理人、貸款人、開證行和合格交易對手之間按比例進行抵押；

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

 

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在符合第2.7條的前提下，根據上文第四條規定，將未提取的信用證總金額作為現金抵押品的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管有上述規定，如果抵押品代理人沒有從適用的合格交易對手那裏收到有關的書面通知，以及抵押品代理人可能合理地要求的證明文件，則現金管理義務和特定對衝協議項下的義務應被排除在上述申請之外。不屬於本協議一方的每一合格對手方，如已發出上一句所述的通知，應被視為已根據本協議第8條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受了代理人的指定，就好像是本協議的“出借方”一樣。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

此外，儘管有上述規定，任何貸款人(“拒絕出借人”)可不時自願放棄其在構成抵押品的一項或多項資產中的權益，方法是向抵押品代理人發送不可撤銷的通知，明確指出這些資產，幷包含該貸款人同意這些資產不再擔保對該出借人的債務(對於該拒絕出借人而言，任何此類資產稱為“已拒絕資產”)。任何遞減的貸款人交付此類通知，不得影響或減損任何其他有擔保的一方對此類資產的擔保權益。儘管本協議有任何相反規定，任何因任何被拒絕的資產(由於喪失抵押品贖回權或其他原因)而分配的收益或其他金額不得分配給放棄該被拒絕資產的權益的任何被拒絕的貸款人，而該等收益或其他金額應分配給以其他方式有權按本協議規定的條款獲得該等收益或其他金額的其他擔保方。為免生疑問，任何遞減貸款人放棄對任何遞減資產的擔保權益的影響應由該遞減貸款人單獨承擔，並且該遞減貸款人不得因此而有權獲得“如實”或以其他方式有權獲得超過比例的任何其他抵押品收益或因債務而分配給擔保當事人的其他金額。

第8節.代理人

8.1.
預約。各貸款人在此不可撤銷地指定及委任Jefferies(作為定期貸款B代理和抵押品代理)和Rabobank(作為定期貸款A代理、轉換管理代理和可持續發展協調人)作為本協議和其他貸款文件項下的該貸款人的代理，並且各該等貸款人不可撤銷地授權該等代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予該等代理的權力和履行該等職責，以及其他合理附帶的權力。

 

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在不限制前述一般性的原則下，各貸款人在此授權代理人代表貸款人及其他有擔保人士併為其利益訂立每份抵押品文件及任何擬於此訂立的債權人間或次等協議(包括任何高級同等權益債權人間協議及任何高級/初級債權人間協議)，並同意受其條款約束。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，代理人不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對代理人不利。
8.2.
委派職責。代理人可以通過或通過代理人或代理律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人對其以合理謹慎方式挑選的代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。
8.3.
免責條款。任何代理人、任何開證行或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實事律師或關聯公司均不(I)對任何其他信用方根據或與本協議或任何其他貸款文件合法地採取或未採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式對任何其他信用方負責。任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保，或代理人或開證行根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的條款或相關條款收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下義務的聲明或擔保。代理人和開證行沒有義務對任何其他信貸方確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。代理人對監督或執行被取消資格的貸款人名單，或對被取消資格的貸款人的任何轉讓或參與，不承擔任何責任或責任。
8.4.
代理人的信任。代理人應有權並應受到充分保護，以信賴代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或電子郵件信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並應依靠代理人選擇的法律顧問(包括父母或其他借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。除非已向適用代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則適用代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的擁有人。適用代理人應完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到此類通知

 

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或得到其認為適當的所需貸款人(或在可持續性協調員的情況下，為所需的按比例貸款機構)(或，如果本協議規定，則為所有受影響的貸款人)的同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，適用代理人在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人(或在可持續性協調員的情況下，則為所需的按比例貸款機構)(或，如果本協議規定，則為所有受影響的貸款人)的請求採取行動或不採取行動時，應受到充分保護，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取的任何行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。
8.5.
失責通知書。任何代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人、母公司或任何其他貸款方就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果任何代理人收到此類通知，該代理人應通知其他代理人和貸款人。該代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為所有受影響的貸款人)合理指示的行動；但除非該代理人收到該指示，否則該代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。
8.6.
不依賴代理商和其他貸款人。每一貸款人明確承認，任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不應被視為該代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能為代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或附屬公司所擁有的關於任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

 

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8.7.
賠償。貸款人同意根據本條款第8.7條要求賠償之日起，按照其各自的總風險百分比(或者，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，且貸款應按照緊接該日期之前的總風險百分比比例)，按各自的總風險百分比按比例賠償每個代理人及其各自的高級職員、董事、僱員、關聯公司、代理人、顧問和控制人(每個人為代理受償人)(在未得到母公司或其他借款人償還的範圍內，不限制其義務)。任何責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用和費用或任何類型的支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用和費用或支出或支出可能在任何時間(無論在貸款支付之前或之後)強加、招致或針對代理賠付人，涉及或產生於承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或其中提到的任何文件，或本協議或其中規定的交易，或代理賠付人根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但如有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，裁定受償人代理人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，則貸款人不負任何責任支付該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分；然而，根據所需貸款人或所需按比例貸款機構(或貸款文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動，不得被視為構成本第8.7節的目的的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。本第8.7節中的協議在本協議終止和支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
8.8.
代理以其個人身份。代理人及其關聯公司可向任何貸款方發放貸款、接受其存款並與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是本協議項下的代理人或任何其他貸款文件一樣。就其發放或續期的貸款或其簽發或參與的任何信用證而言，代理人在本協議及其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非本協議項下的代理人一樣，而術語“貸款人”及“貸款人”應包括以其個人身分行事的代理人。
8.9.
繼任者代理。
(a)
任何代理人在向貸款人和適用的借款人發出30天通知後，可辭去行政代理人、可持續發展協調人或抵押品代理人的職務。如果適用代理人應辭去行政代理人、可持續發展協調員和/或抵押品代理人(視情況而定)，則所需貸款人(或所需比例貸款機構，視情況而定)應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人須經適用借款人書面批准(如果該繼任者是一家綜合資本和盈餘至少為50億美元的商業銀行，則不得無理扣留或推遲批准，否則可由適用借款人自行決定不予批准，在特定違約事件持續期間不需要批准)，繼任代理人應繼承適用行政管理人的權利、權力和義務

 

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代理、可持續發展協調員和/或作為抵押品代理(視屬何情況而定)，術語“定期貸款A代理”、“定期貸款B代理”、“定期貸款管理代理”、“變更管理代理”、“管理代理”、“抵押品代理”、“可持續發展協調員”和“代理”(視屬何情況而定)應指該等繼任代理，並且該前適用代理人作為適用代理人的權利、權力和職責應終止。而該前適用代理人或本協議的任何一方或貸款的任何持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休代理人發出辭職通知後30天內仍未委任任何繼任代理人為適用代理人，則退休代理人的辭職應隨即生效，貸款人應承擔並履行適用代理人在本協議項下的所有職責，直至所需貸款人(或所需比例貸款機構，視情況而定)經適用借款人書面批准(批准不得被無理扣留或延遲)後，按上述規定指定繼任代理人。在任何即將退休的代理人辭去適用代理人的職務後，本第8節和第9.5節的規定應繼續對其有利。
(b)
如果適用代理人或其控股關聯公司承認其資不抵債或已成為破產事件的標的，則可由適用借款人或所需貸款人(或所需比例貸款機構，視情況而定)將其解除。適用的借款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人須經所要求的貸款人(或所需的比例貸款機構，視情況而定)的書面批准(不得無理扣留或拖延批准)，繼任代理人應繼承適用代理人的權利、權力和義務，並視情況使用術語“定期貸款A代理人”、“定期貸款B代理人”、“定期貸款管理代理人”、“轉換行政代理人”、“行政代理人”、“抵押品代理人”、“可持續性協調人”和“代理人”，指在該委任和批准後生效的該等繼任代理人，而該前代理人作為代理人的權利、權力及責任將終止，而該前代理人或本協議的任何一方或任何貸款持有人並無任何其他或進一步的作為或作為。如果在代理人被撤職後的10天內仍未指定任何繼任代理人為適用代理人，則該代理人的免職應隨即生效，貸款人應承擔並履行適用代理人在本合同項下的所有職責，直至經所需貸款人(或所需比例貸款機構，視情況而定)書面批准(不得無理扣留或推遲批准)指定如上所述的繼任代理人為止。在任何代理人被替換為本合同項下的代理人後，本第8節和第9.5節的規定應繼續對其有利。
8.10.
安排者、文檔代理和辛迪加代理。儘管本協議的其他部分或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但安排人、文件代理和辛迪加代理以各自身份不承擔任何職責，任何安排人、文件代理或辛迪加代理也不具有或被視為與任何貸款人有任何受託關係，任何默示的契諾、功能、責任、義務、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式存在於任何安排人、文件代理和辛迪加代理之間。

 

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8.11.
某些ERISA很重要。
(a)
每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：
(i)
該貸款人未在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，
(Ii)
一個或多個PTE中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用，以免除ERISA第406條和第4975條的禁止，該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)
(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(Iv)
行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。
(b)
此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再為本合同的貸款方之日起，行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而為免生疑問，並不是為了或為了利益

 

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借款人或任何其他貸款方，行政代理、安排人或其任何關聯公司均不是涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受託人。

第9條雜項

9.1.
通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真發送，如下所示：
(i)
如發給父母或任何其他借款人，收件人為：

康寶萊營養有限公司

西190街990號

加州託蘭斯，郵編：90502
注意：理查德·卡洛卡大衞·塔德馬魯，副財長總裁

電話：(310851-2333357-0652)

傳真：(310)767-3328767-3321

電子郵件：richardc@herbalife.comdavet@herbalife.com

 

如屬任何盧森堡借款人，請將副本送交以下地址：

 

德拉加雷大道16號

L-1610盧森堡

電話：35226207721

傳真：35226207720

電子郵件：helened@herbalife.com

 

將副本(不構成通知)發送給：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

2029世紀公園東

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
注意：喬納森·萊恩；克倫威爾·蒙哥馬利
傳真：(310)552-7053
電子郵件：jlayne@gibsondunn.com；CMontgomery@gibsondunn.com

 

(Ii)
如以定期貸款B代理或抵押品代理為收件人，收件人為：

傑富瑞金融有限公司

麥迪遜大道520號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：康寶萊客户經理

傳真：(212)284-3444

電子郵件：jFin.Admin@Jefferies.com

 

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(Iii)
如果對定期貸款A代理人或轉讓人行政代理人，
(A)
與任何借款請求、利息選擇請求或債務的任何付款或預付款有關的，其地址為：

Coperative Rabobank U.A.紐約分行，

資本市場和中介服務

注意：安娜·瑪麗·伊巴內斯

電話：(212)574-7334
傳真：(914)304-9327
電子郵件：fm.am.SyndicatedLoans@rabobank.com，複印件：AnnaMarie.Ybanez@rabobank.com和Ann.McDonough@rabobank.com；以及

 

(B)
關於上文(A)款中未列舉的任何事項，請在以下地址向其提交：

Coöperative Rabobank U.A.紐約分行

紐約公園大道245號，郵編：10167

注意：貸款辛迪加

電話：(212)574-7334

傳真：(914)304-9327

電子郵件：fm.am.SyndicatedLoans@rabobank.com，副本如下：

郵箱：AnnaMarie.Ybanez@rabobank.com和

Ann.McDonough@rabobank.com；以及

 

(Iv)
如果是荷蘭合作銀行，以開證行的身份，其地址為：

Coöperative Rabobank U.A.紐約分行
貿易融資服務
注意：桑德拉·羅德里格斯

電話：(212)574-7315
傳真：(914)304-9329
電子郵件：RaboNYSBLC@rabobank.com，副本發送至：Sandra.L.Rodriguez@rabobank.com

 

(v)
如果給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人或開證行。

根據本協議的規定，向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務遞送，或通過傳真發送，或如果郵寄，則視為在寄送後五個工作日通過掛號信或掛號信發送，在每種情況下，均應被視為已遞送、發送或郵寄(適當地址)給本9.1節規定的該方，或根據該方根據本9.1節發出的最新未撤銷指示。根據借款人、代理人和適用貸款人之間不時達成的協議，通知和其他通信也可以

 

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通過電子郵件發送到適用人員代表不時提供的電子郵件地址。

除非適用代理人另有指示，或除非適用代理人未向母公司和其他借款人提供下述電子郵件地址，否則母公司和其他借款人同意，母公司將、母公司將促使其子公司向適用代理人提供根據貸款文件有義務向適用代理人或根據第5條向貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括與借款請求有關的任何通信。根據第2.9條發出的通知，或根據第2.7條要求籤發、修改、延期或續簽信用證的通知，(B)涉及在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額，(C)提供本協議或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)要求交付滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他延期的任何先決條件的通知(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，以適當標識的電子/軟介質將通信發送到適用代理指示的電子郵件地址，該電子/軟介質以適用代理可接受的格式進行識別。此外，母公司和其他借款人同意並同意促使母公司的子公司繼續以貸款文件中規定的方式向適用代理人或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於適用代理人要求的範圍內。

家長和其他借款人在此確認：(A)適用的行政代理將通過在Intralink或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供由適用借款人提供的或代表其提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即，希望接收公開可用的信息和文件或(Y)不包含MNPI(統稱為“公共貸款人信息”)的貸款人)(每個，“公共貸款人”)。雙方借款人同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，適用的借款人應被視為已授權適用的行政代理和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何私人貸款人信息(定義如下)(前提是，就該借款人材料構成的信息而言，它們應被視為9.12節所述)；(Iii)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)適用的行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上張貼。儘管有上述規定，除非適用的借款人迅速通知適用的行政代理，任何此類文件包含私人貸款人信息：(A)貸款文件、(B)貸款條款變更的通知和(C)根據第5.1節和第5.2(A)節提供的所有信息，否則下列借款人材料應被視為標記為“公共”。“私人貸款機構信息”是指任何非公共貸款機構信息的信息和文件。

 

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每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得並且可能包含MNPI的通信。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。適用的行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用的行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，適用的行政代理人或其任何關聯方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方或適用的行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人士的責任是由其嚴重疏忽或故意不當行為所致。

適用代理人同意，就貸款文件而言，適用代理人通過上述電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給適用代理人。各貸款人同意，就貸款文件而言，收到向其發出的通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，即構成將通信有效地交付給貸款人。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知適用的行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送到該電子郵件地址。本條款並不損害適用代理人或任何貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

9.2.
放棄；修訂。(A)適用的行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。該組織的權利和補救措施

 

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適用的行政代理、每個開證行和本協議項下的貸款人是累積性的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或對父母或任何其他借款人的任何離開的同意，在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本第9.2節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論適用的行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(b)
不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議項下的任何規定，除非符合適用借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或適用借款人和適用行政代理經所需貸款人同意後簽訂的一份或多份書面協議；但儘管有上述規定，但僅在受其直接和不利影響的每個貸款人書面同意的情況下(但無需徵得所需貸款人的同意)，任何此類協議可：
(1)
增加任何貸款人的承諾；
(2)
減少或免除任何貸款或信用證支付的本金，或降低其利率，或減少本協議項下應支付的任何費用或保費(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，但條件是，適用於計算任何利率或費用的任何比率的任何定義的任何變化，均不構成任何利率或費用的降低；
(3)
推遲任何貸款或信用證付款的本金或其利息的預定付款日期，或根據本合同應支付的任何費用或保費的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；應理解，放棄任何違約、強制性預付款或強制性減少承諾不應構成推遲任何貸款本金的預定付款日期或任何貸款人的任何承諾的到期日期；
(4)
對任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利和義務的能力施加額外限制；
(5)
更改第2.20(B)或(C)節或第7.3節，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式，或改變任何抵押品中收益撥備的應用

 

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文件(或任何債權人間協議(包括任何高級對等債權人間協議和任何高級/初級債權人間協議)中的相應規定)；
(6)
更改本第9.2節的任何規定或“必需貸款人”、“必需期限貸款人”、“必需期限A貸款人”、“必需期限B貸款人”、“必需循環貸款人”、“必需的按比例貸款”的定義或本條款中規定放棄、修改或修改任何權利或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或
(7)
除第9.15節另有明確規定外，解除全部或幾乎所有抵押品或解除擔保人在擔保項下的擔保義務，該擔保相當於該等擔保的全部或實質全部價值；

但未經適用的行政代理、可持續發展協調員或該開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該協議不得以不利於適用的行政代理、可持續發展協調員或該開證行的方式修改、修改或以其他方式影響適用的行政代理、可持續發展協調員或本協議項下的任何開證行的權利或義務。儘管有上述規定，(I)僅經所需循環貸款人的書面同意(或經所需循環貸款人同意，由轉債借款人和轉債行政代理)，方可對根據同一類別的循環信貸安排提供循環信貸貸款(或視為循環信貸貸款的擴展)的任何先決條件作出修訂、豁免或其他修改；(Ii)可對第6.14、7.1(C)、7.1(E)及7.2條(以及與該等條款有關的定義)作出修訂、豁免及其他修改(包括，為免生疑問，財務契約的修訂、放棄、終止或其他修改(如發生違約)，只須徵得所需的按比例貸款機構的書面同意及(Iii)修訂，對任何貸款文件條款的豁免和其他修改，如果其條款對持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人的權利或義務(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人的權利或義務)產生不利影響，則只需事先獲得持有本條款第9.2(B)節規定的該類別未償還貸款和未使用承諾百分比的貸款人、母公司和借款人的書面同意。

(c)
即使本第9.2節有任何相反規定，適用的行政代理和適用的借款人仍可自行決定，在未經任何其他方同意或批准的情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行修改、修改或補充，以(I)修改、修改或補充此類條款或糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，並且如果任何貸款文件未被要求的其他任何一方以書面形式反對，則此類修改、修改或補充將生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意

 

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貸款人在收到通知後五個工作日內(條件是，如果被要求的貸款人以書面形式提出反對，則該修訂、修改或補充不得在未經所需的貸款人同意的情況下生效)，以及(Ii)允許任何借款人的其他關聯公司擔保債務和/或為其提供抵押品。此類修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。
(d)
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，無需貸款人同意即可對根據本協議訂立的任何高級同等債權人協議或任何高級/初級債權人間協議或任何其他債權人間安排進行任何修訂或補充：(I)根據該等高級同等債權人間協議或該等高級/初級債權人間協議或該等其他債權人間安排的條款，就上述任何一項(或與其有關的高級代表)的準許同等擔保再融資債務或準許初級有擔保再融資債務、增量等值債務或任何再融資債務的持有人加入為當事人，適用時(有一項理解是，任何此類修改或補充均可對適用的債權人間協議作出出於適用的行政代理的善意決定而為實現上述規定所需的其他更改；但該等其他更改在任何實質方面並不對貸款人的利益不利)或(Ii)該等高級同等權益協議或該等高級/初級債權人間協議或任何其他適用的債權人間安排明確預期的更改(但有一項理解，即任何該等修訂或補充可對適用的債權人間協議作出按適用的行政代理人的善意決定所需的其他更改；但該等其他更改須在任何重大方面不損害貸款人的利益)；此外，除非事先徵得適用行政代理的書面同意，否則此類協議不得直接和不利地修改、修改或以其他方式影響適用行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務。
(e)
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，適用的借款人可根據第2.23節簽訂增量貸款修訂，根據第2.24節簽訂替換貸款修訂，根據第2.25節簽訂延期修訂，並根據該等條款簽訂合併協議，並且該等增量貸款修訂、置換貸款修訂、延期修訂和合並協議可對貸款文件或債權人間協議進行適用行政代理和適用借款人認為必要或適當的修訂，以使增量貸款、置換貸款或延期的存在和條款生效。並將有效地修改本協議和其他適用貸款文件的條款(包括允許不時地根據本協議和其他適用貸款文件延長未償還信貸及其應計利息和費用)，以便與適用的其他定期貸款和循環信貸貸款以及與此相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他適用貸款文件的利益，並在任何所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人，並反映任何貸款人在償付權或擔保方面的較低級別

 

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本協議允許發生的增量貸款或替換貸款)，在每一種情況下，無需任何其他任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。
(f)
儘管有上述規定，經所需貸款人、適用的行政代理和適用的借款人(以及本協議的其他任何一方)的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環信貸風險以及與此相關的應計利息和費用；以及(Ii)在確定所需的貸款人時，適當地包括持有此類信貸安排的貸款人，所需的循環貸款機構、所需的A期貸款機構和/或所需的B期貸款機構，由適用的行政代理與適用的借款人協商後最終確定。
(g)
即使本第9.2節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用適用的行政代理合理確定的形式，並可在適用的借款人的請求下，經適用的行政代理的同意與本協議一起進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果交付此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律要求或當地律師的建議，(Ii)為了消除歧義或缺陷或(Iii)導致此類保證，抵押品擔保文件或其他與本協議或任何其他貸款文件一致的文件。此外，如果適用的行政代理和適用的借款人在本協議或任何其他貸款文件中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則適用的行政代理和適用的借款人應被允許修改該條款，而無需任何其他方的進一步行動或同意；但所需的貸款人不得在收到副本後的五個工作日內反對該修改。
(h)
即使本第9.2節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人(將持有此類新定期貸款的任何部分的任何貸款人)書面同意的情況下進行修訂(或修改和重述)，以便以本協議下新一批定期貸款的形式實施本協議定義(A)款所述的任何重新定價事件。
(i)
儘管有上述規定，經開證行和轉讓方行政代理書面同意，本協議仍可修改以增加信用證轉讓額。
9.3.
費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)代理人、文件代理人、辛迪加代理人及其各自的聯屬公司所發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括適用代理人的法律顧問的合理費用、支出和其他費用，這些費用與本合同規定的信貸安排的辛迪加、本

 

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協議或對本協議條款的任何修正、修改或豁免；(Ii)任何開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)適用的行政代理或任何貸款人或開證行因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本協議第9.3(A)條下的權利)而發生的所有自付費用，包括為適用的行政代理或任何貸款人或開證行支付的法律顧問的費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但借款人根據第9.3(A)條承擔的法律顧問費用和開支僅限於下列費用和開支：(X)以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述所有人的一名主要外部法律顧問，作為整體；(Y)在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個適當的司法管轄區，作為一個整體，為每一組處境相似的受影響的人提供一名外部法律顧問；以及(Z)如有必要，每個適當司法管轄區有一名當地或外國法律顧問(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)。
(b)
借款人應賠償代理人、協調人、每一貸款人、每一開證行及上述任何人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受下列任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本及相關開支(包括合理且有文件證明的自付費用、收費及支出)的損害：(I)一名主要外部法律顧問作為整體，(Ii)在任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，受衝突影響的受償還者將該衝突通知借款人，並在其後保留其律師，(I)在每個適當司法管轄區，(Iii)如有需要，在每個適當司法管轄區(如有需要，可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，為每組受影響的受補償人增設一名外部法律顧問，該等法律顧問可隨時施加、招致或斷言或判給因(W)本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的籤立或交付、各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議所擬進行的任何其他交易而產生、招致或主張或判給的任何受影響受賠人，(X)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Y)在母公司或母公司的任何子公司(包括任何前身實體)擁有或經營的任何財產上或從其上實際或據稱存在或釋放有害物質，或與母公司或母公司的任何子公司(包括任何前身實體)有關的任何環境責任，或(Z)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償人是否為其中一方，亦不論該等索償、訴訟、調查或程序是否由父母、任何其他借款人或其各自的關聯公司、其各自的債權人或任何其他人提出；但如該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(1)已由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因嚴重疏忽、惡意或故意所致，則該等賠償不得對任何受償人提供。

 

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(2)不涉及父母或父母的任何附屬公司的作為或不作為的任何申索、訴訟、調查或法律程序，而該等申索、訴訟、調查或法律程序是由受彌償人針對任何其他受彌償人提出的(但如該等申索、訴訟、調查或法律程序涉及由其他受償人(不論是以其本身的身分)對任何代理人或任何安排人(在任何情況下，以其身分)提出的申索或法律程序，(3)任何受賠償人或其任何關聯方未經借款人事先書面同意而就上述事宜達成任何和解協議(該同意不得被無理扣留或拖延)，或(4)涉及根據第8.7條支付的賠償款項，但借款人本不會或不會根據本條第9.3(B)條的規定直接支付該等賠償款項。本第9.3(B)節不適用於除代表任何非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(c)
在適用法律允許的範圍內，任何父母、任何其他借款人或任何受賠人均不得根據任何責任理論向父母、其他借款人或任何受賠人主張任何針對父母、其他借款人或任何受賠人的特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(無論其索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，或與本協議或文書相關，或以任何方式與本協議或文書相關，任何貸款或信用證或其收益的使用，或與此相關的任何行為或不作為或事件，並在適用法律允許的範圍內，父母、其他借款人和每個受賠人特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的情況；但本款並不限制借款人根據第9.3(B)節就除受賠方以外的人向受賠方索賠的任何此類損害賠償承擔的義務。
(d)
根據本第9.3條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後30天內支付。
(e)
儘管有上述規定，每個受償方有義務退還借款人支付給該受償方的任何和所有費用、開支或損害賠償金，條件是該受償方無權按照本合同條款支付由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的金額。
9.4.
繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.4條另有明確規定外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且未經有關借款人同意而試圖轉讓或轉讓的任何企圖均無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其權利或義務。

 

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本合同項下的義務，但依照本第9.4節的規定除外。本協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(b)
(I)在符合本第9.4節(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可在事先書面同意(每次同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人：
(A)
適用的借款人；但(I)在定期貸款、循環信貸承諾和循環信貸貸款的主要辛迪加期間，以及(Ii)轉讓給貸款人、貸款人的關聯方、核準基金(在轉讓循環信貸承諾額或核準基金的情況下，僅當該貸款人、貸款人的關聯方或核準基金分別是循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的關聯方或核準基金)，以及在轉讓定期貸款A承諾額、定期貸款B承諾額或定期貸款的情況下，不需要適用借款人的同意。貸款人或核準基金的關聯方是定期貸款貸款人、定期貸款貸款人的關聯方或核準基金(就定期貸款貸款人而言，分別是定期貸款貸款人或核準基金的關聯方)或購買借款方，或者，如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則指任何其他合格受讓人；此外，(X)適用借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在書面請求提出後的第十個營業日內向適用的行政代理提出反對，且(Y)適用借款人對任何不符合資格的貸款人的任何轉讓不予同意應被視為合理(為免生疑問，雙方理解並同意，適用的行政代理沒有任何責任或義務確定或通知適用的借款人關於任何貸款人或潛在的貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，並且適用的行政代理不對任何轉讓或參與貸款或向不合格的貸款人披露機密信息不承擔任何責任)；
(B)
適用的行政代理；以及

 

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(C)
每家開證行，但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到開證行的同意。
(Ii)
轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)
除轉讓貸款人的任何類別的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人接受每一次轉讓的承諾或貸款的金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付適用的行政代理之日起確定)不得低於100萬美元(或在循環信貸承諾的情況下為500萬美元)，除非每個適用借款人和適用的行政代理另有同意；但如果特定違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要適用借款人的同意；
(B)
關於一個類別的每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於該類別的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；但本條款不得被解釋為禁止就某一類別的承諾或貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分；
(C)
每項轉讓的當事人應(1)通過適用行政代理可接受的電子結算系統簽署轉讓和假設並將其交付給適用的行政代理，或(2)如果事先與適用的行政代理達成協議，則在每種情況下手動簽署並向適用的行政代理交付轉讓和假設以及(除非適用的行政代理自行決定放棄或減少)3,500美元的處理和記錄費；
(D)
如果受讓人不是貸款人，受讓人應向適用的行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於母公司、每個其他借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法以及任何適用的税務表格)獲得此類信息；以及
(E)
向採購借款方轉讓任何貸款應遵守第9.4(E)至(H)節的要求，如

 

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適用，在購買借款方的情況下，關於荷蘭拍賣，第2.12(F)節。
(Iii)
根據本第9.4節第(B)(Iv)款的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享受第2.17、2.18、2.19和9.3條規定的利益和義務)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第9.4節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.4節(C)段的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)
僅為此目的而作為適用借款人的非受信代理行事的適用行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾、本金和本金(如適用，表明的利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，適用的借款人、適用的行政代理、每個開證行和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供適用的借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。
(v)
在收到出讓方和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第9.4款(B)項所指的處理和記錄費以及本條款第(B)款(B)項所要求的任何書面同意以及任何適用的納税申報表後，適用的行政代理機構應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.7(D)、2.7(E)、2.8(B)、2.20(D)或8.7條的規定支付其應支付的任何款項，則適用的行政代理沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

 

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(c)
(I)任何貸款人可在未經適用的借款人或適用的行政代理或任何開證行同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(除任何自然人、母公司或母公司的任何子公司和任何不合格的貸款人(在所有相關貸款人已獲得不合格貸款人名單的範圍內))(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠它的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)適用的借款人、適用的行政代理、各開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.2(B)節第一個但書第(2)至(4)款中描述的對參與者產生不利影響的任何修訂、修改或豁免。適用的借款人同意，在符合本第9.4款(C)(Ii)和(C)(Iii)的前提下，每個參與者都有權享有第2.17、2.18和2.19款的利益(並受該等款的要求和限制的約束)(有一項理解是，第2.19(E)款所要求的文件應交付給參與貸款人)，就像它是貸款人並已根據本第9.4款(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.8節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.20(C)節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址，以及每一參與方在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，包括支付利息和本金。為免生疑問，適用的行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(Ii)
參與者無權根據第2.17、2.18或2.19節就出售給該參與者的任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款(除非該有權獲得更多付款是由於在法律變更之後發生的

 

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對於出售給該參與者的參與，除非相關借款人收到出售給該參與者的參與的通知，且向該參與者出售參與是在獲得相關借款人事先書面同意的情況下做出的，明確承認該參與者可以獲得更高的付款，並且該參與者同意遵守第2.21節的規定，就像它是貸款人一樣。參與者無權享受第2.19節的利益，除非該參與者為了適用借款人的利益同意遵守(並實際遵守)第2.19(E)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.19(E)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。
(Iii)
參與者同意遵守第2.21節的規定，將其視為第9.4節(B)項下的受讓人。
(Iv)
出售參與權的每一貸款人同意，在適用借款人的要求和費用下，採取合理努力與適用借款人合作，以履行第2.21(B)節中關於任何參與方的規定。
(v)
參賽作品不得出售給任何購買借款方。
(d)
任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.4條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。
(e)
[保留區].
(f)
[保留區].
(g)
儘管本協議中有任何其他相反規定，任何貸款人均可根據第9.4(B)節將其全部或部分定期貸款轉讓給任何購買借款人；前提是：
(i)
此類轉讓應根據第2.12(F)節規定的荷蘭拍賣程序，或以公開市場購買的方式，按比例向適用類別的所有貸款人開放；但如屬任何公開市場購買，則在該項轉讓時及在該項轉讓生效後，該項轉讓合計不得超過當時所有未償還定期貸款本金的25.0%(但有一項理解是，僅為本但書的目的，先前根據本第9.4(G)節購買並註銷的任何定期貸款在當時應視為未償還貸款)；
(Ii)
轉讓給任何採購借款方的任何定期貸款應在轉讓生效後自動永久取消，此後將不再因本協議項下的任何目的而未償還；

 

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(Iii)
在任何此類購買生效後，立即不存在違約或違約事件；
(Iv)
適用的轉讓和假設應包括採購借款方和受讓人或轉讓人(視具體情況而定)各自的慣常“大男孩”陳述(經商定，採購借款方不需要就MNPI的缺席作出陳述)；
(v)
適用類別定期貸款的未償還本金總額應被視為減去根據第9.4(G)節購買的定期貸款本金總額的全額面值，與該類別定期貸款有關的每筆本金償還分期付款應按比例減去所購買的定期貸款本金總額；以及
(Vi)
在任何情況下，適用的借款人不得使用根據循環信貸安排發放的任何貸款所得款項為任何此類轉讓提供資金。
(h)
儘管本協議有任何相反規定，採購借款方無權(以出借人身份)(I)參加(包括通過電話)僅由適用行政代理人和任何出借人蔘加的任何會議或討論(或其部分)，或(Ii)接收適用行政代理人或任何出借人準備的任何信息或材料，或適用行政代理人與一個或多個出借人之間的任何通信，除非該等信息或材料已提供給適用借款人或其代表(且在任何情況下，除根據本協定規定必須交付給貸款人的貸款收到預付款通知和其他行政通知的權利外)。
(i)
在貸款人向新貸款人轉讓、轉讓或更新，或該貸款人蔘與本協議或任何其他貸款文件項下該貸款人權利和義務的全部或任何部分的情況下，該貸款人和新貸款人或參與者(視情況而定)和盧森堡貸款方中的每一方同意，就《盧森堡民法典》第1278條和/或第1281條(在適用範圍內)而言，允許並按照下列規定進行的任何類型的轉讓、修改、轉讓和/或更新，本協議或任何盧森堡貸款方是本協議一方的任何協議(包括任何抵押品文件)、根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關而創建或提供的任何擔保應予以保留，並應繼續為該新貸款人或參與者(如適用)的利益而充分有效。
(j)
關於貸款人對任何貸款或承諾的轉讓或參與，(I)轉讓給不合格的貸款人，或(Ii)根據第9.4(B)(A)節的條款要求獲得適用借款人的同意，但該同意未授予(或被視為已授予)任何其他人，在這兩種情況下，適用借款人應有權(A)，即使本協議有任何相反規定，提前償還相關貸款或按非比例終止此類承諾，或(B)要求被取消資格的貸款人或其他人根據本協議的條款轉讓此類貸款或承諾

 

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除非適用的借款人書面同意這種轉讓或參與，否則應允許適用的行政代理向適用的行政代理查詢特定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上，應允許適用的行政代理向該貸款人披露該特定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格的貸款人名單上。
9.5.
生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使適用的行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.17、2.18、2.19和9.3節以及第8節的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。
9.6.
對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給適用行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本協議在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協定副本時生效，副本合在一起時有本協定其他各方的簽名，此後對本協定各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“PDF”或“TIFF”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
9.7.
可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
9.8.
抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在事先獲得

 

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適用行政代理人(與現金管理義務和特定對衝協議相關的慣常抵銷不需要徵得行政代理人同意)，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，就適用借款人現在或今後根據本協議持有的適用借款人的任何和所有義務，抵銷和運用該貸款人欠適用借款人的任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款，在任何時間臨時或最終持有)和其他義務，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等義務可能未到期。第9.8節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人應在任何此類抵銷後立即通知適用的行政代理、母公司和其他適用的借款人。
9.9.
準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的申索、爭議、爭議或訴訟因由(不論是在合約或侵權行為或其他方面)，均須按照紐約州法律解釋並受其管限。
(b)
在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應在紐約州進行聽證和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，本協議任何一方均可在其他司法管轄區就其在受紐約州法律以外的法律管轄的任何抵押品文件下的權利提起訴訟或法律程序，或就抵押品而言，在該抵押品所在的司法管轄區提起訴訟或法律程序。
(c)
本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本第9.9條第(B)款所指的任何法院提起的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(d)
本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

 

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9.10.
放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
9.11.
標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。
9.12.
保密協議。(A)每一行政代理、辛迪加代理、文件代理、每家髮卡行和貸款人均同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其關聯公司的僱員、法律顧問、獨立審計師、專業人員和其他專家或代理披露(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的監管機構要求或要求的程度(前提是，適用的行政代理，各開證行或有關貸款人應在下列情況下在切實可行的範圍內儘快通知適用的借款人(銀行會計師或行使例行審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，(Iii)根據任何法院或行政機關的命令或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或根據適用法律或基於律師意見的強制性法律程序所要求的其他方式(前提是，適用的行政代理、該開證行或該貸款人，如適用，在適用的法律、規則或法規不禁止的範圍內，(Iv)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利的執行方面，(Vi)向與預期轉讓有關的善意或潛在受讓人、受讓人或參與者，(V)在適用的法律、規則或條例不禁止的範圍內，在該人披露任何此類信息之前，應迅速通知適用的借款人(銀行會計師或行使例行審查或監管機構進行的任何審計或審查除外)，(Iv)向本協議的任何其他當事人，(V)合理確定為必要的，轉讓或參與任何貸款或其中的任何參與，或任何直接或間接的與適用借款人及其義務有關的互換或衍生交易的合同對手方(或其專業顧問)的轉讓或參與(前提是，此類受讓人、受讓人、參與者、對手方和顧問被告知並同意受本第9.12節的規定或至少與本第9.12節同樣嚴格的其他規定的約束)，(Vii)在該信息由其獨立開發的範圍內，(Viii)

 

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借款人的事先書面同意，(Ix)如果此類信息不是由於違反本第9.12條而向適用的行政代理、辛迪加代理、文件代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得的，(X)以保密方式向(A)任何評級機構提供與母公司或母公司子公司或設施有關的評級，或(1)向中科工業工程服務局或任何類似機構就設施或(2)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及向適用的行政代理提供與本協議和貸款文件的行政、結算和管理相關的服務提供商，(Xi)在必要或慣常的範圍內納入排行榜衡量標準，以及(Xii)為確立“盡職調查”辯護的目的。就本第9.12節而言，“信息”是指從母公司、每個其他借款人或其任何關聯公司收到的與母公司或母公司的任何子公司或企業有關的所有信息，但因違反本第9.12節而在任何借款人披露之前以非保密方式向適用的行政代理、辛迪加代理、文件代理、任何簽發銀行或任何貸款人提供的任何此類信息除外；前提是，如果是在本協議日期之後從任何借款人收到的信息，則此類信息在交付之時或之前已明確標識為機密。按照本第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與對其自身保密信息的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(b)
每個貸方都承認，根據本協議向IT提供的9.12(A)節中定義的信息可能包括MNPI，並確認IT已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(c)
適用借款人或適用行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。因此，每個貸款人代表並向IT在其行政調查問卷中確定的適用借款人和適用的行政管理機構保證，根據其合規程序和適用法律，信貸聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
9.13.
愛國者法案。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，可能需要獲取、核實和記錄每個借款人的身份信息，

 

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信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》確定借款人身份的其他信息。
9.14.
解除留置權和擔保；擔保當事人。(A)如果任何貸款方將任何借款方的任何股本或資產(包括任何抵押財產)的全部或任何部分轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給在本協議允許的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人，則貸款文件就該股本或資產產生的留置權應自動終止和解除，在不要求任何人採取任何進一步行動的情況下，抵押品代理人應立即(貸款人在此授權抵押品代理人)採取母公司或任何其他借款人可能合理要求的行動並簽署任何此類文件(包括抵押發放文件)，並由借款人自費提供進一步文件和證據，以終止和解除任何貸款文件就該股本或資產產生的留置權。如果構成抵押品的任何股本或其他資產(包括任何抵押財產)已成為或即將成為除外資產，則在母公司或任何借款人的要求下，抵押品代理同意立即(貸款人特此授權抵押品代理)採取行動並簽署母公司或任何借款人可能合理要求的文件(包括抵押解除文件)，並由借款人承擔費用，終止、解除和解除(或進一步證明終止、解除和解除)任何貸款文件對該等資產產生的留置權。在本協議允許的交易的結果是貸款方將不再是受限制子公司或將成為被排除子公司的情況下(或如果任何受限制子公司以其他方式成為被排除子公司，或任何借款人選擇任何原本構成被排除子公司的酌情擔保人不再是酌情擔保人)，貸款文件對該貸款方設定的擔保義務(以及該擔保人根據貸款文件授予的所有擔保權益)應自動終止和解除。在不要求任何人採取任何進一步行動的情況下，抵押品代理人應迅速(貸款人在此授權抵押品代理人)採取父母或任何借款人可能合理要求的行動並簽署任何此類文件，並由借款人承擔費用，以進一步證明該擔保權益的終止和解除以及該貸款方對該義務的擔保義務(包括其在擔保項下的擔保義務)。一旦該等股本、資產或附屬公司被如此轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或處置，任何貸款文件中所載與任何貸款方的任何該等股本、資產或附屬公司有關的任何陳述、擔保或契諾，均不再被視為就該等股本、資產或附屬公司作出。
(b)
在全額償付債務和承諾終止或期滿後，貸款文件產生的所有留置權將自動終止和解除，無需任何人採取任何進一步行動，抵押品代理人應立即(貸款人在此授權抵押品代理人)採取父母或任何借款人可能合理要求的行動和執行任何此類文件，並由借款人承擔費用，以進一步證明貸款文件(包括以轉讓的方式)產生的留置權的終止和解除，貸款文件對擔保人產生的擔保義務應自動終止和解除。

 

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在不要求任何人採取任何進一步行動的情況下，擔保品代理人應立即(貸款人在此授權擔保品代理人)採取父母或任何借款人可能合理要求的行動並簽署任何文件，並由借款人承擔費用，以進一步證明和證明擔保人終止和解除擔保人對該等義務(包括擔保項下的擔保義務)的擔保義務。
(c)
除任何貸款人根據第9.8節行使抵銷權或貸款人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行對債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由抵押品代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，對於抵押品代理人在這種出售或其他處置中代表擔保當事人應支付的任何抵押品的購買價格，使用和適用任何債務作為貸方。
9.15.
沒有受託責任。代理人、每家開證行和每家貸款人及其各自的關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款各方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款方就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的過程(不論是否有任何貸款方提出建議)承擔任何有利於借款方、其股東或其關聯方的任何諮詢或受託責任。貸款方目前或將就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯方提供諮詢，或對任何貸款方承擔任何其他義務，但貸款文件明確規定的義務除外，以及(Y)貸款方僅作為委託人行事，而不是作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對貸款方負有受託責任或類似責任。為進一步推動

 

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如上所述，在任何情況下，任何對衝協議均不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的義務相關的任何權利，包括構成特定對衝協議義務的任何對衝協議義務，以及構成現金管理義務的任何其他協議。通過接受抵押品的利益，作為任何此類對衝協議或有關現金管理服務的此類協議的當事一方的每個擔保方，應被視為已根據貸款文件指定適用的行政代理作為行政代理，指定抵押品代理作為抵押品代理，並同意在符合本款規定的限制的情況下，作為擔保方受貸款文件的約束。
9.16.
利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果適用的行政代理、每家開證行或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給適用的借款人。在確定適用的行政代理、開證行或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
9.17.
債權人之間的協議。在貸款文件條款要求或允許的範圍內，抵押品代理人被授權和指示(X)訂立(I)任何抵押品文件、(Ii)任何高級對等債權人間協議、(Iii)任何高級/初級債權人間協議或(Iv)本協議項下預期的任何其他債權人間協議，或(Y)作出或同意任何與此相關的備案或採取任何其他行動(以及對其的任何修正、修正和重述、重述或豁免、補充或其他修改，根據第6.2和6.3節的規定，任何貸款方因借款方產生的任何債務而被允許產生和擔保的此類協議，以允許通過對抵押品的有效、完善的留置權(在貸款文件允許的範圍內，借款方可能指定的優先順序)來擔保此類債務，並且雙方承認，本協議項下考慮的任何債權人間協議、任何抵押品文件以及任何同意、提交或其他行動將對其具有約束力。每一貸款人(包括以貸款人的身份)和每一擔保當事人(A)在此同意，它將受本協議項下任何債權人間協議(如果簽訂)的條款的約束，且不會採取任何違反其規定的行動；以及(B)茲授權並指示抵押品代理簽訂任何高級同等債權人協議、任何高級/初級債權人間協議和本協議項下任何其他債權人間協議或抵押品文件(以及對以下內容的任何修正、修正和重述、重述或豁免、補充或其他修改)，該等協議與任何貸款方產生任何借款方根據第6.2和6.3條獲準產生和擔保的債務有關，以便

 

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允許以有效的、完善的抵押品留置權(在貸款文件允許的範圍內，按貸款方指定的優先順序)擔保此類債務)，並使擔保債務的抵押品留置權受制於其中的規定。
9.18.
自由裁量擔保人。在截止日期後的任何時間，借款人可以選擇增加一名被排除的子公司的集團成員或抵押品代理人合理滿意的任何其他人作為額外擔保人和貸款方(“酌情擔保人”)，如下所示：
(a)
借款人應在提議增加擔保人之日之前至少15個工作日(或擔保人合理同意的較短期限)向擔保品代理人提供關於增加任意性擔保人的意向的通知；
(b)
必須徵得抵押品代理人的同意才能批准任何此類增加(此類同意不得無理扣留或延遲，但如果抵押品代理人合理地確定該酌情擔保人是根據一司法管轄區的法律組織的，在該司法管轄區內組織的人可能訂立的擔保的金額和可執行性受到適用法律或合同限制的實質性和不利限制，則可以不予批准，(2)對位於有關法域的資產(或各類資產)可授予的擔保權益(及其可執行性)受到適用法律的實質性和不利限制，或(3)貸款人或與該法域有關的抵押品代理人面臨任何可合理識別的重大不利政治風險；但根據美國法律組織的任何酌情擔保人，或其任何州或行政區，或其任何省或行政區，均無須徵得上述同意；
(c)
借款人和該全權擔保人應在該集團成員或其他人成為該等額外擔保人的酌情擔保人時(或擔保品代理人可能合理同意的較後日期)交付第5.9節所要求的文件(僅就第5.9(C)節和擔保品文件而言，該附屬公司應被視為在擔保品代理人收到有關額外擔保人的通知時已被收購)；以及
(d)
作為任何酌情擔保人加入的有效性的條件，該酌情擔保人應在收到額外擔保人的通知後十個工作日內提交意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議，與第4.1節規定的截止日交付的意見、董事會決議和高級職員證書和/或重申協議以及所有其他文件和其他信息相一致，以滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)下的要求。
9.19.
過帳保證金和抵押品。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，但如果由於任何監管要求、掉期清算組織規則或其他類似的監管規則、規則，對衝協議的任何集團成員或交易對手被要求在對衝協議下提交任何保證金或抵押品，

 

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(I)集團成員應獲準向交易對手支付該等保證金或抵押品，以滿足任何該等法規、規則或要求；及(Ii)如任何該等交易對手向任何集團成員提交任何該等保證金或抵押品，該等保證金或抵押品不應受任何貸款文件中任何現金陷阱、現金清掃或其他現金管理條款或限制的規限，除非及除該對衝協議的任何質押或轉讓外，其明確意向是準許有關集團成員根據相關對衝協議收取、退還(包括任何回報付款)或運用該保證金或抵押品；然而，該集團成員不得將任何該等保證金或抵押品用於任何其他目的，除非根據相關的對衝協議。
9.20.
判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是適用代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給任何代理人或貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定以該款項計值的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，亦僅限於在該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到被判定為應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何借款人最初以協議貨幣支付給任何代理人或貸款人的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償該代理人或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應付給任何代理人或任何貸款人的金額，則該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
9.21.
承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為歐洲經濟區金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(a)
歐洲經濟區決議機構對任何作為歐洲經濟區金融機構的貸款人可能向其支付的本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及
(b)
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

 

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(i)
全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)
將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或一家可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)
與任何EEA決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
9.22.
抵押品。本協議的每一方向本協議的其他每一方表示，其真誠地不依賴任何保證金股票作為延長或維持本協議規定的信貸的抵押品。

(故意留空)

 

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[信貸協議]

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