附件10.45

經銷協議修正案增編

本經銷協議修訂附錄(“附錄”)自2023年4月27日(“生效日期”)起生效，是對康寶萊國際公司、內華達州一家公司(“本公司”)及其分銷商之間於2002年7月18日生效的現有經銷協議修訂(“泰瑞利協議”)的補充，併成為其中的一部分。本文中未另作定義的所有大寫術語應具有《鐵瑞利協議》中賦予它們的含義。現將所附《Tirelli協議》的完整副本作為附件1附於本文件。

鑑於，應分銷商的要求，並根據《泰瑞利協議》第8條的規定，本公司要求分銷商在當時的總裁團隊級別上進行投票，批准《泰瑞利協議》的附錄；

鑑於在2023年3月，超過68.4%的分銷商批准了下述增編的條款，當時總統團隊的製作獎金水平為6%；

鑑於，公司董事會於2023年4月批准了本附錄。

因此，考慮到前述內容，公司和經銷商同意在《泰瑞利協議》第1節的末尾增加以下措辭：

公司確認所有客户(包括優先客户/會員)均為分銷商的客户。公司可代表分銷商為客户訂單的履行和客户付款的處理提供便利。

本附錄自生效之日起生效，特此為證。

附件1

對經銷協議的補充和重述修正案

這項經銷協議修正案(“修正案”)是由內華達州的康寶萊國際公司(以下簡稱“公司”)於2002年7月18日提出並簽訂的，目的是為了公司現有和未來的所有符合(並繼續符合)根據公司政策成為(或繼續符合)分銷商的要求的獨立分銷商(“分銷商”)的利益。

獨奏會

答：鑑於本公司通過作為獨立分銷商的個人分銷其產品。

鑑於本公司認識到其分銷商對本公司的持續成功和增長的重要性。

鑑於本公司多年來一直根據本公司銷售及市場推廣計劃向其分銷商付款，並利用其分銷商作為其銷售康寶萊產品的獨家分銷手段而經營。

D.鑑於分銷商繼續作為康寶萊分銷商，希望得到保證不會對現有的公司銷售和營銷計劃或將分銷商作為康寶萊產品的獨家分銷手段進行任何對分銷商不利的重大改變。

E.鑑於本公司保證不會對現有的公司營銷計劃或其使用分銷商作為康寶萊產品的獨家分銷方式作出任何不利的重大改變，分銷商將在根據本公司、萬洲國際收購公司和萬洲國際控股(開曼羣島)有限公司於2002年4月10日的合併協議和合並計劃完成建議合併後繼續分銷康寶萊產品。

因此，考慮到上述規定，現確認已收到並充分履行上述規定，公司同意如下：

1.由獨立經銷商經銷公司產品。該公司同意繼續通過作為獨立分銷商的個人獨家分銷其產品。將鼓勵這些分銷商直接向客户銷售產品，並(在遵守任何適用法律的情況下)發展自己的個人網絡，充當獨立分銷商。在遵守任何適用法律(美國聯邦、州或地方，以及對本公司有管轄權的任何其他政府機構的法律)的情況下，本公司還同意不對成為經銷商的現有要求進行實質性改變，這將繼續是最低限度和無負擔的。

因此，在分銷本公司產品時，本公司不得(I)採取任何涉及多個分銷渠道的策略，(Ii)訂立任何獨家銷售協議，或(Iii)就任何地理區域或地區訂立任何獨家許可協議。本公司確認所有客户(包括首選客户/會員)均為經銷商的客户。公司可代表分銷商為客户訂單的履行和客户付款的處理提供便利。

2.經銷商網絡的建立和維護。公司同意繼續允許經銷商網絡的發展，不受任何地理或專屬地區的限制，但須受未經公司批准進行產品銷售的國家/地區的活動限制，以及任何政府當局對此類經銷商網絡的發展施加的限制，包括但不限於任何適用的法律或法規。公司將繼續制定和維護規章制度和其他公司政策和程序，以協助總代理商建立網絡，並在建立後維護和保護總代理商網絡的完整性。

3.營銷策劃。本公司可增加但不減少經銷商從本公司購買產品的現行折扣百分比，並可增加但不減少適用於低於本公司銷售和營銷計劃(包括《行為規則和經銷商政策》(以下簡稱《行為規則》)、《公司職業手冊》和其他有關經銷商的宣傳材料和文獻(統稱為《公司經銷商材料》)的銷售和營銷計劃中規定的百分比水平的各種資質級別的經銷商的適用特許權使用費優先百分比(包括彙總)和生產及其他獎金百分比)。

公司還同意不修改此類折扣的資格標準和/或特許權使用費優先以及生產和其他獎金的資格標準，除非這樣做的方式是使資格和/或資格更容易，但不比公司經銷商材料中目前規定的適用標準更難。

本公司亦同意不會更改每個分銷商層(包括但不限於董事長俱樂部、50K總裁、30K總裁、20K總裁、總裁團隊、百萬富翁團隊、全球拓展團隊、世界團隊、主管和高級顧問)的資格標準，除非以此方式使資格更容易，而不是更難。

在不限制前述規定的情況下，(I)公司可以減少但不能增加支付給TAB團隊分銷商的2%、4%、6%、6.75%和7%生產獎金的1,000、4,000、10,000、20,000、30,000和50,000個特許權使用費覆蓋點的特許權使用費優先資格門檻，並且可以增加但不能減少這些百分比；(Ii)公司可以增加但不能減少總裁的理事會獎金總額低於其目前佔零售產品銷售額1%的水平；(Iii)在公司目前運營的國家/地區，公司不得本公司在銷售該等產品的市場上銷售的所有產品的成交量點數、經調整零售價及/或零售價之間的相對關係發生重大變動，除非作出該等變動是為了將經調整零售價轉換至完全零售價基礎(即在美國，每1美元1個成交量點數)，或除非該等變動乃適用法律所規定或本公司合理的商業判斷所需，以顧及當地特定市場狀況或當地貨幣狀況，以在該等市場或多個市場的經營活動中取得合理利潤。

4.康寶萊產品。公司將繼續努力為經銷商提供優質的經銷產品，並將以合理的商業努力滿足經銷商對公司產品的需求。

5.分銷商的終止。本公司保留終止任何違反本公司行為準則和經銷政策或經採納或修訂的本公司其他規章制度的權利，該等規章制度與《職業手冊》或其他公司文獻(“本公司規則”)中公佈的本公司政策和程序一致。然而，公司無權終止未違反公司規定的經銷商。

但是，被終止的總代理商必須有機會根據行為規則和總代理商政策對該決定提出上訴，並有機會提出與終止決定有關的證據。

在收到上訴和其他證據後，公司必須審查被終止的經銷商的檔案，準備一份支持和反對終止的證據摘要，並將該摘要提交給一個由銷售部、經銷商關係部和法律部的指定代表組成的委員會(“審查委員會”)，但不指明投訴方、被終止的經銷商或其上線或下線。如果審查委員會的多數成員確定終止的經銷商不應被終止，則應恢復經銷商的職務，但審查委員會應建議對被指控的違規行為實施替代處罰(如果有)。然而，在作出終止決定時，審查委員會必須考慮所指控的違規行為是否具有實質性。

6.分銷商之死。在符合適用法律的情況下，分銷商在分銷商死亡時，可將分銷商的地位轉讓給作為或在轉讓後成為業務積極參與者的配偶或繼承人，但須事先獲得康寶萊的書面批准，該批准不得被無理拒絕，並受轉讓的合理條款和條件的約束(包括但不限於向康寶萊演示

滿意建議的受讓人有能力作為分銷商積極推廣業務和提供服務)。

在發生這種轉移的情況下，受讓人應繼承經銷產生的資格水平和收入狀況，而不會僅因死者的死亡而減少任何費用。

7.隱私。公司同意所有經銷商記錄都是保密的，不會披露任何此類信息，除非(I)在正常業務過程中，(Ii)董事會或公司高級管理人員認為是必要或適當的，只要任何此類信息的接收者受保密協議約束，並可能受到法律、法律程序、法規或其他政府或政府機構合理要求的約束。

8.期限。本修正案的有效期自本修正案第11條所述的本修正案生效之日起生效，並將持續到經(A)不少於51%(51%)當時在公司製作獎金水平為6%的總裁團隊級別的經銷商對發送給100%該等經銷商的選票作出響應的批准而終止或修訂為止，但條件是有權投票的經銷商中至少50%的經銷商應將選票退回給本公司；及(B)公司董事會的多數成員。

9.未來的分銷商。公司為了所有未來經銷商的利益而做出這項修訂，並同意將這一修訂包括在每一家未來經銷商的經銷協議條款中。

10.控制效果。如果本修正案、任何公司分銷商材料與本公司現在或以後成為締約方的任何其他文件、文書或協議之間有任何不一致之處，應以根據本修正案第8條修訂(或終止)的本修正案的規定為準並生效。

11.生效日期。此項修訂以本公司、萬洲國際收購公司及萬洲國際控股(開曼羣島)有限公司根據本公司、萬洲國際收購公司及萬洲國際控股(開曼羣島)有限公司於二零零二年四月十日訂立的合併協議及合併計劃完成建議合併的日期為明確條件，並僅於建議合併完成之日生效。

12.依法治國。本修正案應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋和執行，不考慮法律原則的衝突。

13.繼承人及受讓人。任何訂約方或其代表於本修訂中所載的所有契諾及其他協議，對其各自的繼承人(包括但不限於本公司並非尚存實體的任何合併、合併或其他業務合併中的任何繼承人)及受讓人的利益具約束力及約束力。此項修訂不得由本公司轉讓；然而，倘若本公司在一項或一系列交易中出售本公司的實質全部資產或實質所有業務或康寶萊商號或商標，本公司應將本修訂轉讓予在該等交易中收購本公司實質全部資產或實質所有業務或康寶萊商號或商標的人(S)，而該等收購人(S)將同意承擔本公司在該等交易中的責任。本第13條將適用於本修正案雙方和後續受讓人的後續繼承人(包括但不限於本公司不是倖存實體的任何合併、合併或其他企業合併中的任何繼承人)。考慮到本第13條的規定，接受這項修訂的每個分銷商同意不僱用或招聘本公司或其任何子公司的任何現任、前任或未來員工或分銷商，擔任除本公司或其任何子公司以外的任何個人或實體的僱員、顧問、顧問、分銷商、成員或其他類型的管理職務，從事通過多層次或網絡營銷系統銷售產品的業務，或在美國或本公司或其子公司經營的任何其他國家/地區銷售體重管理產品、營養補充劑或個人護理產品的業務。

14.條文的可分割性。本修正案的條款是可分割的，本修正案的任何一項或多項條款或其部分的無效或不可執行性不應影響本修正案的任何其他條款或部分的有效性或可執行性，這些條款或部分應保持完全效力和效力，就像在執行時不可執行或無效的條款或其部分已被刪除一樣。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本修正案。