美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
交易代碼： |
在其註冊的每個交易所的名稱： |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年7月26日已發行的註冊人普通股數量曾經是
目錄
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頁碼 |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 |
財務報表 |
3 |
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未經審計的簡明綜合資產負債表 |
3 |
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未經審計的簡明合併損益表 |
4 |
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未經審計的簡明綜合全面收益表 |
5 |
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未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
6 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
36 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
55 |
第四項。 |
控制和程序 |
59 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
62 |
第1A項。 |
風險因素 |
62 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
62 |
第三項。 |
高級證券違約 |
62 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
62 |
第五項。 |
其他信息 |
62 |
第六項。 |
陳列品 |
62 |
2
第一部分財務信息
第1項。財務報表
康寶萊有限公司及附屬公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(以百萬為單位，不包括股票和麪值) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，按成本計算，扣除累計折舊和攤銷後的淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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與營銷有關的無形資產和其他無形資產淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東虧損 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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版税覆蓋 |
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長期債務的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股東赤字： |
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普通股，$ |
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超過面值的實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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總負債和股東赤字 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
康寶萊有限公司及附屬公司
簡明合併損益表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬，每股除外) |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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版税覆蓋 |
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銷售、一般和管理費用 |
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其他營業收入 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收入 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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加權平均流通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
康寶萊有限公司及附屬公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損)： |
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外幣換算調整，扣除所得税淨額$( |
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衍生品未實現虧損，扣除所得税淨額( |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益總額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
康寶萊有限公司及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬費用 |
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非現金利息支出 |
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遞延所得税 |
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庫存減記 |
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外匯交易損失(收益) |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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版税覆蓋 |
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其他流動負債 |
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其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買房產、廠房和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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來自高級擔保信貸安排的借款 |
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優先擔保信貸安排和其他債務的本金支付 |
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發債成本 |
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股份回購 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金，期末 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
康寶萊有限公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織結構
康寶萊有限公司(前身為康寶萊營養有限公司)是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，於2002年4月4日註冊成立。康寶萊有限公司(及其子公司，簡稱“康寶萊”)是一家全球性營養公司，向獨立會員或會員網絡銷售體重管理、定向營養、能量、運動和健身以及體外營養產品。在中國，公司通過獨立的服務提供商和銷售代表銷售其產品VES提供給客户和首選客户，並在必要時通過公司運營的零售平臺。該公司在中國銷售其產品
2.重大會計政策
陳述的基礎
本公司未經審核簡明綜合中期財務資料乃根據美國證券交易委員會S-X法規第10條編制。因此，在美國證券交易委員會S-X法規第10條允許的情況下，它不包括美國公認會計原則或美國公認會計準則為完成財務報表所要求的所有信息。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於當日經審計的財務報表，不包括美國證券交易委員會規則S-X第10條允許的美國公認會計準則要求的所有披露。該公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表包括康寶萊有限公司及其所有直接和間接子公司。管理層認為，隨附的財務信息包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，以公平地列報公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2022年12月31日的年度Form 10-K或2022年10-K年度報告一併閲讀。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績.
最近通過的聲明
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2022-01號，衍生工具和套期保值(主題815)：公允價值套期保值--投資組合分層法。這個ASU改進了對衝會計，以便在其財務報表中更好地描述一個實體的風險管理活動的經濟結果。它擴展了目前的最後一層方法，即只允許一個套期保值層允許單個封閉投資組合的多個套期保值層，為了反映這種擴展，最後一層方法被重新命名為投資組合層方法。本次更新中的修正案在2022年12月15日之後的報告期內生效，並允許及早採用。2023年第一季度採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04號，負債-供應商財務方案(分主題405-50)：供應商財務方案義務的披露。本ASU要求使用與購買商品和服務相關的供應商融資計劃的實體披露計劃的關鍵條款和相關義務的前滾。新標準不影響供應商財務計劃債務的確認、計量或財務報表的列報。本次更新中的修正適用於2022年12月15日以後的報告期，但關於前滾信息的修正除外，該修正適用於2023年12月15日之後的報告期。2023年第一季度採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
7
2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03號，財務報表列報(主題205)，損益表-報告全面收益(主題220)，負債與股權的區分(主題480)，股權(主題505)，以及薪酬-股票薪酬(主題718)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第120號對美國證券交易委員會段落的修訂，美國證券交易委員會工作人員在2022年3月24日企業投資信託基金會議上的公告，以及工作人員會計公告主題6.B，會計系列發佈280−法規總修訂S-X：適用於普通股的損益其中包括(1)澄清擁有超過一類普通股的登記人的全面收益列報，以及(2)更具體地説，澄清在a)為估值目的而估計預期波幅及b)計算股份支付交易的公允價值時，考慮重大非公開資料對以股份為基礎的付款交易的影響的措辭，例如春季授權書；及b)計算以股份為基礎的付款交易的公允價值，以考慮最低限度的因素，包括相關股份的當前價格。此外，本ASU還描述了與這些類型的彈簧加載贈款安排相關的基於股票的支付交易的披露要求。本ASU不提供任何新的指導，因此不存在與本ASU相關的過渡期或生效日期，該過渡期或生效日期不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
新會計公告
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01號，租賃(主題842)--共同管制安排。本會計準則股處理與共同控制安排下的租賃會計有關的問題。該標準將包括對在共同控制安排中有租賃改進的所有實體的主題842的修正案，以便在滿足某些標準的情況下，將其擁有的租賃改進在改進的有效期限內攤銷給共同控制組。本次更新中的修正案在2023年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。本指引的採納將不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
收入確認
該公司的淨銷售額包括產品銷售額。總體而言，公司的履約義務是將其產品轉讓給其成員。該公司通常在產品交付給其成員時確認收入。對於大多數中國獨立服務提供商以及在某些其他歷史上銷售額不大的國家使用的第三方進口商，本公司根據本公司對服務提供商或第三方進口商銷售產品時間的估計確認收入，因為本公司被視為這些產品銷售的主要方，這是因為與產品定價、在實體地點開展業務以及服務提供商和第三方進口商所需的其他銷售和營銷活動有關的額外銷售和運營要求。本公司於交付時確認若干中國獨立服務供應商的收入，因為該等成員擁有定價酌情權及更大的履行責任，因此在會計上被確定為本公司的客户。
本公司的成員，不包括其獨立服務提供商中國，可獲得經銷商津貼，其中包括折扣、回扣和本公司支付的批發佣金。本公司向其成員銷售其產品所產生的分銷商津貼計入淨銷售額，因為分銷商津貼代表建議零售價的折扣。
該公司向其銷售領導成員補償與其銷售組織的發展、保留和管理相關的服務的版税覆蓋。版税覆蓋是根據實現的銷售量支付的。特許權使用費覆蓋被歸類為反映向公司提供的服務的運營費用。本公司對其在某些其他國家/地區使用的中國獨立服務提供商和第三方進口商提供營銷、銷售和客户支持服務進行補償。對於中國和第三方進口商的銷售交易，由於本公司是上述大部分產品銷售的主要方，支付給中國獨立服務提供商的大部分服務費以及第三方進口商因其提供的服務而獲得的補償，即向其提供的折扣，在本公司的簡明綜合損益表中計入銷售費用、一般費用和行政費用。此外，對於如上所述在會計上被視為本公司客户的某些中國獨立服務提供商，應付給這些成員的部分服務費將被歸類為淨銷售額的減少，而不是全部服務費在銷售、一般和行政費用中確認。
該公司在向其美國成員交付產品時確認收入；包括折扣和批發佣金在內的分銷商津貼被記錄為淨銷售額的減少額；特許權使用費覆蓋被歸類為運營費用。
與產品銷售有關的運輸和搬運服務被確認為履行公司轉讓產品的履約義務的活動，因此計入淨銷售額，作為產品銷售的一部分，而不被視為單獨的收入。公司支付的運輸和搬運費用包括在銷售成本中。
本公司按淨額列報向客户收取的銷售税。
8
該公司通常在銷售點以現金或信用卡付款的形式收到銷售淨價。應收賬款主要包括向本公司成員銷售產品所產生的信用卡應收賬款，由於地理上的分散，其收款風險降低。信用卡應收賬款為$
該公司在收到付款時記錄預付銷售保證金，但收入尚未確認。在公司的大多數市場中，預付銷售定金通常在產品交付給其成員時計入收入。此外，預付銷售保證金還包括遞延收入，這是由於中國通過獨立服務提供商銷售的產品的收入確認時間所致。預售定金的預計延遲期一般在一週內。在截至2023年6月30日的6個月中，該公司確認了截至2022年12月31日預售保證金內的幾乎所有收入，而截至2023年6月30日的任何剩餘餘額都不是實質性的。預付銷售保證金計入公司簡明綜合資產負債表中的其他流動負債。見附註14，某些資產負債表賬目的詳細資料，以獲取更多信息。
一般來説，如果會員及時將產品退還給公司，他們可以從公司獲得該退回產品的更換產品。此外，一般而言，該公司維持一個回購計劃，根據該計劃，它將回購出售給決定離開該業務的成員的產品。主要與公司的回購計劃有關的產品退貨折扣是在記錄銷售時提供的。這一應計額是根據每個國家的歷史退貨率和相關的退貨模式計算的，這些退貨模式反映了最初出售後最多12個月的預期退貨情況。退貨免税額為$
該公司的產品分為以下幾類
總代理商補償-美國
在美國，如果公司不滿足附註5中更詳細討論的同意令中描述的年度要求，則經銷商補償，包括特許權使用費覆蓋，是有上限的。或有事件。本公司定期評估這項要求是否會在年底前達到，以確定是否需要對經銷商補償設置上限，然後確定經銷商補償支出的適當金額，這可能會在每個報告期內有所不同。截至2023年6月30日，公司認為經銷商薪酬上限將不適用於本年度。
其他營業收入
為了鼓勵地方投資和運營，中國各省政府實施了贈款計劃。本公司在中國申請並獲得了數筆此類贈款。如果存在獲得贈款的合法權利，有合理保證將收到贈款收益，並且提供贈款的實質性條件已得到滿足，則將政府贈款記入收入。一般來説，這些實質性條件是公司在相關省份維持運營並繳納一定税款，並通過完成年度申請程序獲得政府批准。本公司認為，與資金有關的持續債務是一項一般性要求，即這些資金僅用於其在中國的業務。公司確認與中國區域總部和配送中心相關的政府補助收入約為$
9
受限 現金
下表提供了公司簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與公司簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和相同：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：百萬) |
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包括在其他資產中的受限現金 |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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$ |
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本公司若干境外實體持有的大部分綜合限制性現金包括因該等司法管轄區的業務經營需要而需要的現金存款。此外，截至2023年6月30日，公司的合併限制性現金還包括美元
預算的使用
本公司繼續在由高通脹、匯率波動、烏克蘭戰爭、新冠肺炎疫情揮之不去的影響等因素造成的不確定宏觀經濟和地緣政治環境中運營。該公司正在密切監測不斷變化的宏觀經濟和地緣政治狀況，以評估對其業務的潛在影響。由於這些情況造成的重大不確定性，實際結果可能與管理層的估計和判斷不同。本公司根據歷史經驗及其他因素，包括目前的宏觀經濟環境，持續評估其估計及假設，而該等估計及假設是本公司認為在當時情況下合理的。由於宏觀經濟環境持續變化而引起的估計數變化將反映在今後各期間的財務報表中。
3.庫存
庫存主要包括可轉售的成品。存貨以較低的成本(主要是先進先出法)和可變現淨值列報。
以下是主要的庫存類別：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：百萬) |
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原料 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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總計 |
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4.長期債務
長期債務由以下部分組成：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：百萬) |
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高級擔保信貸安排項下的借款，賬面價值 |
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其他 |
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總計 |
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減：當前部分 |
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長期部分 |
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高級擔保信貸安排
2018年8月16日，本公司簽訂了一項
2018年定期貸款B是在一年內向貸款人發放的
2019年12月12日，本公司修訂了2018年信貸安排，其中包括將2018年定期貸款B項下的借款利率從歐洲貨幣利率加保證金
在……上面
11
2021年2月10日，本公司修訂了2018年信貸安排，其中包括將2018年定期貸款B項下的借款利率從歐洲貨幣利率加保證金
2021年7月30日，本公司修訂了2018年信貸安排，其中包括將2018年定期貸款A項下的借款從
於2023年第二季度，本公司修訂了2018年信貸安排，其中包括增加了2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排下的槓桿率契約。此外，2018年信貸安排也被修訂，從LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率，或SOFR，與2023年6月30日停止LIBOR有關。在過渡後，在2018年信貸安排下使用SOFR的借款將使用“調整期限SOFR”，即相當於SOFR期限的年利率加上基於一個月、三個月、六個月和十二個月期限的利率調整，相當於大約
截至2023年6月30日，根據2018年信貸安排，2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排下的借款根據公司的總槓桿率收取利息，利率為歐洲貨幣利率加
自2023年7月1日起，根據2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排使用SOFR的借款，現在將根據公司的總槓桿率，按調整後的SOFR期限加以下利潤率計息
12
2018年信貸安排要求公司遵守槓桿率。2018年信貸安排還包含通常用於此類融資的正面和負面契諾，其中包括對回購普通股、宣佈和支付股息及其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易等方面的限制或禁止。此外，2018年信貸安排包含常規違約事件。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了2018年信貸安排下的債務契約。
2018年定期貸款A和2018年定期貸款B從2018年12月31日開始連續按季度分期付款。此外，從2020年開始，本公司可能被要求根據本公司的綜合槓桿率和2018年信貸安排條款所定義的年度超額現金流，對2018年定期貸款B進行強制性預付款。該公司還被允許自願預付款項。2018年定期貸款A和2018年定期貸款B項下的未償還金額可以自願預付，不收取溢價或罰款，但須支付與預付歐洲貨幣貸款相關的慣例違約費。除非本公司另有指示，否則這些預付款(如有)將按到期順序用於2018年定期貸款A和2018年定期貸款B項下的剩餘季度分期付款，剩餘本金在到期時到期。根據2018年信貸安排條款定義的2022年綜合槓桿率和超額現金流計算，本公司將不需要在2023年就2018年定期貸款B支付強制性預付款。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，2018年信貸安排下借款的加權平均利率為
在截至2023年6月30日的六個月內，公司借款總額為#美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，公司確認了
2018年定期貸款A的未償還借款的公允價值是通過利用類似工具的場外市場報價確定的，如附註12所述，這些工具被視為2級投入，公允價值計量。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2018年定期貸款A的賬面價值為美元
13
2024年到期的可轉換優先票據
2018年3月，公司發行了美元
2018年3月，在通過ASU 2020-06之前，如下所述，美元
該公司產生了大約$
由於採用ASU 2020-06，在2022年1月1日，公司增加了大約$
2022年12月，該公司發行了$
14
截至2023年6月30日，2024年可轉換票據的剩餘未償還本金為$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，公司確認了
2028年到期的可轉換優先票據
2022年12月，該公司發行了$
該公司產生了大約$
截至2023年6月30日，2028年可轉換票據的未償還本金為$
在截至2023年6月30日的三個月內，公司確認了美元
15
優先債券將於2025年到期
2020年5月，該公司發行了美元
如果在以下年份的9月1日開始的12個月內贖回，公司可以贖回全部或部分2025年債券，贖回價格以本金的百分比表示，另加到贖回日為止的應計和未償還利息：
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百分比 |
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2022 |
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% |
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2023 |
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% |
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2024年及其後 |
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% |
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2025年票據包含慣常的負面契約，除其他外，包括對限制性付款、額外債務的產生、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易的限制或禁止。此外，2025年債券包含違約的慣例事件。
該公司產生了大約$
截至2023年6月30日，2025年債券的未償還本金為$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，公司確認了
優先債券將於2029年到期
2021年5月，該公司發行了美元
16
在2024年6月1日之前的任何時間，公司可以贖回全部或部分2029年債券，贖回價格相當於
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百分比 |
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2024 |
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% |
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2025 |
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% |
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2026年及其後 |
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% |
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2029年票據包含慣常的負面契約，除其他外，包括對限制性付款、額外債務的產生、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易的限制或禁止。此外，2029年發行的債券包含了違約的慣例事件。
該公司產生了大約$
截至2023年6月30日，2029年債券的未償還本金為$
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月內，公司確認了
債務總額
該公司的利息支出總額為#美元
自.起2023年6月30日，債務的年度預定本金償付如下：
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本金支付 |
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(單位：百萬) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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某些供應商和政府機構可能要求籤發或執行信用證或類似的擔保安排。截至2023年6月30日，該公司有$
17
5.或有事項
本公司不時進行例行訴訟。本公司定期審閲其涉及的所有未決訴訟事宜，並在可作出可能的損失估計時，為該等訴訟事宜設立管理層認為適當的準備金。
本説明中描述的問題可能需要幾年時間才能解決。雖然該公司認為它有值得稱道的防禦措施，但它不能肯定它們的最終解決方案。儘管公司可能會為公司認為代表這些相關糾紛解決最有可能的結果的某些事項預留金額，但如果公司的評估不正確，當可能需要增加潛在責任時，公司可能不得不記錄額外的費用。
税務事宜
墨西哥税務管理局推遲了對在墨西哥運營的公司的增值税退款處理，該公司認為其墨西哥子公司獲得增值税退税的流程可能會延遲。截至2023年6月30日，該公司有$
此外，墨西哥税務管理局正在審計公司2019年的各種税務申報文件，在完成初步審查後，税務管理局現在正在與公司討論其初步調查結果。這些調查結果主要涉及適用於該公司某些產品的增值税税率。在這些討論完成後，該公司可能會收到税務管理處的評估。本公司相信，如果税務管理處作出評估，並不認為目前可能出現虧損，則本公司有可取的辯護理由。本公司目前無法合理估計如果税務管理處發佈正式評估，可能因不利結果而造成的損失金額。
多年來，公司從巴西聯邦税務局收到了與支付給公司成員的預扣/繳款有關的納税評估。2022年2月，該公司收到了與2004年納税評估有關的混合裁決，該評估減少了對該公司的風險敞口。所有這些攤款的總和約相當於#美元。
該公司正在巴西幾個與ICMS和ICMS-ST税收相關的州接受審查。其中一些檢查導致了對該公司上訴的少繳税款的評估。聖保羅州對該公司2013和2014納税年度進行了審計。2016年7月，該公司收到聖保羅州的攤款，總額約為#美元。
18
該公司多年來一直收到印度增值税和服務税務當局在印度多個司法管轄區進行的各種納税評估，金額約相當於$
韓國海關對康寶萊韓國公司2011年1月至2013年5月期間的進口活動進行了審計。審計期間的總攤款約為$
在2016年期間，本公司收到了希臘社會保障機構的各種問題，並於2016年12月29日，希臘社會保障機構發佈了關於2006年度會員收入的社會保障繳費評估。對於社會保障問題，希臘的訴訟時效在2012年及以後幾年都是開放的。儘管評估金額無關緊要，但該公司可能會收到涵蓋其他年度的類似評估。本公司繼續就該評估提起訴訟。該公司尚未確認損失，因為它不認為有可能發生損失。該公司目前無法合理地估計如果發佈其他期間的額外評估，可能因不利結果而導致的損失金額。
美國聯邦貿易委員會同意令
2016年7月15日，公司與聯邦貿易委員會(FTC)簽署了一項關於永久禁令和貨幣判決令或同意令的擬議規定。同意令於2016年7月15日提交給美國加州中區地區法院，並於2016年7月25日或生效日期生效。同意令解決了聯邦貿易委員會對該公司多年的調查。
19
根據同意令，公司既不承認也不否認聯邦貿易委員會的指控(法院對此事有管轄權的指控除外)，公司通過其全資子公司美國康寶萊國際公司支付$
其他事項
作為食品、膳食補充劑和營養補充劑以及其他由消費者攝取或塗抹到他們身體上的產品的營銷商，該公司一直並正在遭受各種產品責任索賠。到目前為止，這些索賠對公司的影響還不是很大。T該公司目前維持產品責任保險，每年免賠額為#美元。
正如之前披露的那樣，美國證券交易委員會和司法部對該公司在中國一案中遵守《反海外腐敗法》的情況進行了調查。此外，如前所述，本公司自行進行了審查，並在此審查的基礎上實施了補救和改進措施，包括更換某些員工和加強中國的公司政策和程序。該公司與美國證券交易委員會和美國司法部進行了合作，目前已分別與它們達成決議。
2020年8月28日，美國證券交易委員會接受和解提議，發佈行政命令，認定公司違反了《反海外腐敗法》的賬簿記錄和內部控制規定。此外，2020年8月28日，公司和美國司法部分別簽署了法院批准的暫緩起訴協議，根據該協議，美國司法部將對公司的刑事起訴推遲三年，原因是合謀違反了《反海外腐敗法》的賬簿和記錄條款。除其他事項外，公司還被要求承擔以下合規自我報告義務
2017年9月18日，公司及其某些子公司和成員被列為一起據稱的集體訴訟的被告，該訴訟名為Rodgers等人的研究成果。V康寶萊有限公司，等人。並向美國佛羅裏達州南區地區法院提起訴訟，該法院指控違反佛羅裏達州欺騙性和不公平貿易行為法規和聯邦Racketeer影響和腐敗組織法規、不當得利和疏忽失實陳述。2018年8月23日，美國佛羅裏達州南區地區法院發佈命令，將訴訟移交給美國加利福尼亞州中區地區法院，涉及
20
2022年1月17日，該公司提起訴訟，題為美國康寶萊國際公司訴東方計算機交易所公司。，在美國加州中心區地區法院起訴一家前技術服務供應商。該公司聲稱，與被告要求支付公司從未授權的技術服務和產品的費用有關的違約、違反受託責任、欺詐性隱瞞、轉換和聲明救濟的索賠。被告對該公司提出了許多反訴。2022年12月28日，法院部分批准了駁回反訴的動議，僅留下違約、承諾禁止反言和聲明性救濟反訴。該公司認為被告的反訴沒有根據，並將積極為自己辯護，同時為自己的索賠尋求救濟。即決判決動議已經提交，但尚未做出裁決。目前這一行動的審判日期為2024年3月12日。該公司目前無法合理估計不利結果可能導致的損失金額，也不認為有可能發生損失。
6.細分市場信息
該公司是一家營養公司，銷售廣泛的體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；以及外部營養產品。本公司的產品由本公司在湖南長沙的中國提取工廠、蘇州的中國工廠、南京的中國工廠、加利福尼亞州的萊克福里斯特工廠和北卡羅來納州的温斯頓-塞勒姆工廠以及第三方供應商製造，然後銷售給向零售消費者或其他會員消費和銷售康寶萊產品的會員。收入反映了公司向其成員銷售的產品，並根據地理位置進行分類。
該公司在中國銷售產品
21
的操作信息
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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淨銷售額： |
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主要報告細分市場 |
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中國 |
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總淨銷售額 |
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貢獻保證金(1)： |
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主要報告細分市場 |
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中國 |
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總供款邊際 |
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銷售、一般和管理費用(1) |
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其他營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税 |
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淨收入 |
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下表列出了按地理區域劃分的淨銷售額：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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淨銷售額： |
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美國 |
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印度 |
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墨西哥 |
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中國 |
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其他 |
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總淨銷售額 |
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7.基於股份的薪酬
本公司有基於股份的薪酬計劃，附註9對此有更全面的描述。基於股份的薪酬，列入2022年10-K年度合併財務報表。於截至2023年6月30日止六個月內，本公司授予受服務條件規限的限制性股票單位及受服務條件規限的股票增值權或SARS。
以股份為基礎的薪酬支出為$
22
下表彙總了本公司年度股份薪酬計劃下所有SARS的活動情況截至2023年6月30日的6個月：
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獲獎數量 |
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每份獎勵的加權平均行使價格 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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合計內在價值(1) |
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(單位：千) |
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(單位：百萬) |
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截至2022年12月31日的未償還債務(2) |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收(3) |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的未償還債務(2) |
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自2023年6月30日起可行使(4) |
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已歸屬和預計將於2023年6月30日歸屬(4) |
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截至2023年6月30日止三個月批出的嚴重急性呼吸系統綜合症的加權平均批出日期公允價值是$
下表彙總了公司年度以股份為基礎的薪酬計劃下所有限制性股票單位的活動截至2023年6月30日的6個月：
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股份數量 |
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加權平均授予日期每股公允價值 |
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(單位：千) |
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截至2022年12月31日的未償還和未歸屬(1) |
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授與 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
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截至2023年6月30日的未償還和未歸屬資產(1) |
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預計將於2023年6月30日授予(2) |
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截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月內歸屬的限制性股票單位的總歸屬日期公允價值是$
8.所得税
所得税為$
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截至2023年6月30日，包括相關利息和罰款在內的未確認税收優惠總額為#美元。
本公司認為，未確認的税收優惠金額有合理可能減少至多約$
9.衍生工具及對衝活動
利率風險管理
本公司實施了利率對衝策略，對對衝交易的預測是本公司2018年信貸安排的利息支付，該貸款基於浮動利率。
於2020年第一季度，本公司簽訂了多項利率互換協議，生效日期由2020年2月至2020年3月。這些協議共同規定該公司按加權平均固定利率支付利息。
外幣工具
本公司指定某些外幣衍生品，主要由外幣遠期合約和期權合約組成，作為獨立衍生品，不適用對衝會計。這些獨立衍生品的公平市場價值的變化包括在公司的簡明綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。該公司主要使用獨立的外幣衍生品來對衝以外幣計價的公司間交易，並部分緩解外幣波動的影響。獨立外幣衍生品的公允價值基於第三方報價。公司的外幣衍生品合約一般按月執行。
該公司將其訂立的外幣遠期合同指定為現金流對衝，以對衝可能受到外幣風險影響的預期庫存購買和公司間管理費。遠期合約被用來對衝特定月份的預測庫存購買。這些指定為現金流對衝的遠期合約的公允價值變動(不包括遠期點數)在股東虧損內計入累計其他全面虧損的組成部分，並在大約出售對衝存貨的時間段內在公司簡明綜合收益表中確認銷售成本。該公司還對特定月份的預測公司間管理費進行對衝。這些合同允許該公司以特定的合同價格出售歐元以換取美元。這些指定為現金流量對衝的遠期合約的公允價值變動(不包括遠期點數)在股東虧損內計入累計其他全面虧損的組成部分，並在套期保值項目和基礎交易影響收益的期間在公司簡明綜合收益表中確認銷售、一般和行政費用。該公司已選擇記錄公允價值的變化，這些金額被排除在目前收益的有效性評估之外。
24
截至2023年6月30日和2022年12月31日，被指定為現金流對衝的所有未償還外幣合同的名義總額約為#美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司大部分未償還外幣遠期合約的到期日少於
下表概述了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間與本公司所有衍生品有關的衍生品活動。
衍生工具的得失
下表彙總截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月，S在其他全面收益(虧損)中記錄的與衍生工具有關的損益：
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在其他全面收益(虧損)中確認的(虧損)收益金額 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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與庫存和公司間管理費套期保值有關的外匯合同 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
利率互換 |
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||||
截至2023年6月30日，預計在未來12個月重新分類為收益的累計其他綜合虧損中記錄的與現金流量對衝有關的現有淨虧損金額為#美元。
25
現金流量套期保值關係對公司年內簡明綜合收益表的影響截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月情況如下：
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現金流量套期保值關係收益中確認的(虧損)收益的位置和金額 |
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截至三個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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銷售成本 |
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銷售、一般和管理費用 |
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利息支出，淨額 |
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|
銷售成本 |
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|
銷售、一般和管理費用 |
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|
利息支出，淨額 |
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||||||
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(單位：百萬) |
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簡明綜合損益表列報的總金額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與庫存對衝有關的外匯合約： |
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從累計其他綜合虧損重新分類為收益的虧損額 |
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( |
) |
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( |
) |
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不包括在收益中確認的有效性評估的損失金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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與公司間管理費套期保值有關的外匯合約： |
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從累計其他綜合虧損重新歸類為收入的損益金額 |
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( |
) |
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被排除在收入確認的有效性評估之外的收益數額 |
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利率互換： |
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從累計其他綜合虧損重新歸類為收益的收益金額 |
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被排除在收入確認的有效性評估之外的收益數額 |
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26
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現金流量套期保值關係收益中確認的(虧損)收益的位置和金額 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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|
6月30日， |
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|
銷售成本 |
|
|
銷售、一般和管理費用 |
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|
利息支出，淨額 |
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|
銷售成本 |
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|
銷售、一般和管理費用 |
|
|
利息支出，淨額 |
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||||||
|
|
(單位：百萬) |
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簡明綜合損益表列報的總金額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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與庫存對衝有關的外匯合約： |
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從累計其他綜合虧損重新分類為收益的虧損額 |
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( |
) |
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( |
) |
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不包括在收益中確認的有效性評估的損失金額 |
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( |
) |
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( |
) |
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與公司間管理費套期保值有關的外匯合約： |
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||||||
從累計其他綜合虧損重新歸類為收入的損益金額 |
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( |
) |
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被排除在收入確認的有效性評估之外的收益數額 |
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利率互換： |
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從累計其他綜合虧損重新歸類為收入的損益金額 |
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( |
) |
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被排除在收入確認的有效性評估之外的收益數額 |
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下表彙總了年內與未被指定為套期保值工具的衍生工具有關的收入的記錄收益(損失)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月：
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在收入中確認的(損失)收益的數額 |
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
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|
6月30日， |
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|
在收入中確認的(損失)收益的位置 |
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(單位：百萬) |
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未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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銷售、一般和管理費用 |
||
本公司按公允價值在其簡明綜合資產負債表內將其衍生工具列為資產或負債。見附註12，公允價值計量，有關衍生工具公允價值及其截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表位置的信息.
27
10.股東虧損
年度股東赤字變動情況截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月如下：
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截至2023年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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超面值實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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(單位：百萬) |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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發行： |
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以股份為基礎的薪酬的額外資本 |
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回購金額少於 |
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( |
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淨收入 |
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外幣換算調整，扣除所得税淨額$( |
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衍生品未實現虧損，扣除所得税淨額( |
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( |
) |
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|
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( |
) |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2022年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
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普通股 |
|
|
庫存股 |
|
|
超面值實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
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累計赤字 |
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|
股東虧損總額 |
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||||||
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(單位：百萬) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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發行： |
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以股份為基礎的薪酬的額外資本 |
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回購 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
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外幣換算調整，扣除所得税淨額$( |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生品未實現虧損，扣除所得税淨額#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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28
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月的股東赤字變化如下：
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|
截至2023年6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||||||
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普通股 |
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|
超面值實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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|||||
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(單位：百萬) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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) |
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發行： |
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以股份為基礎的薪酬的額外資本 |
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回購 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
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外幣換算調整，扣除所得税淨額$( |
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衍生品未實現虧損，扣除所得税淨額( |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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普通股 |
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庫存股 |
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超面值實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東虧損總額 |
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||||||
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(單位：百萬) |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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發行： |
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以股份為基礎的薪酬的額外資本 |
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回購 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨收入 |
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外幣換算調整，扣除所得税淨額$( |
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( |
) |
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( |
) |
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衍生品未實現虧損，扣除所得税淨額#美元 |
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( |
) |
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( |
) |
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與採用ASU有關的會計變更的累積影響2020-06 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
||
分紅
自2014年以來，本公司沒有宣佈或支付過現金股息。未來股息的宣佈取決於公司董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括公司的收益、財務狀況、康寶萊有限公司根據開曼羣島法律可供分配的儲備、2018年信貸安排施加的限制以及可能未償還的任何其他債務的條款、現金需求、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。
29
股份回購
2021年2月9日，公司董事會批准了一項新的三年期美元
截至2023年6月30日的6個月內，該公司做到了
根據本公司基於股份的補償計劃授予的歸屬或行使某些受限股票單位和SARS時發行的股份數量，是扣除本公司代表其員工支付的法定扣繳要求後的淨額。雖然被扣留的股份沒有發行，但它們在公司的簡明綜合財務報表中被視為普通股回購，因為它們減少了歸屬時本應發行的股份數量。這些股份不計入上述公司股份回購計劃下的授權能力。於截至2023年及2022年6月30日止三個月及六個月期間，本公司扣留其既有限制性股票單位的股份，並行使與其以股份為基礎的補償計劃有關的SARS。
該公司將其回購的普通股的總購買價格反映為股東虧損的增加。本公司一般將回購股份的收購價分配給累計虧損、普通股和額外實收資本。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，公司的股份回購，包括交易成本，是
累計其他綜合損失
下表彙總了年度內按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的變動情況截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月：
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按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況 |
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截至三個月 |
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6月30日， |
|
|
6月30日， |
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||||||||||||||||||
|
|
外幣折算調整 |
|
|
衍生工具未實現虧損 |
|
|
總計 |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
衍生工具未實現虧損 |
|
|
總計 |
|
||||||
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|
(單位：百萬) |
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期初餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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從累計其他綜合虧損重新分類為扣除税後的收入的金額(1) |
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||||||
扣除重新分類後的其他全面收益(損失)總額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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期末餘額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
30
改敍前的其他全面收入(虧損)扣除税收優惠淨額#美元。
改敍前的其他全面收入(虧損)扣除税收優惠淨額#美元。
下表彙總了按組成部分劃分的累計其他綜合損失的變化截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月：
|
|
按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
截至六個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||||||||||||||||
|
|
外幣折算調整 |
|
|
衍生工具未實現虧損 |
|
|
總計 |
|
|
外幣折算調整 |
|
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衍生工具未實現虧損 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
(單位：百萬) |
|
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期初餘額 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 |
|
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從累計其他綜合虧損重新分類為扣除税後的收入的金額(1) |
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扣除重新分類後的其他全面收益(損失)總額 |
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期末餘額 |
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改敍前的其他全面收入(虧損)扣除税收優惠淨額#美元。
改敍前的其他全面收入(虧損)扣除税收優惠淨額#美元。
11.每股收益
每股基本收益代表淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是指淨收益除以已發行普通股的加權平均數量，其中包括稀釋證券的影響，如未償還的SARS、限制性股票單位和可轉換票據。
以下是用於計算每個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益的普通股金額：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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(單位：百萬) |
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基本計算中使用的加權平均份額 |
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行使未清償股權贈款的稀釋效果 |
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2028年可轉換票據的攤薄效應 |
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加權平均份額-稀釋計算中使用的份額 |
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有一大堆
31
對於2024年可轉換票據，本公司必須以現金結算本金金額，並有權選擇以普通股或現金結算高於轉換價格或轉換價差的金額。如果適用，該公司使用IF-轉換股票方法來計算轉換價差對稀釋後每股收益的任何潛在稀釋影響。當公司普通股在給定期間的平均市場價格超過2024年可轉換票據的轉換價格時，轉換價差將對稀釋後每股收益產生攤薄影響。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月，2024年可換股票據不計入每股攤薄收益計算，因為2024年可換股票據的換股價格超過截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止三個月及六個月的公司普通股平均市價，因而產生反攤薄效應。2024年可換股票據的初步兑換率及兑換價詳見附註4，長期債務.
對於2028年可轉換票據，本公司必須以現金結算本金金額，並可選擇以現金或普通股和現金結算高於轉換價格或轉換價差的金額。如果適用，本公司使用IF-轉換方法來計算轉換價差對稀釋後每股收益的任何潛在稀釋影響。當公司普通股在給定期間的平均市場價格超過2028年可轉換票據的轉換價格時，轉換價差將對稀釋後每股收益產生攤薄影響。在截至2023年6月30日的三個月內，由於2028年可轉換債券的轉換價格超過了截至2023年6月30日的三個月公司普通股的平均市場價格，2028年可轉換債券的轉換價格將不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這將是反稀釋的影響。截至2023年6月30日的六個月的攤薄影響為
12.公允價值計量
本公司適用FASB ASC主題820的規定，公允價值 量度及披露，或ASC 820，用於其金融和非金融資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的價格。ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個大致級別，如下所示：
一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第2級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入以及主要通過相關性或其他方式從可觀測市場數據中得出或得到可觀測市場數據證實的投入。
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。
32
本公司按公允價值計量若干資產及負債，一如其簡明綜合財務報表附註所述。外匯貨幣合約和利率互換是使用標準計算和模型進行估值的。外匯合約的估值主要基於可觀察到的遠期匯率、即期匯率和截至報告期結束日的外幣匯率等投入。利率互換的估值主要基於LIBOR和截至報告期結束日的掉期收益率曲線等投入。
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其他重大可觀察投入(第2級)截至6月30日的公允價值， |
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其他重大可觀察投入(第2級)截至12月31日的公允價值， |
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資產負債表位置 |
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(單位：百萬) |
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資產： |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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與庫存和公司間管理費套期保值有關的外匯合同 |
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預付費用和其他流動資產 |
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利率互換 |
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預付費用和其他流動資產 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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外匯貨幣合約 |
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預付費用和其他流動資產 |
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負債： |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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與庫存和公司間管理費套期保值有關的外匯合同 |
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$ |
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其他流動負債 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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外匯貨幣合約 |
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其他流動負債 |
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本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物由貨幣市場基金和國內外銀行賬户組成。這些現金和現金等價物根據第1級投入進行估值，第1級投入由活躍市場的報價組成。為降低信貸風險，本公司監控持有本公司現金及現金等價物的金融機構的信用狀況。
公司的遞延補償計劃資產包括公司擁有的人壽保險。由於該等保單按其現金退回價值入賬，故毋須計入上述公允價值表內。見附註6，員工補償計劃有關公司遞延薪酬計劃資產的進一步説明，請參閲2022年10-K財務報表中包含的綜合財務報表。
33
下表概述了公司衍生資產和衍生負債的公允價值抵銷，以供在公司的簡明綜合資產負債表中列報2023年6月30日和2022年12月31日：
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衍生資產的抵銷 |
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已確認資產總額 |
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資產負債表中的總金額抵銷 |
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資產負債表中列報的資產淨額 |
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(單位：百萬) |
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2023年6月30日 |
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外匯貨幣合約 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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外匯貨幣合約 |
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利率互換 |
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衍生工具負債的抵銷 |
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已確認負債總額 |
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資產負債表中的總金額抵銷 |
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資產負債表中列報的負債淨額 |
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(單位：百萬) |
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2023年6月30日 |
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外匯貨幣合約 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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外匯貨幣合約 |
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( |
) |
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$ |
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本公司於其簡明綜合資產負債表內抵銷其所有衍生資產及衍生負債，但須維持與相關金融機構的主要淨額結算安排。截至2023年6月30日和2022年12月31日，本公司的所有衍生工具均須遵守總的淨額結算安排，而本公司的衍生資產及衍生負債不需要抵押。
13.轉型計劃
2021年，該公司啟動了一項全球轉型計劃，以優化全球流程以實現未來增長，即轉型計劃。轉型計劃涉及對某些新技術的投資，以及重新調整基礎設施和某些功能的位置，以更好地支持經銷商和客户。該公司已產生的税前費用總額約為$
34
與轉型計劃相關的成本如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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6月30日， |
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截至2023年6月30日的累計成本 |
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(單位：百萬) |
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專業費用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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保留和分離 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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在公司簡明綜合資產負債表內的其他流動負債中確認的與轉型計劃有關的負債變化如下：
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專業費用 |
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保留與分離 |
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其他 |
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總計 |
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(單位：百萬) |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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費用 |
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現金支付 |
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( |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
非現金項目和其他 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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14.某些資產負債表賬目的詳情
其他資產
公司簡明綜合資產負債表中的其他資產包括遞延補償計劃資產#美元。
其他流動負債
其他流動負債包括：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：百萬) |
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應計補償 |
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$ |
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$ |
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中國向獨立服務商收取的應計服務費 |
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應計廣告、活動和促銷費用 |
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流動經營租賃負債 |
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預付銷售保證金 |
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應付所得税 |
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其他應計負債 |
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總計 |
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$ |
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其他非流動負債
公司附隨的壓縮合並的其他非流動負債資產負債表包括遞延薪酬計劃負債#美元。
35
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應結合其他資料閲讀，包括我們的簡明綜合財務報表和第一部分第1項中所列的相關附註，財務報表表10-Q和第I部分第1A項，風險因素，我們的合併財務報表出現在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K或2022年10-K報表中。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”或類似術語，均指開曼羣島豁免責任公司康寶萊有限公司及其合併附屬公司。
概述
我們是一家全球營養公司，向獨立會員或會員銷售體重管理；定向營養；能量、運動和健身；以及外部營養產品。在中國，我們將我們的產品銷售給並通過獨立的服務提供商和銷售代表向客户和首選客户銷售，必要時也通過公司運營的零售平臺銷售。我們將經銷我們的產品並達到一定資格要求的成員稱為“銷售主管”。
我們為尋求健康生活方式的會員及其客户提供高質量、有科學依據的產品，也為尋求額外收入的會員提供商業機會。我們相信，由於肥胖流行、人們對健康和積極的生活方式越來越感興趣、生活得更健康、創業精神的興起等全球趨勢，消費者對我們產品的認識和需求增強，再加上通過直接銷售渠道進行個性化銷售的有效性，這些都是我們繼續取得成功的主要原因。
我們的產品主要分為四大類：體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；以及外部營養，以及文學、宣傳和其他項目。我們的產品通常通過一系列相關產品和文獻進行銷售，旨在為消費者簡化體重管理和營養，並最大限度地擴大我們會員的交叉銷售機會。
雖然我們繼續密切關注當前全球金融環境的影響，包括通脹、匯率波動、烏克蘭戰爭以及揮之不去的新冠肺炎疫情，但我們仍專注於零售我們的產品和改善客户體驗、贊助和留住會員、提高會員生產力、進一步滲透現有市場、全球化成功的日常運營方法等方面的機遇和挑戰，包括營養俱樂部、健身俱樂部和減肥挑戰、推出新產品和全球化現有產品、發展利基市場細分市場和進一步投資我們的基礎設施。
我們在五個地理區域銷售我們的產品：
我們公司之前由北美、墨西哥、南美和中美洲、歐洲、中東和非洲、亞太地區和中國六個地理區域組織和管理。為了簡化對我們業績和業務持續趨勢的瞭解，並與我們的組織結構保持一致，2022年第三季度，我們將墨西哥地理區域與南美和中美洲區域合併為一個地理區域，現在稱為拉丁美洲；因此，我們目前有五個地理區域，而不是六個地理區域。在適用的情況下，本管理層對與我們地理區域相關的財務狀況和運營結果的討論和分析中提供的歷史信息已重新分類，以符合當前時期的地理表述。
2016年7月15日，我們與美國聯邦貿易委員會(FTC)達成和解，並簽署了同意令，從而解決了FTC對該公司多年的調查。我們繼續監測同意令的影響，我們的審計委員會協助董事會監督同意令的持續遵守情況。雖然我們目前預計和解協議不會對我們的業務和我們的會員基礎產生長期和實質性的不利影響，但我們的業務和我們的會員基礎，特別是在美國，可能會受到負面影響。同意訂單的條款不會改變我們通過獨立分銷商直銷的方式進入市場，並根據經銷商及其銷售組織銷售的產品對這些分銷商進行補償。見第一部分，第1A項，風險因素，2022年10-K報告，討論與聯邦貿易委員會和解相關的風險。
36
影響結果的某些因素
全球通脹壓力、匯率波動和地緣政治衝突等其他宏觀經濟因素也會影響我們的財務狀況、經營成果和流動性。許多地區都出現了嚴重的通脹，這可能會影響我們的成本結構和定價。從2022年6月起，我們在所有產品線的大部分地理市場實施了10%的漲價，其餘大多數市場在2022年第三季度實施了類似的漲價。我們還實施了其他更本地化的漲價措施，以應對地區或市場的具體情況。我們繼續檢查我們的成本結構，並評估額外的潛在增量定價行動，以應對持續的通脹壓力。
烏克蘭戰爭也影響了我們在那裏以及在俄羅斯和某些鄰近市場的業績；我們在俄羅斯和烏克蘭沒有任何製造業務，截至2023年6月30日，我們在俄羅斯和烏克蘭的總資產(主要由短期資產組成)約佔我們綜合總資產的1%。
冠狀病毒疾病2019年的爆發和隨後的全球傳播，即新冠肺炎，已經影響了全球的經濟活動。公共衞生組織和政府機構實施的措施現在在我們開展業務的大多數市場都已基本放鬆，但在某些市場仍在斷斷續續地繼續，並可能隨着情況的發展而更廣泛地恢復。從一開始，我們的業務和運營就受到了大流行的影響，影響的方式和程度因市場而異。我們看到的最重大的影響包括供應鏈挑戰，包括運費、勞動力和某些原材料成本的增加，以及向會員交付產品和/或讓會員從我們的接入點提貨的能力有限；限制或直接禁止會員進行面對面培訓和推介會和活動；以及會員與客户進行面對面接觸的能力受限，包括在營養俱樂部。我們和我們的成員對大流行病及其對我們和他們的業務的影響作出了反應，調整了業務並採取措施減輕這些影響。最重要的措施，包括那些在疫情情況有所緩解的情況下仍在繼續的措施，是調整產品渠道以適應不同的具體市場挑戰，包括從會員提貨轉向更多地在家中交付產品；僅從面對面訂購轉向在線或電話訂購；加強我們對支持會員在線運營的技術工具的培訓和推廣；以及會員繼續利用或增加他們利用互聯網和社交媒體與客户聯繫的方式。
鑑於這些因素的不可預測性和變化性，我們無法預測它們將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括它們可能對我們的地理區域和個別市場產生的影響。有關這些因素和其他因素的詳細討論，請參閲“財務結果摘要”和“按地理區域劃分的銷售額”。見第一部分，第1A項，風險因素，以進一步討論與這些事項有關的風險。
按地理區域劃分的體積點
我們關注的一個關鍵非金融指標是版税基礎上的交易量積分，即交易量積分，本質上是我們對產品銷售量的加權平均衡量標準。不受匯率或價格變化影響的成交量點數被管理層用作銷售趨勢的代表，因為一般而言，剔除價格變化的影響，特定地理區域或國家/地區的成交量點數的增加表示我們當地貨幣淨銷售額的增加，而特定地理區域或國家/地區的成交量點數的減少表示我們當地貨幣淨銷售額的下降。我們用來確定如何以及何時確認批量點的標準與我們在美國公認會計原則下的收入確認政策不同。與淨銷售額不同，淨銷售額通常在產品交付時確認，當控制權移交給成員時，如注2中更詳細地討論的那樣，重大會計政策，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，在這份Form 10-Q季度報告中，我們在成員支付訂單時確認批量點數，這通常是在產品交付之前。此外，跟蹤交易點的期間可能與我們根據美國公認會計原則報告結果的會計期間略有不同。因此，在給定期間內確認淨銷售額的產品訂單和確認批量點的產品訂單之間可能存在時間差異。然而，從歷史上看，這些時間點的差異在使用銷售點的變化作為解釋淨銷售額的交易量驅動的變化的背景下通常是無關緊要的。
37
分配給一種產品的具體數量通常在所有市場上都是一致的，這是基於類似產品的數量點與建議零售價的比率。如果一種產品有不同的數量，不同的尺寸將有不同的體積點值。一般來説，一旦分配，體積點值在每個地區和國家/地區都是一致的，每年都不會改變。我們將批量積分用於會員資格鑑定和認可，以及銷售趨勢的代理，因此我們通常會在全球範圍內保持類似或相似產品的批量積分的一致性。然而，因為量點是價值的函數，而不是產品類型或大小的函數，所以它們不是產品組合的可靠衡量標準。例如，特定國家或地區的銷售量增加可能意味着價格較低的產品的銷售額顯著增加，或者價格較高的產品的銷售額略有增加。
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
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6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
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更改百分比 |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
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|
(音量點數以百萬為單位) |
|
|||||||||||||||||||||
北美 |
|
|
313.4 |
|
|
|
397.2 |
|
|
|
(21.1 |
)% |
|
|
627.9 |
|
|
|
800.3 |
|
|
|
(21.5 |
)% |
拉丁美洲 |
|
|
258.5 |
|
|
|
310.9 |
|
|
|
(16.9 |
)% |
|
|
529.9 |
|
|
|
630.6 |
|
|
|
(16.0 |
)% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
331.2 |
|
|
|
354.9 |
|
|
|
(6.7 |
)% |
|
|
645.5 |
|
|
|
746.6 |
|
|
|
(13.5 |
)% |
亞太地區 |
|
|
530.5 |
|
|
|
579.5 |
|
|
|
(8.5 |
)% |
|
|
1,035.7 |
|
|
|
1,098.0 |
|
|
|
(5.7 |
)% |
中國 |
|
|
62.6 |
|
|
|
69.8 |
|
|
|
(10.3 |
)% |
|
|
111.2 |
|
|
|
136.7 |
|
|
|
(18.7 |
)% |
世界範圍 |
|
|
1,496.2 |
|
|
|
1,712.3 |
|
|
|
(12.6 |
)% |
|
|
2,950.2 |
|
|
|
3,412.2 |
|
|
|
(13.5 |
)% |
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，成交點分別下降了12.6%和13.5%，而2022年同期分別下降了9.1%和8.0%。北美2023年的交易量點下降繼續反映出新成員的減少，因為我們相信，成員努力為他們的企業重新建立大流行前的面對面方法。我們認為，與2022年相比，拉丁美洲2023年的較大成交量點下降是由於困難的經濟狀況的累積不利影響，包括對成員運營的通脹影響以及某些市場的政治和社會不穩定。與2022年相比，歐洲、中東和非洲地區2023年的成交量點下降幅度較小，反映出新成員數量減少，因為我們認為，成員努力為其業務重新建立疫情前的面對面方法，客户需求面臨通脹壓力，以及該地區某些市場的政治和經濟不確定性。與2022年期間的增長相比，亞太地區的銷量點同比下降。儘管該地區最大的印度市場再次實現增長，但增幅低於前一年，並被該地區其他地區，特別是越南、印度尼西亞、韓國和馬來西亞的下降所抵消，我們認為，部分原因是經濟環境疲軟和通脹壓力，以及隨着成員從流行病驅動的虛擬方法過渡到傳統的面對面方法，招募新成員的水平降低。2023年，中國看到了持續但較小的體量點下降。我們相信，這一趨勢反映了我們的成員繼續調整他們的業務方法，以適應各種因素的匯合，包括我們對業務和外部條件所做的改變。此外，我們認為，2022年末出現的COVID病例激增對我們的結果產生了不利影響，直到2023年第一季度初，現在已經有所緩解。
介紹
“淨銷售額代表產品銷售給我們的會員，淨額分銷商津貼，幷包括任何運輸和處理收入，如下所述。
我們的會員以建議零售價從我們這裏購買產品，減去折扣，稱為“總代理商津貼“每個會員的折扣水平是根據他們的購買量來確定的。如果會員有資格獲得低於最高折扣的折扣，則剩餘的折扣(我們也稱為批發佣金)由其贊助會員獲得。總代理商津貼也可能因國家/地區而異，具體取決於限制或以其他方式限制總代理商津貼的監管限制。對於某些產品，我們還在全球範圍內提供降低的經銷商津貼。
就美國公認會計準則而言，與產品銷售相關的運輸和搬運服務被確認為履行我們轉讓產品的履約義務的活動，因此作為產品銷售的一部分計入淨銷售額，而不被視為單獨的收入。
在某些地理市場，我們將會員基礎細分為兩類：“首選會員”--他們只是希望購買產品供自己家庭使用的消費者，以及“分銷商”--他們也希望轉售產品或建立銷售組織。此外，在某些市場，我們正在通過取消某些運輸和處理費用並在建議零售價內收回這些成本來簡化我們的定價。
38
我們的國際業務已經並將繼續提供我們總淨銷售額的很大一部分。因此，總淨銷售額將繼續受到美元兑外幣波動的影響。為了提供一個框架來評估我們的基本業務表現如何，剔除外匯波動的影響，除了比較一個時期與另一個時期的淨銷售額以美元計算的百分比變化外，我們還比較了一個時期與另一個時期的淨銷售額的百分比變化。以當地貨幣計算的淨銷售額。以當地貨幣計算的淨銷售額不是美國公認會計準則的財務指標。通過使用與上一可比期間用於轉換淨銷售額的相同外幣匯率將本期淨銷售額折算為美元，以當地貨幣計算的淨銷售額從以美元計算的淨銷售額中剔除了美元與我們海外子公司的當地貨幣之間的匯率變化的影響。我們相信，以當地貨幣公佈淨銷售額對投資者很有用，因為它使我們能夠對不同時期我們海外業務的淨銷售額進行有意義的比較。然而，不應孤立地考慮以當地貨幣衡量的淨銷售額，也不應將其作為反映當期匯率的美元衡量標準或根據美國公認會計原則計算和列報的其他財務衡量標準的替代方案。
我們的“毛利”由淨銷售額減去“銷售成本，”這代表我們的製造成本，我們支付給我們產品的原材料供應商和製造商的價格，以及運輸和搬運成本，包括關税、關税和類似費用。
雖然某些成員可能通過以高於他們支付給我們的價格轉售我們的產品來從他們的活動中獲利，但開發、保留和管理其他成員的成員可能會從這些活動中獲得額外的補償，我們稱之為“版税優先。”特許權使用費覆蓋是一筆巨大的運營費用，包括：
特許權使用費覆蓋是對成員的銷售組織的發展、保留和提高工作效率的補償，並在每次銷售時支付給幾個級別的成員。特許權使用費覆蓋是對向我們提供的服務的補償，因此被記錄為運營費用。
在中國，我們的獨立服務提供商獲得營銷、銷售支持和其他服務的補償，而不是我們全球營銷計劃中使用的總代理商津貼和特許權使用費覆蓋。支付給中國獨立服務提供商的大部分服務費包括銷售費用、一般費用和行政費用。
由於當地國家/地區的法規限制，我們可能需要如上所述修改我們的會員激勵計劃。我們還在全球範圍內為某些產品支付降低的版税覆蓋費用。因此，總版税覆蓋百分比可能會隨着時間的推移而變化。
我們的“貢獻邊際”由淨銷售額減去銷售成本和版税覆蓋組成。
銷售、一般和管理費用代表我們的運營費用，其中包括勞動力和福利、中國獨立服務提供商的服務費、銷售活動、專業費用、差旅和娛樂、會員推廣、入住費、通訊費、銀行費用、折舊和攤銷、匯兑損益和其他雜項運營費用。
我們的“其他營業收入“由與中國有關的政府補助收入組成。
我們對美國以外的會員的大部分銷售都是以當地貨幣進行的。在編制財務報表時，我們使用平均匯率將收入換算成美元。此外，我們從供應商那裏購買的大部分商品通常都是以美元支付的。因此，美元對外幣的走強可能會對我們報告的銷售額和貢獻利潤率產生負面影響，並可能在公司間交易中產生外幣損失。外幣匯率可能會有很大波動。我們不時訂立外幣衍生工具，以部分減低我們的外幣兑換風險，詳情見第一部分第三項、關於市場風險的定量和定性披露，本季度報告的表格10-Q。
39
財務結果摘要
截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為13.14億美元和25.661億美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了7870萬美元和1.624億美元，降幅為5.7%和6.0%。以當地貨幣計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2022年同期相比分別下降了4.2%和3.4%。截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額下降5.7%，主要是由於銷售量下降，表現為銷售量下降12.6%，外匯匯率波動的不利影響1.5%，銷售組合的不利影響2.0%，部分被價格上漲10.9%的有利影響所抵消。截至2023年6月30日的六個月，淨銷售額下降6.0%，主要是由於銷售量下降，如銷售量下降13.5%，外匯匯率波動的不利影響2.6%，銷售組合的不利影響1.6%，但被價格上漲11.8%的有利影響部分抵消。
截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨收益分別為5990萬美元，或每股稀釋後收益0.60美元，和8920萬美元，或每股稀釋後收益0.89美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨收益分別下降了2660萬美元和9550萬美元，降幅為30.8%和51.7%。截至2023年6月30日的三個月淨收入下降的主要原因是淨銷售額下降導致貢獻利潤率下降4130萬美元，淨利息支出增加670萬美元；所得税下降1250萬美元以及銷售、一般和行政費用下降950萬美元部分抵消了這一下降。截至2023年6月30日的6個月淨收入下降的主要原因是淨銷售額下降導致貢獻利潤率下降9870萬美元，利息支出淨額增加1640萬美元，銷售、一般和行政費用增加1150萬美元，部分被所得税下降3590萬美元所抵消。
截至2023年6月30日的三個月的淨收入包括轉型計劃費用的1010萬美元税前不利影響(760萬美元税後)，主要與員工留任和離職成本有關；以及與我們的新數字技術計劃相關的700萬美元税前不利影響(650萬美元税後)，該計劃專注於增強和重建我們面向會員的技術平臺和基於網絡的會員工具。
截至2023年6月30日的六個月的淨收益包括轉型計劃費用的3740萬美元税前不利影響(税後2890萬美元)，主要與員工留任和離職成本有關；以及與我們新的數字技術計劃相關的1050萬美元税前不利影響(980萬美元税後)，這些費用旨在增強和重建我們面向會員的技術平臺和基於網絡的會員工具。
上述費用對所得税的影響是基於影響我們2023年全年有效税率的預測項目。對與這些費用無關的預測項目的調整，以及與中期報告相關的影響，將對這些項目在後續期間的所得税影響產生影響。
截至2022年6月30日的三個月的淨收入包括與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的540萬美元税前不利影響(税後420萬美元)，主要來自俄羅斯銷售中心的終止和其他相關成本；轉型計劃支出的320萬美元税前不利影響(税後290萬美元)，主要與專業費用有關；以及與新冠肺炎疫情有關的費用帶來的160萬美元税前不利影響(120萬美元税後)。
截至2022年6月30日的6個月的淨收入包括與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的540萬美元的税前不利影響(税後420萬美元)，主要來自俄羅斯銷售中心的終止和其他相關成本；轉型計劃費用的480萬美元(税後430萬美元)，主要與專業費用有關；以及與新冠肺炎疫情有關的費用產生的330萬美元税前不利影響(260萬美元税後)。
經營成果
我們在以下時期的經營業績不一定代表未來時期的經營業績，這取決於許多因素，包括我們贊助會員和留住銷售領導者、進一步滲透現有市場、推出新產品和計劃以幫助我們的會員增加零售努力和發展利基市場的能力。
40
下表列出了我們業務的精選結果，以所示時期的淨銷售額的百分比表示：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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||||||||||
|
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6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||
運營： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨銷售額 |
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100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
23.0 |
|
|
|
22.7 |
|
|
|
23.4 |
|
|
|
22.8 |
|
毛利 |
|
|
77.0 |
|
|
|
77.3 |
|
|
|
76.6 |
|
|
|
77.2 |
|
版税覆蓋(1) |
|
|
32.7 |
|
|
|
32.5 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
32.5 |
|
銷售、一般和管理費用(1) |
|
|
35.0 |
|
|
|
33.7 |
|
|
|
36.5 |
|
|
|
33.9 |
|
其他營業收入 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
營業收入 |
|
|
9.4 |
|
|
|
11.2 |
|
|
|
7.6 |
|
|
|
11.3 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
2.9 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
2.2 |
|
所得税前收入 |
|
|
6.5 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
4.5 |
|
|
|
9.1 |
|
所得税 |
|
|
1.9 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2.3 |
|
淨收入 |
|
|
4.6 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
6.8 |
% |
報告細分市場結果
我們將我們的經營部門(不包括中國)彙總為一個報告部門或主要報告部門。主要報告部門包括北美、拉丁美洲、歐洲、中東和非洲地區和亞太地區。中國被確定為單獨的報告類別，因為它不符合彙總標準。見附註6，細分市場信息，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以供進一步討論我們的報告部分。有關我們報告部門的淨銷售額和貢獻利潤率的討論，請參見下文。
按報告細分市場劃分的淨銷售額
截至2023年6月30日止三個月及六個月的主要報告分部分別錄得淨銷售額12.26億美元及24.104億美元，較2022年同期分別減少6,300萬美元或4.9%及1.088億美元或4.3%。以當地貨幣計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2022年同期相比分別下降了3.7%和2.0%。截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額下降4.9%，主要是由於銷售量下降，表現為銷售量下降12.7%，外匯匯率波動的不利影響1.2%，銷售組合的不利影響2.0%，但被價格上漲11.5%的有利影響部分抵消。截至2023年6月30日的六個月，淨銷售額下降4.3%，主要是由於銷售量下降，表現為銷售量下降13.3%，外匯匯率波動的不利影響2.3%，銷售組合的不利影響1.1%，但價格上漲的12.5%的有利影響部分抵消了這一下降。
有關中國截至2023年6月30日的三個月和六個月淨銷售額的討論，請參閲按地理區域劃分的銷售額下面。
按報告細分的繳費利潤率
如上所述，貢獻利潤率由淨銷售額減去銷售成本和版税覆蓋組成。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，主要報告分部的貢獻利潤率分別為5.076億美元(佔淨銷售額的41.4%)和9.901億美元(佔淨銷售額的41.1%)，比截至2022年6月30日的三個月和六個月分別減少2650萬美元(5.0%)和4840萬美元(4.7%)。在截至2023年6月30日的三個月，貢獻利潤率下降5.0%，主要是由於銷量下降的12.7%的不利影響，外匯波動的2.9%的不利影響，主要與原材料和製造勞動力成本增加有關的自制造和採購相關的成本變化的3.8%的不利影響，以及由於生產量下降而分配的間接費用成本的增加，以及4.6%的銷售組合的不利影響，但被價格上漲18.9%的有利影響部分抵消。截至2023年6月30日的六個月，貢獻利潤率下降4.7%，主要是由於銷量下降的13.3%的不利影響，外匯波動的5.1%的不利影響，主要與原材料和製造勞動力成本增加有關的自制造和採購相關的成本變化的4.5%的不利影響，以及由於生產量下降而導致的分配間接費用成本的增加，以及2.9%的銷售組合的不利影響，但被價格上漲的20.7%的有利影響部分抵消。
41
中國報告截至2023年6月30日止三個月及六個月的供款利潤率分別為7,510萬美元及1.301億美元，較2022年同期分別減少1,480萬美元或16.5%及5,030萬美元或27.9%。截至2023年6月30日的三個月，貢獻利潤率下降16.5%，主要是由於銷量下降的10.3%的不利影響，外匯波動的6.2%的不利影響，以及與自制造和採購相關的成本變化的3.7%的不利影響，主要與原材料和製造業勞動力成本增加以及由於生產量下降導致的分配間接費用成本增加有關，但價格上漲的5.0%的有利影響部分抵消了這一影響。在截至2023年6月30日的六個月中，貢獻利潤率下降27.9%，主要是由於銷量下降的18.6%的不利影響，外匯波動的5.7%的不利影響，銷售組合的4.8%的不利影響，以及與自制造和採購相關的成本變化的2.5%的不利影響，主要與原材料和製造勞動力成本的增加以及由於生產量下降導致的分配間接費用成本增加有關，但被價格上漲4.3%的有利影響部分抵消。
按地理區域劃分的銷售額
按地理區域劃分的淨銷售額如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
更改百分比 |
|
|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(百萬美元) |
|
|||||||||||||||||||||
北美 |
|
$ |
303.6 |
|
|
$ |
343.5 |
|
|
|
(11.6 |
)% |
|
$ |
600.8 |
|
|
$ |
669.7 |
|
|
|
(10.3 |
)% |
拉丁美洲 |
|
|
207.0 |
|
|
|
205.8 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
412.5 |
|
|
|
407.1 |
|
|
|
1.3 |
% |
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
289.6 |
|
|
|
289.0 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
557.7 |
|
|
|
584.0 |
|
|
|
(4.5 |
)% |
亞太地區 |
|
|
425.8 |
|
|
|
450.7 |
|
|
|
(5.5 |
)% |
|
|
839.4 |
|
|
|
858.4 |
|
|
|
(2.2 |
)% |
中國 |
|
|
88.0 |
|
|
|
103.7 |
|
|
|
(15.1 |
)% |
|
|
155.7 |
|
|
|
209.3 |
|
|
|
(25.6 |
)% |
世界範圍 |
|
$ |
1,314.0 |
|
|
$ |
1,392.7 |
|
|
|
(5.7 |
)% |
|
$ |
2,566.1 |
|
|
$ |
2,728.5 |
|
|
|
(6.0 |
)% |
淨銷售額的變化與我們產品的零售、新成員的招募和銷售主管的留住直接相關。我們的戰略包括提供高質量的產品，改進DMO，包括日常消費方式，如營養俱樂部，更容易獲得產品，對會員進行關於我們的產品和方法的系統化培訓和教育，利用技術使我們的會員更容易做生意，以及繼續推廣和推廣康寶萊產品。
管理層在國內、地區和公司層面的作用是為成員提供具有競爭力的、廣泛的和創新的產品線，提供尖端的商業工具和技術服務，並鼓勵強大的團隊合作和成員領導力，使與康寶萊開展業務變得簡單。我們繼續為我們的會員提供增強的訂購、業務表現和客户零售方面的技術工具，使他們更容易與我們做生意，並優化他們的客户體驗。管理層使用營銷計劃，該計劃反映了我們全球網絡營銷組織的規則，該規則指定了成員的資格要求和一般薪酬結構，再加上教育和激勵計劃以及促銷活動，以鼓勵成員增加零售、留住和招聘，這反過來又會影響淨銷售額。此類計劃包括銷售活動，如奢華活動、領導力發展週末和世界團隊學校，在這些活動中，大量成員與其他成員建立網絡，從我們的主要成員那裏學習零售、留住和招聘技巧，並更熟悉如何營銷和銷售我們的產品和商業機會。因此，管理層認為，這些發展和激勵計劃可以提高銷售領先者網絡的生產力。此類計劃的費用包括銷售費用、一般費用和管理費用。我們還使用活動和非活動產品促銷來激勵會員增加零售、留住和招聘活動。這些促銷活動的獎品範圍從參加活動的資格到產品獎品和度假。在多個市場，我們將我們的會員羣細分為“首選會員”和“分銷商”，以便為這兩類不同動機的會員進行更有針對性和更有效的溝通和促銷。在某些尚未細分的其他市場，我們使用會員數據對會員進行類似的分類，以便進行溝通和推廣。
DMOS正在我們的許多市場產生，並在適當的情況下通過成員和國家、區域和公司管理層的共同努力而全球化。雖然我們支持許多不同的DMO，但最受歡迎的DMO之一是日常消費DMO。在我們傳統的DMO下，成員通常不經常(例如，每月)向客户銷售產品，這提供了較少的與客户互動的機會。在日常消費DMO下，會員與客户的互動更頻繁，包括每週稱重等活動，使會員能夠更好地教育和建議客户有關營養和產品的正確使用，並幫助促進日常使用，從而幫助會員發展業務。全球化的DMO的具體例子包括墨西哥的營養俱樂部概念和美國的減肥挑戰。管理層的戰略是審查在整個區域推廣成功的國別舉措的適用性，並酌情支持這些舉措的全球化。
42
上述因素有助於會員擴大業務，進而推動我們業務的成交量增長，從而推動淨銷售額增長。以下對淨銷售額的討論詳細説明瞭與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，我們業務變化的一些特定驅動因素和銷售波動的原因，以及這些期間特定地理區域或區域內重要市場特有的增長或收縮因素。公司範圍內以及特定地理區域或市場內的淨銷售額波動主要是數量變化、價格變化或外幣換算率變化的結果。對淨銷售額變化的討論量化了那些可量化的驅動因素的影響，如外幣換算率的變化，並引用了任何重大價格變化的估計影響。其餘的驅動因素，管理層認為是數量變化的主要驅動因素，通常是定性因素，其影響無法量化。我們使用銷售量點數作為銷售量變化的指標。
新冠肺炎疫情的揮之不去的影響可能會繼續影響我們未來幾個季度的業務成果，以及它們與以往時期的可比性，無論是在綜合基礎上還是在區域一級。此外，全球通脹壓力、供應鏈挑戰和地緣政治衝突等其他非大流行因素可能會影響我們的成本結構和定價，並可能對銷量產生潛在影響。然而，鑑於這些因素的不可預測性、史無前例和變化無常的性質，我們無法預測它們將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括它可能對我們的地區和個別市場產生的影響。我們通常會在宣佈漲價的生效日期之前，體驗到會員對我們產品的需求增加。這種增加的會員需求會對我們本期的淨銷售額產生積極的影響，同時對我們以後的期間的淨銷售額產生不利的影響，這有時被稱為拉動效應。如下文進一步描述的，我們認為，我們的大多數地理市場在2022年6月漲價之前，通常在2022年第二季度經歷了10%的漲價，影響了2023年與2022年期間的比較。一些額外的市場在2022年第三季度實施了這一上調。我們繼續檢查我們的成本結構，並評估潛在的增量定價行動，以應對持續的通脹壓力。有關每個地理區域和單個市場的更詳細討論，請參見下文。
北美
截至2023年6月30日的三個月和六個月，北美地區的淨銷售額分別為3.036億美元和6.008億美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了3990萬美元和6890萬美元，降幅為11.6%和10.3%。以當地貨幣計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2022年同期相比分別下降了11.5%和10.1%。截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額下降11.6%，主要是由於銷售量下降，銷量點數下降21.1%，但被價格上漲9.6%的有利影響部分抵消。截至2023年6月30日的6個月，淨銷售額下降10.3%，主要是由於銷售量下降，銷量點數下降21.5%，但被價格上漲11.6%的有利影響部分抵消。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，美國的淨銷售額分別為2.953億美元和5.845億美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了3820萬美元和6610萬美元，降幅分別為11.5%和10.2%。
與2022年同期相比，2023年第二季度和上半年的銷售量分別下降。從大流行的情況中走出來，我們看到該地區的新成員水平較低，因為成員們努力為其業務重新建立和發展傳統的面對面方法，同時也保持在線方法。通脹壓力也對客户需求的某些領域構成了挑戰。我們正在為會員提供更多的面對面活動以及有針對性的溝通和銷售激勵。該地區在2023年3月期間實施了3.5%的漲價，在2022年6月期間實施了10%的漲價。
拉丁美洲
截至2023年6月30日的三個月和六個月，拉丁美洲地區的淨銷售額分別為2.07億美元和4.125億美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了120萬美元和540萬美元，增幅分別為0.6%和1.3%。以當地貨幣計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2022年同期相比分別下降了4.4%和2.2%。截至2023年6月30日的三個月的淨銷售額增長0.6%是由於價格上漲的13.6%的有利影響和外幣匯率波動的5.0%的有利影響，但部分被銷售量的下降所抵消，如銷售量點數下降16.9%所示。截至2023年6月30日的六個月的淨銷售額增長1.3%是由於價格上漲的15.0%的有利影響和外幣匯率波動的3.5%的有利影響，但部分被銷售量的下降所抵消，如銷售量點數下降16.0%所示。
43
截至2023年6月30日的三個月和六個月，墨西哥的淨銷售額分別為1.385億美元和2.663億美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了1,460萬美元和2,400萬美元，增幅分別為11.8%和9.9%。以當地貨幣計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2022年同期相比分別下降了1.3%和1.5%。外幣匯率的波動對截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了1620萬美元和2760萬美元的有利影響。與2022年同期相比，2023年第二季度和上半年的交易量有所下降，新成員的數量也繼續下降。會員營養俱樂部的運營仍然是市場上重要的DMO，管理層繼續支持。我們正在通過促銷來支持會員，鼓勵新會員的銷量，即使是在較低的級別。在2022年6月價格上漲10%之後，2023年6月市場價格上漲了2%，2023年1月價格上漲了5%。
2023年第二季度和上半年，該地區其他市場的成交量也比2022年同期有所下降。該區域經歷了困難的經濟狀況以及包括政治和社會不穩定在內的特定市場因素。成員們正在努力重建傳統的面對面業務運營，此前他們在疫情期間進行了更多的虛擬運營。該地區某些市場的通脹壓力對我們會員的運營和客户需求構成了挑戰。除墨西哥以外的其他市場的銷量降幅最大的是智利、巴西和哥倫比亞。區域內的推廣工作包括增加面對面的活動，在逐個市場的基礎上支持營養俱樂部DMO，利用細分的促銷和銷售激勵措施，以及推出新產品。
歐洲、中東和非洲地區
截至2023年6月30日的三個月和六個月，歐洲、中東和非洲地區的淨銷售額分別為2.896億美元和5.577億美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增加了60萬美元或0.2%，減少了2630萬美元或4.5%。以當地貨幣計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2022年同期增長2.2%和下降0.3%。截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額增長0.2%，主要是由於價格上漲的13.1%的有利影響，但被銷售量的下降部分抵消，具體表現為銷售量下降6.7%，外幣匯率波動的不利影響2.0%，銷售組合的不利影響3.3%。截至2023年6月30日的6個月，淨銷售額下降4.5%，主要是由於銷售量下降，銷售量下降13.5%，外幣匯率波動的不利影響下降4.2%，但漲價的有利影響13.1%部分抵消了這一下降。歐洲、中東和非洲地區沒有一個單一市場佔我們合併淨銷售額的很大比例。
與2022年同期相比，2023年第二季度和上半年，大多數EMEA市場的交易量都有所下降。從大流行限制中走出來，我們看到更少的新分銷商和首選客户加入我們的業務，因為成員過渡到傳統的面對面業務方法或努力採用混合方法。整個區域的經濟狀況，包括某些市場的通貨膨脹，削弱了消費者信心，匯率波動，以及某些市場的政治不確定性，似乎正在進一步阻礙商業復甦。與2022年同期相比，2023年第二季度和上半年歐洲、中東和非洲市場的成交量下降是由俄羅斯、西班牙和土耳其領跌的，哈薩克斯坦的增長部分抵消了這一下降。由於對俄羅斯實體的產品發貨暫停，我們的俄羅斯實體在2023年第二季度和2023年上半年的銷量分別較上年同期大幅下降。我們預計第三季度在俄羅斯的產品銷售將停止，因為我們預計我們在俄羅斯的產品庫存將耗盡。因此，俄羅斯成員在哈薩克斯坦和其他鄰國市場購買產品，導致在哈薩克斯坦的交易量增加。我們認為，2023年上半年的土耳其銷量受到了2023年2月一場致命地震的不利影響，那次地震摧毀了中國的部分地區，土耳其的淨銷售額也受到了高通脹經濟導致的外匯波動的負面影響。
康寶萊和我們在該地區的會員的重點領域包括品牌推廣和促銷，在某些市場加強營養俱樂部DMO，改善會員和客户的技術接口，以及其他激勵銷售的促銷舉措。該地區大多數市場在截至2023年6月的6個月內實施了提價，以應對市場具體情況，並在2022年6月期間提價10%。
44
亞太地區
不包括中國的亞太地區，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別為4.258億美元和8.394億美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了2490萬美元和1900萬美元，降幅為5.5%和2.2%。以當地貨幣計算，與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了1.3%和增長了3.3%。截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額下降5.5%，主要是由於銷售量下降，表現為銷售量下降8.5%，外匯匯率波動的不利影響4.2%，銷售組合的不利影響3.6%，但被價格上漲10.8%的有利影響部分抵消。截至2023年6月30日的六個月，淨銷售額下降2.2%，主要是由於銷售量下降，表現為銷售量下降5.7%，外匯匯率波動的不利影響5.6%，銷售組合的不利影響2.8%，但被價格上漲11.6%的有利影響部分抵消。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，印度的淨銷售額分別為1.894億美元和3.68億美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別增長了2580萬美元和5240萬美元，增幅分別為15.8%和16.6%。以當地貨幣計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別比2022年同期增長23.3%和25.8%。外幣匯率的波動對截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了1240萬美元和2900萬美元的不利影響。近年來，隨着我們不斷推廣我們的品牌，例如通過體育贊助，擴大我們的產品線，增加面對面活動的數量，加強市場上的首選客户計劃，並使我們的成員更容易開展業務，例如通過改進產品接入點和支付方式，近年來我們在印度的銷售量有所增加。印度市場在2022年9月實施了14%的漲價，在截至2023年的6個月中沒有漲價。
截至2023年6月30日的三個月和六個月，越南的淨銷售額分別為6610萬美元和1.372億美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了840萬美元和1100萬美元，降幅為11.3%和7.4%。以當地貨幣計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2022年同期相比分別下降了9.7%和4.9%。外幣匯率的波動對截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別產生了120萬美元和370萬美元的不利影響。與2022年同期相比，越南2023年上半年的銷售量有所下降。我們認為，通脹壓力的影響，加上2023年1月當地增值税税率的上調，可能也是導致越南2023年上半年淨銷售額下降的因素之一。市場在2023年3月實施了3%的漲價，在2022年7月實施了10%的漲價。此外，當地政府於2023年4月批准了對市場直銷法規的修改；我們將繼續評估和監測這些法規以及它們可能對我們在越南的業務產生的任何影響。
在該地區的大多數其他市場，與2022年同期相比，2023年第二季度和上半年的銷售量有所下降，其中印度尼西亞、韓國和馬來西亞的降幅最為明顯。從大流行的狀況中走出來，我們看到一些市場的新成員水平較低，因為成員從大流行驅動的虛擬方法過渡到傳統的面對面方法，以及成員的營養俱樂部業務從大流行中斷、利率上升和某些市場的通脹壓力中恢復。我們在該地區的努力包括鼓勵銷售和推出新產品的促銷舉措。
中國
截至2023年6月30日的三個月和六個月，中國地區的淨銷售額分別為8,800萬美元和1.557億美元。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額分別下降了1570萬美元和5360萬美元，降幅為15.1%和25.6%。以當地貨幣計算，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2022年同期相比分別下降了10.0%和20.4%。截至2023年6月30日的三個月，淨銷售額下降15.1%，主要是由於銷售量下降，如銷售量點數下降10.3%，銷售組合的不利影響1.6%，以及外幣匯率波動的不利影響5.2%，但被價格上漲4.3%的有利影響部分抵消。截至2023年6月30日的六個月，淨銷售額下降25.6%，主要是由於銷售量下降，如銷售量點數下降18.7%，銷售組合的不利影響4.1%，以及外幣匯率波動的不利影響5.2%，但被價格上漲3.7%的有利影響部分抵消。
45
與2022年同期相比，中國市場近幾年的銷售量在2023年第二季度和上半年繼續下降，但降幅有所收窄，我們認為，這是我們的成員面臨挑戰，需要調整他們的業務方法以適應各種因素的持續結果。這些因素包括我們在2020年和2021年期間對銷售代表有資格申請成為獨立服務提供商的要求。此外，我們和我們的成員的面對面培訓和銷售會議的頻率和出席情況繼續低於疫情前的水平，這些會議對業務非常重要，因為它們是吸引和留住客户、為我們的成員提供個人和專業發展以及推廣我們產品的中央渠道。這些會議的減少最初是由政府監管限制推動的，隨後是COVID大流行條件的限制。為適應這些不斷變化的條件而採取的措施包括一些成員在世界其他地區等地建立以日常消費為導向的營養俱樂部，但在短期內，這些努力已從傳統的商業方法轉向。此外，我們認為，2022年末出現的COVID病例激增對我們的結果產生了不利影響，直到2023年第一季度初，現在已經有所緩解。中國在2022年8月漲價5%，在截至2023年的6個月內沒有漲價。
中國的重點領域包括增強我們的數字能力和產品，例如改善我們的技術工具的集成，使我們的會員更容易做生意，迴歸面對面的商業方式，通過DMO鼓勵以客户為基礎的方式，如體重管理挑戰，以及支持會員建立以日常消費為導向的營養俱樂部。我們擴大了針對中國市場的產品線，並繼續在該地區進行促銷活動。
按產品類別劃分的銷售額
按產品類別劃分的淨銷售額如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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更改百分比 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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|
更改百分比 |
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||||||
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(百萬美元) |
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體重管理 |
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$ |
742.8 |
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$ |
790.7 |
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(6.1 |
)% |
|
$ |
1,449.1 |
|
|
$ |
1,552.5 |
|
|
|
(6.7 |
)% |
靶向營養 |
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378.7 |
|
|
|
402.2 |
|
|
|
(5.8 |
)% |
|
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744.6 |
|
|
|
792.3 |
|
|
|
(6.0 |
)% |
能量、運動和健身 |
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|
147.4 |
|
|
|
149.1 |
|
|
|
(1.1 |
)% |
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283.1 |
|
|
|
281.8 |
|
|
|
0.5 |
% |
外營養 |
|
|
21.5 |
|
|
|
23.1 |
|
|
|
(6.9 |
)% |
|
|
42.3 |
|
|
|
46.1 |
|
|
|
(8.2 |
)% |
文學、宣傳和其他(1) |
|
|
23.6 |
|
|
|
27.6 |
|
|
|
(14.5 |
)% |
|
|
47.0 |
|
|
|
55.8 |
|
|
|
(15.8 |
)% |
總計 |
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$ |
1,314.0 |
|
|
$ |
1,392.7 |
|
|
|
(5.7 |
)% |
|
$ |
2,566.1 |
|
|
$ |
2,728.5 |
|
|
|
(6.0 |
)% |
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月，大多數產品類別的淨銷售額都有所下降。上述個別地理區域討論中所述的趨勢和商業因素一般適用於所有產品類別。
毛利
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的毛利潤分別為10.124億美元和10.769億美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的毛利潤分別為19.659億美元和21.056億美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月，毛利佔淨銷售額的百分比分別為77.0%及77.3%，或不利淨減少27個基點；截至2023年及2022年6月30日止六個月，毛利分別為76.6%及77.2%，或不利淨減少56個基點。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月毛利潤佔淨銷售額的百分比下降，包括與自制和採購有關的不利成本變化179個基點，主要與原材料和製造勞動力成本增加以及由於生產量下降而增加的分配間接費用成本有關；外匯波動的不利影響為89個基點；銷售組合的不利變化為58個基點；其他成本變化為20個基點的不利影響；被價格上漲295個基點的有利影響部分抵消；成本變化16個基點的有利影響與出境貨運成本降低有關；並將庫存減記降低8個基點。
46
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月毛利潤佔淨銷售額的百分比下降，包括與自產和採購有關的199個基點的不利成本變化，主要與原材料和製造勞動力成本增加以及由於生產量下降而增加的分配間接費用有關；119個基點的外匯波動的不利影響；48個基點的銷售組合的不利變化；18個基點的不利其他成本變化；以及9個基點的庫存更高減記的不利影響；被326個基點的價格上漲的有利影響部分抵消；以及11個基點的有利成本變化，與較低的出境貨運成本有關。
我們預計，我們的毛利率在2023年剩餘時間將繼續受到負面影響，主要原因是與原材料和製造勞動力成本相關的成本增加。
一般來説，毛利佔淨銷售額的百分比可能會因受外匯波動、銷售組合變化、價格上漲、與通脹有關的成本變化、自行製造和採購以及庫存減記的影響而在不同時期有所變化。
版税覆蓋
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，特許權使用費覆蓋分別為4.297億美元和4.529億美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，特許權使用費覆蓋分別為8.457億美元和8.867億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，特許權使用費覆蓋佔淨銷售額的百分比分別為32.7%和32.5%，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為32.9%和32.5%。
與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，特許權使用費覆蓋在淨銷售額中的百分比有所增加，這主要是由於中國的淨銷售額在我們全球總淨銷售額中的比例下降。中國向我們的獨立服務提供商支付的大部分服務費包括在銷售、一般和行政費用中，而所有其他國家/地區的會員補償包括在版税覆蓋中。
通常，由於產品和國家/地區組合的變化，版税覆蓋佔淨銷售額的百分比可能會因時間段而異，因為某些產品和某些國家/地區不會支付全額版税覆蓋。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用分別為4.605億美元和4.7億美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為9.364億美元和9.249億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比分別為35.0%和33.7%，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月分別為36.5%和33.9%。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用下降，原因是中國獨立服務提供商的服務費因中國的銷售額下降而減少770萬美元，遞延薪酬資產市值變化的有利影響680萬美元，以及與2022年俄羅斯-烏克蘭衝突有關的540萬美元；部分被勞動力和福利成本上升的890萬美元所抵消。勞動力和福利成本的增加是由於與轉型計劃相關的遞延薪酬負債的市場價值變化、更高的員工獎金應計和更高的員工留任和離職成本的不利影響；部分被轉型計劃節省的勞動力成本所抵消。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用增加，原因是勞動力和福利成本增加2,900萬美元，會員活動和推廣成本增加1,960萬美元，但由於中國銷售額下降，中國獨立服務提供商的服務費下降2,820萬美元，以及遞延薪酬資產市值變化的有利影響，部分抵消了這一增長。勞動力和福利成本的增加是由於與轉型計劃相關的更高的員工留任和離職成本，以及遞延薪酬負債市值變化的不利影響；部分被轉型計劃節省的勞動力成本所抵消。
見附註13，轉型計劃，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以供進一步討論。
47
其他營業收入
截至2023年6月30日的三個月，120萬美元的其他營業收入包括中國的120萬美元政府補助收入(見附註2，重大會計政策，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，本季度報告的表格10-Q)。截至2022年6月30日的三個月，其他營業收入為180萬美元，其中包括中國獲得的180萬美元政府補助收入。
截至2023年6月30日的6個月，1,010萬美元的其他營業收入包括中國的1,010萬美元政府補助金收入(見附註2，重大會計政策，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，本季度報告的表格10-Q)。截至2022年6月30日的6個月中，其他營業收入為1,490萬美元，其中包括中國獲得的1,490萬美元政府補助收入。
利息支出，淨額
利息支出，淨額如下：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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||||||||||
|
|
6月30日， |
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6月30日， |
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|
6月30日， |
|
|
6月30日， |
|
||||
|
|
(單位：百萬) |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
41.1 |
|
|
$ |
33.2 |
|
|
$ |
82.9 |
|
|
$ |
64.6 |
|
利息收入 |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
利息支出，淨額 |
|
$ |
38.4 |
|
|
$ |
31.7 |
|
|
$ |
77.8 |
|
|
$ |
61.4 |
|
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨利息支出增加，主要是由於我們的加權平均利率上升，但被我們整體加權平均借款的減少部分抵消。
所得税
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，所得税分別為2510萬美元和3760萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，所得税分別為2690萬美元和6280萬美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的有效所得税税率分別為29.5%和30.3%，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的有效所得税税率分別為23.2%和25.4%。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率有所下降，這主要是由於離散事件帶來的福利增加，但被我們收入地理組合的變化部分抵消了。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們一直通過經營活動提供的淨現金流來滿足我們的短期和長期營運資本和資本支出要求，包括擴大業務的資金。我們產品銷量的變化直接影響資金的可獲得性。我們在國際關聯公司之間轉賬和匯款的能力在合同上沒有實質性的限制。然而，在某些國家有外幣限制，這可能會降低我們及時獲得美元的能力。即使有了這些限制以及新冠肺炎疫情和當前通脹環境的影響，我們相信我們將有足夠的資源，包括來自經營活動的現金流和更長期的資本市場準入，來及時履行償債義務，並能夠繼續實現我們的目標。
從歷史上看，我們的債務並不是因為需要為我們的正常運營提供資金，而是主要來自我們的股票回購計劃。自2007年成立以來，股票回購總額約為65億美元。雖然淨銷售額的顯著下降可能會潛在地影響資金的可用性，但我們許多最大的支出本質上是可變的，我們認為這在除顯著的淨銷售額下降之外的所有情況下都能保護我們的資金。截至2023年6月30日，我們的5.266億美元現金和現金等價物以及我們的高級擔保信貸安排，除了運營現金流外，還可用於支持一般公司目的，包括任何未來的股票回購、股息和戰略投資機會。
出於現金管理的目的，我們與一家金融機構達成了現金池安排。這一現金彙集安排允許我們的某些參與子公司根據參與現金彙集安排的子公司持有的現金存款總額從該金融機構提取現金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，根據集合安排，我們不欠該金融機構任何款項。
48
在截至2023年6月30日的6個月中，我們產生了1.818億美元的運營現金流，而2022年同期為2.293億美元。我們營業現金流的減少是由於我們的簡明綜合現金流量表中披露的不包括非現金和對賬項目的淨收入減少1.031億美元，以及5560萬美元的營業資產和負債的有利變化。不包括非現金和對賬項目的淨收入減少1.031億美元，主要原因是淨銷售額下降導致貢獻利潤率下降。請參閲財務結果摘要以上為進一步討論)和較高的利息支出，淨額；部分被較低的所得税抵消。營業資產和負債的5,560萬美元的有利變化主要是由於庫存和其他流動負債的有利變化，主要是由於應計薪酬的有利變化；部分被其他資產和負債的不利變化所抵消，這主要是由於基於雲的託管安排的資本化實施成本和未確認的税收優惠。應計薪酬的有利變化主要是由於2023年員工獎金支付的減少。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，包括應計資本支出在內的資本支出分別為6410萬美元和8510萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，這些支出中的大部分是對管理信息系統的投資，包括開發增強的會員工具的計劃，其中包括我們新的4億美元多年數字技術計劃，我們也稱為康寶萊一號。我們預計將繼續在這些領域進行投資，預計2023年全年的總資本支出約為1.5億至2億美元，其中包括我們新的多年數字技術計劃，該計劃專注於增強和重建我們面向成員的技術平臺和基於網絡的成員工具，以向我們的成員提供增強的數字能力和體驗。根據我們的估計，我們預計，由於我們的數字技術計劃，我們未來的資本支出在2023年、2024年和2025年期間將保持較高水平。與本數字技術計劃相關的資本支出與下文進一步描述的轉型計劃是分開的。
2023年3月，我們主辦了一年一度的全球康寶萊榮譽活動，來自世界各地的銷售領導人齊聚一堂，分享最佳實踐，並進行了領導力培訓，我們的管理層向成員支付了7790萬美元的Mark Hughes獎金，以表彰他們2022年的表現。2022年4月，我們的管理層向會員支付了8570萬美元的Mark Hughes獎金，與他們2021年的表現相關。
2021年，我們啟動了一項全球轉型計劃，以優化全球流程以實現未來增長，即轉型計劃。轉型計劃涉及對某些新技術的投資，以及重新調整基礎設施和某些功能的位置，以更好地支持經銷商和客户。轉型計劃預計每年至少節省9000萬美元，其中大約一半以上的節省將在2023年實現，全部金額將從2024年開始實現。我們還預計將產生至少7500萬美元的總税前費用，以實現這些年度運行率節省。截至2023年6月30日，我們已產生的税前支出總額約為6240萬美元，其中1010萬美元和320萬美元分別發生在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，3740萬美元和480萬美元分別發生在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，並在我們的簡明綜合收益表中確認銷售、一般和行政費用。此外，我們預計到2024年，總共將有2000萬至2500萬美元的相關資本支出，主要與技術有關，以支持轉型計劃。由於轉型計劃仍在進行中，預計將於2024年完成，這些估計金額是初步的，並基於管理層的估計，實際結果可能與此類估計不同。
高級擔保信貸安排
2018年8月16日，我們達成了12.5億美元的優先擔保信貸安排，即2018年信貸安排，其中包括2.5億美元的定期貸款A，或2018年的定期貸款A，7.5億美元的定期貸款B，或2018年的定期貸款B，以及2.5億美元的循環信貸安排，即2018年循環信貸安排，由金融機構銀團作為貸款人。2018年定期貸款B將於以下較早的日期到期：(I)2025年8月18日，或(Ii)2023年12月15日，如果2024年可轉換票據的未償還本金超過3.5億美元，並且我們在該日期超過了某些槓桿率，則將於2023年12月15日到期。如下所述，截至2023年6月30日，2024年可轉換票據的未償還本金不到3.5億美元。2018年信貸安排下的所有債務由康寶萊有限公司的某些直接和間接全資子公司無條件擔保，並由康寶萊有限公司S的某些子公司的股權和國內貸款方的幾乎所有資產擔保。同樣在2018年8月16日，我們發行了本金總額為4.0億美元的優先無擔保票據，或如下所述的2026年票據，並使用2018年信貸安排和2026年票據的收益全額償還了我們之前的優先擔保信貸安排下的11.781億美元未償還款項。
2019年12月12日，我們修訂了2018年信貸安排，其中降低了2018年定期貸款B項下的借款利率。我們因修訂而產生了約120萬美元的債務發行成本。為了會計目的，根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，主題470，債務，或ASC 470，這筆交易被視為2018年信貸安排的修改。債務發行成本已於2019年第四季度於我們的簡明綜合收益表內確認為利息支出淨額。
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2020年3月19日，我們修訂了2018年信貸安排，其中包括將2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排的到期日延長：(I)2025年3月19日或(Ii)2023年9月15日，如果2024年可轉換票據的未償還本金超過3.5億美元，並且我們在該日期超過了某些槓桿率(如下進一步描述，截至2023年6月30日，2024年可轉換票據的未償還本金低於3.5億美元)；2018年定期貸款A項下的借款總額從2.344億美元增加至2.648億美元；2018年循環信貸安排下的總可用借款能力從2.5億美元增加至2.825億美元；並降低了2018年定期貸款A項下和2018年循環信貸安排下的借款利率。我們因這項修正案產生了大約160萬美元的債務發行成本。出於會計目的，根據ASC 470，這筆交易被計入2018年信貸安排的修改。在160萬美元的債務發行成本中，約110萬美元被記錄在我們的簡明綜合資產負債表上，並正在使用有效利息法在2018年信貸安排的整個壽命內攤銷，約50萬美元在我們2020年第一季度的簡明綜合收益表中確認為利息支出淨額。
2021年2月10日，我們修訂了2018年信貸安排，其中降低了2018年定期貸款B項下的借款利率。我們因修訂而產生了約110萬美元的債務發行成本。出於會計目的，根據ASC 470，這筆交易被計入2018年信貸安排的修改。債務發行成本在2021年第一季度的利息支出中確認，淨額在我們的精簡綜合損益表中。
2021年7月30日，我們修訂了2018年信貸安排，其中包括將2018年定期貸款A項下的借款從2.45億美元增加到2.862億美元；將2018年循環信貸安排下的總可用借款能力從2.825億美元增加到3.3億美元；降低了2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排下的借款利率；並修訂了2018年循環信貸安排中未提取部分的承諾費。作為修訂的結果，2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排的適用保證金目前取決於某些可持續發展目標確定的標準的某些溢價或折扣。我們因這項修正案產生了大約140萬美元的債務發行成本。出於會計目的，根據ASC 470，這筆交易被計入2018年信貸安排的修改。在140萬美元的債務發行成本中，約80萬美元記錄在我們的簡明綜合資產負債表上，並正在使用有效利息法在2018年信貸安排的整個壽命內攤銷，約60萬美元在我們2021年第三季度的簡明綜合收益表中確認為利息支出淨額。
在2023年第二季度，我們修訂了2018年信貸安排，其中包括提高了2018年定期貸款A和2018年循環信貸安排下的槓桿率契約。此外，2018年信貸安排也被修訂，從LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率，或SOFR，與2023年6月30日停止LIBOR有關。過渡後，在2018年信貸安排下使用SOFR的借款將使用“調整後期限SOFR”，即相當於期限SOFR的年利率加上基於一個月、三個月、六個月和十二個月期限的利率調整，分別相當於約0.11%、0.26%、0.43%和0.72%。我們因這些修訂產生了大約110萬美元的債務發行成本。出於會計目的，根據ASC 470，這些交易作為2018年信貸安排的修改入賬。在110萬美元的債務發行成本中，約100萬美元記錄在我們的簡明綜合資產負債表上，並正在使用有效利息法在2018年信貸安排的整個壽命內攤銷，約10萬美元在我們2023年第二季度的簡明綜合收益表中確認為利息支出淨額。
2018年信貸安排要求我們遵守槓桿率。2018年信貸安排還包含通常用於此類融資的正面和負面契諾，其中包括對回購普通股、宣佈和支付股息及其他分配、贖回和回購某些其他債務、貸款和投資、額外債務、留置權、合併、資產出售和與關聯公司的交易等方面的限制或禁止。此外，2018年信貸安排包含常規違約事件。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們遵守了2018年信貸安排下的債務契約。
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2018年定期貸款A和2018年定期貸款B從2018年12月31日開始連續按季度分期付款。2018年信貸安排下的未償還金額至少每季度支付一次利息。此外，從2020年開始，我們可能需要根據我們的綜合槓桿率和2018年信貸安排條款定義的年度超額現金流，對2018年定期貸款B進行強制性預付款。我們也被允許自願提前還款。2018年定期貸款A和2018年定期貸款B項下的未償還金額可以自願預付，不收取溢價或罰款，但須支付與預付歐洲貨幣貸款相關的慣例違約費。除非我們另有指示，否則這些預付款(如果有)將按到期順序用於2018年定期貸款A和2018年定期貸款B項下的剩餘季度分期付款，剩餘本金在到期時到期。根據2018年信貸安排條款定義的2022年綜合槓桿率和超額現金流計算，我們將不需要在2023年強制提前償還2018年定期貸款B。
於截至2023年6月30日止六個月內，吾等於2018年循環信貸安排項下借入總額7,100萬美元，並償還2018年循環信貸安排下未償還款項總額1.455億美元，其中包括償還2018年循環信貸安排下未償還款項1.31億美元。於截至2022年6月30日止六個月內，吾等於2018年循環信貸安排項下借入總額為1.59億美元的貸款，並償還2018年循環信貸安排下的未償還金額合共1.735億美元，其中包括償還2018年循環信貸安排下的未償還金額1.59億美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2018年信貸安排下的美元餘額分別為9.012億美元和9.757億美元。截至2023年6月30日，在2018年信貸安排下未償還的9.012億美元中，2018年定期貸款A項下的未償還貸款為2.468億美元，2018年定期貸款B項下的未償還貸款為6.544億美元。截至2023年6月30日，2018年循環信貸安排下沒有未償還的借款。截至2022年12月31日，在2018年信貸安排下未償還的9.757億美元中，2018年定期貸款A項下的未償還金額為2.576億美元，2018年定期貸款B項下的未償還金額為6.581億美元，2018年循環信貸安排項下的未償還金額為6,000萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2018年信貸安排下沒有未償還的外幣借款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2018年信貸安排下借款的加權平均利率分別為7.21%和4.08%。
見注4，長期債務，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以供進一步討論2018年信貸安排。
2024年到期的可轉換優先票據
2018年3月，我們發行了本金總額5.5億美元的2024年到期的可轉換優先票據，即2024年可轉換票據。2024年可換股票據為優先無抵押債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們現有及未來的任何有擔保債務，包括2018年信貸安排下的未償還金額。2024年發行的可轉換票據的息率為年息2.625釐，每半年派息一次，由2018年9月15日開始，每年3月15日及9月15日派息一次。除非在該日期之前按照其條款贖回、回購或轉換，否則2024年可轉換票據將於2024年3月15日到期。我們也可能根據市場狀況、利率環境和即將到來的到期日，不時在公開市場或私下協商的交易中回購一定數量的2024年可轉換票據。發行2024年可換股票據的主要目的是回購部分2019年可換股票據。
2021年12月，我們在管理2024年可轉換票據的契約下做出了一項不可撤銷的選擇，要求2024年可轉換票據的本金部分以現金結算，任何超出的部分以股票或現金結算。2022年12月，我們發行瞭如下所述的2028年到期的新可轉換優先票據的本金總額2.775億美元，隨後利用所得資金，以私人談判交易的方式，從有限數量的持有人手中回購了2.875億美元的現有2024年可轉換票據，總購買價為2.749億美元，其中包括170萬美元的應計利息。截至2023年6月30日，2024年可轉換票據的剩餘未償還本金為2.625億美元。
見注4，長期債務，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以進一步討論我們的2024年可轉換票據。
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2028年到期的可轉換優先票據
2022年12月，我們發行了本金總額2.775億美元的2028年到期的可轉換優先票據，即2028年到期的可轉換票據。2028年可轉換票據為優先無抵押債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於我們現有及未來的任何有擔保債務，包括2018年信貸安排下的未償還金額。2028年發行的可轉換票據的利息為年息4.25%，每半年派息一次，從2023年6月15日開始，每年6月15日和12月15日派息一次。除非在該日期前按照其條款贖回、回購或轉換，否則2028年可轉換票據將於2028年6月15日到期。發行2028年可換股票據的主要目的是回購部分2024年可換股票據。見注4，長期債務，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以進一步討論我們的2028年可轉換票據。
優先債券將於2025年到期
2020年5月，我們發行了本金總額為6.0億美元的2025年到期的優先債券，即2025年債券。2025年票據為優先無抵押債務，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，實際上從屬於我們現有及未來的任何有擔保債務，包括2018年信貸安排下的未償還金額。2025年發行的債券利率為年息7.875釐，每半年派息一次，由2021年3月1日開始，每半年派息一次。債券將於2025年9月1日到期，除非在該日之前按照其條款贖回或購回。發行2025年債券的主要目的是作一般企業用途，包括股份回購及其他資本投資項目。見注4，長期債務，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以進一步討論我們的2025年備註。
優先債券將於2029年到期
2021年5月，我們發行了本金總額為6.0億美元的2029年到期的優先債券，即2029年債券。2029年票據為優先無抵押債務，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，實際上從屬於我們現有及未來的任何有擔保債務，包括2018年信貸安排下的未償還金額。債券利率為年息4.875釐，每半年派息一次，由2021年12月1日開始，每年6月1日及12月1日派息一次。債券將於2029年6月1日到期，除非在該日之前按照其條款贖回或購回。發行2029年債券的主要目的是回購2026年債券以及一般企業用途，其中可能包括股份回購和其他資本投資項目。見注4，長期債務，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以進一步討論我們的2029年備註。
現金和現金等價物
我們的大多數海外子公司都將當地貨幣指定為其功能貨幣。截至2023年6月30日，我們的海外子公司現金及現金等價物總額為4.123億美元，其中4070萬美元為美元。截至2023年6月30日，康寶萊有限公司及其美國實體(包括美國領土)持有的現金和現金等價物總額為1.143億美元。
對於不被視為無限期再投資的收益，已計提遞延税金。對於被認為可以無限期再投資的收益，沒有提供遞延税金。如果我們決定將被視為無限期再投資的海外子公司的現金和現金等價物匯回康寶萊有限公司，以便將未分配的收益匯回國內，我們將需要應計和繳納税款。截至2022年12月31日，康寶萊有限公司與其運營子公司相關的永久再投資未匯出收益約為30億美元。截至2022年12月31日，我們沒有任何計劃將這些未匯出的收益匯回康寶萊有限公司；因此，我們沒有任何與這些未匯出的收益以及相關的現金和現金等價物相關的流動性問題。見附註12，所得税，請參閲我們2022年10-K報告中包含的綜合財務報表，以進一步討論我們的未匯出收益。
表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有重大的表外安排。
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分紅
自2014年以來，我們從未宣佈或支付過現金股息。未來股息的宣佈取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於各種因素，包括我們的收益、財務狀況、康寶萊有限公司根據開曼羣島法律可分配的準備金、2018年信貸安排施加的限制以及可能未償還的任何其他債務的條款、現金需求、未來前景以及我們董事會認為相關的其他因素。
股份回購
2021年2月9日，我們的董事會批准了一項新的三年期15億美元股票回購計劃，該計劃將於2024年2月9日到期，取代了我們之前的股票回購授權，該授權將於2023年10月30日到期，替換後的剩餘授權容量約為790萬美元。這項股份回購計劃使我們(包括康寶萊有限公司的一家間接全資子公司)可以在市場狀況允許的情況下，按管理層決定的時間和價格回購我們的普通股，並在開曼羣島法律允許的範圍內回購康寶萊有限公司的S可分配儲備。2018年信貸安排允許我們回購普通股，只要不存在違約或違約事件，並且滿足其他條件，如指定的綜合槓桿率。截至2023年6月30日，根據我們15億美元的股票回購計劃，剩餘的授權容量約為9.855億美元。
在截至2023年6月30日的六個月內，我們沒有通過公開市場購買回購任何普通股。在截至2022年6月30日的六個月內，我們通過公開市場購買回購了約370萬股普通股，總成本約為1.318億美元，或平均成本為每股35.73美元，隨後註銷了這些股票。
見附註10，股東虧損，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以便進一步討論我們的股份回購事宜。
營運資金和經營活動
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的營運資金分別為1.306億美元和3.795億美元，減少了2.489億美元。減少的主要原因是庫存減少，以及主要與我們的2024年可轉換票據有關的長期債務的當前部分增加，這些票據在不到一年的時間內到期；部分被預付費用和其他流動資產的增加所抵消。
我們預計，運營提供的現金和資金、2018年信貸安排下的可用借款以及較長期的資本市場準入將提供足夠的營運資金，以運營我們的業務，進行預期的資本支出，並滿足未來12個月及以後的可預見流動性需求。
我們從供應商那裏購買的大部分商品通常是以美元進行的，而向我們的成員銷售的商品通常是以當地貨幣進行的。因此，美元對外幣的升值可能對淨銷售額和貢獻利潤率產生負面影響，並可能在公司間交易中產生交易收益或虧損。關於我們的外匯合同和其他套期保值安排的討論，見第一部分第3項。關於市場風險的定量和定性披露，本季度報告的表格10-Q.
或有事件
見注5，或有事件，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以獲取截至2023年6月30日我們的意外情況的信息。
關鍵會計政策和估算
美國公認會計原則要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及年內報告的收入和支出金額。我們定期評估與收入確認、產品退貨準備、庫存、商譽和購買的無形資產估值、遞延所得税資產估值津貼、不確定的税收狀況、或有税收和其他或有損失相關的估計和假設。我們根據當前事實、歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和假設，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及收入、成本和費用的記錄的判斷基礎。實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下政策對於理解編制財務報表所涉及的判斷以及可能影響我們的經營業績、財務狀況和現金流的不確定性最為關鍵。
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我們是一家營養公司，銷售廣泛的體重管理；有針對性的營養；能量、運動和健身；以及外部營養產品。我們的產品由我們在湖南長沙的中國提取工廠、蘇州中國工廠、南京中國工廠、加利福尼亞州萊克福里斯特工廠和北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆工廠生產，並由第三方供應商生產，然後銷售給向零售消費者或其他會員消費和銷售康寶萊產品的會員。截至2023年6月30日，我們在全球95個市場銷售產品，並按地理區域進行組織和管理。我們將我們的經營部門合併為一個報告部門(中國除外)，因為管理層認為我們的經營部門具有相似的經營特徵和相似的長期經營業績。在作出這一決定時，管理層認為，經營部門在銷售產品的性質、產品收購過程、銷售產品的客户類型、用於分銷產品的方法、監管環境的性質及其經濟特徵方面是相似的。
當控制權轉移到會員手中時，我們通常在交付時確認收入。產品銷售額是扣除產品退貨和折扣後確認的，折扣稱為“分銷商津貼”。我們通常在銷售點收到現金或信用卡付款的銷售淨價。特許權使用費覆蓋通常在確認收入時記錄。見注2，重大會計政策，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以進一步討論美國的總代理商薪酬問題。
主要與我們的回購計劃有關的產品退貨折扣是在記錄銷售時提供的。這一應計額是根據每個國家的歷史退貨率和相關的退貨模式計算的，這些退貨模式反映了最初出售後最多12個月的預期退貨情況。從歷史上看，產品回報和回購並不顯著。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，產品退貨和回購約佔淨銷售額的0.1%。
我們調整庫存，以降低成本和可變現淨值。此外，我們根據對我們產品的未來需求和市場狀況的假設來調整我們庫存的賬面價值。如果未來的需求和市場狀況不如管理層的假設，可能需要更多的庫存減記。同樣，如果之前減記的庫存被出售，有利的未來需求和市場狀況可能會對未來的經營業績產生積極影響。我們有陳舊和移動緩慢的庫存，這些庫存已向下調整至2940萬美元和3150萬美元，以分別在截至2023年6月30日和2022年12月31日的精簡合併資產負債表中以較低的成本和可實現淨值呈現。
不需攤銷的商譽和營銷相關無形資產每年進行減值測試，如果事件和情況表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。
根據在報告單位層面進行的商譽減值測試的量化方法，我們主要使用收益法來確定報告單位的公允價值，並將其與其賬面金額進行比較。在確定報告單位的公允價值時，我們需要做出重大估計和假設。這些估計和假設包括對未來收入和支出增長率、資本支出以及與這些資本支出、貼現率和其他投入相關的折舊和攤銷的估計。由於做出這些估計所涉及的固有不確定性，未來的實際結果可能會有所不同。有關未來業績的假設或其他基本假設的改變可能會對報告單位的公允價值產生重大影響。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，則就報告單位賬面金額超過其公允價值的任何部分確認減值損失。在2022財年，我們進行了量化評估，並確定每個報告單位的公允價值顯著大於其各自的賬面價值。
根據我們的營銷相關無形資產減值測試的量化方法，我們使用貼現現金流模型或收益法，在特許權使用費減免法下確定我們的營銷相關無形資產的公允價值，以確認不需要減值。如果資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。在2022財年，我們對與營銷相關的無形資產進行了量化評估，並確定這些資產的公允價值顯著大於其賬面價值。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的商譽分別約為9440萬美元和9320萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，商譽的增加是由於外幣換算調整。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們與營銷相關的無形資產約為3.1億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月內，沒有商譽或與營銷相關的無形資產減值。
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根據FASB ASC主題450來考慮意外情況，或有事件，或ASC 450。ASC 450要求本公司於財務報表公佈前所得資料顯示於財務報表日期某項資產可能已減值或已產生負債，且虧損金額可合理估計時，本公司須記錄或有虧損的估計虧損。根據ASC 450的要求，當我們認為損失不可能但合理地可能發生時，我們也會披露重大或有事項。對法律和非所得税事項等或有事項進行會計處理，要求我們使用與虧損可能性和對虧損金額或範圍的估計有關的判斷。其中許多法律和税收意外情況可能需要數年時間才能解決。一般來説，隨着解決不確定性的時間段的增加，最終結果估計發生變化的可能性也會增加。
作為編制簡明綜合財務報表過程的一部分，我們需要在完成和提交該等期間的納税申報單之前，估計我們所經營的每個司法管轄區的所得税。這些估計涉及複雜的問題，需要我們就税法可能適用於我們的情況以及其他事項做出判斷，例如在我們實際準備納税申報單之前預測我們將對納税申報單採取的立場以及與税務機關發生糾紛的結果。由於税務機關的審查和訴訟時效的規定，這些問題的最終解決可能需要較長的時間。此外，我們業務的變化，包括收購、我們國際公司結構的變化、業務職能或資產地理位置的變化、地理組合和收入金額的變化，以及我們與税務機關的協議、估值免税額、適用的會計規則、適用的税收法律法規、裁決和解釋、税務審計和其他事項的發展，以及年度税前收入估計和實際水平的變化，都可能影響整體有效所得税税率。
我們通過評估估值撥備並在必要時調整撥備金額來評估我們的遞延税項資產的變現能力。雖然不能保證實現，但我們相信淨賬面價值更有可能實現。然而，如果對未來應納税所得額的估計發生調整，被認為可實現的結轉金額可能會發生變化。在司法管轄區層面預測多年收入的能力受到不確定性的影響，特別是當我們對估值免税額的評估將較長期收入預測考慮在內時。增加或減少估值撥備的影響可能會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響。見附註12，所得税，列於第四部分第15項所列合併財務報表，展示、財務報表明細表，以獲取有關我們的遞延税項淨資產和估值免税額的更多信息。
我們根據FASB ASC主題740對不確定的税收狀況進行了説明，所得税，或ASC 740，就如何確定在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應如何記錄在財務報表中提供指導。根據美國會計準則第740條，只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，該税務狀況很可能會維持下去的情況下，我們才必須確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠是根據最終解決後實現的可能性大於50%的最大好處來衡量的。
我們的政策是，在發生時，將全球無形低税收入作為期間成本進行核算。
我們根據FASB ASC主題830對外幣交易進行會計處理，外幣事務。在我們開展業務的大多數國家，功能貨幣是當地貨幣。我們的海外子公司的資產和負債賬户為簡明綜合財務報告目的，按期末匯率換算成美元金額。收入和費用賬目按年內平均匯率折算。我們的外幣折算調整計入隨附的簡明綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。外幣交易損益及外幣重新計量一般計入隨附的簡明綜合損益表的銷售、一般及行政費用。
新會計公告
見附註2下的討論，重大會計政策，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以查閲有關新會計聲明的資料。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着市場風險，這些風險是在正常業務過程中因利率和外幣匯率變化而產生的。在選定的基礎上，我們使用衍生金融工具來管理或對衝某些風險。所有套期保值交易均根據書面指引和程序授權和執行。
55
我們應用FASB ASC主題815，衍生工具和套期保值，或ASC 815，它為衍生工具，包括嵌入在其他合同中的某些衍生工具，以及對衝活動建立了會計和報告標準。所有衍生品，無論是否以套期保值關係指定，都必須按公允價值記錄在資產負債表上。如果衍生工具被指定為公允價值對衝，衍生工具的公允價值變動和相關對衝項目的變動將同時在收益中確認。如果衍生工具被指定為現金流量對衝，衍生工具的公允價值變動在其他全面收益(虧損)中記錄，並在被對衝項目影響收益時在簡明綜合收益表中確認。ASC 815規定了指定和記錄套期保值關係的要求，以及為使用套期保值會計而進行的有效性評估。對於不符合套期保值資格的衍生產品，公允價值的變化同時在收益中確認。
關於我們的主要市場風險敞口和衍生品的討論如下。
外匯風險
我們在全球範圍內開展業務，並受到與匯率變化相關的風險的影響。我們的目標是將外匯匯率波動對收益和現金流的影響降至最低。我們於日常業務過程中進行外匯衍生工具主要是為了減少因公司間交易、本地貨幣收益折算、受外幣風險影響的存貨購買所帶來的貨幣波動風險，並部分減輕外幣匯率波動的影響。由於外匯市場的波動，我們目前的策略通常是在短期基礎上對衝一些重大風險敞口。我們將繼續監測外匯市場，並據此評估我們的對衝策略。除我們的外幣遠期合約與下文討論的預測存貨購買及公司間管理費有關外，我們所有的外匯合約均被指定為獨立衍生工具，不適用對衝會計。不符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入我們簡明綜合損益表內的銷售、一般和行政費用。
被指定為獨立衍生品的外幣遠期合約和期權合約主要用於對衝以外幣計價的公司間交易，並部分減輕外幣波動的影響。外匯衍生品合約的公允價值以第三方報價為基礎。我們的外幣衍生品合約一般按月執行。
我們還購買外幣遠期合約，以對衝預測的庫存交易和公司間管理費，這些被指定為現金流對衝，並受到外幣風險的影響。我們按照ASC 815對這些套期保值的要求應用了套期保值會計規則。這些合約允許我們以特定的合同價買賣某些貨幣。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些未完成合同的名義總金額分別約為5050萬美元和7060萬美元。截至2023年6月30日，未償還合同預計將在未來15個月內到期。我們的衍生金融工具按公允價值按市場報價計入簡明綜合資產負債表。對於預測庫存交易，遠期合約用於對衝特定月份的預測庫存交易。這些指定為現金流量對衝的遠期合約的公允價值變動(不包括遠期點數)在股東虧損內計入累計其他全面虧損的組成部分，並在我們的簡明綜合收益表中確認，該期間的銷售成本與出售對衝存貨的時間大致相同。我們還對特定月份的公司間管理費進行了對衝。這些被指定為現金流量對衝的遠期合約的公允價值變動(不包括遠期點數)在股東虧損內計入累計其他全面虧損的組成部分，並在套期保值項目和基礎交易影響收益的期間在我們的簡明綜合收益表中確認銷售、一般和行政費用。截至2023年6月30日，我們記錄了公允價值為10萬美元的資產和公允價值為490萬美元的負債，這些資產和負債涉及所有指定為現金流對衝的未償還外幣合同。截至2022年12月31日，我們記錄了公允價值為150萬美元的資產和公允價值為320萬美元的負債，這些資產和負債涉及所有指定為現金流對衝的未償還外幣合同。這些對衝在2023年6月30日和2022年12月31日仍然有效。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的大部分未償還外幣遠期合約的到期日均少於12個月，而大部分獨立衍生品的到期日均在1個月內。
56
下表提供了截至2023年6月30日所有未平倉外幣遠期合約的詳細信息：
|
|
加權平均合同率 |
|
|
名義金額 |
|
|
公允價值損益 |
|
|||
|
|
(單位：百萬，加權平均合同率除外) |
|
|||||||||
截至2023年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
買入人民幣賣出美元 |
|
|
7.08 |
|
|
$ |
10.6 |
|
|
$ |
(0.2 |
) |
買入人民幣賣出歐元 |
|
|
7.83 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
買入丹麥克朗賣出美元 |
|
|
6.79 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出英鎊 |
|
|
0.86 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出智利比索 |
|
|
880.46 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出人民幣 |
|
|
7.61 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
0.1 |
|
買入歐元賣出港元 |
|
|
8.59 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出印尼盾 |
|
|
16,420.84 |
|
|
|
19.9 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出印度盧比 |
|
|
89.83 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出韓元 |
|
|
1,413.51 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出墨西哥比索 |
|
|
21.42 |
|
|
|
35.6 |
|
|
|
(4.3 |
) |
買入歐元賣出馬來西亞林吉特 |
|
|
5.08 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出新臺幣 |
|
|
33.12 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
0.1 |
|
買入歐元賣出美元 |
|
|
1.10 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
— |
|
買入歐元賣出越南盾 |
|
|
25,808.75 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
— |
|
買入港元賣出美元 |
|
|
7.83 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
— |
|
買入韓元賣出美元 |
|
|
1,291.47 |
|
|
|
17.0 |
|
|
|
(0.3 |
) |
買入墨西哥比索賣出歐元 |
|
|
18.85 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
— |
|
買入墨西哥比索賣出美元 |
|
|
17.26 |
|
|
|
36.4 |
|
|
|
0.2 |
|
買入挪威克朗賣出美元 |
|
|
10.68 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
買入波蘭茲羅提賣出美元 |
|
|
4.06 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
— |
|
買入羅馬尼亞列伊賣出美元 |
|
|
4.53 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
— |
|
買入瑞典克朗賣出美元 |
|
|
10.66 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
— |
|
買入新加坡元賣出美元 |
|
|
1.34 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
— |
|
買入臺幣賣出美元 |
|
|
30.50 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
(0.4 |
) |
買入美元，賣出巴西雷亞爾 |
|
|
5.04 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
(0.1 |
) |
買入美元，賣出英鎊 |
|
|
1.27 |
|
|
|
19.0 |
|
|
|
(0.1 |
) |
買入美元賣出哥倫比亞比索 |
|
|
4,210.95 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
— |
|
買入美元賣出歐元 |
|
|
1.08 |
|
|
|
163.7 |
|
|
|
(2.4 |
) |
買入美元賣出印度盧比 |
|
|
82.29 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
— |
|
買入美元賣出日元 |
|
|
141.44 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
— |
|
買入美元，賣出墨西哥比索 |
|
|
17.27 |
|
|
|
7.4 |
|
|
|
— |
|
買入美元，賣出菲律賓比索 |
|
|
55.69 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
— |
|
買入美元賣出新臺幣 |
|
|
30.74 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
— |
|
遠期合同合計 |
|
|
|
|
$ |
412.8 |
|
|
$ |
(7.4 |
) |
|
我們的大多數海外子公司都將當地貨幣指定為其功能貨幣。看見流動資金和資本資源--現金和現金等價物在第一部分第2項中，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，以進一步討論我們的海外子公司現金和現金等價物。
利率風險
截至2023年6月30日，2018年信貸安排的年度到期總額預計在2023年剩餘時間為1,450萬美元，2024年為3,610萬美元，2025年為8.506億美元。截至2023年6月30日，2018年定期貸款A和2018年定期貸款B的公允價值分別約為2.394億美元和6.347億美元，賬面價值分別為2.46億美元和6.513億美元。截至2023年6月30日，2018年循環信貸安排沒有未償還借款。截至2022年12月31日，2018年定期貸款A、2018年定期貸款B和2018年循環信貸安排的公允價值分別約為2.5億美元、6.388億美元和6,000萬美元，賬面價值分別為2.57億美元、6.543億美元和6,000萬美元。2018年信貸安排承擔浮動利率，截至2023年6月30日和2022年12月31日，2018年信貸安排下借款的加權平均利率分別為7.21%和4.08%。
57
在2020年第一季度，我們簽訂了各種利率互換協議，生效日期為2020年2月至2020年3月。該等協議合共規定吾等可按加權平均固定利率0.98%就2018年信貸安排項下總值1,000萬美元的名義金額支付利息，直至其各自的到期日(由2022年2月至2023年3月)為止，同時按相同期間的相同名義金額收取LIBOR利息。起初，這些掉期協議被指定為針對2018年信貸安排下某些基於LIBOR的借款的可變性的現金流對衝，有效地將該等名義金額的利率固定在加權平均有效利率(取決於我們的總槓桿率)2.73%至3.23%之間。根據FASB ASC主題815，這些對衝關係被限定為有效的，衍生工具和套期保值，或ASC 815，因此這些利率掉期的所有公允價值變動被記錄為股東虧損內累計其他全面虧損的組成部分，並在對衝項目和基礎交易影響收益期間在我們的簡明綜合收益表中確認為利息支出淨額。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償還的利率互換協議名義總額分別約為零和2,500萬美元。利率互換協議的公允價值基於第三方銀行報價，截至2022年12月31日，我們以公允價值30萬美元計入與這些利率互換協議相關的資產。
由於我們的2018年信貸安排基於浮動利率，如果年內利率上升或下降1%，而我們2018年信貸安排的借款金額保持不變，我們的年度利息支出可能分別增加或減少約900萬美元。我們2018年信貸安排項下應支付的浮動利率一直與LIBOR掛鈎，作為確定此類利率的基準，直到2023年6月30日，LIBOR作為基準利率被終止。因此，我們的2018年信貸安排在2023年第二季度進行了修訂，從LIBOR過渡到替代基準利率，目前設定為SOFR，從2023年7月1日開始。從LIBOR到SOFR的這種過渡可能會導致利率高於或低於如果LIBOR繼續有效時的利率。見注4，長期債務，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，以供進一步討論2018年信貸安排。
截至2023年6月30日，2024年可轉換票據的公允價值約為2.549億美元，賬面價值為2.617億美元。截至2022年12月31日，2024年可轉換票據的公允價值約為2.433億美元，賬面價值為2.612億美元。2024年發行的可轉換票據的固定息率為年息2.625釐，每半年派息一次，由2018年9月15日開始，每年3月15日及9月15日派息一次。除非在該日期之前按照其條款贖回、回購或轉換，否則2024年可轉換票據將於2024年3月15日到期。
截至2023年6月30日，2028年可轉換票據的公允價值約為2.897億美元，賬面價值為2.698億美元。截至2022年12月31日，2028年可轉換票據的公允價值約為3.054億美元，賬面價值為2.691億美元。2028年發行的可轉換票據的固定息率為年息4.25%，每半年派息一次，從2023年6月15日開始，每半年派息一次。除非在該日期前按照其條款贖回、回購或轉換，否則2028年可轉換票據將於2028年6月15日到期。
截至2023年6月30日，2025年票據的公允價值約為5.519億美元，賬面價值為5.963億美元。截至2022年12月31日，2025年票據的公允價值約為5.344億美元，賬面價值為5.956億美元。債券的固定息率為年息7.875釐，每半年派息一次，由2021年3月1日開始，每年3月1日及9月1日派息一次。債券將於2025年9月1日到期，除非在該日之前按照其條款贖回或購回。2025年票據按賬面值入賬，其公允價值僅用於披露目的，因此利率的增加或減少不會對我們的簡明綜合財務報表產生任何影響；然而，如果利率增加或減少1%，其公允價值可能分別減少約1,040萬美元或增加約1,060萬美元。
截至2023年6月30日，2029年票據的公允價值約為4.275億美元，賬面價值為5.94億美元。截至2022年12月31日，2029年債券的公允價值約為4.125億美元，賬面價值為5.936億美元。債券的固定息率為年息4.875釐，每半年派息一次，由2021年12月1日開始，每年6月1日及12月1日派息一次。債券將於2029年6月1日到期，除非在該日之前按照其條款贖回或購回。2029年票據按賬面值入賬，其公允價值僅用於披露目的，因此利率的增加或減少不會對我們的簡明綜合財務報表產生任何影響；然而，如果利率增加或減少1%，其公允價值可能分別減少約1,980萬美元或增加約2,100萬美元。
58
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在1934年修訂的證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
59
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券法第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的表述外，就聯邦和州證券法而言，所有其他表述均為“前瞻性表述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測；對管理計劃、戰略和目標的任何表述，包括對未來運營、資本支出或股票回購的表述；任何有關擬議新產品、服務或發展的表述；任何有關未來經濟狀況或業績的表述；任何信念或預期的表述；以及任何基於上述或其他未來事件的假設的表述。前瞻性表述可能包括“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或任何其他類似的詞語。
儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果或結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中包含或暗示的估計或預測大不相同的重要因素包括：
60
可能導致實際結果或結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素和不確定因素在本季度報告10-Q表中闡述，包括在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的標題下，在我們的簡明合併財務報表和相關附註中，以及在第一部分第1A項下，風險因素，2022年10-K。此外，與可持續性有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展中的進展的標準、持續發展的內部控制和流程，以及未來可能發生變化的假設。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅代表本報告的日期。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告任何事件或情況，或反映意外事件的發生。
61
第二部分：其他信息
第1項。法律訴訟
見附註5下的討論，或有事件，對第一部分第1項所列簡明合併財務報表，財務報表，本季度報告的表格10-Q，該表格通過引用併入本文。
第1A項。風險因素
我們的業務、聲譽、前景、財務狀況、經營結果、現金流、流動性和股價可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括第一部分第1A項中描述的因素，風險因素，2022年10-K。當其中任何一個或多個風險不時出現時，我們的業務、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、現金流、流動性和股價可能會受到實質性的不利影響。我們在2022年10-K報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)沒有。
(B)沒有。
(C)2021年2月9日，我們的董事會批准了一項新的為期三年、價值15億美元的股票回購計劃，該計劃將於2024年2月9日到期，取代了我們之前的股票回購授權，該授權將於2023年10月30日到期，替換後的剩餘授權容量約為790萬美元。這項股份回購計劃使我們(包括康寶萊有限公司的一家間接全資子公司)可以在市場狀況允許的情況下，按管理層決定的時間和價格回購我們的普通股，並在開曼羣島法律允許的範圍內回購康寶萊有限公司的S可分配儲備。2018年信貸安排允許我們回購普通股，只要不存在違約或違約事件，並且滿足其他條件，如指定的綜合槓桿率。截至2023年6月30日，根據我們15億美元的股票回購計劃，剩餘的授權容量約為9.855億美元。在截至2023年6月30日的三個月裏，我們沒有回購任何普通股。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
(A)沒有。
(B)沒有。
(C)沒有。
第六項。陳列品
(A)展覽品索引：
62
展品索引
展品編號 |
|
描述 |
|
參考 |
4.2 |
|
修訂及重訂康寶萊有限公司的組織章程大綱及章程細則。 |
|
(抄送) |
4.1 |
|
股票的格式 |
|
(c) |
4.2 |
|
康寶萊有限公司與三菱UFG聯合銀行作為受託人的契約，日期為2018年3月23日，管轄2024年到期的2.625%可轉換優先債券 |
|
(i) |
4.3 |
|
2024年到期的2.625%可轉換優先票據的全球票據格式(作為附件A包含於本文件附件4.2) |
|
(i) |
4.4 |
|
第一份補充契約，日期為2021年12月1日，由康寶萊營養有限公司和美國銀行全國協會作為受託人，作為三菱UFG聯合銀行的繼任者 |
|
(x) |
4.5 |
|
康寶萊營養有限公司、HLF Finding，Inc.作為擔保方，以及三菱UFG Union Bank，N.A.作為受託人之間的契約，日期為2020年5月29日，管轄2025年到期的7.875%優先債券 |
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(q) |
4.6 |
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2025年到期的7.875%優先債券的全球票據格式(作為本協議附件A至附件4.5) |
|
(q) |
4.7 |
|
高利貸融資有限責任公司、康寶萊國際有限公司、其擔保方及受託人花旗銀行之間的契約，日期為2021年5月20日，管轄2029年到期的4.875釐優先債券 |
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(u) |
4.8 |
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2029年到期的4.875釐優先債券的全球票據格式(作為本協議附件A至附件4.7) |
|
(u) |
4.9 |
|
康寶萊營養有限公司和美國銀行信託公司作為受託人，於2022年12月9日簽署的債券，管理2028年到期的4.25%可轉換優先債券 |
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(z) |
4.10 |
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2028年到期的4.25%可轉換優先票據的全球票據格式(作為本文件附件A至附件4.9)。 |
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(z) |
10.1# |
|
美國康寶萊國際公司高級管理人員延期薪酬計劃第二修正案和重述的格式 |
|
(o) |
10.2# |
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美國康寶萊國際公司管理層遞延薪酬計劃第二修正案和重述的格式 |
|
(o) |
10.3# |
|
關於修訂康寶萊國際公司與每個康寶萊分銷商之間的經銷協議的通知，日期為2002年7月18日 |
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(a) |
10.4# |
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萬洲國際控股(開曼羣島)有限公司、Michael O.Johnson和其中所列股東於2003年4月3日簽署的附函協議 |
|
(a) |
10.5# |
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康寶萊有限公司高管激勵計劃 |
|
(e) |
10.6 |
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康寶萊有限公司與其每名董事及若干高級人員之間的彌償協議的格式 |
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(b) |
10.7# |
|
修訂及重訂康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃 |
|
(d) |
10.8# |
|
經修訂及重訂康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃修訂表格 |
|
(e) |
10.9# |
|
康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃股票單位獎勵協議格式 |
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(g) |
10.10# |
|
康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃股票增值權獎勵協議格式 |
|
(g) |
10.11# |
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康寶萊有限公司2005年股票激勵計劃業績條件股票增值權獎勵協議格式 |
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(l) |
10.12# |
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康寶萊有限公司員工購股計劃 |
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(j) |
10.13# |
|
修訂和重新啟動康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃 |
|
(t) |
10.14# |
|
表格康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃股票單位獎勵協議 |
|
(w) |
10.15# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃股票單位獎勵協議(業績歸屬) |
|
(w) |
10.16# |
|
表格康寶萊股份有限公司2014年股票激勵計劃領銜董事股票單位獎勵協議 |
|
(w) |
10.17# |
|
表格康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃董事會股票單位獎勵協議 |
|
(w) |
10.18# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃股票增值權獎勵協議格式 |
|
(h) |
10.19# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃基於業績的股票增值權獎勵協議格式 |
|
(h) |
10.20# |
|
表格康寶萊有限公司2014年度股票激勵計劃限制性現金單位獎勵協議 |
|
(h) |
10.21 |
|
登錄永久禁制令及金錢判決令的規定 |
|
(f) |
10.22# |
|
美國康寶萊國際公司首席執行官離職計劃修訂和重新啟動 |
|
(y) |
10.23 |
|
信貸協議，日期為2018年8月16日，由HLF Finding Sarl，LLC、康寶萊營養有限公司、康寶萊國際盧森堡有限公司、康寶萊國際有限公司、幾家銀行和其他金融機構或實體不時作為貸款人、Jefferies Finance LLC作為定期貸款B貸款人和抵押品代理的行政代理以及Coperative Rabobank U.A.紐約分行作為發行行和定期貸款A貸款人和循環信貸貸款人的行政代理 |
|
(k) |
10.24# |
|
僱傭協議，日期為2019年10月23日，由John Agwunobi博士、美國康寶萊國際公司和康寶萊營養有限公司簽署。 |
|
(m) |
10.25# |
|
僱傭協議，日期為2019年10月23日，由John G.DeSimone、美國康寶萊國際公司和康寶萊營養有限公司簽署。 |
|
(m) |
63
10.26# |
|
信貸協議第一修正案，日期為2019年12月12日，由HLF Finding Sarl，LLC、康寶萊營養有限公司、康寶萊國際盧森堡有限公司、康寶萊國際有限公司、作為附屬擔保人的公司附屬公司、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為定期貸款B貸款人和抵押品代理的Jefferies Finance LLC簽署 |
|
(n) |
10.27 |
|
信貸協議第二修正案，日期為2020年3月19日，由HLF Finding Sarl，LLC、康寶萊營養有限公司、康寶萊國際盧森堡有限公司、康寶萊國際公司、作為附屬擔保人的公司附屬公司、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為定期貸款A貸款人和循環信貸貸款人的行政代理的荷蘭合作銀行紐約分行簽署 |
|
(p) |
10.28# |
|
Mark Schissel和公司之間的保留協議，於2020年4月6日生效 |
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(w) |
10.29 |
|
康寶萊營養有限公司與美國司法部之間的暫緩起訴協議 |
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(r) |
10.30 |
|
根據1934年《證券交易法》第21C條啟動停止和停止程序的命令，作出裁斷，並施加停止和停止令 |
|
(r) |
10.31 |
|
第三次信貸協議修正案，日期為2021年2月10日，由HLF Finding Sarl，LLC、康寶萊營養有限公司、康寶萊國際盧森堡有限公司、康寶萊國際有限公司、作為附屬擔保人的公司附屬公司、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為定期貸款B貸款人和抵押品代理的Jefferies Finance LLC簽署 |
|
(s) |
10.32 |
|
信貸協議第四修正案，日期為2021年7月30日，由HLF Finding Sarl，LLC、康寶萊營養有限公司、康寶萊國際盧森堡公司、康寶萊國際公司、作為附屬擔保人的公司附屬公司、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為定期貸款A貸款人的行政代理的荷蘭合作銀行紐約分行以及循環信貸貸款人和可持續發展協調員簽署 |
|
(v) |
10.33# |
|
分居協議和全面釋放，日期為2022年10月31日，由John O.Agwunobi博士和美國康寶萊國際公司共同簽署。 |
|
(Bb) |
10.34# |
|
僱傭協議，日期為2022年12月22日，由Michael O.Johnson、美國康寶萊國際公司和康寶萊營養有限公司簽署。 |
|
(Aa) |
10.35# |
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康寶萊有限公司與Michael O.Johnson簽訂了截至2022年12月22日的2014年股票激勵計劃股票單位獎勵協議 |
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(Aa) |
10.36# |
|
康寶萊有限公司2014年股票激勵計劃股票增值權獎勵協議於2022年12月22日與Michael O.Johnson簽訂 |
|
(Aa) |
10.37# |
|
由Frank Lamberti和康寶萊有限公司簽署並於2020年4月6日生效的保留協議。 |
|
(抄送) |
10.38 |
|
信用協議第五修正案，美元倫敦銀行間同業拆借利率硬線過渡修正案(轉債和定期貸款A)，日期為2023年4月3日，由荷蘭合作銀行紐約分行作為定期貸款A代理和轉債管理代理 |
|
(抄送) |
10.39# |
|
康寶萊有限公司2023年股票激勵計劃 |
|
(抄送) |
10.40# |
|
康寶萊有限公司2023年股票激勵計劃股票單位獎勵協議格式 |
|
(抄送) |
10.41# |
|
形式康寶萊有限公司2023年股票激勵計劃牽頭董事股票單位獎勵協議 |
|
(抄送) |
10.42# |
|
表格康寶萊有限公司2023年股票激勵計劃董事會股票單位獎勵協議 |
|
(抄送) |
10.43# |
|
康寶萊有限公司2023年股票激勵計劃股票增值權獎勵協議格式 |
|
(抄送) |
10.44 |
|
第六項信貸協議修正案，日期為2023年4月28日，由HLF Finding Sarl，LLC、康寶萊有限公司、康寶萊國際盧森堡有限公司、康寶萊國際公司、作為附屬擔保人的本公司附屬公司、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體以及作為定期貸款A貸款人和循環信貸貸款人的行政代理的荷蘭合作銀行紐約分行簽署 |
|
(抄送) |
64
10.45 |
|
康寶萊國際公司於2023年4月27日為每個康寶萊分銷商的利益而簽署的經銷協議修正案附錄 |
|
* |
10.46 |
|
第七項信貸協議修正案，日期為2023年6月29日，由HLF Finding Sarl，LLC、康寶萊有限公司、康寶萊國際盧森堡有限公司、康寶萊國際公司(作為附屬擔保人)、Jefferies Finance LLC作為定期貸款B代理和抵押品代理以及Coöperative Rabobank U.A.紐約分行作為定期貸款A貸款人和循環信貸貸款人的行政代理簽署 |
|
* |
31.1 |
|
規則13a-14(A)首席執行官的證明 |
|
* |
31.2 |
|
細則13a-14(A)首席財務官的證明 |
|
* |
32.1 |
|
第1350條行政總裁的證明 |
|
** |
32.2 |
|
第1350條首席財務官的證明 |
|
** |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
* |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
* |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
* |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
* |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
* |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
* |
104 |
|
封面互動數據文件-公司截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式(作為附件101) |
|
* |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#管理合同或補償計劃或安排。
65
66
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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康寶萊有限公司 |
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發信人： |
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/s/Alexander Amezquita |
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亞歷山大·阿梅茲基塔 首席財務官 |
日期：2023年8月2日
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