目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(註冊人主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
電話：(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
每股面值0.01美元 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速申報程序*◻ | |
非加速文件管理器更新文件。◻ | 規模較小的報告公司： |
新興成長型公司： | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年7月28日，註冊人擁有
目錄表
露營世界控股公司
Form 10-Q季度報告
截至2023年6月30日的季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
項目1 | 財務報表(未經審計) | 5 |
未經審計的簡明綜合資產負債表-2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日 | 5 | |
未經審計的簡明綜合業務報表--截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 | 6 | |
未經審計的股東權益簡明合併報表--截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 | 7 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的現金流量表簡明綜合報表 | 9 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 11 | |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 62 |
項目4 | 控制和程序 | 63 |
第二部分：其他信息 | ||
項目1 | 法律訴訟 | 63 |
第1A項 | 風險因素 | 63 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 | 64 |
第3項 | 高級證券違約 | 64 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 64 |
第5項 | 其他信息 | 64 |
項目6 | 陳列品 | 64 |
簽名 | 67 | |
目錄表
陳述的基礎
如本季度報告中使用的表格10-Q(本“表格10-Q”)，除文意另有所指外，指：
| ● | “我們”、“我們”、“我們的”、“CWH”、“公司”、“露營世界”和類似的提法均指Camping World Holdings，Inc.，以及其所有子公司，包括CWGs Enterprise，LLC，我們將其稱為“CWGs，LLC”，除非另有説明，否則是指其所有子公司。 |
| ● | “年度報告”是指我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。 |
| ● | “持續股權擁有人”統稱為ML收購、由Crestview Partners II GP，L.P.及前利潤單位持有人控制的基金，以及在本公司股票首次公開發行(“IPO”)及相關重組交易(如附註1所述)後繼續擁有CWG、LLC普通股的每一名獲準受讓人— 本表格第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要)，並可按各自的選擇贖回其普通股，以換取A類普通股的現金或新發行的A類普通股，由我們選擇(由紐約證券交易所規則所指的獨立董事決定，他們是無利害關係的)。持續股權擁有人與CWH直接交換CWG，LLC中的普通股單位以換取A類普通股的內容包括在與CWG，LLC中的普通股單位有關的“贖回”一詞中。 |
| ● | “Crestview”指的是Crestview Advisors，L.L.C.，一傢俬募股權基金的註冊投資顧問公司，包括與Crestview Partners II GP，L.P.有關聯的基金。 |
| ● | “CWGs LLC協議”是指CWGs，經修改後重述的有限責任公司協議。 |
| ● | “前利潤單位持有人”統稱為執行董事Brent L.Moody及Karin L.Bell；董事會成員Andris A.Baltins及K.Dillon Schickli，以及若干其他現任及前任執行及非執行僱員及前任董事，於個別情況下，彼等均持有CWG，LLC現有的普通單位，以換取CWG，LLC在本公司首次公開招股前已存在的股權激勵計劃，並獲得CWG，LLC的普通單位，以換取他們與本公司IPO相關的利潤單位。 |
| ● | “ML Acquisition”是指ML Acquisition Company，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，由我們的董事長兼首席執行官Marcus A.Lemonis間接擁有。 |
| ● | “應收税款協議”指本公司與CWGs，LLC、各持續股權擁有人及Crestview Partners II GP，L.P.就本公司首次公開招股訂立的應收税款協議。 |
1
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表格包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本表格10-Q中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來經營結果和財務狀況的陳述；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們業務、經營結果和財務狀況的影響；2022年2月網絡安全事件(定義如下)的預期影響；通脹的預期影響；未來經營的業務戰略和計劃及目標；我們重組活動的時間表和好處；預期的新房車經銷店地點的開設和關閉，包括新建地點和收購地點；我們的流動性和資金來源以及任何額外融資或再融資的潛在需要；未償債務的報廢或交換；我們的股票回購計劃；未來的資本支出和償債義務；有關行業趨勢和消費者行為及增長的預期；我們捕捉行業積極趨勢並追求增長的能力；對我們未決訴訟的預期以及我們與股息支付相關的計劃，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“”預期“”、“”計劃“、”“預期”、“”可能“”打算“”、“”目標“”、“”項目“”、“”考慮“”、“”相信“”、“”估計“”、“”預測“”等術語來識別前瞻性陳述。‘潛在的’‘或’‘繼續’‘或這些術語的否定或其他類似的表達。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：
| ● | 我們市場的總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率，以及持續的經濟和金融不確定性； |
| ● | 向我們和我們的客户提供融資的可能性； |
| ● | 燃料短缺，或燃料價格高企； |
| ● | 我們製造商的福祉，以及持續的受歡迎程度和質量聲譽； |
| ● | 房車行業的發展趨勢； |
| ● | 消費者偏好的變化或我們未能衡量這些偏好； |
| ● | 針對房車生活方式或房車愛好者的服務、保護計劃、產品和資源的市場競爭； |
| ● | 我們向新的、不熟悉的市場、業務或產品線或類別的擴張，以及在開設或收購新的房車經銷商地點方面的延誤； |
| ● | 併購擴張中經常遇到的不可預見的費用、困難和延誤； |
| ● | 我們未能保持我們品牌的實力和價值； |
| ● | 我們有能力成功地訂購和管理庫存，以反映動盪市場中的消費者需求，並預測消費者偏好和購買趨勢的變化； |
| ● | 我們同一家門店收入的波動，以及這種收入是否會成為未來業績的有意義的指標； |
| ● | 我們業務的週期性和季節性； |
2
目錄表
| ● | 中斷或破壞我們或我們的第三方提供商的信息技術系統，包括2022年2月的網絡安全事件； |
| ● | 我們經營和擴大業務以及應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力，這取決於是否有足夠的資本可用； |
| ● | 我們的高級擔保信貸安排和樓面平面圖安排所施加的限制性契諾； |
| ● | 與新冠肺炎疫情相關的風險和對我們業務的相關影響； |
| ● | 我們執行和實現重組活動或成本削減計劃的預期收益以及與這些活動或計劃相關的成本和減值費用的能力可能大大高於預期或預期； |
| ● | 我們依賴於我們的零售、房車傢俱分銷和電子商務業務的履行和配送中心； |
| ● | 正在進行的針對我們和我們的某些高級管理人員和董事的集體訴訟的影響，以及任何潛在的未來集體訴訟； |
| ● | 自然災害，不論是否由氣候變化、異常天氣條件、流行病爆發、恐怖主義行為和政治事件造成； |
| ● | 我們對我們與服務、保護計劃、產品和資源的第三方提供商的關係的依賴以及這些關係或這些提供商的運營的中斷； |
| ● | 進口我國在國外製造的產品的任何延誤、新的或增加的關税、增加的成本或質量控制缺陷； |
| ● | 第三方借貸機構和保險公司是否會繼續為房車購買提供融資； |
| ● | 我們留住高級管理人員以及吸引和留住其他合格員工的能力； |
| ● | 與租賃大量空間相關的風險，包括我們無法維持我們房車經銷店的租約，或在我們的目標市場和我們可以接受的條款下為我們的門店尋找替代地點； |
| ● | 我們的業務受到眾多聯邦、州和地方法規的約束； |
| ● | 政府政策和立法的變化； |
| ● | 我們未能遵守某些環境法規； |
| ● | 與氣候變化和其他環境、社會和治理事項有關的風險； |
| ● | 與我們的電子商務業務失敗有關的風險、安全漏洞和網絡安全風險； |
| ● | 我們無法執行我們的知識產權，並指控我們侵犯了第三方的知識產權； |
| ● | 我們無法維護或升級我們的信息技術系統，或我們無法高效和及時地轉換為替代系統； |
3
目錄表
| ● | 因銷售的產品造成人身或財產損害的產品責任索賠風險及其他訴訟風險； |
| ● | 與我們的未決訴訟相關的風險； |
| ● | 與我們的自有品牌產品相關的風險； |
| ● | 商譽、無形資產或其他長期資產未來計提資產減值準備的可能性； |
| ● | 與我們銷售或銷售的產品相關的潛在訴訟； |
| ● | Marcus Lemonis通過對ML Acquisition Company，LLC和ML RV Group，LLC直接或間接持有的我們股票的實益所有權，對我們擁有實質性的控制，包括需要我們的股東批准的事項； |
| ● | 由於我們是紐約證券交易所或紐約證券交易所上市要求所指的“受控公司”，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免； |
| ● | 我們是否能夠實現我們的組織結構可能產生的任何税收優惠，以及CWG企業、有限責任公司共同單位的任何現金或股票贖回； |
| ● | 與我們的組織結構和A類普通股的所有權有關的其他風險；以及 |
| ● | 在我們提交給美國證券交易委員會的年報第I部分第1A項、本10-Q表格第II部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，“風險因素”項下列出的其他因素。 |
這些風險可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
本文中所作的任何前瞻性陳述僅限於截至本10-Q表格之日，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來效果、結果、業績或成就將會實現或發生。我們沒有義務在本10-Q表格公佈之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
4
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(除每股金額外，以千計)
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 |
| 2022 | |||||
資產 | |||||||||
流動資產： | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
運輸中的合同 | | | | ||||||
應收賬款淨額 | | | | ||||||
盤存 | | | | ||||||
預付費用和其他資產 | | | | ||||||
持有待售資產 | | | | ||||||
流動資產總額 | | | | ||||||
財產和設備，淨額 | | | | ||||||
經營性租賃資產 | | | | ||||||
遞延税項資產，淨額 | | | | ||||||
無形資產，淨額 | | | | ||||||
商譽 | | | | ||||||
其他資產 | | | | ||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
負債和股東權益 | |||||||||
流動負債： | |||||||||
應付帳款 | $ | | $ | | $ | | |||
應計負債 | | | | ||||||
遞延收入 | | | | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | | | | ||||||
融資租賃負債的當期部分 | | | | ||||||
應收税金協議負債的本期部分 | | | | ||||||
長期債務的當期部分 | | | | ||||||
應付票據--樓面平面圖，淨額 | | | | ||||||
其他流動負債 | | | | ||||||
與持有待售資產有關的負債 | | | | ||||||
流動負債總額 | | | | ||||||
經營租賃負債，扣除當期部分 | | | | ||||||
融資租賃負債，扣除當期部分 | | | | ||||||
應收税金協議負債，扣除當期部分 | | | | ||||||
循環信貸額度 | | | | ||||||
長期債務，扣除當期部分 | | | | ||||||
遞延收入 | | | | ||||||
其他長期負債 | | | | ||||||
總負債 | | | | ||||||
承付款和或有事項 | |||||||||
股東權益： | |||||||||
優先股，面值$ | | | | ||||||
A類普通股，面值$ | | | | ||||||
B類普通股，面值$ | | | | ||||||
C類普通股，面值$ | | | | ||||||
額外實收資本 | | | | ||||||
庫存股，按成本計算； | ( | ( | ( | ||||||
留存收益 | | | | ||||||
Camping World Holdings，Inc.的股東權益總額。 | | | | ||||||
非控制性權益 | | | | ||||||
股東權益總額 | | | | ||||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | $ | | |||
見未經審計簡明合併財務報表附註
5
目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(除每股金額外，以千計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入： | ||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房車和户外零售 | ||||||||||||
新車 | | | | | ||||||||
二手車 | | | | | ||||||||
產品、服務和其他 | | | | | ||||||||
金融和保險，淨額 | | | | | ||||||||
好山姆俱樂部 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
適用於收入的成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)： | ||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | | | | | ||||||||
房車和户外零售 | ||||||||||||
新車 | | | | | ||||||||
二手車 | | | | | ||||||||
產品、服務和其他 | | | | | ||||||||
好山姆俱樂部 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
適用於收入的總成本 | | | | | ||||||||
運營費用： | ||||||||||||
銷售、一般和管理 | | | | | ||||||||
折舊及攤銷 | | | | | ||||||||
長期資產減值 | | | | | ||||||||
租賃終止 | | | — | | ||||||||
(收益)出售或處置資產的損失 | ( | | ( | | ||||||||
總運營費用 | | | | | ||||||||
營業收入 | | | | | ||||||||
其他費用： | ||||||||||||
平面圖利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他利息支出，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他費用，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他費用合計 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | | | | | ||||||||
所得税費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收入 | | | | | ||||||||
減去：非控股權益的淨收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A類普通股每股收益： | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A類已發行普通股的加權平均股票： | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀釋 | | | | | ||||||||
見未經審計簡明合併財務報表附註
6
目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位：千)
其他內容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | C類普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 保留 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 收益 |
| 利息 |
| 總計 | |||||||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權所得出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股，用於對既有RSU預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
A類普通股贖回有限責任公司普通股 | | | ( | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
應收税款協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變動 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權所得出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股，用於對既有RSU預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2023年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
| (1) | 該公司宣佈每股A類普通股股息為$ |
7
目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位：千)
其他內容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | C類普通股 | 已繳費 | 庫存股 | 保留 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 股票 |
| 金額 |
| 收益 |
| 利息 |
| 總計 | |||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | | $ | | ( | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權所得出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股，用於對既有RSU預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
A類普通股回購為庫存股 | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股贖回有限責任公司普通股 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
應收税款協議項下負債的確定及與該負債相關的遞延税項資產的相關變動 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期權所得出資的非控股權益調整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回購A類普通股，用於對既有RSU預扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分紅(2) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股權益調整 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
淨收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
| (2) | 該公司宣佈每股A類普通股股息為$ |
見未經審計簡明合併財務報表附註
8
目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
截至6月30日的6個月。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||
折舊及攤銷 | | | ||||
基於股權的薪酬 | | | ||||
租賃終止損失 | | | ||||
長期資產減值 | | | ||||
(收益)出售或處置資產的損失 | ( | | ||||
應收賬款損失準備 | | ( | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
原發債貼現增加 | | | ||||
非現金利息 | | | ||||
遞延所得税 | | | ||||
資產和負債變動，扣除收購： | ||||||
應收款和在途合同 | ( | ( | ||||
盤存 | | ( | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
應付賬款和其他應計費用 | | | ||||
根據應收税金協議付款 | ( | ( | ||||
遞延收入 | | | ||||
經營租賃負債 | ( | ( | ||||
其他，淨額 | | | ||||
經營活動提供的淨現金 | | | ||||
投資活動 | ||||||
購置財產和設備 | ( | ( | ||||
出售財產和設備所得收益 | | | ||||
購買不動產 | ( | ( | ||||
出售不動產的收益 | | | ||||
購買業務，扣除收購現金後的淨額 | ( | ( | ||||
購買和貸款給其他投資 | ( | ( | ||||
購買無形資產 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
9
目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
截至6月30日的6個月。 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
融資活動 | ||||||
長期債務收益 | $ | | $ | | ||
償還長期債務 | ( | ( | ||||
淨(付款)應付票據收益--平面圖，淨額 | ( | | ||||
房東出資建設融資租賃的收益 | | | ||||
融資租賃的付款 | ( | ( | ||||
售後回租安排所得收益 | | | ||||
售後付款-回租安排 | ( | ( | ||||
支付債務發行成本 | ( | | ||||
A類普通股的股息 | ( | ( | ||||
行使股票期權所得收益 | | | ||||
RSU股票被扣繳税款 | ( | ( | ||||
A類普通股回購為庫存股 | | ( | ||||
向有限責任公司共有單位持有人的分配 | ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
現金和現金等價物減少 | ( | ( | ||||
期初的現金和現金等價物 | | | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
見未經審計簡明合併財務報表附註
10
目錄表
Camping World Holdings，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
1.主要會計政策摘要
合併原則和列報依據
簡明綜合財務報表包括Camping World Holdings，Inc.及其子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定列報中期財務信息。因此，這些中期財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)都已反映出來，以便公平地陳述所列各期間的業務結果、財務狀況和現金流量。本公司及其子公司的所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表未經審計。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。這些中期簡明合併財務報表應與公司於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
CWH擁有對CWGs，LLC管理層的唯一投票權及控制權(見附註15-股東權益)。CWH作為CWGs，LLC的唯一管理成員包括CWH持有CWGs，LLC少數經濟權益的時期。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，CWH擁有
本公司在其簡明綜合財務報表內並無記錄其他全面收益的任何組成部分，因此，並無在其簡明綜合財務報表中單獨呈列全面收益表。
網絡安全事件
公司依賴其信息技術系統和網絡基礎設施(統稱為“IT系統”)在整個運營中的完整性、安全性和成功運作。2022年2月，本公司宣佈發生了一起網絡安全事件，導致某些IT系統被加密，某些數據和信息被盜(簡稱網絡安全事件)。網絡安全事件導致公司暫時無法訪問其某些IT系統，原因是威脅行為人禁用了一些IT系統，作為預防措施，公司暫時使某些其他IT系統脱機。該公司聘請了領先的外部取證和網絡安全專家，啟動了遏制和補救工作，並進行了法醫調查，調查於2022年9月30日完成。該公司正繼續採取措施加強其IT系統。通過調查，該公司確認了大約
該公司已經產生了與調查、遏制和補救相關的成本，並預計將繼續產生補救網絡安全事件的增量成本，包括法律和其他專業費用，以及增強其IT系統安全性的投資。其他實際和潛在的後果包括但不限於負面宣傳、聲譽損害、失去對客户的信任、
11
目錄表
以及監管執法行動。2022年12月，
本公司預計，網絡安全事件不會對其業務造成未來的幹擾，或網絡安全事件，包括與未決訴訟相關的預期成本，將不會對其業務、運營業績或財務狀況產生未來的重大影響。
季節性
由於業務的年度季節性，該公司已經並預計將繼續經歷收入、淨收入和現金流的變化。由於房車主要由度假者和露營者使用，因此對服務、保護計劃、產品和資源的需求在冬季通常會下降，而銷售額和利潤通常在春季和夏季最高。此外，一些地理區域異常惡劣的天氣狀況可能會影響需求。
該公司在第二財季和第三財季(包括春夏兩個月)的年收入中產生了不成比例的高收入。由於銷售量增加、房車經銷點人員增加和計劃成本增加，該公司在第二和第三會計季度產生了額外的費用。如果由於任何原因，該公司在第二和第三會計季度對其產品或產品組合的需求計算錯誤，其在這兩個季度的銷售額可能會下降，導致勞動力成本佔毛利的比例上升，利潤率下降，庫存過剩，這可能導致公司的年度運營業績受到影響，其股價下跌。
此外，由於收購的時機和公司業務的季節性，第一季度和第四季度的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用佔毛利潤的百分比往往更高。公司傾向於在每年第一季度和第四季度收購新的房車經銷地點，以便為地點改造提供時間，並在春夏兩個月之前擴大運營，但這並不排除公司在一年第二季度和第三季度收購新的房車經銷地點。公司在第一季度和第四季度進行收購的時機，再加上這兩個季度的收入普遍較低，從歷史上看，這兩個季度的SG&A費用佔毛利的比例較高。
由於公司的季節性，如果在公司的銷售旺季發生任何此類風險，與其業務相關的其他風險，包括非典型天氣、消費者支出水平和一般商業狀況，可能產生更大的不利影響。
最近採用的會計公告
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。該標準澄清了ASC 820中關於股權證券的公允價值計量的指導意見，該股權證券受到合同銷售限制，禁止出售股權證券，並要求與此類股權證券相關的具體披露。該標準應具有前瞻性。該標準在2023年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，允許及早採用。截至2023年1月1日，該公司提前採用了ASU 2021-08，這一採用並未對其簡明合併財務報表產生實質性影響。
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商財務計劃(子主題405-50)：披露供應商財務計劃義務。該標準要求供應商融資計劃的買方披露有關該計劃的定性和定量信息，以使用户瞭解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化和潛在的規模。大多數披露只要求在年度報告期內進行，但
12
目錄表
在每個中期報告期內須披露的未清債務。該準則應追溯適用於提交資產負債表的每個期間，但對前滾信息的修正除外，該修正應前瞻性地適用。該標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期，但前滾信息的披露除外，該信息在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，並允許提前採用。由於公司在發行前已在財務報表附註中包括了許多必要的披露，因此，自2023年1月1日起採用本ASU規定的規定並未對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。
近期發佈的會計公告
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01，租賃(主題842)：共同控制安排。對於上市公司，這一標準要求在共同控制組的使用年限內攤銷與共同控制性租賃相關的租賃改進。該標準在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效，從2023年12月15日之後開始，允許提前採用。本公司預計，採用本ASU的規定不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2.收入
合同資產
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，合同資產為
遞延收入
當在公司業績之前收到或到期的現金付款時，公司記錄遞延收入，扣除作為應計負債組成部分單獨列報的估計退款。截至2023年6月30日的6個月，美元
截至2023年6月30日，該公司有未履行的業績義務，主要與其路邊援助計劃、Good Sam Club會員資格、海岸到海岸會員資格、年度露營地指南和雜誌出版物收入流有關。
| 自.起 | ||
| 2023年6月30日 | ||
| $ | | |
| |||
| |||
| |||
| |||
此後 | | ||
總計 | $ | | |
13
目錄表
3.庫存和平面圖Oracle Payables
庫存包括以下內容(以千計)：
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
好的SAM服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | |||
新房車 | | | | ||||||
二手房車 | | | | ||||||
產品、零部件、配件及其他 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
包括在房車及户外零售部分的本公司所有新房車庫存及若干二手房車庫存，基本上均由與銀行銀團(“樓層圖貸款人”)簽訂的樓層平面圖信貸協議提供資金。平面圖信貸協議下的借款以FreedomRoads，LLC(“FR”)的幾乎所有資產為抵押，FreedomRoads是經營房車經銷商的FreedomRoads的全資子公司。樓面平面圖借款與特定車輛掛鈎，本金在相關車輛出售或達到一定老化標準時到期。
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，FR通過第八次修訂和重新簽署的信貸協議(“樓層計劃融資”)維持樓層計劃融資。2023年6月30日的平面圖設施允許FR借入(A)最多$
平面圖設施還包括手風琴功能，允許FR根據其選擇，請求增加平面圖票據的總金額，以美元為單位
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，平面圖融資項下應付的平面圖票據的適用利率為
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，樓層計劃安排下循環信貸額度借款的適用利率為
樓層平面圖設施包括樓層合計減息(FLAIR)抵銷賬户，該賬户允許公司將現金轉移到樓層平面圖貸款人，作為樓層下應付款的抵銷
14
目錄表
計劃設施。這些轉移減少了樓層平面圖借款下的未償債務額，否則將產生利息，同時保留從FLAIR抵銷賬户提取款項的能力，但須遵守樓層平面圖融資機制下的財務契約。由於使用FLAIR抵銷賬户，公司在其精簡綜合經營報表中的樓層平面圖利息支出減少。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，FR擁有
管理層已確定，管理樓層規劃融資機制的信貸協議包括主觀加速條款，這可能會影響債務分類。管理層認為，2023年6月30日沒有發生會觸發主觀加速條款的事件。此外，管理樓層平面圖融資機制的信貸協議包含某些財務契約。在2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，FR遵守了所有債務契約。
下表詳細説明瞭截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日的樓層計劃貸款下的未償還金額和可用借款(以千為單位)：
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
平面圖設施 | |||||||||
應付票據-樓層平面圖： | |||||||||
總承諾 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：借款，扣除FLAIR抵銷賬户 | ( | ( | ( | ||||||
減去：FLAIR抵銷帳户 | ( | ( | ( | ||||||
額外的借款能力 | | | | ||||||
減去：售出存貨的短期應付款項(1) | ( | ( | ( | ||||||
減少：購買承諾(2) | ( | ( | ( | ||||||
未受約束的借款能力 | $ | | $ | | $ | | |||
循環信貸額度： | $ | | $ | | $ | | |||
減去：借款 | ( | ( | ( | ||||||
額外的借款能力 | $ | | $ | | $ | | |||
信用證： | |||||||||
總承諾 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：未償還信用證 | ( | ( | ( | ||||||
額外的信用證容量 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 短期應付賬款代表已售出存貨的應付金額。已售出的任何平面圖單位的付款應在三至十銷售營業日。由於這些應付賬款的短期性質，本公司將應付票據-樓面計劃淨額重新分類為簡明綜合資產負債表中的應付賬款。應付車輛平面圖的變動在簡明綜合現金流量表中作為融資活動的現金流量列報。 |
| (2) | 採購承諾額是指本公司尚未從供應商處收到庫存且沒有未償還的平面佈置圖借款的批准用於平面佈置圖融資的車輛。 |
4.重組和長期資產減值
重組-2019年戰略轉變
2019年9月3日，CWH董事會通過了一項計劃(“2019年戰略轉變”)，從戰略上將其業務轉移到公司沒有能力或無法以足夠能力銷售和/或服務房車的地點(“户外生活場所”)。在2019年9月3日運營的房車和户外零售部門的户外生活方式門店中，公司已關閉或剝離
15
目錄表
以及與2019年戰略轉變相關的資產剝離。在截至2021年12月31日的年度內，該公司完成了對其零售產品的分析，這些產品與房車無關。
截至2021年12月31日，2019年戰略轉移項下的活動已完成，但與2019年戰略轉移項下以前關閉的地點的租賃相關的某些租賃終止費用和其他相關費用除外。確定轉租户和談判終止租賃的進程已經推遲，最初的部分原因是新冠肺炎疫情，預計這些拖延將繼續下去。這些談判的時間將有所不同，因為轉租和終止都取決於業主的批准。本公司預計，2019年戰略轉移項下的大部分剩餘租約將於2023年12月31日之前轉租或終止。
本公司目前估計，與2019年戰略轉移相關的總重組成本約為
| ● | 與零售商店或配送中心關閉/剝離有關的一次性員工離職福利$ |
| ● | 租約終止費用$ |
| ● | 增加的庫存備付金$ |
| ● | 其他相關成本$ |
截至2023年6月30日，該公司已產生
下表詳細説明瞭截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間與2019年戰略轉變相關的成本(以千為單位)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
2019年戰略轉變重組成本： | ||||||||||||
租賃終止費用(1) | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他相關成本(2) | | | | | ||||||||
2019年戰略轉移重組總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 這些費用計入簡明綜合業務報表中的租賃終止費用。這反映了已支付的終止費用，扣除因取消確認相關經營租賃資產和負債而產生的任何收益。 |
| (2) | 其他相關成本主要是指與2019年戰略轉移相關的地點在關閉後清盤期間發生的租賃和其他運營費用在簡明綜合經營報表中列報並計入銷售、一般及行政費用的期間。 |
16
目錄表
下表詳細説明瞭與2019年戰略轉移相關的重組應計項目的變化(以千為單位)：
| 一次性 |
| 租賃 |
| 其他 |
| ||||||
| 終端 |
| 終端 |
| 關聯的 |
| ||||||
| 優勢 |
| 費用(1) |
| 費用(2) |
| 總計 | |||||
2019年6月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
已記入費用 | | | | | ||||||||
已支付或以其他方式結算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | — | — | | | ||||||||
已記入費用 | — | | | | ||||||||
已支付或以其他方式結算 | — | ( | ( | ( | ||||||||
2022年6月30日的餘額 | — | — | | | ||||||||
已記入費用 | — | | | | ||||||||
已支付或以其他方式結算 | — | ( | ( | ( | ||||||||
2022年12月31日的餘額 | — | — | | | ||||||||
已記入費用 | — | — | | | ||||||||
已支付或以其他方式結算 | — | — | ( | ( | ||||||||
2023年6月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
| (1) | 租賃終止費用不包括$ |
| (2) | 其他相關成本主要是與2019年戰略轉移相關的地點在關閉後清盤期間發生的勞動力、租賃和其他運營費用。 |
公司對ASC編號205-20的要求進行了評估，財務報表列報--非持續經營關於2019年的戰略轉變，並確定不適用於停產處理。因此，受2019年戰略轉移影響的地點的運營結果作為持續運營的一部分在隨附的簡明綜合財務報表中報告。
重組--活躍的體育
2023年3月1日，公司管理層決定實施退出和重組其間接子公司Active Sports，LLC的計劃(“Active Sports”)，Active Sports是一家特色產品零售業務(“Active Sports”)，作為其對錶現不佳的資產和業務線進行審查的一部分。在清算大量庫存並退出相關配送中心後，該公司重新評估了其退出計劃，並得出結論，將把剩餘業務整合到其現有的分銷和履行基礎設施中，同時保持較低的庫存水平和較小的固定成本結構。這些計劃導致了規模小得多的運營，包括關閉專業零售點。
積極體育重組下的活動預計將於2023年12月31日基本完成。與Active Sports重組相關的重組總成本估計在$
| ● | 與關閉專業零售店和配送中心有關的一次性員工離職福利$ |
| ● | 增加的庫存備付金$ |
| ● | 其他相關成本$ |
17
目錄表
增加的庫存儲備費用部分是基於本公司對清算活躍的體育庫存所需折扣的估計。但是，如果有必要對超出這些估計數的折扣進行貼現，則可在未來期間記錄額外的增量庫存準備金費用。
下表詳細説明瞭截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間與Active Sports重組相關的成本(以千為單位)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
Active Sports重組成本： | ||||||||||||
一次性離職福利(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
增量庫存備付金(1) | | | | | ||||||||
其他相關成本(2) | | | | | ||||||||
主動體育重組總成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 這些成本包括在簡明綜合經營報表中適用於收入的成本--產品、服務和其他。 |
| (2) | 其他相關成本主要指現行體育重組於結業後清盤期間所發生的勞務、租賃及其他營運開支，並主要計入簡明綜合營運報表中的銷售、一般及行政開支。 |
下表詳細説明瞭與積極體育重組相關的重組應計項目的變化(以千為單位)：
| 一次性 |
| 其他 |
| |||||
| 終端 |
| 關聯的 |
| |||||
| 優勢 |
| 費用(1) |
| 總計 | ||||
2023年3月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
已記入費用 | | | | ||||||
已支付或以其他方式結算 | ( | ( | ( | ||||||
2023年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 其他相關成本主要是指與Active Sports重組相關的專業零售地點和配送中心在關閉後清盤期間發生的勞動力、租賃和其他運營費用。 |
長期資產減值
截至2023年3月31日止三個月內，本公司計提減值費用合共$
於截至2023年6月30日止三個月及六個月及截至2022年6月30日止六個月，本公司根據本公司在正常業務過程中對場地表現的回顧，就若干場地的長期資產計提減值指標。由於更新了這些地點的長期資產減值分析中的某些假設，本公司確定某些長期資產的公允價值低於其賬面價值並已減值。
長期資產減值費用按這些地點的賬面價值超過估計公允價值的金額計算，但個別資產的減值不能低於其個別公允價值，因為該公允價值可以在沒有不適當的成本和努力的情況下確定。估計公允價值一般基於估計的貼現未來現金流量，而物業評估或市場租金分析則用於釐定與物業及租賃有關的若干資產的公允價值。
18
目錄表
下表按長期資產類型和重組活動詳細説明瞭長期資產減值費用，所有這些費用都與房車和户外零售部門有關(以千為單位)：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
按長期資產類型劃分的長期資產減值費用： | ||||||||||||
租賃權改進 | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | — | | — | ||||||||
傢俱和設備 | — | | | | ||||||||
軟件 | — | — | | — | ||||||||
在建工程和開發中的軟件 | — | — | | — | ||||||||
無形資產 | — | — | | — | ||||||||
長期資產減值費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按重組活動計提的長期資產減值費用： | ||||||||||||
2019年戰略轉變 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
積極的體育重組 | — | — | | — | ||||||||
與重組活動無關 | | | | | ||||||||
長期資產減值費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
5.持有待售資產
本公司不斷評估其投資組合中的非戰略性資產，並將待出售的資產和負債歸類為在符合所有指定GAAP標準的期間內持有待售。於確定出售集團符合分類為待出售的準則，但不符合終止業務的標準時，本公司會將出售集團的資產及負債(如屬重大項目)在簡明綜合資產負債表中列為獨立項目，並停止記錄與出售集團有關的折舊及攤銷。
本公司最初以賬面價值或公允價值減去任何出售成本後的較低價格計量被分類為持有以待出售的出售集團。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售出售集團的收益直到出售之日才確認。由物業組成的出售集團的估計公允價值通常基於潛在買家的評估和/或報價。
截至2023年6月30日，
下表列出了2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日持有待售資產的組成部分和與持有待售資產相關的負債(單位：千)：
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
持有待售資產： | |||||||||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
與持有待售資產有關的負債： | |||||||||
長期債務的當期部分 | $ | | $ | | $ | | |||
長期債務，扣除當期部分 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
19
目錄表
6.商譽和無形資產
商譽
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月公司商譽按部門劃分的變化摘要(單位：千)：
好薩姆 | |||||||||
服務和 | 房車和 | ||||||||
| 平面圖 |
| 户外零售 |
| 已整合 | ||||
2021年12月31日的餘額(不包括減值費用) | $ | | $ | | $ | | |||
累計減值費用 | ( | ( | ( | ||||||
2021年12月31日的餘額 | | | | ||||||
收購 | | | | ||||||
2022年6月30日的餘額 | | | | ||||||
收購 | — | | | ||||||
2022年12月31日的餘額 | | | | ||||||
收購 | — | | | ||||||
2023年6月30日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
無形資產
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日的有限壽命無形資產及相關累計攤銷包括以下內容(單位：千)：
2023年6月30日 | |||||||||
成本或 | 累計 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網絡 | ||||
Good Sam服務和計劃： | |||||||||
會員資格、客户名單和其他 | $ | | ( | $ | | ||||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
房車和户外零售： | |||||||||
客户名單、域名和其他 | | ( | | ||||||
供應商列表 | | ( | | ||||||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累計 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網絡 | ||||
Good Sam服務和計劃： | |||||||||
會員資格、客户名單和其他 | $ | | $ | ( | $ | | |||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
房車和户外零售： | |||||||||
客户名單和域名 | | ( | | ||||||
供應商列表 | | ( | | ||||||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
20
目錄表
2022年6月30日 | |||||||||
成本或 | 累計 | ||||||||
| 公允價值 |
| 攤銷 |
| 網絡 | ||||
Good Sam服務和計劃： | |||||||||
會員資格、客户名單和其他 | $ | | $ | ( | $ | | |||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
房車和户外零售： | |||||||||
客户名單和域名 | | ( | | ||||||
供應商列表 | | ( | | ||||||
商標和商品名稱 | | ( | | ||||||
網站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
在2022年第一季度，該公司記錄了
7.長期債務
未償長期債務由以下部分組成(以千計)：
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
定期貸款安排(1) | $ | | $ | | $ | | |||
房地產設施(2) | | | | ||||||
其他長期債務 | | | | ||||||
小計 | | | | ||||||
減：當前部分 | ( | ( | ( | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 淨額$ |
| (2) | 淨額$ |
高級擔保信貸安排
於2023年6月30日、2022年12月31日及2022年6月30日，CWGs Group，LLC(“借款人”)是CWGs，LLC的全資附屬公司，是優先擔保信貸安排(“高級擔保信貸安排”)的信貸協議(“信貸協議”)的訂約方。高級擔保信貸安排包括$
定期貸款安排要求按季度等額分期付款支付強制性本金#美元。
21
目錄表
循環信貸機制下的可用資金可用於借款或信用證；但最高限額為#美元。
下表詳細説明瞭截至的高級擔保信貸安排下的未償還金額和可用借款(以千為單位)：
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
高級擔保信貸安排： | |||||||||
定期貸款安排： | |||||||||
借款本金 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：累計本金支付 | ( | ( | ( | ||||||
減去：未攤銷的原始發行折扣 | ( | ( | ( | ||||||
減去：未攤銷融資成本 | ( | ( | ( | ||||||
| | | |||||||
減：當前部分 | ( | ( | ( | ||||||
長期債務，扣除當期部分 | $ | | $ | | $ | | |||
循環信貸安排： | |||||||||
總承諾 | $ | | $ | | $ | | |||
減去：未償還信用證 | ( | ( | ( | ||||||
減去：總淨槓桿率借款限額 | ( | — | — | ||||||
額外的借款能力 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，定期貸款工具的平均利率為
高級擔保信貸安排由本公司現有及未來的每一家受限制國內附屬公司以優先擔保的基礎上共同及個別提供全面及無條件擔保，但FR及FR的直接母公司FreedomRoads Intermediate Holdco，LLC及其附屬公司除外。信貸協議載有若干限制性契約，涉及但不限於合併、業務性質的改變、收購、額外負債、出售資產、投資及支付股息，但須受某些限制及最低經營契約的規限。此外，管理層已確定高級擔保信貸安排包括主觀加速條款，這可能會影響債務分類。管理層認為，2023年6月30日沒有發生會觸發主觀加速條款的事件。
信貸協議要求借款人及其附屬公司每季度遵守最高總淨槓桿率(定義見信貸協議)，只有在每個日曆季度結束時，循環信貸安排下的借款總額(包括擺動額度貸款)、信用證和未償還信用證支付的未償還金額大於
22
目錄表
房地產設施
2022年10月27日，CWGs，LLC的間接全資子公司FRHP林肯郡有限責任公司(FRHP)的子公司與銀行銀團就一項房地產信貸安排(“M&T房地產貸款”)達成了一項信貸協議，總本金能力總計為#美元。
於2018年11月、2021年9月及2021年12月，CWGs、LLC及CIBC Bank USA(“貸款人”)的間接全資附屬公司Camping World Property，Inc.(下稱“房地產借款人”)就房地產信貸融資訂立貸款及擔保協議(經不時修訂，分別為“第一加拿大帝國商業銀行房地產貸款”、“第二加拿大帝國商業銀行房地產貸款”及“第三加拿大帝國商業銀行房地產貸款”，統稱為“加拿大帝國商業銀行房地產貸款”)，合共本金能力上限為$。
2023年6月，房地產借款人出售了位於肯塔基州富蘭克林的加拿大帝國商業銀行房地產設施物業之一，該物業由第二家加拿大帝國商業銀行房地產設施擔保。作為財產銷售和解的一部分，第二家加拿大帝國商業銀行房地產貸款的未償還餘額#美元。
下表顯示了截至2023年6月30日M&T房地產貸款和加拿大帝國商業銀行房地產貸款(統稱為房地產貸款)下的未償還餘額、剩餘可用借款和加權平均利率的摘要：
截至2023年6月30日 | |||||||||
本金 | 剩餘 | WTD。平均值 | |||||||
(單位：千) |
| 傑出的(1) |
| 可用(2) |
| 利率 | |||
房地產設施 | |||||||||
M&T房地產設施 | $ | | (4) | $ | | (3) | |||
第一家加拿大帝國商業銀行房地產設施 | | — | |||||||
第三家加拿大帝國商業銀行房地產設施 | | — | |||||||
減去：重新分類為與持有待售資產有關的負債的金額 | ( | — | |||||||
$ | | $ | | ||||||
| (1) | 未償還本金是扣除未攤銷融資成本後的淨額。 |
| (2) | 金額不能再借入。 |
| (3) | M&T房地產融資機制的額外借款須遵守償債覆蓋率公約以及M&T房地產融資機制下的財產抵押品要求。 |
| (4) | $ |
管理層已確定，管理房地產設施的信貸協議包括主觀加速條款，這可能會影響債務分類。管理層認為，2023年6月30日沒有發生會觸發主觀加速條款的事件。此外，房地產融資須遵守某些交叉違約條款、償債覆蓋率和其他慣例
23
目錄表
聖約。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，該公司遵守了所有債務契約。
其他長期債務
2021年12月，FRHP作為房地產購買的一部分承擔了抵押貸款。這項抵押以所收購的物業為抵押，由CWGs Group，LLC擔保，CWGs Group，LLC是CWGs，LLC的全資子公司，將於2026年12月到期。2023年6月，FRHP假設一張期票作為房地產購買的一部分。本票據以取得的物業作抵押，於2041年4月到期。截至2023年6月30日，這些債務工具的未償還本金餘額為#美元
8.租賃義務
以下是與本公司為承租人的租賃成本有關的某些信息(以千計)：
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
融資租賃成本： | |||||||||||
融資租賃資產攤銷 | | | ( | | |||||||
融資租賃負債利息 | | | | | |||||||
短期租賃成本 | | | | | |||||||
可變租賃成本 | | | | | |||||||
轉租收入 | ( | ( | ( | ( | |||||||
淨租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，融資租賃資產為
以下是與租賃有關的補充現金流信息(以千計)：
截至6月30日的6個月。 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | |||||
經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | |
融資租賃的營運現金流 | | | |||
融資租賃的現金流融資 | | | |||
以租賃負債換取的租賃資產： | |||||
新的、重新計量和終止的經營租約 | | ( | |||
新的、重新計量和終止的融資租賃 | | | |||
售後回租安排記錄為融資交易
2022年2月8日，FRHP出售
24
目錄表
初始租賃條款。財務負債計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。
9.公允價值計量
公允價值計量的會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些級別包括級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；以及級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。
對於樓面平面圖融資項下應付的樓面平面圖票據，由於其短期性質或存在接近現行市場利率的浮動利率，所附簡明綜合資產負債表中報告的金額接近公允價值。
公允價值 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 量測 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 | 賬面價值 |
| 公允價值 | |||||||
定期貸款安排 | 2級 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
樓面平面圖設施循環信貸額度 | 2級 | | | | | | | |||||||||||||
房地產設施(1) | 2級 | | | | | | | |||||||||||||
其他長期債務 | 2級 | | | | | | | |||||||||||||
| (1) | 截至2023年6月30日的房地產設施賬面價值包括$ |
10.承付款和或有事項
訴訟
魏斯曼投訴
2021年6月22日，CWGs，LLC的間接全資子公司FreedomRoads Holding Company，LLC
25
目錄表
風車草投訴
2021年11月10日，通布爾威德小屋公司(以下簡稱通布爾威德)對FR Holdco，CW，Marcus Lemonis，NBC Universal Media，LLC和Machete Productions提起訴訟，稱通布爾威德聲稱與Note及其出現在真人秀節目The Profit(通布爾威德投訴)有關的索賠，主要是尋求金錢賠償。Tumbleide指控被告，包括FR Holdco和CW：(I)欺詐；(Ii)虛假承諾；(Iii)違反受託責任(以及協助和教唆)；(Iv)違反合同；(V)違反口頭合同；(Vi)對潛在經濟利益的侵權幹擾；(Vii)誘騙；(Viii)疏忽失實陳述；(Ix)欺詐性隱瞞；(X)串謀；(Xi)非法商業行為；(Xii)誹謗；以及(Xiii)宣告性判決。2022年4月21日，法院批准了NBC環球提出的強制仲裁動議，所有被告都加入了這項動議，其中包括FR Holdco，CW和Marcus Lemonis，迫使Tumbleeed的索賠進行仲裁。風滾草於2022年5月17日向FR Holdco，CW和Marcus Lemonis提出了仲裁要求。FR Holdco，CW和Marcus Lemonis於2022年5月31日提交了迴應和積極抗辯。2022年7月20日，根據JAMS簡化的仲裁規則，Tumbleeed申訴與魏斯曼申訴合併在一起。雙方已經交換了初步證據，但仲裁聽證會尚未安排。
精確投訴
2022年5月3日，先生Lynn E.Feldman以精密圖形產業有限責任公司(“精密產業”)第7章受託人(“受託人”)的身份對NBC環球傳媒、有限責任公司、砍刀公司和CW提起訴訟，受託人指控代表精密地產就其出現的利潤和隨後與CW的商業關係提出索賠(“精密投訴”)，主要要求CW支付金錢賠償。受託人對被告提出以下指控，包括：(I)欺詐；(Ii)虛假承諾；(Iii)違反受託責任；(Iv)違反合同；(V)違反口頭合同；(Vi)誘騙欺詐；(Vii)疏忽失實陳述；(Viii)欺詐性隱瞞；(Ix)串謀；(X)違反《加州商業和職業守則》第17200條的非法商業行為；(Xi)協助和教唆；(Xii)違反受託責任；以及(Xiii)宣告性判決。受託人沒有向CW送達確切的申訴。*2022年7月3日，精準地產向CW、NBC環球和砍刀提交了仲裁請求，聲稱與精準投訴大體相似。2023年4月4日，精準地產的仲裁要求在一名仲裁員面前進行審判，根據Jams在一次祕密仲裁聽證會上簡化了仲裁規則。2023年5月31日，仲裁結束，仲裁員作出裁決，裁決精準地產公司敗訴，金額為#美元。
一般信息
雖然訴訟的結果不能確切地預測，其中一些訴訟、索賠或法律程序可能被裁定為對公司不利，但管理層不相信任何此類未決事項的處置可能會對公司的財務報表產生重大不利影響。本公司並無足夠資料估計上述事項的可能損失或可能損失範圍。不能保證這些或類似的訴訟不會導致超出保險覆蓋範圍的重大財務風險，這可能對公司的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
本公司不時涉及在正常業務運作過程中出現的其他訴訟。
26
目錄表
財務保證
在正常業務過程中，公司從金融機構和其他第三方獲得備用信用證和擔保債券。這些工具保證了公司未來的業績，並在公司不履行業績的情況下為第三方提供財務和業績保證。這些工具支持公司的各種業務活動。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，通過我們的平面圖設施簽發的未償還備用信用證為$
11.現金流量表
下列期間的現金流量信息補充披露情況(以千計)如下：
截至6月30日的六個月， | |||||
2023 |
| 2022 | |||
期內支付的現金： | |||||
利息 | $ | | $ | | |
所得税 | | | |||
非現金投資和融資活動： | |||||
從庫存轉移到財產和設備的車輛 | | | |||
應付賬款和應計負債中的資本支出 | | | |||
通過承擔其他長期債務購買不動產 | | | |||
應收票據兑換其他投資所欠款項 | | | |||
為贖回CWGs，LLC普通股單位而發行的A類普通股面值 | | | |||
為既得限制性股票單位發行庫存股的成本 | | | |||
12.收購
在截至2023年6月30日及2022年6月30日的六個月內，本公司的子公司收購了多家房車經銷商的資產，並在截至2022年6月30日的三個月內收購了一家户外出版物，這些資產構成了GAAP下的業務。該公司利用其平面圖融資機制下的現金和借款完成了收購。本公司認為，收購獨立經銷商是開設新的房車經銷商地點以擴大業務和擴大客户基礎的快速和資本效益高的替代方案。此外，該公司認為，2022年收購户外出版物是其針對年輕房車愛好者羣體的戰略的進一步推進。被收購業務按照收購會計方法按其估計公允價值入賬。購買價格超出所購淨資產公允價值的餘額記為商譽。
在截至2023年6月30日的六個月內，房車和户外零售部門收購了多家房車經銷商的資產，包括
27
目錄表
在截至2022年6月30日的六個月內，房車和户外零售部門收購了多家房車經銷商的資產，包括
上文討論的收購所取得的資產和承擔的負債的估計公允價值包括以下各項，扣除與上一年度收購相關的微不足道的計價期調整：
截至6月30日的6個月。 | ||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 | ||
已取得(承擔)的有形資產(負債)： | ||||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | ( | ||
庫存，淨額 | | | ||||
預付費用和其他資產 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
經營性租賃資產 | | | ||||
應計負債 | | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | ( | | ||||
其他流動負債 | ( | | ||||
經營租賃負債，扣除當期部分 | ( | | ||||
收購的有形淨資產總額 | | | ||||
收購的無形資產總額 | | | ||||
商譽 | | | ||||
為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | | | ||||
通過平面佈置圖為庫存採購提供資金 | ( | ( | ||||
平面圖融資現金支付淨額 | $ | | $ | | ||
在截至2023年6月30日的6個月內，上述公允價值包括截至2022年12月31日的年度內與經銷商收購相關的收購庫存估值的計量期間調整。與經銷商收購有關的計量期通常為自收購之日起12個月，主要用於完善所收購車輛庫存的公允價值估計。
產生商譽的主要項目是被收購企業和公司之間的預期協同效應的價值以及被收購的集合勞動力，這兩者都沒有資格被確認為單獨確認的無形資產。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，獲得的商譽為
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明綜合財務報表包括收入#美元。
13.所得税
CWH的組織形式為C分部公司，自2023年6月30日起為
28
目錄表
子公司，包括America Road and Travel Club，Inc.和FreedomRoads RV，Inc.及其全資子公司應繳納實體税，因為它們是C分章公司(“C-Corps”)。
有限責任公司轉換
CW，包括其某些子公司，以前是作為C-Corps徵税的，並須繳納實體級的税。出於税務目的，CW歷史上曾產生過營業虧損。只有在某些州司法管轄區應納税的虧損才能抵銷該公司其他業務產生的應税收入。本公司完成了將CW及其若干子公司從C-Corps轉換為有限責任公司的必要步驟，生效日期為2023年1月2日(“LLC轉換”)。轉換為有限責任公司所需的所有申請已於2022年12月31日之前完成。因此，根據ASC 740規定的規則，在截至2022年12月31日的年度內記錄了有限責任公司轉換的影響，所得税，因為文件是敷衍了事的。從截至2023年12月31日的一年開始，CW及其子公司的營業虧損將抵消公司其他有限責任公司業務產生的應税收入。因此，CWH確認的所得税支出以及根據CWGs LLC協議支付給CWGs，LLC公共單位持有人的所需税額將會減少。有限責任公司的轉換使公司能夠更容易地整合其零售和經銷商業務，並更無縫地共享房車和户外零售部門的資源，同時為運營公司提供預期的未來現金流收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，
有效所得税率
截至2023年6月30日止六個月，本公司的實際所得税率為
截至2022年6月30日止六個月，本公司的實際所得税率為
應收税金協議
本公司為應收税項協議訂約方，該協議規定本公司向持續股權擁有人及Crestview Partners II GP，L.P.
2023年1月1日，由公司董事長兼首席執行官Marcus Lemonis間接擁有的ML Acquisition Company，LLC的全資子公司CWGs Holding，LLC贈送的普通單位的受贈人
29
目錄表
根據與這些贖回相關的應收税款協議支付的款項將在截至2024年12月31日的年度內開始支付。
於截至2022年6月30日止六個月內，應收税項協議負債及相關遞延税項資產及對CWGs，LLC的投資增加$
14.關聯方交易
與董事、股權持有人及行政人員的交易
FreedomRoads從經理和官員那裏租賃了各種房車經銷商的地點。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，該等地點的關聯方租賃開支為#美元
2012年1月，FreedomRoads簽訂了伊利諾伊州林肯郡辦公室的租約，並於2013年3月、2019年11月、2020年10月和2021年10月(“林肯郡租約”)進行了修訂。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，林肯郡租約的租金付款，包括公共區域維護費，分別為#美元。
其他交易
公司向卡普蘭，Strangis和卡普蘭，P.A.支付Andris A.Baltins成員和公司董事會成員#美元
15.股東權益
股票回購計劃
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的三個月內，公司
股票回購計劃下的回購受CWGs，LLC分配給公司的資金可獲得性的任何適用限制，用於為回購提供資金，回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由公司根據市場狀況和公司需求自行決定。公開市場回購將按照適用的聯邦證券法進行，包括在1934年修訂的《證券交易法》規則10b-18的定價和數量要求範圍內進行。本公司亦可不時訂立規則10b5-1計劃，以促進回購
30
目錄表
其在此授權下的股份。該計劃並不要求公司購買任何特定數量的A類普通股，董事會可隨時酌情延長、修改、暫停或終止該計劃。該公司預計將使用手頭現金為回購提供資金。截至2023年6月30日，根據股份回購計劃回購A類普通股的剩餘批准金額約為$
16.非控股權益
CWH是CWGs，LLC的唯一管理成員，因此整合了CWGs，LLC的財務業績。本公司報告一項非控股權益，代表由持續股權擁有人持有的CWG，LLC的共同單位。CWH於CWG，LLC的擁有權權益變動雖然CWH保留其於CWG的控股權，但LLC將作為股權交易入賬。因此，持續股權擁有人未來贖回CWGs，LLC的普通單位將導致所有權變更，並在CWGs，LLC的淨資產分別為正或負時，減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。於每期期末，本公司將對額外實收資本進行非控股權益調整，以使簡明綜合資產負債表上的非控股權益等於非控股權益在基礎CWG、LLC淨資產中的所有權份額(見簡明綜合股東權益表)。
下表彙總了CWG、由CWH和持續股權所有者擁有的LLC共同單位所有權：
截至2023年6月30日 | 截至2022年12月31日 | 截至2022年6月30日 | ||||||||||||||||
公共單位 |
| 所有權百分比 |
| 公共單位 |
| 所有權百分比 |
| 公共單位 |
| 所有權百分比 | ||||||||
CWH | | | | |||||||||||||||
持續股權所有者 | | | | |||||||||||||||
總計 | | | | |||||||||||||||
2022年12月，ML Acquisition Company，LLC的全資子公司CWGs Holding，LLC，由公司前董事會成員Stephen Adams和公司董事長兼首席執行官Marcus Lemonis各自間接擁有
下表彙總了CWGs，LLC所有權變更對公司股本的影響：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
轉移至非控股權益： | ||||||||||||
因從CWGs，LLC購買普通股和行使股票期權所得收益而導致的額外實收資本減少 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
因歸屬限制性股票單位而導致的額外實收資本減少 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
因回購A類普通股而增加的額外實收資本，用於對既有RSU預扣税 | | | | | ||||||||
因以庫存股回購A類普通股而增加的額外實收資本 | | — | — | | ||||||||
因贖回CWGs，LLC公用單位而增加的額外實收資本 | | — | | | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入的變化和對非控股權益的轉移 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
31
目錄表
17.基於股權的薪酬計劃
下表彙總了按權益計算的薪酬，這些薪酬已列入簡明合併業務報表內的下列細項：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
基於股權的薪酬支出： | ||||||||||||
適用於收入的費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售、一般和管理 | | | | | ||||||||
基於股權的薪酬支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表彙總了截至2023年6月30日的6個月的股票期權活動：
股票期權 | |||
| (單位：千) | ||
在2022年12月31日未償還 | | ||
已鍛鍊 | ( | ||
被沒收 | ( | ||
未償還，可於2023年6月30日行使 | | ||
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月的限制性股票單位活動：
受限 | |||
股票單位 | |||
| (單位：千) | ||
在2022年12月31日未償還 | | ||
授與 | | ||
既得 | ( | ||
被沒收 | ( | ||
截至2023年6月30日未償還 | | ||
於截至2023年6月30日止六個月內，本公司授予
18.每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過將Camping World Holdings，Inc.的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，將Camping World Holdings，Inc.的淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數，調整後的A類普通股流通股將產生潛在的攤薄效應。
32
目錄表
下表列出了用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(除每股金額外，以千計) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子： | ||||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去：非控股權益的淨收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。—基本信息 | $ | | $ | | | | ||||||
增：重新分配股票期權和RSU假設的攤薄效應產生的可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | ||||||||
補充：重新分配可歸因於假定贖回CWG普通股單位的非控制性權益的淨收入，A類普通股有限責任公司 | | | | | ||||||||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。—稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均A類已發行普通股-基本 | | | | | ||||||||
購買A類普通股的稀釋期權 | | | | | ||||||||
稀釋限制性股票單位 | | | | | ||||||||
可轉換為A類普通股的CWG，LLC稀釋普通股單位 | | | | | ||||||||
A類已發行普通股的加權平均股份-稀釋 | | | | | ||||||||
A類普通股每股收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
A類普通股每股收益--稀釋後 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均反稀釋證券，不包括在A類普通股每股稀釋收益的計算中： | ||||||||||||
限制性股票單位 | | | | | ||||||||
可轉換為A類普通股的CWG，LLC的普通單位 | | | | | ||||||||
公司的B類普通股和C類普通股不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，按兩類法計算的B類普通股或C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益均未單獨列報。
19.細分市場信息
應報告的分部收入；分部收入；平面圖利息支出；折舊和攤銷；其他利息支出，淨額和總資產如下：
截至2023年6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||
好薩姆 | 房車和 | 好薩姆 | 房車和 | |||||||||||||||||||||
服務 | 室外 | 網段間 | 服務 | 室外 | 網段間 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 和計劃 |
| 零售 | 淘汰 |
| 總計 |
| 和計劃 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 總計 | |||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||
好的SAM服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
二手車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
產品、服務和其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保險，淨額 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱樂部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
總合並收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截至2023年6月30日的6個月 | 截至2022年6月30日的6個月 | |||||||||||||||||||||||
好薩姆 | 房車和 | 好薩姆 | 房車和 | |||||||||||||||||||||
服務 | 室外 | 網段間 | 服務 | 室外 | 網段間 | |||||||||||||||||||
(千美元) |
| 和計劃 |
| 零售 | 淘汰 |
| 總計 |
| 和計劃 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 總計 | |||||||||
收入： | ||||||||||||||||||||||||
好的SAM服務和計劃 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
新車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
二手車 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
產品、服務和其他 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
金融和保險，淨額 | — | | ( | | — | | ( | | ||||||||||||||||
好山姆俱樂部 | — | | — | | — | | — | | ||||||||||||||||
總合並收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
33
目錄表
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
細分市場收入：(1) | ||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房車和户外零售 | | | | | ||||||||
部門總收入 | | | | | ||||||||
公司和其他 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
折舊及攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他利息支出，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他費用，淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 分部收入被定義為折舊和攤銷前的運營收入加上平面圖利息支出。 |
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
折舊和攤銷： | ||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
房車和户外零售 | | | | | ||||||||
折舊及攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至6月30日的三個月： | 截至6月30日的6個月。 | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
其他利息支出，淨額： | ||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||
房車和户外零售 | | | | | ||||||||
小計 | | | | | ||||||||
公司和其他 | | | | | ||||||||
其他利息支出合計(淨額) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
6月30日 | 12月31日 | 6月30日 | |||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | |||
資產： | |||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | | $ | $ | |||||
房車和户外零售 | | ||||||||
小計 | | ||||||||
公司和其他 | | ||||||||
總資產： | $ | | $ | $ | |||||
34
目錄表
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司財務報表及載於本10-Q表格第1項的相關附註，以及本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告(“年度報告”)一併閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種重要因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們的年度報告第I部分第1A項、本10-Q表格第II部分第1A項、本10-Q表格和本10-Q表格其他部分中的“有關前瞻性陳述的告誡”中的“風險因素”中闡述的那些因素。除可報告分部之間的差異對理解我們的整體業務具有重大意義外，我們在綜合基礎上的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中提出了討論。
就本10-Q表格而言，我們將“活躍客户”定義為在計量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。除非另有説明，否則衡量日期為2023年6月30日，也就是我們最近完成的財季。
概述
Camping World Holdings，Inc.(及其子公司)是美國最大的休閒房車及相關產品和服務零售商。我們的願景是建立一個長期的傳統業務，使房車變得有趣和輕鬆，我們的露營世界和Good Sam品牌自1966年以來一直服務於房車消費者。我們努力通過將獨特而全面的房車產品和服務與全國房車經銷商、服務中心和客户支持中心網絡相結合，以及業內最廣泛的在線業務和訓練有素且知識淵博的員工團隊為我們的客户、房車生活方式和我們運營的社區服務，努力為我們的客户、員工和股東創造長期價值。我們還相信，我們良好的SAM組織和一系列計劃和服務使我們能夠作為房車生活方式的管家與我們的客户建立聯繫。2023年6月30日，我們總共運營了203個銷售和/或服務房車的地點。見附註1-本表格10-Q第I部分第1項所載我們的簡明綜合財務報表的主要會計政策摘要。
2022年6月30日至2023年6月30日零售門店數量和類型變化及同店變化彙總如下：
房車 | 房車服務& | 其他 | 相同的 | |||||||
經銷商 | 零售中心 | 零售店 | 總計 | 儲物(2) | ||||||
截至2022年6月30日的門店數量 | 181 | 8 | 1 | 190 | 168 | |||||
開封 | 16 | 2 | — | 18 | — | |||||
重新開放 | — | — | — | — | — | |||||
已轉換 | 1 | (1) | — | — | (1) | |||||
暫時關閉 | — | — | — | — | — | |||||
關着的不營業的(1) | (2) | (2) | (1) | (5) | (4) | |||||
實現了同一門店的指定(2) | — | — | — | — | 15 | |||||
截至2023年6月30日的門店數量 | 196 | 7 | — | 203 | 178 | |||||
| (1) | 一家關閉的房車經銷商在關閉之前沒有達到被指定為同一家商店的標準。 |
| (2) | 我們對給定期間的相同門店收入和單位計算只包括在相應期間末和上一會計年度開始時開業的門店。 |
35
目錄表
行業趨勢
根據房車行業協會對製造商的調查，幾乎完全集中在北美，2022年新房車的批發出貨量為493,268輛，比2021年減少17.8%，但仍是有記錄以來第三好的一年。2023年前六個月新房車的批發出貨量比2022年前六個月減少了49.2%，主要是由於拖車出貨量減少。
我們最大的房車供應商雷神工業在截至2023年4月30日的三個月的10-Q表格中披露，截至2023年6月6日提交給美國證券交易委員會的文件中，其北美房車訂單積壓與2022年4月30日相比下降了82%。雷神工業還披露，它認為，截至2023年4月30日，北美房車獨立經銷商的庫存水平普遍高於其大多數拖車產品的舒適庫存水平，並與其機動產品的預期水平大致一致。
由於房車製造商的供應限制、疫情期間對新車的強勁需求、更高的通脹和更高的利率，新車的單位成本比我們在新冠肺炎大流行之前經歷的要高得多。這些較高的成本已被新車平均售價上升部分緩解，但由於這些較高的成本，我們在截至2022年12月31日的年度內新車毛利率下降，並一直持續到2023年上半年。與2022年同期相比，2023年第二季度新車的平均銷售價格下降了7.9%，這是由於更高利率環境下對價格更敏感的客户推動的。我們預計，隨着全行業供應繼續正常化，平均售價可能會隨着時間的推移繼續下降，這可能會繼續降低每輛新車的毛利潤。我們將繼續評估供應商定價和我們提供的汽車產品的組合，以及其他標準，作為我們汽車採購過程的一部分。
金融機構
該公司將其大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，我們不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。
通貨膨脹率
在截至2023年6月30日的六個月中，我們經歷了通脹對我們運營的影響，特別是新車成本的增加。與新車相關的價格風險包括製造商的成本，以及運費和物流成本。這些成本都不同程度地受到了產品需求高企、供應鏈中斷、勞動力短缺和燃料成本上漲等因素的影響，其中一些因素是由新冠肺炎疫情造成的。我們預計這些成本壓力將在2023年持續。
最近幾個季度，作為對美國大部分地區普遍較高的生活成本的迴應，我們提高了勞動生產率。雖然我們從2022年第四季度開始定期審查我們的薪酬安排，以確保我們的薪酬實踐具有競爭力，但我們對人工費率進行了有意義的調整，這些調整主要被其他成本削減所抵消，其中包括2022年第四季度的裁員以及消除或減少表現不佳的資產、地點和業務線。
36
目錄表
如果我們的產品和服務的銷售價格沒有與那些增加的成本成比例地增加，或者如果我們的產品和服務的需求因應對通脹成本的價格上漲而下降，通脹因素，如產品和管理費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們通過循環平面圖安排為我們幾乎所有的新車庫存和某些二手車庫存提供資金。通過旋轉樓層平面圖安排籌措資金的新車輛和/或舊車輛的費用因通貨膨脹而增加，導致旋轉樓層平面圖安排的未償還本金餘額增加。此外，我們的租約要求我們支付税款、維護費、維修費、保險費和水電費，所有這些通常都會受到通貨膨脹的影響。此外，改建收購的房車經銷商地點和建設新的房車經銷商地點的成本受到勞動力和材料成本的通貨膨脹增加的影響，這導致新的房車經銷商地點的租金支出更高。最後，我們的信貸協議包括基於不同基準的利率。歷史上，這樣的利率在通脹加劇的時期都會上升。
重組
2019年，我們做出了圍繞核心房車能力重新聚焦業務的戰略決策(《2019年戰略轉移》)。本公司預計不會關閉更多地點，或產生更多與2019年戰略轉移相關的一次性離職福利或增加的準備金費用。2019年戰略轉移項下剩餘的潛在持續費用涉及租賃終止成本和與2019年戰略轉移項下先前關閉的地點的租賃相關的其他相關成本。確定轉租户和談判終止租賃的進程已經推遲，最初的部分原因是新冠肺炎疫情，預計這些拖延將繼續下去。這些談判的時間將有所不同，因為轉租和終止都取決於業主的批准。我們預計，2019年戰略轉移下的剩餘租約將於2023年12月31日之前轉租或終止。
2023年3月1日，我們的管理層決定實施計劃(“Active Sports重組”)，退出和重組我們的間接子公司Active Sports，LLC，一家特色產品零售業務(“Active Sports”)。積極體育重組下的活動預計將於2023年12月31日基本完成。與Active Sports重組相關的總重組成本估計在380萬至410萬美元之間。
見本表格10-Q第I部分第1項所載本公司簡明綜合財務報表附註4-重組及長期資產減值。
某些趨勢與新冠肺炎大流行前的比較
自2021年第一季度開始至2023年第一季度，公司的新車毛利率連續下降，主要是由於2021年大部分時間內旅行拖車和房車的行業供應減少導致新車成本上升。然而，2023年第二季度新車毛利率略高於公司在2016年至2019年新冠肺炎疫情前的第二季度經歷的類似範圍，我們認為這是比新冠肺炎疫情期間更典型的需求環境。
此外，與2016年至2019年新冠肺炎大流行之前的時期相比，2023年第二季度與二手車相關的總銷量百分比大幅上升。該公司繼續執行其二手車戰略，該戰略使其憑藉專有工具(如RV Valuator)從競爭中脱穎而出，專注於發展和留住其服務技術員團隊，並投資於其服務艙基礎設施。
37
目錄表
下表顯示了截至2023年6月30日的三個月以及截至2019年6月30日、2018年、2017年和2016年(未經審計)的三個月的汽車毛利率和單位銷售組合：
截至6月30日的三個月， | ||||||||||
2023 | 2019(1) | 2018(1) | 2017(1) | 2016(1) | ||||||
毛利率： | ||||||||||
新車 | 15.4% | 12.5% | 13.6% | 15.1% | 14.9% | |||||
二手車 | 22.9% | 21.6% | 22.9% | 25.9% | 20.4% | |||||
單位銷售組合： | ||||||||||
新車 | 51.5% | 67.9% | 72.7% | 70.7% | 61.6% | |||||
二手車 | 48.5% | 32.1% | 27.3% | 29.3% | 38.4% | |||||
| (1) | 這些時期是新冠肺炎大流行之前。 |
我國企業結構對所得税的影響
我們的公司結構通常被稱為“UP-C”結構，通常導致所得税前收益(虧損)和所得税支出之間的關係不同於大多數具有更傳統公司結構的上市公司。更傳統的結構通常主要由C分部公司(“C-Corps”)和/或缺乏重要的非控股權益，通過有限責任公司或合夥企業持有。通常，我們的大部分所得税支出是在我們的公共控股公司CWH層面記錄的，基於它從CWG，LLC分配的應納税所得額。
更具體地説，CWH是一個C-Corp，截至2023年6月30日，CWH擁有CWGs，LLC 52.6%的股份。CWGs，LLC是一家有限責任公司，被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，因此通常不需要繳納任何美國聯邦實體級別的所得税(“直通”)，但America Road and Travel Club，Inc.和FreedomRoads RV，Inc.及其全資子公司除外，它們是嵌入CWGs，LLC結構的C-Corps。如下文所述，在2023年之前，露營世界公司(“CW”)及其全資子公司也是嵌入CWGs，LLC結構的C-Corps。
到2023年1月2日，“有限責任公司轉換”(見附註13-本表格第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表的所得税)已完成。該公司預計，從截至2023年12月31日的一年開始，有限責任公司的轉換將允許某些以前僅限於CWGs，LLC的C-Corp部分的虧損，以抵消CWGs，LLC的直通部分產生的部分收入，這將減少CWH記錄的所得税支出金額。從截至2023年12月31日的年度開始，預計有限責任公司的轉換還將減少CWG、LLC向CWH和非控股權益持有人根據CWGs LLC協議所需支付的税款分配額。
CWH根據CWH於該期間對CWG LLC之加權平均擁有權，獲分配其於CWG LLC之淨收益(虧損)份額。CWH確認其税前收入的所得税支出，包括其從CWGs，LLC獲得的收入分配部分，主要與傳遞實體有關。與CWG，LLC分配給CWH的淨收益(虧損)有關的所得税與單獨課税的C-Corp實體有關，計入CWGs，LLC的綜合業績。除由CWGs，LLC記錄的所得税支出外，本公司不會就CWGs，LLC分配給非控制權益的淨收入部分確認所得税支出。相反，税項分配支付給非控股利益持有人，在簡明綜合現金流量表中作為分配記錄給有限責任公司共同單位的持有人。CWH就其在CWGs，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率納税。於截至2023年及2022年6月30日止三個月內，本公司在計算Camping World Holdings，Inc.─基本及攤薄應佔經調整淨收入時，分別採用25.3%及25.4%的實際所得税率假設作為適用於長城的收入調整(見本表格10-Q第二項第一部分“非公認會計準則財務措施”)。CWGs，LLC可能要承擔其他各種州和地方税。
38
目錄表
下表列出了CWG、LLC的C-Corp和傳遞淨收入分配給CWH的情況、CWG的分配情況、LLC的非控股權益淨收入分配情況、CWH確認的所得税支出以及其他項目：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
CWG的C-Corp部分，分配給CWH的有限責任公司淨收益(虧損) | $ | 1,599 | $ | 679 | $ | 1,609 | $ | (13,151) | ||||
CWG的傳遞部分，分配給CWH的有限責任公司淨收入 | 38,421 | 112,164 | 40,335 | 190,808 | ||||||||
CWG，LLC分配給CWH的淨收入 | 40,020 | 112,843 | 41,944 | 177,657 | ||||||||
CWG，LLC分配給非控制性權益的淨收入 | 36,020 | 113,674 | 37,754 | 176,243 | ||||||||
CWGs，LLC淨收入 | 76,040 | 226,517 | 79,698 | 353,900 | ||||||||
CWH記錄的所得税費用 | (11,656) | (28,661) | (10,712) | (48,771) | ||||||||
其他增加的CWH淨收入 | 339 | 129 | 640 | 155 | ||||||||
淨收入 | $ | 64,723 | $ | 197,985 | $ | 69,626 | $ | 305,284 | ||||
下表提供了有關所得税費用的進一步信息：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
CWH記錄的所得税費用 | $ | (11,656) | $ | (28,661) | $ | (10,712) | $ | (48,771) | ||||
由CWGs，LLC記錄的所得税費用 | (1,925) | (3,714) | (3,142) | (4,640) | ||||||||
所得税費用 | $ | (13,581) | $ | (32,375) | $ | (13,854) | $ | (53,411) | ||||
39
目錄表
經營成果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月
下表比較了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的淨收入構成：
截至三個月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||||||
百分比： | 百分比： | 有利/不利(不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | 51,038 | 2.7% | $ | 49,593 | 2.3% | $ | 1,445 | 2.9% | ||||||
房車和户外零售： | |||||||||||||||
新車 | 800,903 | 42.1% | 1,077,252 | 49.7% | (276,349) | (25.7%) | |||||||||
二手車 | 622,962 | 32.8% | 555,958 | 25.6% | 67,004 | 12.1% | |||||||||
產品、服務和其他 | 247,760 | 13.0% | 278,001 | 12.8% | (30,241) | (10.9%) | |||||||||
金融和保險，淨額 | 166,934 | 8.8% | 195,407 | 9.0% | (28,473) | (14.6%) | |||||||||
好山姆俱樂部 | 11,124 | 0.6% | 12,421 | 0.6% | (1,297) | (10.4%) | |||||||||
小計 | 1,849,683 | 97.3% | 2,119,039 | 97.7% | (269,356) | (12.7%) | |||||||||
總收入 | 1,900,721 | 100.0% | 2,168,632 | 100.0% | (267,911) | (12.4%) | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利(不包括折舊和攤銷，如下所示)： | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 33,367 | 1.8% | 30,635 | 1.4% | 2,732 | 8.9% | |||||||||
房車和户外零售： | |||||||||||||||
新車 | 123,527 | 6.5% | 225,081 | 10.4% | (101,554) | (45.1%) | |||||||||
二手車 | 142,543 | 7.5% | 141,789 | 6.5% | 754 | 0.5% | |||||||||
產品、服務和其他 | 94,717 | 5.0% | 113,779 | 5.2% | (19,062) | (16.8%) | |||||||||
金融和保險，淨額 | 166,934 | 8.8% | 195,407 | 9.0% | (28,473) | (14.6%) | |||||||||
好山姆俱樂部 | 10,014 | 0.5% | 10,102 | 0.5% | (88) | (0.9%) | |||||||||
小計 | 537,735 | 28.3% | 686,158 | 31.6% | (148,423) | (21.6%) | |||||||||
毛利潤總額： | 571,102 | 30.0% | 716,793 | 33.1% | (145,691) | (20.3%) | |||||||||
| |||||||||||||||
運營費用： | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 420,887 | 22.1% | 441,123 | 20.3% | 20,236 | 4.6% | |||||||||
折舊和攤銷。 | 17,206 | 0.9% | 17,627 | 0.8% | 421 | 2.4% | |||||||||
長期資產減值 | 477 | 0.0% | 2,618 | 0.1% | 2,141 | 81.8% | |||||||||
租賃終止 | — | — | 944 | 0.0% | 944 | N/m | |||||||||
(收益)出售或處置資產的損失 | (145) | (0.0%) | 381 | 0.0% | 526 | N/m | |||||||||
總運營費用 | 438,425 | 23.1% | 462,693 | 21.3% | 24,268 | 5.2% | |||||||||
營業收入 | 132,677 | 7.0% | 254,100 | 11.7% | (121,423) | (47.8%) | |||||||||
其他費用： | |||||||||||||||
平面圖利息支出 | (20,672) | (1.1%) | (8,733) | (0.4%) | (11,939) | (136.7%) | |||||||||
其他利息支出，淨額 | (33,518) | (1.8%) | (14,935) | (0.7%) | (18,583) | (124.4%) | |||||||||
其他費用，淨額 | (183) | (0.0%) | (72) | (0.0%) | (111) | (154.2%) | |||||||||
其他費用合計 | (54,373) | (2.9%) | (23,740) | (1.1%) | (30,633) | (129.0%) | |||||||||
所得税前收入 | 78,304 | 4.1% | 230,360 | 10.6% | (152,056) | (66.0%) | |||||||||
所得税費用 | (13,581) | (0.7%) | (32,375) | (1.5%) | 18,794 | 58.1% | |||||||||
淨收入 | 64,723 | 3.4% | 197,985 | 9.1% | (133,262) | (67.3%) | |||||||||
減去：非控股權益的淨收入 | (36,020) | (1.9%) | (113,674) | (5.2%) | 77,654 | 68.3% | |||||||||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。 | $ | 28,703 | 1.5% | $ | 84,311 | 3.9% | $ | (55,608) | (66.0%) | ||||||
N/M-沒有意義
40
目錄表
補充數據
截至6月30日的三個月： | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| (減少) |
| 變化 | |||||||
單位銷售額 |
|
|
|
| |||||||||
新車 | 18,897 | 23,404 | (4,507) | (19.3%) | |||||||||
二手車 | 17,774 | 15,555 | 2,219 | 14.3% | |||||||||
總計 | 36,671 | 38,959 | (2,288) | (5.9%) | |||||||||
平均售價 | |||||||||||||
新車 | $ | 42,383 | $ | 46,029 | $ | (3,646) | (7.9%) | ||||||
二手車 | $ | 35,049 | $ | 35,741 | $ | (692) | (1.9%) | ||||||
同店單價銷售(1) | |||||||||||||
新車 | 17,426 | 22,827 | (5,401) | (23.7%) | |||||||||
二手車 | 16,630 | 15,288 | 1,342 | 8.8% | |||||||||
總計 | 34,056 | 38,115 | (4,059) | (10.6%) | |||||||||
同店收入(1)(2000美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 739,091 | $ | 1,053,943 | $ | (314,852) | (29.9%) | ||||||
二手車 | 580,065 | 548,082 | 31,983 | 5.8% | |||||||||
產品、服務和其他 | 188,653 | 211,157 | (22,504) | (10.7%) | |||||||||
金融和保險，淨額 | 154,389 | 191,786 | (37,397) | (19.5%) | |||||||||
總計 | $ | 1,662,198 | $ | 2,004,968 | $ | (342,770) | (17.1%) | ||||||
平均每單位毛利 | |||||||||||||
新車 | $ | 6,537 | $ | 9,617 | $ | (3,080) | (32.0%) | ||||||
二手車 | 8,020 | 9,115 | (1,096) | (12.0%) | |||||||||
金融和保險，每車單位淨額 | 4,552 | 5,016 | (463) | (9.2%) | |||||||||
整車前端合格率(2) | 11,808 | 14,433 | (2,625) | (18.2%) | |||||||||
毛利率 | |||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 65.4% | 61.8% | 361 | Bps | |||||||||
新車 | 15.4% | 20.9% | (547) | Bps | |||||||||
二手車 | 22.9% | 25.5% | (262) | Bps | |||||||||
產品、服務和其他 | 38.2% | 40.9% | (270) | Bps | |||||||||
金融和保險，淨額 | 100.0% | 100.0% | 午餐時間。 | Bps | |||||||||
好山姆俱樂部 | 90.0% | 81.3% | 869 | Bps | |||||||||
房車和户外零售小計 | 29.1% | 32.4% | (331) | Bps | |||||||||
總毛利率 | 30.0% | 33.1% | (301) | Bps | |||||||||
房車和户外零售庫存(2000美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 1,206,493 | $ | 1,329,604 | $ | (123,111) | (9.3%) | ||||||
二手車 | 651,396 | 358,060 | 293,336 | 81.9% | |||||||||
產品、零件、配件和雜貨。 | 218,570 | 307,789 | (89,219) | (29.0%) | |||||||||
房車和户外零售庫存總額 | $ | 2,076,459 | $ | 1,995,453 | $ | 81,006 | 4.1% | ||||||
每個地點的車輛庫存(2000美元) | |||||||||||||
每個經銷商地點的新車輛庫存 | $ | 6,156 | $ | 7,346 | $ | (1,190) | (16.2%) | ||||||
每個經銷商地點的二手車庫存 | $ | 3,323 | $ | 1,978 | $ | 1,345 | 68.0% | ||||||
車輛庫存週轉率(3) | |||||||||||||
新車庫存週轉率 | 1.8 | 2.4 | (0.6) | (23.4%) | |||||||||
二手車庫存週轉率 | 3.0 | 3.7 | (0.7) | (18.8%) | |||||||||
零售地點 | |||||||||||||
房車經銷商 | 196 | 181 | 15 | 8.3% | |||||||||
房車服務和零售中心 | 7 | 8 | (1) | (12.5%) | |||||||||
小計 | 203 | 189 | 14 | 7.4% | |||||||||
其他零售店 | — | 1 | (1) | (100.0%) | |||||||||
總計 | 203 | 190 | 13 | 6.8% | |||||||||
其他數據 | |||||||||||||
活躍客户(4) | 5,218,340 | 5,460,819 | (242,479) | (4.4%) | |||||||||
好山姆俱樂部會員 | 2,036,119 | 2,077,410 | (41,291) | (2.0%) | |||||||||
服務機架(5) | 2,720 | 2,613 | 107 | 4.1% | |||||||||
金融保險毛利佔車輛總收入的百分比 | 11.7% | 12.0% | (24) | Bps | 不適用 | ||||||||
相同的店鋪位置 | 178 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
| (1) | 我們對給定期間的相同門店收入和單位計算只包括在相應期間末和上一會計年度開始時開業的門店。 |
| (2) | 前端收益率的計算方法是新車、二手車以及金融和保險的毛利潤(淨額)除以新車和二手車的總銷量。 |
| (3) | 庫存週轉率的計算方法是過去12個月的車輛成本除以過去12個月的平均季度期末車輛庫存。 |
41
目錄表
| (4) | 活躍客户是指在衡量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。 |
| (5) | 服務艙是專門用於服務、安裝和碰撞服務的完全建造的艙。 |
收入和毛利
Good Sam服務和計劃
Good Sam服務和計劃的收入增加，主要是因為延長車輛保修、路邊援助和Good Sam保險代理計劃的有效合同增加，但Good Sam TravelAsset計劃的減少部分抵消了這一增長。
Good Sam服務和計劃的毛利潤增加，主要是因為延長車輛保修和路邊援助計劃的有效合同增加，部分被Good Sam TravelAsset計劃的減少所抵消。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的毛利率有所增長，這主要是由於延長的車輛保修和路邊援助計劃以及費用管理的結果有所改善。
房車和户外零售
新車
新車收入下降的主要原因是汽車銷量下降19.3%，每輛汽車的平均售價下降7.9%。在同一門店的基礎上，新車收入下降29.9%，至7.391億美元，新車銷量下降23.7%。
新車毛利下降主要是由於售出的車輛減少19.3%，但每輛新車的平均銷售成本下降1.6%部分抵銷了這一影響。新車毛利率下降的主要原因是每輛新車的平均售價下降。
二手車
二手車收入增加主要是由於二手車銷量增長14.3%，受二手車需求增加的推動，因為二手車是新車的低成本替代品，但被每輛二手車平均售價下降1.9%所部分抵消。在同一門店的基礎上，二手車收入增長5.8%，達到5.801億美元，汽車銷量增長8.8%。
二手車毛利略有上升，主要是由於售出車輛增加14.3%，但因每輛二手車平均售價下降1.9%及每輛二手車平均成本上升1.5%而被部分抵銷。二手車毛利率下降262個基點，主要是由於每輛二手車的平均售價下降了1.9%。
產品、服務和其他
產品、服務及其他收入下降，主要是由於需求下降，生活方式和活動、設計和家居產品的庫存水平下降，以及由於房車製造商放緩房車生產，對房車傢俱分銷業務的需求減少。我們積極的體育重組也對收入產生了負面影響。在同一門店的基礎上，截至2023年6月30日的三個月，產品、服務和其他收入比截至2022年6月30日的三個月下降了10.7%，至1.887億美元。
產品、服務及其他毛利下降的主要原因是上述需求趨勢，以及積極體育重組帶來的積極體育商品的打折。產品、服務和其他毛利下降的主要原因是為降低庫存水平而打折，
42
目錄表
隨着Active Sports重組而對Active Sports商品進行折扣，以及因成本上升而壓縮。
金融和保險，網絡
由於本公司在交易中充當代理人，因此財務和保險收入和毛利潤均記為淨額，佣金在收到財務和保險產品合同付款或安排融資時確認。金融和保險方面，淨收入下降的主要原因是汽車總銷量下降了5.9%。金融和保險方面，截至2023年6月30日的三個月，淨收入佔新車和二手車收入的比例為11.7%，低於截至2022年6月30日的三個月的12.0%。在同一門店的基礎上，金融和保險，淨收入下降19.5%，即3740萬美元，比截至2022年6月30日的三個月下降1.544億美元。
好山姆俱樂部
Good Sam Club收入下降10.4%，主要是由於Good Sam Club活躍會員減少以及Good Sam Club品牌信用卡的營銷費用收入減少。
Good Sam Club毛利率的增長主要是由於營銷和與工資相關的支出減少。
營運費用及其他
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用的減少主要是由於廣告和可變佣金的減少，但與服務部門工資相關的費用和專業費用的增加部分抵消了這一下降。
基於股權的薪酬支出減少250萬美元(見本表格第I部分第1項10-Q表中的附註17-對我們的簡明綜合財務報表的基於股權的薪酬)，主要原因是與2017至2021年的任何年度相比，2022年授予的限制性股票單位大幅減少，導致已發行的加權平均限制性股票單位減少。
折舊及攤銷
折舊和攤銷略有下降，主要原因是資本支出減少。
長期資產減值
截至2023年6月30日的三個月的長期資產減值為50萬美元，截至2022年6月30日的三個月的長期資產減值為260萬美元。見本表格10-Q第I部分第1項所載本公司簡明綜合財務報表附註4-重組及長期資產減值。
平面圖利息支出
樓面平面圖利息支出大幅增加的主要原因是平均樓層平面圖借款利率增加了429個基點。
其他利息支出，淨額
其他利息支出淨增長，主要是由於定期貸款平均利率增加415個基點，以及公司房地產貸款的額外借款產生的平均本金餘額增加(見本表格第一部分第1項中的附註7--我們的簡明綜合財務報表中的長期債務)。截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的定期貸款平均利率分別為7.50%及3.35%。
43
目錄表
所得税費用
由於CWG產生的收入減少，所得税支出減少，公司的可分配份額應繳納美國聯邦和州政府税。
細分結果
下表列出了我們每個部門在所列期間的總部門收入與綜合所得税前收入的對賬：
截至三個月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 有利/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | 51,132 | 2.7% | $ | 49,672 | 2.3% | $ | 1,460 | 2.9% | ||||||
房車和户外零售 | 1,853,897 | 97.5% | 2,128,345 | 98.1% | (274,448) | (12.9%) | |||||||||
消除部門間收入 | (4,308) | (0.2%) | (9,385) | (0.4%) | 5,077 | 54.1% | |||||||||
總合並收入 | 1,900,721 | 100.0% | 2,168,632 | 100.0% | (267,911) | (12.4%) | |||||||||
分部收入(1): | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 26,840 | 1.4% | 22,124 | 1.0% | 4,716 | 21.3% | |||||||||
房車和户外零售 | 106,156 | 5.6% | 243,485 | 11.2% | (137,329) | (56.4%) | |||||||||
部門總收入 | 132,996 | 7.0% | 265,609 | 12.2% | (132,613) | (49.9%) | |||||||||
公司和其他 | (3,785) | (0.2%) | (2,615) | (0.1%) | (1,170) | (44.7%) | |||||||||
折舊及攤銷 | (17,206) | (0.9%) | (17,627) | (0.8%) | 421 | 2.4% | |||||||||
其他利息支出，淨額 | (33,518) | (1.8%) | (14,935) | (0.7%) | (18,583) | (124.4%) | |||||||||
其他費用，淨額 | (183) | (0.0%) | (72) | (0.0%) | (111) | (154.2%) | |||||||||
所得税前收入 | $ | 78,304 | 4.1% | $ | 230,360 | 10.6% | $ | (152,056) | (66.0%) | ||||||
同一家門店收入-房車和户外零售(2) | $ | 1,662,198 | $ | 2,004,968 | $ | (342,770) | (17.1%) | ||||||||
| (1) | 分部收入代表我們每個可報告分部的收入，定義為折舊和攤銷前的運營收入加上樓層平面圖利息支出。 |
| (2) | 同一門店收入定義不適用於Good Sam Services和Plans部門。 |
Good Sam服務和計劃
Good Sam服務和計劃的收入增加，主要是因為延長車輛保修、路邊援助和Good Sam保險代理計劃的有效合同增加，但Good Sam TravelAsset計劃的減少部分抵消了這一增長。
Good Sam服務和計劃部門收入的增加主要是因為延長車輛保修和路邊援助計劃的有效合同增加，此外，直接面向消費者的企業內的費用管理以及銷售、一般和管理費用被Good Sam TravelAssistate計劃的減少部分抵消。分部收入利潤率上升795個基點至52.5%，主要是由於延長車輛保修和路邊輔助服務的利潤率提高
44
目錄表
截至2023年6月30日的三個月的方案和費用管理與2022年同期相比。
房車和户外零售
房車及户外零售業務收入減少主要是由於新車收入減少2.767億美元，或25.6%，金融保險、淨收入減少3320萬美元，或16.5%，產品、服務及其他收入減少3,040萬美元，或10.9%，Good Sam Club收入減少130萬美元，或10.4%，被二手車收入增加6710萬美元，或12.0%部分抵銷。
房車和户外零售部門收入下降的主要原因是，該部門毛利潤下降，主要與新車銷量減少有關，為1.474億美元，這也往往導致財務和保險、淨收入和每輛新車平均售價的相關下降；以及平面圖利息支出增加1190萬美元；部分抵消了銷售、一般和行政費用減少1840萬美元(見上文對銷售、一般和行政費用的討論)；長期資產減值減少210萬美元；租賃終止費用減少90萬美元；以及出售或處置資產收益增加50萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，房車和户外零售部門的利潤率從截至2022年6月30日的三個月的11.4%降至5.7%，主要原因是每輛車的平均新車和二手車價格下降，以及本季度金融和保險產品的滲透率下降。
公司和其他費用
公司費用和其他費用增加的主要原因是與網絡安全、法律費用和其他合規活動有關的專業費用增加。
45
目錄表
經營成果
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月淨收入構成的比較資料：
截至六個月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||||||||||
百分比： | 百分比： | 有利/不利(不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | 97,405 | 2.9% | $ | 94,152 | 2.5% | $ | 3,253 | 3.5% | ||||||
房車和户外零售： | |||||||||||||||
新車 | 1,447,655 | 42.7% | 1,912,211 | 49.9% | (464,556) | (24.3%) | |||||||||
二手車 | 1,067,708 | 31.5% | 958,990 | 25.0% | 108,718 | 11.3% | |||||||||
產品、服務和其他 | 455,421 | 13.4% | 492,974 | 12.9% | (37,553) | (7.6%) | |||||||||
金融和保險，淨額 | 296,706 | 8.8% | 348,785 | 9.1% | (52,079) | (14.9%) | |||||||||
好山姆俱樂部 | 22,706 | 0.7% | 23,916 | 0.6% | (1,210) | (5.1%) | |||||||||
小計 | 3,290,196 | 97.1% | 3,736,876 | 97.5% | (446,680) | (12.0%) | |||||||||
總收入 | 3,387,601 | 100.0% | 3,831,028 | 100.0% | (443,427) | (11.6%) | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利(不包括折舊和攤銷，如下所示)： | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 63,582 | 1.9% | 58,491 | 1.5% | 5,091 | 8.7% | |||||||||
房車和户外零售： | |||||||||||||||
新車 | 212,737 | 6.3% | 415,670 | 10.9% | (202,933) | (48.8%) | |||||||||
二手車 | 245,342 | 7.2% | 241,996 | 6.3% | 3,346 | 1.4% | |||||||||
產品、服務和其他 | 173,360 | 5.1% | 192,592 | 5.0% | (19,232) | (10.0%) | |||||||||
金融和保險，淨額 | 296,706 | 8.8% | 348,785 | 9.1% | (52,079) | (14.9%) | |||||||||
好山姆俱樂部 | 20,395 | 0.6% | 19,461 | 0.5% | 934 | 4.8% | |||||||||
小計 | 948,540 | 28.0% | 1,218,504 | 31.8% | (269,964) | (22.2%) | |||||||||
毛利潤總額： | 1,012,122 | 29.9% | 1,276,995 | 33.3% | (264,873) | (20.7%) | |||||||||
| |||||||||||||||
運營費用： | |||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 786,613 | 23.2% | 826,438 | 21.6% | 39,825 | 4.8% | |||||||||
折舊和攤銷。 | 31,843 | 0.9% | 43,162 | 1.1% | 11,319 | 26.2% | |||||||||
長期資產減值 | 7,522 | 0.2% | 2,618 | 0.1% | (4,904) | (187.3%) | |||||||||
租賃終止 | — | — | 1,122 | 0.0% | 1,122 | N/m | |||||||||
(收益)出售或處置資產的損失 | (5,132) | (0.2%) | 430 | 0.0% | 5,562 | N/m | |||||||||
總運營費用 | 820,846 | 24.2% | 873,770 | 22.8% | 52,924 | 6.1% | |||||||||
營業收入 | 191,276 | 5.6% | 403,225 | 10.5% | (211,949) | (52.6%) | |||||||||
其他費用： | |||||||||||||||
平面圖利息支出 | (41,482) | (1.2%) | (14,999) | (0.4%) | (26,483) | (176.6%) | |||||||||
其他利息支出，淨額 | (64,631) | (1.9%) | (29,236) | (0.8%) | (35,395) | (121.1%) | |||||||||
其他費用，淨額 | (1,683) | (0.0%) | (295) | (0.0%) | (1,388) | (470.5%) | |||||||||
其他費用合計 | (107,796) | (3.2%) | (44,530) | (1.2%) | (63,266) | (142.1%) | |||||||||
所得税前收入 | 83,480 | 2.5% | 358,695 | 9.4% | (275,215) | (76.7%) | |||||||||
所得税費用 | (13,854) | (0.4%) | (53,411) | (1.4%) | 39,557 | 74.1% | |||||||||
淨收入 | 69,626 | 2.1% | 305,284 | 8.0% | (235,658) | (77.2%) | |||||||||
減去：非控股權益的淨收入 | (37,754) | (1.1%) | (176,243) | (4.6%) | 138,489 | 78.6% | |||||||||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。 | $ | 31,872 | 0.9% | $ | 129,041 | 3.4% | $ | (97,169) | (75.3%) | ||||||
N/M-沒有意義
46
目錄表
補充數據
截至6月30日的6個月。 | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| (減少) |
| 變化 | |||||||
單位銷售額 |
|
|
|
| |||||||||
新車 | 32,809 | 42,424 | (9,615) | (22.7%) | |||||||||
二手車 | 30,206 | 26,531 | 3,675 | 13.9% | |||||||||
總計 | 63,015 | 68,955 | (5,940) | (8.6%) | |||||||||
平均售價 | |||||||||||||
新車 | $ | 44,124 | $ | 45,074 | $ | (950) | (2.1%) | ||||||
二手車 | $ | 35,348 | $ | 36,146 | $ | (798) | (2.2%) | ||||||
同店單價銷售(1) | |||||||||||||
新車 | 30,506 | 41,665 | (11,159) | (26.8%) | |||||||||
二手車 | 28,319 | 26,208 | 2,111 | 8.1% | |||||||||
總計 | 58,825 | 67,873 | (9,048) | (13.3%) | |||||||||
同店收入(1)(2000美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 1,347,131 | $ | 1,881,619 | $ | (534,488) | (28.4%) | ||||||
二手車 | 998,053 | 948,984 | 49,069 | 5.2% | |||||||||
產品、服務和其他 | 339,122 | 369,814 | (30,692) | (8.3%) | |||||||||
金融和保險，淨額 | 276,259 | 344,027 | (67,768) | (19.7%) | |||||||||
總計 | $ | 2,960,565 | $ | 3,544,444 | $ | (583,879) | (16.5%) | ||||||
平均每單位毛利 | |||||||||||||
新車 | $ | 6,484 | $ | 9,798 | $ | (3,314) | (33.8%) | ||||||
二手車 | 8,122 | 9,121 | (999) | (11.0%) | |||||||||
金融和保險，每車單位淨額 | 4,709 | 5,058 | (350) | (6.9%) | |||||||||
整車前端合格率(2) | 11,978 | 14,596 | (2,618) | (17.9%) | |||||||||
毛利率 | |||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 65.3% | 62.1% | 315 | Bps | |||||||||
新車 | 14.7% | 21.7% | (704) | Bps | |||||||||
二手車 | 23.0% | 25.2% | (226) | Bps | |||||||||
產品、服務和其他 | 38.1% | 39.1% | (100) | Bps | |||||||||
金融和保險，淨額 | 100.0% | 100.0% | 午餐時間。 | Bps | |||||||||
好山姆俱樂部 | 89.8% | 81.4% | 845 | Bps | |||||||||
房車和户外零售小計 | 28.8% | 32.6% | (378) | Bps | |||||||||
總毛利率 | 29.9% | 33.3% | (346) | Bps | |||||||||
房車和户外零售庫存(2000美元) | |||||||||||||
新車 | $ | 1,206,493 | $ | 1,329,604 | $ | (123,111) | (9.3%) | ||||||
二手車 | 651,396 | 358,060 | 293,336 | 81.9% | |||||||||
產品、零件、配件和雜貨。 | 218,570 | 307,789 | (89,219) | (29.0%) | |||||||||
房車和户外零售庫存總額 | $ | 2,076,459 | $ | 1,995,453 | $ | 81,006 | 4.1% | ||||||
每個地點的車輛庫存(2000美元) | |||||||||||||
每個經銷商地點的新車輛庫存 | $ | 6,156 | $ | 7,346 | $ | (1,190) | (16.2%) | ||||||
每個經銷商地點的二手車庫存 | $ | 3,323 | $ | 1,978 | $ | 1,345 | 68.0% | ||||||
車輛庫存週轉率(3) | |||||||||||||
新車庫存週轉率 | 1.8 | 2.4 | (0.6) | (23.4%) | |||||||||
二手車庫存週轉率 | 3.0 | 3.7 | (0.7) | (18.8%) | |||||||||
零售地點 | |||||||||||||
房車經銷商 | 196 | 181 | 15 | 8.3% | |||||||||
房車服務和零售中心 | 7 | 8 | (1) | (12.5%) | |||||||||
小計 | 203 | 189 | 14 | 7.4% | |||||||||
其他零售店 | — | 1 | (1) | (100.0%) | |||||||||
總計 | 203 | 190 | 13 | 6.8% | |||||||||
其他數據 | |||||||||||||
活躍客户(4) | 5,218,340 | 5,460,819 | (242,479) | (4.4%) | |||||||||
好山姆俱樂部會員 | 2,036,119 | 2,077,410 | (41,291) | (2.0%) | |||||||||
服務機架(5) | 2,720 | 2,613 | 107 | 4.1% | |||||||||
金融保險毛利佔車輛總收入的百分比 | 11.8% | 12.1% | (35) | Bps | 不適用 | ||||||||
相同的店鋪位置 | 178 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
47
目錄表
| (1) | 我們對給定期間的相同門店收入和單位計算只包括在相應期間末和上一會計年度開始時開業的門店。 |
| (2) | 前端收益率的計算方法是新車、二手車以及金融和保險的毛利潤(淨額)除以新車和二手車的總銷量。 |
| (3) | 庫存週轉率的計算方法是過去12個月的車輛成本除以過去12個月的平均季度期末車輛庫存。 |
| (4) | 活躍客户是指在衡量日期之前的八個最近完成的會計季度中的任何一個與我們進行過交易的客户。 |
| (5) | 服務艙是專門用於服務、安裝和碰撞服務的完全建造的艙。 |
收入和毛利
Good Sam服務和計劃
Good Sam服務和計劃的收入增加，主要是因為延長車輛保修、路邊援助和Good Sam保險代理計劃的有效合同增加，但Good Sam TravelAsset計劃的減少部分抵消了這一增長。
Good Sam服務和計劃的毛利率和毛利率增加，主要是因為延長車輛保修、路邊援助和Good Sam保險代理計劃以及直接面向消費者的業務的費用管理增加了有效合同，但Good Sam TravelAsset計劃的減少部分抵消了這一增長。
房車和户外零售
新車
新車收入下降的主要原因是汽車銷量下降了22.7%，其次是每輛汽車的平均售價下降了2.1%。在同一門店的基礎上，新車收入下降28.4%，至13億美元，新車銷量下降26.8%。
新車毛利下降的主要原因是新車銷量下降22.7%，新車平均銷售成本上升6.7%。新車毛利率下降704個基點，主要是由於單位銷售成本上升以及新車平均售價下降2.1%所致。
二手車
二手車收入增加，主要是由於二手車需求增加，二手車銷量增加13.9%，因為二手車是新車的低成本替代品，但每輛車平均售價下降2.2%，部分抵消了這一增長。在同一門店的基礎上，二手車收入增長5.2%，達到10億美元，汽車銷量增長8.1%。
二手車毛利略有上升，主要是由於二手車銷量上升13.9%，但因每輛車平均售價下降2.2%及每輛二手車成本上升0.7%而被部分抵銷。二手車毛利率下降226個基點，主要是由於每輛售出汽車的平均售價下降2.2%，以及每輛二手車銷售成本上升的壓力。
產品、服務和其他
產品、服務及其他收入下降，主要是由於需求下降，生活方式和活動、設計和家居產品的庫存水平下降，以及由於房車製造商放緩房車生產，對房車傢俱分銷業務的需求減少。我們積極的體育重組也對收入產生了負面影響。在相同的門店基礎上，產品、服務和其他收入
48
目錄表
截至2023年6月30日的6個月，與截至2022年6月30日的6個月相比，下降8.3%，至3.391億美元。
產品、服務及其他毛利和毛利率下降的主要原因是上述需求趨勢、為降低庫存水平而進行的折扣、積極的體育重組對活躍的體育商品進行折扣以及成本上升帶來的壓縮。
金融和保險，網絡
由於本公司在交易中充當代理人，因此財務和保險收入和毛利潤均記為淨額，佣金在收到財務和保險產品合同付款或安排融資時確認。金融和保險方面，淨收入下降的主要原因是總銷量下降了8.6%。金融和保險方面，截至2023年6月30日的六個月，淨收入佔新車和二手車收入的比例為11.8%，低於截至2022年6月30日的六個月的12.1%。在同一門店的基礎上，金融和保險的淨收入比截至2022年6月30日的六個月下降了19.7%，即6780萬美元，降至2.763億美元。
好山姆俱樂部
Good Sam Club收入下降5.1%，主要是由於Good Sam Club品牌信用卡的營銷費用收入減少以及Good Sam Club活躍會員人數減少所致。
Good Sam Club的毛利潤和毛利率的增長主要是由於營銷和與工資相關的費用減少。
營運費用及其他
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用減少的主要原因是可變佣金減少以及營銷和贊助支出減少。
以股權為基礎的薪酬開支減少780萬美元(見本表格第I部分第1項的附註17-本公司簡明綜合財務報表的基於股權的薪酬)，主要原因是(I)與修改限制性股票單位以加速和/或繼續根據員工離職協議、離職後諮詢安排和/或過渡協議進行歸屬相關的支出減少320萬美元，以及(Ii)與2017至2021年期間相比，2022年授予的限制性股票單位大幅減少，從而導致已發行的加權平均限制性股票單位減少。
折舊及攤銷
折舊和攤銷主要從截至2022年6月30日的六個月880萬美元的遞增加速攤銷減少，這是由於我們正在逐步淘汰與傳統上與房車無關的品牌相關的某些商標和商號無形資產的使用壽命的調整，以及資本支出的減少。截至2022年6月30日，這些商標和商號無形資產已全部攤銷。
長期資產減值
截至2023年6月30日的6個月的長期資產減值為750萬美元，截至2022年6月30日的6個月的長期資產減值為260萬美元。見本表格10-Q第I部分第1項所載本公司簡明綜合財務報表附註4-重組及長期資產減值。
49
目錄表
平面圖利息支出
樓面平面圖利息支出大幅增加的主要原因是平均樓層平面圖借款利率增加了430個基點。
其他利息支出，淨額
其他利息支出淨增長，主要是由於定期貸款平均利率增加408個基點，以及公司房地產貸款的額外借款產生的平均本金餘額增加(見本表格第一部分第1項中的附註7--我們的簡明綜合財務報表的長期債務)。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的定期貸款平均利率分別為7.36%及3.28%。
其他費用，淨額
其他費用淨額增加，主要是由於權益法投資減值130萬美元所致。
所得税費用
由於CWG產生的收入減少，所得税支出減少，公司的可分配份額應繳納美國聯邦和州政府税。
細分結果
下表列出了我們每個部門在所列期間的總部門收入與綜合所得税前收入的對賬：
截至六個月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 有利/ | |||||||||||||
百分比 | 百分比 | (不利) | |||||||||||||
(千美元) |
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | $ | 98,095 | 2.9% | $ | 94,501 | 2.5% | $ | 3,594 | 3.8% | ||||||
房車和户外零售 | 3,297,236 | 97.3% | 3,753,231 | 98.0% | (455,995) | (12.1%) | |||||||||
消除部門間收入 | (7,730) | (0.2%) | (16,704) | (0.4%) | 8,974 | 53.7% | |||||||||
總合並收入 | 3,387,601 | 100.0% | 3,831,028 | 100.0% | (443,427) | (11.6%) | |||||||||
分部收入(1): | |||||||||||||||
Good Sam服務和計劃 | 50,459 | 1.5% | 43,296 | 1.1% | 7,163 | 16.5% | |||||||||
房車和户外零售 | 138,740 | 4.1% | 394,984 | 10.3% | (256,244) | (64.9%) | |||||||||
部門總收入 | 189,199 | 5.6% | 438,280 | 11.4% | (249,081) | (56.8%) | |||||||||
公司和其他 | (7,562) | (0.2%) | (6,892) | (0.2%) | (670) | (9.7%) | |||||||||
折舊及攤銷 | (31,843) | (0.9%) | (43,162) | (1.1%) | 11,319 | 26.2% | |||||||||
其他利息支出，淨額 | (64,631) | (1.9%) | (29,236) | (0.8%) | (35,395) | (121.1%) | |||||||||
其他(費用)收入，淨額 | (1,683) | (0.0%) | (295) | (0.0%) | (1,388) | (470.5%) | |||||||||
所得税前收入 | $ | 83,480 | 2.5% | $ | 358,695 | 9.4% | $ | (275,215) | (76.7%) | ||||||
同一家門店收入-房車和户外零售(2) | $ | 2,960,565 | $ | 3,544,444 | $ | (583,879) | (16.5%) | ||||||||
| (1) | 分部收入代表我們每個可報告分部的收入，定義為折舊和攤銷前的運營收入加上樓層平面圖利息支出。 |
| (2) | 同一門店收入定義不適用於Good Sam Services和Plans部門。 |
Good Sam服務和計劃
Good Sam服務和計劃的收入增加，主要是因為延長車輛保修、路邊援助和Good Sam保險代理計劃的有效合同增加，但Good Sam TravelAsset計劃的減少部分抵消了這一增長。
Good Sam服務和計劃部門收入增加的主要原因是延長車輛保修、路邊援助和Good Sam保險代理計劃的有效合同增加，以及
50
目錄表
直接面向消費者的業務中的費用管理，部分被Good Sam TravelAsset計劃的減少所抵消。分部利潤率上升562個基點，至51.4%，主要原因是上文提到的有效服務合同增加，但與2022年同期相比，Good Sam TravelAsset計劃在截至2023年6月30日的六個月的收入減少部分抵消了這一影響。
房車和户外零售
房車和户外零售部門收入減少主要是由於新車收入減少4.654億美元，或24.3%，金融保險、淨收入減少6060萬美元，或16.9%，產品、服務和其他收入減少3780萬美元，或7.6%，以及Good Sam Club收入減少120萬美元，或5.1%，但被二手車收入增加1.09億美元，或11.3%部分抵消。
房車和户外零售部門的收入下降，主要是由於總銷量下降8.5%，部門毛利潤減少2.683億美元，這與每輛新車平均價格下降2.1%和每輛新車平均成本增加6.7%有關，這也往往導致財務和保險、淨收入、平面圖利息支出增加2650萬美元，以及長期資產減值增加490萬美元，但部分被銷售、一般和行政費用減少3680萬美元所抵消。銷售或處置資產收益增加550萬美元，租賃終止費用減少120萬美元。房車和户外零售部門的利潤率從截至2022年6月30日的六個月的10.5%降至2023年6月30日止六個月的4.2%，主要是由於新車平均價格下降和平均成本上升，以及截至2022年6月30日的六個月金融和保險產品的滲透率較2022年同期減少。
公司和其他費用
公司費用和其他費用減少的主要原因是，2022年第一季度與2022年2月網絡安全事件有關的費用沒有在2023年重現，但專業費用的增加部分抵消了這些費用。
非公認會計準則財務指標
為補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的簡明綜合財務報表，我們使用以下非GAAP財務指標：EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入-基本、調整後淨收入Camping World Holdings，Inc.-攤薄、調整後每股收益-基本，以及調整後每股收益-攤薄(統稱為“非GAAP財務指標”)。我們相信，當這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起使用時，可以提供有關經營業績的有用信息，增強對過去財務業績和未來前景的整體瞭解，並使我們在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。這些非GAAP財務指標也經常被分析師、投資者和其他相關方用來評估公司所在行業的公司，並被管理層用來評估我們的經營業績，評估戰略舉措的有效性，以及用於規劃目的。通過提供這些非GAAP財務衡量標準以及對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的經營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略舉措執行得如何。此外，我們的高級擔保信貸安排使用調整後的EBITDA，這是為我們的子公司CWGs Group，LLC計算的，以衡量我們對綜合槓桿率等契約的遵守情況。非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性，這種財務信息的列報不應被孤立地考慮，或被視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。它們不應被解讀為公司未來的業績將不受這些非公認會計原則財務措施中調整的任何項目的影響。在評估這些非公認會計準則財務指標時，有理由預計這些項目中的某些項目將在未來期間發生。然而，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期可能會有很大差異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並使我們的內部運營業績與其他公司的運營業績進行復雜的比較
51
目錄表
隨着時間的推移，公司。本節和以下對帳表中所述的每一項正常經常性調整和其他調整，通過剔除與日常業務無關的項目，有助於管理層衡量我們一段時間以來的核心業務業績。
對於2022年12月31日之後的期間，我們不再將與2019年戰略轉變相關的其他關聯成本類別的費用作為我們的非GAAP財務措施的重組成本，因為預計這些成本在未來期間不會很大。有關2019年戰略轉移的討論，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中包含的我們精簡合併財務報表的附註4-重組和長期資產減值。
由於計算方法不同，我們使用的非GAAP財務計量不一定與其他公司使用的類似名稱的計量進行比較。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將“EBITDA”定義為扣除其他利息支出、淨收益(不包括建築平面圖利息支出)、所得税費用準備以及折舊和攤銷前的淨收入。我們將“調整後的EBITDA”定義為根據某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進一步調整的EBITDA。這些項目包括(其中包括)長期資產減值、租賃終止成本、出售或處置資產的損益、淨額股權補償、與積極體育重組和2019年戰略轉移相關的重組成本、股權證券投資的損失和減值，以及其他非常或一次性項目。我們將“調整後EBITDA利潤”定義為調整後EBITDA佔總收入的百分比。我們提醒投資者，根據我們對EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的定義提交的金額可能無法與我們競爭對手披露的類似指標進行比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率。我們提出EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它們來評估我們行業的公司。管理層認為，通過將這些非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的瞭解得到了加強。
下表將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與最直接可比的GAAP財務業績指標進行了核對：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||
(美元，單位：千美元) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
EBITDA和調整後的EBITDA： | |||||||||||
淨收入 | $ | 64,723 | $ | 197,985 | $ | 69,626 | $ | 305,284 | |||
其他利息支出，淨額 | 33,518 | 14,935 | 64,631 | 29,236 | |||||||
折舊及攤銷 | 17,206 | 17,627 | 31,843 | 43,162 | |||||||
所得税費用 | 13,581 | 32,375 | 13,854 | 53,411 | |||||||
小計EBITDA | 129,028 | 262,922 | 179,954 | 431,093 | |||||||
長期資產減值(A) | 477 | 2,618 | 7,522 | 2,618 | |||||||
租賃終止(B) | — | 944 | — | 1,122 | |||||||
(收益)出售或處置資產的損失，淨額(C) | (145) | 381 | (5,132) | 430 | |||||||
基於股權的薪酬(D) | 6,492 | 8,968 | 12,850 | 20,642 | |||||||
重組費用(E) | 3,259 | 1,854 | 3,259 | 3,877 | |||||||
股權證券投資的損失和減值(F) | 184 | — | 1,683 | — | |||||||
調整後的EBITDA | $ | 139,295 | $ | 277,687 | $ | 200,136 | $ | 459,782 | |||
52
目錄表
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | ||||||||||
(佔總收入的百分比) | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
調整後的EBITDA利潤率： | |||||||||||
淨利潤率 | 3.4% | 9.1% | 2.1% | 8.0% | |||||||
其他利息支出，淨額 | 1.8% | 0.7% | 1.9% | 0.8% | |||||||
折舊及攤銷 | 0.9% | 0.8% | 0.9% | 1.1% | |||||||
所得税費用 | 0.7% | 1.5% | 0.4% | 1.4% | |||||||
小計EBITDA利潤率 | 6.8% | 12.1% | 5.3% | 11.3% | |||||||
長期資產減值(A) | 0.0% | 0.1% | 0.2% | 0.1% | |||||||
租賃終止(B) | — | 0.0% | — | 0.0% | |||||||
(收益)出售或處置資產的損失，淨額(C) | (0.0%) | 0.0% | (0.2%) | 0.0% | |||||||
基於股權的薪酬(D) | 0.3% | 0.4% | 0.4% | 0.5% | |||||||
重組費用(E) | 0.2% | 0.1% | 0.1% | 0.1% | |||||||
股權證券投資的損失和減值(F) | 0.0% | — | 0.0% | — | |||||||
調整後EBITDA利潤率 | 7.3% | 12.8% | 5.9% | 12.0% | |||||||
| (a) | 代表與房車和户外零售部門相關的長期資產減值費用。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (b) | 主要與2019年戰略轉移有關的終止經營租賃虧損，原因是租賃終止費用以及經營租賃資產和負債的終止確認。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (c) | 表示為消除處置和出售各種資產的損益而進行的調整。 |
| (d) | 代表與公司員工、董事和顧問有關的非現金股權薪酬支出。 |
| (e) | 代表截至2023年6月30日的三個月和六個月內與Active Sports重組相關的重組成本，以及我們截至2022年12月31日或之前的2019年戰略轉變。這些重組成本包括一次性終止福利、增加的庫存儲備費用和其他相關成本。這些成本不包括上文單獨列示的租賃終止成本。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (f) | 指從2022年12月31日開始的股權證券投資的虧損和減值，以及與任何應收票據投資有關的利息收入。與2023年之前時期有關的數額不大。這些金額包括在簡明合併經營報表中的其他費用淨額中。在截至2023年6月30日的6個月中，這一金額包括130萬美元的權益法投資減值。 |
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入和調整後每股收益
我們將“Camping World Holdings，Inc.-Basic”的調整後淨收入定義為Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入，對某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括(其中包括)長期資產減值、租賃終止成本、出售或出售資產的損益、淨額、股權補償、與Active Sports重組和2019年戰略轉移相關的重組成本、股權證券投資的損失和減值、其他非常或一次性項目、這些調整的所得税支出影響，以及這些調整對非控股權益的淨收益的影響。
我們將“Camping World Holdings，Inc.-攤薄的調整後淨收入”定義為Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入--基本調整，用於重新分配可歸因於股票期權和限制性股票單位(如果稀釋)的非控股權益的淨收入，或假設贖回CWGs中所有已發行普通股(如果稀釋)，用於Camping World Holdings，Inc.新發行的A類普通股的股票。
53
目錄表
我們將“調整後每股收益-基本”定義為Camping World Holdings，Inc.-Basic的調整後淨收入除以A類普通股的加權平均流通股。我們將“調整後每股收益-攤薄”定義為Camping World Holdings，Inc.-攤薄後的調整後淨收入除以A類已發行普通股的加權平均股份，假設(I)如果攤薄，贖回CWGs，LLC中所有新發行的Camping World Holdings，Inc.A類普通股的已發行普通股，以及(Ii)股票期權和限制性股票單位的攤薄效應。我們公佈Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入--Camping World Holdings，Inc.的基本調整後淨收入--攤薄、調整後每股收益--基本和調整後每股收益--攤薄，因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，我們相信，通過將這些非GAAP財務指標作為比較我們持續經營業績的合理基礎，投資者對我們業績的理解得到了加強。
下表核對了Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入-Camping World Holdings，Inc.的基本調整後淨收入-攤薄調整後每股收益-基本調整後每股收益-攤薄為最直接可比的GAAP財務業績衡量標準：
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(除每股金額外，以千元計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分子： | ||||||||||||
Camping World Holdings，Inc.的淨收入。 | $ | 28,703 | $ | 84,311 | $ | 31,872 | $ | 129,041 | ||||
與基本計算相關的調整： | ||||||||||||
長期資產減值(A)： | ||||||||||||
總調整 | 477 | 2,618 | 7,522 | 2,618 | ||||||||
上述調整的所得税支出(B) | (64) | (99) | (1,002) | (99) | ||||||||
租約終止(C)： | ||||||||||||
總調整 | — | 944 | — | 1,122 | ||||||||
上述調整的所得税支出(B) | — | — | — | — | ||||||||
(D)出售或處置資產的損失： | ||||||||||||
總調整 | (145) | 381 | (5,132) | 430 | ||||||||
上述調整的所得税優惠(費用)(B) | 19 | (3) | 684 | (3) | ||||||||
基於股權的薪酬(E)： | ||||||||||||
總調整 | 6,492 | 8,968 | 12,850 | 20,642 | ||||||||
上述調整的所得税支出(B) | (872) | (951) | (1,729) | (2,288) | ||||||||
重組成本(F)： | ||||||||||||
總調整 | 3,259 | 1,854 | 3,259 | 3,877 | ||||||||
上述調整的所得税支出(B) | (434) | — | (434) | — | ||||||||
股權證券投資的損失和減值(G)： | ||||||||||||
總調整 | 184 | — | 1,683 | — | ||||||||
上述調整的所得税支出(B) | (25) | — | (225) | — | ||||||||
對上述調整所產生的可歸因於非控股權益的淨收入的調整(H) | (4,855) | (7,397) | (9,543) | (14,224) | ||||||||
可歸因於Camping World Holdings，Inc.的調整後淨收入-基本 | 32,739 | 90,626 | 39,805 | 141,116 | ||||||||
與稀釋計算相關的調整： | ||||||||||||
由於股票期權和限制性股票單位的稀釋效應而產生的非控股權益應佔淨收益的重新分配(一) | 151 | — | — | 1,110 | ||||||||
因股票期權和限制性股票單位的稀釋效應而產生的非控股權益應佔淨收入的重新分配所得税(J) | (37) | — | — | (299) | ||||||||
從CWG，LLC普通股的稀釋贖回中重新分配可歸因於非控股權益的淨收入(I) | — | 121,071 | 47,298 | — | ||||||||
對可歸因於CWG，LLC(J)的普通單位稀釋贖回的非控股權益所得淨收入的重新分配的所得税 | — | (29,735) | (11,586) | — | ||||||||
在CWGs，LLC(K)中稀釋贖回普通單位後，將具有全部或部分估值免税額的C-Corps與其他合併實體的收入合併後的假設所得税費用 | — | (511) | — | — | ||||||||
調整後的可歸因於Camping World Holdings，Inc.的淨收入-稀釋後 | $ | 32,853 | $ | 181,451 | $ | 75,517 | $ | 141,927 | ||||
54
目錄表
截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(除每股金額外，以千元計) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均-A類已發行普通股-基本 | 44,490 | 41,737 | 44,473 | 42,640 | ||||||||
與稀釋計算相關的調整： | ||||||||||||
稀釋贖回CWG，LLC普通股A類股(L) | — | 42,045 | 40,045 | — | ||||||||
購買A類普通股的稀釋期權(L) | 29 | 44 | 22 | 66 | ||||||||
稀釋限制性股票單位(L) | 285 | 358 | 243 | 465 | ||||||||
調整後加權平均A類已發行普通股-稀釋 | 44,804 | 84,184 | 84,783 | 43,171 | ||||||||
調整後每股收益-基本 | $ | 0.74 | $ | 2.17 | $ | 0.90 | $ | 3.31 | ||||
調整後每股收益-稀釋後 | $ | 0.73 | $ | 2.16 | $ | 0.89 | $ | 3.29 | ||||
反稀釋量(M)： | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
CWG有限責任公司反稀釋贖回普通股應佔非控股權益淨收益的重新分配(一) | $ | 40,724 | $ | — | $ | — | $ | 189,357 | ||||
對有限責任公司普通單位反稀釋贖回的非控股權益應佔淨收入的重新分配所得税(J) | $ | (9,934) | $ | — | $ | — | $ | (49,986) | ||||
在反稀釋贖回CWGs，LLC(K)後，將具有全部或部分估值免税額的C-Corps與其他合併實體的收入合併所承擔的所得税優惠 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 5,837 | ||||
分母： | ||||||||||||
A類普通股在CWG，LLC中普通股的反稀釋贖回(L) | 40,045 | — | — | 42,045 | ||||||||
每股金額對賬： | ||||||||||||
A類普通股每股收益-基本 | $ | 0.65 | $ | 2.02 | $ | 0.72 | $ | 3.03 | ||||
非GAAP調整(N) | 0.09 | 0.15 | 0.18 | 0.28 | ||||||||
調整後每股收益-基本 | $ | 0.74 | $ | 2.17 | $ | 0.90 | $ | 3.31 | ||||
A類普通股每股收益--稀釋後 | $ | 0.64 | $ | 2.01 | $ | 0.71 | $ | 3.01 | ||||
非GAAP調整(N) | 0.09 | 0.15 | 0.18 | 0.28 | ||||||||
調整後每股收益-稀釋後 | $ | 0.73 | $ | 2.16 | $ | 0.89 | $ | 3.29 | ||||
| (a) | 代表與房車和户外零售部門相關的長期資產減值費用。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (b) | 表示上述調整的當期和遞延所得税支出或福利影響。對於2022年12月31日或之前結束的期間，這些調整中的許多與擁有全額估值免税額的實體有關，無法確認其税收優惠。這一假設對2023年和2022年期間的調整分別使用25.3%和25.4%的有效税率，這代表瞭如果上述調整包括在我們的非GAAP指標的確定中將適用的估計税率。 |
| (c) | 指終止經營租賃虧損，主要與2019年戰略轉移有關，因租賃終止費用及終止確認經營租賃資產及負債而產生。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (d) | 表示為消除處置和出售各種資產的損益而進行的調整。 |
| (e) | 代表與公司員工、董事和顧問有關的非現金股權薪酬支出。 |
| (f) | 代表截至2023年6月30日的三個月和六個月內與Active Sports重組相關的重組成本，以及我們在2022年12月31日或之前結束的2019年戰略轉變。這些重組成本包括一次性終止福利、增加的庫存儲備費用和其他相關成本。這些成本不包括上文單獨列示的租賃終止成本。有關其他資料，請參閲本表格第I部分第1項內的附註4-本公司簡明綜合財務報表的重組及長期資產減值。 |
| (g) | 指股權證券投資的虧損和減值。 以及2022年12月31日以後與這些投資有關的任何應收票據的利息收入。與2023年之前時期有關的數額不大。這些金額包括在簡明合併經營報表中的其他費用淨額中。在截至2023年6月30日的6個月中，這一金額包括130萬美元的權益法投資減值。 |
| (h) | 指上述調整對CWGs，LLC淨收入造成的非控股權益應佔淨收益的調整。本次調整採用非控股權益對CWG的加權平均所有權，截至2023年和2022年6月30日止三個月的LLC分別為47.4%和50.2%，截至2023年和2022年6月30日止六個月的LLC分別為47.4%和49.6%。 |
| (i) | 代表可歸因於CWG、LLC從股票期權、限制性股票單位和/或CWG，LLC的普通單位所有權變更的影響而可歸因於非控股權益的淨收入的重新分配。 |
55
目錄表
| (j) | 表示上述調整對非控股權益應佔淨收益重新分配的所得税支出影響。這一假設對2023年和2022年期間的調整分別使用25.3%和25.4%的有效税率。 |
| (k) | 作為有限責任公司轉換的結果，這一調整僅涉及2022年12月31日或之前結束的期間。通常代表調整，以反映合併C-Corps虧損的所得税優惠，根據公司先前的股權結構，在有限責任公司轉換之前，這些虧損不能用於CWGs，LLC的其他合併子公司的收入。在贖回CWGs，LLC的所有普通單位後，在LLC轉換之前，本公司認為可以採取某些行動，使C-Corps的虧損可以抵消其他合併子公司的收入。這一調整反映了假設2022年綜合C-Corps發生的虧損的實際税率為25.4%的所得税優惠，其中C-Corps已記錄估值免税額。這些數額中沒有計入為前幾個期間確定的估值撥備的假定發放。從2023年開始，這些C-Corp虧損抵消了其他合併子公司在2022年12月31日或前後進行LLC轉換所產生的收入。 |
| (l) | 表示對CWG，LLC的股票期權、受限股票單位和/或公共單位的分母的影響。 |
| (m) | 由於這些項目的影響是反攤薄的，我們的調整後每股收益攤薄金額中沒有考慮以下金額。 |
| (n) | 表示上文詳述的非公認會計原則調整對淨收入的每股影響(見上文(A)至(G))。 |
正如本10-Q表格第一部分第二項“我們的公司結構對所得税的影響”中所討論的，我們的“UP-C”公司結構可能使我們的結果難以與採用更傳統公司結構的公司進行比較。計算我們調整後每股收益的分子和分母可能會有很大的波動--攤薄取決於CWGs，LLC中的公共單位在給定時期被視為攤薄還是反攤薄。為了提高我們財務業績的可比性，我們財務報表的用户可能會發現，假設CWG，LLC中的公共單位在所有時期全部贖回，即使這些公共單位是反攤薄的，審查我們的每股收益也是有用的。有關分子和分母的調整數列於上表“反稀釋金額”項下(見上表(M))。
流動性與資本資源
一般信息
我們對流動資金和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、收購和建設新的房車經銷商地點、改善和擴大現有零售地點、償債、向CWG、LLC和我們的A類普通股的股權持有人分配資金，以及一般公司需求。這些現金需求歷來是透過經營活動提供的現金、現金及現金等價物、登記發售A類普通股所得款項、高級抵押信貸安排(定義見本表格10-Q表第1項)、樓面平面圖安排借款(定義見本表格10-Q表第1項)及房地產貸款(定義見第I部分本表格10-Q第1項)支付。
作為一家上市公司，我們的額外流動資金需求包括上市公司成本、現金股息的支付、持續股權所有者不時行使贖回權(如果我們選擇贖回普通股以現金支付)、我們如下所述的股票回購計劃、根據應收税款協議支付的款項，以及未因應收税款協議而減少的州税和聯邦税。持續股權所有人可以行使贖回權，只要他們的普通單位仍未償還。儘管根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將被要求向持續股權所有者、前利潤單位持有人和Crestview Partners II GP，L.P.支付鉅額款項。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人、前利潤單位持有人及Crestview Partners II GP，L.P.支付的任何款項，一般會減少吾等或CWGs，LLC原本可動用的現金流量總額，若吾等因任何原因無法根據應收税項協議付款，則未支付款項一般將會遞延並將累算利息，直至吾等支付為止；然而，倘若在指定期間不付款可能構成重大違反應收税項協議項下的重大責任，因此可能會加速支付應收税項協議項下的應付款項。關於應收税金協議的討論，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中的附註13--我們的簡明合併財務報表的所得税。
56
目錄表
股票回購計劃
在截至2023年6月30日的三個月內，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購A類普通股，該計劃將於2025年12月31日到期。截至2023年6月30日，根據股票回購計劃，有1.202億美元可用於回購我們A類普通股的額外股份。
分紅
2022年2月18日，我們的董事會批准將與全部或部分超額税收分配有關的季度現金股息部分(根據我們年度報告第二部分第5項中的“股利政策”的定義)增加到每股A類普通股0.475美元，從2022年3月開始將A類普通股的季度現金股息總額從每股0.5美元增加到0.625美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月裏，我們為我們的A類普通股支付了每股0.625美元的定期季度現金股息，資金來自CWG有限責任公司的每股普通股單位現金分配0.15美元，以及剩餘的A類普通股每股0.475美元，資金來自全部或部分超額税收分配(定義見我們年度報告第二部分第5項中的“股息政策”)。
2023年5月24日，在宣佈向A類普通股持有人宣佈2023年第二季度股息的同時，公司宣佈已啟動對其資本分配戰略的分析，作為公司推動長期增長和保持有競爭力的股息承諾的一部分。在完成2023年7月期間的資本配置策略分析後，公司於2023年8月1日宣佈，董事會批准將季度現金股息從每股0.125美元減至每股A類普通股0.625美元，從2023年9月開始派發季度現金股息。這一分紅的資金將完全來自超額税收分配，不包括由CWGs，LLC的普通單位現金分配提供的資金。該公司相信，季度現金股息的減少將有助於公司繼續積極收購房車經銷商。
我們向A類普通股支付現金股息的能力取決於我們的經營業績、財務狀況、負債水平、資本要求、合同限制、我們債務協議和任何優先股的限制、適用法律的限制、此類分派導致CWG、LLC破產的程度、我們的業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息政策有一定的風險和限制，特別是在流動性方面，我們可能不會根據我們的政策支付未來的股息，甚至根本不會。見本公司年報第II部分第5項所載的“股息政策”及本公司年報第I部分第1A項第I部分所載的“Risk Faces─Risks Containing to Of Our Class A普通股─我們向A類普通股派發定期及特別股息的能力受制於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的結構及法律限制”。
收購和資本支出
在截至2023年6月30日的六個月內，房車和户外零售部門購買了3700萬美元的房地產。
我們宣佈了一系列進入2023年的舉措，包括在線房車銷售流程，擴大服務空間，在現有門店佔地面積的基礎上增加設計中心，以及通過收購經銷商繼續擴張。我們還宣佈了一些土地收購計劃，以期建造新的門店。
在接下來的12個月裏，我們通過收購和建設來擴大經銷商的成本預計將在1.5億至2.1億美元之間，這是由於業務收購以及與土地、建築和改善相關的資本支出。這一範圍包括與商業收購有關的1億美元，我們至少已經與賣方簽署了意向書。我們正處於評估更多經銷商收購機會的早期階段，如果有必要，我們將在未來的定期報告中更新我們的成本估計，因為有進一步的發展。可能影響未來地點數量或收購或開放這些地點的成本的因素包括，但不限於，我們在地理區域內以符合以下條件的成本定位潛在收購目標或新建地點的能力
57
目錄表
我們的成功標準；我們的業務持續產生強勁的現金流，為這些收購和新地點提供資金；以及我們的平面圖設施提供融資。我們預計，其他已宣佈的舉措所需的額外現金將無關緊要。
2019年戰略轉變
在截至2023年6月30日的六個月內，與2019年戰略轉移相關，我們支付或以其他方式結算了200萬美元的其他關聯成本。我們預計，約140萬至310萬美元的其他相關成本和60萬至760萬美元的租賃終止成本將導致未來的現金支出。確定轉租户和談判終止租賃的進程已經推遲，最初的部分原因是新冠肺炎疫情，預計這些拖延將繼續下去。這些談判的時間將有所不同，因為轉租和終止都取決於業主的批准。我們預計，2019年戰略轉移下的剩餘租約將於2023年12月31日之前轉租或終止。有關2019年戰略轉移和其他重組活動的討論，請參閲本表格第I部分第1項中的附註4-重組和長期資產減值。
其他現金需求或承付款
我們幾乎所有的新房車庫存，有時，我們的某些二手房車庫存都是在我們的平面圖融資機制下提供資金的(在本表格第I部分，本表格10-Q第1項中的附註3--簡明綜合財務報表的庫存和平面圖應付款中定義)。有關與我們負債有關的現金需求的摘要，請參閲“信貸安排、其他長期債務及融資租賃安排摘要”。
自我們的年度報告以來，與應收税款協議負債、經營和融資租賃義務以及服務和營銷贊助協議相關的現金需求沒有實質性變化。
流動資金和資本的來源
我們相信，我們的流動性和資本來源，包括我們各種信貸安排下經營活動和借款提供的現金、其他長期債務和融資租賃安排(參見流動性和資本資源-信貸安排摘要、其他長期債務和融資租賃安排在本表格10-Q第I部分第2項中)，包括適用的額外借款能力，將足以為我們的持續運營、增長戰略提供資金，包括開設任何額外的房車經銷點、季度現金股息(如上所述)、應收税款協議項下我們的義務所需支付的款項。以及我們預計至少在接下來的12個月內將產生的額外費用。然而，我們不能向您保證，我們的經營活動提供的現金、我們的循環信貸安排、我們的樓層計劃安排、我們的房地產安排下的現金和現金等價物或現金，包括上述潛在的額外借款，將足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，並且如果我們的循環信貸安排、我們的樓層計劃安排、我們的房地產安排不夠充分，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們產生更多的債務，這種債務可能會施加重大的財務和其他公約，可能會嚴重限制我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資，包括上述預期的額外借款，特別是在當前宏觀經濟不確定性的情況下。見本公司年報第I部分第1A項所載“風險因素--與我們業務相關的風險--我們經營和擴大業務以及應對不斷變化的業務和經濟狀況的能力，將取決於是否有足夠的資本可用”。
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日，我們的營運資本分別為6.019億美元、6.113億美元和6.974億美元，其中現金和現金等價物分別為5450萬美元、1.301億美元和1.34億美元。我們的營運資本反映了截至2023年6月30日、2022年12月31日和2022年6月30日在流動負債項下報告的遞延收入和收益提供的現金，分別為9690萬美元、9570萬美元和9570萬美元。遞延收入主要包括為以下目的收取的現金
58
目錄表
俱樂部會員資格和路邊援助合同，在提供服務之前，遞延並確認為會員有效期內的收入，以及年度導遊的遞延收入。我們使用遞延會員收入的淨收益來降低我們的長期借款，併為我們的營運資金需求提供資金。我們的樓層平面圖設施包括樓層合計利息減免(“FLAIR”)抵銷賬户，允許我們將現金作為抵銷轉移到樓層平面圖設施下的應付賬款。截至2023年6月30日的FLAIR抵銷賬户為1.335億美元，所有這些都可以在遵守平面圖融資機制的財務契約的情況下提取。
季節性
由於我們業務的年度季節性，我們已經經歷了，並預計將繼續經歷收入、淨收入和現金流量的變化(見本表格10-Q第一部分第1項中的附註1-重要會計政策摘要-我們的簡明綜合財務報表的季節性)。
現金流
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量摘要信息：
截至6月30日的6個月。 | |||||
(單位：千) | 2023 |
| 2022 | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | 227,964 | $ | 183,994 | |
用於投資活動的現金淨額 | (131,907) | (131,505) | |||
用於融資活動的現金淨額 | (171,730) | (185,864) | |||
現金和現金等價物淨減少 | $ | (75,673) | $ | (133,375) | |
經營活動。我們經營活動的現金流主要來自運輸中的合同和銷售新舊車輛後的客户，以及銷售零售產品和服務以及Good Sam服務和計劃的收入。在途合同是指第三方貸款人的應付金額，第三方貸款人已經確定了預先安排的協議，並將零售分期付款銷售合同分配給了第三方貸款人。我們經營活動的現金主要用於償還車輛平面圖應付款、向零售產品供應商付款、與人員相關的支出、與租賃物業相關的付款、廣告以及各種服務和計劃成本。
截至2023年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為2.28億美元，比截至2022年6月30日的6個月的1.84億美元增加了4,400萬美元。增加的主要原因是，存貨週轉資本調整數增加2.794億美元，應收賬款和在途合同週轉資本調整數增加2,800萬美元，預付費用和其他資產週轉資本調整數增加660萬美元，長期資產減值增加490萬美元，但被淨收入減少2.357億美元、應付賬款和應計費用週轉資本調整數減少1,930萬美元、折舊和攤銷減少1,130萬美元、基於股權的薪酬減少780萬美元部分抵銷。以及出售或處置資產收益增加560萬美元。
投資活動。我們對業務活動的投資主要包括通過有機增長和收購房車經銷商地點來擴大我們的業務。我們幾乎所有的新房車經銷商地點和資本支出都是通過經營活動提供的現金和我們各種信貸安排下的借款、其他長期債務和融資租賃安排(見本表格10-Q第I部分第2項中的流動性和資本資源-信貸安排摘要、其他長期債務和融資租賃安排)提供資金。
59
目錄表
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的資本支出：
截至6月30日的6個月。 | |||||||
(單位：千) | 2023 |
| 2022 | ||||
IT硬件和軟件 | $ | 5,639 | $ | 6,182 | |||
Greenfield和收購的經銷商地點 | 18,873 | 23,336 | |||||
現有零售點 | 23,944 | 35,958 | |||||
公司和其他 | 4,607 | 3,528 | |||||
資本支出總額 | $ | 53,063 | $ | 69,004 | |||
我們的資本支出主要包括對收購的和新建的零售和房車經銷商地點、現有零售地點、信息技術、硬件和軟件的投資。上面討論了2023年12月31日之前與新經銷商和房地產購買相關的預期最低資本支出。截至2023年6月30日，我們已經簽訂了建造新經銷商大樓的合同，未來資本支出總額為3220萬美元。截至2023年6月30日，資本支出沒有其他重大承諾。
截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為1.319億美元。用於投資活動的1.319億美元現金包括用於收購房車經銷商的7440萬美元，扣除所獲現金後的淨額，主要與零售場所有關的資本支出5310萬美元，用於購買不動產的3700萬美元，340萬美元用於購買和貸款給其他投資，170萬美元用於購買無形資產，部分偏移量出售不動產所得款項3,560萬元及收益為$2.0 出售財產和設備的收入為100萬美元。
用於投資活動的現金淨額為#美元。131.5百萬美元六截至的月份六月 30，2022年。這一美元131.5用於投資活動的百萬現金包括#美元。69.0百萬美元的資本支出主要與零售場所有關，3820萬美元用於購買房車和户外零售業務和一家出版公司, $282000萬美元用於購買s不動產，$3.0百萬美元用於購買其他投資，以及70萬美元購買無形資產，部分抵銷出售不動產所得款項680萬元及收益為0美元。7出售財產和設備的收入為100萬美元。請參閲註釋12-對本表格10-Q第1部分第1項所包括的簡明綜合財務報表的收購。
融資活動。我們的融資活動主要包括髮行債務、償還本金、向A類普通股持有者發放現金股息以及向CWG、LLC普通股持有者分配現金。
我們的淨現金用於籌資活動為#美元171.7百萬美元六個月告一段落2023年6月30日。這一美元171.7百萬美元的現金用於融資活動主要是由於至 根據樓層規劃融資機制支付的借款淨額為1.315億美元，為A類普通股支付的股息為5560萬美元，長期債務支付為2280萬美元，成員分派為1680萬美元，融資租賃支付為280萬美元，債務發行成本支付為90萬美元，因歸屬受限股票單位(“RSU”)而支付的預扣税金為60萬美元，被長期債務收益5920萬美元和行使股票期權收益10萬美元部分抵銷。
截至2022年6月30日的前六個月，我們在融資活動中使用的現金淨額為185.9美元。融資活動中使用的185.9美元現金主要是由於1.157億美元的會員分派，7,980萬美元的A類普通股回購，5,250萬美元的A類普通股股息，790萬美元的長期債務付款，300萬美元的融資租賃付款，以及150萬美元的RSU歸屬時支付的預扣税，部分被樓層規劃安排下借款的淨收益4,040萬美元，出售-回租安排的淨收益2,800萬美元，業主融資建設融資租賃的600萬美元收益抵銷。以及行使股票期權所得的30萬美元。
60
目錄表
信貸安排、其他長期債務和融資租賃安排摘要
下表顯示了截至2023年6月30日在我們的信貸安排和其他長期債務和融資租賃安排下的未償餘額、當期部分和剩餘可用借款的摘要(見本表格10-Q第一部分中包括的附註3-庫存和樓面平面圖應付款、附註7-長期債務和附註8-簡明合併財務報表的租賃)的定義和進一步細節：
當前 | 剩餘 | |||||||||
(單位：千) |
| 傑出的 |
| 部分 |
| 可用 |
| |||
平面圖設施： | ||||||||||
應付票據-樓層平面圖 | $ | 1,155,356 | $ | 1,155,356 | $ | 322,498 | (1) | |||
循環信貸額度 | 20,885 | — | 49,115 | (2) | ||||||
高級擔保信貸安排： | ||||||||||
定期貸款安排 | 1,351,543 | 14,015 | — | |||||||
循環信貸安排 | — | — | 22,750 | (3) | ||||||
其他： | ||||||||||
房地產設施 | 192,574 | (4) | 12,642 | (4) | 68,394 | (5) | ||||
其他長期債務 | 8,403 | 315 | — | |||||||
融資租賃義務 | 104,678 | 5,337 | — | |||||||
$ | 2,833,439 | $ | 1,187,665 | $ | 462,757 | |||||
| (1) | 平面圖融資機制的未支配借款能力是指額外借款能力減去已售出存貨的任何應付帳款以及減去任何採購承付款。額外借款須受樓面平面圖貸款項下的車輛抵押品要求所規限。2023年7月，樓層平面圖融資機制的一項修正案將樓層平面圖應付票據的借款能力增加了1.5億美元。 |
| (2) | 循環信用額度借款受到借款基數計算的限制，但截至2023年6月30日不受限制。 |
| (3) | 循環信貸安排的剩餘可用餘額因未兑現的未提取信用證而減少。信貸協議規定，當循環信貸安排的借款(不包括與信用證有關的某些金額)超過35%或2,280萬美元的門檻(注7-本表格第I部分第1項包含在本表格10-Q項中的長期債務)時，必須遵守總淨槓桿率契約。截至2023年6月30日，根據這一財務契約，剩餘的6,010萬美元可用借款減少了3,730萬美元。 |
| (4) | 包括410萬美元未償債務和20萬美元流動部分，這些部分被歸類為與持有待售資產有關的負債(見附註5-持有待售資產)。 |
| (5) | 房地產融資的額外借款須遵守償債覆蓋率公約以及房地產融資項下的物業抵押品要求。 |
我們經歷了利率上升，預計2023年全年利率將保持在較高水平。截至2023年6月30日及2022年6月30日，樓層平面圖融資項下應付樓面平面圖票據的適用利率分別為7.35%及2.93%。截至2023年6月30日和2022年6月30日，定期貸款工具的平均利率分別為7.66%和3.82%。利率的增加以及房地產貸款平均本金餘額的增加(程度較小)導致截至2023年6月30日的三個月和六個月的樓層平面圖利息支出和其他利息支出合計同比增加3050萬美元和6190萬美元，與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比分別淨增加3050萬美元和6190萬美元。
出售/回租安排
吾等過往及未來可能訂立售後回租交易，為若干物業收購及資本開支提供資金，據此，吾等將物業及/或租賃改善出售予第三方，並同意將該等資產回租一段時間。這種銷售產生的收益在不同時期有所不同。
2022年2月8日，FRHP林肯郡有限責任公司出售了三處房產，總售價為2800萬美元。在出售這些物業的同時，本公司簽訂了三份獨立的為期20年的租賃協議，根據該協議，本公司將從收購公司租回這些物業。根據每份租賃協議，FR有四個連續的選項，以將每個選項的租賃期延長五年。這筆交易作為融資交易入賬。本公司就收到的款項記錄負債，將繼續對資產的非土地部分進行折舊，並已計入利率，使金融負債和剩餘資產的賬面淨值在
61
目錄表
初始租賃期限結束。截至2023年6月30日，金融負債計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。
遞延收入
遞延收入包括我們在給定期間結束時尚未確認為收入的產品的銷售額。截至2023年6月30日，我們的遞延收入為1.667億美元。
關鍵會計政策和估算
我們根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，在編制過程中，我們必須做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、假設和判斷。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。不同的假設和判斷將改變我們編制精簡合併財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變我們報告的結果。我們持續評估我們的關鍵會計估計、假設和判斷。
與之前在年報中報告和披露的會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
近期會計公告
見本表格10-Q第一部分第1項的附註1--本公司簡明綜合財務報表的主要會計政策摘要。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率變化帶來的市場風險。這種市場風險是在正常的業務過程中出現的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關此風險的量化信息。
利率風險
我們的經營業績受到我們的高級擔保信貸貸款、樓面平面圖貸款和房地產貸款利率波動的風險，這些貸款的利率是可變的。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失。由於我們的高級擔保信貸貸款、樓面平面圖貸款和房地產貸款按浮動利率計息，我們面臨與利率變化相關的市場風險。利率風險是高度敏感的，受許多因素的影響，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。
根據2023年6月30日的債務水平(見本表格10-Q表第一部分第二項中的流動性和資本資源-信貸安排、其他長期債務和融資安排摘要)，有效利率每增加或減少100個基點將導致利息支出的增加或減少：
| • | 根據我們未來12個月1390萬美元的定期貸款安排； |
| • | 在我們的樓層規劃機制下，今後12個月將提供約1170萬美元； |
| • | 根據我們的樓層規劃機制，未來12個月的循環信貸額度約為20萬美元； |
| • | 在未來12個月，我們的房地產貸款約為200萬美元；以及 |
| • | 在我們的其他長期債務下將是無關緊要的。 |
62
目錄表
關於截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的利息支出的討論，請參閲本表格第一部分第二項10-Q中的“經營業績”。
我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，於本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財政季度對我們的內部控制進行評估時，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.其他法律程序
見本表格10-Q第一部分第1項下的附註10--我們的簡明合併財務報表的承付款和或有事項。
項目1A.風險因素
與我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中披露的那樣，我們的風險因素沒有實質性變化。
63
目錄表
第二項：股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
下表列出了與我們在所示時期回購A類普通股有關的信息：
期間 |
| 購買的股份總數 |
| 每股平均支付價格 |
| 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(1) |
| 根據這些計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
2023年4月1日至2023年4月30日 | — | $— | — | $120,166,000 | ||||
2023年5月1日至2023年5月31日 | — | — | — | 120,166,000 | ||||
2023年6月1日至2023年6月30日 | — | — | — | 120,166,000 | ||||
總計 | — | $— | — | $120,166,000 |
| (1) | 2020年10月30日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購至多1.00億美元的公司A類普通股，將於2022年10月31日到期。2021年8月和2022年1月，我們的董事會批准增加股票回購計劃，分別回購至多1.25億美元和1.527億美元的公司A類普通股。在這些延期之後，股票回購計劃現在將於2025年12月31日到期。該計劃並不要求公司購買任何特定數量的A類普通股，董事會可隨時酌情延長、修改、暫停或終止該計劃。 |
上表不包括本公司就與歸屬受限制股票單位有關的預扣税款而結算的股份淨額，因為該等股份並非已發行及已發行股份。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
在截至2023年6月30日的三個月內，董事或公司高管或“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
項目6.所有展品
展品索引
以引用方式併入本文 | ||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 檔案號 |
| 展品 |
| 歸檔 |
| 已提交/ | ||||||||||
3.1 | 修訂和重訂《露營世界控股公司註冊證書》。 | 10-Q | 001-37908 | 3.1 | 11/10/16 | |||||||||||||||||
3.2 | 修訂和重新制定《露營世界控股公司章程》。 | 10-Q | 001-37908 | 3.2 | 11/10/16 | |||||||||||||||||
4.1 | 證明A類普通股股份的股票證書樣本 | S-1/A | 333-211977 | 4.1 | 9/13/16 | |||||||||||||||||
64
目錄表
以引用方式併入本文 | ||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 檔案號 |
| 展品 |
| 歸檔 |
| 已提交/ | ||||||||||
10.1 | 2023年7月18日第八次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，其中包括作為公司和借款人的FreedomRoads，LLC作為附屬借款人的FreedomRoads，LLC的某些子公司，作為行政代理的美國銀行，以及貸款人 | 8-K | 001-37908 | 10.1 | 7/20/23 | |||||||||||||||||
10.2 | 與卡琳·L·貝爾的僱傭協議第二修正案，日期為2023年7月13日 | * | ||||||||||||||||||||
10.3 | Camping World Holdings，Inc.、CWGs Enterprises，LLC和Thomas E.Kirn之間的僱傭協議，自2023年7月13日起生效 | * | ||||||||||||||||||||
10.4 | Camping World Holdings，Inc.、CWGs Enterprises、LLC和Lindsey Christen之間的僱傭協議，自2023年7月13日起生效 | * | ||||||||||||||||||||
31.1 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 | * | ||||||||||||||||||||
31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | * | ||||||||||||||||||||
32.1 | 第1350條行政總裁的證明 | ** | ||||||||||||||||||||
32.2 | 第1350條首席財務官的證明 | ** | ||||||||||||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | *** | ||||||||||||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | *** | ||||||||||||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | *** | ||||||||||||||||||||
65
目錄表
以引用方式併入本文 | ||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 檔案號 |
| 展品 |
| 歸檔 |
| 已提交/ | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 | *** | ||||||||||||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 | *** | ||||||||||||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | *** | ||||||||||||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | *** | ||||||||||||||||||||
* 隨函存檔
**隨函提供的表格。
*** 以電子方式提交
66
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
露營世界控股公司 | |||
日期：2023年8月2日 | 發信人： | 撰稿S/卡琳·L·貝爾 | |
卡琳·L·貝爾 | |||
首席財務官 | |||
(獲授權人員及首席財務官) | |||
67