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非僱員董事薪酬政策

通過：2023 年 6 月 5 日

Root, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）中每位不是公司僱員的成員（均為 “非僱員董事”）將因其董事會服務而獲得本非僱員董事薪酬政策（本 “董事薪酬政策”）中描述的薪酬，但須遵守本文規定的條款和條件。

董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可隨時自行決定修改或修改本董事薪酬政策，或免除其中的任何條款。

儘管有上述規定，但董事會或薪酬委員會可自行決定向非僱員董事發放補充補助金。

如上所述，本董事薪酬政策將自其通過之日（“生效日期”）起生效，但以下規定的預聘費率自2022年1月1日起生效。年度現金補償金額將在服務發生的每個財政季度的最後一天按季度等額分期支付，按比例分配給任何部分服務月份。

自生效之日起，每位非僱員董事都有資格獲得以下年度現金預付金（“預付金”），以便在董事會任職（如適用）：

(a) 年度董事會服務預付金。

(i) 所有符合條件的董事：50,000美元

(ii) 董事會主席：20,000 美元（除定期的年度董事會服務預付金外）

(iii) 首席獨立董事：20,000 美元（除定期的年度董事會服務預付金外）

(b) 年度委員會成員服務預付金。

(i) 審計委員會成員：10,000美元

(ii) 薪酬委員會成員：7,500 美元

(iii) 提名和治理委員會成員：5,000美元

(iv) 戰略委員會成員：5 000美元

(i) 審計委員會主席：20 000美元

(ii) 薪酬委員會主席：15,000 美元

(iii) 提名和治理委員會主席：10,000美元

(iv) 戰略委員會主席：10 000美元

在每年的12月31日之前，每位非僱員董事都有機會選擇以公司普通股（“普通股”）而不是現金的形式獲得下一個日曆年度的50％或100％的預付金，普通股應以全額歸屬的限制性股票單位（“RSU”）的形式發放。如果非僱員董事選擇以普通股的形式獲得其預付金的50％，則該普通股在授予之日的價值應等於相關預付金現金價值的110％。如果非僱員董事選擇以普通股的形式獲得其100％的預付金，則該普通股在授予之日的價值應等於相關預付金現金價值的120％。每筆此類補助金均應在董事會或薪酬委員會不採取任何進一步行動的情況下發放，並應在營業結束時發放，與相應預付金的同一天發放。授予非僱員董事的普通股數量應按照以下標題為 “RSU獎勵價值的計算” 的部分一致的方式確定。補助金應根據公司的2020年股權激勵計劃（“計劃”）和公司的限制性股票單位獎勵通知和協議發放，其形式為董事會或薪酬委員會不時採用的形式（“RSU協議表格”）。

自生效之日起，每位符合條件的非僱員董事都有資格獲得下述股權薪酬。股權獎勵將根據計劃和RSU協議形式授予。

(a) 初始股權補助。被任命為董事會成員後，無需董事會或薪酬委員會採取任何進一步行動，在任命當天工作結束時，非僱員董事將自動獲得價值為17.5萬美元的限制性股票單位（“RSU”）獎勵，從任命之日起至下次年會之日按比例分配。每個初始RSU將在下一次年會的日期（如果由於董事未能連任或董事沒有競選連任，非僱員董事作為董事的任期在該會議上結束，則在下一年年會日期之前的日期）歸屬。

(b) 年度股權補助。生效日期之後，每位當時擔任非僱員董事的人將每年獲得一筆價值為17.5萬美元的RSU補助金（“年度RSU”），該補助金將在董事會或薪酬委員會確定的日期發放。每份年度RSU將在次年的公司股東年會（“年會”）之日（或次年年會之前的日期，如果由於董事未能連任或董事沒有競選連任，非僱員董事擔任董事的任期在該會議上結束）。

(c) 歸屬；控制權變更。每份年度限制性股份的歸屬受非僱員董事在每項此類獎勵的適用歸屬日期的持續服務（定義見計劃）的限制。儘管如此，對於每位在控制權變更（定義見計劃）結束之前繼續在公司任職的非僱員董事，該非僱員董事當時未償還的年度RSU將在控制權變更結束前立即完全歸屬。

(d) RSU 獎勵價值的計算。根據本董事薪酬政策授予的RSU獎勵的價值將根據授予該獎勵之日前五 (5) 個交易日之前的連續三十 (30) 個交易日期間普通股的未加權平均收盤價確定。

非僱員董事薪酬限額

儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本董事薪酬政策，每位非僱員董事有資格獲得的現金薪酬和股權薪酬應受本計劃第3（d）節規定的限制的約束。

拒絕補償的能力

非僱員董事可以在支付現金或發放股權獎勵的日期（視情況而定）之前通知公司，拒絕本董事薪酬政策規定的全部或部分薪酬。

公司將向每位非僱員董事報銷該董事因親自出席和參加董事會和委員會會議而實際產生的任何普通和合理的自付費用；前提是該董事根據公司不時生效的差旅和支出政策，及時向公司提交適當的文件，證明此類費用。