附件 10.1

執行 版本

證券 購買協議

由 和其中

Longpoint，Minerals II，LLC

作為賣家，

和

金貝爾 版税合作伙伴，LP

和

金貝爾 Royalty Operating，LLC

作為 買家

截止日期：2023年8月2日

目錄表

證券 購買協議

這個 於2023年8月2日(“籤立日期”)訂立的證券購買協議(“本協議”)由Longpoint Minerals II，LLC(科羅拉多州有限責任公司(“賣方”))、 Kimbell Royalty Partners，LP(特拉華州有限合夥企業)及Kimbell Royalty Operating，LLC(特拉華州有限責任公司)(“Opco”及與Krp共同稱為“買方”)訂立。賣方、Krp和Opco 在本文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，賣方擁有科羅拉多州有限責任公司Cherry Creek Minerals， LLC(“收購公司”)的所有已發行和未償還的會員權益(“收購權益”)；以及

鑑於， Opco希望根據本協議的條款和條件向賣方收購，且賣方希望向Opco出售， 通過直接從賣方購買賣方收購的權益，以換取本協議所述的代價 。

現在， 因此，考慮到本合同所載的承諾、協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
施工定義和規則

1.1            定義。 在本協議中使用的未在第1.1節中定義的大寫術語的含義與本協議中其他地方的含義相同。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“被收購的 公司”在本協議的摘要中有定義。

“已獲得的 權益”在本協議的摘要中定義。

“額外的特許權使用費權益”是指附件A-3中確定的每個石油和天然氣財產由壓倒一切的特許權使用費權益、特許權使用費權益、非參與性特許權使用費權益或從土地生產並保存的碳氫化合物的生產付款中的權益組成。

“調整後的採購價格”在第2.2(C)節中定義。

“附屬公司”是指：(A)就任何種類的實體(自然人除外)而言，指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制、由該特定人士控制或與其共同控制的任何其他人；(B)就自然人而言，指該自然人的(I)該人的父母的直系後代(自然或領養)，(Ii)該人的直系親屬，(Iii)上述任何人的配偶，(Iv)為上述任何一項或多項或(V)由一項或多項上述各項控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的利益而信託，或前述各項(單獨或合計)擁有超過25%股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。在本定義中，“控制”是指對任何人直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”這兩個術語具有相關含義。

“協議” 在本協議的序言中作了定義。

“分配的 價值”是指根據附件A-1、A-2或A-3(視具體情況而定)可歸因於該公司石油和天然氣財產的未調整購買價格部分。

“分配” 在第2.9(A)節中有定義。

“評估” 在第6.2(A)節中定義。

“資產税”是指生產、遣散費、銷售、使用、從價税、財產税、消費税、不動產、個人財產税或類似的税項 基於公司資產的收購、經營或所有權，以及由此產生的碳氫化合物的生產或收益，但不包括所得税和轉讓税。

“轉讓協議”在第2.5(A)(I)節中有定義。

“經審計的財務報表”的定義見第4.5(A)節。

第10.12節定義了“Bracewell” 。

“負擔” 是指特許權使用費、凌駕於特許權使用費之上的特許權使用費、生產付款、附帶權益、淨利潤利息、復歸權益、返還權益和碳氫化合物生產產生的、以碳氫化合物生產衡量或因碳氫化合物生產而支付的其他負擔。

“商務日”是指德克薩斯州的週六、週日或法定假日以外的任何日子，也不是美國的聯邦假日。

“買方” 在本協議的前言中有定義，為免生疑問，統稱為Krp和Opco。

“買方的A&R信貸協議”是指KRP、其幾個貸款方和作為7.5億美元高級擔保貸款的行政代理的北卡羅來納州花旗銀行之間的日期為2023年6月13日的特定修訂和重新簽署的信貸協議。

“買方資產”是指買方擁有的資產和權益，但不包括公司資產。

“買方 上限”是指，就(A)在第一個降級日之前提出的賠償要求而言，金額為未調整購買價的10%(10%)，(B)在第一個降級日或之後且在第二個降級日之前，等於(I)未調整購買價的5%(5%)和(Ii)等於未調整購買價的10%(10%)與總金額(如果有)之間的差額，賣方受賠償方根據第9條提出的索賠(如果該等索賠仍未解決)和(C)此後，僅就本定義第(B)(Ii)款所述索賠而言，賣方根據第9條(B)(Ii)款所述索賠的總金額(如果有)(在此類索賠仍未解決的範圍內)。

第2.10(A)節定義了“買方權利”。

“買方基本陳述”係指第5.1、5.2和5.4節中規定的買方陳述和保證。

“買方 受保方”在第9.2(A)節中有定義。

“買方損失”的定義見第9.2(C)節。

“買方重大不利影響”是指，就買方而言，任何情況、變化或影響是或合理地預期會對(I)買方及其子公司的業務、經營、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的，但僅就本定義第(I)款而言，應排除任何情況。因以下原因引起的變化或影響：(A)買方及其子公司所在行業或市場的任何一般條件的變化，或 金融或證券市場或總體經濟的任何變化，或任何政府當局徵收關税；(br}(B)對整個全球、國家或區域能源行業的任何不利變化、事件或影響，包括影響石油和天然氣的收集、運輸、處理或加工或石油和天然氣資產和財產價值的任何不利變化，或能源價格的任何不利變化；(C)國家或國際政治狀況，包括任何敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，發生任何軍事或恐怖襲擊，美國聯邦政府停擺，或任何主權實體的債務違約；(D)天氣、氣象事件、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)或其他天災的影響，但涉及買方及其子公司的石油和天然氣財產實際遭到破壞的任何此類影響除外；(E)法律或公認會計準則的變更或對其的解釋； (F)訂立或宣佈本協議，應賣方明確要求或經賣方書面同意採取或未採取的行動，或完成本協議預期的交易(提供第5.3節中所列的陳述和保證不應減損第(Br)(F)條的效力，且不得忽略；(G)未能滿足內部或第三方預測或預測或收入或收益或儲備預測(提供第(G)款不應阻止以下情況的確定：未能達到預測或預測或收入或收益或儲量預測所導致的任何變化、情況或影響已導致買方發生重大損失(br}不利影響)；(H)與買方及其子公司的石油和天然氣財產有關的任何油井的任何經營者的破產、破產、接管或類似的程序；或(I)在正常業務過程中油井業績或重新分類或重新計算儲量的自然下降；除非上述(C)、(D)或(E)條款所導致的變化或影響與買方及其子公司所參與行業的其他參與者相比，對買方及其子公司產生重大和不成比例的影響。

第2.10(A)節定義了“買方義務”。

“買方交易費用”是指任何律師、投資銀行家、會計師或其他顧問或 顧問費，以及買方或其任何關聯公司因本協議擬進行的交易而產生的其他類似交易費用和支出。

“現金金額”是指截至任何給定日期，被收購公司在銀行賬户、獨立賬户、鎖箱或其他方面截至上午12：01所擁有的所有現金和現金等價物的金額。該日期的中心時間， 包括在金融機構的任何存款。

“CERCLA”係指《綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條。ET SEQ序列.

“結賬” 在第2.6節中定義。

“截止日期”在第2.6節中定義。

“結算 託管金額”意味着3550萬美元(35,500,000美元)。

第2.3(B)節對“結束語”作了定義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“公司資產”是指被收購公司擁有的資產、權益，包括公司油氣資產和記錄，但不包括除外的資產。

“石油和天然氣財產公司”是指被收購公司對任何石油和天然氣財產的所有權利、所有權和權益，以及任何石油和天然氣財產的權利、所有權和權益，或源自任何石油和天然氣財產。

“異議” 在第2.4(B)(I)節中有定義。

“受關注的成分”是指被定義、列出或指定為危險物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物的任何材料、物質、污染物或廢物(無論是固體、液體還是氣體)，或任何此類材料、物質、污染物或廢物的成分或組合，其儲存、製造、生成、處理、運輸、釋放、補救、使用、處理或處置因其危險、有毒、危險或有害的性質或特徵而受任何適用環境法的管制。

“合同” 指任何具有法律約束力的口頭或書面協議、安排、諒解、承諾或合同，但石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約或任何其他在公司石油和天然氣財產中產生或證明擁有權益的文書除外。

第2.4(D)(I)(B)節定義了“可固化的 屬性”。

第2.4(D)(I)(B)節中定義了“治癒 期”。

“慣常的成交後協議”是指政府當局或任何其他人在出售、處置、轉讓或轉讓任何公司石油和天然氣財產時，通常在轉讓、處置或轉讓租賃權益後獲得的所有同意、所需通知、向其提交的文件或採取的其他行動的所有權利。

“可抗辯的 標題”是指被收購公司在適用的石油和天然氣資產中的權利、所有權和權益， 在執行日期和成交日期，受允許的產權負擔的限制：

(A)對於附件A-1或附件A-2(視情況而定)所列的每項礦產權益，             使被收購公司有權僅就目標區間 (除非附件A-1或附件A-2(以適用為準)另有明文規定)，就附件A-1或附件A-2(視具體情況而定)標明的礦產權益獲得不少於淨特許權使用費英畝的所有權。除下列原因外：(A)因在簽約日期及之後設立或修訂專利池或單位而減少；(B)對於任何租賃的礦產權益，因簽約日期後對適用的石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約的任何修訂或到期而導致的任何淨特許權使用費英畝的變化；(C)對於任何未租賃的礦產權益，由於 未租賃的礦產權益在簽約日期後成為石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約的約束而導致的淨特許權使用費英畝的任何變化；提供, 然而，， 以上(A)、(B)和(C)款中的例外不適用於(I)賣方或被收購公司(或其各自的關聯公司)作為一方或簽字方的任何修訂、石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租賃或其他協議或文書，以及(Ii)在簽署之前未經買方書面批准的任何修訂、石油、天然氣和/或其他協議或文書。

(B)對於附件A-3中規定的每一項額外的特許權使用費權益，            使被收購公司有權擁有不少於淨特許權使用費英畝的所有權，該額外特許權使用費權益列於附件A-3中標明的該額外特許權使用費權益， 僅就目標區間而言(除非該額外特許權使用費權益在附件A-3中另有明確規定)，除由於(A)池或單元的建立或修訂而導致的減少之外(B)對於任何租賃的額外特許權使用費權益，(B)對於任何租賃的額外特許權使用費權益，由於執行日期後對適用的石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約的任何修訂或到期而導致的淨特許權使用費英畝的任何變化， 負擔該租賃的額外特許權使用費權益，以及(C)對於任何未租賃的額外特許權使用費權益，對於任何未租賃的額外特許權使用費權益，淨特許權使用費英畝的任何變化。執行日期後的天然氣和/或其他 碳氫化合物租賃；提供, 然而，，以上(A)、(B)和 (C)款中的例外不適用於賣方或被收購公司(或其各自的關聯公司)作為一方或簽字方的任何修訂、石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租賃或其他協議或文書，以及 (Ii)在籤立之前未經買方書面批准的；和

(C)            是無留置權的。

“披露明細表”係指本合同所附買方和賣方的披露明細表。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“盡職調查信息”在第5.6(B)節中定義。

“生效時間”指2023年6月1日中部時間上午12：01。

“員工福利計劃”是指(A)任何“員工福利計劃”(在ERISA第3(3)節的含義內) 和(B)任何其他薪酬或員工福利計劃、計劃和其他協議，無論是否受ERISA約束，包括 現金、股權或股權、僱傭、保留、控制權變更、健康、醫療、牙科、殘疾、意外、人壽保險、休假、遣散費、退休、養老金、儲蓄、終止和其他員工福利計劃、計劃或其他協議。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水、地下水、地表或地下地層以及生物和自然資源。

“環境法律”是指在生效日期或之前頒佈並生效的任何政府當局的所有適用法律，包括但不限於OPA90、CERCLA、聯邦《資源保護和回收法》、聯邦《清潔水法》、《有毒物質控制法》、《環境保護法》、《環境保護與恢復法》、《聯邦清潔水法》或《有毒物質控制法》。《危險材料運輸法》(美國聯邦法典第49章第5101節等後)以及實施此類法規的具有法律約束力的聯邦、州和地方法規、規章、條例、命令和政府指令。

“託管賬户”是指根據託管協議就託管金額設立的託管賬户。

“託管代理”指北卡羅來納州BOKF。

“託管協議”是指買方、賣方和託管代理之間簽訂的、自簽署之日起生效的特定託管協議。

“代管金額”的定義見第2.7(A)節。

“第三方託管(Br)賠償金額”指1000萬美元(1000萬美元)。

第9.5(C)節對“代管”作了定義。

“被排除的資產”是指被排除的記錄、名稱“Longpoint”和其他商標、服務標記和商品名稱，這些商標、服務標記和商品名稱由賣方或其附屬公司擁有或持有以供使用，及其任何派生。

在記錄的定義中定義了排除的 條記錄。

“執行日期”在本協議的序言中作了定義。

第2.8(B)節規定了“最終結案陳詞”。

“最終裁定”係指(A)由任何有管轄權的法院作出的裁決、判決、判令或其他命令，該判決、判決、判令或其他命令對於適用的索賠或買方或賣方已成為最終裁決(即，所有可受理的上訴已被訴訟的任何一方用盡)，(B)仲裁員根據第2.8條作出的裁決，或(C)買方已代表受賠償的買方、受賠償方和賣方簽署了具有約束力的結束協議，代表賣方受賠償方，或(如果適用)已與相關政府當局就適用的索賠或事項達成行政和解或作出最終行政決定。

第2.8(A)節規定了“最終結算日期”。

“第一個降級日期”是指截止日期後一百八十(180)天的日期。

“欺詐”是指有管轄權的法院作出的最終裁定，即一方或其關聯公司針對第三條、第四條或第五條(視情況而定)中包含的陳述和信息，或一方根據第2.5(A)(Iii)或 2.5(B)(Ii)(A)條交付的任何證書，對另一方實施了實際的、非推定的欺詐，目的是欺騙和誤導該另一方。

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府機關”是指任何聯邦、州、市、地方或類似的政府機關、立法機關、法院、監管機構或行政機關或仲裁機構。

“套期保值交易”是指任何期貨、掉期、套期、看跌、看漲、下限、上限、期權或其他合約，其目的是受益於或減少或消除商品價格波動的風險，包括碳氫化合物或證券、利率、貨幣或證券。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、天然氣液體、凝析油、硫磺和其他液體或氣態碳氫化合物，或其中的任何一種或其任何組合，以及從中提取、分離或加工的所有產品，以及與這些物質有關的所有其他礦物。

“所得税”是指所得税、特許經營税、商業和職業税、營業執照税、商業活動税或類似税種，按淨收入、利潤、毛收入或收入(銷售、轉讓或類似税種除外)、資本或類似計量(包括具有多個税基的任何税種，如果上述税基之一屬於税基、計量或計算基準之一)計量或計算，但不包括資產税和轉讓税。

“借款債務”是指對任何人而言的任何債務，包括：(A)借款的未償還本金、應計利息和未付利息，以及因替代或交換借款的付款義務而發行或發生的其他付款義務；(B)作為財產或服務的延期購買價而欠下的數額，包括“賺取”付款；(C)任何本票、債券、債權證、抵押或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務；(D)該人向債權人保證不受損失的承諾或義務，包括與信用證有關的或有償還義務；。(E)由留置權擔保的付款義務，但準許的產權負擔除外；。(F)償還第三方墊付的定金或其他款項的義務；。(G)資本化租約項下的債務；。(H)任何利率、貨幣、商品或其他套期保值協議或衍生品交易項下的債務；(I)擔保、完全協議、就上文(A)至(H)款所述類型的任何數額持有無害協議或其他類似安排；(br}和(J)與上述(A)至(I)款所述類型的債務、債務或負債有關的任何控制付款或預付保費、罰金、收費或其等價物的任何變更，這些債務或負債要求在執行本協議或完成本協議預期的交易時支付，或僅因執行本協議或完成本協議預期的交易而到期和支付，每種情況均根據公認會計原則確定；提供, 然而，， 借款的債務不應包括應付給貿易債權人的帳款和在正常過程中產生的應計費用，也不應包括在正常過程中背書可轉讓票據進行託收。

“受保障方”在第9.4(A)節中有定義。

“賠償當事人”在第9.4(A)節中有定義。

“賠償金 免賠額”是指相當於未經調整的購買價格的百分之一(1%)的金額。

“獨立會計師”的定義見第2.8(B)節。

第2.8(B)節對“獨立會計結算表”進行了界定。

“臨時 期間”是指自生效時間起至上午12：01止的期間。截止日期為中部時間。

“美國國税局” 指美國國税局。

“聯合指示函”是指賣方和買方共同簽署的書面指示，指示應採用符合託管代理要求的格式。

“知識” 對賣方而言，是指塔德·赫茲和威爾·卡倫的實際知識，無需調查或詢問。

“Krp” 在本協議的序言中作了定義。

“土地” 是指(A)就任何礦產權益而言，即附件A-1或附件A-2(視情況而定)所列的地理區域，或如附件A-1或附件A-2(視情況而定)未列明此類區域，則指附件A-1或附件A-2(視情況而定)所列文書中所描述的地理區域， 就此類礦產權益而言， 指任何其他特許權使用費權益所列的地理區域。如果附件A-3中沒有為此類額外特許權使用費權益列出此類區域，則為附件A-3中所列此類額外特許權使用費權益的文書中所描述的地理區域。

“法律”指任何適用的憲法規定、成文法、法典、令狀、法律、規則、條例、條例、普通法原則、命令、判決、決定、持有、強制令、裁決、裁定或政府當局的法令。

“租賃的 額外特許權使用費權益”是指附件A-3中確定的目前受石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租賃的額外特許權使用費權益。

“租賃的 礦產權益”是指附件A-1或附件A-2(視情況而定)確定的目前受石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租賃的礦產權益。

“留置權” 是指任何人對適用的財產的任何留置權、質押、債權、押記、抵押、擔保物權、期權或其他類似權利。

“損失” 在第9.2(B)節中定義。

“礦產 英畝”是指就每個礦產權益的部分單獨計算的，如果該權益是在附件A-1或附件A-2(視情況而定)中確定的公司石油和天然氣財產，(I)由該礦產權益覆蓋或負擔的總英畝土地的數量(或其部分)乘以(Ii)被收購公司的不可分割的礦產權益，或就被收購公司的不可分割的權益而言，被收購公司的不可分割權益(在每種情況下，以百分比表示)該等礦業權(或其部分)所涵蓋的土地；然而，如第(Ii)條就該等礦產權益所涵蓋的土地的不同面積或深度而有所不同 ，則須就每個該等面積或深度進行單獨計算 。

“礦產費用權益”是指表A-1所述的所有收費礦產權益，以及任何和所有關閉特許權使用費的權利、租賃權、生產權、延遲租金的權利、紅利支付權、作為出租人從任何石油、天然氣和/或碳氫化合物租約獲得的特許權使用費的權利，包括礦業費權益、復原權，以及與上述所有權有關的任何和所有其他 權利。

“礦業費權益”是指礦業費權益和礦業費權益。

“淨版税英畝”是指：

(A)對於表A-1或表A-2(視何者適用而定)確定的租賃礦業權的公司石油和天然氣財產， 關於目標區間(表A-1或表A-2(如適用)另有明文規定者除外)的            ，以及就每個該等租賃礦業權單獨計算的礦業權， (X)該租賃礦業權的礦場面積，乘以(Y)等於(I)出租人在適用租約中規定的承擔該礦產權益的特許權使用費減去(Ii)直接負擔該租賃礦產權益的任何其他負擔的小數權益，乘以由(Z)八(8)；

(B)就表A-1或表A-2(視何者適用而定)所指的未租賃礦產權益的公司石油及天然氣物業，按目標區間(表A-1或表A-2所列的適用事項另有明文規定者除外)及就每項該等未租賃礦產權益分別計算的            (br})、(X)該等未租賃礦產權益的礦產英畝數、乘以(Y)等於(I)計算出租人特許權使用費的小數權益，(A)25%(25%)(如果該礦產權益位於德克薩斯州)或(B)18%(br})和四分之三(18.75%)(如果該礦產權益位於俄克拉荷馬州)減去(Ii)由被收購公司以外的其他人持有的此類未租賃礦產權益直接負擔的任何其他負擔，乘以由(Z)八(8)；

(C)對於表A-3中確定的租賃額外特許權使用費權益的公司石油和天然氣財產， 目標區間(除非在附件A-3中就該租賃額外特許權使用費權益另有明確規定) ，並就每項該等租賃額外特許權使用費權益分別計算的            ，(X)由租賃額外特許權使用費權益擔保的土地總面積，乘以(Y)租賃額外特許權使用費權益的特許權使用費税率， 乘以(Z)八(8)；和

(D)對於表A-3中確定的未租賃的額外特許權使用費權益的公司石油和天然氣財產的            ，關於目標區間(除非在附件A-3中就該未租賃的額外特許權使用費權益另有明確規定)，並根據每項未租賃的額外特許權使用費權益單獨計算，(X)未租賃的額外特許權使用費權益所佔用的土地總面積乘以(Y)未租賃的額外特許權使用費權益的特許權使用費税率，乘以由(Z)八(8)。

第10.11節對“無追索權當事人”進行了定義。

“異議通知 ”在第2.8(A)節定義。

“通知” 在第10.1節中定義。

“石油和天然氣財產”是指所有礦產權益、額外的特許權使用費權益，以及石油、天然氣或其他礦物的所有其他權益，無論是否與土地(每個“石油和天然氣財產”和統稱為“石油和天然氣財產”)中或可能生產的碳氫化合物有關，連同接受生產付款、獎金、租金和所有其他可歸因於此的利潤或收入的權利，包括但不限於，被收購公司的所有行政權利、權利或進出，以及與之相關和附帶的其他權益。

“OPA90” 指1990年聯邦石油污染法。

“Opco” 在本協議的前言中有定義。

“營業費用”是指被收購公司的所有營業費用，包括應佔公司資產的費用和被收購公司在正常業務過程中因擁有公司資產而發生的資本支出，包括被收購公司在適用的經審計財務報表中反映的計入公司資產的間接費用 ，但不包括 税。

“命令” 指由任何法院、行政機關或其他政府當局或由任何行政法法官或仲裁員簽發、作出、輸入或作出的任何命令、決定、保留、判決、禁令、裁決、判決、傳票、令狀或裁決。

“普通業務流程”對任何人而言，是指此人與以往慣例一致的正常業務流程。

“組織文件”是指任何章程、公司註冊證書、成立證書、公司章程、合夥協議、有限責任公司協議、章程或類似的組織形式或規範性文件和文書。

“締約方” 和“締約方”在本協定序言中有定義。

“受專利保護的總面積”是指，對於任何石油和天然氣公司財產，適用的政府當局編制的初始土地調查中為該公司石油和天然氣財產規定的英畝數，與最初授予私人土地所有者的費用權益有關。

“允許的 保留款”指下列任何一項：

(A)            留置權 用於未到期支付的税款，或被收購公司或其代表通過適當程序真誠地提出異議的税款，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金；

(B)            任何慣常的結案後協議；

(C)            任何 非政府機構第三方的同意，應完全按照第2.4(A)節進行管理；

(D)            影響本公司石油及天然氣財產的所有 所有權上的瑕疵或違規(如有)，且(I)會被從事擁有礦產權益、特許權使用費權益或凌駕於特許權使用費權益的業務的審慎人士接受，或(Ii) 不會減少被收購公司在下列任何公司石油及天然氣財產中的淨特許權使用費擁有量，如附件A-1、附件A-2或附件A-3(視何者適用而定)所示；

(E)            任何合同或石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租賃的 條款和條件，只要該等條款和條件不減少被收購公司在下列任何公司石油和天然氣財產中的淨特許權使用費英畝所有權，如該公司石油和天然氣財產的附件A-1、附件A-2或附件A-3所示；

(F)僅基於被收購公司文件中缺乏信息的            缺陷 ；

(G)基於被收購公司所有權鏈缺口的            缺陷 ，除非在審查現有公共和/或縣或教區記錄和記錄後，通過所有權、產權意見書或地主的所有權鏈摘要證明存在這種缺口(這些文件或對其的引用應包括在任何所有權缺陷通知中)；

(H)            缺陷 完全基於未能在適用的州或聯邦機構的任何適用記錄中記錄石油和天然氣公司財產中包括的州或聯邦租約中的任何最重要的特許權使用費權益或其權益的任何轉讓，除非該失敗 已經或將導致第三方擁有更高的所有權要求；

(I)            缺陷 完全基於未能在聯邦或州租約中記錄凌駕性的版税權益，或將其任何轉讓記錄在租約所在縣的不動產、運輸工具或其他記錄中，除非此類失敗已經或可能合理地導致 第三方擁有更高的所有權要求；

(J)            ，但在與被收購公司相關的範圍內，(I)由於缺乏公司授權或公司名稱的非實質性變化而引起的所有缺陷或違規行為，(Ii)已由適用的訴訟時效法規或法規 治癒或補救，(Iii)因未能在文件中陳述婚姻狀況或遺漏繼承權訴訟程序，或 (Iv)因缺乏調查而造成的所有缺陷或違規行為，除非適用法律明確要求進行調查，或未能記錄已按各自期限到期的留置權的解除，或因適用的時效法規禁止執行的留置權的解除。

(K)            賣方解除或解除的、在關閉時或之前不再對公司石油和天然氣財產造成負擔的對公司石油和天然氣財產的任何 留置權或產權負擔或影響；

(L)買方書面放棄的            缺陷

(M)            所有 第三方特許權使用費，前提是此類負擔的淨累積影響不會使被收購公司在任何公司石油和天然氣財產中的淨特許權使用費英畝所有權低於該公司石油和天然氣財產的附件A-1、附件A-2、 或附件A-3(視情況而定)所示；

(N)            ，但礦物分類土地的任何地役權、通行權、契諾、地役權、許可證、地面租賃、條件、限制和其他權利除外，這些權利將公司的石油和天然氣財產負擔於地面或地下作業、道路、小巷、公路、鐵路、管道、傳輸線、運輸線、配電線路、輸電線、電話線、移走木材、放牧、伐木、作業、運河、溝渠、水庫和其他類似用途，或用於房地產的聯合或共同使用、通行權、設施和設備，在每種情況下，在執行日期記錄在適用的政府當局記錄處的範圍內， 如果這樣做不會單獨或總體減少被收購公司在任何公司的淨特許權使用費英畝所有權 該公司的石油和天然氣財產的表A-1、表A-2或表A-3(視情況適用)所示的淨使用費英畝所有權 ；

(O)在任何礦產權益或石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約中擁有任何權益的任何共同所有人作為共有人或通過共同所有權 享有的            權利，只要此類權利不會減少被收購公司對任何公司石油和天然氣財產的淨特許權使用費所有權， 對於該等公司石油和天然氣財產的附件A-1、附件A-2或附件A-3(視情況而定)所示；

(P)            延遲 或任何政府當局未能批准將任何礦產權益轉讓給被收購公司或被收購公司所有權的任何前身，除非此類批准已被該政府當局明確拒絕或書面拒絕；

(Q)            缺乏(I)運輸或加工石油天然氣公司生產的碳氫化合物的合同或權利 或(Ii)收集或運輸管道或設施的任何通行權，這些管道或設施不構成公司的任何石油和天然氣性質，或(Iii)在截止日期尚未開始的油井或其他作業的情況下，任何許可證、地役權、通行權、單位指定、或尚未獲得、形成或創建的生產或鑽井單位，如果每一項都不單獨或合計將被收購公司在任何公司石油和天然氣財產中的淨特許權使用費英畝所有權減少到附件A-1、附件A-2或附件A-3(視適用情況而定)所示的水平，則被收購公司在該公司石油和天然氣財產中的淨特許權使用費英畝所有權不會減少。

(R)            本協議的條款和條件以及本協議項下要求籤署或交付的任何協議或文書；

(S)對出租人根據石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租賃設立的任何凌駕性特許權使用費權益、留置權、抵押和類似文書、天然氣和/或其他碳氫化合物租賃，涵蓋出租人在其所涵蓋土地上的地表和礦產權益，在 (I)該等抵押、信託契據或類似文書中沒有明示禁止出租人簽訂石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約或以其他方式使石油無效或拒絕石油的明文規定。(br}            )天然氣和/或其他碳氫化合物租約和/或其他碳氫化合物租約和 (Ii)任何此類信託契約、抵押和類似文書的抵押權人或留置權持有人在截止日期前未對出租人在此類租約中的權益提起止贖或類似程序，賣方也未收到任何此類抵押、信託契據或類似文書項下的違約書面通知 ；

(T)            缺乏涉及任何公司石油和天然氣財產(包括公司石油和天然氣財產中以前屬於一個單位，但由於單位收縮而被排除在單位之外的部分)的分割訂單，前提是這樣做不會使被收購公司在附件A-1、附件A-2或附件A-3(視情況而定)中所示的任何公司石油和天然氣財產的淨特許權使用費所有權降至 以下。對於該公司的石油和天然氣財產；

(U)            因賣方按照本協議開展業務而產生的任何缺陷或不規範；

(V)            表A1、表A-2或表A-3上明確顯示的任何事項；

(W)            附表4.4所示的任何事項；

(X)            法律保留或授予任何政府當局以任何方式控制或管理公司石油和天然氣財產的所有權利； 和

(Y)            任何基於專利毛面積不足的缺陷，其中適用的公司石油和天然氣資產的表A-1、表A-2、 或表A-3中規定的淨使用費英畝是根據白金毛面積表示的。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體。

“總面積”是指，對於任何石油和天然氣公司財產，由適用的現任或前任經營者為該公司石油和天然氣財產編制的最新土地調查為該公司石油和天然氣財產規定的英畝數。

第2.4(B)(I)節界定了“優先權利”。

“特權通信”在第10.12節中定義。

“訴訟程序”指由任何政府當局或任何仲裁員發起、提起、進行或審理或以其他方式涉及的任何民事、刑事、調查、行政或其他訴訟、仲裁、訴訟、索賠、訴訟程序、聽證、執行訴訟、審計、要求或爭議。

“採購 價格調整”的定義見第2.2(C)節。

“al 權益”是指在附件A-2中描述為 的土地上受《德克薩斯放棄法》約束的權益，以及任何和所有關閉特許權使用費、行政租賃權、生產權、延遲租賃權、紅利支付權、作為出租人從任何石油、天然氣和/或碳氫化合物租賃中獲得特許權使用費的權利、復歸權、 和與上述所有權有關的任何和所有其他權利，以及(A)僅與之相關的任何相關地表莊園或權益，以及(B)被收購公司作為德克薩斯州代理人和與該等權益有關的“土壤所有者”的所有權利。

“記錄” 是指被收購公司與油氣資產有關的所有文件、記錄和數據(無論是硬拷貝還是電子格式)，包括租賃文件、儲油層和土地文件、油井文件、分割命令文件、摘要、財產所有權和所有權文件(包括所有權摘要、所有權意見書和備忘錄以及所有權證明文件)、工程和/或生產文件、勘探文件、合同文件和記錄、地圖、研究、計劃、測量和報告、檢查存根、財務和會計記錄。 税務記錄(賣方、其任何直接或間接所有人或附屬公司(被收購公司除外)的税務記錄除外)和環境記錄，但(A)特權通信和任何其他可能受到賣方有效法律特權(所有權意見除外)或披露限制(提供賣方應作出商業上合理的努力，以獲得任何此類披露限制的豁免)，(B)賣方不支付額外代價(且買方未以書面形式同意支付此類額外代價)不可轉讓的物品，(C)僅與賣方在被收購公司的銷售過程中的行為有關的物品(包括來自潛在買家和賣方及其附屬公司對此類投標材料的分析和説明的所有投標材料)，(D)與根據第2.4節和第 (E)節轉讓給賣方或其指定附屬公司的任何石油和天然氣財產有關的項目，以及被收購公司或其附屬公司的服務器和網絡上與上述項目有關的所有電子郵件和其他電子文件(除非基礎文件、記錄或數據僅以電子 格式提供)(本定義的(A)至 (E)條稱為“除外記錄”)。

“代表”指某人的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理、僱員、代理人或顧問(包括律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問、保險公司和保險經紀人，以及這些顧問的任何代表)。

“所需的 同意”是指對於公司石油和天然氣財產，該同意將由本協議預期的交易完成而觸發，其中適用的協議、合同或石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租賃 明確規定，在未經該同意的情況下完成此類交易將導致：(A)所有者關於該公司石油和天然氣財產的現有權利終止；(B)轉讓對該公司的石油和天然氣財產(自動或經持有人選擇)無效，或(C)產生超過50,000美元(50,000美元)的違約金。

“版税 費率”是指：

(A)            ，作為計算租賃額外特許權使用費權益的淨特許權使用費英畝時使用的 ，即在被收購公司有權獲得的租賃額外特許權使用費權益所擔保的土地上生產、保存和銷售的全部(8/8)碳氫化合物的十進制權益 。如果租賃的額外特許權使用費以出租人在石油、天然氣和/或碳氫化合物租賃中規定的特許權使用費為基礎，或根據出租人在石油、天然氣和/或碳氫化合物租賃中規定的特許權使用費計算，則該租賃額外特許權使用費的特許權使用費税率應根據出租人在適用租約下保留的特許權使用費確定；以及

(B)            ，如在計算任何未租賃的額外特許權使用費權益的淨特許權使用費英畝時使用的，即在被收購公司有權獲得的此類未租賃額外特許權使用費權益(或，如果根據出租人在石油中規定的特許權使用費費率)所擔保的土地上生產、保存和銷售的全部(8/8%)碳氫化合物的十進制權益。如果天然氣和/或碳氫化合物租賃影響被收購公司 有權獲得的未租賃額外特許權使用費權益所涵蓋的土地，則該未租賃額外特許權使用費權益的特許權使用費費率應根據推定出租人的 特許權使用費確定，該等特許權使用費税率等於(I)25%(25%)(如果該未租賃額外特許權使用費權益位於德克薩斯州)或(Ii)18% 和四分之三(18.75%)(如果該未租賃額外特許權使用費權益位於俄克拉荷馬州)。

第2.6節中定義了“預定的截止日期”。

“第二個降級日期”是指截止日期的一週年紀念日。

“賣方” 在本協議的前言中有定義。

“賣方 上限”是指，對於(A)在第一個降級日之前提出的賠償要求，金額為未調整購價的10%(10%)，(B)在第一個降級日或之後，第二個降級日之前，等於(I)未調整購入價的5%(5%)和(Ii)等於未調整購入價的10%(10%)與總金額(如果有)之間的差額，(C)此後，僅就本定義第(B)(Ii)款所述的索賠而言，僅就本定義第(B)(Ii)款所述的索賠而言，指買方根據第9條(B)(Ii)款所述索賠的總金額(如果有)(只要此類索賠仍未得到解決)。

第2.10(A)節定義了“賣方 權利”。

“賣方基本陳述”係指第3.1、3.2、3.5、3.6、4.1和4.3節所述的賣方陳述和保證。

第9.3(A)節對“賣方(Br)受賠方”進行了定義。

“賣方損失”的定義見第9.3(B)節。

“賣方 重大不利影響”是指，對於賣方或被收購公司而言，對(I)此類資產或此人或其資產的業務、經營、經營結果或財務狀況(br}作為一個整體)，或(Ii)賣方履行本合同項下的義務和契約將在成交時履行的任何情況、變更或影響，但僅就本定義第(I)款而言，應排除任何情況。因以下原因引起或產生的變化或效果：(A)被收購公司經營的行業或市場的任何一般條件的任何變化，或金融或證券市場或一般經濟的任何變化，或任何政府當局徵收關税的 ；(B)對整個全球、國家或區域能源工業的任何不利變化、事件或影響，包括對石油和天然氣的採集、運輸、處理或加工或石油和天然氣資產和財產的價值產生影響的變化，或對能源價格的任何不利變化；(C)國家或國際政治狀況，包括是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈參與敵對行動、發生任何軍事或恐怖襲擊、美國聯邦政府停擺或任何主權實體的債務違約； (D)天氣、氣象事件、自然災害、流行病(包括新冠肺炎)或其他天災的影響，但 涉及公司資產實際銷燬的任何此類影響；(E)法律或公認會計準則的變更，或對其的解釋；(F)訂立或宣佈本協議，買方根據本協議作為被收購公司的買方的身份，應買方明確請求或經買方書面同意而採取或未採取的行動，或完成本協議預期的交易；(G)未能滿足內部或第三方預測或預測或收入或 收益或儲備預測(提供第(G)款不應阻止以下情況的確定：未能達到預測或預測或收入或收益或儲備預測所導致的任何變化、情況或影響已導致賣方(br}重大不利影響)；(H)任何與公司資產有關的油井的任何經營者的破產、破產、接管或類似程序；或(I)正常業務過程中良好業績的自然下降或儲量的重新分類或重新計算；除上述第(Br)(C)、(D)或(E)條所產生或產生的該等情況外，上述第(Br)(C)、(D)或(E)條所產生或產生的改變或效果，相對於被收購公司所在行業的其他參與者，會對被收購公司造成重大及不成比例的影響。

“賣方 材料合同”的定義見第4.8(A)節。

“賣方義務”在第2.10(A)節中定義。

“賣方税務申述”係指第4.7節中規定的賣方申述和保證。

“賣方 税金”是指任何(A)向(I)賣方、其任何直接或間接所有人或附屬公司(被收購公司除外)，或上述任何人是或曾經是其成員的任何合併、單一或合併集團徵收的所得税，以及(Ii)被收購公司在結束或之前的任何納税期間(或其部分)徵收的任何所得税，(B)根據第6.8(A)條應分配給賣方 的資產税(考慮到且不重複，賣方實際承擔的此類資產税 由於(1)根據第2.2條或第2.8條對未調整的購買價格進行的調整， 和(2)一方根據第6.8條(A)最後一句向另一方支付的任何資產税， (C)對被排除資產的所有權或運營徵收的或與之相關的税，及(D)與本公司資產的所有權或營運或碳氫化合物的生產或從中收取的收益有關的其他税項( 所得税除外) 可歸因於在生效時間前結束的任何課税期間或任何過渡期間的部分。

“賣方交易費用”是指任何律師、投資銀行家、會計師或其他顧問或顧問的費用和費用，以及賣方或其任何關聯公司因本協議所述交易而產生的其他類似交易費用和費用。

第4.11節中定義了“特殊的所有權擔保”。

“跨期”是指在生效時間之前和之後結束的任何納税期間。

“目標 間隔”的含義如附表1.2所示。

“納税申報單”是指向任何政府當局提供的與税收有關的任何陳述、報告、申報表、選舉、文件、估計納税申報、申報、退款申請、信息 申報單或其他申報文件，包括任何附表或附件 及其任何修正案。

“税”指(A)政府當局徵收的所有税項、評税、關税、費用或其他類似税項，包括所有收入、特許經營權、利潤、利潤率、資本利得、資本存量、轉讓、毛收入、銷售、使用、轉讓、服務、 職業、從價税、不動產或個人財產、消費税、遣散費、暴利、無人認領的財產和騙税義務、海關、保費、印花税、許可證、工資、就業、社會保障、失業、殘疾、環境、替代最低標準、附加費用， 增值税、預扣税和其他税、評税、關税、費用或政府當局徵收的其他類似税費，以及與税收有關的所有估計税、差額評估、附加税、罰款和利息，無論是否存在爭議 ；(B)因在任何時期作為附屬、合併、合併、統一或聚合集團的成員而對(A)款所述任何物品支付的任何責任，包括根據《財政條例》1.1502-6或任何類似或類似的國家、當地或外國法律；(C)因任何明示義務對任何人進行賠償，或由於與任何人就該物品達成的任何協議或安排所規定的任何義務而對(A)或 (B)款所述任何物品支付的任何責任；或(D)任何人就(A)、(B)或(C)款所述任何項目的付款而承擔的任何繼承人或受讓人責任，包括因參與任何合併、合併或轉換。

“終止合同金額”在附表8.3(B)中有定義。

“第三方”指除(A)賣方或其任何關聯公司或(B)買方或其任何關聯公司以外的任何人。

“第三方收購”的定義見第6.12(C)節。

“第三方索賠”是指除(A)受補償方的關聯方或(B)受補償方或其關聯方的任何官員、董事、成員、合作伙伴、股權持有人或員工以外的人向受補償方提出的第三方索賠。

“權益”是指在附件A-1、附件A-2或附件A-3(視情況而定)所列的任何公司石油和天然氣財產的情況下，使被收購公司有權獲得超過附件A-1、附件A-2或附件A-3所列此類公司石油和天然氣財產的特許權使用費英畝淨額的任何權利、情況或條件。

“標題 福利價值”在第2.4(E)節中定義。

“標題 索賠日期”在第2.4(D)(I)(A)節中定義。

第2.4(D)(Ii)(C)節規定了“顧問”的頭銜。

“標題缺陷”是指任何留置權、押記、產權負擔、債務或其他缺陷(許可的產權負擔除外)，在表A-1、表A-2或表A-3(視具體情況而定)所列任何公司油氣財產的情況下， 會導致被收購公司的所有權在截止日期時低於可抗辯的所有權。

第2.4(D)(I)(A)節中定義了“標題 缺陷通知”。

第2.4(D)(I)(D)(D)(6)節中定義了“標題 缺陷閾值”。

第2.4(D)(I)(D)節中定義了標題 缺陷值。

“標題爭議”在第2.4(D)(Ii)(A)節中有定義。

“標題 爭議通知”在第2.4(D)(Ii)(A)節中有定義。

“交易文件”是指任何一方在交易結束時交付的託管協議、轉讓協議和其他協議、文件、文書和證書，以及與本協議或交易結束相關的任何其他協議、文件、文書和證書。

“轉移税”在第6.7(B)節中作了定義。

“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》的規定並根據《守則》規定頒佈的條例。本文中提及的所有《財政部條例》章節將包括後續、類似、替代、擬議或最終《財政部條例》的任何一個或多個相應條款。

“未調整的 採購價格”在第2.1節中定義。

“未經審計的財務報表”的定義見第4.5(B)節。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

“未租賃的 額外特許權使用費權益”是指附件A-3中確定的、不屬於租賃的 額外特許權使用費權益的每項額外特許權使用費權益。

“未租賃的 礦產權益”是指附件A-1或附件A-2(視情況而定)確定的不屬於租賃礦產權益的每一種礦產權益。

“行權金額”是指根據第2.4(B)(I)、2.4(B)(Ii)、2.4(D)(I)(C)和2.4(D)(Ii)(B)條對未調整購進價格所作調整的總和。

“Walk-Right 閾值”指的是相當於未調整購買價格的20%(20%)的金額。

1.2. 施工            規則

(A)            除非 另有規定，否則本協議中使用的所有條款、章節和證物均指本協議的條款和章節以及本協議的證物。本協議所附的附表和附件構成本協議的一部分，併為所有目的而包含在本協議中。除非另有説明，本協議中使用的所有時間表均指適用的披露時間表。

(B)            如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。用單數定義的術語在複數中有相應的含義，反之亦然。除非本協議的上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。術語 “包括”或“包括”的意思是“包括但不限於”。本協議中使用的“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞彙應指本協議整體，而不是指出現此類詞彙的任何特定章節或條款。

(C)            雙方確認，每一方及其代理人均已審查本協議，任何解釋規則如有任何含糊之處應由起草方解決，或任何類似規則對協議起草人不利，則不適用於本協議的解釋或解釋。

(D)            本協議中的字幕 僅為方便起見，不得視為本協議任何條款的一部分，也不得影響本協議任何條款的解釋。

(E)            本合同中提及的所有貨幣應為美元，且本合同項下要求的所有付款均應以美元支付。

第二條
購銷；結算；代管

2.1.            購買 並出售收購權益。根據本協議所載條款及條件，於成交時，賣方 應向Opco出售、轉讓、轉讓及轉讓賣方所擁有的收購權益，以換取Opco向賣方 支付總額為4.55億美元(455,000,000美元)的現金(“未調整收購價”)。

2.2            對價； 成交時採購價調整。雙方確認並同意，未調整收購價是根據附件A-1、附件A-2和附件A-3所列公司資產的總分配價值得出的。 收盤時，未調整收購價應調整如下：

(A)            未調整的採購價應增加以下各項之和，不得重複：

(I)            等於截止日期現金金額的 金額；

(Ii)            相當於賣方或被收購公司自生效時間起及之後支付的歸屬於被收購公司或被收購公司資產的所有運營費用的金額 ，無論是在生效時間之前或之後支付的；

(Iii)            相當於買方或被收購公司收到的收入、收入、收益、收據和信貸的 金額(未以其他方式分配給賣方)，可歸因於生效時間之前的期間(不重複可歸因於現金金額的任何金額)，包括任何租賃活動(包括租賃延期、租賃紅利和延遲租賃)；

(Iv)            根據第6.8(A)節可分配給買方但由賣方(或其任何所有者或附屬公司)支付或經濟負擔的所有資產税額；以及

(V)            賣方和買方以書面明確約定的任何其他金額。

(B)            未調整的採購價應減去以下各項之和，不得重複：

(I)            等於買方或被收購公司在生效時間之前支付的可歸因於被收購公司或公司資產的所有運營費用(如果被收購公司在交易結束前未支付的範圍內)的 金額，無論是在生效時間之前或之後支付的；

(Ii)            等於賣方在生效時間當日或之後，包括因任何租賃活動(包括租賃延期、租賃紅利和延遲租金)而收到的收入、收入、收益、收據和信貸的金額；

(Iii)根據第2.4(B)(I)、2.4(B)(Ii)、2.4(D)(I)(C)和2.4(D)(Ii)(B)條對未經調整的購置價進行調整的總和(br}根據第2.4(E)條對該等調整作出的任何抵消)(            )；

(Iv)            買方或被收購公司(如有)根據第2.3(A)或 條支付的、由買方或其代表(但非賣方或其代表)支付的賣方交易費用的金額；

(V)            相當於被收購公司截至截止日期借入資金的任何債務數額的 金額；

(Vi)            根據第6.8(A)節可分配給賣方但由買方(或其任何關聯公司)支付或經濟負擔的所有資產税額；以及

(Vii)            賣方和買方以書面商定的任何其他金額。

(C)            第2.2(A)節和第2.2(B)節規定的調整淨額應稱為 “採購價格調整”。採購價調整後未調整的採購價， 稱為調整後的採購價。

2.3.交易費用的            支付 ；結算單。

(A)            除第2.3(A)節的條款另有規定外，買方的交易費用應完全由買方單獨承擔。賣方交易 費用完全由賣方承擔；提供, 然而，如果賣方提出要求，買方應在成交前兩(2)個工作日內將立即可用資金電匯至賣方書面指定的賬户 (或多個賬户)，代表賣方為賣方的全部或部分交易費用提供資金，買方支付的此類 金額應減少第2.2(B)(Iv)節規定的未調整購買價格。

(B)            不遲於截止日期前五(5)個工作日，賣方應編制並向買方提交一份聲明(“結束聲明”)，説明賣方對根據第2.2節計算的調整後採購價格的善意估計，該聲明應合理詳細地包括賣方對截止截止日期的現金金額的善意估計、第2.2(A)節和第2.2(B)節所述的其他金額。根據第6.8(A)節分配給買方但由賣方(如果有)支付或經濟負擔的所有資產税額，以及根據第6.8(A)節分配給賣方但由買方(或其關聯公司)支付或經濟負擔(如果有)的所有資產税額。 如果買方對結算書中的任何項目有爭議，買方應在結算日前兩(2)個工作日內通知賣方，買賣雙方應在結算日前兩(2)個工作日內做出商業上合理的努力，就結算書達成一致；已提供 如果買賣雙方在成交前未能就成交説明書達成一致，則不應因此而延遲成交，賣方提交的成交説明書將用於在成交時調整未調整的採購價格，且無明顯錯誤。如有必要，任何最終調整將根據本協議的第2.8節進行。

(C)            買方 應將買方支付的與賣方交易費用相關的任何金額視為美國聯邦所得税和任何其他適用税收目的的未調整購買價格的一部分(因此包括在為該 目的而收購的公司資產的基礎上)，並且不會對該等金額進行任何税收減免。

2.4            標題 審核。

(A)            至 允許買方對被收購公司進行盡職調查，賣方應按照第6.2節的規定，在虛擬數據室和/或賣方選擇的情況下，在交易結束前的雙方同意的時間，在賣方的適用辦公室(S)向買方和買方授權代表提供記錄。經賣方許可，買方可自費複印《記錄》。

(B)            優先 要轉讓的權利和協議。

(I)            向持有者發出的通知。如果被收購公司的轉讓將觸發任何第三方優先購買權、優先購買權或類似權利(統稱為“優先購買權”)，或者，除慣常的成交後協議外， 任何第三方同意轉讓或類似權利(統稱為“協議”)，在任何一種情況下，這些權利或類似權利(統稱為“同意”)都將因本協議預期的交易完成而被觸發，則在合理可行的情況下(無論如何，在本協議日期後十(10)個工作日內)，賣方應：(A)通知該等優先權利和協議持有人，包括附表2.4(B)(I)所列的優先權利和協議，表明其打算將取得的權益轉讓給買方；(B)向該等優先權利及協議持有人提供有關轉讓其有權獲得的已取得權益的任何資料；(C)在該等優先權利的情況下，要求該優先權利的持有人放棄購買受影響公司資產的權利；及(D)在該等同意的情況下，要求該等同意的持有人同意將受影響的公司資產轉讓給買方。成交前，賣方應通知買方：(1)任何優先權利已被行使或放棄；(2)任何協議在成交前被授予或拒絕或無法獲得；或(3)必要的期限已過，且根據適用協議，任何優先權利被視為已被放棄或同意被視為給予。如果行使了任何優先權利，被收購公司將被行使的優先權利所負擔的公司資產部分 轉讓回賣方並排除在成交之外，未調整的收購價將減去被排除部分公司資產的分配價值。

(Ii)            補救措施。 在交易結束前，買方和賣方應盡商業上合理的努力，獲得所有妨礙公司資產轉讓的優先權利的所有同意和放棄。提供任何一方均不需要承擔任何責任或向第三方支付任何款項以獲得此類同意和豁免。如果賣方無法獲得優先權利的必需同意或放棄，則受該優先權利或必需同意的任何公司資產應被排除在成交之外， 未調整的購買價格應減去該公司資產的分配價值。成交後，賣方應嘗試 獲取任何未獲得的所需內容，包括第三方聲稱的或在成交後確定的所需內容，以及未放棄的 優先權利，買方應向賣方提供合理協助。如果在成交後但在最終結算日期 之前，賣方能夠獲得根據第2.4(B)條被排除在成交之外的影響公司資產的優先權利的所需同意或放棄，則在買方收到所需同意或放棄優先權利後十(10)天內，賣方應根據 將受任何此類所需同意或優先權利影響的公司資產以買賣雙方共同同意的轉讓形式轉讓，買方應向賣方支付該公司資產成交時未調整的 收購價減少的金額。

(C)            總則 所有權免責聲明、保證和陳述。第4條所述的所有權特別擔保和明示陳述及擔保除外，且不限制買方對第2.4(C)條所述所有權瑕疵的補救。 (或買方對賣方未能獲得2.4(B)(Ii)節規定的優先權利的同意或放棄的補救措施)， 賣方不對收購的公司對公司的任何石油和天然氣財產的所有權 作出任何明示、暗示、法定或其他擔保或陳述，買方在此確認並同意其不依賴於任何此類陳述或擔保。買方在此承認並同意，在不限制買方在第8.1(D)條下的權利和補救措施的情況下，買方對(I)賣方未能獲得2.4(B)(Ii)條所規定的優先權利的同意或放棄 的唯一和排他性補救。 應符合第2.4(B)(Ii)和(Ii)節的規定 在所有權主張日之前，所有權或任何其他所有權事項上的任何缺陷(包括與任何石油和天然氣財產有關的任何所有權缺陷或其他) (A)，應如第2.4(D)節所述 和(B)在所有權主張日期之後(受第9.1節和第9.6節規定的限制的約束)，應根據特別 所有權擔保，並且所有權特別擔保應進一步限於受影響的公司石油和天然氣資產的分配價值。買方特此明確放棄與此有關的任何和所有其他權利或補救措施。買方無權就(I)買方根據第2.4(C)節報告的任何事項和/或(Ii)買方在所有權主張日期之前已知曉的任何事項享有所有權特別擔保項下的保護 。

(D)            標題缺陷。

(I)關於所有權缺陷的            通知 ；缺陷調整。

(A)            在收盤前五(5)天(“所有權要求日”)或之前，買方將以書面形式通知賣方其發現的有關公司石油和天然氣財產的任何所有權缺陷(每個a，“所有權缺陷通知”)。就本協議的所有目的而言，即使本協議有任何相反規定(所有權特別擔保除外)，買方應被視為已放棄任何所謂的所有權瑕疵的所有權，且賣方不承擔任何責任，即買方未能在所有權主張日或之前向賣方發出所有權瑕疵通知。該通知應採用書面形式，並應包括：(I)所稱所有權缺陷的合理詳細描述；(Ii)受影響的公司石油和天然氣財產；(Iii)受所稱所有權缺陷影響的公司石油和天然氣財產的分配價值(S)；(Iv)賣方核實該等所有權瑕疵存在所合理需要的證明文件(包括任何產權意見書、產權摘要、所有權報告、業權意見書、契據、租約或其他文件、報告或數據的副本，在買方可獲得的範圍內，並用於買方對該所謂所有權瑕疵的評估(S))；及(V)受影響公司油氣財產的所謂所有權瑕疵價值及買方所依據的計算和資料。為了讓賣方有機會開始審查和解決所有權缺陷，但不損害買方主張所有權缺陷的權利，買方同意採取商業上合理的 努力，在所有權要求日期前的每個日曆周結束時或之前，向賣方發出書面通知，通知買方在上一日曆周發現的所有所謂的所有權缺陷，該通知可能是初步的，並在所有權請求日期之前補充；提供未提供任何此類初步通知不應被視為放棄或損害買方在不遲於所有權要求日期的任何時間主張所有權缺陷的權利。

(B)            如果買方根據第2.4(D)(I)(A)和 節正確地聲明瞭影響任何公司石油和天然氣財產的任何所有權缺陷，而沒有在關閉之日或之前以書面形式放棄或修復，則賣方可以在截止日期之後的九十(90)天內(該期限為“修復期限”)選擇修復賣方真誠地認為可以在修復期限內修復的任何此類所有權缺陷。賣方必須在截止日期前三(3)個工作日內向買方發出書面通知，選擇解決此類所有權缺陷。賣方根據本款選擇修復所有權缺陷的任何石油和天然氣公司財產應被稱為“可治癒財產”。

(C)            於成交時，被收購公司將保留可固化物業的所有權利、所有權及權益。根據第2.2(B)(Iii)節對 未調整購買價的調整將包括影響可固化物業的所有所有權缺陷的主張的所有權缺陷值 買方已根據第2.4(D)(I)(A)和 節真誠地進行了正確的主張，但未被買方書面放棄或在關閉時或之前修復，買方應根據第2.7(C)節向託管代理支付相當於與該等可固化物業相關的主張的所有權缺陷價值的現金金額。如果賣方在補救期內修復了此類 所有權缺陷，則買方和賣方應指示託管代理在補救期結束時向賣方支付根據第2.2(B)(Iii)節(受第2.2節中關於適用石油和天然氣財產的任何進一步調整的約束)針對此類可修復財產調整的未調整的 購買價。如果承擔可治癒屬性的所有權缺陷在治療期結束時或之前未治癒，則根據第2.4(D)(I)(D)(5)節和第2.4(D)(Ii)節的規定， 買方和賣方應指示託管代理向買方支付根據第2.2(B)(Iii)節(受第2.2節關於適用石油和天然氣財產的任何進一步調整的約束)調整的未調整購買價的金額，該金額涉及在固定期結束時或之前未固化的可固化 財產。

(D)            因標題缺陷而產生的 “標題缺陷值”應確定如下：

(1)            如果買賣雙方就所有權瑕疵價值達成一致，則該金額為所有權瑕疵價值；

(2)            如果所有權瑕疵是無爭議且金額已清算的留置權，則所有權瑕疵價值應為從賣方在受影響的公司油氣財產中的權益中消除所有權瑕疵所需支付的金額；

(3)            如果所有權缺陷是由於(A)被收購公司對礦產權益的淨特許權使用費英畝所有權與(B)在附件A-1或附件A-2(視情況而定)為該礦產權益規定的淨特許權使用費英畝之間的差異造成的，則所有權瑕疵價值應為該礦產權益的分配價值的乘積。乘以分數，其分子是被收購公司在適用土地等礦產權益中擁有的淨特許權使用費英畝數與適用的附件A-1或附件A-2中為此類礦產權益規定的淨特許權使用費英畝數之間的差額，其分母為附件A-1或附件A-2(視適用情況而定)為此類礦產權益所規定的淨特許權使用費英畝數

(4)            如果所有權缺陷是由於(A)被收購公司額外的特許權使用費權益的淨版税英畝所有權和(B)表A-3中為該額外特許權使用費權益規定的淨特許權使用費英畝之間的差異造成的，則 所有權缺陷價值應為該額外特許權使用費權益的分配值的乘積，乘以分數， 分子是被收購公司在適用土地的這一額外特許權使用費權益中擁有的淨特許權使用費英畝數與在附件A-3中為該額外特許權使用費權益規定的淨特許權使用費英畝數之間的差額，其分母是為該額外特許權使用費權益在附件A-3中規定的淨特許權使用費英畝數；

(5)            如果所有權缺陷 代表未在上文第(1)、(2)、(3)或(4)款中描述的類型的公司油氣財產的義務、產權負擔、負擔或押記或所有權上的其他缺陷，則所有權缺陷價值應 通過考慮受影響的公司石油和天然氣財產的分配價值、受所有權缺陷不利影響的公司石油和天然氣財產的部分、所有權缺陷的法律效力、所有權瑕疵對公司油氣財產壽命的潛在經濟影響，買賣雙方對主張的所有權瑕疵的價值，以及做出適當評估所需的其他因素；和

(6)            儘管第2.4(D)節有任何相反規定，買方仍無權根據本條款對任何所有權缺陷進行補救，除非：(A)該所有權缺陷的所有權缺陷價值超過12.5萬美元(125,000美元)，扣除賣方在相關公司石油和天然氣財產中的權益(“所有權缺陷門檻”)，在這種情況下，該缺陷的價值將從第一美元開始計算；以及(B)標題缺陷值超過標題缺陷閾值的標題缺陷的合計標題缺陷值之和超過未調整購買價的百分之一(1%)，然後僅在 範圍內該金額超過未調整購買價的百分之一(1%)。為免生疑問，如果任何單一事項適用於或 影響多個公司油氣物業，買方可彙總因該單一事項而產生的適用於所有該等公司油氣物業的經濟影響，該問題應被視為單一所有權缺陷，以確定是否已達到所有權缺陷閾值。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但由於任何公司石油和天然氣資產的所有所有權缺陷的影響，對未調整收購價格的合計調整不得超過受影響公司的分配價值 石油和天然氣資產。

(Ii)            所有權糾紛 。

(A)            賣方和買方應嘗試就以下所有所有權缺陷值達成一致：(I)在成交日期或之前，或(Ii)關於賣方在成交日期、治療期結束後治療工作是否充分的爭議 。如果有爭議的所有權缺陷或所有權缺陷值不能(Y)在交易結束時或之前得到解決，或者(Z)關於賣方在交易結束後的補救工作是否充分的爭議，則在每一種情況下，任何一方都可以提交任何此類有爭議的所有權缺陷， 根據第2.4(D)(Ii)(C)節規定的程序， 在截止日期或治療期結束(視情況而定)後三十(30)天內向另一方提供通知(“所有權爭議通知”)，從而向所有權顧問提供補救和所有權缺陷值(“所有權爭議”)。如果一方未根據本第2.4(D)(Ii)(A)條向另一方提交所有權爭議通知，則該方應被視為已放棄所有此類爭議事項，並應視為根據適用的所有權缺陷通知或雙方隨後的通信 最終解決這些爭議事項。

(B)            如果 有爭議的所有權缺陷或所有權缺陷價值不能在成交前得到解決，除非本合同另有規定，賣方應 保留受該所有權缺陷影響的公司油氣財產的所有權利、所有權和權益，買方應根據第2.7(C)節和 第2.2(B)(Iii)節對未調整購買價格的調整應包括該所有權瑕疵價值在內，向託管代理支付與該公司油氣財產據稱的所有權瑕疵價值相等的現金金額。

(C)            如果一方當事人根據第2.4(D)(Ii)(A)條有效地提交了所有權爭議通知，則雙方當事人應根據本第2.4(D)(Ii)(C)條將該未解決的 所有權爭議提交給業權代理人(“業權顧問”)。

(1)            雙方特此同意：(I)艾倫·D·卡明斯將擔任根據本第2.4(D)(Ii)(C)(1)條要求解決的任何所有權糾紛的所有權顧問；(Ii)如果艾倫·D·卡明斯不能或不願意擔任所有權顧問，則Jeff·威姆斯應擔任根據第2.4(D)(Ii)(C)(1)條要求解決的任何所有權糾紛的所有權顧問；提供, 進一步，如果艾倫·D·卡明斯和Jeff·威姆斯都不能或不願意擔任標題顧問，則布拉德利·吉布斯應擔任標題顧問， 根據第2.4(D)(Ii)(C)(1)節要求解決的任何所有權爭議應適用於第2.4(D)(Ii)(C)(1)條；或(Iii)如果艾倫·D·卡明斯、Jeff·韋姆斯和布拉德利·吉布斯不能或不願意擔任標題顧問，則第2.4(D)(Ii)(C)(2)節的規定適用於選擇標題顧問。作必要的變通顧問頭銜的遴選。

(2)根據第2.4(D)(Ii)(C)(1)節的選擇，            的名稱顧問應為中立的第三方名稱律師，具有至少十(10)年的石油和天然氣名稱意見經驗。如果第2.4(D)(Ii)(C)(1)(Iii)條適用， 雙方應各自選擇一名第三方職稱律師，該第三方職稱律師應共同選擇該職稱顧問，如果任何一方在另一方提出書面要求後十(10)日內沒有選擇一名職稱顧問，則由另一方選擇的職稱 律師應為該職稱顧問。在仲裁前十(10)年內，所有權顧問不得受僱於任何一方或其附屬公司。職稱顧問一旦被任命，不得與任何一方就本合同要求的決定進行任何單獨的溝通。任何一方或其附屬公司與所有權顧問之間的所有溝通應以書面形式進行，副本應以同樣的方式同時發送給另一方，或在賣方和買方雙方代表被邀請參加的會議或電話會議上進行，且此類 方至少提前五(5)天收到通知。在指定所有權顧問後十(10)天內，賣方和買方均應向所有權顧問提交其索賠通知或答覆(視情況而定)，(Y)賣方應向所有權顧問提交其希望提供的所有其他支持信息，買方應向所有權顧問 提供其希望包含在原始所有權缺陷通知中的所有其他支持信息，並向另一方提供副本。還應向業主顧問提供一份本協議的副本。在收到此類材料後三十(30)天內，在收到所有權顧問要求的任何補充信息後，所有權顧問應作出最終決定，並對所有當事人具有約束力，沒有明顯錯誤，沒有上訴權。在作出決定時，顧問的頭銜應受本第2.4(D)(Ii)節規定的規則約束。所有權顧問應充當專家，以確定：(1)是否存在爭議中的任何及時主張的所有權缺陷；(2)任何有爭議的補救措施是否已成功治癒所有權缺陷；以及(3)任何一方提交的具體有爭議的所有權缺陷值。 所有權顧問不得就任何事項向任何一方判給損害賠償、利息或罰款。買賣雙方應各自承擔各自的律師費和陳述案情的其他費用。賣方承擔一半(1/2)，買方承擔一半(Br)(1/2)業主顧問的費用和費用。

(E)            頭銜 福利。

(I)            如果賣方在所有權主張日或之前發現任何所有權利益，賣方可在切實可行範圍內儘快(但無論如何不得在所有權主張日或之前)向買方遞交通知，其中應包括：(A)所稱所有權利益的詳細描述；(B)受所稱所有權利益約束的具體公司石油和天然氣財產；(C)受所稱所有權利益約束的公司石油和天然氣財產的分配價值；(D)買方核實該所有權利益是否存在所合理需要的證明文件(包括任何所有權意見書、所有權摘要、所有權報告、運行單、契據、租約或其他文件、報告或數據的副本，但以賣方對該所謂所有權利益的評估為限)；和(E)受影響的公司石油和天然氣財產的所謂所有權利益價值以及賣方所基於的計算和信息。 對於受根據本協議報告的所有權利益影響的每個公司石油和天然氣財產，相當於該所有權利益導致該公司石油和天然氣財產分配價值增加的金額(“標題利益 價值”)(以與根據第2.4(D)(I)(D)節的條款確定所有權瑕疵價值類似的方式計算)，作必要的修改)將由雙方在切實可行的情況下儘快確定和商定。對於所有權利益，如果雙方 沒有就所有權利益的金額達成一致，或者沒有以其他方式就所有權利益的有效性達成一致，買方和賣方 有權選擇由所有權顧問根據並根據第2.4(D)(Ii)(C)節中關於有爭議的所有權瑕疵的規定來確定該所有權利益的價值。儘管第2.4(E)節有任何相反規定 ，所有所有權權益的權益價值應僅用於抵消因所有所有權缺陷值的總和而導致的未調整購買價的任何減損。為免生疑問，所有權權益價值 在任何情況下均不得增加未調整的收購價。

(Ii)            如果買方在所有權主張日或該日之前發現任何所有權利益，買方應在實際可行的情況下，在所有權主張日或該日之前，儘快向賣方交付符合第2.4(E)(I)節要求的通知。

(F)            在 任何一方根據第8.1(E)條通知另一方有意終止本協議的情況下， 賣方或買方可在適用的第8.1(E)條生效之前，根據第2.4(D)(Ii)(C)條規定的程序，選擇將所有有爭議的所有權瑕疵和產權瑕疵價值提交給所有權顧問；提供， 即使第2.4(D)(Ii)(C)節有任何相反規定，該程序應僅確定根據第2.2(B)(Iii)節對買方善意主張的任何有爭議的所有權瑕疵和所有權瑕疵價值進行的合計調整，與根據第2.2(B)(Iii)節針對 最終確定的所有權缺陷值的所有其他調整和根據第2.2(B)(Iii)節進行的所有其他調整一起，在第8.1(E)節的正下方觸發終止。為免生疑問，如果賣方或買方選擇根據第2.4(F)款向所有權顧問提交申請，雙方均不得根據第8.1(E)款終止本協議，直至仲裁最終解決為止，除非第8.1(E)款下的終止權僅因任何無爭議的所有權缺陷值而適用，同時根據第2.4(B)款或第2.4(D)款排除任何公司石油和天然氣財產。

(G)            接受所有權條件 。除本協議另有規定外，買方聲明並保證已向其提供機會確認被收購公司對公司油氣財產的抗辯所有權，在交易完成時，根據本協議的條款，買方將在目前的 條件下接受公司的石油和天然氣財產。買方確認並同意，除本協議另有規定外，賣方未就賣方或代表賣方提供或將提供給買方或其代表的與公司石油和天然氣屬性有關的背景材料或任何其他信息的準確性或完整性作出任何明示或暗示、書面、口頭或其他形式的陳述或保證，包括賣方的內部評估和解釋性數據。

2.5.            結算 利息支付和轉移。

(A)            在交易結束時，賣方應向Opco交付(或安排交付)：

(I)轉讓協議(            )轉讓賣方取得的所有權益的轉讓協議(“轉讓協議”)，該轉讓協議基本上採用本協議附件附件C的形式，由賣方正式有效地簽署；

(Ii)             (X)賣方的國税表W-9(如果出於美國聯邦所得税的目的，賣方被視為獨立於其所有者)，或(Y)符合《財政部條例》1.1445-2(B)(2)節的要求的證書，其中規定賣方(或其被視為所有者，如果出於美國聯邦所得税的目的，賣方被視為與其所有者分開)不是守則第1445節所指的“外國人”，在每種情況下，其形式和實質都合理地 令買方滿意，日期為截止日期並由賣方正式簽署；

(Iii)由賣方的高級人員或其他授權人員在截止日期簽署的關於滿足第7.1(A)條和第7.1(B)條所述條件的證書(            )，其日期為截止日期，基本上採用本合同附件中作為附件D的形式；

(4)被收購公司董事和高級管理人員的            書面辭職，如附表2.5(A)(Iv)所列，在交易結束之前或同時生效；

(V)            a 被收購公司與賣方(代表被收購公司及其附屬公司，但被收購公司除外)及其每名高管和董事之間的任何和所有債權的相互釋放，基本上採用本文件所附 作為證據B的形式；

(Vi)            [已保留];

(Vii)            至 任何列出的範圍，附表6.13所列合同終止的證據，以及被收購的公司、買方及其關聯公司免除其項下或與之有關的任何和所有責任和持續義務的證據(如果有)；

(8)由賣方正式簽署的《            a聯合指令函》，指示託管代理將結算託管金額交給賣方；以及

(Ix)            賣方為達成本協議預期的交易而合理要求交付給買方的其他文件、文書和文字。

(B)            在收盤時，Opco應：

(I)            通過電匯方式向賣方指定的一個或多個賬户以現金支付 立即可用資金，金額相當於結算單上規定的調整後購買價格減號託管量；提供根據第9.5(C)節和《託管協議》，託管賠償金額將保留至託管解除日期為止。

(Ii)            向賣方交付 ：

(A)            一份截止日期由買方高級職員正式簽署的關於滿足第7.2(A)條和第7.2(B)條所列條件的證書，基本上採用本合同附件中作為證據E的形式；

(B)            [已保留];

(C)            一份由買方正式簽署的聯合指示函，指示託管代理將結算託管額交給賣方；以及

(D)            買方可能合理要求在成交時交付給賣方以實現本協議預期的交易的其他文件、文書和文字。

2.6PDF成交。 根據第8.1條的規定，本協議所設想的向OPCO出售和轉讓收購權益的交易(“成交”)應在2023年9月13日(“預定成交日期”)以電子方式通過電子郵件交換文件的傳真電子傳輸副本(應每一方要求交付此類文件的硬拷貝)進行。或者，如果第7.1節和第7.2節規定的各方在成交前應履行的義務的所有條件尚未在預定的成交日期得到滿足或免除，則在該等條件得到滿足或被免除後的三(3)個工作日內，或買賣雙方共同確定的其他日期內(此處將成交日期稱為“成交日期”)。

2.7.            託管。

(A)            在本協議簽署和交付後的 個工作日內，Opco將根據託管協議，通過電匯方式向託管代理支付相當於未調整購買價格的10%(10%)的保證金(連同從該金額賺取的任何 利息或其他金額，即“託管金額”)，向託管代理支付現金。成交時，代管金額將根據第2.5(B)(I)節和 第三方保證金金額保留在第三方並根據第9.5(C)節分配，與未調整的購買價相抵銷。如果未發生關閉，則託管金額應由託管代理根據第8.3節以其他方式分配。

(B)            在 成交時，Opco將根據託管協議將與可固化物業和有爭議的所有權瑕疵有關的任何所有權瑕疵價值或有爭議的所有權瑕疵價值存入托管賬户。在根據第2.4(D)(I)(B)條對影響可固化物業的任何所有權缺陷進行修復的決議(包括雙方決議)後五(5)個工作日內，買賣雙方應在該決議後三(3)個工作日內簽署一份聯合指示函，指示託管代理將託管金額解除給賣方，並在修復期間內修復該等可固化物業的所有權缺陷價值。根據第2.4(D)(Ii)(C)條(視情況而定)對任何有爭議的所有權瑕疵或產權瑕疵價值作出決議(包括雙方的決議)後五(5)個工作日內，買方和賣方應在該決議的三(3)個工作日內簽署一份聯合指示函，指示託管代理 從託管金額中免除因該爭議事項而欠任何一方的金額。只有在因賣方聲稱的所有權缺陷而將資金存入托管賬户的所有問題得到最終解決，並從託管賬户中向賣方解除應付給賣方的所有此類款項後，賣方和買方才應簽署聯合指令 ，指示託管代理從託管賬户中解除當時剩餘的所有權缺陷價值(S)，包括在保護期結束時或之前未修復的可修復財產(如果有)的任何歸屬 。

(C)            只能根據(I)賣方和買方共同簽署的書面指示(該指示應符合託管協議的要求(“聯合指示”))和(Ii)託管協議中與最終訂單有關的要求以及在每種情況下均符合第9條第 條的要求， 並應具體説明要釋放的託管量和應向其發放該託管量的人，來發放託管額的任何部分。

(D)            在 託管協議與本協議發生衝突的情況下，以本協議為準。如果任何一方收到其根據本協議條款無權獲得的託管額的任何部分的解除，則該方應(I)如果另一方當時有權獲得該託管額，則將該託管額轉給該另一方，或(Ii)如果當時沒有其他 方有權獲得該託管額，則將該託管額存入托管代理。

2.8.            收盤後 調整。

(A)            修訂了 結束語。在截止日期後一百二十(120)天或之前，買方應編制並向賣方提交經修訂的結算書，説明其對(I)第2.2(A)條和第2.2(B)條所述的最終金額和賣方在截止日期或截止日期時實際支付的賣方交易費用的評估， 視情況而定，以及(Ii)根據第6.8(A)條應分配給買方但由賣方支付或經濟負擔的所有資產税額(如果有)，(Iii)根據第6.8(A)節可分配給賣方的所有資產税額，但由買方支付或經濟負擔(如果有)和(Iv)買方當時已知的所有買方權利、買方義務、賣方權利和賣方義務。買方應向賣方提供賣方可能合理要求的數據和信息，以支持修訂後的結算表上反映的金額(並在正常營業時間內合理接觸買方人員，包括內部會計)，以允許賣方對修訂後的結算表進行審計，費用由賣方承擔。除非賣方在最終結算日之前向買方發出不同意的通知(“不同意通知”) ，否則修改後的結算書應為最終結算日(“最終結算日”) ，也就是賣方收到結算書後三十(30)天，對雙方具有約束力，不言而喻，不同意通知不應包括第2.4條規定的事項。任何異議通知應合理詳細地説明所主張的任何異議的金額、性質和依據。如果買方在最終結算日期前收到分歧通知，則結算書(根據下文第2.8(B)節修訂)將成為最終結算書，對雙方具有約束力，最終結算日應為(I)買賣雙方就分歧通知書中規定的所有事項達成書面協議的日期和(Ii)獨立會計師的結算書(定義見下文) 由獨立會計師(定義見下文)發佈的日期中較早的日期。

(B)            最終結案陳詞。在買方收到分歧通知之日起三十(30)天內，賣方和買方應盡商業上合理的努力，試圖以書面形式解決他們在分歧通知中規定的所有 事項上可能存在的任何分歧。如果在該三十(30)天期限結束時(或之前經雙方同意)，買方和賣方仍未就此類事項達成協議，則仍有爭議的事項(且僅限於此類事項)應立即提交BDO USA，LLP(“獨立會計師”)進行審查和最終且具有約束力的解決方案。如果BDO USA，LLP不能或不願擔任本協議項下的仲裁員，則買賣雙方應真誠地共同商定一家獨立的全國性會計師事務所，該會計師事務所在緊接本協議指定之前的兩年時間內，在任何重大事項上從未代表任何一方 擔任獨立會計師。買賣雙方應於獨立會計師指定的聆訊日期前不遲於七(7)日 ，分別向獨立會計師提交一份書面簡報(並於同日向另一方提交一份副本)，連同建議的美元數字以解決爭議，以解決購買價格調整的金額(連同反映該等數字的建議結算書)，以符合各自根據第2.8(A)節提供的計算 。聽證應保密進行。獨立會計師應只考慮不同意見通知及該等書面簡報及爭議中仍有爭議的結案陳述書中列明的項目或金額，而獨立會計師解決爭議事項的決定應以本協議的條款及條件為依據，並與之保持一致。在決定任何事項時，獨立會計師(I)應受本第2.8條(B)及相關定義的規定的約束，及(Ii)不得為任何爭議物品賦值高於賣方或買方就該物品所聲稱的最大價值或少於賣方 或買方在各自根據第2.8(A)條提交的計算中所聲稱的最小价值。獨立會計師應在聽證結束後立即作出解決爭議事項的決定(該決定應包括對調查結果和結論的書面陳述)，除非當事人在此之前達成協議並撤回仲裁。獨立會計師應向各方書面解釋其關於採購價格調整的決定的理由，並應發佈反映該決定的最終結算書(定義見下文)，其中應列出獨立會計師根據本第2.8(B)節確定的採購價格調整和調整後的採購價格。獨立會計師的決定是(I)最終的，對雙方都有約束力，(Ii)是最終的，在本協議的所有目的下都不能上訴。提供, 然而，有管轄權的法院可以複核、更正或撤銷此類決定，但僅在有管轄權的法院發現獨立會計師在其決定中犯了數學錯誤或明顯違反第2.8(B)節的明示條款(包括第1.1節中規定的相關定義術語)的情況下。根據本條款2.8(B)項進行仲裁的任何費用(包括獨立會計師的費用和開支)應完全由獨立會計師裁決爭議金額中百分比較小的一方承擔。買方獨立審計師的費用和支出以及與與結算書相關的服務相關的費用和支出應由買方承擔，賣方獨立審計師的費用和支出以及與其準備不同意通知相關的其他成本和開支應由賣方承擔。如本協議所用，術語“最終結算書” 應指第2.8(A)節所述的經修訂的結算書，由買方編制並可能隨後進行調整 以反映雙方之間的任何後續書面協議，或如果提交給獨立會計師，則指本第2.8(B)節所述的獨立會計師結算書(“獨立會計師結算書”) 。

(C)            最終結算 。如果根據第2.3節提交的結算書中規定的調整後購買價格超過了最終結算書或獨立會計結算書中規定的調整後購買價格，則賣方應從結算日起至(但不包括)付款之日向Opco支付超出部分的金額及其利息。按照第2.8(D)節計算和支付的年利率為3%。 如果最終結算書或獨立會計結算書(視情況而定)上規定的調整後購買價格超過了根據第2.3條提交的結算書上規定的調整後購買價格，則OPCO應 從結算日起至(但不包括)付款之日向賣方支付超額金額及其利息。按年利率3%(3%)計算並按照第2.8(D)節支付。根據第2.8(C)條對調整後的採購價格進行的任何調整，應在最終結算日期後五(5)個工作日內，通過電匯方式將立即可用的資金電匯至應收方指定的賬户。

(D)            利息。 根據本協議應向個人支付的任何款項的所有利息計算應以365(365)天的年利率為基礎，每種情況下應支付該利息的期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)。只要本協議項下的任何付款在營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，並且該時間的延長應計入利息支付的計算中。

2.9            購買 價格分配；税收待遇。

(A)            雙方承認並同意，出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，被收購公司是一個被忽視的實體，因此，在被收購權益被收購後，被收購公司應被視為收購公司資產。賣方應在最終結算日期後六十(60)天內，根據守則第1060節及其頒佈的《財政條例》，以與分配價值一致的方式，在公司資產中準備並向買方交付調整後的購買價格、承擔的債務和任何其他被視為美國聯邦收入對價的項目 。買方應自收到分配或任何更新後有二十(20)天的時間對分配進行審查和評論。如果買方對所建議的分配中的任何項目提出異議，賣方和買方應在收到買方提出的任何書面更改後的二十(20)天內盡商業上合理的努力就此類分配達成一致。如果買賣雙方不能在該20天期限內就此類分配達成一致，則此類分配中任何有爭議的項目應根據第2.8(B)節所述程序予以解決。一旦買方和賣方同意分配或分配由獨立會計師確定(視情況而定)，賣方和買方應在所有 納税申報單(包括IRS表格8594)中按照分配(經修訂以考慮調整後的購買價格)進行一致的報告，賣方和買方應及時向美國國税局提交，在任何情況下，賣方和買方均不得 在與調整後的分配不一致的任何回報中採取任何立場，除非守則第1313節定義的最終確定要求這樣做。

2.10            Payments。

(A)            Opco 將有權在生效時間後從本公司資產中獲得應佔的所有收入、收入、收益、收據和信貸(統稱為“買方權利”)，並負責(並有權獲得有關的任何 退款)被收購公司自生效時間起及之後發生的所有審計、法律、銀行、儲備、工資、土地制度、一般和行政及其他開支(“買方義務”)。在成交後及成交後二十四(24) 個月內，賣方有權在生效時間前從本公司資產中獲得可歸因於生產的所有收入、收入、收益、收據和信貸(統稱為“賣方權利”)，並應對被收購公司在生效時間前發生的所有審計、法律、銀行、儲備、工資、土地制度、一般和行政費用及其他費用(“賣方義務”)負責(並有權獲得任何退款)。

(B)            在不復制第2.2節、第2.4節或第2.8節中所述任何項目的情況下，如果：(I)賣方或其任何關聯公司收到關於買方權利的任何付款，賣方應迅速(但不遲於賣方收到買方權利的月份結束後三十(30)天)將該 款項匯給OPCO或其指定關聯公司；以及(Ii)賣方收到任何第三方關於買方義務的任何發票、賬單或其他付款請求，賣方應將此類付款請求發送給Opco，Opco應立即將此類請求的付款 匯給該第三方。

(C)自成交之日起及成交後二十四(24)個月內的            ，且不復制第(Br)2.2、2.4或2.8節中所述的任何項目。如果：(I)OPCO或其任何關聯公司收到關於賣方權利的任何付款，則OPCO應或應促使其適用關聯公司：立即(但不遲於Opco或其關聯公司收到賣方權利的月底後三十(30)天)將該款項匯給賣方或其指定關聯公司；以及(Ii)OPCO 收到任何第三方關於賣方義務的任何發票、賬單或其他付款請求，OPCO應向賣方發送此類付款請求，賣方應立即將此類請求的付款匯款或使其關聯公司迅速匯款給該第三方 。

第三條
與賣方有關的陳述和保證

賣方 特此向買方作出如下聲明和保證：

3.賣方的            組織；法律行為能力。賣方是根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。賣方擁有必要的組織權力(公司或其他)和權力，有權擁有、租賃和以其他方式持有其資產，並按照目前的方式開展業務。

3.2            Authorization； Enforceability.賣方有完全的能力、權力和授權來執行和交付本協議和賣方所屬的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。賣方簽署、交付和履行本協議和賣方為當事方的其他交易文件，履行本協議和由此預期的交易，完成本協議和預期的交易，均已由賣方正式和有效授權，賣方不需要 採取任何其他程序來授權本協議和賣方作為當事方的其他交易文件或履行本協議和預期的交易 。本協議已由賣方正式有效地簽署和交付，本協議構成賣方的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律的制約，就可執行性而言，受一般衡平法原則的制約。賣方作為一方的每一份其他交易文件已經或將由賣方正式和有效地簽署並交付，並且每一份此類其他交易文件構成或將構成賣方的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對賣方強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律的一般影響，並受一般衡平原則的強制執行的約束。

3.3.            無衝突；同意。除附表3.3所列事項外，賣方簽署、交付和履行本協議及賣方為其中一方的其他交易文件，以及完成本協議所預期的交易，不會也不會，就以下第(A)、(C)、(D)和(E)條而言，不會有重大影響， 亦不會有重大影響：

(A)            違反了適用於賣方的任何法律，或要求向任何政府當局提交、同意、放棄、批准、命令或授權，或聲明、提交，或向任何政府當局登記或通知，但習慣性的成交後協議除外；

(B)            與賣方的任何組織文件發生衝突或違反；

(C)            要求 向任何人提交或向任何人發出任何通知；

(D)            需要任何人的同意或批准；或

(E)            衝突 與任何違反、導致違反任何條款或構成違約(無論是否發出通知， 時間推移或兩者兼而有之)，或引起(不論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之)終止、修訂、取消或加速任何義務(或任何人如此終止、修訂、取消或加速的權利)或 利益損失或增加、附加、根據賣方作為當事一方或賣方可能受其約束的任何合同的條款、條件或條款，在每種情況下，任何人加速或擔保的權利或權利，或產生向任何其他人付款的任何義務，或產生對所獲得權益的留置權(允許的產權負擔除外)。

3.4.            訴訟。 截至執行日期，沒有任何訴訟懸而未決，或者據賣方所知，沒有書面威脅，其中賣方是 ，或者可能是影響賣方執行和交付本協議或賣方 作為一方的其他交易文件的一方，或因此或因此而預期的交易的完成。

3.5.收購權益的            所有權 。

(A)            賣方 記錄在案並實益擁有賣方取得的權益，並對賣方取得的權益擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權 (州和聯邦證券法或被收購公司的組織文件規定的轉讓限制除外)。賣方擁有向Opco出售、轉讓、轉讓和交付收購權益的完全權力和授權，在交易完成時， 將向Opco轉讓對收購權益的良好和有效的所有權，沒有任何和所有留置權，但根據聯邦和州證券法以及允許的產權負擔產生的轉讓限制 除外。

(B)            賣方及其任何關聯公司均不是要求賣方出售、轉讓、通知某人或以其他方式處置賣方已獲得權益的任何期權、認股權證、購買權或其他合同或承諾(本協議除外)的一方。賣方及其任何附屬公司均不是關於賣方收購權益的表決 的任何投票信託、委託書或其他協議或諒解的一方。

3.6.            經紀費 。賣方及其任何關聯公司均未與任何人就任何義務或責任(或有)訂立任何合同，以支付與本協議預期的交易相關的任何經紀費、找回費或其他佣金或類似費用 買方或在交易完成後，被收購公司將承擔任何責任 (第2.3(B)節明確規定的除外)。

第四條
與被收購公司有關的陳述和保證

賣方 特此向買方作出如下聲明和保證：

            公司。 被收購公司是一家有限責任公司，根據科羅拉多州的法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有必要的組織權力和權力，擁有被收購公司擁有的公司資產(如適用)，並按照目前的業務開展業務。被收購公司在被收購公司所擁有的本公司資產的所有權或其活動性質要求其獲得正式許可或資格的每個司法管轄區 獲得正式許可或資格，除非未能獲得許可或資格將合理地 預期不會對賣方產生重大不利影響。賣方已向買方提供了被收購公司的所有組織文件的完整和正確的副本，包括對其的任何修改，並且這些組織文件完全有效。 被收購公司在實質上遵守其自身組織文件的條款和條件。

4.2            無衝突；同意。除下列(A)、(C)、(Br)、(D)和(E)條款所列的(I)附表4.2或(Ii)項所述，且不合理地個別或合計預期不會對賣方產生不利影響的情況外，賣方簽署、交付和履行本協議以及賣方為其中一方的其他交易文件，以及在此和由此預期的交易的完成，不會也不應：

(A)            違反適用於被收購公司的任何法律，或要求向任何政府當局提交、同意、放棄、批准、命令或授權或聲明、向任何政府當局提交或登記或向其發出通知，但慣常的收盤後協議除外；

(B)            與被收購公司的任何組織文件衝突或違反；

(C)            要求 向任何人提交或向任何人發出任何通知；

(D)            需要任何人的同意或批准；或

(E)            衝突 與或導致違反、導致違反任何條款，或構成違約(無論是否發出通知， 時間推移或兩者兼而有之)，或引起(不論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之)終止、修訂、取消或加速任何義務(或任何人如此終止、修訂、取消或加速的權利)或 利益損失或增加、附加、根據被收購公司作為當事方的任何合同或石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約的條款、條件或條款，或根據被收購公司作為當事方或被收購公司擁有的被收購公司資產可能受其約束的任何合同或石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約的條款、條件或條款，或產生任何向任何其他人付款的義務，或導致對被收購公司的任何資產產生留置權(允許的產權負擔除外)，在每一種情況下，被收購公司或被收購公司擁有的資產可能受到任何合同或石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租賃的約束。

4.3.            大小寫。

(A)            附表4.3(A)列出被收購公司或在被收購公司中的所有已收購權益。收購權益構成被收購公司的所有已發行及未償還股權。賣方是被收購公司的唯一成員。賣方已獲得的 權益已有效發行並已全額支付(在已獲得的公司組織文件要求的範圍內)、不可評估 (此類不可評估可能受適用法律影響)，且不具有優先購買權。賣方取得的權益 是按照適用法律發行的。

(B)            除收購權益外，並無(I)被收購公司的未償還會員權益或其他股權， (Ii)被收購公司的未償還證券可轉換為、可交換或可行使以換取被收購公司的會員權益或其他股權，(Iii)授權或未償還的期權、優先購買權、贖回權、回購權利、認股權證或其他權利，以購買或收購被收購公司，或被收購公司發行或出售的義務，任何會籍或其他股權或其他證券，包括可轉換為會籍或可兑換為會籍的證券或該實體的其他股權或其他證券，(Iv)股權等價物、所有權或收益中的權益或與被收購公司有關的其他類似權利，(V)認可或未償還的債券、債券、票據或其他債務，使持有人有權就任何事項與已收購權益持有人投票(或可轉換或可行使或可交換為證券，使持有人有權投票)，或(Vi)有表決權信託協議或其他合約限制或 以其他方式與已收購權益的投票權、股息權或處置有關。所獲得的權益沒有得到證明。

(C)            被收購公司不直接或間接擁有任何其他人的任何股本或股權(不包括有價證券或類似投資賬户的所有權)。被收購公司於 任何人士並無合營企業或其他類似權益，亦無履行於任何人士完成任何重大投資的義務(不論或有或有)。

4.4.            訴訟。 除附表4.4所述外，截至執行日期，被收購公司或任何公司資產(A)不受任何未決命令、(B)受訴訟或(C)據賣方所知不受任何訴訟的任何書面威脅 。

4.5            財務 報表。

(A)            附表 4.5(A)列載賣方及被收購公司截至2021年及2022年12月31日的經審核綜合資產負債表的真實及完整副本，以及截至該日止年度的相關經審核綜合經營報表、成員權益及現金流量，在每種情況下均包括其所有附註及附表(“經審計財務報表”)。除附表4.5(A)所載外，經審核財務報表乃根據被收購公司的賬簿及記錄，在其所涵蓋的期間內(除附註另有陳述外)按照公認會計原則一致應用而編制，並在所有重大方面公平地按照公認會計原則列報賣方於其所載適用日期及截至該日期止期間的財務 狀況及經營業績。

(B)            附表 4.5(B)列明賣方及被收購公司截至2022年及2023年3月31日的未經審核綜合資產負債表的真實及完整副本，以及截至該日止三(3)個月的相關未經審核綜合經營報表、成員權益及現金流量(“未經審核財務報表”)。除附表 4.5(B)所載外，賣方未經審核財務報表乃根據公認會計原則 根據賣方賬簿及記錄編制(除非該等未經審核財務報表並不包含公認會計原則所規定的所有附註)，並依據及採用與經審核財務報表的編制一致並按照公認會計原則公平列報的原則，在所有重大方面， 賣方的財務狀況及經營業績，以及截至該等財務報表所載適用日期及截至該日止期間的財務狀況及經營業績， 除正常的年終調整外。

(C)            自2022年12月31日以來，被收購公司並未對任何會計方法或會計實務作出任何改變，但因同時改變公認會計原則而需要作出的任何改變除外。

(D)            被收購公司並無任何需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映的負債，無論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可確定負債或其他負債，但下列負債除外：(I)在經審計的財務報表中充分計提、反映或保留的負債，(Ii)在2022年12月31日之後產生的負債。(Iii)構成將在成交時清償的借款的負債 或(Iv)個別或合計沒有或合理地預期不會對賣方造成重大不利影響的負債 。

4.6.            未進行某些更改。

(A)            自2022年12月31日以來，未發生任何情況、變化或影響，無論是個別情況還是總體情況，都不會對賣方造成或可能會產生重大不利影響。

(B)            自2022年12月31日以來，除附表4.6(B)所述外，被收購公司從未採取或允許發生第6.1(B)節所述的任何行動，但(I)在正常過程中籤訂的石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約和(Ii)在正常過程中建立或修訂儲油池或單元除外。

4.7.            税。

(A)            (I)被收購公司在此日期之前必須提交的所有 重大納税申報單，包括與資產有關的納税申報單 已及時提交，且所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實、正確和完整的；(Ii)被收購公司在此日期之前所欠的所有重大税項，包括重大資產税項，無論是否在任何納税申報單上顯示或報告， 均已及時繳納，(Iii)因被收購公司未繳交任何税款而產生的任何已收購權益或公司資產並無留置權(準許產權負擔除外)，及(Iv)並無任何重大申索懸而未決 或任何政府當局以書面威脅有關第(I)或 (Ii)項所述的任何税款或任何報税表。

(B)             任何政府當局均未就已收購的權益或被收購公司的税項(包括資產税)進行任何審計、行政、司法或其他程序，該程序已開始或目前待決。

(C)            目前未對任何司法管轄區關於評估或徵收被收購公司的任何税項(包括任何資產税項)的任何訴訟時效作出任何延長或豁免。

(D)            在被收購公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關從未 向被收購公司提出索賠，稱被收購公司正在或可能需要繳納該司法管轄區評估的税款。

(E)            對於被收購的公司或公司資產，任何政府當局或與其達成的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄、成交協議或類似裁決、備忘錄或協議對被收購公司或公司資產不具有約束力或已被要求。

(F)            被收購公司並不是任何於交易完成當日或之後生效的税務彌償、税務分配、分税或其他類似協議或安排的一方或受該等協議或安排的約束 ，被收購公司亦不對任何該等協議項下的另一方承擔任何責任 (但在正常業務過程中訂立而其主要目的與税務無關的任何協議除外)。

(G)            被收購公司(I)從未是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，以提交納税申報表或繳納税款(其共同母公司為賣方的任何集團除外)，或(Ii)根據合同或根據任何法律，對作為受讓人或繼承人的任何人的 税收負有任何責任，在每種情況下，該等税收與關閉前發生的事件或 交易有關。

(H)            為 自被收購公司成立至本協議生效之日起，被收購公司一直被視為與其獨資公司無關的實體， 出於美國聯邦所得税的目的，以及任何適用於美國聯邦所得税的州和地方所得税的目的 被忽視的實體。

(I)            除附表4.7所述外，本公司的任何資產均不受任何税務合夥協議的約束，或在要求提交合夥企業所得税申報單的安排中，不受任何税務合夥協議的約束，或以其他方式被視為或要求被視為必須被視為根據守則副標題A或任何類似的州法規提交的合夥企業所得税申報表。根據本協議轉讓公司資產的任何部分都不會被視為轉讓任何合夥企業的權益，以繳納美國聯邦所得税 。

4.8.            合約。

(A)            截至本合同日期，附表4.8(A)包括每一份賣方材料合同的清單。“賣方材料合同” 指被收購公司為當事一方或被收購權益或石油天然氣公司財產受約束或受其約束的下列任何合同：

(I)涉及被收購公司在本合同日期後的債務或付款的            合同 ，個別或合計超過100,000美元(100,000美元)；

(Ii)            合同 在任何實質性方面限制被收購公司(或在交易結束後，被收購公司的任何關聯公司)在任何地方自由從事任何業務或競爭；

(3)證明借款負債的            合同 ；

(4)保證他人任何義務的            合同 ；

(V)被收購公司與被收購公司的任何關聯公司或被收購公司的任何高管、董事、經理或員工或任何此類個人的直系親屬之間的            合同 ；

(6)            合同 ，其中包含允許第三方參與未來出售公司石油和天然氣財產或被收購公司的任何股份的“附隨”或類似權利；

(7)結算後仍未結清的任何套期保值交易的           合約 ；

(Viii)          任何由被收購公司代表另一人達成的賠償、擔保或擔保協議，或承擔任何人的任何税務、環境或其他責任；

(Ix)            合同 在生效時間或之後出售、交換或以其他方式處置公司全部或任何部分資產；以及

(X)在賣方擁有或控制的範圍內，            任何 生產分享協議、分租、農場經營、開發和經營協議。

(B)            每份 賣方重大合同一方面構成賣方和/或被收購公司的法律、有效和具有約束力的義務，另一方面，據賣方所知，合同的對手方是賣方的義務，並可根據合同條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律的約束。 就可執行性而言，受一般衡平原則的約束。賣方和被收購公司方(如適用)均未實質性違反或違約任何賣方重要合同項下的義務。據賣方所知，(I)任何賣方材料合同項下不存在任何第三方的重大違約或材料違約，(Ii)任何賣方材料合同的對手方均未取消、終止或修改，或以書面形式威脅要取消、終止或修改任何賣方材料 合同。在執行本協議之前，所有賣方材料合同及其所有修改的真實、正確和完整的副本已提供給買方。

4.9            環境問題 。

(A)            至 據賣方所知，被收購公司對公司資產的所有權實質上符合適用的環境法律，並且一直在其所有權期間(視情況而定)，除非未能這樣做 不會合理地預期 將對賣方產生重大不利影響。

(B)據賣方所知，在任何現場或非現場地點，沒有任何合理預期的環境條件可構成對被收購公司的任何重大索賠、重大調查、補救或糾正義務或其他重大責任的主張，或與被收購公司對公司資產的所有權有關的任何重大索賠、重大調查、補救或糾正義務或其他重大責任的基礎，根據任何環境法，包括《條例》、《            》或任何類似的適用法律，個別或合計，對賣方造成重大不利影響。

(C)            被收購公司沒有收到來自政府當局或第三方的任何尚未解決的書面通知，該書面通知聲稱 重大違反或重大不遵守任何環境法或根據環境法頒發的任何材料許可證。

(D)            被收購公司不受任何 環境法(包括根據《環境法》或任何類似的 當地或州法律被指定為潛在責任方的任何此類訴訟)項下或與之相關的任何未決或(據賣方所知)書面程序的威脅。

4.10            合規性 法律。據賣方所知，被收購公司在被收購公司對本公司石油和天然氣財產的適用 所有權期間，在所有重大方面都遵守所有適用的法律。賣方和被收購公司均未收到關於重大違反適用於公司石油和天然氣物業的任何法律的書面通知，且未(或將在成交前)糾正或解決。儘管本第4.10款(或本協議的任何其他條款)中有任何相反的規定，但第4.7款和第4.9款應分別是賣方關於税收和環境問題以及相關事項的獨家陳述和保證， 賣方不就該等事項作出任何其他陳述或保證，包括根據本第4.10節。

4.11            特別保修 。除許可的產權負擔外，被收購公司表示並保證，被收購公司對公司石油和天然氣財產擁有可抗辯的 所有權，僅針對被收購公司或其任何附屬公司、通過被收購公司或其任何附屬公司或在被收購公司或其任何附屬公司之下合法要求或試圖要求石油和天然氣財產或其任何部分的任何人，但不能以其他方式(在本第4.11節中的陳述， “特別所有權擔保”)。

4.12            無 傳輸。除附表4.12所述外，自2022年12月31日起至執行日期止，被收購公司並未出售、轉讓或以其他方式轉讓本公司資產，亦未同意任何此類出售、轉讓或轉讓，但此處所述的 除外；但被收購公司的(I)訂立石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約 或(Ii)在正常過程中設立或修訂儲油池或單位，就本第4.12節而言，均不屬轉讓。

4.13            No 承擔成本的利息。除附表4.13所述外，本公司資產不包括任何未租賃礦產權益 賣方已同意或買方將須自生效時間後以參與礦產擁有人的身份承擔部分鑽探或營運成本，但根據適用法律強制執行本公司資產的情況除外，而被收購的 本公司作為該彙集單位的參與礦產擁有人應佔的鑽探、營運或其他成本則與被收購公司應佔該彙集單位的生產收益相抵銷。

4.14            無 員工或計劃。自成立以來，被收購公司從未有過任何員工。被收購公司不維護、 贊助或向任何員工福利計劃繳費，也不要求被收購公司向任何員工福利計劃繳費。目前不存在， 也不存在任何可合理預期導致被收購公司就被收購公司的任何ERISA關聯公司現在或以前維護的任何員工福利計劃承擔任何責任的情況，但報銷與賣方或其關聯公司之間的公司間服務協議中可能規定的費用 除外。

4.15            銀行 賬户。附表4.15列出了由被收購公司或代表被收購公司在任何銀行或金融機構開設的所有存款、活期、儲蓄、存摺、鎖箱或類似賬户的完整和準確清單，以及維持每個此類賬户的銀行或金融機構的名稱和地址，以及每個此類賬户的授權簽字人。

4.16            破產。 賣方未考慮或威脅要對賣方進行破產、重組、接管或安排程序。

第五條
與買方有關的陳述和保證

買方 特此聲明並向賣方保證：

5.1買方的            組織 。KRP是一家有限合夥企業，Opco是一家有限責任公司，在每一種情況下，都是正式成立、有效存在、 在特拉華州法律下信譽良好的有限責任公司，並擁有必要的組織權力和權力來擁有買方 資產並按照目前的方式開展業務。買方在買方資產的所有權或其活動的性質要求其獲得正式許可或資格的每個司法管轄區均已獲得正式許可或資格，但 未能獲得許可或資格將不會對買方造成重大不利影響的情況除外。買方已向賣方提供完整和正確的買方所有組織文件的副本，包括對其的任何修改，並且這些組織文件完全有效。

5.2            Authorization； Enforceability.買方擁有所有必要的能力、權力和授權來執行和交付本協議和買方作為其中一方的其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。買方已正式和有效地授權簽署和交付本協議和買方為當事一方的其他交易文件，履行本協議和由此預期的交易，並完成本協議和由此預期的交易，買方不需要進行任何其他程序來授權本協議和買方為當事一方的其他交易文件或履行本協議或本協議預期的交易。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，本協議構成買方的有效和具有約束力的義務。可根據買方的條款對買方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並且在可執行性方面受一般衡平法原則的約束。買方作為一方的每一份其他交易文件已經或將由買方正式和有效地簽署和交付，而每一份此類交易文件構成或將構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 和影響債權人權利的類似法律的約束，並受一般衡平原則的約束。

5.3.            無衝突；同意。買方在實質上遵守其組織文件的條款和條件。除附表5.3中規定的或合理預期不會阻止、阻礙或實質性延遲買方 訂立和履行本協議項下義務的能力外，買方簽署和交付本協議以及買方是其中一方的其他交易文件，以及買方在此和由此預期的交易的完成，不會也不應 ：

(A)            違反了適用於買方的任何法律，或要求向任何政府當局提交、同意、放棄、批准、命令或授權，或聲明、提交或向任何政府當局登記或通知；

(B)            與買方的任何組織文件發生衝突或違反；

(C)            要求 向任何人提交或向任何人發出任何通知；

(D)            需要任何人的同意或批准；或

(E)            衝突 與或導致違反、導致違反任何條款，或構成違約(不論是否發出通知， 時間推移或兩者兼而有之)，或引起(不論是否發出通知、時間推移或兩者)終止、修訂、取消或加速任何義務(或任何人如此終止、修訂、取消或加速的權利)或 利益損失或增加、附加、在每種情況下，根據買方作為當事一方或可能受其約束的任何合同的條款、條件或條款，任何人的加速或擔保的權利或權利，或產生向任何其他人付款的任何義務，或導致對買方的任何資產產生留置權。

5.4.            經紀人費用 。買方及其關聯公司未與任何人簽訂任何合同，要求賣方或其關聯公司支付與本 協議預期的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

5.5            資金。 截止日期，買方將通過手頭的現金和買方A&R信貸協議下的可用資金，獲得足夠的資金，為構成未調整購買價的總金額提供資金，並滿足與完成本協議預期的交易相關的相關成本和 費用。

5.6.            買方的獨立調查；免責聲明。買方及其代表已對被收購方進行了獨立調查和核實。公司以及被收購公司的業務、運營和財務狀況。買方(或其顧問)在石油和天然氣業務方面經驗豐富、知識淵博，並瞭解該業務的風險。在簽訂本協議時，買方依靠自己的調查和分析，以及賣方在本協議第3條和第4條中所作的具體陳述和保證，買方：

(A)            確認 並同意它不是由且不依賴於所作的任何陳述、保證或聲明，無論是明示的還是默示的賣方、被收購公司或其各自的董事、高級管理人員、股權持有人、員工、關聯公司、控制人、代理人、顧問或代表，無論此類陳述、擔保或聲明是否以書面或口頭形式作出。

(B)            確認並同意，除以下內容的陳述和保證外賣方在本協議第3條和第4條中規定，賣方、被收購公司或其各自的董事、高級管理人員、股權持有人、員工、關聯公司、控制人、代理人、顧問或代表均不作出或已經作出任何陳述或擔保，且每個顧問或代表均不對買方或其董事、高級管理人員、員工、關聯公司、控制人、代理人或代表提供或獲得的任何信息的準確性或完整性，包括提供或提供的任何信息、文件或材料，作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。向買方(包括其董事、高級管理人員、員工、關聯公司、控制人、顧問、代理或代表) 在數據室、管理演示或補充盡職調查信息中向買方(包括其董事、高級管理人員、 員工、關聯公司、控制人、顧問、代理或代表)提供的與賣方或其任何關聯公司的討論或訪問 賣方或其任何關聯公司的管理層或在 任何其他形式中預期本協議(統稱)預期的交易有關的聲明。“盡職調查信息”)。 僅當此類信息不是本協議所述陳述和保證的明示標的時，買方 在訂立本協議時並未依賴此類信息，賣方及其附屬公司和代表對此類盡職調查信息不屬實或 正確不承擔任何責任；和

(C)            承認並同意：(I)盡職調查信息包括某些預測、估計和其他預測以及某些業務計劃信息；(Ii)嘗試作出此類預測、估計和其他預測和計劃存在固有的不確定性，且買方熟悉此類不確定性；以及(Iii)受賣方 買方自行負責對向IT部門提供的所有預測、估計和其他預測和計劃的充分性和準確性進行評估，買方使用或依賴此類預測、估計和其他 預測和計劃的風險自負。

第六條
契約

6.1.            賣方業務的行為。

(A)關閉前的            運營 。除非(I)本協議明確規定，(Ii)附表6.1或(Iii)法律規定被收購公司在執行之日至交易結束之間必須採取的任何行動，在未經買方事先 書面同意的情況下，在每種情況下不得無理扣留、附加條件或拖延，賣方應使被收購公司(Y)按正常程序運營，(Z)照常保存與被收購公司業務有關的賬簿和記錄。按照被收購公司的慣常會計慣例，以常規和普通的方式。

(B)            限制 活動。未經買方事先書面同意，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲 (前提是，如果買方在賣方要求同意的通知發出後五(5)個工作日內未能以書面形式拒絕賣方的同意請求，則應視為買方已提供此類同意)，在執行日期至成交日期之間，賣方 應促使被收購公司：

(I)             修改其組織文件；

(Ii)            通過， 訂立、授權、建議、提出或宣佈打算通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(Iii)            變更其會計方法、政策或慣例，除非適用法律另有要求，並經其獨立審計師同意，且賣方向買方發出書面通知；

(Iv)            通過合併、合併、購買或以其他方式收購任何人的任何股權，購買任何人的幾乎所有資產或以其他方式收購任何人的任何業務或部門，或向任何其他 人(被收購公司的股權投資除外)提供任何貸款或墊款，或對其進行任何出資或其他投資，包括成立任何合資企業；

(V)            要約、 發行、交付、授予、轉讓、出售、抵押、質押、質押、授予任何留置權中的任何擔保權益或以其他方式受任何留置權的約束， 或授權或建議要約、發行、交付、授予、轉讓、出售、抵押、質押、質押、授予 中的任何擔保權益或以其他方式受任何留置權的約束、任何(A)公司資產或收購的權益或被收購公司的其他股權， (B)可轉換為任何收購權益或其他股權或(C)權利，認股權證、承諾或期權 收購任何公司資產或收購的權益或其他股權；

(Vi)            (A)宣佈、擱置或支付任何股息(在交易結束前支付和實際支付的現金股息除外)，或就任何收購權益(無論是現金、股票或財產或其任何組合，但不包括在交易結束前向賣方進行的現金分配)進行任何其他分配，(B)調整、拆分、合併或重新分類被收購公司的任何收購權益或其他股權，或(C)回購、贖回或以其他方式收購或提出回購，贖回或以其他方式收購被收購公司的權益或其他股權；

(7)          在任何衍生品、期權、對衝或期貨合約中加入 ；

(Viii)         讓 進入任何新的業務線；

(Ix)            因借款產生任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利，以收購被收購公司的任何債務 證券；

(X)            僱用 任何員工；

(Xi)            簽訂將構成賣方重要合同的任何合同(A)，(B)約束、限制或阻礙被收購公司與任何業務或業務線競爭或開展任何業務或業務的能力，包括對被收購公司活動的地域限制，或(C)與賣方或賣方的關聯公司，在任何情況下，不包括與被排除的 資產有關的合同或將在交易結束前終止且不適用於被收購公司的持續責任的合同；

(Xii)            終止 (不包括基於到期而未經賣方採取任何平權行動的終止或不會對被收購公司造成任何重大責任的終止)、取消、實質性修改或修改任何賣方材料合同；

(Xiii)           終止 (基於到期而沒有賣方採取任何積極行動的終止或不會對被收購公司造成任何重大責任的終止)，取消、實質性修訂或實質性修改任何石油、天然氣和/或其他碳氫化合物租約或任何產生或證明碳氫化合物權益的文書，或自願放棄或放棄與上述有關的任何實質性權利；

(Xiv)          開始 任何程序或和解或妥協任何程序，但規定完全免除被收購公司的所有索賠且不規定被收購公司承認任何責任的程序除外；

(Xv)           簽訂、簽署或延長任何石油、天然氣和/或碳氫化合物租約，或以其他方式採取可能導致收到租約獎金、延遲租金或類似付款的任何行動；

(Xvi)除適用法律要求外，          對公司資產或被收購公司作出 或更改任何重大税務選擇； 或

(Xvii)         同意， 以書面或其他形式同意執行上述任何事項。

(C)            儘管有第6.1節的上述規定，但在交易結束前，賣方可並可安排其關聯公司(I)以賣方決定的方式從被收購公司中提取所有現金 和現金等價物，前提是此類移除不會對被收購公司施加任何在關閉後仍將存在的責任或義務，或對任何公司資產產生任何留置權，以及(Ii)採取一切必要行動，以結束或以其他方式終止被收購公司參與的任何和所有對衝交易。

(D)要求批准本第6.1節限制的任何行動的            請求應提交給以下個人，此人有權代表買方批准或拒絕此類請求：

馬特 戴利

金貝爾 皇家集團

泰勒街777號，810套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

電子郵件： [***]

6.2            訪問權限； 機密性。

(A)            至 與被收購公司或公司資產有關的範圍，自本協議生效之日起至截止日期(或本協議的提前終止之日)止，但須受本第6.2節的其他規定以及獲得第三方(同意賣方應使用商業上合理的努力獲得)所需的任何內容的約束；提供賣方不應被要求 為此支付任何款項)，賣方應向買方和買方代表提供訪問賣方或其關聯公司當時擁有或控制的記錄的權限(“評估”)；然而，前提是，該等訪問 不應在正常過程中對收購公司對公司資產的所有權造成重大幹擾。由買方或代表買方在本合同項下進行的任何評估應由買方自行承擔費用、風險和費用，任何此類評估得出的任何結論應視為完全由買方自己獨立審查和判斷。在符合第4條所載的明示陳述和保證的前提下，賣方不應因買方收到與任何評估相關的記錄 而被視為已就公司資產或該等記錄或其中所含信息的準確性作出任何明示、默示或法定的陳述或保證。

(B)            買方及其代表根據第6.2條獲得的所有信息以及授予其訪問權限的所有信息均應受第6.9條的條款約束。

(C)具有業務關係的            聯繫人 。在交易結束前，買方和買方代表應僅在事先徵得賣方書面同意的情況下，與被收購公司及其關聯公司的業務關係進行聯繫和溝通，此類同意不得無理拒絕。應買方要求，在獲得同意的範圍內，賣方應盡商業上合理的努力，促進買方與賣方的員工、客户、供應商及其他業務關係之間的溝通。

6.3.            圖書和記錄。不遲於成交後三十(30)天，賣方應將賣方擁有的所有記錄(排除的記錄除外)交付給買方。自成交日期起及之後，在符合第6.9(A)條的情況下，賣方可(由賣方承擔全部費用和費用)保留一份任何或所有盡職調查信息的副本，以及在成交日期或之前與被收購公司的業務或運營有關的、賣方要求履行法律義務或與被排除資產有關的所有其他賬簿和記錄。

6.4.            保險。 買方確認並同意，在交易結束後，賣方及其關聯公司與被收購公司相關的保險單應被終止或修改，以排除被收購公司的承保範圍，因此， 買方有義務獲得自交易結束起及之後生效的全部成本和費用重置保險。賣方應代表被收購公司，並應 促使其關聯公司就過渡期內的任何事件或事故進行任何此類保險單項下的追回；但如果該等追回發生在交易結束之後，則賣方應向買方支付賣方或其一家關聯公司追回的金額。

6.5            進一步 保證。根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的最大努力採取或 促使採取一切行動，並根據適用法律或其他規定，採取或促使採取一切必要或可取的措施 以完成本協議預期的交易。交易完成後，雙方同意簽署和交付其他 文件、證書、協議和其他書面文件，並採取可能需要的其他行動，以根據本協議的條款迅速完成或實施被收購公司的交易和完成被收購公司的轉讓。

6.6.            宣傳。 所有與本協議預期的交易有關的新聞稿或其他任何性質的公開宣傳，以及發佈的方式，均應事先徵得買方和賣方的書面同意；提供, 然而，在與另一方協商後，本協議的任何內容不得阻止一方發佈為履行其根據適用的證券或其他法律或根據任何證券或商品交易所的規則所承擔的義務而需要發佈的新聞稿或其他公共信息。提供, 進一步本第6.6條的任何規定均不妨礙：(A)任何一方、其關聯公司或其代表在事先徵得買方或賣方書面同意的情況下，製作未經調整的採購價格或經調整的採購價格、其任何組成部分或其確定方式的任何“墓碑”或類似廣告 ，其同意不會受到不合理的限制、延遲或扣留，(B)任何 任何一方不得(以保密方式)討論與被收購公司有關的任何基礎投資的回報，以及被收購公司的收購或處置與合法籌資活動或交易結束後向當前或潛在投資者、貸款人或合作伙伴的基金業績報告有關的 ，(C)任何一方不得以保密方式與其員工進行溝通。

6.7            費用 和費用；轉讓税。

(A)            除本協議另有規定外，與本協議及擬進行的交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和開支，應由產生該等費用或 費用的一方支付。

(B)            買方 應負責任何州或地方轉讓、銷售(包括大宗銷售)、使用、不動產轉讓、控制權益轉讓、存檔、增值、文件、印花、毛收入、登記、轉讓、消費税、記錄、許可、股票轉讓印花税或其他類似税費，或因此而產生或與收購權益相關或可歸因於 的税費(“轉讓税”)，並對賣方進行賠償並使其不受損害。與本協議相關或與本協議項下擬進行的交易相關的所有轉讓税的所有納税申報單，應由負責申報的一方根據適用法律及時提交。買賣雙方應合理合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何轉讓税。

(C)            至 在本協議項下擬進行的交易被確定為涉及有形個人財產轉讓的範圍內，買方和賣方承認並同意，就德克薩斯州税法151.304節的目的而言，此類交易構成了對可識別業務部分的出售。

6.8%的            税。

(A)            每一方應負責並承擔自己的所得税。賣方應被分配、保留責任，並承擔(I)在生效時間之前結束的任何期間和(Ii)在生效時間之前結束的任何跨期部分的所有 資產税。在有效時間或之後期間產生的所有資產税(包括從有效時間開始的任何跨越期的部分)應分配給買方並由買方承擔。為了在任何跨越期內在資產税方之間進行分配，(A)可歸因於碳氫化合物的切斷或生產的資產税(第(C)款所述的資產税除外)應根據在有效時間(應由賣方負責)之前以及從有效時間(應由買方責任)開始及之後發生的資產或生產進行分配； (B)以銷售或收入為基礎或與銷售或收入有關或按交易方式徵收的資產税(第(A)或(C)款所述的資產税除外)應根據產生此類資產税的交易進行分配，這些交易發生在生效時間(應由賣方負責)之前、生效時間起及之後(應由買方負責)；以及(C)定期徵收的從價税、財產税或其他資產税應予以分配 按比例在有效時間發生的前一天結束(包括前一天)的跨越期部分(由賣方負責)和從有效時間發生的日期 開始的跨越期部分(由買方負責)之間的每一天。就前一句而言，任何按年計算的免税、扣除、抵免或其他項目均應予以分配按比例在有效時間發生的前一天結束幷包括前一天在內的跨越期的部分 和從有效時間發生的那一天開始的跨越期的部分 之間每天。如果本條款6.8(A)中所述的任何資產税額的實際金額不能在成交日期或最終結算日期確定，則買賣雙方應利用可獲得的最新信息來估算第2.8條中所述的此類資產税額。在 確定此類資產税的實際金額後，一方將在必要的範圍內及時向另一方支付 ，以使各方承擔根據第6.8(A)條應分配給該方的此類資產税的金額。

(B)            除適用法律要求的 外，賣方應準備和提交或安排準備和提交所有需要提交的有關資產税的納税申報表，並應支付或安排支付在生效時間(無論何時到期)和任何跨越期(如果此類納税申報單要求在截止日期前提交 )之前結束的所有税期的所有資產税。買方應準備並提交或安排編制和提交與資產税有關的所有需要提交的納税申報單，並應支付或安排支付任何跨越期內與該等納税申報單有關的所有資產税(如果 此類納税申報單需要在截止日期或之後提交)。每一方都應賠償並使其他各方不會因未能提交此類納税申報單並支付此類款項而受到損害。除適用法律另有要求外，各方應在與以往慣例一致的基礎上編制與任何跨越期有關的所有此類納税申報單。每一方應在提交納税申報單的截止日期前至少十(10)天(或在相關納税期限結束後的商業合理期限內，如果該納税申報單需要在該納税期限結束後十(10)天內提交)，向另一方提供一份與任何跨越期有關的納税申報單的副本，供該另一方審查。提交方應在提交納税申報單的截止日期 之前將該另一方提供給該提交方的所有合理意見納入其中。雙方同意(X)本第6.8(B)條僅針對與資產税有關的某些納税申報單的提交時間和方式，以及向適用的 政府當局支付與此相關的資產税的時間和方式，並且(Y)本第6.8(B)條的任何規定不得解釋為改變 資產税(除任何罰款、利息、或因任何一方違反本條款6.8(B)項下的義務而增加的税款(應由違約方承擔)根據條款6.8(A)分配給雙方並由其在經濟上承擔。

(C)            買方和賣方同意應要求，在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供與被收購公司和本公司資產有關的信息和協助，包括查閲簿冊和記錄，這對於買方或賣方提交所有報税表、作出與税收有關的任何選擇、準備任何税務機關進行任何審計，以及對與任何税收有關的任何索賠、訴訟或法律程序進行起訴或辯護是合理必要的。雙方同意保留與被收購公司和公司資產有關的税務事項的所有賬簿和記錄 從截止日期 日期之前開始的任何納税期間，直至相應納税期間的訴訟時效到期後六十(60)天(考慮到其任何 延期)，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。

(D)            賣方 應有權獲得根據第6.8(A)節分配給賣方的任何和所有資產税退款，買方應 有權獲得根據第6.8(A)節分配給買方的任何和所有資產税退款。如果一方收到另一方根據第6.8(D)條有權獲得的資產税退款，甲方應立即向另一方支付該 金額，但不包括甲方為獲得該退款而產生的任何合理成本或支出。

(E)            賣方和買方有權在成交前的任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利 轉讓給合格的中介機構(該術語在《財務條例》第1.1031(K)-1(G)(4)(Iii)節中定義)或交換通融 所有權持有人(該術語在Proc修訂版中定義)。2000-37,2000-2 C.B.308)，以便以如下方式完成交易： 將全部或部分遵守《守則》第1031條所規定的同類交易的要求；提供， (I)不應因此類交換或賣方或買方根據第6.8(E)條採取的任何行動而延遲或影響成交，(Ii)第6.8(E)條下的轉讓不應免除任何一方在本協議項下的責任和義務，此類交換的完成或完成也不應成為雙方在本協議項下義務的條件；(Iii)非轉讓方在本協議項下的權利不得以任何方式更改或減少；(Iv)轉讓方應賠償、捍衞非轉讓方，並使其免受與此類交換相關的所有索賠、損害賠償、責任、成本和開支(包括但不限於合理的法律費用和任何額外的 税，包括轉讓税)；以及(V)任何一方均不向另一方表示， 任何此類轉讓將給予任何一方任何特定的税收待遇。如果任何一方根據本協議第6.8(E)條轉讓其在本協議項下的權利，則該方同意在交易結束時或之前以書面形式通知另一方此類轉讓。如果賣方為此轉讓了本協議項下的權利，買方同意(A)同意以合格中介合理要求的形式轉讓本協議中的權利，並(B)按照書面指示在成交時將調整後購買價格的全部或部分及其任何調整存入合格託管或合格信託賬户 。如果買方為此轉讓其在本協議項下的權利，賣方同意(I)同意買方以買方合格中間人或交換住宿權利人 合理要求的形式轉讓本協議中的權利(但在任何情況下，賣方不需要通過轉讓已獲得的 權益以外的任何形式轉讓已獲得的權益，也不要求賣方將已獲得的權益轉讓給一個以上的受讓人(即，所有已獲得的 權益將轉讓給單一受讓人))。(Ii)接受本協議項下應支付的全部或部分款項 從成交時買方合格中介人或交換住宿權利人指定的賬户中支付的全部或部分款項，以及(Iii)成交時，在滿足成交的其他條件和本協議的其他條款和條件後，在滿足其他成交條件和其他條款和條件後，將作為本協議標的的已獲得權益直接轉讓給買方合格中介機構或 買方交換住宿所有權人(按書面指示)。

(F)            買方 應盡其合理的最大努力，在交易完成後，將與被收購公司相關的員工識別號的更改通知與公司資產相關的每個公司石油和天然氣資產的每個運營者。

6.9            機密性。

(A)            買方 承認，根據第6.2節規定的訪問記錄的權利，買方將有權瞭解賣方的機密信息和其他信息，並且根據第6.9節的條款，此類機密信息應由買方和買方的 代表保密。

(B)根據第6.6條的規定，在截止日期起及之後的一(1)年內，賣方不得向第三方披露與買方或被收購公司有關的任何機密或專有信息，除非經買方事先書面同意，或按照適用法律、法規或法律、司法或行政程序(包括監管機構或自律組織的審計或審查)，或根據適用法律、法規或法律、司法或行政程序(包括監管機構或自律組織的審計或審查)，在一(1)年內不得向第三方披露。除非 此類信息(I)一般向公眾公開，而非賣方或其任何附屬公司在關閉後犯下的過錯，或(Ii)賣方或其任何附屬公司在關閉後從賣方或其任何附屬公司合法獲取的來源不為賣方所知 禁止賣方根據法律、合同或受信義務向買方或被收購公司披露此類信息。提供, 然而，，(X)在交易結束後，賣方或其關聯公司不得在各自的業務運作中使用他們對此類信息或行業或地理區域的一般知識的知識或印象，(Y)賣方及其關聯公司可(以保密方式)討論與被收購公司有關的基礎投資，以及與各自合法的籌資活動或與當前或潛在投資者、貸款人或合作伙伴進行的基金業績報告有關的被收購公司的收購或處置。

6.10            通知 託管代理。賣方和買方應根據本協議的規定向託管代理提供適用的通知、指示和指示 (託管代理履行其在託管協議中規定的義務所必需的)。

6.11            公司的債務。與成交有關並於成交時(視何者適用)，賣方應獲得(X)解除於成交日期已存在的保證借款債務的任何 留置權，該等留置權適用於本公司資產或以任何方式加重本公司資產的負擔 及(Y)解除被收購公司作為任何信貸協議或類似融資協議或安排的借款人或擔保人的身份，而該等信貸協議或類似融資協議或安排將構成被收購公司借入資金的債務。

6.12            無 店鋪。直至本協定根據第八條終止或終止之時，以較早者為準：

(A)            賣方 應並應指示其附屬公司及其附屬公司代表立即停止與任何人就任何第三方收購或任何合理地可能導致第三方收購的提案進行的任何討論或談判。 從執行日期到交易結束，賣方不得、也不得授權或允許其任何附屬公司或其各自的任何代表，也不得直接或間接地解決或提議鼓勵、招攬、參與或發起討論、談判、詢問、建議或要約(包括向其股東提出的任何建議或要約)，或向任何個人或團體提供有關任何第三方收購或任何合理可能導致第三方收購的查詢、建議或要約的非公開信息 。

(B)            賣方 不得、也不得促使其子公司簽訂任何協議、意向書、諒解備忘錄、原則上的協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議 構成或直接涉及或可能導致第三方收購或任何第三方收購提案的協議 。

(C)            就本協議而言，“第三方收購”是指通過出售、合併或其他方式，在一項或一系列相關交易中直接或間接收購被收購公司的全部或任何部分或任何部分資產的行為。

6.13            附屬公司 合同。在交易結束前，賣方應促使被收購公司終止附表6.13所列合同，不對被收購公司承擔責任或持續義務。

6.14中期財務報表的            交付 。賣方應在執行日期後合理可行的範圍內儘快(無論如何在執行日期後三十(30)天內)向買方提交截至2023年6月30日和2022年6月30日的賣方和被收購公司的未經審計的綜合資產負債表，以及截至當時六(6)個月的相關綜合未經審計的經營報表、成員權益和 現金流量。

第七條
結賬的條件

7.1.            條件 買方的成交義務。買方有義務在成交時完成本協議所設想的交易，但須在以下每個條件成交時或之前得到滿足，買方可完全或部分以書面方式完全或部分放棄這些條件：

(A)            陳述、 保證和契諾。(I)截至執行日期和截止日期，賣方的基本陳述在各方面都是真實和正確的(最小不準確除外)，就像在截止日期作出的一樣(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的)；以及(Ii)賣方在本協議中作出的所有其他陳述和保證(以上第(I)款所述的陳述和保證除外)在執行日期和截止日期時將是真實和正確的(不考慮本協議中包含的所有重要性和賣方重大不利影響限制)，就像在截止日期一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，除非所有此類違規或不準確行為 (不影響本文中所載的對重要性和賣方重大不利影響的任何限制)將單獨或合計合理地預期不會對賣方產生重大不利影響。

(B)            履約。 賣方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方在成交當日或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)            第 號禁令。在結束日期，任何適用法律的規定和命令都不會生效，禁止、禁止、使 非法或以其他方式禁止完成結束。

(D)            結束 個交付成果。買方應已收到第2.5(A)節所要求的文件和證書。

(E)            債務 還款函。與成交有關並於成交時(視何者適用)，賣方應已獲得(X)解除 於成交日期適用於本公司資產或以任何方式加重本公司負擔的任何保證借款債務的留置權，及(Y)解除被收購公司作為被收購公司受制於或將構成被收購公司借款債務的任何信貸協議或類似融資協議或安排的借款人或擔保人的地位。

(F)            No 賣方重大不利影響。不會發生任何賣方重大不利影響，也不會發生任何事件或事件，無論個別或總體，無論是否經過一段時間，都可以合理地預期會導致賣方重大不利影響 。

(G)            No 向右走。根據第2.4條的規定，步行權利的總和不得超過步行權利的門檻。

7.2.賣方成交義務的            條件 。賣方在成交時完成本協議所設想的交易的義務 須在以下每個條件成交時或之前得到滿足，賣方可完全或部分以書面形式完全或部分放棄這些條件：

(A)            陳述、 保證和契諾。(I)買方的基本陳述在本協議日期和截止日期的各方面都將是真實和正確的(最小不準確除外)，如同在截止日期作出的一樣(但此類陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，此類陳述和保證應 在該較早日期是真實和正確的)；和(Ii)本協議中買方的所有其他陳述和保證(上文第(I)款中描述的陳述和保證除外)在執行日期和截止日期時將是真實和正確的(不考慮本協議中包含的所有重要性和買方重大不利影響限制)，如同在截止日期一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，除非所有此類違約或不準確 合計(不影響本文中所載的關於重要性和買方重大不利影響的任何限制)將單獨或總體合理地預期不會對買方產生重大不利影響。

(B)            履約。 買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方在成交時或之前履行或遵守的所有契諾和協議。

(C)            第 號禁令。在結束日期，任何適用法律的規定和命令都不會生效，禁止、禁止、使 非法或以其他方式禁止完成結束。

(D)            結束 個交付成果。賣方應已收到第2.5(B)節所要求的文件和證書。

(E)            No 向右走。根據第2.4條的規定，步行權利的總和不超過步行權利閾值。

第八條
終止

8.1            終止。 根據第8.2條的規定，在交易結束前的任何時間，本協議均可終止，並放棄擬進行的交易。

(A)由買方和賣方共同書面同意的            ；

(B)如果截止日期為2023年10月13日，買方或賣方在通知另一方後進行            ；提供, 然而，如果 買方和賣方違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾是未能在該日期前終止的原因，則買方和賣方均無權根據本8.1(B)款終止本協議；

(C)在向賣方發出通知後，如果(I)賣方違反了本協議中所包含的任何陳述、保證或契諾，從而妨礙買方履行第7.1(A)或7.1(B)條所述義務的任何條件，並且如果該違反行為的性質是能夠糾正的，則賣方在收到買方通知後三十(30)天內仍未糾正該違約行為，(Ii)買方已做好準備，則為            。願意並有能力履行買方在成交時將履行的所有契約，且(Iii)買方未違反本協議中規定的任何陳述、保證或契約，即 將妨礙賣方履行第7.2(A)或7.2(B)條所述義務的任何條件；

(D)賣方在通知買方後進行            ，如果(I)(A)買方違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，這將妨礙賣方履行第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的任何條件，並且，如果該違反行為的性質是能夠糾正的，則買方在收到賣方通知後三十(30)天內仍未糾正該違約行為。(B)賣方準備好、願意並有能力在成交時履行所有契諾，且(C)賣方沒有違反本協議中規定的任何陳述、保證或契諾，即： 將妨礙買方履行第7.1(A)或7.1(B)或 (Ii)(X)項中規定的任何條件；買方未能在根據第2.6條規定有義務完成收盤之日起兩(2)個工作日內履行其完成收盤的義務，(Y)第(Br)條第7條規定的所有條件，除滿足關閉的條件外，在根據第2.6節進行關閉之日，已經並繼續得到滿足或已被放棄，且(Z)賣方隨時準備、願意並能夠在整個期間內完成關閉；

(E)如果步行權金額超過步行權門檻，則由賣方或買方以第2.4節的            為標的；

(F)買方或賣方在通知另一方後，如果任何具有管轄權的政府當局已發佈不可上訴的最終命令、法令、裁決或強制令(臨時限制令除外)或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述的交易，則             ，且該禁止令或其他行動應成為最終且不可上訴；或

(G)賣方的            ，如果在下午5：00之前德克薩斯州休斯敦當地時間，即執行日期後的一(1)個工作日，買方未能根據第2.7(A)條將託管金額存入托管賬户。

8.2終止的            效應 。如果一方根據第8.1款終止本協議，則該方應立即向另一方發出通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議應變為無效和無效，除第1條、第8條、第10條、 第6.2條、第6.6條和第6.7條所包含的協議在本協議終止後繼續有效。根據第8.1節終止本協議，第8.2節中包含的任何內容均不免除本協議任何一方在終止之前故意違反本協議的責任，或故意違反本協議中任何在本協議終止後仍然有效的條款的責任。

8.3終止的            補救措施 。

(A)            如果 賣方有權根據第8.1(D)款終止本協議，則賣方有權(I)終止本協議(在這種情況下，賣方應從託管代理處獲得作為違約金的託管金額，雙方應 促使託管代理向賣方解除託管金額)，或(Ii)代替終止本協議，尋求本協議的具體履行 。如果賣方要求履行前款規定的具體履約，但未獲批准履行，賣方有權終止本協議(在這種情況下，賣方應從託管代理處收取作為違約金的託管金額，雙方應促使託管代理向賣方解除託管金額)。如果賣方如第8.3(A)節所述終止本協議，則在終止後，賣方應立即自由享有取得的權益的所有所有權，並可將取得的權益出售、轉讓、扣押或以其他方式處置給任何人，而不受本協議的任何限制。雙方同意，考慮到截至本協議日期存在的所有情況， 本第8.3(A)條第(I)款中所述的上述違約金是合理的，並構成雙方對賣方終止本協議所合理預期的實際損害的善意估計。買方放棄與本合同項下以賣方為受益人的任何衡平法救濟有關的任何保證書或出示不可彌補損害的要求，並且買方同意不對根據本第8.3(A)條尋求的任何此類衡平法救濟提出異議。

(B)            如果買方有權根據第8.1(C)款終止本協議，則買方有權(I)終止本協議，從託管代理收到託管金額的返還，在這種情況下，雙方應促使託管代理向買方發放託管金額，並可收回根據附表8.3(B)確定的終止金額，或(Ii)代替終止本協議，尋求具體履行本協議(如果授予具體履行，則向賣方支付根據本協議確定的調整後的購買價格)。如果買方根據前一句話尋求具體履約，但沒有給予具體履約，買方有權終止本協議，從託管代理那裏收到託管金額的返還，在這種情況下，雙方應促使託管代理將託管金額 釋放給買方，並可向賣方索賠實際損害賠償，金額最高可達託管金額。賣方放棄任何與本合同項下以買方為受益人的衡平法救濟相關的保證書或顯示不可彌補的損害的要求，雙方同意不對根據本條款第8.3(B)條尋求的任何此類衡平法救濟提出異議。

(C)            如果 賣方有權根據第8.1(G)條終止本協議，買方應立即向賣方支付相當於未調整購買價格的10%(10%)的現金。

(D)            如果 本協議因第8.3(A)、8.3(B)或8.3(C)條所述以外的原因終止，則(I)雙方不因終止而承擔本協議項下的責任或義務，(Ii)雙方應在本協議終止之日起五(5)個工作日內，執行並向託管代理交付書面指示 指示託管代理將託管金額返還買方，且賣方對此無任何索賠，以及(Iii)賣方 應立即自由享有所獲得權益的所有所有權，並可將所獲得權益出售、轉讓、扣押或以其他方式處置給任何人，而不受本協議的任何限制。

(E)            本協議終止後，(I)每一方應向另一方退還或銷燬(由接收方選擇並支付費用)一方或其代表在對所獲得的權益或買方(視情況而定)進行盡職調查時提供的所有機密信息，以及(Ii)接收方的一名官員應立即以書面形式向披露方證明接收方遵守前述第(I)款的規定。

第九條
賠償

9.1陳述、保證和契諾的            生存 。本協議中規定的所有陳述和保證(以及根據本協議在成交時交付的證書中給出的相應陳述和保證)在截止日期後 繼續有效，直到截止日期後一(1)年為止。本協議所載各方的所有契諾和協議應在下列情況下終止：(A)如果在結束之前或同時單獨要求履行義務，和(B)如果在結束後和結束後的一段時間內需要履行，適用一方根據該契約或協議承擔的義務在其期限屆滿時終止。提供第6.1節和第6.2節所載的《公約》應在截止日期後繼續有效，直至截止日期後一百八十天為止。陳述、保證、契諾和協議在各自的期滿日期後終止，不再具有效力和效力，在此之後，任何人不得根據其提出索賠，提供儘管有上述兩句話所規定的限制，但對於根據本協議條款在存活期屆滿之時或之前向適用一方提出的任何具體賠償要求，該索賠和適用一方對其的義務應繼續有效，直至根據本協議條款得到解決為止。

9.2.以買方為受益人的            賠償

(A)除本條第9條其他條款另有規定外，自成交之日起及之後，賣方同意並應對無害的買方、其關聯公司(包括從被收購公司關閉及關閉後)及其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、顧問、代表和代理人(統稱為“買方受保方”)、 任何買方受賠方遭受或發生的任何和所有損失，或任何買方受賠方可能因以下原因而遭受的損失(無論此類損失是否與任何第三方索賠有關)，不得重複：

(I)             賣方在第3條或第4條中或在賣方根據第2.5(A)(Iii)條提交的證書中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(Ii)            任何未能或違反賣方在本協議中作出的任何契諾、協議或承諾的行為；

(Iii)           賣家 税；

(4)           排除的資產的所有權、使用或運營；或

(V)            附表9.2(A)(V)所列事項。

(B)            “損失” 指任何實際發生的責任、損害賠償、罰款、罰金、損失、税金、費用、費用、索賠、裁決或判決， 涉及或以其他方式遭受任何受賠償方因賠償事項引起或導致的損失，包括合理的自掏腰包的律師、顧問、會計師或其他代理人和專家的費用和合理地附帶於受賠償事項的費用，以及此類事項的調查費用和強制執行賠償的費用。

(C)            本第9.2節中描述的買方受賠方在本合同項下有權獲得賠償的買方受賠方的損失，以下統稱為“買方損失”。

(D)            儘管本協議中有任何相反規定，但就本第9.2節而言，(I)如果該陳述或保證實際上是不準確或被違反的，或者如果該陳述或保證沒有包含關於重要性或賣方重大不利影響的任何限制或限定(相反，將被理解為任何不利影響或變化)，則對該陳述或保證的不準確或違反(第4.5(D)或4.6節或在術語“賣方 材料合同”中對“材料”的任何提及除外)應被視為存在。以及(Ii)任何違反陳述或保證(包括因第(I)款的應用而導致的任何被視為違反，但 排除和在術語“賣方材料合同”中提及“材料”)的損失金額應在確定時不考慮該陳述或保證中規定的任何關於重要性或賣方重大不利影響的限制或限制(將被理解為任何不利的 影響或變化)。

9.3買方的            賠償義務。

(A)除本條第9條其他條款另有規定外，自成交之日起及之後，買方應向賣方、其關聯方、其直接和間接持股人及其控制人以及他們各自的高級職員、董事、僱員、顧問、顧問、代表和代理人(統稱為“賣方受補償方”)賠償、辯護並使其不受損害。(A)             任何賣方受賠方遭受或發生的任何和所有損失，或任何賣方受賠方可能以其他方式成為(無論此類損失是否與任何第三方索賠有關)的任何和所有損失，而不重複：

(I)             買方在第5條中或在買方根據第2.5(B)(Ii)(A)條提交的證書中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反；

(Ii)            任何未能或違反買方在本協議中作出的任何契諾、協議或承諾的行為；以及

(Iii)           根據第6.8(A)節應分配給買方的任何 税(考慮到此類資產税且不重複)，因為(1)根據第2.2節或第2.8節對未調整的購買價格進行了調整，以及(2)一方根據第6.8(A)節最後一句 向另一方支付的任何資產税，賣方實際承擔了此類資產税。

(B)            第9.3節中描述的賣方受賠方在本合同項下有權獲得賠償的 賣方損失，以下統稱為“賣方損失”。

(C)            儘管本協議中有任何相反的規定，但就本第9.3節而言，(I)如果該陳述或保證實際上是不準確或違反的，則應被視為存在不準確或違反的陳述或保證，或者如果該陳述或保證沒有包含關於重要性或買方 重大不利影響的任何限制或限定(相反，將被理解為任何不利影響或變化)，則應被視為存在不準確或違反。和(Ii)任何違反陳述或保證(包括因第(I)款的適用而被視為違反)的損失金額應在不考慮該陳述或保證中所列的任何關於重要性或買方重大不利影響的限制或資格的情況下確定(br}應理解為任何不利影響或變化)。

9.4            賠償程序。

(A)在買方受賠方或賣方受保方(以下統稱為“受保方”)收到第三方(包括任何政府當局)的任何損失索賠或啟動程序或審計的通知(根據本協議，受保方有權就買方損失或賣方損失(視情況而定)收取付款)後，立即            。受保方應通知買方或賣方(視具體情況而定)。買方或賣方(以下簡稱“補償方”)索賠、訴訟或審計；提供, 然而，未如此通知賠償方並不解除賠償方在本協議項下的責任，除非這種不通知給賠償方造成重大損害。賠付方有權在收到通知後十五(15)天內向被賠方發出書面通知，由賠方自行承擔費用，由賠方選擇律師為訴訟辯護，並使被賠方合理滿意。但是，如果補償方在上述十五(15)天內拒絕或未能(I)按照上述條款承擔程序的辯護或真誠地起訴此類辯護或(Ii)向受補償方聘請合理滿意的律師，則受補償方可在任何此類訴訟中聘請律師代表 或為其辯護，而補償方將(受本協議其他條款和規定的約束)支付該律師所產生的合理費用和支出。在本合同項下尋求賠償的任何訴訟中，被補償方或補償方(無論哪一方不承擔該訴訟的辯護)將有權 參與該訴訟並聘請自己的律師，費用由該方自費。補償方或被補償方(視情況而定)將始終盡合理最大努力(X)為其維持抗辯的任何訴訟進行辯護，(Y)讓被補償方或補償方(視情況而定)合理地 告知他們正在為其進行抗辯的任何訴訟的抗辯狀況，並(Z)就任何此類訴訟的抗辯進行真誠的合作。提供，不要求受補償方對任何人提出反索賠或交叉索賠。

(B)未經補償方事先書面同意，            任何受補償方不得就根據本協議尋求賠償的任何索賠或訴訟或任何判決的錄入達成和解或妥協，除非此類和解、妥協或同意(br}(I)包括無條件免除補償方因該訴訟而產生的所有責任，(Ii)不包含代表補償方對任何錯誤或責任的任何承認或陳述，以及(Iii)不包含任何衡平法命令，以任何方式影響、限制或幹擾賠償方或賠償方的任何關聯公司的業務的判決或條款。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何訴訟達成和解或妥協，或同意根據本協議尋求賠償的任何判決的進入 (A)不會最終、不可上訴地解決被補償方對訴訟程序的責任(包括，在和解的情況下，無條件以書面形式免除受補償方關於該訴訟的所有進一步責任(br})或(B)可能會對受補償方產生不利影響(賠償所涵蓋的金錢損害除外)，不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。

(C)            受補償方就不涉及第三方訴訟的任何事項提出的賠償要求可由買方(代表買方受補償方)或賣方(代表賣方受補償方)(視情況而定)以書面通知要求賠償方的方式提出。此類通知將合理具體地説明此類索賠的依據。賠償方應自收到通知之日起三十(30)天內(I)賠償被投訴的損失，(Ii)承認其對此類損失的責任，或(Iii)對此類損失的索賠提出異議。如果賠付方在三十(30)天內未通知被賠付方它已賠償損失或對此類損失的索賠提出異議，則此類損失的金額應最終被視為本合同項下的賠付方有爭議。如果補償方在該三十(30)天期限內通知被補償方它對此類損失的索賠有異議，則被補償方可以繼續根據本協議的條款和規定尋求其可獲得的補救措施。

9.5.            計算，賠償付款的時間、方式和特徵；代管。

(A)應在受補償方因第三方索賠而蒙受損失時，並在受補償方向補償方提出要求後十五(15)個工作日內支付因第三方索賠而欠下的所有金額的            付款 。除第三方索賠外，賠償方所欠的所有款項應在(I)賠償方根據本第9條被視為對此負有責任之日(無論是因為賠償方承認或承認責任或其他原因)或(Ii)如有爭議，根據本協議最終確定賠償方對被賠償方的責任之日起 後十五(15)個工作日內支付。

(B)            一旦第9.5(A)節規定的付款被拖欠並應支付，在根據本協議向任何受保障的買方支付款項的情況下，買方和賣方應簽署聯合指令函，指示託管代理通過託管帳户向OPCO支付該金額。

(C)            託管 發佈。在截止日期後180天(該日期，即“託管解除日期”)，代管賠償金額，減號任何買方根據第9.4(A)節提出的索賠總額(如有)(在此類索賠(如有)仍未解決的範圍內)應發放給賣方。賣方和買方應迅速(但無論如何在託管發佈日期的五(5)個工作日內)簽署一份聯合指示函，指示託管代理將該金額轉給 賣方根據該聯合指示函指定的一個或多個帳户。關於託管代理在託管發佈日期後持有的託管賠償金額餘額 ，在賣方根據第9.4(A)條收到的所有未決索賠通知最終解決後五(5)個工作日內，賣方和買方 應提供聯合指示函，指示託管代理將託管賠償金額(或其部分)的餘額支付給有權獲得該金額的一方。

9.6            限制責任 。

(A)            ，儘管本協議有任何相反規定，買方受補償方無權就第9.2(A)(I)節下的任何單個買方損失或一系列相關買方損失(I)追償索賠，除非 每項此類買方損失或一系列相關買方損失的金額超過10萬美元($100,000)，以及(Ii)僅在 滿足前一條款要求的所有此類買方損失或一系列相關買方損失的範圍內(br}合計(X)超過免賠額，(Y)合計不超過賣方上限；提供, 然而，， 上述限制不適用於任何關於賣方基本陳述、賣方税務陳述或所有權特別保證的不準確或違反(或被視為不準確 或違反)的賠償要求。在任何情況下，賣方均不對超出未經調整的購買價格的任何買方損失(與根據第9條條款可予賠償的所有其他買方損失一併計算)承擔任何責任。

(B)            ，儘管本協議有任何相反規定，賣方受賠方無權就第9.3(A)(I)節下的任何單個賣方損失或一系列相關賣方損失提出賠償要求 ，(I)除非每個此類賣方損失或一系列相關賣方損失的金額 超過10萬美元($100,000)，且(Ii)僅限於 符合前一條款(I)要求的所有此類賣方損失或一系列相關賣方損失的範圍 合計(X)超過可扣除的賠償額，且(Y)合計不超過買方上限；提供, 然而，， 上述限制不適用於就買方基本陳述的任何不準確或違反(或被視為不準確或違反)提出的任何賠償要求。在任何情況下，買方均不對超出未調整購買價格的任何賣方損失(與根據本條第9條的條款可予賠償的所有其他賣方損失一併承擔)承擔責任。

9.7            Sole 和獨家補救。

(A)來自 的             ，在交易結束後，在沒有欺詐的情況下，本條第9條規定的補救措施應提供因任何證書(包括買方和賣方分別根據第2.5(A)(Iii)節和第2.5(B)(Ii)(A)節在成交時交付的證書)或根據本協議交付的文書而產生的、與本協議有關的或根據本協議產生的唯一和排他性的補救措施。包括與環境事項或責任有關的任何和所有責任或義務，或違反環境法或任何受關注的組成部分的排放，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律或其他 法律，包括違反或涉嫌違反本協議所作的任何陳述、保證、契諾或協議。雙方承認並同意，在不存在欺詐的情況下，自結案之日起及結案後，本第9條中提供的補救措施將取代(且各方均放棄並解除)在法律上或衡平法上針對其他各方提供的任何其他補救措施，包括根據適用法規產生的撤銷權、貢獻權和索賠。

(B)            買方代表其本人和所有其他買方受賠方進一步承認並同意，在成交後，如果沒有欺詐行為或如第9.6(A)節所述，賣方當時可獲得的金額應是滿足任何買方受賠方或其代表根據第9.2(A)(I)條提出的任何索賠的唯一和獨家來源。

9.8            合規性 符合快速疏忽規則。本協議中包含的所有免除、責任限制和賠償，包括第9條中的免除、限制和賠償，應適用於責任被免除、放棄、限制或賠償的一方的單獨、連帶或同時的疏忽、嚴格責任或其他 過錯。

9.9            保險 收益。引起本合同項下任何索賠的買方損失和賣方損失應減去受賠方實際收到的任何保險收益或其他付款(減去因此而支付的任何免賠額或因此而產生的費用)，以彌補引起索賠的任何損失。買方應利用其商業上合理的努力 根據保險單或其他追償權利對損失進行賠償；提供, 然而，，該買方應有權根據本協議要求付款(包括賠償)，直至任何此類追回努力得到解決。

9.10            税 賠償金的處理。出於美國聯邦所得税的目的，雙方同意將本協議項下的任何賠償款項視為(並應使其各自的關聯公司將其視為調整後的購買價格的調整)，除非由適當的政府當局作出的不可上訴的最終裁決(應包括執行美國國税局表格870-AD 或後續表格)另有規定。

9.11            損害 放棄。對於利潤損失、收入損失或價值縮水的間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償或損害賠償，根據本第9條，任何補償方均不承擔任何責任，但第三方實際從該受補償方追回的此類損害賠償的賠償除外。

第十條
其他規定

10.1            通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、要求和其他通信(“通知”)應採用書面形式，地址如下：(A)被通知方的實際收據；(B)如果通過美國掛號郵寄、預付郵資、要求的回執，則應視為已在回執通知上顯示的收到日期之前送達；(C)如果通過電子郵件或傳真發送，則在(I)預定收件人通過電子郵件、傳真或其他方式作出答覆的較早的 ；提供如果在營業時間收到，上述預期收件人 應負有在收到後立即回覆的肯定義務；以及如果進一步提供，來自預期收件人的電子郵件帳户或服務器的自動回覆不應構成肯定回覆或(Ii)在第一(1)條上^ST)發送後的工作日(寄件人應承擔交付證明責任)；或(D)如果通過聯邦快遞隔夜遞送(或其他信譽良好的隔夜遞送服務)，則為遞送通知上顯示的日期。所有此類通知和通信的地址應如下：

如果 發送給買方，則發送至：

金貝爾：Royalty Partners，LP

泰勒街777號，810套房

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

電子郵件： [***]

注意：羅伯特·D·拉夫納斯

使用 將副本複製到：

White& Case LLP

主街609號

德克薩斯州休斯敦77002

和

Kelly Hart&Hallman LLP

主街201號2500號

德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102

如果 發送至賣方，則發送至：

Longpoint Minerals II，LLC

聖保羅市100號400人

科羅拉多州丹佛市80206

注意：泰德·赫茲

電子郵件：[***]

使用 將副本複製到：

Bracewell 有限責任公司

路易斯安那街711號，2300號套房

德克薩斯州休斯敦77002

或 至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。

            轉讓。 未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。除上述規定外， 本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

10.3第三方的            權利 。在符合第9.2、9.3和10.11節的情況下，本協議中沒有任何明示或暗示的內容 不打算、也不應被解釋為授予或給予除雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

10.4            副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份且相同的文書。本協議的任何傳真、電子傳輸(PDF)副本或其上的簽名，在任何情況下均應視為原件。

10.5            完整的 協議。本協議(連同披露明細表、交易文件和本協議的附件) 構成各方之間的完整協議，並取代任何其他協議，無論是書面的或口頭的，這些協議可能已由任何一方或其各自的關聯公司或在任何一方或其各自的關聯公司之間就本協議擬進行的交易訂立或簽訂。 如果任何其他交易文件的任何規定以任何方式與本協議的規定相沖突(但其中明確規定優先於本協議的規定除外)，本協議以本協議為準。

10.6            披露 時間表。除非上下文另有要求，披露明細表中使用的所有大寫術語應具有本協議中指定的相應含義。披露明細表中的任何項目或其他事項的提及或披露，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的，或該項目或其他事項需要提交或披露在披露明細表中。披露明細表中關於任何可能違反或違反任何協議或法律的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為的存在或實際發生。 在披露明細表中包含任何信息，不應視為賣方或買方承認或承認該等信息本身對任何人的正常進程或在任何人的正常過程之外是重要的，或被要求在披露明細表上披露。披露明細表中的每一項披露應被視為對明確引用的陳述和保證的特定條款或小節，以及陳述和保證的其他每一節或小節(如果此類披露的相關性相當明顯)具有資格。

10.7            修正案。 本協議可以全部或部分修改，條款和條件只能通過各方簽署的正式授權的書面協議 進行修改或修改。

10.8            可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並且在必要的範圍內， 應修訂或以其他方式修改本協議，以在法律允許的最大程度上以有效且可執行的條款取代本協議中所包含的任何無效或不可執行的條款。

10.9            特定的 性能。雙方承認並同意：(A)每一方都將因另一方違反本協議項下的任何此類另一方義務而受到不可挽回的損害，如果本協議的任何規定未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，雙方將得不到法律上的任何適當補救 和(B)非違約方有權獲得強制令救濟、具體履行以及針對違約方的其他衡平法救濟，以強制違約方履行其在本協議項下的義務(這是除非違約方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他救濟外)，雙方特此同意並 同意此類禁令救濟、具體履行和其他衡平法救濟。因此，每一方均放棄(I)在根據本協議提起的任何具體履行訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救就足夠了，以及(Ii)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或其他擔保的任何要求。

            管轄 法律；管轄權。

(A)            法律。 本協議應根據特拉華州的法律進行管轄和解釋，而不考慮 可能根據要求適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則而適用的法律；已提供 與不動產有關的任何事項，由不動產所在國的法律管轄。

(B)            論壇。 雙方同意，本協議任何一方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何糾紛的適當、專屬和便利的論壇應在特拉華州紐卡斯爾縣的任何州或聯邦法院進行，且本協議各方均不可撤銷地就因本協議引起的或與本協議相關的任何法律程序接受此類法院的司法管轄。雙方還同意，雙方不得就因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何糾紛向除上述指定法院以外的任何法院或司法管轄區提起訴訟。雙方還同意，在法律允許的範圍內，在上述任何訴訟或程序中對一方不利的最終和不可上訴的判決應是決定性的，並可在美國境內或境外的任何其他司法管轄區通過對判決的訴訟強制執行， 經核證或示範的副本應為該判決的事實和金額的確鑿證據。

(C)            管轄權。 如果本協議任何一方對其自身或其財產具有或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方式)，每一方均在此不可撤銷地(I)放棄關於其對本協議的義務的此類豁免，並(Ii)服從第10.10(B)節中所述的任何法院的個人管轄權。

(D)            陪審團棄權。本協議雙方均不可撤銷地放棄因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的任何權利。

10.11            無追索權 本協議只能針對明確被確定為本協議當事方的實體執行，任何基於、引起或與本協議有關的索賠或訴因，或談判、簽署或履行本協議的行為，只能針對明確被確定為本協議當事方的實體，除本協議另有規定外，不得針對本協議任何一方的前任、現任或未來股東、控制人、董事、高管、員工、代理人或附屬公司，或任何前任、現任或未來、直接或間接、股權持有人、控制人、董事、高管、員工、普通合夥人或有限責任合夥人、上述任何一方的成員、經理、代理或關聯公司(每一方均為“無追索方”)對本協議各方的任何義務或責任或任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)負有任何責任，該責任基於或由於本協議擬進行的交易或因本協議而作出或聲稱作出的與本協議有關的任何陳述。在不限制任何一方對本協議其他各方的權利的情況下，任何一方或其任何附屬公司在任何情況下都不得試圖對無追索權的任何一方執行本協議，或就違反本協議提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討金錢損失。

10.12            法律代表 。成交後，Bracewell LLP(“Bracewell”)可就因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟、索賠或義務擔任賣方及其 無追索權當事人的法律顧問，儘管 此類代表或任何其他人的任何持續代表，且各方(代表其自身及其無追索權各方)均對此表示同意，並放棄由此產生的任何利益衝突。代表賣方及其 無追索權的各方的決定應完全由Bracewell作出。因Bracewell代表賣方或其任何關聯公司而獲得的與本協議有關的任何特權在本協議結束後仍然有效；提供將成交及成交後的這種特權分配給賣方並由其控制；提供, 進一步，如果買方與雙方以外的任何一方或其各自的無追索權的任何一方在成交後發生任何爭議，買方可主張該特權，以防止Bracewell 向該第三方披露任何特權通信。為進一步説明前述事項，雙方同意採取必要步驟，確保因Bracewell代表賣方與本協議相關而產生的任何特權 在交易結束後仍然有效，並分配給賣方並由賣方控制。對於Bracewell和賣方在成交日期(統稱為“特權通信”)之前的任何特權律師客户通信，買方及其任何關聯公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後，任何一方不得在針對或涉及任何當事人或其各自無追索權的任何一方的任何訴訟或索賠中使用或依賴任何特權通信。儘管有上述規定，本協議中的任何內容都不應被解釋為賣方放棄律師-客户特權，放棄Bracewell對賣方的保密義務 與本協議無關的事項。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議已於上述第一個日期由雙方正式簽署並交付。

[證券購買協議簽字 頁]

[證券購買協議簽字 頁]