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本招股説明書補充文件涉及1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，但尚未完整，可能會更改。本招股説明書補充文件和所附的招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-273609

待完成，日期為 2023 年 8 月 2 日

2023 年 8 月 2 日招股説明書補充説明書

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1657788/000110465923086875/lg_kimbellroypart-4c.jpg]

Kimbell 皇家合夥人，唱片

6,000,000 個普通單位
代表有限合夥人的利益

我們將提供代表Kimbell Royalty Partners, LP有限合夥人權益的600萬個普通股。

我們的普通單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KRP”。2023年8月1日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通單位銷售價格為每單位15.71美元。

投資我們的共同單位涉及風險。有限合夥企業與公司本質上是不同的。請閲讀本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “風險因素”，從隨附的基本招股説明書第5頁開始。

價格為
public

承保
折扣 (1)

收益，在之前
費用，給我們

每個普通單位

總計

(1)

我們邀請您參閲本招股説明書補充文件第S-24頁開頭的 “承保（利益衝突）”，以獲取有關承保薪酬的更多信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

我們已授予承銷商30天的選擇權，允許承銷商根據與上述相同的條款和條件額外購買多達90萬個普通單位。

承銷商預計將在2023年左右通過存託信託公司的賬面記賬機制交付普通單位。

聯合辦書經理

花旗集團美銀證券

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們的業務和本次普通單位發行的條款，還補充和更新了隨附的基本招股説明書中包含的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的文件。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次普通單位的發行。我們有時將招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書合在一起稱為 “招股説明書”。如果本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書之間的信息有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書中的信息外，我們和承銷商均未授權任何人向你提供任何信息。我們和承銷商均不對他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，我們或承銷商也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和承銷商主動提出出售這些證券，並尋求購買這些證券的報價，但僅在允許要約和出售的司法管轄區。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息在這些文件中顯示的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設此處以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

行業和市場數據

本招股説明書補充文件包括我們從公司內部調查、公開信息以及行業出版物和調查中獲得的行業和市場數據和預測。我們的內部研究和預測基於管理層對行業狀況的理解，這些信息尚未得到獨立來源的證實。行業出版物和調查普遍指出，其中所載信息是從據信可靠的來源獲得的。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述和信息可能構成 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出了我們當前的預期，包含對經營業績或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如 “可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“策略”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛在” 或 “繼續” 之類的詞語以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。它們可能受到所使用的假設或已知或未知的風險或不確定性的影響。因此，不能保證任何前瞻性陳述。在考慮這些前瞻性陳述時，您應記住本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述。實際結果可能存在重大差異。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。您還應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。所有關於我們對未來收入和經營業績預期的評論均基於我們對現有業務的預測，不包括未來運營或收購的潛在影響。有關收購的預期收益、收購完成的預期時間以及與收購有關的未來儲量、產量和其他運營數據的陳述均為前瞻性陳述。可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括：

•

我們更換儲備的能力；

•

我們有能力進行、完成和整合資產或業務的收購，包括收購（定義見下文），並實現任何收購的收益或影響，或者包括收購在內的任何收購的時機、最終收購價格或完成；

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我們執行業務戰略的能力；

•

石油、天然氣和液化天然氣（“NGL”）已實現價格的波動，包括石油輸出國組織（“歐佩克”）成員國與其他外國石油出口國的行動或相互之間的爭端造成的波動；

•

我們物業的生產水平；

•

我們物業運營商的鑽探和完井活動水平；

•

我們能夠預測已確定的鑽探地點、水平井總量、鑽探庫存以及我們物業和尋求收購的房產儲量的估計；

•

區域供需因素、生產延誤或中斷；

•

行業、經濟、商業或政治狀況，包括聯邦政府和其他監管機構正在考慮和評估的能源和環境提案；

•

恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動和武裝衝突的影響，例如當前的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；

•

由於大宗商品價格的變化、下跌曲線和其他不確定性而對我們的儲備估算進行了修訂；

•

減值費用對我們財務報表的影響；

•

整個石油和天然氣行業，尤其是礦產和特許權使用費行業的競爭；

•

我們物業的經營者獲得開發和勘探運營所需的資本或融資的能力；

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我們收購權益的房產的所有權缺陷；

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鑽機、完井人員、設備、原材料、補給品、油田服務或人員的可用性或成本；

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對我們物業經營者業務中用水的限制或可用性；

S-2

•

交通設施的可用性；

•

我們物業的經營者遵守適用的政府法律和法規以及獲得許可證和政府批准的能力；

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與環境、水力壓裂、税法和其他影響石油和天然氣行業的事項有關的聯邦和州立法和監管舉措，包括拜登政府的提案和最近以應對氣候變化為重點的行政命令；

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未來經營業績；

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勘探和開發鑽探前景、庫存、項目和計劃；

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我們物業經營者面臨的運營危險；

•

我們物業運營商跟上技術進步步步伐的能力；

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美國聯邦所得税法的不確定性，包括對我們未來收益和分配的處理；

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我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制的能力；以及

•

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方討論的某些因素。

有關可能導致我們的實際業績與我們的歷史經驗和目前的預期或預測不同的已知重大因素的更多信息，請閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “風險因素”、截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的10-Q表和8-K/A表的最新報告（如適用）。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的風險因素和其他因素或在此處或其中以引用方式納入的風險因素和其他因素可能會導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新或修改這些陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述均受上述警示性陳述的明確限制。

S-3

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。它不包含在投資普通單位之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解本次發行，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。請閲讀本招股説明書補充文件第S-12頁、隨附的基本招股説明書第5頁以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，這些文件以引用方式納入此處，以獲取有關風險的信息在決定購買本次發行中的任何普通單位之前，請考慮一下。除非另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中提供的信息假設承銷商沒有行使購買額外普通單位的選擇權。

除非上下文另有要求，否則提及 “Kimbell Royalty Partners、LP”、“Kimbell”、“我們的合作伙伴關係”、“我們”、“我們” 或類似術語是指 Kimbell Royalty Partners、LP 及其子公司。提及 “我們的普通合夥人” 是指 Kimbell Royalty GP, LLC。提及 “我們的贊助商” 分別是指我們的創始人 Ben J. Fortson、Robert D. Ravnaas、Brett G. Taylor 和 Mitch S. Wynne 的關聯公司。提及 “OpCo” 或 “運營公司” 是指我們合夥企業的子公司Kimbell Royalty Operating, LLC。提及 “出資方” 是指在我們的首次公開募股中直接或間接向我們貢獻某些礦產權益和特許權使用費權益的所有實體和個人，包括我們贊助商的某些關聯公司。

我們的公司

我們是一家特拉華州有限合夥企業，成立於2015年，旨在擁有和收購美國各地石油和天然氣物業的礦產和特許權使用費權益。出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇以公司身份納税。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們有權從我們權益所依據的土地中獲得石油、天然氣和相關液化天然氣生產所獲得的部分收入，扣除後期製作費用和税款。在油井生產壽命結束時，我們沒有義務為鑽探和完井成本、租賃運營費用或堵塞和廢棄成本提供資金。我們的主要業務目標是通過收購第三方、我們的贊助商和出資方，以及通過我們擁有權益的房產的營運權益所有者的持續開發實現有機增長，向普通單位持有人提供更多的現金分配。

截至2023年6月30日，我們擁有總面積約為1160萬英畝的礦產和特許權使用費權益，在總面積約為470萬英畝的土地上擁有壓倒一切的特許權使用費權益，其中約有52％位於二疊紀盆地和中大陸。我們將這些不計成本的利益統稱為我們的 “礦產和特許權使用費權益”。截至2023年6月30日，受我們的礦產和特許權使用費權益約束的土地中有99％以上租給了工作權益所有者，包括我們壓倒一切的特許權使用費權益的100％，而且幾乎所有這些租約都由生產持有。我們的礦產和特許權使用費權益位於美國大陸的28個州和每個主要的陸上盆地，包括超過12.5萬口總油井的所有權，其中包括二疊紀盆地的48,000多口油井。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的總產量組合由56％的天然氣、31％的石油和13％的液化天然氣（按石油當量計算，使用每桶6立方英尺的天然氣 “石油當量” 換算係數）組成，該換算係數基於近似的能源當量，並不反映石油和天然氣之間的價格或價值關係，我們在本招股説明書補充文件中將其稱為 “6:1 基準”）。截至2022年12月31日，我們估計，我們的總產量中約有18％歸因於常規資產，包括某些強化石油開採項目。

最近的事態發展

收購礦產權益和特許權使用費權益

2023 年 8 月 2 日，我們與 LongPoint Minerals II, LLC 簽訂了證券購買協議（“購買協議”），以收購 Cherry 的所有已發行和未償還的會員權益

S-4

Creek Minerals, LLC，科羅拉多州的一家有限責任公司（“被收購公司”），總收購價為4.55億美元的現金，但須進行慣例調整（“收購”）。我們預計此次收購將在2023年第三季度完成，前提是滿足規定的成交條件。此次收購的生效日期為2023年6月1日。我們預計，此次收購將立即增加我們的可分配現金流，而不會大幅增加我們的一般和管理費用。

我們估計，截至2023年6月1日，被收購的公司生產了4,840桶/日（1,619桶/日的石油、1,227桶/日的液化天然氣和11,964立方英尺/日的天然氣）（按6:1 計算），預計截至2023年6月1日，這將使我們的平均每日淨產量增加約28％。此外，在截至2024年6月30日的十二個月中，我們估計，截至2023年7月26日，被收購的公司將生產約4,765Boe/d（33％的石油，41％的天然氣，26％的液化天然氣），按剝離價格計算，估計產生6,430萬美元的現金流。我們還估計，截至2023年6月1日，被收購的公司包括約49,658英畝的淨特許權使用費英畝（“NRA”）（標準化為1/8）和特拉華州和米德蘭盆地的1,613口總產油井，目前的淨產量為2,362口Boe/d（72% 液體，28% 的天然氣）（按6:1 計算），SCOOP/STACK的總產油井為2434口，目前的淨產量為 2,478 boe/d（46% 液體，54% 氣體）（按 6:1 計算）位於中部大陸。

我們估計，被收購的公司將把扣除非現金單位薪酬後的一般和管理費用（“G&A”）減少約22％。截至2023年6月30日，在被收購公司的土地上有24台活躍的鑽機在鑽探。此外，我們估計，截至2023年6月1日，被收購的公司包括1.18口淨鑽探但未完工的油井和1.38口淨鑽井（總共166口），預計這將使我們的淨鑽探但未完工的油井總數和允許的地點庫存增加37％，達到9.41口淨井。被收購的公司淨上行地點為16.63個（總額為2567個），預計這將使我們的主要鑽探庫存增加25％。我們預計，被收購的公司將平衡我們的大宗商品組合，預計未來十二個月的總產量約為50％（6:1）（33％來自石油，17％來自液化天然氣），50％來自天然氣。我們進一步估計，收購完成後，我們將擁有總面積超過1700萬英畝、總共12.9萬口井和總共100台活躍鑽機，約佔美國大陸活躍陸地鑽機鑽探總量的15％。

儲量工程是一個複雜而主觀的過程，用於估算地下石油和天然氣儲量，無法精確測量，任何儲量估計的準確性都取決於現有數據以及工程和地質解釋和判斷的質量。因此，一位工程師編制的估算值可能與另一位工程師編制的估算值有所不同。截至2023年12月31日，我們的石油和天然氣物業的探明儲量估計將由萊德·斯科特公司根據當時獲得的信息編制，而與收購相關的探明儲量估計將由萊德·斯科特公司截至2023年12月31日編制。完成審查後，截至2023年12月31日，對我們石油和天然氣物業探明儲量的估計將與截至2022年12月31日我們的石油和天然氣物業探明儲量的估計值不同，而被收購公司截至2023年12月31日對探明儲量的估計將與我們截至2022年12月31日對此類儲量的估計不同。

迄今為止，我們對收購中將要收購的資產的評估和估計是有限的。即使在收購完成時，我們對這些資產的評估也可能無法揭示所有現有或潛在的問題，也無法使我們對這些物業足夠熟悉，無法全面評估其能力和缺陷。請閲讀 “風險因素”。

我們打算通過發行下述A系列優先單位的收益和循環信貸額度下的借款為收購價格提供資金。我們打算將本次發行的淨收益捐給運營公司，以換取600萬個OpCo單位，運營公司將使用本次發行的淨收益來償還循環信貸額度下的未償借款。請閲讀 “所得款項的使用”。本次發行不以收購的完成為條件，我們無法向您保證我們將按照此處描述的條款或根本不完成收購。請閲讀 “風險因素”。

A 系列首選單位

2023 年 8 月 2 日，我們與阿波羅（紐約證券交易所代碼：APO）關聯公司管理的基金的關聯公司簽訂了購買協議（“優先購買協議”），發行和出售多達 400,000 個 A 輪

S-5

累積可轉換優先股代表合夥企業中有限合夥人的權益（“A系列優先單位”），現金購買價格為每個A系列優先單位1,000美元（“發行價格”），使我們獲得的總收益高達4億美元。在根據優先購買協議可能發行的A系列優先單位總額為4億美元中，3.25億美元是作為堅定承諾提供的，其餘的7500萬美元可以由我們選擇發行。

截至本招股説明書發佈之日，A系列優先單位尚未發行，但A系列優先單位預計將與收購的完成相關發行，並以收購完成為條件。有關A系列優先單位發行後的預期條款的描述，請閲讀隨附招股説明書中的 “優先單位描述”。

信貸協議修正案

2023年7月24日，我們對截至2023年6月13日的現有經修訂和重述的信貸協議（在該日期之前進行了修訂或修改，即 “現有信貸協議”）簽訂了第1號修正案（“第一修正案”），合夥企業的某些子公司作為擔保人，其中的幾家貸款方（“貸款人”），北卡羅來納州花旗銀行作為行政代理人。第一修正案修訂了現有信貸協議，除其他外，(i) 降低超額現金決定的頻率和門檻，(ii) 允許合夥企業發行某些優先股權益。

行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州沃思堡泰勒街 777 號 810 套房 76102，我們的電話號碼是 (817) 945-9700。我們的網站地址是 www.kimbellrp.com。我們網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

S-6

我們的結構

下圖描繪了本次發行（假設承銷商不行使購買額外普通單位的選擇權）、收購和發行A系列優先股後，我們簡化的組織和所有權結構。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1657788/000110465923086875/fc_public-4c.jpg]

(1)

贊助商是我們的創始人 Fortson 先生、R. Ravnaas 先生、Taylor 先生和 Wynne 先生的附屬機構。

(2)

包括贊助商實益擁有的普通單位，但反映為Kimbell GP Holdings, LLC持有的普通單位除外。還包括我們的董事和高級管理人員以及我們的其他關聯公司實益擁有的普通單位。

(3)

包括 Kimbell 藝術基金會、Cupola Royalty Direct LLC、Rivercrest Capital Partners LP 和 Hatch Royalty LLC、MBL.P. 和其他持有人或其各自的關聯公司。

(4)

Kimbell Operating Company, LLC已與我們簽訂了管理服務協議，並與我們的某些贊助商和某些出資方的關聯公司控制的實體簽訂了單獨的管理服務協議，以提供某些管理、行政和運營服務。

S-7

THE OFFINGS

我們提供的普通單位

6,000,000 個普通單位。

可以選擇購買額外的普通單位

900,000 個普通單位。

本次發行後未償還的普通單位

71,507,635個普通單位，如果承銷商全額行使購買額外普通單位的選擇權，則為72,407,635個普通單位。如果我們的B類單位持有人持有的所有未償還的B類單位和OpCo單位一對一地兑換成新發行的普通單位，則將有92,361,253個普通單位未償還。

本次發行後未償還的 B 類單位

20,853,618 個 B 類單位。B類單位擁有投票權，有權獲得某些現金分配，而不是普通單位的分配。請閲讀下面的 “— 現金分配”。

OpCo 在本次發行後未償還的單位

92,361,253 個 opCo 單位，如果承銷商完全行使購買額外普通單位的選擇權，則為 93,261,253 個 opCo 單位。

所得款項的使用

根據每普通單位15.71美元的假設發行價格（2023年8月1日我們在紐約證券交易所公佈的最後一次普通單位銷售價格），扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，我們預計將從出售我們特此發行的600萬個普通單位中獲得約8900萬美元的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益捐給運營公司，以換取600萬個OPCo單位。

運營公司將使用我們從本次發行中獲得的淨收益來償還循環信貸額度下的未償借款。本次發行不以收購的完成為條件。我們和運營公司打算從我們循環信貸額度下的未來借款中為收購價格的一部分提供資金。我們和運營公司還可能將根據我們的循環信貸額度借入的未來金額用於普通合夥目的。請閲讀 “所得款項的使用”。

常見的現金分配

我們按照普通合夥人董事會（“董事會”）的聲明，向登記在冊的單位持有人進行分配。我們的B類單位的持有人有權獲得相當於其各自的B類出資每季度2％的現金分配，而不是普通單位的分配。假設A系列優先單位是在收購完成時發行的，從截至2023年9月30日的季度開始，一直持續到A系列優先單位轉換為普通單位或贖回，那麼A系列優先單位的持有人將有權獲得相當於每年6.0％的累計季度分配，外加應計和未付分配，優先於我們的普通單位的分配。

在截至2023年6月30日的季度中，我們將支付每個普通單位0.39美元的現金分配，約佔我們的75％

S-8

預計該季度可供分配的現金。分配款將於2023年8月21日支付給2023年8月14日營業結束時登記在冊的普通單位持有人。我們將使用預計可用於分配的現金的剩餘25％來償還循環信貸額度下的部分未償借款。

運營公司的有限責任公司協議要求其在每個季度末以等於該季度可用現金的金額分配所有手頭現金。我們預計將在截至3月31日、6月30日和9月30日的季度中（i）公佈該季度經營業績後的20個工作日或（ii）該季度結束後60天內支付截至3月31日、6月30日和9月30日的季度分配，以較早者為準。我們預計將在截至12月31日的季度分配（i）公佈該季度的經營業績後的20個工作日或（ii）該季度結束後的90天內，以較早者為準。反過來，我們的合作協議要求我們在每個季度末分配所有手頭現金，其金額等於該季度的可用現金。每個季度的可用現金將在該季度結束後由董事會確定。可用現金在運營公司的有限責任公司協議、我們的合夥協議以及隨附的基本招股説明書中的 “我們如何支付分配” 中定義。我們預計，運營公司每個季度的可用現金通常等於其本季度調整後的息税折舊攤銷前利潤，減去還本付息和其他合同義務所需的現金以及董事會可能認為適當的未來運營或資本需求的固定費用和儲備金，我們預計每個季度的可用現金將大致等於我們本季度調整後的息税折舊攤銷前利潤（並將是我們在該季度運營公司分配的可用現金中的比例份額）），減少對現金的需求還本付息和其他合同義務、納税義務、固定費用和董事會可能認為適當的未來運營儲備金或資本需求。從2020年第一季度的分配開始，在確定可用現金時，董事會批准將可用於分配的部分現金用於償還循環信貸額度下的未償借款。董事會過去，將來也可能將我們的業務產生的現金用於償還我們的有擔保循環信貸額度下的未償借款，並可能以董事會當時認為適當的其他方式分配此類現金。董事會將來可能會更改其有關現金分配的政策。儘管董事會可能會修改這項政策，但我們目前不為維持季度分配的穩定或增長而維持大量現金儲備，也不打算承擔債務來支付季度分配。

與其他上市公司不同，我們目前不打算從運營中保留現金用於更換現有石油和天然氣儲量或以其他方式維持資產基礎（替代資本支出）所必需的資本支出，這主要是由於

S-9

我們預計，持續開發我們的物業以及運營權益所有者完成已鑽探但未完工的油井將大大抵消我們現有油井的自然產量下降。我們認為，我們的運營商在多個資源領域的礦產或特許權使用費權益所依據的土地上還有大量的鑽探庫存，這將為大宗商品價格上漲時的有機增長提供堅實的基礎。董事會可能會修改我們的分配政策，決定從可用於分配的現金中扣留替代資本支出，這將減少扣留任何此類金額的季度可供分配的現金金額。從長遠來看，如果我們的儲備枯竭，我們的運營商無法維持現有房產的生產，並且我們沒有保留現金用於替代資本支出，那麼我們現有房產產生的現金將減少，我們可能不得不減少應付給普通單位持有人的分配金額。如果我們不扣留替代資本支出，則我們可用於分配的部分現金將代表您的資本回報。

在市場條件允許的情況下，我們打算為收購礦產和特許權使用費權益提供資金，這些收購主要通過外部來源，例如循環信貸額度下的借款以及發行股權和債務證券，儘管董事會也可以選擇將運營產生的部分現金用於為此類收購提供資金。我們的普通合夥人的有限責任公司協議包含禁止在未經董事會成員至少662／3％的絕大多數投票的情況下采取某些行動的條款。需要絕大多數票的行動包括保留運營產生的部分現金來為此類收購提供資金。

由於運營公司的有限責任公司協議和我們的合夥協議均要求運營公司和我們分配相當於每個實體每個季度產生的所有可用現金的金額，因此OpCo單位的持有人和我們的普通單位持有人直接受到我們業務產生的現金金額波動的影響。我們預計，季度分配金額（如果有）將根據以下因素的變化而波動：（i）我們物業運營商的業績，（ii）石油、天然氣和液化天然氣價格波動、營運資金或資本支出的變化等造成的收益，（iii）税收和某些合同義務，（iv）董事會確定的用於償還未償借款的金額我們的循環信貸額度下的期權，以及 (v) 董事會認為適當的現金儲備的董事。季度分配金額的這種差異可能很大，可能導致任何特定季度都不進行分配。

美國聯邦所得税的重大後果

有關可能與潛在單位持有人相關的重大美國聯邦所得税後果的討論，請閲讀本招股説明書補充文件中的 “美國聯邦所得税的重大後果”。另請閲讀 “風險因素——税收風險”。

S-10

風險因素

對我們普通單位的投資涉及風險。您應仔細考慮隨附的基本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 下包含的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下包含的信息，包括我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告、截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及我們在8-K表或8-K/A表格上的最新報告（如適用），以及所有信息本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息以及在決定投資我們的普通單位之前，隨附的基本招股説明書。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀 “前瞻性陳述”。由於某些因素，包括本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中描述的風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。如果發生這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到重大和不利影響。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與收購相關的風險

我們可能無法完成收購，本次發行不以收購的完成為條件。

本次發行不以收購的完成為條件。此外，本次收購的完成並不以本次發行的成功完成為條件。此次收購須滿足或豁免慣例成交條件，我們無法向您保證收購將在預期的時間範圍內完成，或者根本無法完成。

我們只對收購中包含的房產進行了有限的調查。收購的完成須遵守規定的成交條件以及一方或雙方終止交易的權利，包括在需要調整與所有權缺陷相關的收購價格超過商定的門檻的情況下。如果一項或多項成交條件未得到滿足，則收購可能無法完成。其中一些條件超出了我們的控制範圍，我們可能會選擇不採取必要的行動來滿足這些條件或確保交易不會以其他方式終止。

由於本次發行不以收購的完成為條件，因此在本次發行結束後，無論收購是完成、延遲還是終止，您都將成為我們普通單位的持有人。如果收購被推遲、終止或以與本文所述不同的條件完成，則我們普通單位的市場價格可能會下跌，前提是我們的普通單位的價格反映了市場假設，即收購將按照本文所述的條款或根本不完成收購。此外，交易失敗可能會導致我們在投資界的負面宣傳或負面印象，並可能影響我們與業務合作伙伴的關係。有關此次收購的更多信息，請閲讀 “摘要——最新進展——收購Cherry Creek Minerals, LLC”。

此外，運營公司打算將我們從本次發行中獲得的淨收益用於償還循環信貸額度下的未償借款。我們的普通合夥人在使用我們循環信貸額度的未來提款方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您或其他單位持有人可能不支持的方式使用這些資金，這可能會對我們普通單位的市場價格產生不利影響。

我們可能無法實現收購的預期收益，我們對收購中將要收購的房產的評估和估計可能被證明是不正確的。

即使我們完成了收購，我們也可能無法實現收購的預期收益。無法保證此次收購會對我們有利。我們可能無法

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整合收購中收購的資產，而不會增加成本或其他困難。與收購整合有關的任何意外成本或延誤都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及普通單位的市場價格產生不利影響。

迄今為止，我們對收購中將要收購的房產的評估和估計是有限的，可能被證明是不正確的。即使在收盤時，我們對這些房產的評估也可能無法揭示所有現有或潛在的問題。在評估過程中，我們不會收到與收購中將要收購的房產相關的獨立儲備工程師報告。此外，我們進行的任何檢查都可能無法發現所有標題問題或其他問題。我們可能需要承擔房產表現可能不符合我們預期的風險。我們對賣方提出特定索賠的能力通常會隨着時間的推移而失效，對於與收購相關的責任和其他問題，我們可能沒有追索權，而這些問題在到期日之前我們沒有發現與購買協議下的此類問題有關。

除其他外，如果收購中待收購的房產的整合不成功，或者如果營運權益所有者沒有成功開發房產，或者與收購相關的負債、支出、所有權和其他缺陷或交易成本高於預期，我們的普通單位的市場價格可能會因收購而下跌。如果我們沒有像我們或證券市場參與者所預期的那樣迅速或達到收購的預期收益，或者如果收購對我們的業務、經營業績或財務狀況或前景的影響與我們或證券市場參與者的預期不一致，我們的普通單位的市場價格可能會下跌。

我們完成的任何收購，包括收購，都存在重大風險，這可能會降低我們向普通單位持有人進行分配的能力。

即使我們確實進行了我們認為會增加可供分配給普通單位持有人的現金數額的收購，但這些收購，包括收購，仍可能導致可供分配的現金數量減少。任何收購，包括收購，都涉及潛在風險，其中包括：

•

我們對估計探明儲量、未來產量、鑽探地點、價格、收入、資本支出和生產成本的假設的有效性；

•

承擔未知的負債、損失或成本，我們沒有得到賠償，或者我們獲得的任何賠償都不足；

•

我們無法獲得我們收購的資產的令人滿意的所有權；以及

•

其他重大變化的發生，例如石油和天然氣財產的減值、商譽或其他無形資產、資產貶值或重組費用。

與我們的組織和結構相關的風險

如果A系列優先單位是在收購完成時發行的，則A系列優先單位將擁有我們普通單位持有人不擁有的權利、優惠和特權，並且優先於我們的普通單位持有者的權利。

A系列優先單位在分配權和清算權方面的排名將高於我們的普通單位。這些優惠可能會對我們普通單位的市場價格產生不利影響，或者可能使我們將來更難出售普通單位。

此外，在A系列優先單位轉換為普通單位或贖回之前，A系列優先單位的持有人將有權獲得相當於每年6.0％的累計季度分配加上應計和未付分配。在任何四個非連續的季度中，我們都有權選擇不以現金支付此類季度分配，而是按每年10.0％的比率將未付分配金額添加到清算優先權中。如果我們連續幾個季度做出這樣的選擇，或者以其他方式嚴重違反了我們對A系列優先單位持有人的義務，則分配率將提高到每年20.0％，直到累計

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分配以現金全額支付，或者任何此類重大違規行為均得到糾正（如適用）。A系列優先股的每位持有人都有權在轉換後的基礎上按比例與普通單位分享現金、證券或其他財產的任何特別分配，但須進行慣例調整。在支付應付給A系列優先股的季度分配（包括任何先前應計和未付的分配）之前，我們將無法支付任何初級證券（包括任何普通單位）的任何分配。我們支付A輪優先單位分配的義務可能會影響我們的流動性，減少可用於營運資金、資本支出、增長機會、收購和其他普通合夥目的的現金流。我們對A系列優先單位持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資或增加借貸成本的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的A系列優先單位的條款包含可能限制我們業務靈活性的契約。

我們的A系列優先單位的條款將包含契約，禁止我們在未經662／3％的已發行A系列優先單位的持有人批准的情況下采取某些行動，作為一個類別單獨投票。在採取這些行動之前，需要獲得A系列優先單位持有人的批准，這可能會阻礙我們採取管理層或董事會可能認為符合我們共同單位持有人最大利益的某些行動的能力。

以任何對A系列優先單位的任何權利、優惠和特權產生重大不利影響的方式修改我們的合夥協議，必須獲得662／3％的A系列未償還優先單位的贊成票，作為一個類別單獨投票。除其他外，（i）發行、授權或創建任何額外的 A 系列優先單位或任何類別或系列合夥權益（或任何可轉換為、可兑換或證明購買任何類別或系列合夥權益的權利的債務或證券），必須獲得662／3％的贊成票，這些單位作為一個類別或系列的合夥權益的分配我們清算後的合夥權益，解散和清盤，等級等於或高於A系列優先單位，或者（ii）在某些情況下，借款會產生一定的債務。

税務風險

我們對分配税收待遇的估計可能會發生變化，包括對前幾個季度的估計。此外，如果我們沒有產生足夠的消耗扣除額來抵消我們的應納税所得額並減少我們的納税義務，我們的納税義務可能會超過預期。

儘管根據州法律，我們是作為有限合夥企業組建的，但出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司，因此我們的應納税淨收入按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。根據美國聯邦所得税原則，我們普通單位的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當期或累計收益和利潤中支付。如果我們普通單位的分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則此類分配將首先被視為免税資本回報，但以單位持有人調整後的此類普通單位的税基為限，這會降低該基準的美元兑美元（但不低於零），然後被視為出售或交換此類普通單位的資本收益。

我們估計，我們季度分配的一部分將構成對單位持有人普通單位税基的非應納税減免。當單位持有人出售普通單位時，降低的税基將增加單位持有人的資本收益（或減少單位持有人的資本損失）。我們目前認為，出於美國聯邦所得税目的，構成股息的任何分配都將被視為合格股息，但須遵守持有期和某些其他條件，這些條件的税率為0％、15％或20％，具體取決於單位持有人在適用納税年度的收入水平和納税申報狀況。

我們對分配税收待遇的估計是某些非現金支出（主要是耗盡）大大抵消了我們的應納税所得額和 “收益和利潤” 用於美國聯邦所得税目的的結果。雖然我們預計我們的耗盡扣除額將作為福利提供給我們，但如果耗盡扣除額無法按預期獲得，則成功受到質疑

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由美國國税局（“IRS”）（在税務審計或其他方面），或者受未來限制，我們實現這些好處的能力可能有限。此外，美國國税局或其他税務機關可能會對我們或運營公司採取的一項或多項税收立場提出質疑。我們的估計還基於對運營公司的資本結構和收益、我們的資本結構以及分配給我們的運營公司收益金額的假設。許多因素可能會影響這些估計，包括鑽探和生產活動的變化、大宗商品價格、未來的收購或我們運營所在的業務、經濟、監管、立法、競爭或政治環境的變化。這些估計基於我們採用的現行税法和納税申報立場，美國國税局可能不同意。這些估計不是事實，不應將其視為未來結果的指標，也無法保證這些估計數。我們鼓勵您就此事諮詢您的税務顧問。

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所得款項的使用

截至2023年6月30日，我們的循環信貸額度下有約2.696億美元的未償借款，截至2023年6月30日的三個月中，加權平均利率為8.76％。我們的循環信貸額度將於2027年6月7日到期。我們的循環信貸額度下的未償借款主要用於為收購提供資金和用於普通合夥目的。未來在我們的循環信貸額度下借入的金額將用於普通合夥目的，其中可能包括為未來的收購（包括收購）提供資金。

本次發行的承銷商花旗集團環球市場公司和美國銀行證券公司的關聯公司將獲得本次發行淨收益的至少5％，用於償還我們的循環信貸額度下的未償借款。因此，本次發行符合FINRA第5121條的要求。本次發行不需要任命 “合格的獨立承銷商”，因為根據FINRA規則5121的定義，我們的普通單位存在一個 “真正的公開市場”。請閲讀 “承保（利益衝突）”。

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大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們未經審計的現金及現金等價物和資本化：

•

按實際情況計算；

•

在扣除承銷折扣和預計發行費用後，本次發行中我們發行和出售600萬個普通單位，以及我們從本次發行中獲得的估計8900萬美元淨收益（基於每普通單位15.71美元的假設發行價格（2023年8月1日我們在紐約證券交易所公佈的最後一次普通單位銷售價格）），以及在完成循環信貸額度之前，將此類淨收益用於償還我們的循環信貸額度下的借款收購；以及

•

在進一步調整的基礎上，使收購的完成生效，假設A系列優先單位中有3.25億美元是根據優先購買協議發行的（在支付了與發行A系列優先單位相關的費用和費用之後），而收購價格的其餘部分由我們的循環信貸額度下的借款融資。

您應連同本招股説明書補充文件中的 “收益用途” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表及其附註，以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表及其附註，其中每一項均以引用方式納入在本招股説明書補充文件中，以獲取更多信息。

	截至 2023 年 6 月 30 日（以千計）
	實際的			As 已調整			更進一步已調整
現金和現金等價物		$	20,779		$	20,779		$	20,779
長期債務 (1)		$	269,600		$	180,582		$	321,332
夾層股權
A 系列首選單位		$	—		$	—		$	314,250
單位持有人淨值
普通合夥人			—			—			—
普通單位			596,177			685,195			685,195
B 類單位			1,043			1,043			1,043
單位持有人權益總額		$	597,220		$	686,238		$	686,238
非控股權益
非控股權益		$	54,732		$	54,732		$	54,732
總資本額		$	921,552		$	921,552		$	1,376,552

(1)

截至2023年8月1日，我們的循環信貸額度下的未償借款總額為3.166億美元。截至該日，我們的借款基礎為4億美元，根據目前的4億美元當選承諾，我們的循環信貸額度下有8,340萬美元可供未來借款。

本表並未反映我們可能在承銷商行使購買額外普通單位的選擇權後再發行多達90萬個普通單位的情況。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下是與持有我們的普通單位作為 “資本資產”（通常為投資而持有的財產）的單位持有人購買、擁有和處置我們的普通單位有關的美國聯邦所得税的重大後果摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、美國財政部條例和行政裁決以及司法裁決的規定，所有這些規定均自本文發佈之日起生效，所有這些條款均可能發生變化，可能具有追溯效力。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律、淨投資收入的醫療保險税或美國聯邦遺產税或贈與税法產生的税收考慮。此外，除非本摘要中明確説明，否則本摘要不涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收注意事項，例如（但不限於）：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

合格的外國養老基金（或所有權益均由合格的外國養老基金持有的任何實體）；

•

股票、證券或外幣的交易商或經紀人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

出於美國聯邦所得税目的使用按市值計價會計方法的證券交易者；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

需繳納替代性最低税的人；

•

合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或用於美國聯邦所得税目的的其他直通實體或其權益持有人；

•

S 公司（或 S 公司的投資者）；

•

因推定出售而持有或被視為出售我們普通單位的人；

•

通過行使員工股票期權或其他作為補償或通過符合税收條件的退休計劃收購我們普通單位的人；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

房地產投資信託基金、受監管的投資公司或共同基金；

•

作為跨式、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或風險降低交易的一部分持有我們普通單位的人；

•

個人，出於美國聯邦所得税的目的，必須加快確認我們普通單位的任何總收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；以及

•

持有我們普通單位以外的資本資產的人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的共同單位，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，我們敦促夥伴關係的合作伙伴（包括實體或安排

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被視為合夥企業（出於美國聯邦所得税的目的）投資我們的共同單位，就此類合夥企業購買、所有權和處置我們的普通單位的美國聯邦所得税考慮向其税務顧問諮詢。

我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税和贈與税法、任何州、地方、非美國或其他税務管轄區的法律或任何適用的税收協定購買、所有權和處置我們的普通單位所產生的任何税收後果。

企業地位

儘管我們是特拉華州的有限合夥企業，但出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為公司納税，因此出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為應納税的實體。因此，我們有義務為我們的淨應納税所得額繳納美國聯邦所得税，出於美國聯邦所得税的目的，我們普通單位的分配被視為公司股票的分配。目前，美國企業的聯邦所得税税率為21％。此外，不會發布有關普通單位的附表K-1；相反，普通單位的持有人將收到我們關於普通單位分配的1099-DIV表格。

對美國持有人的税收後果

本節的討論針對的是作為美國持有人的我們共同單位的持有人。就本討論而言，如果您是我們普通單位的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是美國持有人：

•

美國個人公民或居民；

•

在美國、任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，作為公司應納税；

•

不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果 (i) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 某些情況適用，並且信託已有效選擇被視為美國人。

分佈的處理

根據美國聯邦所得税原則，我們普通單位的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果我們普通單位的分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則此類分配將首先被視為美國持有人調整後的此類普通單位税基的免税資本回報，這會降低該基準的美元兑美元（但不低於零），然後被視為出售或交換此類普通單位的資本收益。請閲讀 “— 普通單位的處置”。此類收益將是長期資本收益，前提是美國持有人在分配時已持有此類普通單位超過一年。在滿足某些持有期要求的前提下，獲得我們普通單位分配的個人通常將適用於 “合格股息收入” 的較低資本利得率，這些分配被視為美國聯邦所得税目的的股息收入。美國持有人是出於美國聯邦所得税目的從我們那裏獲得的分配作為美國聯邦所得税目的的股息的公司，可能有資格獲得公司股息所得扣除額（受某些限制，包括對可能申請的扣除總額的限制和基於限制的限制

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關於支付股息的普通單位的持有期，如果持有人就其普通單位進行風險降低交易，持有期可能會縮短）。

鼓勵我們普通單位的投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解不符合美國聯邦所得税目的股息資格的普通單位獲得分配的税收後果，包括企業投資者無法就此類分配申請公司股息獲得的扣除額。

普通單位的處置

美國普通單位持有人通常會確認我們普通單位的出售、交換、某些贖回或其他應納税處置的資本收益或損失，等於處置此類普通單位時實現的金額與美國持有人調整後的這些單位的税基之間的差額（如果有）。美國持有人在普通單位中的納税基礎通常等於為此類單位支付的金額，減去此類單位收到的分配額（但不低於零），這些分配不被視為美國聯邦所得税的股息。如果美國持有人對出售或處置的單位的持有期超過一年，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益或損失。個人的長期資本收益通常適用較低的美國聯邦所得税最高税率，目前為20％。淨資本損失的可扣除性受到限制。

免税投資者和受監管投資公司的投資

除非其對普通單位的所有權由債務融資，否則免税投資者不會因其對普通單位的所有權或普通單位的出售、交換或其他處置而擁有不相關的營業應納税所得額。總的來説，如果免税投資者為收購普通單位而承擔債務，或者以其他方式產生或維持如果不收購這些普通單位就不會產生或維持的債務，則普通單位將獲得債務融資。

構成普通單位股息的分配將產生符合受監管投資公司或共同基金合格收入的收入。此外，普通單位出售、交換或其他處置所得的任何收益將構成股票或證券出售、交換或其他處置的收益，也將產生符合受監管投資公司合格收入的收入。最後，普通單位將構成受監管投資公司的合格資產，在每個季度末，受監管的投資公司通常必須擁有至少50％的合格資產，不超過25％的某些不合格資產，前提是此類受監管的投資公司不違反普通單位的某些百分比所有權限制。

備份預扣税和信息報告

通常將向美國國税局提交有關我們普通單位的分配和處置普通單位所得收益的信息申報表。美國持有人可能需要為我們的普通單位分配和處置我們普通單位的收益繳納備用預扣税，除非這些美國持有人向適用的預扣税代理人提供經偽證處罰認證的納税人識別號和某些其他信息，或者以法律規定的方式以其他方式規定備用預扣税豁免。未提供正確信息以及未將應申報的付款計入收入將受到處罰。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，美國持有人可能有權獲得退款，前提是美國持有人及時向美國國税局提供所需的信息。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解備用預扣税規則適用於其特殊情況，以及獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

對非美國持有人的税收後果

本節的討論針對的是非美國持有人的我們共同單位的持有人。就本討論而言，非美國持有人是我們普通單位的受益所有人，既不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，也不是上述定義的美國持有人。

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分佈的處理

根據美國聯邦所得税原則，我們普通單位的分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。根據FATCA（定義見下文）的預扣税要求以及與貿易或業務有效相關的股息（每項要求將在下文討論）的前提下，作為向非美國持有人支付的普通單位股息的分配通常需要繳納美國預扣税，税率為分配總額的30％，或適用的所得税協定可能規定的較低税率。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則這種分配將降低非美國持有人按其普通單位計算的調整後的税基（但不低於零）。此類分配的剩餘金額將被視為出售此類普通單位的收益，並將產生下文 “——普通單位處置” 下所述的税收後果。目前尚不清楚適用於 “USRPHC”（定義見下文）向非美國人發放超過當期和累積收入和利潤的分配的規則。因此，如果我們普通單位的分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則可以從非美國持有人收到的此類分配中扣除不低於15％的税率（或適用的所得税協定可能為USRPHC分配規定的更低税率）的美國聯邦所得税。為了獲得降低的分配協定税率的好處，非美國持有人必須向預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E（或其他適當表格），證明有資格享受降低的税率。

鼓勵非美國持有人就適用於我們共同單位分配的預扣税規則、申請協定優惠的要求以及獲得任何超額預扣金額退款所需的任何程序諮詢其税務顧問。

支付給非美國持有人並與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效相關的分配（如果適用的税收協定有要求，可歸於非美國持有人在美國維持的常設機構），通常將按淨收入徵税，其税率和方式通常適用於美國人（定義見該守則）。如果非美國持有人向扣繳義務人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適當的表格），證明有資格獲得豁免，從而滿足了某些認證要求，則有效關聯的股息收入將無需繳納美國預扣税。如果非美國持有人是一家公司，則經某些項目調整後，公司在應納税年度的收益和利潤中與其美國貿易或業務有效相關的部分（如果適用的所得税協定有要求，可歸因於非美國持有人在美國開設的常設機構，即出於美國聯邦所得税目的的公司）也可能需要繳納 “分支機構利得税” 30% 税率或可能規定的更低費率適用的税收協定。

普通單位的處置

根據下文 “— 備用預扣税和信息報告” 下的討論，非美國持有人在出售或以其他方式處置我們的普通單位時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

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非美國持有人是指在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留一段或多段時間總計 183 天或更長時間的個人；

•

收益實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關（如果適用的税收協定有要求，則歸因於非美國持有人在美國經營的常設機構）；或

•

我們的普通單位構成美國不動產權益，因為出於美國聯邦所得税的目的，我們是美國不動產控股公司（USRPHC），因此，此類收益被視為與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關。

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上述第一個要點中描述的非美國持有人將按30％的税率（或適用的税收協定可能規定的更低税率）繳納此類收益的税率（可以由美國來源資本損失抵消，前提是非美國持有人及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表）。

除非適用的税收協定另有規定，否則在上文第二個要點中描述的收益或除下一段所述的例外情況外，非美國持有人將根據淨收入基礎確認的任何此類收益繳納美國聯邦所得税，其税率與通常適用於美國人的累進税率相同。如果非美國持有人是一家出於美國聯邦所得税目的的公司，其收益如上文第二個要點所述，則此類收益也將包含在其實際關聯的收益和利潤中，經某些項目調整後，這些項目也可能繳納等於30％（或適用税收協定可能規定的更低税率）的分支機構利得税。

通常，如果公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和的50％，則該公司是USRPHC。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前是USRPHC，預計在可預見的將來仍將如此。但是，只要我們的普通單位 “定期在既定的證券市場上交易”（根據美國財政部法規的含義），非美國持有人將被視為處置美國不動產權益，並且只有在非美國持有人在五年內的任何時候實際或建設性地擁有或擁有我們作為USRPHC的地位而被確認的收益才需要納税期限截止於處置之日，或者，如果較短，則為非美國期限持有人對普通單位的持有期限，超過我們普通單位的5％。如果我們的普通單位不被視為在既定證券市場上定期交易，那麼所有非美國持有人在處置我們的普通單位時都需要繳納美國聯邦所得税，而該非美國持有人出售我們的普通單位的總收入將適用15％的預扣税。

非美國持有人應就上述規則適用於他們對我們普通單位的所有權和處置徵求其税務顧問的意見。

備份預扣税和信息報告

通常，我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該持有人的股息金額、收款人的姓名和地址以及這些股息的預扣税額（如果有）。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用。根據税收協定或其他協議，美國國税局可能會向收款人居住國的税務機關提供此類報告。

如果非美國持有人通過在美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當版本的美國國税局表格 W-8 上正確證明其非美國身份來建立豁免，則向非美國持有人支付的股息通常無需繳納備用預扣税，前提是預扣税代理人沒有實際知道或沒有理由知道受益所有人不是豁免收款人的美國人。

非美國持有人在美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當版本的美國國税局表格 W-8 上適當證明其非美國身份來確立豁免，否則由經紀商的美國國税局美國辦事處或通過美國經紀人辦事處或通過美國國税局的美國國税局辦事處 W-8 進行出售或以其他方式處置我們普通單位的收益通常需要進行信息報告和備用預扣税（按適用税率計算）非美國持有人以其他方式成立豁免。信息報告和備用預扣税通常不適用於經紀商的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通單位所得收益的任何支付。但是，除非該經紀人的記錄中有書面證據證明持有人是非美國持有人，並且符合某些其他條件，或者非美國持有人以其他方式規定了豁免，否則信息報告將適用於此類經紀人在美國境外處置我們的普通單位所得收益的支付，前提是該經紀人在美國境內有某些關係。

S-22

備用預扣税不是額外税。相反，需要繳納備用預扣税的人的美國所得税負債（如果有的話）將減去預扣税額。如果預扣導致多繳税款，則可以獲得退款，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。

《外國賬户税收合規法》規定的額外預扣税要求

《守則》第1471至1474條以及根據該法發佈的財政部法規和行政指導方針（“FATCA”），對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（各在《守則》中的定義）（在某些情況下，包括此類外國金融機構或非金融外國實體充當中介機構）的任何股息徵收30％的預扣税，除非 (i) 如果是外國金融機構，則該機構與美國簽訂協議政府扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及擁有美國所有者的某些外國實體的賬户持有人）的大量信息，（ii）對於非金融外國實體，該實體證明其沒有 “美國實質所有者”（定義見該守則）或提供持有證明的扣繳義務人確定該實體的直接和間接美國主要所有者，或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免，並提供適當的文件（例如美國國税局表格 W-8BEN-E）。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的《財政部條例》可能會修改這些要求。鼓勵持有人就FATCA可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

我們敦促考慮購買我們的普通單位的投資者就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及美國聯邦遺產税和贈與税法以及任何州、地方或外國税法和條約的適用性和效力諮詢自己的税務顧問。

S-23

承保（利益衝突）

根據2023年承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向花旗集團環球市場公司擔任代表的下述承銷商出售以下相應數量的普通單位：

承銷商	的數量個單位
花旗集團環球市場公司
BoFa Securities, Inc.
總計		6,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買本次發行中的所有普通單位（如果已購買），但下述期權所涵蓋的普通單位除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止本次發行。承銷商發行的普通單位必須接受和接受，並受承銷商拒絕全部或部分訂單的約束。

我們已同意向承銷商及其某些控股人提供某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

我們已授予承銷商30天的選擇權，允許承銷商以公開發行價格減去承銷折扣再購買多達90萬個普通單位。

承銷商提議最初以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格發行普通單位，然後以該價格出售集團成員，減去每普通單位最高$的出售特許權。普通單位公開發行後，代表可以更改公開發行價格，向經紀人/交易商出售優惠和折扣。

下表總結了我們將向承銷商支付的報酬：

Per
普通單位

總計

對公眾的價格

承保折扣

扣除費用前的收益，歸我們所有

我們已經支付或應支付的本次發行的費用估計約為1,000,000美元（不包括承保折扣）。我們已同意向承銷商償還其部分費用，金額不超過20,000美元。

除某些例外情況外，我們、我們的普通合夥人以及普通合夥人的每位高級管理人員和董事已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，我們和他們不會直接或間接：(i) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置（或達成任何旨在或可能導致任何人處置的交易或設備）（將來）我們的任何普通單位或證券可轉換為我們的任何普通單位或證券，或可兑換或行使的任何普通單位或證券普通單位，或出售或授予我們任何普通單位或可轉換成普通單位或可兑換為普通單位的證券的期權、權利或認股權證，(ii) 進行任何掉期或其他衍生品交易，將我們普通單位的任何經濟利益或所有權風險全部或部分轉移給另一方，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易將通過交付我們的普通單位或其他方式進行結算證券，現金或其他形式，(iii) 提交或安排提交註冊聲明，包括對我們的任何普通單位或可轉換、可行使或可兑換為普通單位或任何其他證券的證券的註冊的任何修訂，或 (iv) 在每種情況下都未經花旗集團環球市場公司代表承銷商事先書面同意的情況下公開披露採取上述任何措施的意圖。

S-24

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的M條，承銷商可以參與穩定交易、超額配股交易、銀團掩護交易和罰款出價。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最大值。

•

超額配股涉及承銷商出售的普通單位超過承銷商有義務購買的普通單位數量，這會產生集團空頭頭寸。空頭頭寸可以是被覆蓋的空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在受保空頭頭寸中，承銷商超額分配的普通單位數量不超過他們在購買額外普通單位的選擇權中可能購買的普通單位數量。在赤裸的空頭頭寸中，所涉及的普通單位數量大於超額配股期權中的普通單位數量。承銷商可以通過行使超額配股權和/或在公開市場上購買普通單位來平倉任何有保障的空頭頭寸。

•

Syndicate 涵蓋的交易涉及在分配完成後在公開市場上購買我們的普通單位，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭寸的普通單位來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的普通單位的價格與通過購買額外普通單位的選擇權購買普通單位的價格進行比較。如果承銷商賣出的普通單位超過了購買額外普通單位的選擇所能承保的範圍，即赤裸的空頭頭寸，則該頭寸只能通過在公開市場上買入普通單位來平倉。如果承銷商擔心公開市場普通單位的價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。

•

當最初由辛迪加成員出售的普通單位是在穩定或銀團覆蓋交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許代表從辛迪加成員那裏收回賣出讓步。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持我們普通單位的市場價格，或者防止或延緩普通單位市場價格的下跌。因此，我們的普通單位的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

一份招股説明書補充文件和隨附的電子版基本招股説明書可在參與本次發行的承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈，參與本次發行的一家或多家承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意將一些普通單位分配給承銷商，並將出售集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售集團成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並可能在將來提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具

S-25

或我們的關聯公司。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。此外，某些承銷商的關聯公司是我們循環信貸額度下的貸款人，因此，通過償還循環信貸額度下的借款，他們可能會獲得本次發行淨收益的一部分。

利益衝突

如標題為 “收益的使用” 的部分所述，花旗集團環球市場公司和美銀證券公司是本次發行的承銷商，其各自的關聯公司將獲得本次發行淨收益的至少5％，用於用本次發行的淨收益償還循環信貸額度下的未償借款。因此，根據FINRA規則5121，花旗集團環球市場公司和美銀證券公司被視為存在 “利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的適用規定進行。本次發行不需要任命 “合格的獨立承銷商”，因為根據FINRA規則5121的定義，我們的普通單位存在一個 “真正的公開市場”。根據FINRA規則5121，未經賬户持有人事先書面批准，花旗集團環球市場公司和美銀證券公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售證券。請閲讀 “所得款項的使用” 以瞭解更多信息。

銷售限制

致加拿大潛在投資者的通知

普通單位只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節所定義的合格投資者，以及國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。普通單位的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括此處的任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

普通單位不得通過任何文件在香港發行或出售，但 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售，或 (iii) 其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情況，而不是與公用單位有關的廣告、邀請或文件可以由任何人持有（無論在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能由香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但僅出售給或打算出售給普通單位的公用單位除外香港以外的人士或證券及期貨所指的 “專業投資者”《條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

S-26

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件中提供的普通單位過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法進行登記。普通單位尚未在日本直接或間接發行或出售，也不會直接或間接向任何日本居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發售或出售，除非（i）根據《金融工具和交易法》的註冊要求豁免，以及（ii）符合日本法律的任何其他適用要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與普通單位的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發出認購或購買邀請，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發出認購或購買邀請，但根據新加坡《證券和期貨法》第289章第274條向機構投資者發出認購或購買邀請（“SFA”），(ii) 根據第 275 條向相關人士(1)，或任何根據第 275 (1A) 條、SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款規定的條件的人，在每種情況下，都必須遵守SFA中規定的條件。

如果普通單位是由相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買的，即：

•

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•

一種信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

股份、債券以及該公司的股份和債券單位或該信託中受益人的權利和權益（不論如何描述）不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購普通單位後的六個月內轉讓，但：

•

向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或相關人士（定義見SFA第275（2）條），或根據以不少於20萬新元的代價收購該公司的此類股份、債券以及該信託的此類權利和權益的要約向任何人提供（每筆交易（或其等值的外幣），無論該金額是以現金支付還是通過交換證券或其他資產支付，而且對於公司，符合 SFA 第 275 條規定的條件；

•

此處不對轉讓給予或將要給予任何對價；或

•

其中轉讓是依法進行的。

S-27

法律事務

特此提供的普通單位的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的White & Case LLP轉交給我們。與特此提供的普通單位有關的某些法律事務將由位於德克薩斯州休斯敦的瑞生律師事務所移交給承銷商。

專家

經審計的財務報表和管理層對Kimbell Royalty Partners, LP以提及方式納入本招股説明書和註冊報表其他地方的財務報告內部控制有效性的評估是根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所根據該公司的授權作為會計和審計專家的報告以引用方式納入的。

2023年2月23日關於金貝爾老虎收購公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月9日（成立）至2021年12月31日期間的合併財務報表，該報告以引用方式納入了Kimbell Royalty Partners於2023年2月23日發佈的10-K表格，這是根據畢馬威會計師事務所的報告 LLP，獨立註冊會計師事務所，在此以引用方式註冊成立，並經上述事務所授權為會計和審計專家。

Hatch Rources, LLC. 經審計的歷史合併財務報表包含在Kimbell Royalty Partners附錄99.1中，LLC於2023年3月2日提交的8-K/A表最新報告，是根據該公司作為審計和會計專家授權發佈的。

LongPoint Minerals II, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至該日結束的兩年中每年的財務報表，參照Kimbell Royalty Partners的附錄99.2，LLC於2023年8月2日提交的8-K表最新報告已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，如其報告所述。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權力。

Kimbell Royalty Partners, LP. 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以引用方式納入了本招股説明書中關於我們探明儲量、未來產量和歸屬於Kimbell Royalty Partners, LP. 某些特許權使用費權益的收入的估計，基於第三方獨立石油工程師萊德·斯科特公司截至2022年12月31日對此類儲量和現值的估計。這些信息是根據上述公司作為此類事務專家的權威而以引用方式納入的。

S-28

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站 www.kimbellrp.com 上獲取有關我們的信息。我們的網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，除非特別指定並向美國證券交易委員會提交，否則不構成本招股説明書的一部分。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息，方法是向您推薦這些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。但是，就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何聲明均應自動修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了先前的聲明。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息（不包括根據第2.02項或第7.01項在任何8-K表格最新報告中提供的任何信息）將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。

在本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書發佈之日之後，在本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書終止發行之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據表格8-K最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息），以及隨附的基本招股説明書以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於 2023 年 2 月 23 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

•

我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，分別於2023年5月3日和2023年8月2日提交；

•

2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格附錄4.4中對我們普通單位的描述；以及

•

我們目前在 8-K 表格或 8-K/A 表格（如適用）上提交的報告，於 2023 年 3 月 2 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 7 月 28 日和 2023 年 8 月 2 日提交。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

Kimbell 皇家合夥人，唱片
泰勒街 777 號，810 套房
得克薩斯州沃思堡 76102
(817) 945-9700

S-29

招股説明書

KIMBELL ROYALTY PARTNERS，LP

常用單位

我們可能會不時在一次或多次發行中出售代表Kimbell Royalty Partners, LP有限合夥人權益的普通單位。

我們可以通過一個或多個承銷商、交易商或代理人出售這些證券，或者直接向買方出售這些證券，持續或延遲。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將以何種方式發行這些證券。我們提供的任何證券的具體條款，如果未包含在本招股説明書或此處以引用方式納入的信息，則將包含在本招股説明書的補充中。招股説明書補充文件還將描述我們發行證券的具體方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。任何承銷商的名稱和分銷計劃的具體條款將在本招股説明書的補充文件中説明。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀我們在本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們以引用方式納入的信息” 部分中推薦給您的文件，以獲取有關我們的信息，包括我們的財務報表。

我們的普通單位在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，代碼為 “KRP”。

投資我們的證券涉及很高的風險。有限合夥企業與公司本質上是不同的。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮與投資我們的證券相關的風險以及本招股説明書第5頁開始 “風險因素” 中描述的所有其他風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 8 月 2 日

	關於本招股説明書					1
	前瞻性陳述					2
	關於 KIMBELL ROYALTY PARTNERS，LP					4
	風險因素					5
	所得款項的使用					6
	我們常用單位和 B 類單位的描述					7
	首選單位的描述					9
	現金分配政策和分配限制					11
	我們如何支付分配					13
	夥伴關係協議					16
	美國聯邦所得税的重大後果					31
	通過員工福利計劃投資KIMBELL ROYALTY PARTNERS，LP					37
	分配計劃					39
	法律事務					40
	專家					41
	在哪裏可以找到更多信息					42
	我們以引用方式納入的信息					43

除了本招股説明書、我們編寫或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約的州提供這些證券。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件中包含的信息截至這些文件各自日期以外的任何日期都是準確的。我們將在本招股説明書修正案、招股説明書補充文件或未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露我們事務的任何重大變化，這些文件以提及方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種貨架註冊流程下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書向您概述了Kimbell Royalty Partners、LP和在此處註冊的證券。每次我們出售本招股説明書提供的任何證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行的條款和所發行的證券的具體信息。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中包含的信息不一致，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書中的信息截至發佈之日是準確的。其他信息，包括我們的財務報表及其附註，已根據我們向美國證券交易委員會提交的報告納入本招股説明書，截至該報告所述日期，這些信息是準確的。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括 “風險因素”、任何招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入的信息以及任何招股説明書補充文件（包括本招股説明書和任何招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的文件）以及做出投資決策可能需要的任何其他信息。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述和信息可能構成 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述給出了我們當前的預期，包含對經營業績或財務狀況的預測，或對未來事件的預測。諸如 “可能”、“假設”、“預測”、“立場”、“預測”、“策略”、“期望”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”、“相信”、“項目”、“預算”、“潛力” 或 “繼續” 之類的詞語以及類似的表達方式用於識別前瞻性陳述。它們可能受到所使用的假設或已知或未知的風險或不確定性的影響。因此，不能保證任何前瞻性陳述。在考慮這些前瞻性陳述時，您應記住本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述。實際結果可能存在重大差異。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。您還應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。所有關於我們對未來收入和經營業績預期的評論均基於我們對現有業務的預測，不包括未來運營或收購的潛在影響。可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括：

•

我們更換儲備的能力；

•

我們有能力進行、完成和整合資產或業務的收購，實現任何收購的收益或影響，或者任何收購的時機、最終收購價格或完成；

•

我們執行業務戰略的能力；

•

我們物業的生產水平；

•

我們物業運營商的鑽探和完井活動水平；

•

我們能夠預測已確定的鑽探地點、水平井總量、鑽探庫存以及我們物業和尋求收購的房產儲量的估計；

•

區域供需因素、生產延誤或中斷；

•

行業、經濟、商業或政治狀況，包括聯邦政府和其他監管機構正在考慮和評估的能源和環境提案；

•

恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動和武裝衝突的影響，例如當前的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；

•

由於大宗商品價格的變化、下跌曲線和其他不確定性而對我們的儲備估算進行了修訂；

•

減值費用對我們財務報表的影響；

•

整個石油和天然氣行業，尤其是礦產和特許權使用費行業的競爭；

•

我們物業的經營者獲得開發和勘探運營所需的資本或融資的能力；

•

我們收購權益的房產的所有權缺陷；

•

鑽機、完井人員、設備、原材料、補給品、油田服務或人員的可用性或成本；

•

對我們物業經營者業務中用水的限制或可用性；

•

交通設施的可用性；

•

我們物業的經營者遵守適用的政府法律和法規以及獲得許可證和政府批准的能力；

•

未來經營業績；

•

勘探和開發鑽探前景、庫存、項目和計劃；

•

我們物業經營者面臨的運營危險；

•

我們物業運營商跟上技術進步步步伐的能力；

•

美國聯邦所得税法的不確定性，包括對我們未來收益和分配的處理；

•

我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制的能力；以及

•

本招股説明書其他地方討論的某些因素。

有關可能導致我們的實際業績與我們的歷史經驗和目前的預期或預測不同的已知重大因素的更多信息，請閲讀我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及隨後的10-Q表季度報告、8-K表最新報告和任何招股説明書補充文件中的 “風險因素”，這些報告以引用方式納入此處。本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他因素或在此處或其中以引用方式納入的風險因素和其他因素都可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

關於 KIMBELL ROYALTY PARTNERS，LP

除非上下文另有要求，否則提及 “Kimbell Royalty Partners、LP”、“Kimbell”、“我們的合作伙伴關係”、“我們”、“我們” 或類似術語是指 Kimbell Royalty Partners、LP 及其子公司。

提及我們的 “普通合夥人” 是指 Kimbell Royalty GP, LLC。對我們的 “贊助商” 的提法分別指我們的創始人 Ben J. Fortson、Robert D. Ravnaas、Brett G. Taylor 和 Mitch S. Wynne 的關聯公司。

提及 “opCo” 或 “運營公司” 是指我們合夥企業的子公司 Kimbell Royalty Operating, LLC。提及 “出資方” 是指在我們的首次公開募股中直接或間接向我們貢獻某些礦產權益和特許權使用費權益的所有實體和個人，包括我們贊助商的某些關聯公司。提及 “Kimbell Operationing” 是指Kimbell Operation Company, LLC，這是我們普通合夥人的全資子公司，該公司已與我們的某些贊助商的關聯公司和某些出資方控制的實體簽訂了單獨的管理服務協議，如本文所述。提及 “交易協議” 是指截至2018年9月23日的交易協議，該協議由我們的普通合夥人、運營公司以及運營公司普通單位（“OpCo普通單位”）和代表有限合夥人在我們中的權益（“B類單位”）的B類普通單位（“B類單位”）的持有人簽訂的交易協議。

我們是一家特拉華州有限合夥企業，成立於2015年，旨在擁有和收購美國各地石油和天然氣物業的礦產和特許權使用費權益。出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇以公司身份納税。作為礦產和特許權使用費權益的所有者，我們有權從我們權益所依據的土地中獲得石油、天然氣和相關液化天然氣生產所獲得的部分收入，扣除後期製作費用和税款。在油井生產壽命結束時，我們沒有義務為鑽探和完井成本、租賃運營費用或堵塞和廢棄成本提供資金。我們的主要業務目標是通過收購第三方、我們的贊助商和出資方，以及通過我們擁有權益的房產的營運權益所有者的持續開發實現有機增長，為我們的單位持有人提供更多的現金分配。

行政辦公室

風險因素

投資我們的證券涉及很大的風險。您應仔細考慮本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中的信息，我們的10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他報告和文件或在評估對我們證券的投資時。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績和可供分配的現金可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能無法分配普通單位，普通單位的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。如果我們根據招股説明書補充文件出售任何證券，我們可能會在此類招股説明書補充文件中包括與此類證券相關的其他風險因素。請閲讀 “前瞻性陳述”。

我們常用單位和 B 類單位的描述

我們的共同單位

普通單位代表有限合夥人在我們的權益。普通單位的持有人有權參與合夥分配，並行使根據我們的合夥協議向持有普通單位的有限合夥人提供的權利和特權。有關我們普通單位持有人對合夥分配的相對權利和特權的描述，請閲讀 “我們如何支付分配”。有關根據我們的合夥協議持有普通單位的有限合夥人的權利和特權的描述，包括投票權，請閲讀 “合夥協議”。

我們的 B 類單位

B 類單位代表有限合夥人在我們的權益。B類單位的持有人只能參與合夥分配，並行使根據我們的合夥協議向持有B類單位的有限合夥人提供的權利和特權。有關我們B類單位持有人對合夥企業分配的相對權利和特權的描述，請閲讀 “我們如何支付分配”。有關根據我們的合夥協議持有B類單位的有限合夥人的權利和特權的描述，包括投票權，請閲讀 “合夥協議”。

B類單位與普通單位相同，唯一的不同是B類單位在分配我們的普通單位之前，B類單位（i）有權從運營中獲得現金分配，或者在我們清算或清盤時獲得相當於其各自的B類出資（定義見下文）2.0％的現金分配，（ii）不可轉讓（B類單位持有人的某些關聯公司除外）根據有限規定，向該關聯公司提供相同數量的 OpCo 普通單位運營公司的責任公司協議），（iii）可以與相同數量的OPCo普通單位一起兑換為普通單位，（iv）沒有註冊權；（v）如果一個或多個 B 類單位的任何記錄持有人在任何時候持有的 B 類單位和 opCo 普通單位數量不相等，我們將向該持有人發放額外的 B 類單位或取消該持有人持有的 B 類單位，視情況而定，該持有人持有的 B 類單位數量等於該持有的 OpCo 普通單位的數量持有人。

交易權

根據交易協議的條款，每位OPCo普通單位的持有人都可以投標其OPCo普通單位和等數量的B類單位（一個這樣的OPCo普通單位和一個這樣的B類單位，合起來是 “投標單位”，統稱為 “投標單位”），以兑換給運營公司。投標單位的每位投標持有人（此類持有人，“投標持有人”）有權根據運營公司的選擇，獲得相當於投標單位數量的我們的普通單位數量，或者等於投標單位數量乘以根據我們的合夥協議計算的普通單位當前市場價格的現金付款。此外，我們有權（但沒有義務）直接購買此類投標單位的全部或部分投標單位，購買相當於我們選擇購買的投標單位數量的多個普通單位，或者支付相當於我們選擇購買的投標單位數量乘以根據我們的合夥協議計算的普通單位當前市場價格的現金支付。每位投標持有人還有權獲得相當於每單位B類資本出資額（定義見下文）乘以運營公司贖回或我們回購的投標單位數量的現金金額。

如果運營公司選擇要求交付我們的普通單位以換取任何投標單位，或者我們選擇以普通單位作為對價購買任何投標單位，則交易所將以一比一的方式進行，但如果出現單位拆分或組合、認股權證或其他單位購買權的分配、特定的特別分配和類似事件，則交易所將進行調整。

過户代理人和註冊商

職責

American Stock Trast & Trust Company, LLC是普通單位的註冊商和過户代理人。我們支付轉讓代理人對普通單位轉讓收取的所有費用，但以下費用除外，這些費用必須由單位持有人支付：

•

擔保債券保費，用於替換丟失或被盜的證書、税款和其他政府費用；

•

普通單位持有人申請的服務的特別費用；以及

•

其他類似的費用或收費。

我們的單位持有人無需支付季度現金分配的費用。我們將向過户代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工提供賠償，使其免受因其以該身份開展活動而實施或遺漏的行為可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大過失或故意不當行為而承擔的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理人可通過通知我們辭職，或被我們免職。轉讓代理人的辭職或罷免將在我們任命繼任過户代理人和註冊服務商並接受任命後生效。如果繼任者在收到辭職或免職通知後的30天內尚未被任命或未接受其任命，則我們的普通合夥人可以在任命繼任者之前擔任過户代理人和註冊商。

普通單位和 B 類單位的轉讓

通過根據我們的合夥協議轉讓普通單位和B類單位，當轉讓和准入反映在我們的賬簿和記錄中時，普通單位和B類單位的每位受讓人都應被接納為轉讓單位類別的有限合夥人。每位受讓人：

•

表示受讓人有能力、權力和權限受我們的合夥協議的約束；

•

自動同意受我們的合夥協議條款和條件的約束，並被視為已執行合夥協議；以及

•

提供我們的合作協議中包含的同意和批准。

在我們的賬簿和記錄中記錄轉讓後，受讓人將自動成為我們合夥企業中被轉讓單位的替代有限合夥人。我們的普通合夥人將在必要時不時將任何轉賬記錄在我們的賬簿和記錄中，以準確反映轉賬。

我們可以自行決定將普通單位或B類單位的被提名持有人視為絕對所有者。在這種情況下，受益持有人的權利僅限於根據受益所有人和被提名人持有人之間的任何協議而對被提名人持有人的權利。

普通單位和B類單位是證券，可根據證券轉讓法律進行轉讓。除了轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還賦予受讓人成為我們合夥企業中被轉讓單位的有限合夥人的權利。

除非法律或證券交易所法規另有要求，否則在我們的賬簿上轉讓普通單位或B類單位之前，我們和過户代理人可以將該單位的記錄持有人視為所有目的的絕對所有者。

清單

我們的普通單位在紐約證券交易所交易，代碼為 “KRP”。我們的B類單位現在和將來都不會在任何證券交易所上市。

首選單位的描述

我們的合夥協議授權我們在未經任何有限合夥人批准的情況下發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，以供對價以及普通合夥人確定的名稱、優先權、權利、權力和義務。根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們可以發行額外的合夥權益，這些權益具有我們的普通單位無權獲得的特殊投票權。

2023 年 8 月 2 日，我們與阿波羅（紐約證券交易所代碼：APO）關聯公司管理的基金的某些附屬公司簽訂了 A 系列優先單位購買協議，發行和出售多達 400,000 個 A 系列累積可轉換優先單位，代表合夥企業中有限合夥人的權益（“A 系列優先單位”），現金購買價格為每個 A 系列優先單位 1,000 美元（“A 系列發行價格”），我們的總收益為高達4億美元。截至本招股説明書發佈之日，A系列優先單位尚未發行，但根據2023年8月2日與科羅拉多州有限責任公司LongPoint Minerals II, LLC簽訂的證券購買協議，預計將發行A系列優先股與我們先前宣佈的對Cherry Creek Minerals, LLC的收購有關。

如上所述發行A系列優先單位後，A系列優先單位的條款預計如下：

排名

在分銷權方面，A系列優先單位的排名高於我們所有類別或系列的有限合夥人權益。

投票權

A系列優先股在轉換後的基礎上與普通單位進行投票，並擁有某些其他類別的投票權，包括對某些債務的發生以及對我們的合夥協議的任何修正案，如果修正案嚴重不利於A系列優先股的任何權利、優惠和特權。有關我們的合作協議下A系列優先單位持有人的權利和特權的描述，包括投票權，請閲讀 “合作協議”。

發行版

在A系列優先單位轉換為普通單位或贖回之前，A系列優先股的持有人有權獲得相當於每年6.0％的累計季度分配，外加應計和未付分配。在任何四個非連續的季度中，我們有權選擇不以現金支付此類季度分配，而是按每年10.0％的比率將未付分配金額添加到清算優先權中。如果我們未能以現金全額支付欠A系列優先股的任何分配，或者以其他方式嚴重違反了我們對A系列優先股持有人的義務，則分配率將提高到每年20.0％，直到以現金全額支付累積分配，或者任何此類重大違規行為得到糾正（如適用）。A系列優先股的每位持有人都有權在轉換後的基礎上按比例與普通單位分享我們的任何特別分配的現金、證券或其他財產，但須進行慣例調整。在支付應付給A系列優先股的季度分配（包括任何先前應計和未付的分配）之前，我們不能申報或對任何在A系列優先股分配權中排名較低的證券（包括任何普通單位）進行任何分配、贖回或回購。

轉換

從 (i) A系列發行日期兩週年和 (ii) 在我們清算前夕開始，A系列優先單位的每位持有人可以隨時（但頻率不超過每季度一次）選擇將其A系列優先單位的全部或任何部分轉換為通過將A系列優先單位的數量乘以來確定的多個普通單位

按當時適用的轉換率進行轉換，前提是任何轉換 (a) 的普通單位總價值至少為1000萬美元或更少的金額，涵蓋該持有人（及其關聯公司）的所有剩餘A系列優先股；(b) 普通單位的收盤價至少為轉換價格15.07美元的130％，但須進行某些反稀釋調整（“A系列轉換”）價格”）在轉換通知之前的30個交易日期間為20個交易日。

在A系列發行日期兩週年之內或之後的任何時候，我們可以選擇將A系列優先單位的全部或任何部分轉換為由當時適用的轉換率確定的多個普通單位，前提是 (i) 任何轉換都是針對總價值至少為1000萬美元或更少的普通單位，涵蓋所有此類持有人（及其關聯公司）的A系列優先單位，(ii) 普通單位在國家證券交易所上市或獲準在國家證券交易所交易，(iii)在轉換通知發佈前的30個交易日內，普通單位的收盤價至少為A系列轉換價格的160％，而且（iv）我們向美國證券交易委員會存檔了一份有效的註冊聲明，涵蓋A系列優先單位持有人在轉換後將獲得的標的普通單位的轉售。

兑換

從A系列發行之日起七年後或控制權發生變更時，A系列優先單位的持有人可以隨時選擇使用A系列優先單位的現金金額（“A系列贖回價格”），等於 (A) A系列已發行優先單位數量乘以 (B) 中最大值的乘積) 實現最低內部收益率所必需的金額（以及先前就該A系列優先股進行的所有分配）（如定義見下文），(2) 該A系列優先股實現等於1.2倍的投資回報率所必需的金額（以及先前就該A系列優先股進行的所有分配），以及（3）A系列發行價格加上應計和未付分配。就本段而言，“最低內部收益率” 是指截至任何衡量日期：(a) 在A系列發行日期五週年之前，A系列優先單位的內部回報率為12.0％；（b）在A系列發行日五週年或之後以及A系列發行日六週年之前，A系列優先單位的內部回報率為13.0％；以及（c) 在A系列發行日六週年或之後，A系列的內部回報率為14.0％首選單位。

董事會權利

關於A系列優先股的發行，A系列優先股的持有人有權從A系列發行之日起五年後任命一名觀察員進入董事會。A系列優先股的持有人有權從A系列發行之日起六年後任命一名董事會成員，並從A系列發行之日起七年後再任命兩名董事會成員。

現金分配政策和分配限制

將軍

我們的現金分配政策

運營公司的有限責任公司協議要求其在每個季度末以等於該季度可用現金的金額分配所有手頭現金。反過來，我們的合作協議要求我們在每個季度末分配所有手頭現金，其金額等於該季度的可用現金。每個季度的可用現金將在該季度結束後由我們的普通合夥人的董事會（“董事會”）確定。在本文中使用的 “可用現金” 在運營公司的有限責任公司協議、我們的合夥協議和 “我們如何支付分配” 中定義。我們預計，運營公司每個季度的可用現金通常等於其本季度調整後的息税折舊攤銷前利潤，減去還本付息和其他合同義務所需的現金以及董事會可能認為適當的未來運營或資本需求的固定費用和儲備金，我們預計每個季度的可用現金將大致等於我們本季度調整後的息税折舊攤銷前利潤（並將是我們在該季度運營公司分配的可用現金中的比例份額）），減少現金需求還本付息和其他合同義務、納税義務、固定費用和董事會可能認為適當的未來運營儲備金或資本需求。我們在10-K表年度報告和10-Q表季度報告中定義調整後的息税折舊攤銷前利潤。

董事會過去和將來都可能將我們的業務產生的現金用於償還我們的有擔保循環信貸額度下的未償借款，並可能以董事會當時認為適當的其他方式分配此類現金。董事會將來可能會進一步修改其有關現金分配的政策。儘管董事會可能會修改這項政策，但我們目前不為維持季度分配的穩定或增長而維持大量現金儲備，也不打算承擔債務來支付季度分配。

與其他上市公司不同，我們目前不打算從運營中保留現金用於替換現有石油和天然氣儲備或以其他方式維持資產基礎所需的資本支出（“替代資本支出”）。董事會可能會修改我們的分配政策，決定從可用於分配的現金中扣留替代資本支出，這將減少扣留任何此類金額的季度可供分配的現金金額。從長遠來看，如果我們的儲備枯竭，我們的運營商無法維持現有房產的生產，並且我們沒有保留現金用於替代資本支出，那麼我們現有房產產生的現金將減少，我們可能不得不減少應付給單位持有人的分配金額。如果我們不扣留替代資本支出，則我們可用於分配的部分現金將代表您的資本回報。

在市場條件允許的情況下，我們打算為收購礦產和特許權使用費權益提供資金，這些收購主要通過外部來源來增加我們的資產基礎，例如在我們的有擔保循環信貸額度下借款以及發行股權和債務證券，儘管董事會也可以選擇將運營產生的部分現金儲備為此類收購提供資金。我們目前不打算（i）為了維持季度分配的穩定或增長而維持超額分配覆蓋範圍，或者以其他方式為分配儲備現金，或（ii）承擔債務來支付季度分配，儘管董事會如果認為有正當理由，可能會這樣做。

對現金分配的限制以及我們更改現金分配政策的能力

不能保證我們會每季度向單位持有人支付現金分配。我們的現金分配政策受某些限制，包括：

•

我們唯一的創收資產是我們在運營公司的會員權益。因此，我們的現金流和由此產生的分配能力完全取決於運營公司的分配能力。

•

我們的信貸協議包含我們必須滿足的某些財務測試和契約，我們未來的債務協議或我們未來可能發行的其他證券可能包含這些測試和契約。如果我們的有擔保循環信貸額度下存在違約事件或借款基礎短缺，我們也可能被禁止支付分配。如果我們無法滿足任何當前或未來的債務協議，儘管我們有明確的分配政策，我們仍可能被禁止向您支付分配。

•

我們的業務業績可能不穩定，現金流可能不如大多數上市合夥企業的業務業績和現金流那麼穩定。因此，我們的季度現金分配可能會波動，並且可能每季度和每年都有所不同。

•

我們沒有最低季度分配額，也沒有采用旨在隨着時間的推移維持或增加季度分配的結構。此外，我們的有限合夥人權益在分配權上均不從屬於普通單位。

•

我們的普通合夥人有權為謹慎開展業務建立現金儲備，而這些儲備金的設立或增加可能會導致向單位持有人分配的現金減少。我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議都沒有對我們的普通合夥人可能建立的現金儲備金額設定限制。我們的普通合夥人做出的任何建立現金儲備的決定都將對我們的單位持有人具有約束力。

•

在支付任何分配之前，我們和運營公司將根據下文討論的管理服務協議向我們的普通合夥人及其關聯公司（包括Kimbell Operationing）償還他們代表我們產生的所有直接和間接費用。我們的合夥協議和運營公司的有限責任公司協議規定，我們的普通合夥人將確定可分配給我們的費用，但不限制我們的普通合夥人及其關聯公司可以報銷的費用金額。此外，我們還與Kimbell Operationing簽訂了管理服務協議，而Kimbell Operationing又與我們的某些贊助商和某些出資方的關聯公司控制的實體簽訂了單獨的服務協議，根據該協議，他們和Kimbell Operationing向我們提供管理、行政和運營服務。費用報銷和費用支付，

（如果有），我們的普通合夥人及其關聯公司，包括Kimbell Operationing，以及向我們和Kimbell Operating提供服務的此類其他實體，將減少向普通單位持有人支付分配的現金金額。

•

在分配我們的普通單位之前，每位B類單位的持有人都有權獲得相當於其各自的B類供款每季度2.0％的現金分配。

•

在分配我們的普通單位和B類單位之前，任何優先證券（包括A系列優先股）的每位持有人都有權獲得相當於該優先證券條款中規定的金額的累計季度分配。

•

根據修訂後的《統一有限合夥企業法》（“特拉華法案”）第17-607條，如果分配會導致我們的負債超過資產的公允價值，我們可能不支付分配。

•

由於多種商業或其他因素導致的現金流短缺，以及一般和管理費用、未償債務的本金和利息支付、税收支出、營運資金需求和預期現金需求的增加，我們可能缺乏足夠的現金來向普通單位持有人支付分配。

除其他外，在建立現金儲備和支付支出之後，我們預計將按季度將運營現金的很大一部分分配給普通單位持有人。為了為增長提供資金，我們需要的資金將超過我們在業務中可能保留的金額。因此，我們的增長可能取決於我們的運營商的能力，也許還有我們未來在需要時以優惠條件從第三方籌集足夠數量的債務和股權資本的能力。如果外部獲取資本的努力不成功，我們的增長能力就會受到嚴重損害。

我們預計將在公佈該季度經營業績後的20個工作日或 (ii) 該季度結束後60天內支付截至3月31日、6月30日和9月30日的季度分配，以較早者為準。我們預計將在截至12月31日的季度分配（i）公佈該季度的經營業績後的20個工作日或（ii）該季度結束後的90天內，以較早者為準。

我們如何支付分配

將軍

我們的合夥協議要求，在截至3月31日、6月30日和9月30日的季度中，我們在相應的記錄日之前將所有可用現金分配給登記在冊的普通單位持有人（i）該季度經營業績公佈後的20個工作日或（ii）該季度結束後的60天內，以較早者為準。在截至12月31日的季度中，我們的合夥協議要求我們在適用的記錄日期之前將所有可用現金分配給登記在冊的普通單位持有人（i）該季度的經營業績公佈後的20個工作日或（ii）該季度結束後90天，以較早者為準。我們的合作協議通常將任何季度的 “可用現金” 定義為：

•

的總和:

•

截至該季度末，我們和子公司手頭的所有現金和現金等價物；

•

由我們的普通合夥人確定，在確定該季度末之後的營運資金借款（如下所述）產生的該季度可用現金之日，我們和我們的子公司手頭的所有現金或現金等價物；以及

•

我們在該季度末之後和可用現金分配之日之前從運營公司對OpCo普通單位的分配中獲得的所有現金和現金等價物；

•

減去我們的普通合夥人建立的現金儲備金額：

•

為我們的業務的正常運作做好準備（包括用於我們未來資本支出和未來信貸需求的儲備金）；

•

遵守適用法律或我們或我們的子公司為一方或我們或我們的子公司資產受其約束的任何債務工具或其他協議或義務；或

•

在接下來的四個季度中任何一個或多個季度向我們的單位持有人和普通合夥人提供分配資金。

營運資金借款通常是根據信貸額度、商業票據額度或類似融資安排產生的借款，這些借款僅用於營運資金目的或向單位持有人支付分配，其目的是借款人在12個月內用額外營運資金借款以外的資金償還此類借款。請閲讀 “現金分配政策和分配限制”。

運營公司的有限責任公司協議要求，在截至3月31日、6月30日和9月30日的季度中，運營公司在運營公司管理成員公佈該季度的經營業績後的20個工作日或 (ii) 該季度結束後的60天內，在適用的記錄日期之前將其可用現金分配給其OpCo普通單位的登記持有人。在截至12月31日的季度中，運營公司的有限責任公司協議要求運營公司在適用的記錄日期之前將其可用現金分配給其OpCo普通單位的登記持有人（i）運營公司管理成員公佈該季度的經營業績後的20個工作日或（ii）該季度結束後90天，以較早者為準。運營公司的有限責任公司協議通常將任何季度的 “可用現金” 定義為：

•

的總和:

•

該季度末運營公司及其子公司的所有現金和現金等價物；以及

•

由運營公司的管理成員確定，在確定該季度末之後的營運資金借款（如下所述）產生的該季度可用現金之日，運營公司及其子公司的所有現金或現金等價物；

•

減去運營公司管理成員建立的現金儲備金額：

•

規定運營公司及其子公司的業務正常運作（包括運營公司及其子公司未來資本支出和未來信貸需求的儲備金）；

•

遵守適用法律或運營公司、運營公司或其任何子公司的管理成員所參與或其資產所受的任何債務工具或其他協議或義務；以及

•

為未來四個季度中任何一個或多個季度向運營公司的單位持有人提供分配資金。

此外，我們的普通合夥人簽訂的有限責任公司協議包含禁止在未經董事會成員至少662／3％的絕大多數投票的情況下采取某些行動的條款，包括：

•

在過去四個季度中，借款次數超過我們債務與息税折舊攤銷前利潤比率的2.5倍；

•

將運營產生的部分現金留作收購融資；

•

對我們的合夥協議中 “可用現金” 定義的修改；以及

•

向我們的普通單位發行任何在分配權或清算權方面排名靠前的合夥權益。

請閲讀 “合夥協議——管理我們普通合夥人的協議的某些條款。”

分配方法

根據任何已發行和流通的優先單位或其他優先證券（包括髮行後和發行後的A系列優先股）和B類單位的分配偏好，我們打算按比例向普通單位持有人分配可用現金。我們的合夥協議允許但不要求我們借款來支付分配。因此，不能保證我們會在任何季度為這些單位支付任何分配。B 類單位將獲得下文 “— B 類單位” 下所述的分配優先權。發行後，A系列優先單位將獲得下文 “— A系列優先單位” 下所述的分配優惠。

常用單位

截至2023年8月1日，我們有65,507,635個普通單位未償還。根據任何已發行和流通的優先單位或其他優先證券（包括髮行後和發行後的A系列優先股）和B類單位的分配偏好，每個普通單位都有權在我們分配可用現金的範圍內獲得現金分配。普通單位不累積拖欠款項。我們的合夥協議允許我們發行無限數量的同等或高級股權，但須遵守任何已發行和流通的優先單位或其他優先證券（包括髮行後的A系列優先股）的投票權。

B 類單位

截至 2023 年 8 月 1 日，我們有 20,853,618 套 B 類單位待發。B類單位的每位持有人向我們支付每B類單位5美分，作為B類單位的額外資本出資（例如總金額、“B類出資” 和此類單位金額，“B類單位資本出資額”），以換取B類單位。B類單位的每位持有人在分配任何已發行和未償還的優先單位或其他優先證券（包括髮行後和之後的A系列優先股）之後，在分配我們的普通單位之前，有權獲得相當於其各自的B類供款每季度2.0％的現金分配。

請閲讀 “我們的普通單位和 B 類單位的描述——我們的 B 類單位。”

A 系列首選單位

在A系列優先單位轉換為普通單位或贖回之前，A系列優先單位的持有人將有權獲得相當於每年6.0％的累計季度分配，外加應計和未付分配。在任何四個非連續的季度中，我們都有權選擇不以現金支付此類季度分配，而是按每年10.0％的比率將未付分配金額添加到清算優先權中。如果我們連續幾個季度做出這樣的選擇，或者以其他方式嚴重違反了我們對A系列優先股持有人的義務，則分配率將提高到每年20.0％，直到累積的分配以現金全額支付，或者任何此類重大違規行為得到糾正（如適用）。A系列優先股的每位持有人都有權在轉換後的基礎上按比例與普通單位分享我們的任何特別分配的現金、證券或其他財產，但須進行慣例調整。在支付應付給A系列優先股的季度分配（包括任何先前應計和未付的分配）之前，我們將無法支付任何初級證券（包括任何普通單位）的任何分配。請閲讀 “首選單位描述”。

普通合夥人利息

我們的普通合夥人擁有我們的非經濟普通合夥人權益，因此無權獲得現金分配。但是，它將來可能會收購普通單位和其他合夥權益，並將有權獲得這些合夥權益的按比例分配。

夥伴關係協議

以下是我們合作協議的實質性條款的摘要。我們還總結了普通合夥人有限責任公司協議的某些重要條款。我們將根據要求免費向投資者和潛在投資者提供我們的合夥協議副本。

我們在本招股説明書其他地方總結了合夥協議的以下條款：

•

關於現金分配，請閲讀 “我們如何支付分配”；

•

關於普通單位和 B 類單位持有者的權利，請閲讀 “我們的普通單位和 B 類單位的描述”；

•

關於 A 系列優先單位持有人的權利，請閲讀 “優先單位描述”；以及

•

關於與我們的共同單位有關的某些税務問題，請閲讀 “美國聯邦所得税的重大後果”。

組織和持續時間

我們是在 2015 年 10 月組織起來的。出於州法律的目的，我們是一家特拉華州有限合夥企業。出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為公司應納税的實體。請閲讀 “關於 Kimbell Royalty Partners，LP。”除非根據我們的合作協議條款終止，否則我們將永久存在。

用途

根據我們的合夥協議的規定，我們的目的僅限於我們的普通合夥人批准並可能由根據特拉華州法律組建的有限合夥企業合法開展的任何商業活動。

儘管我們的普通合夥人有能力促使我們和我們的子公司從事我們目前擁有礦產和特許權使用費權益的業務以外的活動，但我們的普通合夥人可以拒絕這樣做，而無需對我們或有限合夥人承擔任何責任或義務，包括為我們或我們的有限合夥人的最大利益行事的任何責任，但默示的誠信和公平交易合同約定除外。我們的普通合夥人通常有權採取其認為必要或適當的所有行為，以實現我們的目的和開展我們的業務。

現金分配

我們的合夥協議規定了我們將如何向普通單位、B類單位和其他合夥證券（包括髮行後的A系列優先股）的持有人支付分配的方式。有關這些分配的描述，請閲讀 “我們如何支付分配”。

資本出資

單位持有人沒有義務額外出資，下文 “— 有限責任” 部分所述的情況除外。

投票權

以下是批准下述事項所需的單位持有人投票的摘要。需要批准 “單位多數” 的事項需要大多數未償還的普通單位和B類單位以及發行後的A系列優先單位（在轉換後的基礎上進行投票）的批准，作為單一類別一起投票，唯一的不同是A系列優先單位不會根據第13.3（c）條就我們的合夥協議的任何修正案進行投票我們的合作協議。

在投票表決其共同單位時，我們的普通合夥人及其關聯公司對我們或有限合夥人沒有任何義務或義務，包括為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何責任，其他

比默示的誠信和公平交易的盟約。親自或由代理人代表的已召開會議的一個或多個類別的大多數未償還單位（包括被視為由我們的普通合夥人擁有的單位）的持有人應構成此類單位持有人會議的法定人數，除非任何此類行動都需要更高比例的此類單位的持有人的批准，在這種情況下，法定人數應為更高的百分比。

以下是我們的合作協議中為某些事項規定的投票要求的摘要。以下摘要假設A系列優先單位已發行並未償還。

	發放額外單位			普通單位持有人沒有批准權。某些發行需要獲得A系列優先單位持有人的662／3％的批准。請閲讀 “— 發行額外合夥權益。”
	修訂合夥協議			未經單位持有人批准，我們的普通合夥人可能會做出某些修改。某些其他修正案如果會對A系列優先單位的任何權利、優惠和特權產生重大不利影響，則需要獲得662／3％的A系列優先單位持有人的批准。某些修改、修改或廢除B類單位的投票權或採用我們的合夥協議中任何與B類單位投票權不一致的條款的修正案將需要獲得大多數B類單位持有人的批准。其他修正案通常需要獲得單位多數持有者的批准。請閲讀 “— 合夥協議修正案”。
	合併我們的合夥企業或出售我們的全部或幾乎所有資產			在某些情況下，單位多數，如果此類合併或出售會對A系列優先單位的任何權利、優惠和特權產生重大不利影響，則獲得A系列優先單位的662／3％的贊成票。請閲讀 “— 資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置。”
	解散我們的合作伙伴關係			單位多數。請閲讀 “— 解散。”
	我們在之後繼續開展業務			單位多數。請閲讀 “— 解散。”
	撤出我們的普通合夥人			在大多數情況下，在2026年12月31日之前撤出我們的普通合夥人，需要獲得持有大部分已發行普通單位（不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位）的單位持有人批准，這將導致我們的合夥關係解散。請閲讀 “— 退出或罷免我們的普通合夥人。”
	刪除我們的普通合夥人			不少於662／3％的未償還單位，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位和B類單位。罷免我們的普通合夥人也必須獲得單位多數股權持有人的繼任普通合夥人的批准。請閲讀 “— 退出或罷免我們的普通合夥人。”

	轉讓我們的普通合夥人權益			我們的普通合夥人可以在未經單位持有人投票的情況下轉讓其在我們的部分或全部普通合夥人權益。請閲讀 “— 普通合夥人權益的轉讓”。
	轉讓我們普通合夥人的所有權權益			無需單位持有人批准。請閲讀 “— 我們普通合夥人的所有權權益轉讓。”

如果除了 (a) 我們的普通合夥人及其關聯公司、(b) 出資方及其各自的關聯公司、(c) 我們的普通合夥人或其關聯公司的直接或事後批准的受讓人、(d) 我們的普通合夥人特別批准的購買者、(e) 與將A系列優先單位作為單獨類別的任何投票、同意或批准有關的A系列優先單位的任何持有人，或對A系列優先單位的任何持有人在任何事項上與普通單位的持有人進行轉換後，或 (f) 任何擁有 20% 或以上的個人或團體由於 (i) 我們贖回或購買任何其他人或個人的合夥權益或我們採取其他類似行動，或 (ii) 將A系列優先單位轉換為普通單位，總共獲得任何類別未償還單位的20％或以上的實益所有權，該個人或團體將失去其所有單位的投票權。

B 類單位的投票權

B類單位的每位持有人都有權收到通知，參與我們合作伙伴的任何和所有批准、投票或其他行動，按比例分配給持有我們普通單位的單位持有人，包括根據特拉華州的要求可能採取的任何和所有通知、定額、批准、投票和其他行動法案或任何其他適用的法律、規則或法規，除非我們的合夥協議中另有明確規定。修改、修改或廢除本條款，或者採納我們的合夥協議中任何與本條款不一致的條款，需要所有B類單位的多數投票權持有人投贊成票。

A 系列優先單位的投票權

發行後，我們將需要獲得A系列優先股中662／3％的贊成票，作為一個類別單獨投票，我們才能或允許我們的任何子公司（在每種情況下，直接或間接，包括通過修訂我們的合夥協議，通過合併、合併、重新分類或其他方式）：

(1)

因借款（包括慣常信貸額度）而產生一定的債務，這些借款將包含在我們的信貸協議下的 “總債務” 定義中（但出於這種目的，假設根據我們的信貸協議，任何未提取的信用證或銀行擔保都構成 “債務總額”），前提是 (i) 如上所述 “優先股描述” 將我們的A系列優先股的分配率提高到每年20.0％單位 — 分配” 適用，或者 (ii) 此類事件的預備形式以及使用其中的任何收益，我們調整後的槓桿率將超過2.5倍；

(2)

根據我們的信貸協議，在任何時候借入超過我們和我們的子公司 “PV10”（定義見我們的合夥協議）的95％，金額根據我們最新的儲備報告計算；

(3)

加入某些新的或替代的信貸額度；

(4)

因借來的錢而產生一定的債務（習慣信貸額度下的債務除外），但以下情況除外：

我們與子公司之間的債務；

債務加上合夥協議允許的所有其他債務總額不超過500萬美元的未償本金；

與某些資本租賃或購置資金融資有關的債務，在任何時候未償還的本金總額不超過500萬美元；

負債，包括正常業務過程中保險費的融資；以及

上述任何一項的任何續訂、再融資或延期；

(5)

根據任何債務協議簽訂、採用或同意任何 “限制性付款” 條款（或其他限制或限制支付A系列優先股分配或贖回A系列優先股的類似條款），這些條款總體上對A系列優先股的股息支付或贖回的限制比截至A系列發行之日債務協議中存在的更具實質性的限制；

(6)

如果 (i) 我們的預計調整後槓桿率在生效後立即超過3.0，或 (ii) 如上所述，將我們的A系列優先股的分配率提高到每年20.0％，則申報或支付任何在A系列優先股（為避免疑問起見，包括普通單位）分配權中排名較低的證券單位-分佈” 適用；

(7)

申報或支付A系列優先股分配權排名次要的任何類別證券（為避免疑問起見，包括普通單位）的任何特殊或一次性分配，包括任何非可用現金的分配，除非此類特別或一次性分配是按比例分配給A系列優先股和任何與A系列優先股等價的證券類別的分配單位；

(8)

組建或創建除全資子公司以外的任何子公司發行或允許發行任何子公司的任何股權證券，但向全資子公司除外，我們被允許以合夥協議簽訂之日所擁有的比例擁有運營公司、OGM Partners I、RCPTX, Ltd. 和 Oakwood Minerals I, L.P. 作為非全資子公司；

(9)

在法律允許的最大範圍內，採取某些與破產相關的行動；

(10)

出於美國聯邦所得税目的或相關的州或地方所得税目的，對我們或我們的任何子公司作出任何實體分類選擇，除非我們的合夥協議第 9.1 節有明確規定；

(11)

除某些允許的交易外，我們和/或我們的子公司與我們的普通合夥人、其高級管理人員或僱員或董事會成員和/或其各自關聯公司（我們和我們的全資子公司除外）之間簽訂或修改任何協議或交易；

(12)

除某些允許的處置外，出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（包括通過農場外包或類似交易）我們或我們子公司在任何財政年度的公允市場價值超過5000萬美元、總額超過1.25億美元的石油和天然氣房產，而任何A系列優先股均未償還；

(13)

進行某些控制權變更交易，除非我們根據我們的合作協議將所有未償還的A系列優先股全額贖回現金；或

(14)

修改或修改並重申我們的合夥協議、我們的有限合夥證書或子公司的組織文件（包括合併或其他方式，或者根據我們的合夥協議考慮和作出的任何修改），或者合夥企業子公司的組織文件，前提是此類修正對A系列優先股的任何權利、優惠和特權產生重大不利影響。在不限制前一句一般性的前提下，任何修正都將被視為具有重大不利影響，前提是此類修正案：

減少A系列分配金額或A系列季度分配（此類條款在我們的合夥協議中定義），更改A系列優先單位分配的支付方式，推遲A系列優先股分配的累計日期，取消A系列優先股的任何應計和未付分配或其應計利息（包括任何累積分配或部分期限分配），或更改其資歷權利 A 系列優先單位的持有者關於向我們任何其他類別或系列合夥權益的持有人支付的分配；

在自願或非自願清算、解散或清盤，或出售我們的全部或幾乎全部資產時，減少應付金額或更改向A系列優先股持有人支付的付款方式，或者更改A系列優先股持有人在我們清盤、解散和清盤時相對於我們任何其他類別或系列合夥權益持有者的權利的清算優先順序; 或

使A系列優先單位可以根據我們的選擇進行兑換或兑換，但我們的合作協議中另有規定。

此外，就此類合夥權益的分配或分配而言，我們需要獲得662／3％的A系列優先股的贊成票，作為一個類別單獨投票，才能發行、授權或創建任何額外的A系列優先股或任何類別或系列的合夥權益（或任何可轉換、交換或證明購買任何類別或系列合夥權益的權利的債務或證券）我們清算、解散時的合夥權益以及結束後，等級等於或高於A系列優先單位。

適用法律；法庭、審判地和管轄權

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟：

•

源於合夥協議或以任何方式與之相關的索賠、訴訟或訴訟（包括為解釋、適用或執行合夥協議的條款、有限合夥人或有限合夥人對我們的責任、義務或責任，或有限合夥人或我們的權利、權力或限制而提出的任何索賠、訴訟或訴訟）；

•

代表我們以衍生方式帶來的；

•

聲稱違反了我們或我們的普通合夥人的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或有限合夥人所欠的責任（包括信託義務）；

•

主張根據《特拉華法案》的任何條款提出的索賠；或

•

主張受內政學説管轄的主張，

應完全提交特拉華州大法官法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則由位於特拉華州具有標的管轄權的任何其他法院）提起，無論此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟在合同、侵權行為、欺詐或其他方面是否基於普通法、法定、公平、法律或其他理由，還是衍生或直接索賠。

購買我們的證券，即表示單位持有人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的限制和條款，並就任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟接受特拉華州財政法院（或其他特拉華州法院）的專屬管轄。該專屬訴訟地條款不適用於根據聯邦或州證券法提起的訴訟理由。

儘管我們認為這些條款將提高特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款的效力可能是

不鼓勵對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟。在法律訴訟中，其他公司的公司註冊證書或類似的管理文件中類似的訴訟地選擇條款的可執行性受到質疑，在任何訴訟中，法院都可能認定我們的合夥協議中包含的訴訟地條款選擇在此類訴訟中不適用或不可執行。僅憑選擇訴訟地條款，單位持有人不得被視為已放棄根據聯邦證券法及其規章制度提出的索賠。

有限責任

假設有限合夥人不參與《特拉華法案》所指的對我們業務的控制，並且他、她或其以其他方式按照合夥協議的規定行事，則他、她或其在《特拉華州法案》下的責任將限於他、她或其有義務為他或其普通單位向我們繳納的資本金額加上他或她的股份任何未分配的利潤和資產。但是，如果確定有限合夥人作為一個集團行使權利或行使該權利：

•

因故移除或更換我們的普通合夥人；

•

批准對我們的合夥協議的部分修訂；或

•

根據我們的合作協議採取其他行動，

就特拉華州法案而言，構成了對我們業務的 “參與控制”，則有限合夥人可能對特拉華州法律規定的義務承擔個人責任，其範圍與我們的普通合夥人相同。該責任將延伸到在合理認為有限合夥人是普通合夥人的情況下與我們進行業務往來的人。如果有限合夥人因普通合夥人的任何過失而失去有限責任，我們的合夥協議和《特拉華法案》都沒有明確規定對我們的普通合夥人提起法律追索權。雖然這並不意味着有限合夥人無法尋求法律追索權，但我們知道特拉華州判例法中沒有此類索賠的先例。

根據《特拉華州法案》，如果有限合夥企業在分配後的所有負債，除了因合夥權益而對合夥人的負債和債權人的追索權僅限於合夥企業特定財產的負債外，有限合夥企業不得向合夥人進行分配。為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華法案》規定，債權人追索權有限的受責任約束的財產的公允價值應計入有限合夥企業的資產，前提是該財產的公允價值超過無追索權負債。《特拉華法案》規定，接受分配並在分配時知道分配違反《特拉華州法》的有限合夥人應向有限合夥企業支付三年的分配金額。根據《特拉華州法案》，有限合夥企業的替代有限合夥人有責任履行其轉讓人向合夥企業繳款的義務，但該人沒有義務承擔他、她或其成為有限合夥人時未知的責任，也無法從我們的合夥協議中確定。

我們的子公司在 28 個州開展業務，未來我們可能會有子公司在其他州或國家開展業務。維持我們作為運營子公司所有者的有限責任可能需要遵守運營子公司開展業務的司法管轄區的法律要求，包括使我們的子公司有資格在那裏開展業務。

許多司法管轄區尚未明確規定成員或有限合夥企業對有限責任公司或有限合夥企業義務的責任限制。如果根據我們在子公司的所有權權益或其他方面，確定我們在任何司法管轄區開展業務時不遵守適用的有限合夥企業或有限責任公司章程，或者有限合夥人作為一個集團有理由罷免或更換我們的普通合夥人、批准對我們的合夥協議的某些修正案或根據我們的合夥協議採取其他行動的權利或行使的權利構成對我們業務的 “參與控制” 那個任何相關司法管轄區的法規，則有限合夥人可能對我們的承擔個人責任

在這種情況下，該司法管轄區法律規定的義務與我們的普通合夥人相同。我們將以普通合夥人認為合理、必要或適當的方式運營，以維護有限合夥人的有限責任。

發行額外合夥權益

我們的合夥協議授權我們在未經單位持有人批准的情況下根據普通合夥人確定的條款和條件發行無限數量的額外合夥權益以供對價，唯一的不同是我們需要662／3％的未償還A系列優先股的同意才能發行、授權或創建任何額外的A系列優先股或任何類別或系列的合夥權益（或任何可轉換為、可兑換或證明的債務或證券）購買任何課程或系列的權利的合夥權益），就此類合夥權益的分配或我們清算、解散和清盤時此類合夥權益的分配而言，其排名等於或高於A系列優先單位。

除某些有限的例外情況外，除非我們將發行此類額外普通單位所得的淨現金收益或其他對價捐給運營公司，以換取同等數量的OPCo普通單位，否則我們不會發行任何額外的普通單位。我們有可能通過發行額外的普通股或其他合夥權益來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通單位的持有人將有權在我們的分配中與當時存在的普通單位持有人平均共享。此外，發行額外的普通單位或其他合夥權益可能會稀釋當時存在的普通單位持有人在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，在A系列優先股的投票權的前提下，我們還可能發行額外的合夥權益，這些權益由我們的普通合夥人確定，可能擁有我們的普通單位和B類單位無權獲得的分配權或特殊投票權。此外，根據A系列優先股的投票權，我們的合夥協議不禁止我們的子公司發行股權，股權實際上可能在我們的普通單位和B類單位的分配或清算權方面排名靠前。

我們的普通合夥人有權不時將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司，只要我們向普通合夥人及其關聯公司以外的人發行合夥權益，其條件與我們向普通合夥人及其關聯公司以外的人發放合夥權益相同，以維持每次發行前存在的普通合夥人及其關聯公司的百分比權益，包括普通單位代表的權益。根據我們的合夥協議，普通單位持有人沒有收購額外普通單位或其他合夥權益的優先權利。

此外，根據交易協議的條款，OpCo普通單位的每位持有人都可以向運營公司投標投標單位進行贖回。根據運營公司的選擇，每位投標持有人都有權獲得相當於投標單位數量的我們的普通單位數量，或者獲得相當於投標單位數量乘以根據我們的合夥協議計算的普通單位當前市場價格的現金付款。請閲讀 “我們的普通單位和 B 類單位的描述——我們的 B 類單位——交換權。”

合夥協議修正案

將軍

我們的合夥協議修正案只能由我們的普通合夥人提出。但是，我們的普通合夥人沒有責任或義務提出任何修正案，並且可以自行決定拒絕提出或批准對我們的合夥協議的任何修改。為了通過擬議修正案，除下文討論的修正案外，我們的普通合夥人必須尋求批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或者召集有限合夥人會議對擬議修正案進行審議和表決。除下述情況外，修正案必須得到單位多數持有者的批准。此外，(i) 任何修正案

對A系列優先股（發行後）的任何權利、優惠和特權產生重大不利影響，必須獲得A系列優先單位的662／3％的贊成票批准，作為一個類別單獨投票；（ii）任何修改、修改或廢除B類單位投票權或通過我們的合作協議中任何與B類單位投票權不一致的條款的修正案都必須獲得批准所有 B 類單位過半數投票權持有者投票的贊成票單獨作為一個班級。

禁止的修正案

不得作出如下修改：

•

在未經任何有限合夥人同意的情況下擴大其關税或付款義務，除非至少得到受影響的有限合夥人利益類型或類別的大多數批准；或

•

未經普通合夥人同意，擴大其關税或付款義務，以任何方式限制我們採取的任何行動或權利，或以任何方式減少我們向普通合夥人或其任何關聯公司分配、可償還或以其他方式支付的金額，其同意可自行決定給予或拒絕。

我們的合夥協議中禁止修正案產生上述條款所述效力的條款可以在至少90％的已發行單位的持有人批准後進行修改，作為單一類別投票（包括我們的普通合夥人及其關聯公司擁有的單位）。截至2023年8月1日，我們普通合夥人的所有董事和高級管理人員作為一個集團擁有或控制不到20％的未償還普通單位和B類單位。

無有限合夥人批准

根據任何已發行和流通的優先股或其他優先證券（包括髮行後的 A 系列優先股）和 B 類單位的投票權，我們的普通合夥人通常可以在未經任何有限合夥人批准的情況下修改我們的合夥協議，以反映：

•

我們的姓名、主要辦公地點、註冊代理人或註冊辦事處的變更；

•

根據我們的合夥協議接納、替換、退出或罷免合夥人；

•

我們的普通合夥人認為有必要或適當的變更，以使我們有資格或繼續作為有限合夥企業或其他實體的資格，根據任何州的法律，有限合夥人負有有限責任；

•

我們的財政年度或應納税年度的變更以及我們的普通合夥人因此類變更而認為必要或適當的任何其他變更；

•

我們的律師認為，這是一項必要的修正案，旨在防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級職員、代理人或受託人以任何方式受1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法》或根據1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）通過的 “計劃資產” 法規的約束，無論是否與目前適用的計劃資產法規基本相似或由美國勞工部提出；

•

我們的普通合夥人認為是授權或發行額外合夥權益所必需或適當的修正案；

•

我們的合夥協議中明確允許我們的普通合夥人單獨作出的任何修改；

•

根據我們的合夥協議條款批准的合併協議或轉換計劃生效、必要或考慮的修正案；

•

我們的普通合夥人認為必要或適當的任何修正案，以反映和説明我們組建或投資任何公司、合夥企業、合資企業，

有限責任公司或其他實體，與我們開展合作協議允許的活動有關；

•

一項修正案，規定有限合夥人權益的任何受讓人（包括任何被提名人持有人或為他人賬户收購此類有限合夥人權益的代理人或代表）均應被視為證明受讓人不是不符合條件的持有人（定義見下文）；

•

轉換為、合併或轉讓給另一個有限責任實體，該實體是新成立的，在轉換、合併或轉讓時除了通過轉換、合併或轉讓獲得的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

•

與上述條款中描述的任何事項基本相似的任何其他修正案。

此外，根據任何已發行和流通的優先股或其他優先證券（包括髮行後和發行後的A系列優先股）的投票權，如果我們的普通合夥人確定這些修正案，我們的普通合夥人可以在未經任何有限合夥人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改：

•

與其他類別的合夥權益相比，不會在任何重大方面對有限合夥人（整體而言）或任何特定類別的合夥權益產生不利影響；

•

對於滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或法規中包含的任何要求、條件或指導方針或任何聯邦或州法規中包含的任何要求、條件或指導方針是必要或適當的；

•

是必要或適當的，以促進有限合夥人權益的交易，或遵守有限合夥人權益正在或將要上市或獲準交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求；

•

對於我們的普通合夥人根據我們的合夥協議的規定就單位拆分或合併採取的任何行動都是必要或適當的；或

•

必須實現招股説明書中表達的與我們的首次公開募股有關的意圖或我們的合夥協議條款的意圖，或者我們的合夥協議中另有考慮的意圖。

對於任何會對A系列優先單位的任何權利、優惠和特權產生重大不利影響的事項（包括合併、合併或業務合併），必須以662／3％的A系列優先股作為一個類別單獨投票。

律師意見和單位持有人批准

對於不需要單位持有人批准的此類修正案，我們的普通合夥人無需徵求律師的意見，即修正案不會影響特拉華州法律規定的任何有限合夥人的有限責任。除非我們事先獲得這樣的意見，否則未經至少90％的未償還單位的持有人批准，以單一類別投票，否則我們的合夥協議的任何其他修正案都不會生效。

除上述限制外，任何可能對任何類型或類別的合夥權益相對於其他類別的合夥權益的權利或優先權產生重大不利影響的修正案都需要至少獲得受影響類型或類別的合夥權益的大多數批准。任何降低採取任何行動所需的單位百分比的修正案，除了有理由罷免我們的普通合夥人或召集單位持有人會議外，都必須獲得有限合夥人的贊成票批准，其未償還單位總額不低於尋求削減的百分比。

任何因故增加罷免普通合夥人所需的單位百分比的修正案都必須獲得有限合夥人的贊成票批准，其未償還單位總額佔未償還單位的662／3％。任何增加召開單位持有人會議所需的單位百分比的修正案都必須獲得有限合夥人的贊成票批准，這些有限合夥人的未償還單位總數至少佔未償還單位的大多數。

管理我們普通合夥人的協議的某些條款

我們的普通合夥人簽訂的有限責任公司協議包含禁止在未經董事會成員至少662／3％的絕大多數投票的情況下采取某些行動的條款，包括：

•

前四個季度的借款次數超過我們的債務與息税折舊攤銷前利潤比率（定義見下文）的2.5倍；

•

將運營產生的部分現金留作收購融資；

•

對我們的合夥協議中 “可用現金” 定義的修改；以及

•

向我們的普通單位發行任何在分配權或清算權方面排名靠前的合夥權益。

在我們的普通合夥人有限責任公司協議中，“債務與息税折舊攤銷前利潤比率” 一詞是指 (i) 截至相關確定之日的合夥企業及其合併子公司的債務總額與 (ii) 合夥企業及其合併子公司最近四個財季的息税折舊攤銷前利潤（定義見該協議）的比率，但某些例外情況除外。

資產的合併、合併、轉換、出售或其他處置

我們的合併、合併或轉換需要我們的普通合夥人事先同意。但是，我們的普通合夥人沒有義務或義務同意任何合併、合併或轉換，除了默示的誠信和公平交易合同約定外，我們或有限合夥人可以不承擔任何義務或義務，包括為我們或有限合夥人的最大利益行事的任何責任。

此外，我們的合夥協議通常禁止我們的普通合夥人在未經單位多數股東事先批准的情況下，促使我們在單一交易或一系列關聯交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部資產。此外，某些資產出售，或者如果任何此類出售、合併、合併或其他組合對A系列優先股的任何權利、優惠和特權產生重大不利影響，則需要獲得A系列優先單位的662／3％的贊成票，作為一個類別單獨投票。請閲讀 “— 投票權”。但是，我們的普通合夥人可以在未經此類批准的情況下抵押、質押、抵押或授予我們全部或大部分資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在未經此類批准的情況下通過取消抵押品贖回權或其他變現方式出售我們的任何或全部資產。最後，如果我們是交易中的倖存實體，我們的普通合夥人已收到法律顧問關於有限責任和税務問題的意見，則我們的普通合夥人可以在未經單位持有人事先批准的情況下完成與另一有限責任實體的合併，交易後我們的每個單位將是我們合夥企業的相同單位，以及我們在此類交易中發行的合夥權益合併不超過 20%交易前不久我們未償還的合夥權益。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或者將我們的所有資產轉讓給新成立的實體，前提是這種轉換、合併或轉讓的唯一目的是將我們的法律形式變更為另一個有限責任實體，我們的普通合夥人已收到法律顧問關於有限責任的意見税務事宜，我們的普通合夥人決定新實體的管理工具為有限合夥人和我們的普通合夥人提供了與我們的合夥協議中包含的相同的權利和義務。根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，如果發生轉換、合併或合併、出售我們的幾乎所有資產或任何其他類似的交易或事件，我們的單位持有人無權獲得持不同政見者的評估權。

解散

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議解散。我們將在以下時間解散：

•

選舉我們的普通合夥人解散我們，前提是獲得代表單位多數的單位持有人批准；

•

沒有有限合夥人，除非根據特拉華州適用的法律，我們在不解散的情況下繼續運作；

•

通過司法解散我們的合夥關係的法令；或

•

撤回或罷免我們的普通合夥人或任何其他導致其不再是我們的普通合夥人的事件，除非是根據我們的合夥協議轉讓其普通合夥人的權益，或者在繼任者獲得批准和承認後撤回或撤職。

根據上述最後一項條款解散後，單位多數股的持有人還可以在特定的時限內，通過任命代表單位多數的單位持有人批准的實體為繼任普通合夥人，選擇在特定的時限內，按照我們的合夥協議中描述的相同條款和條件繼續我們的業務，前提是我們收到律師的意見，即該訴訟不會導致任何有限合夥人失去有限責任。

清算和收益分配

在我們解散後，除非我們的業務繼續進行，否則被授權清算我們事務的清算人將行使普通合夥人所有必要或適當的權力，清算我們的資產，並按照我們的合夥協議中的規定使用清算收益。如果清算人確定出售不切實際或會給我們的合夥人造成不當損失，則可以將我們資產的清算或分配推遲一段合理的時間，或者以實物形式向合夥人分配資產。

在我們清算、解散和清盤後，A系列優先股的持有人在向普通單位持有人或任何其他類別或系列股票證券的持有人分配我們的任何資產之前，有權獲得相當於A系列贖回價格的A系列優先單位的金額。在向A系列優先單位的持有人進行此類分配之後，在將我們的任何資產分配給普通單位的持有人之前，當時未償還的B類單位的持有人將有權獲得每個此類B類單位的B類單位繳款。

撤銷或罷免我們的普通合夥人

除下文另有規定外，我們的普通合夥人已同意，在未獲得大多數已發行普通單位（不包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位）持有人批准的情況下，不在2026年12月31日之前自願退出普通合夥人的身份，並就有限責任提供法律顧問意見。在2026年12月31日或之後，我們的普通合夥人可以提前90天發出書面通知，無需事先獲得任何單位持有人的批准，退出普通合夥人，而且這種退出不會違反我們的合夥協議。

儘管有上述信息，但如果至少有50％的未償還單位由除我們的普通合夥人及其關聯公司以外的個人及其關聯公司持有或控制，則我們的普通合夥人可以在向有限合夥人發出90天通知後無需單位持有人批准即可退出。此外，我們的合夥協議允許我們的普通合夥人在未經單位持有人批准的情況下出售或以其他方式轉讓其在我們的所有普通合夥人權益。請閲讀 “— 普通合夥人權益的轉讓”。

在我們的普通合夥人通過通知其他合夥人自願退出後，單位多數股的持有人可以選擇該退出的普通合夥人的繼任者。如果繼任者沒有當選或當選，但無法獲得律師關於有限責任的意見，我們將解散、清盤和清算，除非在撤回後的指定期限內，單位多數股的持有人同意通過任命繼任普通合夥人來繼續我們的業務。請閲讀 “— 解散。”

我們的普通合夥人不得被免職，除非 (i) 出於原因，以及 (ii) 獲得不少於662／3％的已發行單位的持有人投票批准，作為單一類別共同投票，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位和B類單位，並且我們收到關於有限責任的法律顧問的意見。罷免我們的普通合夥人也必須獲得繼任普通合夥人經單位多數持有人投票批准。“原因” 狹義上是

根據我們的合夥協議，定義為具有管轄權的法院已作出最終的、不可上訴的判決，認定普通合夥人因其作為普通合夥人的實際欺詐或故意不當行為而對合夥企業或任何有限合夥人負責。根據這個定義，“cause”

通常不包括業務管理不善的費用。我們的普通合夥人及其關聯公司擁有超過331／3％的未償還單位，這將使他們有實際能力防止我們的普通合夥人被撤職。

截至2023年8月1日，我們普通合夥人的所有董事和高級管理人員作為一個集團擁有或控制不到20％的未償還普通單位和B類單位，而我們的贊助商間接擁有和控制我們的普通合夥人。

如果我們的普通合夥人被免職或退出普通合夥人，而撤出違反了我們的合夥協議，則繼任普通合夥人可以選擇購買即將離任的普通合夥人的普通合夥人權益，支付相當於這些權益公允市場價值的現金。在我們的普通合夥人退出的所有其他情況下，離任的普通合夥人可以選擇要求繼任普通合夥人以公允的市場價值購買離任普通合夥人的普通合夥人權益。在每種情況下，該公允市場價值都將由離任普通合夥人與繼任普通合夥人之間的協議確定。如果未達成協議，將由即將離任的普通合夥人和繼任普通合夥人選出的獨立投資銀行公司或其他獨立專家確定公允市場價值。或者，如果離任的普通合夥人和繼任普通合夥人無法就專家達成協議，則由他們各自選出的專家同意選擇的專家將確定公允市場價值。

如果上述期權不是由即將離任的普通合夥人或繼任普通合夥人行使的，則離任的普通合夥人將成為有限合夥人，其普通合夥人的權益將根據投資銀行公司或其他以前段所述方式選出的獨立專家對這些權益的估值自動轉換為普通單位。

此外，我們將被要求向離職普通合夥人償還離職的普通合夥人應付的所有款項，包括但不限於因離職的普通合夥人或其關聯公司解僱為我們的利益僱用的任何員工而產生的所有與員工相關的負債，包括遣散費。

普通合夥人權益的轉讓

未經普通單位持有人批准，我們的普通合夥人可隨時將其全部或任何普通合夥人權益轉讓給他人。作為轉讓的條件，除其他外，受讓人必須承擔我們普通合夥人的權利和義務，同意受我們的合夥協議條款的約束，並就有限責任提供律師的意見。

轉讓我們普通合夥人的所有權權益

未經我們的單位持有人批准，我們的普通合夥人的所有者可以隨時將其在普通合夥人的全部或部分所有權權益出售或轉讓給關聯公司或任何第三方。

管理條款變更

我們的合夥協議包含具體條款，旨在阻止個人或團體試圖罷免 Kimbell Royalty GP, LLC 作為我們的普通合夥人或以其他方式更換我們的管理層。請閲讀 “— 退出或罷免我們的普通合夥人”，以討論罷免普通合夥人的某些後果。如果任何個人或團體，除了 (a) 我們的普通合夥人及其關聯公司，(b) 出資方及其各自的關聯公司，(c) 我們的普通合夥人或其關聯公司的直接或隨後批准的受讓人，(d) 我們的普通合夥人特別批准的購買者，(e) 與將A系列優先單位作為單獨類別的任何投票、同意或批准有關的A系列優先單位的任何持有人，或轉換後的A系列優先單位的任何持有人在任何問題上與普通單位的持有人共享，或 (f) 任何擁有 20% 或以上股份的個人或團體由於 (i) 贖回或購買任何其他人的，我們對某一類別的合夥權益

我們的合夥權益或我們的其他類似行動，或 (ii) 將A系列優先單位轉換為普通單位，累計獲得當時未償還的任何類別單位的20％或以上的實益所有權，該個人或團體失去其所有單位的投票權。

限定通話權

如果我們的普通合夥人及其關聯公司（包括我們的贊助商及其各自的關聯公司）在任何時候持有（i）當時流通的普通單位數量和（ii）當時未償還的B類單位數量等於OpCo普通單位數量之和的80％以上，則我們的普通合夥人有權將該權利全部或部分轉讓給其任何關聯公司或我們，可通過以下方式行使我們的普通合夥人可以選擇購買所有但不少於全部此類普通單位和 B 類單位（以及將普通單位和B類單位視為單一類別的單位），然後由非關聯人員持有，截至記錄日期，由我們的普通合夥人選擇，至少提前10天但不超過60天。此次購買時的購買價格為以下兩者中較高者：

•

我們的普通合夥人或其任何關聯公司在普通合夥人首次郵寄選擇購買這些有限合夥人權益的通知之日之前的 90 天內購買的該類別的任何有限合夥人權益支付的最高單價；以及

•

根據我們的合作協議計算的截至通知寄出之日前三個工作日的當前市場價格。

由於我們的普通合夥人有權購買未償還的有限合夥人權益，有限合夥人權益的持有人可能會在不受歡迎的時間購買其、她或其有限合夥人的權益，或者以可能低於購買前不同時間的市場價格或低於單位持有人預期的未來市場價格的價格的價格購買。行使該看漲權對單位持有人產生的税收後果與該單位持有人在市場上出售其普通單位相同。請閲讀 “美國聯邦所得税的重大後果——對美國持有人的税收後果——普通單位的處置” 和 “美國聯邦所得税的重大後果——對非美國持有人的税收後果——普通單位的處置”。

會議；投票

除非下文所述的個人或團體擁有任何類別未償還單位的20％或以上，否則在記錄之日，單位的記錄持有人有權通知我們的有限合夥人會議並在會上投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。

我們的普通合夥人預計在可預見的將來不會召開任何單位持有人會議。基金單位持有人要求或允許採取的任何行動都可以在單位持有人會議上採取，或者如果得到我們的普通合夥人的授權，則可以在不舉行會議的情況下采取，前提是描述所採取行動的書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書面同意書，以便在所有有限合夥人出席並投票的會議上批准或採取該行動。基金單位持有人會議可以由我們的普通合夥人召集，也可以由擁有擬召開會議的類別中至少 20% 的已發行單位的單位持有人召集。基金單位持有人可以在會議上親自或通過代理人投票。已召集會議的一個或多個類別的大多數未償還單位的持有人將構成法定人數，除非單位持有人採取的任何行動需要更高比例的單位持有人批准，在這種情況下，法定人數將是較大的百分比。

單位的每個記錄持有者都有投票權，但可以發行具有特殊投票權的額外有限合夥人權益，但可以根據他、她或其在我們的權益百分比進行投票。請閲讀 “— 發行額外合夥權益。”

但是，如果有任何個人或團體，除了 (a) 我們的普通合夥人及其關聯公司，(b) 出資方及其各自的關聯公司，(c) 我們的普通合夥人或其關聯公司的直接或隨後批准的受讓人，(d) 我們的普通合夥人特別批准的購買者，(e) 任何與A系列優先單位的投票、同意或批准有關的A系列優先單位持有人無論如何，單獨的類別，或者在轉換後的基礎上與普通單位的持有者進行轉換，

或 (f) 任何因為 (i) 我們贖回或購買任何其他人或個人的合夥權益或我們採取其他類似行動，或 (ii) 將A系列優先股轉換為普通單位，總共收購任何類別未償還單位20％或以上的實益所有權的個人或團體，該個人或團體將失去投票權在其所有單位和單位上，不得就任何事項進行表決，在以下情況下也不會被視為懸而未決發送基金單位持有人會議通知，計算所需票數，確定是否有法定人數，或用於其他類似目的。除非受益所有人與其、她或其被提名人之間的安排另有規定，否則在被提名人或街道名義賬户中持有的普通單位將由經紀人或其他被提名人根據受益所有人的指示進行投票。

根據我們的合夥協議，為記錄普通單位持有人而要求或允許提供或允許提供的任何通知、要求、請求、報告或代理材料都將由我們、過户代理人或交易代理人交付給記錄持有人。

有限合夥人身份

通過根據我們的合夥協議轉讓單位，當我們的賬簿和記錄中反映出此類轉讓和承認時，每個單位的受讓人都應被接納為我們轉讓的單位的有限合夥人。除了 “— 有限責任” 中所述外，我們的普通單位和B類單位已全額支付，單位持有人無需繳納額外供款，A系列優先股發行後，將全額支付，此類單位持有人無需額外繳款。

不符合資格的持有人；兑換

根據我們的合夥協議，“不符合條件的持有人” 是指有限合夥人，其所有者的國籍、公民身份或其他相關身份將產生取消或沒收我們擁有權益的任何財產的巨大風險，該風險由我們的普通合夥人在律師的建議下確定。

如果我們的普通合夥人在律師的建議下隨時確定一個或多個有限合夥人不符合資格的持有人，那麼我們的普通合夥人可以要求任何有限合夥人向我們的普通合夥人提供已簽署的證明或其他有關其國籍、公民身份或相關身份的信息。如果有限合夥人在請求提供此類認證或其他信息後的30天（或我們的普通合夥人可能確定的其他期限）內未能提供此類認證或其他要求的信息，或者我們的普通合夥人在收到信息後確定有限合夥人為不符合條件的持有人，則有限合夥人可能會被視為不符合條件的持有人。不符合資格的持有人無權指導其單位的投票，也可能無法在我們清算時獲得實物分配。

此外，如果我們的普通合夥人認定為不符合資格持有人或未能提供普通合夥人所要求的信息，我們有權贖回所有持有人的所有單位。如果該單位持有人持有的每個單位進行此類贖回，則贖回價格將為該單位的當前市場價格（確定日期應為確定的贖回日期）。贖回價格將由我們的普通合夥人確定，以現金或本票的交付方式支付。任何此類本票將按每年5％的利率計息，並從贖回之日起一年後開始分三次等額支付本金和應計利息。

賠償

根據我們的合夥協議，在大多數情況下，我們將在法律允許的最大範圍內向以下人員提供所有損失、索賠、損害賠償或類似事件的賠償：

•

我們的普通合夥人；

•

任何即將離任的普通合夥人；

•

任何現在或曾經是我們普通合夥人或任何離職普通合夥人的關聯公司；

•

任何現任或曾經是我們、我們的子公司或前三個要點中規定的任何實體的經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級職員、信託人或受託人；

•

應我們的普通合夥人或任何即將離任的普通合夥人或其任何關聯公司的要求對我們或我們的任何子公司負有信託義務的他人的經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級職員、信託人或受託人的任何人；以及

•

我們的普通合夥人指定的任何人。

這些條款規定的任何賠償將僅從我們的資產中扣除。除非另有約定，否則我們的普通合夥人不承擔個人責任，也沒有任何義務向我們提供或借出資金或資產以使我們能夠實現賠償。我們可以為個人因我們的活動而承擔的責任和費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議向該人賠償此類責任。

費用報銷

我們的合夥協議要求我們向普通合夥人償還其代表我們承擔的所有直接和間接費用或支付的款項，以及普通合夥人因經營我們的業務而產生的所有其他費用。這些費用包括向為我們或代表我們提供服務的人員支付的工資、獎金、激勵性薪酬和其他金額，以及其關聯公司分配給我們的普通合夥人的費用。Kimbell Operationing是我們普通合夥人的全資子公司，根據管理服務協議向我們提供管理、行政和運營服務。這些服務由我們的普通合夥人和我們的某些贊助商的關聯公司間接提供。我們的普通合夥人有權真誠地確定可分配給我們的費用。我們的合夥協議沒有對我們的普通合夥人及其關聯公司可以報銷的費用金額設定限制。

圖書和報告

我們的普通合夥人必須在我們的主要辦公室保存我們的業務賬簿。這些賬簿按權責發生制記賬，用於財務報告。出於税務和財政報告的目的，我們的財政年度為日曆年。

我們將在每個財政年度結束後的105天內向單位的記錄持有人郵寄或提供一份年度報告，其中包含經審計的合併財務報表以及我們的獨立公共會計師關於這些合併財務報表的報告。除第四季度外，我們還將在每個季度結束後的50天內郵寄或提供摘要財務信息。如果我們在EDGAR上向美國證券交易委員會提交此類報告，或者在我們維護的公開網站上提供任何此類年度或季度報告，則視為我們已經提供了任何此類年度或季度報告。

有權查看我們的賬簿和記錄

我們的合夥協議規定，有限合夥人可以出於與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，根據合理的書面要求，説明此類要求的目的，並自費向他提供：

•

每個記錄持有者的姓名和最後已知地址的當前列表；

•

我們的合夥協議和有限合夥證書及其所有修正案的副本；以及

•

有關我們的業務狀況和財務狀況的某些信息。

我們的普通合夥人可以並打算對有限合夥人保密的任何信息，如果我們的普通合夥人合理地認為屬於商業祕密性質，或者我們的普通合夥人真誠地認為披露這些信息不符合我們的最大利益，可能會損害我們或我們的業務，或者法律、法規或與第三方的協議要求我們保密的其他信息。我們的合夥協議限制了有限合夥人根據特拉華州法律本應擁有的信息權。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是與持有我們的普通單位作為 “資本資產”（通常為投資而持有的財產）的單位持有人購買、擁有和處置我們的普通單位有關的美國聯邦所得税的重大後果摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、美國財政部條例和行政裁決以及司法裁決的規定，所有這些規定均自本文發佈之日起生效，所有這些條款均可能發生變化，可能具有追溯效力。我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局（“IRS”）作出任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織或政府組織；

•

合格的外國養老基金（或所有權益均由合格的外國養老基金持有的任何實體）；

•

股票、證券或外幣的交易商或經紀人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

出於美國聯邦所得税目的使用按市值計價會計方法的證券交易者；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

需繳納替代性最低税的人；

•

合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或用於美國聯邦所得税目的的其他直通實體或其權益持有人；

•

S 公司（或 S 公司的投資者）；

•

因推定出售而持有或被視為出售我們普通單位的人；

•

通過行使員工股票期權或其他作為補償或通過符合税收條件的退休計劃收購我們普通單位的人；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

房地產投資信託基金、受監管的投資公司或共同基金；

•

作為跨式、升值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或風險降低交易的一部分持有我們普通單位的人；

•

個人，出於美國聯邦所得税的目的，必須加快確認我們普通單位的任何總收入項目，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；以及

•

持有我們普通單位以外的資本資產的人。

企業地位

對美國持有人的税收後果

•

美國個人公民或居民；

•

不論來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

分佈的處理

關於支付股息的普通單位的持有期，如果持有人就其普通單位進行風險降低交易，持有期可能會縮短）。

普通單位的處置

免税投資者和受監管投資公司的投資

備份預扣税和信息報告

對非美國持有人的税收後果

分佈的處理

鼓勵非美國持有人就適用於我們共同單位分配的預扣税規則、申請協定優惠的要求以及獲得任何超額預扣金額退款所需的任何程序諮詢其税務顧問。

普通單位的處置

•

非美國持有人是指在出售或處置發生且滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留一段或多段時間總計 183 天或更長時間的個人；

•

收益實際上與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有關（如果適用的税收協定有要求，則歸因於非美國持有人在美國經營的常設機構）；或

•

通常，如果公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市場價值之和的50％，則該公司是USRPHC。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們目前是USRPHC，預計在可預見的將來仍將如此。但是，只要我們的普通單位 “定期在既定的證券市場上交易”（根據美國財政部法規的含義），非美國持有人將被視為處置美國不動產權益，並且只有在非美國持有人在五年內的任何時候實際或建設性地擁有或擁有我們作為USRPHC的地位而被確認的收益才需要納税期限截至處置之日，或者，如果較短，則為非美國持有人的期限普通單位的持有期限，超過我們普通單位的5％。如果我們的普通單位不被視為在既定證券市場上定期交易，那麼所有非美國持有人在處置我們的普通單位時都需要繳納美國聯邦所得税，而該非美國持有人出售我們的普通單位的總收入將適用15％的預扣税。

非美國持有人應就上述規則適用於他們對我們普通單位的所有權和處置徵求其税務顧問的意見。

備份預扣税和信息報告

《外國賬户税收合規法》規定的額外預扣税要求

通過員工福利計劃投資KIMBELL ROYALTY PARTNERS，LP

通過員工福利計劃投資我們的證券需要額外考慮，因為這些計劃的投資受ERISA的信託責任和禁止交易條款、《守則》第4975條規定的限制和/或任何聯邦、州、地方、非美國或其他與《守則》或ERISA此類條款相似的法律或法規（統稱為 “類似法律”）的規定的約束。出於這些目的，“員工福利計劃” 一詞包括但不限於合格的養老金、利潤分享和股票獎勵計劃、Keogh計劃、簡化的員工養老金計劃和延税年金或IRA以及其標的資產被視為包括此類計劃、賬户或安排中 “計劃資產” 的實體。在考慮投資我們的證券時，除其他外，應考慮：

•

根據ERISA第404 (a) (1) (B) 條和任何其他適用的類似法律，投資是否謹慎；

•

在進行投資時，該計劃是否符合ERISA第404 (a) (1) (C) 條和任何其他適用的類似法律的多元化要求；

•

管理員工福利計劃的適用文件的條款是否允許投資；

•

無論是在進行投資時，員工福利計劃都將被視為作為計劃資產持有 (1) 僅持有我們的證券投資或 (2) 我們標的資產的不可分割權益；

•

該投資是否會導致計劃確認不相關的企業應納税所得額，如果是，則確認潛在的税後投資回報。請閲讀 “美國聯邦所得税的重大後果——免税組織和其他投資者”；以及

•

進行此類投資是否符合ERISA、《守則》和任何其他適用的類似法律的控制權下放和禁止交易條款。

對員工福利計劃資產擁有投資自由裁量權的人（通常稱為信託人）應確定對我們證券的投資是否得到相應的管理工具的授權，是否是該計劃的適當投資。

禁止的交易問題

除非適用豁免，否則ERISA第406條和《守則》第4975條禁止員工福利計劃與ERISA下的 “利益方” 或《守則》下的 “被取消資格的人” 的當事方進行涉及 “計劃資產” 的特定交易。根據ERISA和該守則，從事非豁免違禁交易的利益方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任。此外，根據ERISA和該守則，從事此類非豁免違禁交易的ERISA計劃的信託人可能需要繳納消費税、罰款和責任。

計劃資產問題

除了考慮購買我們的證券是否為違禁交易外，員工福利計劃的受託人還應考慮通過投資我們的證券，該計劃是否會被視為擁有我們資產的不可分割權益，因此我們的運營將受到ERISA的監管限制，包括其禁止的交易規則，以及《守則》和任何其他適用的類似法律的禁止交易規則的約束。

美國勞工部的法規就僱員福利計劃收購股權的實體的資產在某些情況下是否被視為 “計劃資產” 提供了指導。根據這些法規，除其他外，如果出現以下情況，實體的資產將不被視為 “計劃資產”：

(1)

員工福利計劃收購的股權是公開發行的證券，也就是説，股權由獨立於發行人的100名或更多投資者廣泛持有，可以自由轉讓和根據聯邦證券法的某些規定進行註冊；

專家

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在本招股説明書中實際包含具體信息，方法是向您推薦這些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息（不包括根據第2.02項或第7.01項在任何8-K表格最新報告中提供的任何信息）將自動更新，並可能取代本招股説明書中的信息以及先前向美國證券交易委員會提交的信息。經如此修改或取代的任何信息，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。除非本招股説明書或此處以引用方式納入的信息表明另有日期適用，否則您不應假設本招股説明書中的信息是截至本招股説明書日期以外的任何日期的最新信息，也不應假設我們在此處以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。

下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息）在本註冊聲明下的所有發行終止之前，均以引用方式納入本招股説明書：

•

我們於 2023 年 2 月 23 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

•

我們於2023年5月3日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格附錄4.4中對我們普通單位的描述；以及

•

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本：

Kimbell 皇家合夥人，唱片
泰勒街 777 號，810 套房
得克薩斯州沃思堡 76102
(817) 945-9700