附錄 99.2

ONKAI, INC.

簡明合併 財務報表

正如 2023 年 3 月 31 日的

以千美元計 美元

索引

- - - - - - - - - - -

ONKAI, INC.

簡明的 合併資產負債表（未經審計）

美元（以千美元計）（股票數據和每股數據除外）

(*) 少於 1 千。

(**) 追溯調整以反映股票分割 — 參見注釋 7

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ONKAI INC.

簡明的 合併運營報表（未經審計）

以千美元計 美元（股票數據除外）

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ONKAI, INC.

簡明的 股東赤字變動合併報表（未經審計）

以千美元計 美元（股票數據除外）

(*) 少於 1 千。

(**) 追溯調整以反映股份分割 — 見註釋 7

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ONKAI, INC.

簡明的 合併現金流量表（未經審計）

美元 美元（以千計）

(*) 少於 1 千。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

ONKAI, INC.

簡明合併財務報表附註 （未經審計）

美元 美元，股票數據除外

注意 1 — 一般信息

Onkai Inc.（以下簡稱 “公司”）於2019年7月30日在美國特拉華州註冊成立，並於2019年7月30日開始運營。該公司 擁有全資子公司OnKai（以色列）有限公司，該公司於 2021 年 4 月 4 日在以色列註冊成立。該公司正在開發一個基於人工智能的 平臺，通過促進醫療保健利益相關者之間的協調，促進美國各地服務不足人羣的健康公平。

自 成立以來，該公司一直致力於開發其基於人工智能的平臺和籌款活動。

自成立以來， 公司每年都出現營業虧損。截至2023年3月31日期間，公司的淨虧損約為80萬美元。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為410萬美元。實際上，其 的所有營業虧損均源於與公司發展計劃有關的成本以及與其運營相關的一般和管理 成本。該公司預計，在 開發和營銷其人工智能平臺方面，將繼續產生鉅額運營成本。

迄今為止， 公司主要通過發行未來 股權（“SAFE”）票據的簡單協議，為其研發計劃和運營提供資金。截至2023年3月31日，該公司通過發行SAFE票據 完成了過橋融資，金額約為440萬美元。

需要額外的 資金來資助公司的運營，完成其數字平臺和技術 的開發，以適應其當前的開發階段和未來的任何商業化，並實現足以支持公司 成本結構的收入水平。

2023年6月 期間，該公司通過發行730,815股優先股籌集了195萬美元，股價為2.67美元。根據公司 當前的運營計劃，公司管理層目前估計，其現金狀況將支持其當前的發展 和自這些財務報表發佈之日起超過12個月的運營。

注 2 — 重要會計政策

這些 未經審計的中期合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和隨附的 附註一起閲讀。截至2022年12月31日，公司年度財務報表 中適用的重要會計政策始終適用於這些中期合併財務報表。

附註 3 — 未經審計的中期財務報表

這些 未經審計的合併財務報表是根據美國 州公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報公司截至2023年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績所必需的所有 正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個 個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。

ONKAI, INC.

簡明合併財務報表附註 （未經審計）

美元 美元，股票數據除外

注 4：可轉換證券票據

在 2020、2021、2022年和2023年期間，公司發行了可轉換的SAFE票據，總收益為450萬美元。2023年6月19日，根據SAFE協議的條款，SAFE票據 被轉換為1,744,400股優先股。

可轉換SAFE票據的 條款規定，如果在SAFE終止之前進行股權融資，SAFE票據 將自動轉換為股權融資中最高級類別的股份，其轉換價格等於每份SAFE協議中詳述的15％-25％， ，具體取決於上述股權融資中發行的優先股類別的價格。如果公司 經歷流動性或解散事件（如定義所定義），則SAFE協議要求根據原始投資以合法可用於分配 的現金償還。

根據ASC 480-10 “某些具有負債和權益特徵的金融 工具的會計”， SAFE票據被歸類為負債，按公允價值計量。公允價值是根據自動轉換SAFE票據時發行的可變數量股票的固定貨幣金額 確定的，在觸發自動轉換的股權融資事件中， 公司股票價值的固定折扣表示。公允價值 衡量中使用的重要輸入是SAFE票據的面值，因為它代表股權融資中SAFE票據自動轉換後將發行的可變數量的股票 的固定貨幣價值。由於SAFE票據的面值是可觀察的輸入，因此票據的 公允價值被歸類為二級。

ONKAI, INC.

簡明合併財務報表附註 （未經審計）

美元 美元，股票數據除外

注意 5 — 關聯方

2023年5月，公司與Galmed Pharmicals Ltd.簽訂了與上述 協議有關的股票購買和服務協議，只有在發生以下情況時 才會支付與公司高管和董事簽訂的股票購買和服務協議的應付金額：(1) 創造至少500萬美元的收入；(2) 股權融資至少為1000萬美元， 或 (3) a 協議中定義的清算事件。

注 6 — 承付款和或有開支

請 參閲附註5，瞭解公司的承諾和意外開支。

注 7 — 股東赤字

普通的 股賦予持有人收到參加公司股東大會和投票通知的權利，以及 獲得股息的權利（如果已申報）。

分紅

只有在董事會宣佈的任何 基金和資產中，優先股的 持有人才有權按每股優先股的原始發行價格（定義見公司 修訂和重報的公司註冊證書（“COI”））的5.00％獲得股息，前提和優先於 任何其他股息的申報或支付（以普通股形式支付的普通股股息除外）。

ONKAI, INC.

簡明合併財務報表附註 （未經審計）

美元 美元，股票數據除外

注7 — 股東赤字 （續）

清算， 解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

在 公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，當時已發行的每個系列 優先股的持有人應有權在向普通股持有人 支付任何款項之前，按同等比例向普通股持有人 支付每股的金額，等於 (i) 適用的原始 的一次中較大者該系列優先股的價格，加上已申報但未支付的任何股息，或 (ii) 與 一樣的每股金額如果在清算、 解散、清盤或視同清算事件之前，該系列優先股的所有股份立即轉換為普通股，則已支付。

投票

每位 已發行優先股持有人有權投票的選票數等於 普通股的整股數量，截至確定股東 有權就此類事項進行表決的記錄之日，該持有人持有的優先股股份可以兑換。

選舉 位董事

當時已發行的大部分優先股的 的登記持有人應有權選出 公司的一 (1) 名董事，普通股的登記持有人應有權單獨選舉四名 (4) 名公司董事。

首選 股票保護條款

COI 包含保護條款，要求必要持有人（定義見 COI）的書面同意或贊成票。

可選 轉換

每股 股優先股應由持有人選擇隨時不時轉換成普通股的全額支付和不可評税的普通股 股由該系列優先股的適用原始發行價格除以適用的轉換價格（如COI中定義的 ）來確定該系列優先股在轉換時已生效。

增發普通股時調整轉換價格

如果公司應在原始發行日期（定義見COI）之後的任何時候發行額外普通股（定義見COI），無需對價或每股對價低於該發行或視同發行前夕生效的一系列優先股 的轉換價格，則該系列優先股的轉換價格應降低 ，同時此類發行的價格按照 COI 中規定的公式確定。

2023年4月25日，公司完成了所有普通股和優先股的股票分割。由於股票拆分，發生了以下 變化（i）每股普通股和優先股分別分為一千股普通股和 優先股；（ii）每股普通股期權或普通股 認股權證所依據的普通股數量按1比1的比例增加，每種此類已發行股票期權和 認股權證的行使價已按比例增加在 1000 比 1 的基礎上按比例下降。因此，這些合併財務報表中的所有期權編號、股票數量、股價和行權 價格均在追溯基礎上進行了調整， 以反映這種1比1的股票分割。這些財務 報表中的所有股票數量和股價均進行了追溯調整，以反映股票分割。

ONKAI, INC.

簡明合併財務報表附註 （未經審計）

美元 美元，股票數據除外

注 7 — 股東赤字（續）

C. 股票薪酬

截至2023年3月31日和2022年3月31日公司2020年計劃的狀況摘要以及 結束後的三個月內的變更摘要如下：

(*) 追溯調整以反映股份分割 — 見註釋 5

ONKAI, INC.

中期簡明合併財務報表附註 （未經審計）

美元 美元，股票數據除外

注 7 — 股東赤字（續）

截至2022年3月31日的三個月中，公司授予的股票期權的 公允價值是使用Black-Scholes 期權定價模型估算的，使用以下區間假設：

在 2020 年和 2021 年期間，公司共發行了 72,000 個 RSU。歸屬後，每個 RSU 將通過發行一股普通股來結算。 限制性股票的保修期為四年。截至2023年3月31日和2022年3月31日，所有已發行的RSU均未償還，預計 將分別在大約1.5年和0.5年的加權平均期內得到確認。

ONKAI, INC.

簡明合併財務報表附註 （未經審計）

美元 美元，股票數據除外

注 8 — 研發費用

(*) 少於 1 千。

注意 9 — 營銷費用

(*) 少於 1 千。

注 10 — 一般和管理費用

(*) 少於 1 千。

注意 11 — 所得税

根據以色列和美國的税法， 公司需繳納所得税：

企業 税率

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內， 公司的美國聯邦税率為21％。

ONKAI, INC.

簡明合併財務報表附註 （未經審計）

美元 美元，股票數據除外

公司自成立以來未接受過美國國税局的審計。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司在美國的累計淨營業虧損分別約為340萬美元 和160萬美元。美國的淨營業虧損將持續到2035年。由於 1986年《美國國税法》的 “所有權變更” 條款，美國淨營業虧損的使用可能受到嚴格的年度限制。年度限制可能導致美國淨營業虧損在使用前到期。

截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，Onkai （以色列）有限公司的以色列公司税率分別為23％。自成立以來，Onkai (Israel) Ltd. 尚未收到最終的税收評估。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，Onkai（Israel）Ltd.在以色列產生的累計淨營業虧損約為50萬美元 和20萬美元，這些虧損可能會在未來無限期結轉並抵消應納税所得額。

遞延所得税反映了用於財務 申報目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異的淨税收影響。截至2023年3月31日，公司 遞延所得税資產的重要組成部分是淨營業虧損結轉，金額為410萬美元。該公司仍處於發展階段 ，尚未產生收入，因此，很可能沒有足夠的應納税所得額來支付 的税收損失。因此，記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產減少到其可收回的金額 。

所得税前虧損的 部分包括以下內容（以千計）：

公司的實際税收支出與公司理論上的法定税收優惠的對賬如下：

注意 12-後續事件：

公司評估了截至2023年8月2日財務報表發佈之日的後續事件。