附錄 99.1

ONKAI, INC.

合併 財務報表

作為 2022 年 12 月 31 日的

以千美元計 美元

索引

獨立 審計師報告

致Onkai Inc. 的股東

意見

我們 審計了Onkai Inc. 及其子公司（“公司”）的合併財務報表，其中包括截至2022年12月31日的合併 資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並運營報表、股東赤字 和現金流變動，以及合併財務報表的相關附註（統稱為 “財務報表”）。

我們認為，所附財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見的依據

我們 根據美利堅合眾國 (GAAS) 普遍接受的審計標準進行了審計。我們報告的 “審計師對財務報表的審計責任” 部分 進一步描述了我們在這些準則下的責任 。根據與我們的審計相關的 相關道德要求，我們必須獨立於公司並履行我們的其他道德責任。我們認為，我們獲得的審計證據足以為我們的審計意見提供依據 。

財務報表管理層的責任

管理層 負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制和公允列報財務報表，並負責設計、實施和維護與編制 和公允列報不存在因欺詐或錯誤而出現重大錯報的財務報表相關的內部控制。

在 編制財務報表時，管理層必須評估是否存在總體考慮的條件或事件 使人們對公司在財務 報表發佈之日後繼續作為持續經營企業持續經營一年的能力產生了重大懷疑。

審計員 對財務報表審計的責任

我們 的目標是合理地保證整個財務報表是否沒有重大錯報， 是由於欺詐還是錯誤造成的，併發布一份包含我們意見的審計報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對的保證，因此不能保證根據GAAS進行的審計在存在重大錯誤陳述時總能檢測到 。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、虛假陳述或推翻 內部控制，因此未發現欺詐導致的重大錯誤陳述的風險要高於 如果錯誤陳述很有可能單獨或總體上影響理智的用户根據財務報表做出的判斷，則這些錯誤陳述被視為重大陳述。

在 根據 GAAS 進行審計時，我們：

我們 必須與負責治理的人員就審計的計劃範圍和時間、 重要審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制有關的事項進行溝通。

/s/ Brightman Algamor Zohar & Co.

Brightman Almagor Zohar & Co.

註冊 公共會計師

德勤全球網絡中的一家 公司

特拉維夫 以色列阿維夫

2023 年 8 月 2 日

ONKAI INC.

合併 資產負債表

美元（千美元），股票數據和每股數據除外

(*) 代表少於 1 千美元的金額

**) 追溯調整以反映股份分割 — 見註釋 6

隨附的 附註是合併財務報表不可分割的一部分。

ONKAI INC.

合併 運營聲明

千美元

隨附的 附註是合併財務報表不可分割的一部分。

ONKAI INC.

合併 股東赤字變動表

以千美元計 美元

(*) 代表少於 1 千美元的金額

(**) 追溯調整以反映股份分割 — 見註釋 6

隨附的 附註是合併財務報表不可分割的一部分。

ONKAI INC.

合併 現金流量表

以千美元計 美元

(*) 代表少於 1 千美元的金額

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注意 1 — 一般信息

Onkai Inc.（以下簡稱 “公司”）於2019年7月30日在美國特拉華州註冊成立，並於2019年7月30日開始運營。

公司擁有全資子公司Onkai（以色列）有限公司，該公司於2021年4月4日在以色列註冊成立。

公司正在開發一個基於人工智能的平臺，通過促進醫療保健利益相關者之間的 協調一致，促進美國各地服務不足人羣的健康公平。

自 成立以來，該公司一直致力於開發其基於人工智能的平臺和籌款活動。

自成立以來， 公司每年都出現營業虧損。截至2022年12月31日止年度的公司淨虧損約為180萬美元。截至2022年12月31日，該公司的累計赤字為330萬美元。實際上， 的所有營業虧損均源於與公司發展計劃有關的成本以及與其運營相關的一般和管理 成本。該公司預計，在 開發和營銷其人工智能平臺方面，將繼續產生鉅額運營成本。

迄今為止， 公司主要通過發行未來 股權（“SAFE”）票據的簡單協議，為其研發計劃和運營提供資金。截至2022年12月31日，公司已發行了金額約為380萬美元的SAFE票據。

需要額外的 資金來資助公司的運營，完成其數字平臺和技術 的開發，以適應其當前的開發階段和未來的任何商業化，並實現足以支持公司 成本結構的收入水平。

截至2022年12月31日 ，該公司的現金及現金等價物約為150萬。

2023年6月 期間，該公司通過發行730,815股優先股籌集了195萬美元，股價為2.67美元。根據公司 當前的運營計劃，公司管理層目前估計，其現金狀況將支持其當前的發展 和自這些財務報表發佈之日起超過12個月的運營。

注 2 — 重要會計政策

合併財務報表是根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。

合併財務報表包括公司及其全資子公司Onkai（Israel）Ltd的賬目。合併後，所有公司間 餘額和交易均已抵消。

編制符合美國公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出估算和假設， 會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額，以及報告期內報告的收入 和支出金額。公司管理層認為，根據作出估計、判斷和假設 時獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。 實際結果可能與這些估計值有所不同。

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注 2 — 重要會計政策（續）

公司及其子公司的 本位貨幣是美元（“美元”），因為美元是公司及其子公司運營的主要經濟環境的貨幣 ，預計將在可預見的將來繼續運營。以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。根據ASC 830-10 “外幣折算” 的規定，以非美元計價的交易 和餘額已重新計量為美元。 重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目所產生的所有交易損益均酌情作為財務收入或支出反映在運營報表中 。

現金 等價物是短期、高流動性的投資，自收購之日起，到期日為三個月或更短 即可輕鬆轉換為現金。

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括現金和現金等價物。現金 和現金等價物存入以色列和美國的主要銀行。

管理層 認為，持有公司現金和現金等價物的銀行財務狀況良好，因此，這些現金和現金等價物的信貸 風險微乎其微。

財產 和設備按成本減去累計折舊後列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命 。年折舊率如下：

以色列 1963 年《遣散費補償法》（“第 14 條”）第 14 條涵蓋了 Onkai（以色列）, Ltd. 的 員工。根據第14條，這些員工有權按月工資的8.33％領取每月存款，這筆存款以 的名義存入保險公司。根據1963年《遣散費補償法》，根據第14條支付的款項使公司 免除了未來向這些員工支付的任何遣散費。上述存款未作為資產記錄在公司的 資產負債表中。公司根據第14條向保險公司存入的每月存款在從公司員工那裏獲得服務時計入合併運營報表 中。

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注 2 — 重要會計政策（續）

公司適用ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”），要求根據預計的授予日期公允價值，衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵 的薪酬支出，包括公司2020年激勵性股票計劃下的員工股票 期權。在公司 合併運營報表中，最終預計歸屬的 股票期權部分的價值在必要服務期內確認為支出。

所有 向非僱員發行的股票期權或其他股票工具，作為公司收到的商品或服務的對價 均根據授予的股票期權或限制性股票單位的公允價值進行核算。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予的股票期權的公允價值。期權定價模型需要 多個假設，其中最重要的是預期的股價、波動率和預期的期權期限。預期 股價波動是根據科技領域類似公司的股價波動率估算的。預期的 期權期限代表公司股票期權的預期未償還期限，是根據 的簡化方法確定的，直到有足夠的歷史行權數據支持預期期限假設。無風險利息 利率基於同等期限的美國國債的收益率。該公司歷來沒有支付過股息， 也沒有可預見的分紅計劃。每項投入的確定變更可能會影響授予的股票期權 的公允價值和公司的經營業績。

股票期權所依據的普通股的 公允價值由管理層在第三方估值 公司的協助下估算並獲得公司董事會批准。只要公司未在成熟的證券交易所上市，標的普通股的公允價值將由 董事會確定。

ONKAI INC.

合併財務報表附註

附註2 — 重要會計政策 （續）

研究 和開發費用在發生時計入合併運營報表。

公司根據ASC 740 “所得税” 使用資產負債法核算所得税。當前 納税負債是根據當年納税申報表上的預估應繳税款確認的。遞延所得税負債或資產 根據資產和 負債的所得税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異以及税收損失結轉的估計未來税收影響進行確認。流動和遞延納税負債和資產的衡量基於已頒佈的税法的條款，如有必要，遞延所得税資產將減少税收優惠的金額 ，根據現有證據，税收優惠的實現可能性不大。截至2022年12月31日，公司擁有遞延所得税資產的全額估值補貼。

公司採用兩步方法來識別和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估 或預計在納税申報表中採取的税收狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明 根據對技術優點的評估，税收狀況很有可能在審計（包括任何相關上訴 或訴訟程序的解決）中得以維持。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時可能實現的超過50％（累積基礎） 的最大金額。截至2022年12月31日，尚未確認未確認的税務狀況的負債。

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注 2 — 重要會計政策（續）

Fair 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類 。等級與主觀性程度直接相關 ，這些資產或負債估值的輸入如下：

第 1 級-可觀察的輸入，例如在計量日相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；

第 2 級-投入（第 1 級中包含的報價除外）是類似資產或負債的直接或間接可觀察到的輸入。 其中包括活躍市場中相同或相似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似 負債資產的報價。

第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或 負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。

公司的可轉換SAFE票據在每個報告日按公允價值計量，歸類為公平 價值層次結構的第二級。

由於這些工具的短期到期，公司金融資產和負債的 賬面價值，包括現金和現金等價物、交易應付賬款和其他賬户 應付賬款的賬面價值近似於其公允價值。

公司通過發行具有負債和權益特徵的可轉換SAFE票據籌集了資金（參見附註3 ）。公司根據其貨幣價值的特徵將此類SAFE票據歸類為負債或權益。 根據ASC 480-10 “ 某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計”，歸類為負債的可轉換SAFE票據按公允價值計量。

2016 年 2 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-02 “租賃”，通過在資產負債表上確認 租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。對於經營租賃， 亞利桑那州立大學要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃 付款的現值計量。亞利桑那州立大學保留了出租人的當前會計，不對承租人對支出和現金流的確認、 衡量和列報進行重大更改。

自 2022 年 1 月 1 日起，公司採用了新的租賃會計準則。公司選擇在新標準中應用過渡指南中允許的實際權宜之計 。因此，採用 ASU 2016-02 後， 對公司的財務報表沒有影響。

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-07，《薪酬——股票薪酬》（主題718）：確定股票分類股票獎勵的標的 股票的當前價格（“ASU 2021-07”）。對於從2022年1月1日開始的財政年度內授予或修改的所有符合條件的獎勵，這種實用的權宜之計對私營 公司來説是有效的。此次採用對截至2022年12月31日止年度的合併財務報表沒有重大影響 。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326）： 金融工具信用損失的衡量》，該報告用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤銷成本計量的金融 資產按預計收取的淨額列報。亞利桑那州立大學將從2023年1月1日起對公司 生效，其間隔期將生效。允許提前採用。該公司目前正在評估 ASU 2016-13年度將對其財務報表和相關披露產生的影響。

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注 3：可轉換證券票據

在 2020、2021 和 2022 年期間，公司發行了可轉換的 SAFE 票據，總收益為380萬美元。2023年6月19日，根據SAFE協議的條款，SAFE票據被 轉換為1,744,400股優先股。

可轉換SAFE票據的 條款規定，如果在SAFE終止之前進行股權融資，SAFE票據 將自動轉換為股權融資中最高級類別的股份，其轉換價格等於每份SAFE協議中詳述的15％-25％， ，具體取決於上述股權融資中發行的優先股類別的價格。如果公司 經歷流動性或解散事件（如定義所定義），則SAFE協議要求根據原始投資以合法可用於分配 的現金償還。

根據ASC 480-10 “某些具有負債和權益特徵的金融 工具的會計”， SAFE票據被歸類為負債，按公允價值計量。公允價值是根據自動轉換SAFE票據時發行的可變數量股票的固定貨幣金額 確定的，在觸發自動轉換的股權融資事件中， 公司股票價值的固定折扣表示。公允價值 衡量中使用的重要輸入是SAFE票據的面值，因為它代表股權融資中SAFE票據自動轉換後將發行的可變數量的股票 的固定貨幣價值。由於SAFE票據的面值是可觀察的輸入，因此票據的 公允價值被歸類為二級。

下表顯示了可轉換SAFE票據公允價值的變化：

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注意 4 — 關聯方

注 5 — 承付款和或有開支

關於公司的承諾和意外開支，請 參閲附註4。

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注 6 — 股東赤字

普通的 股賦予持有人收到參加公司股東大會和投票通知的權利，以及 獲得股息的權利（如果已申報）。

分紅

只有在董事會宣佈的任何 基金和資產中，優先股的 持有人才有權按每股優先股的原始發行價格（定義見公司 修訂和重報的公司註冊證書（“COI”））的5.00％獲得股息，前提和優先於 任何其他股息的申報或支付（以普通股形式支付的普通股股息除外）。

清算， 解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則當時已發行的每個系列 優先股的持有人應有權在向普通股持有人 支付任何款項之前，按平價獲得每股金額，等於 (i) 適用原始 發行價格的一倍對於該系列的優先股，加上已申報但未支付的任何股息，或 (ii) 的每股金額如果在清算、 解散、清盤或視同清算事件之前，該系列優先股的所有股份均轉換為普通股，則已支付。

投票

每位 已發行優先股持有人有權投票的選票數等於截至確定股東 有權就該事項進行表決的記錄之日該持有人持有的優先股可轉換成的 普通股的整股數量。

選舉 位董事

當時已發行的大部分優先股的 的登記持有人應有權選出 公司的一 (1) 名董事，普通股的登記持有人應有權單獨選舉四名 (4) 名公司董事。

首選 股票保護條款

COI 包含保護條款，要求必要持有人（定義見 COI）的書面同意或贊成票。

可選 轉換

每股 股優先股應由持有人選擇隨時不時轉換成普通股 股的全額支付和不可評估的普通股 股數，其計算方法是將該系列優先股的適用原始發行價格除以該系列優先股的適用轉換價格 （定義見COI）轉換時有效的優先股系列。

增發普通股時調整轉換價格

如果公司應在原始發行日期（定義見COI）之後的任何時候發行額外普通股 （定義見COI），無需對價或每股對價低於該發行或視同發行前夕生效的一系列優先股 的轉換價格，則應同時降低該系列優先股的轉換價格 此類發行的價格按照 COI 中規定的公式確定。

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注 6 — 股東赤字（續）

2023年4月25日，公司完成了所有普通股和優先股的股票分割。由於股票拆分，發生了以下 變化（i）每股普通股和優先股分別分為一千股普通股和 優先股；（ii）每股普通股期權或普通股 認股權證所依據的普通股數量按1比1的比例增加，每種此類已發行股票期權和 認股權證的行使價已按比例增加在 1000 比 1 的基礎上按比例下降。因此，這些合併財務報表中的所有期權編號、股票數量、股價和行權 價格均在追溯基礎上進行了調整，以反映這種1比1的股票分割。 所有股票數量和股價均在這些財務報表中進行了追溯調整，以反映股票分割。

2023年6月 期間，該公司以每股2.67美元的股價籌集了195萬美元，以換取730,815股優先股。

在股權融資回合中，公司在轉換SAFE票據（見附註 3）後發行了1,744,400股優先股，金額為380萬美元。

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注 6 — 股東赤字（續）

C. 股票薪酬

公司截至2022年12月31日的2020年計劃狀況以及截至該日止年度的變更摘要如下：

(**) 追溯調整以反映股份分割 — 見註釋 6

截至2022年12月31日的財年，公司授予的股票期權的 公允價值是使用Black-Scholes期權 定價模型估算的，假設如下：

截至2022年12月31日 ，未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限為8.3。

截至2022年12月31日的年度中，授予的期權的 加權平均授予日公允價值為每個期權0.05萬美元。

截至2022年12月31日，預計將歸屬的股票期權的 未確認的基於股票的薪酬支出約為3,000美元， ，預計將在大約兩年的加權平均期內確認。

在截至2022年12月31日的年度中 ，公司記錄的基於股份的薪酬支出為3萬美元。

在 2020 年和 2021 年期間，公司共發行了 72,000 個 RSU。歸屬後，每個 RSU 將通過發行一股普通股來結算。 RSU 將在四年內退出。截至2022年12月31日，所有已發行的 RSU 均未償還。在截至2022年12月31日的年度中，就上述限制性股而言 ，公司記錄的股票薪酬支出為1.1萬美元。 上述所有股票薪酬支出均記錄在截至2022年12月31日的年度的一般和管理費用項下。未確認的薪酬支出約為0.05萬美元，預計將在大約2年的加權平均 期內確認。

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注 7 — 研發費用

(*) 代表少於 1 千美元的金額

附註8 — 營銷費用

注 9 — 一般和管理費用

(*) 代表少於 1 千美元的金額

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注意 10 — 所得税

根據以色列和美國的税法， 公司需繳納所得税：

企業 税率

截至2022年12月31日的財年， 公司的美國聯邦税率為21％。

公司自成立以來一直沒有接受過美國國税局的審計。

截至2022年12月31日 ，該公司在美國累計淨營業虧損約為260萬美元。美國的淨營業虧損將持續到2035年。由於《美國國税法》的 “所有權變更” 條款，美國淨營業虧損的使用可能會受到嚴格的年度限制 。年度限制可能會導致 在使用前淨營業虧損到期。

截至2022年12月31日的財年，Onkai （以色列）有限公司的以色列公司税率為23％。自成立以來，Onkai（Israel）Ltd. 尚未收到 的最終税收評估。

截至2022年12月31日 ，Onkai（Israel）Ltd.在以色列產生的累計淨營業虧損約為60萬美元， 可以無限期結轉並抵消未來的應納税所得額。

遞延所得税反映了用於財務 申報目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間的暫時差異的淨税收影響。截至2022年12月31日，公司 遞延所得税資產的重要組成部分是淨營業虧損結轉，金額為320萬美元。該公司仍處於發展階段 ，尚未產生收入，因此，很可能沒有足夠的應納税所得額來支付 的税收損失。因此，記錄了估值補貼，以將遞延所得税資產減少到其可收回的金額 。

所得税前虧損的 部分包括以下內容（以千計）：

ONKAI INC.

合併財務報表附註

注意 10 — 所得税（續）

公司的實際税收支出與公司理論上的法定税收優惠的對賬如下：

注意 11-後續事件：

公司評估了截至2023年8月2日財務報表發佈之日的後續事件。