Fastly公司

非員工董事薪酬政策

採用日期：2019年5月1日

修訂日期：2020年8月4日

修訂日期：2021年7月8日

修訂日期：2021年11月2日

修訂日期：2023年4月12日

Fastly，Inc.(“本公司”)的董事會(“董事會”)中每一位非僱員董事成員(每位該等成員均為“非僱員董事”)將因其在董事會任職而獲得本非僱員董事補償政策(“董事補償政策”)中所述的補償。

董事會或董事會薪酬委員會可隨時酌情修改董事薪酬政策。

年度現金補償

自公司A類普通股(“A類普通股”)首次公開發售(“首次公開發售”)結束後的第一個日曆季度初開始，每名非僱員董事將因在董事會任職而獲得下文所述的現金報酬。年度現金補償額將按季度等額分期付款，在服務發生的每個季度結束後拖欠，按比例按服務的任何部分月計算。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

1、董事會年度服務聘任人：

答：對所有合格董事的獎勵：30,000美元

2、董事會年度委員會成員服務聘任人：

一、審計委員會第一名成員：1萬美元

B.薪酬委員會第一名成員：7500美元

C.提名和公司治理委員會主席：3750美元

3.主席年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務聘用費)：

答：審計委員會主席：2萬美元

B.薪酬委員會主席：15,000美元

C.提名和公司治理委員會主席：7500美元

4.董事會主席年度聘用費：2萬美元

股權補償

所有股權獎勵將根據公司2019年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)授予。

首次任命股權授予。在被任命為董事會成員時，在董事會或董事會薪酬委員會沒有采取任何進一步行動的情況下，在任命日營業結束時，非僱員董事將自動獲得受限股票單位獎勵，獎勵A類普通股，其價值基於授予日相關A類普通股的公平市場價值(定義見計劃)400,000美元(“初始股票單位”)。每個初始RSU將在從授予之日起計算的一年週年紀念日授予。

自動股權授予。-在董事會或董事會薪酬委員會沒有采取任何進一步行動的情況下，在公司每次股東年會(“年度會議”)營業結束時，當時是非員工董事的每位人士將自動獲得受限股票單位獎勵，獎勵基於授予日相關A類普通股的公平市值(定義見計劃)價值200,000美元的A類普通股(“年度股票單位獎勵”)。每個年度董事服務單位將於授出授權日後一年內按季授出，並將於(I)下一年度股東周年大會日期(或如非僱員董事因未能獲選連任或董事不再競選連任而於該年會終止，則為下一屆股東周年大會的前一天)；及(Ii)由授出日期起計的一週年紀念日全數歸屬。

三、歸屬；控制權變更。所有歸屬以非員工董事在每個適用的歸屬日期的“持續服務”(定義見本計劃)為準。儘管有上述歸屬時間表，對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接“控制權變更”(定義見計劃)結束前的非僱員董事而言，受其當時尚未行使股權獎勵的股份將在緊接該控制權變更結束前全部歸屬。

IV.限制性股票單位獎勵價值的計算。根據本董事薪酬政策授予的限制性股票單位獎勵的價值將根據授予日的每股公平市值確定。

每項非法定購股權及限制性股份獎勵的其餘條款及條件，包括可轉讓性，將以董事會或董事會薪酬委員會不時採納的形式載於本公司的標準期權協議及限制性股份獎勵協議。

費用

公司將報銷非員工董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的正常、必要和合理的自付差旅費用；但前提是，非員工董事應按照公司不時生效的差旅和費用政策，及時向公司提交證明該等費用的適當文件。