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我謹代表全體董事會，感謝您為Upwork Inc.（以下簡稱 “公司”）所做的服務，以及您擔任首席銷售官和企業業務部臨時負責人的任期。您和公司已共同同意終止與公司的僱傭關係，董事會已要求將您的服務保留一段時間，以協助有序過渡。

因此，這封信確認了您與公司之間關於離職條款的協議（“協議”），併為您提供某些福利，前提是您按照本文的規定提供全面的索賠解除和不起訴的契約。如果您同意此處概述的條款，請在下文概述的時間範圍內簽署本協議並將其退還給我。

1.離職：為了換取您同意全面解除和豁免索賠以及不起訴的契約，公司同意按照以下條款繼續僱用您。您在公司工作的最後一天將是2023年6月30日（“離職日期”）。自 2023 年 5 月 3 日（“過渡日期”）起，您將不再擔任公司的首席銷售官和企業業務部門的臨時負責人。自過渡之日起，您特此辭去公司每家子公司的所有高級管理人員和董事職務。在過渡日期和離職日期（“過渡期”）之間，(a) 您將繼續受僱於公司擔任銷售顧問，(b) 您將獲得自本協議簽訂之日起生效的基本工資，(c) 根據公司的 2014 年股權激勵計劃或 2018 年股權激勵計劃（如適用）以及適用的獎勵協議，您的未償還公司股權獎勵將繼續歸屬，以及 (d) 您將有資格繼續參與公司的員工福利計劃。您和公司承認並同意，根據公司於2022年12月20日向你提供的特定信函協議的條款，你將不再有資格 (w) 獲得與你擔任企業業務部門臨時領導者有關的按比例支付的獎金；但是，前提是你作為企業業務部臨時負責人的服務將有權在2023年第二季度按比例獲得獎金在過渡日期之前，(x) 參與或接收任何根據您與公司之間的 2023 年銷售薪酬計劃，過渡日期之後的激勵性薪酬，(y) 獲得年度獎金，或 (z) 獲得任何其他激勵性薪酬，包括擬議包含在公司 2023 年績效獎金計劃中的條款。

2. 最終薪水；工資支付：在離職日當天或之後，公司將在行政上可行的情況下儘快一次性向你支付所有應計但未付的基本工資，但須遵守標準的工資扣除額和預扣額。您將被視為已退出自離職之日起生效的公司2018年員工股票購買計劃（“ESPP”）的參與，並且根據ESPP的條款，在截至該日為止根據ESPP的任何持續購買期代表您收取的任何繳款都將退還給您。您承認並同意，自公司的無限休假政策生效之日起，您沒有根據該政策累積任何帶薪休假，並且您沒有資格根據該政策獲得任何補償。

(ii) 在你在公司工作的最後一天之後，視你及時選擇延續《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）規定的現有醫療、牙科和視力福利，並根據COBRA和公司健康保險計劃的條款，公司將全額支付保險費，以繼續為你和你的受保受撫養人提供的現有健康福利，直到 (x) 中較早者生效您獲得基本等同的健康保險的承保日期後續僱主的計劃，(y) 您在公司工作的最後一天之後的六個月，以及 (z) 您不再有資格領取 COBRA 福利的日期。

4. 商業費用報銷；無需支付更多款項：如果您在過渡期結束時有任何未報銷的業務費用，則需要在過渡期結束後的兩週內提交此類費用以及證明文件，公司將根據其業務費用報銷政策向您報銷所有批准的費用。在下面簽字，即表示您承認公司不欠您任何其他款項，除非根據協議可能另行支付。

6.專有信息：作為你在公司工作的條件，你必須執行並遵守所附的員工發明轉讓和保密協議（此處附錄B）。您特此承認，您受附錄 B 的約束，並且由於您在公司工作，您可以訪問公司的專有信息（定義見協議），您將嚴格保密所有專有信息，並且您不會代表任何人使用此類專有信息。您進一步確認，在離職之日或之前，您將向公司交付包含或與此類專有信息有關的所有性質的文件和數據，您將永久刪除您擁有、保管或控制的任何此類文件或數據的任何電子副本，並且不會隨身攜帶任何此類文件或數據或其任何複製品。

7. 股權獎勵。根據分別於2016年4月20日、2018年2月6日、2020年2月18日、2021年2月17日、2022年2月18日和2022年8月18日簽訂的期權獎勵協議、限制性股票單位協議和績效股票單位協議，以及公司的2014年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃（以下統稱為 “獎勵協議” 及此類獎勵，“股票獎”）。由於您的工作將在離職之日終止，因此截至離職之日尚未歸屬的股權獎勵的任何部分都不能歸屬，也不得根據獎勵協議的條款終止和取消。

(a) 本協議中規定的付款和承諾完全滿足了公司所有應計工資、休假工資、獎金、利潤分成、股票、股票期權或其他所有權權益，包括但不限於您與公司於2018年5月29日簽訂的控制權變更和遣散費協議（“遣散費協議”）、2018年5月29日的要約信（“要約信”）中描述的解僱補助金和補償”），由您和公司之間提供，以及其他解僱補助金或其他您可能因在公司工作或終止在公司的僱傭而有權獲得的報酬。在法律允許的最大範圍內，您特此發佈並放棄對公司及其所有者、代理人、高級職員、股東、員工、董事、律師、訂閲人、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人（統稱為 “發行人”）提出的任何索賠，無論是否已知，包括但不限於根據任何就業法提出的索賠，包括但不限於非法解僱、違反合同、違反契約的索賠誠信和公平交易、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害傷害、情緒困擾、因工作或終止工作而提出的額外補償或福利索賠、根據經修訂的1964年《民權法》第七章、《伊利諾伊州人權法》以及任何其他與就業或就業歧視有關的法律和/或法規提出的索賠，包括但不限於基於年齡或根據《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》提出的索賠，以及基於殘疾或《美國殘疾人法》的索賠。

(b) 你特此承認，你知道這樣一個原則，即全面釋放不延伸到釋放者在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道這些主張，肯定對他或她與被釋放者的和解產生了重大影響。在瞭解這一原則後，您特此同意明確放棄您在這方面可能擁有的任何權利。

(a) 在法律允許的最大範圍內，在本協議執行後的任何時候，您不得在任何州、聯邦或外國法院、任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭對您現在可能有、曾經或可能提出的任何種類、性質和性質、性質和性質的任何指控、索賠或訴訟，無論是已知還是未知，在任何州、聯邦或外國法院、任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭提起訴訟、索賠或訴訟，無論是已知還是未知 future 對 Releasees 提起訴訟，Releasees 的全部或部分基於本協議發佈的任何事項。

10. 受保護的權利：您理解，此處或本協議中包含的 “索賠一般免責聲明和豁免”、“不起訴盟約”、“非貶低和保密” 部分中的任何內容均不限制、阻礙或限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力）。您進一步理解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與和/或協助任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括在不通知公司的情況下提供文件或其他信息（包括本協議）。本協議不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

11.不貶低：在遵守上述受保護權利部分的前提下，您同意，在過渡期內和過渡期之後的任何時候，您都不會就公司和/或其產品、服務、董事、高級職員、員工和關聯實體與投資者羣體的任何成員（包括公司的任何實際或潛在投資者、任何投資分析師、顧問或其他方面）進行溝通。本節中的任何內容均不禁止您在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。

12.爭議解決：為確保快速、經濟地解決與本協議相關的任何和所有爭議，您和公司同意，因本協議或其執行、履行、違約或解釋而產生或與之相關的任何和所有法律或衡平法爭議、索賠和訴訟理由，將完全通過聖塔克拉拉縣的單一仲裁員進行的最終、具有約束力的保密仲裁解決，並由司法機構進行當時的仲裁與調解服務公司（“JAMS”）現行就業規則和程序。儘管有上述通過仲裁解決爭議的協議，任何一方都可以在法院獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。各方應負責支付自己的律師費。

14.不承認責任：您不是、也不得將本協議解釋為承認或證明發行人及其代表、繼承人、遺囑執行人、律師、代理人、合夥人、高級職員、股東、董事、員工、子公司、分支機構、分支機構、繼承人或受讓人存在任何不當行為或責任。本協議應獲得《聯邦證據規則》408 和/或任何其他具有類似效果的州或聯邦條款所允許的最大保護。

15.完整和自願協議：本協議以及本協議附錄A-B構成您與Releasees之間就本協議主題事項達成的完整協議，並取代先前與該標的有關的所有談判和協議，無論是書面還是口頭。您承認，Releasees 及其代理人或律師均未做出任何承諾、陳述或擔保，無論是明示還是暗示、書面或口頭，這些承諾、陳述或保證均未包含在本協議中，以誘使您執行本協議，並且您承認您已在

16.可分割性：本協議的條款是可分割的，如果發現本協議的任何部分無效或不可執行，則其他部分應保持完全有效和可執行。具體而言，如果法院、仲裁員或政府機構得出結論，認為某項索賠可能無法作為法律問題發佈，則各方的意圖是，全面釋放、對未知索賠的放棄和上述不起訴的盟約在其他方面仍然有效，以解除任何和所有其他索賠。

17.修改；對應物；Facsimile/PDF 簽名：明確同意，本協議不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改，除非另有明確提及本協議的書面協議，由本協議各方的授權代表簽署。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方應構成原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。簽署傳真或PDF副本應具有與執行原件相同的效力和效力，在任何法律訴訟中，簽名副本與原件一樣具有同等效力。

18.409A：如果本協議的任何條款在豁免或遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及根據該條頒佈的財政條例（“第409A條”）方面含糊不清，則該條款的解讀方式將使本協議下的所有款項在最大允許範圍內不受第409A條的約束，對於此類解釋站不住腳的任何付款，這些款項在允許的最大範圍內符合第 409A 條。如果本協議下的任何付款可能被歸類為第 409A 條所指的 “短期延期”，則此類付款應被視為短期延期，即使根據第 409A 條的另一項條款，它也可能有資格獲得第 409A 條的豁免。

19.審閲本協議：您瞭解您可能需要長達二十一 (21) 天的時間來考慮本協議，並在下方簽署即確認建議您在簽署本協議和新聞稿之前諮詢律師。您還同意，對本協議的任何修訂，無論是否重要，都不會重新開始二十一 (21) 天的考慮期。您還明白，您可以在簽署本文件後的七 (7) 天內撤銷本協議，並且根據第 3 節提供給您的對價期僅在七 (7) 天撤銷期結束時提供。

1. 商業費用報銷；無需支付更多款項：如果高管有任何未報銷的業務費用，則高管需要在過渡期（定義見離職協議）結束後的兩週內提交此類費用以及證明文件，公司將根據其業務費用報銷政策向高管償還所有批准的費用。高管在下面的簽名中承認，公司不欠他任何其他款項，除非根據分居協議，視本新聞稿的有效性而定，可能另行支付。

3.對價：作為高管同意本新聞稿以及他在分居協議和本文中的其他承諾的交換，公司同意在本新聞稿生效後向高管提供分居協議第3節規定的對價。通過在下面簽名，高管承認他將獲得對價，以換取他放棄對本新聞稿中提及的索賠的權利，否則他無權獲得對價。

(a) 本新聞稿中規定的付款和承諾完全滿足了公司所有應計工資、休假工資、獎金和佣金、利潤分成、股票、股票期權或其他所有權權益，包括但不限於遣散費協議（定義見離職協議）、錄取通知書（定義見離職協議）以及高管可能有權獲得的其他解僱補助金或其他補償這要歸功於他在那工作公司、他與公司的分離、與公司的合作以及合同的終止，包括根據分離協議終止。在法律允許的最大範圍內，高管特此發佈並放棄他可能對公司及其所有者、代理人、高級職員、股東、員工、董事、律師、訂閲人、子公司、關聯公司、繼任者和受讓人（統稱為 “發行人”）提出的任何索賠，

不論是否已知，包括但不限於根據任何就業法提出的索賠，包括但不限於非法解僱、違反誠信和公平交易盟約、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害、情緒困擾、因工作或終止僱用而提出的額外補償或福利的索賠、根據經修訂的1964年《民權法》第七章、《伊利諾伊州人權法》提出的索賠，以及與就業有關的任何其他法律和/或法規或就業歧視，包括但不限於基於年齡或根據《就業年齡歧視法》或《老年工人福利保護法》提出的索賠，和/或基於殘疾或根據《美國殘疾人法》提出的索賠。

(a) 在法律允許的最大範圍內，在執行本新聞稿後，行政部門不得在任何州、聯邦或外國法院、任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭對任何已知或未知的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或訴訟提起訴訟，或故意允許提起訴訟，或將來可能會對Releasees提起訴訟，以及 (ii) 這完全或部分基於本發佈的任何事項協議。

6.受保護的權利：高管明白，上文《索賠總免責聲明和不起訴盟約》部分或本新聞稿中的任何內容都沒有限制、阻礙或限制他向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。高管進一步瞭解到，本新聞稿不限制他與任何政府機構溝通或以其他方式參與和/或協助任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括在不通知公司的情況下提供文件或其他信息（包括本協議）。本新聞稿不限制高管因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

7. 對新聞稿的審查：高管了解到，他有超過二十一（21）天的時間來考慮本新聞稿，並在下面簽字，確認建議他在簽署本新聞稿之前諮詢律師。如果高管在離職日期（定義見分居協議）後的三十（30）天內未接受本新聞稿和分居協議第4節中規定的提議，將自動到期。高管還了解到，他可能會在簽署本文件後的七 (7) 天內撤銷本新聞稿