美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 8 月 1 日

evGo Inc. 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話 號碼，包括區號： (877) 494-3833

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

第 3.01 項退市通知或 未能滿足繼續上市規則或標準；上市轉移。

2023 年 8 月 2 日，evGo Inc. (”evGo” 或 “公司”）通知納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”），該公司不符合 納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) 規定的審計委員會的要求，這僅僅是因為本表8-K最新報告第5.02項所述的領導層交接導致了審計委員會的空缺。公司正在評估 其審計委員會的成員資格，並打算在納斯達克上市規則5605 (c) (4) (B) 規定的適用補救期到期之前 恢復遵守納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A)。

第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年8月2日，公司宣佈，Catherine Zoi女士於2023年8月1日通知公司董事會（“董事會”） ，她決定停止擔任公司首席執行官和董事會成員，自2023年11月9日（“生效日期”）左右或 起生效。Zoi女士的辭職不是由於在與公司運營、政策或慣例有關的任何問題上與公司存在任何分歧 ，包括公司的會計 原則和慣例以及內部控制。在 生效日期至2023年12月31日（“過渡期” 於 “離職日期” 結束） 之後，佐伊女士將繼續擔任全職員工，擔任戰略顧問，以促進公司領導結構的有序過渡。

2023年8月1日，Zoi女士與公司及其某些關聯公司簽訂了過渡協議（“過渡 協議”），其中規定了她的過渡和分離條款。在過渡期內，Zoi女士將提供 她的《過渡協議》時間表中規定的過渡服務，並繼續根據 和當時生效的條款領取薪酬和福利。

根據 《過渡協議》，在離職之日，Zoi 女士 (i) 執行但不撤銷過渡協議所附的索賠 的全面解釋，(ii) 遵守過渡協議的條款，包括在整個過渡期內繼續任職 ，以及 (iii) 繼續遵守公司與公司之間的僱傭 協議的第7至23條 Zoi 女士的關聯公司和2020年1月15日Zoi女士將有權獲得以下福利：(a) Zoi 女士在公司關聯公司 evGo Management Holdings LLC（“管理控股”）中的未歸屬激勵單位將於 2024 年 1 月 16 日歸屬，該單位僅基於 “時間歸屬”（過渡協議中所述 ）歸屬，(b) Zoi 女士應被視為在 2024 年 4 月 30 日之前在公司或其關聯公司連續工作 ，為了歸屬、結算和行使 她未償還的公司限制性股票單位（“RSU”）和公司股票期權，(c) Zoi 女士未歸屬的 激勵單位在基於 “出售歸屬”（如過渡協議所述）歸屬的管理控股將在公司出售（定義見過渡協議）完成後的六個月內仍有資格歸屬 ，在 離職之日之後的六個月內，以及 (d) Zoi 女士的所有既得激勵單位和管理控股 及其關聯公司的 B 類普通股仍將受其中包含的回購條款的約束各自的協議，但不得使用期票回購這些單位 。此外，Zoi女士將有資格獲得2023年的現金獎勵 （由董事會根據董事會為公司 其他高級管理人員確定2023年現金獎金的方法和方式確定），這筆獎金將在通常向公司其他高級管理人員支付年度獎金的同時支付。

本表8-K最新報告中對過渡協議的 描述是作為附錄 10.1 提交的 過渡協議條款的摘要，並全部受限於 。

2023年8月2日，公司還宣佈，董事會於2023年8月1日任命Badar Khan先生為首席執行官 ，自開始日期（定義見下文）起生效。

汗先生， 52 歲，自 2022 年 5 月起在董事會任職。自2022年11月以來，他一直擔任領先的獨立基礎設施基金管理公司Global Infrastructure Partners的高級顧問。此前，從2017年4月到2022年6月，他在跨國電力和天然氣公用事業公司國家電網擔任過多個職務 ，包括2019年11月至2022年6月擔任美國國家電網總裁，在此期間，他領導了公司的美國核心業務運營，包括為馬薩諸塞州、紐約州和羅德島州的2000多萬人提供電力、天然 天然氣和清潔能源解決方案。2017年4月至 2019年11月，他擔任National Grid Ventures的總裁，National Grid Ventures是一個由大型競爭能源項目組成的全球投資組合，包括 電力互連器、陸上風能和太陽能發電、競爭性輸電和液化天然氣儲存， 監督了該公司的風險投資和創新部門國家電網合作伙伴的創建。汗先生此前曾在跨國能源和服務公司Centrica plc工作了14年，曾在英國和美國工作了14年，包括2013年至2017年擔任提供電力、天然氣和家庭服務的北美子公司Direct Energy的首席執行官 。在此之前， 他曾在美國一家初創的私營零售能源公司擔任高管，還曾在德勤諮詢公司從事管理諮詢工作。 Khan 先生自 2021 年 10 月起在建築材料製造商和供應商 CRH plc 的董事會任職。 他擁有倫敦布魯內爾大學的工程學學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

2023 年 8 月 1 日，汗先生與公司的關聯公司 evGo Services LLC 簽訂了僱傭協議（“僱傭 協議”），根據該協議，汗先生將在 生效日期（該日期 “開始日期”）之後立即擔任首席執行官，並將在汗先生 (i) 辭職 後最早終止，無論是否有 “正當理由”，(ii) 死亡或 “殘疾” 或 (iii) 隨時解僱（有或 沒有 “原因”），這些條款在《僱傭協議》中定義。根據僱傭協議，汗先生 將獲得55萬美元的年基本工資（2023年的該金額將在他在2023年受僱期間按比例分配） ，並將有資格獲得目標年度獎金，其目標獎金機會為汗先生年基本工資的100％ （最高為汗先生年基本工資的150％）（2023年的此類金額按比例分配）他在 2023 年受僱的時間 ，以及董事會可能以其他方式批准或更改的時間），具體取決於汗先生的表現和 實現董事會確定的evGo Services LLC的某些目標。

在開始日期之後 在合理可行的情況下，汗先生還將根據 公司的2021年長期激勵計劃（“LTIP”）獲得一次性股權補助，授予日價值 為600萬美元，股票數量基於8月1日之前連續二十個交易日的股票成交量加權平均價格（定義為LTIP中的 ），2023（這樣的價格，“20天 VWAP”），該數字四捨五入到最接近的整數單位。一次性股權補助的50％將採用 基於時間的形式限制性股票的歸屬時間表為三年，其中三分之一在 補助日期的前三個週年中每個週年歸屬，但須視汗先生在每個歸屬日期之前的持續僱用情況而定。一次性 股權補助的剩餘50％將以基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的形式提供。 PSU 分為三個相等的部分。每批都受時間條件和績效條件的約束， 在授予之日前三個週年中的每一個週年分別滿足時間條件， 業績條件得到滿足，前提是公司實現目標股價（第一批為每股6美元，第二批為每股8美元，第三批為每股10美元，每批為每股10美元）業績期內任何時候每股 股股票的二十天成交量加權平均價格不遲於補助金日期五週年，在每種情況下 都取決於汗先生通過分別滿足時間條件和績效 條件來繼續工作）。

在開始日期之後 ，汗先生還將根據LTIP獲得額外的股權補助（其中將包括 60％的RSU和40％的公司股票期權），其條款與公司其他高級管理人員的獎勵一致。 額外股權授予的價值將為400萬美元（該價值在汗先生預計在2023年受僱期間 按比例分配），其中（i）限制性股票單位的股票數量基於20天VWAP，（ii）公司股票期權的行使價 基於授予日前20天交易量加權平均價格中的較大者以及股票在授予日的收盤價 ，以及 (iii) 公司股票期權所依據的股票數量基於Black Scholes的價值授予日期。

此外， Khan 先生將有資格參加公司高級管理人員 在任職期間通常有資格獲得的所有員工福利計劃。

在 開始擔任首席執行官時，預計汗先生將根據2023年3月通過的公司高管控制權變更和遣散費計劃（“控制權變更 計劃”）簽訂參與協議 。根據控制權變更計劃，如果在 “控制權變更” 前三個月開始 到控制權變更後的十二個月之日止的期限內，汗先生出於 “正當理由” 或由 evGo Services LLC 解僱，但 “原因”、 死亡或 “殘疾” 以外的 evGo Services LLC 解僱（如此類條款是定義在《控制變更計劃》中），預計汗先生有資格獲得以下福利 ，前提是他及時簽署協議並且不撤銷分居協議和解除對公司有利的索賠 ，並以其他方式符合 控制計劃變更條款：（i）現金 遣散費等於其基本工資和目標獎金總額的200％，（ii）完全加快基於時間的公司股權 獎勵，根據目標業績按比例加快基於績效的公司股權獎勵，以及（iii）根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》支付保費中的 僱主部分（”眼鏡蛇”）， 為汗先生及其符合條件的受撫養人提供長達18個月的持續醫療保險。如果 控制計劃變更或其他方式規定的任何金額構成經修訂的1986年 美國國税法第280G條所指的 “降落傘付款”，並且可能需繳納相關的消費税，那麼汗先生將有權獲得 全額補助金或更少的金額，這不會導致任何部分福利都無需繳納消費税， 以能為他帶來更多税後福利為準。

根據 《僱傭協議》，如果汗先生的僱傭無故終止或他有正當理由辭職，那麼 前提是他以《僱傭協議》（“解除協議”） 所附表格簽署並交付索賠解除書，並滿足《僱傭協議》中規定的其他條款和條件，汗先生將有權獲得以下 的遣散費：(i) 相當於12個月的金額基本工資和目標年度獎金，在 解僱後的18個月內根據以下規定支付常規薪資做法，(ii) 相當於他在解僱年度的目標年度獎金的金額，根據他在解僱當年受僱的整整月數按比例分配， (iii) 為汗先生及其符合條件的 受撫養人支付12個月的持續醫療保險的僱主部分，或者如果在不違反適用法律的情況下無法提供此類福利，則一次性支付相當於 此類保費支付的總金額。如果汗先生有資格領取控制變更計劃下的福利，他將無權領取本段中的福利。

此外 此外，如果在開始日期之前，(i) 董事會確定汗先生參與了任何構成 原因或可能對汗先生或 evGo Services LLC 造成財務或聲譽損害或損害的活動，則僱傭協議 無效，根據僱傭協議（下文規定除外）對汗先生沒有進一步的義務， (ii) 董事會認定 Khan 先生出於 以外的原因開始工作不符合公司的最大利益本判決第 (i) 款或由於汗先生的死亡或殘疾，在汗先生 及時執行新聞稿的前提下，汗先生將獲得相當於其年基本工資和年度目標 獎金總額的100％的款項，自董事會裁決之日起12個月內定期分期支付，前提是汗先生應繼續 受非招攬和機密信息和工作產品限制的約束在《僱傭協議》中，並在下一段中總結了 。

僱傭協議禁止汗先生在僱傭期內與公司或其關聯公司競爭，並在解僱後的12個月內繼續工作 或在僱傭期內招攬任何客户或員工 ，並在解僱後的十八個月內繼續競爭。根據僱傭協議，Khan 先生還同意在任何時候不披露有關公司或其關聯公司的任何機密信息，以及他在任職期間開發的所有產品 產品以及公司或其關聯公司的知識產權。

這份表格8-K最新報告中對僱傭協議的 描述是此處作為附錄10.2提交的僱傭協議條款的摘要，並完全受其限制。

汗先生與汗先生被任命為首席執行官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。汗先生與公司任何其他董事或高管 官員之間沒有家庭關係，汗先生也不是根據S-K法規第 404 (a) 項要求披露的任何交易或任何擬議交易的當事方。

由於 被任命為首席執行官，汗先生自2023年8月1日起被免去他擔任主席的 審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會的職務。汗先生被免職後，彼得·安德森被任命為薪酬委員會主席 。

關於前瞻性 陳述的警示性説明。

這份 表8-K最新報告包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，這份 Form 8-K 最新報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。除其他外，此類前瞻性陳述包括有關公司計劃重新遵守納斯達克上市規則的聲明。此類陳述可以通過 來識別，因為它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。諸如 “相信”、“預期”、 “計劃”、“期望”、“打算”、“將”、“目標”、“潛力” 和 此類術語或其他類似表達方式的否定詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。此類前瞻性陳述基於evGo當前的預期， 涉及的假設可能永遠無法實現或可能被證明是不正確的。由於存在許多風險和不確定性，包括但不限於evGo對其董事會和委員會組成進行變更以重新遵守納斯達克上市規則的能力，實際業績可能與任何前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。有關上述 和其他風險的信息可以在evGo不時向美國證券交易委員會 提交的文件中標題為 “風險因素” 的部分中找到。這些前瞻性陳述是在本表格8-K最新報告發布之日作出的， ，除非適用的證券法有要求，否則evGo沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。

第 7.01 項 FD 披露條例。

該公司宣佈的新聞稿的 副本 領導層的過渡以及 相關事項作為附錄 99.1 附於此。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條 而言，根據本表格 8-K 第 7.01 項提供的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該節的責任 的約束，也不得以提及方式納入經修訂的 1933 年《證券法 》規定的任何註冊聲明或其他文件中，或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品：

† 表示管理 合同或補償計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。