EX-10.1

本倫敦銀行同業拆借利率過渡期修正案(以下簡稱《修正案》)於2023年5月11日(以下簡稱《修正案生效日期》)生效，由特拉華州的Emerent，Inc.、特拉華州的Alliance Apparel Group，Inc.和特拉華州的Advance Development，Inc.(共同和個別，視情況適用而定)、本協議的擔保方(S)方(以下簡稱“擔保人(S)”)和作為行政代理人的美國銀行(以下簡稱“行政代理人”)簽訂。

鑑於借款人、貸款方(“貸款方”)和作為行政代理的美國銀行已於2021年3月23日簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、延長、重述、替換或補充的“協議”)；

鑑於本協議項下的某些以美元(“美元”)計價的貸款、支出和/或其他信貸擴展(“貸款”)產生或被允許產生利息、手續費、佣金或其他金額，這些利息、手續費、佣金或其他金額基於洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據協議條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；以及

鑑於，協議項下的適用各方已根據協議決定美元倫敦銀行同業拆借利率應根據協議以後續利率取代，行政代理已就此確定某些符合要求的更改是必要或可取的。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

協議。儘管本協議或與之相關的任何其他文件(“貸款文件”)有任何相反的規定，本協議雙方特此同意，附件A所列條款應適用於貸款。為免生疑問，在本協議的規定適用於貸款的範圍內，且該等規定未在附錄A中具體説明的範圍內，本協議的規定應繼續適用於貸款。

在借款人和擔保人(S)在本協議和其他貸款文件(“債務”)項下的義務得到擔保的情況下，借款人和每一擔保人(I)同意擔保協議和其他抵押品文件(統稱為“抵押品文件”)繼續充分有效，不以任何方式受損或受到任何不利影響，(Ii)確認其根據其作為義務抵押品的抵押品文件授予擔保權益，以及(3)承認根據抵押品文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然存在，並繼續對債務和擔保具有充分的效力和效力。

各擔保人在此重申其在與本協議有關的保證下的義務，並同意其保證義務的義務自本協議之日起完全有效。

(Iii)

本修正案的執行和交付以及本修正案的履行已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反其組織文件的條款，(B)與任何違反或違反或根據其設立任何留置權，或要求根據(X)任何合同義務支付任何款項，或影響其或其任何子公司的財產，或(Y)任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令，或其或其任何附屬機構或其財產所受的任何仲裁裁決，或(C)違反任何適用法律；但就(B)款所指的任何衝突、違約或違例事項或付款(但不設定留置權)而言，在該等衝突、違約、違例事項或付款個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響的範圍內，則屬例外。

(B)(B)協議或任何其他貸款文件項下並不存在違約或違約事件，且(B)協議或任何其他貸款文件項下並無違約或違約事件。

(d)

本修正案可以是電子記錄的形式(以“.pdf”或其他形式)，並可以使用電子簽名執行，電子簽名應被視為原件，應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的修正案，或轉換為另一種格式的電子簽署的修正案，以供傳輸、交付和/或保留。

(e)

本修正案的任何規定在任何司法管轄區被裁定為非法、無效或不可執行，在不影響本修正案其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，對於該司法管轄區而言，在該非法、無效或不可強制執行的範圍內無效，並且特定規定在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

“行政代理人辦公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址，以及在適當情況下，本協議中規定的有關美元的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關美元的其他地址或帳户。

“適用利率”是指貸款文件中適用於基準利率或基本利率的適用利率、適用保證金、保證金或任何類似或類似的定義。為免生疑問，根據貸款文件，不同的適用利率可能適用於不同的利率。由於保證金是規定的金額，貸款文件中沒有這樣的定義的，以貸款文件中規定的保證金金額為適用利率。

“基本利率”是指貸款文件中的基本利率、替代基本利率、ABR、最優惠利率或任何類似或類似的定義。

“借用”係指本協議中承諾的借用、借用或任何類似或類似的定義。如果本協議中沒有這樣的定義，“借款”應指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是定期借款，則由每個適用貸款人根據本附錄A第2(D)(I)節提供相同的利息期。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“已承諾貸款通知”指已承諾的貸款通知、貸款通知、借款通知、借款通知、延續/轉換通知、延續/轉換通知、提款請求或本協議中任何類似或類似的定義，該術語應視為包括作為附件的承諾貸款通知

A.如果協議中沒有這樣的定義，“已承諾貸款通知”應指(A)借款，(B)根據第2(D)(I)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續提供定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，“符合變化”是指對“基本利率”、“SOFR”、“術語SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息及其他費用的時間和頻率的任何符合規定的變化

技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，由行政代理酌情決定，以反映該適用利率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，以行政代理確定的與本修正案和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“歐洲美元匯率”是指倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲美元匯率、歐洲貨幣匯率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率、每日浮動倫敦銀行間同業拆借利率或協議中任何類似或類似的定義。

“歐洲美元利率貸款”是指以歐洲美元利率為基礎計息的貸款。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本修正案而言，該利率應被視為零。

“付息日期”就任何定期SOFR貸款而言，是指適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和協議中規定的適用到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中所選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；

“所需貸款人”指協議中的所需貸款人、必備貸款人、多數貸款人或任何類似或類似的定義，但須符合本附錄A第2(G)節的規定。

“主管人員”指借款人的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務總監，僅為根據協議交付任職證書，借款人的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第2(D)(I)條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他高級管理人員或僱員，或借款人的任何其他高級管理人員或根據借款人與行政代理之間的協議指定的任何其他高級管理人員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就期限SOFR而言，“SOFR調整”指一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，三個月期限的利率期限為0.10%(10個基點)，六個月期限的利率期限為0.10%(10個基點)。

(a)

對於定期SOFR貸款的任何利息期，相當於SOFR期限貸款的年利率在該利率期間開始前兩個美國政府證券營業日之前的美國政府證券篩選利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的術語SOFR否則將小於零，則就本修正案而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

就貸款而言，“類型”是指其作為基本利率貸款或期限軟貸款的性質。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

(a)

受影響的貨幣。(I)美元不應被視為具有已公佈的LIBOR利率的貨幣，以及(Ii)任何以美元計價的新的歐洲美元利率貸款的請求，或繼續以美元計價的現有歐洲美元利率貸款的請求，應被視為以SOFR期限計息的新貸款的請求；但條件是：(X)如果在修訂生效日期未償還任何按歐洲美元利率計息的貸款，則該貸款應繼續按歐洲美元利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止；及(Y)如果任何按歐洲美元利率計息的貸款在修訂生效日期仍未償還，且該利率按日波動，則該貸款應在本修訂生效後立即按SOFR計息。

(i)

本協議條款和其他貸款文件中未明確提及的歐洲美元利率和歐洲美元利率貸款(歐洲美元利率和歐洲美元利率貸款的定義除外)應視為包括適用的定期SOFR和定期SOFR貸款。此外，本協議基本匯率定義中提及的歐洲美元匯率應被視為指SOFR術語。

(Ii)

就要求借款人賠償貸款人因任何貸款在任何利息期限(定義見協議)最後一天以外的日期繼續、轉換、付款或預付而造成的損失(“違約條款”)而言，對利息期限(定義見協議)的提及應被視為包括定期SOFR貸款的任何相關利息支付日期或付款期限。

(c)

利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本修正案的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或前述任何條款的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

(A)電話或(B)承諾貸款通知；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付承諾貸款通知來確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(東部時間)在任何借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前兩個工作日。對於以美元計價並按歐洲美元利率計息的貸款，每次借入、轉換為或延續定期SOFR貸款的最低金額應為《協議》規定的最低金額。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(Ii)

順應變化。對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本修訂或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(Iv)

自願提前償還SOFR定期貸款。借款人在根據向行政代理交付貸款預付通知(該通知應可撤銷)向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分定期SOFR貸款，無需支付溢價或罰款(協議中另有規定的除外)；但該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(東部時間)任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩個工作日。

(Ii)

每筆SOFR定期貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及在協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付；但任何SOFR定期貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據違約條款所需的任何額外金額。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(f)

計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。與SOFR定期貸款有關的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款應在貸款發放之日計息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款發放當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但須受協議中關於一般付款的條款的規限。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(X)第2(G)(Iii)條或預定不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的方法來確定就擬議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求利息期的期限SOFR，或(Y)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定關於建議的期限SOFR貸款的任何請求利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即通知借款人和各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，如果是本節第2(G)(2)款(Y)(Y)所述的所需貸款人的決定，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(X)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Y)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

(Iii)

更換期限SOFR或後續費率。即使本修正案或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的下列情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)：

代理人或上述管理人就其公佈的SOFR期限作出公開聲明，在每個情況下均以該身份行事，並已作出公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，1個月、3個月和6個月期限的SOFR利率或SOFR期限篩選利率將會或將不再可用，或將被允許用於釐定美元銀團貸款的利率，或應停止或將停止，但在作出該聲明時，並無令行政代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期或SOFR期限篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期限；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(Y)條款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對此進行任何修改，也不需要任何其他任何一方的進一步行動或同意，本修正案或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(A)如果管理代理確定每日簡單SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用，或(B)如果第2(G)(Iii)(X)或2(G)(Iii)(Y)節所述類型的事件或情況相對於當時有效的繼任率發生，則在每種情況下，行政代理和借款人可以修改本修正案和其他貸款文件，目的僅是為了在任何利息期、相關利息支付日期或利息支付期(視情況而定)結束時，根據本第2(G)(Iii)條替換期限SOFR或任何當時的後續利率，並適當考慮到美國辛迪加和代理為該替代基準計算的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本文有任何其他規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本修正案和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，無需本修訂的任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速地將實施該符合更改的每項該等修訂張貼給借款人和貸款人。

(h)

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則應退還給借款人。

致：北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理，女士們，先生們：

請參閲日期為2021年3月23日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修改、重述、延伸、補充或以其他方式修改的《協議》；其中定義的術語在此定義)，其中包括，除其他外，著名公司、特拉華州一家公司、聯合服裝集團、特拉華州一家公司、特拉華州一家公司、一家特拉華州公司(集體或個別，視情況而定)、貸款人不時與其當事人，以及作為行政代理的美國銀行，N.A.。

1給借款人的注意事項。根據單一承諾貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個承諾貸款通知。2給借款人的注意事項。對於特定設施的多次借用、轉換和/或延續，請為每次借用/轉換和/或延續填寫新的一行。


註明：借用、轉換或延續	註明：借款人姓名	註明：申請金額	註明：SOFR定期貸款	對於SOFR定期貸款，請註明：利息期(例如1、3或6個月的利息期)