美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
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交易代碼： |
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在其註冊的每個交易所的名稱： |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年7月26日，
旋轉集團，Inc.及附屬公司
目錄
第一部分-財務信息 |
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項目1.財務報表(未經審計) |
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7 |
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簡明綜合資產負債表 |
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7 |
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簡明綜合損益表 |
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8 |
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簡明綜合全面收益表 |
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9 |
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現金流量表簡明合併報表 |
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簡明合併財務報表附註 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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21 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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38 |
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項目4.控制和程序 |
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39 |
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第二部分--其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
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40 |
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第1A項。風險因素 |
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40 |
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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75 |
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項目3.高級證券違約 |
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75 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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75 |
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項目5.其他信息 |
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75 |
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項目6.展品 |
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76 |
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簽名 |
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77 |
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本報告題為“風險因素”的部分所強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
5
我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
6
第一部分--融資AL信息
項目1.融資AL報表
旋轉集團，Inc.及附屬公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(未經審計)
((以千為單位，不包括每股和每股數據)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備(扣除累計折舊#美元的淨額 |
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使用權租賃資產 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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遞延所得税 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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應計費用 |
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退貨準備金 |
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流動租賃負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動租賃負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
旋轉集團，Inc.及附屬公司
濃縮合並損益表
(未經審計)
(以千為單位，每股數據除外)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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履約 |
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銷售和分銷 |
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營銷 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入，淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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A類和B類每股收益 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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A類和A類股的加權平均數 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8
旋轉集團，Inc.及附屬公司
精簡合併狀態全面收益的企業
(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損)： |
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累計平移調整 |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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綜合收益總額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
旋轉集團，Inc.及附屬公司
濃縮合並S現金流統計表
(未經審計)
(單位：千)
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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折舊及攤銷 |
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基於股權的薪酬 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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應計費用 |
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退貨準備金 |
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使用權租賃資產及流動和非流動資產 |
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其他流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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購置財產和設備 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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行使股票期權所得收益，淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露現金流量信息： |
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期內支付的現金： |
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所得税，扣除退税後的淨額 |
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經營租約 |
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補充披露非現金活動： |
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用租賃資產換取新的經營租賃負債 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
10
旋轉集團，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務描述
Revolve Group，Inc.，或Revve，是一家在線零售商和時尚品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們通過大量但經過精心策劃的商品提供令人嚮往的客户體驗。我們的動態平臺將深度參與的消費者、全球時尚影響力人士以及新興、老牌和自有品牌聯繫在一起。我們的總部設在加利福尼亞州洛杉磯縣。
附註2.重大會計政策
陳述的基礎
本公司未經審核的簡明綜合中期財務資料乃根據S-X規則第10條編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則或GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。這些財務報表與我們的年度經審計財務報表的編制基礎相同，管理層認為，這些報表反映了所有調整，只包括正常的經常性調整，這些調整對於我們的財務信息的公允報告是必要的。這些中期業績不一定代表截至2023年12月31日的財政年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。我們的財政年度在每年的12月31日結束。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表及其相關附註應與截至2022年12月31日的財政年度經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀包含在我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內銷售及開支淨額的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括：銷售退回準備、遞延税項資產估值、存貨、股權補償、商譽以及商店信貸和禮品卡的損壞。
淨銷售額
收入主要來自通過我們的網站銷售服裝商品，如果適用，還包括運輸收入。我們通過以下步驟確認收入：(1)確認與客户的合同；(2)確認合同中的履行義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履行義務；以及(5)當我們履行履行義務時，確認收入。在客户下訂單時與客户簽訂合同，這就產生了將產品交付給客户的履約義務。我們在商品控制權移交給客户時，即在裝運時，確認履行義務的收入。此外，我們已選擇將運輸和搬運視為履行活動，而不是單獨的履行義務。
我們有一個
11
期滿如果客户在一年內未能參與任何產生積分的活動，或者如果他們參與該計劃的行為因其他原因被終止。
根據我們的退貨和換貨政策，商品退貨如果在原購日期60天內退貨，一般可以全額退款，商品可以從原購日期起90天內更換。在銷售時，我們根據歷史經驗、商品組合和預期的未來退貨建立商品退貨準備金，記為銷售額減少。因此，銷售成本也降低了，並將抵銷資產計入預期退貨的預付費用和其他流動資產。
下表顯示了我們的銷售退貨儲備的前滾截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月(單位：千)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初餘額 |
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退貨 |
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條文 |
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期末餘額 |
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我們也可以發行商店信用來代替現金退款，並向我們的客户出售沒有有效期的禮品卡。已發放的商店信用和發行禮品卡的收益被記錄為遞延收入，並在兑換商店信用或禮品卡時或在計入我們的商店信用和禮品卡損壞估計時確認為收入。在商店信用卡和禮品卡破損淨銷售額中確認的收入為$
向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和關税是按淨額核算的，因此不包括在淨銷售額中。我們目前在所有通過了對州外零售商徵收銷售税義務的法律的州徵收銷售税，並接受州政府對我們目前不徵收銷售税的司法管轄區內州外零售商的銷售税徵收義務的審計，無論是前幾年還是未來幾年。隨附的簡明綜合財務報表並無確認與銷售税有關的重大利息或罰金。
我們面臨着欺詐性信用卡收費造成的損失。我們記錄了與這些欺詐性收費有關的損失，因為從歷史上看，金額微不足道。
見注9，細分市場信息，用於按可報告細分、按地理區域和按主要產品類別分列淨銷售額。
會計公告尚未生效
目前尚無對我們的合併財務報表具有重大或潛在意義的尚未生效的新會計聲明。
注3.授信額度
2021年3月23日，我們修改和重述了我們現有的信貸協議，其中包括將到期日從
12
我們還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他常規費用，包括未使用的承諾費。在某些情況下，信貸協議還允許我們要求增加額度，最多可達#美元。
注4.基於股權的薪酬
2013年，Twist Holdings，LLC和Advance Holdings，LLC，或Advance，後來成為Revolve Group，Inc.通過股權激勵計劃，我們統稱為2013年計劃，根據該計劃，管理委員會可以向高級管理人員和員工授予購買A類單位的選擇權。期權可以在授予之日以等於或大於單位公允價值的行使價格授予。所有頒發的獎項都有
2018年9月，我們的董事會通過了2019年股權激勵計劃，即2019年計劃，並於2019年6月生效。根據2019年計劃，共有
的選項活動截至2023年6月30日的六個月，2013年計劃和2019年計劃如下：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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2023年1月1日的餘額 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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過期 |
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2023年6月30日的餘額 |
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可於2023年6月30日行使 |
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已歸屬和預期歸屬 |
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13
RSU頒獎活動根據2019年計劃，截至2023年6月30日的六個月如下：
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A類 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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未歸屬於2023年1月1日 |
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授與 (1) |
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已釋放 |
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被沒收(2) |
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未歸屬於2023年6月30日 |
|
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有幾個
截至2023年6月30日，有一美元
按權益計算的薪酬費用包括在所附簡明綜合損益表中的一般費用和行政費用為#美元。
附註5.承付款和或有事項
或有事件
當負債很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們記錄或有損失。當我們認為損失不可能發生但有合理的可能性時，我們也會披露重大或有損失。對或有事項的核算要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。雖然我們不能肯定地預測任何訴訟或税務問題的結果，但我們不認為目前存在任何此類行動，如果解決不當，將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。
彌償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本，亦未在簡明綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
14
税收或有事項
我們在美國和英國繳納所得税。在評估我們的納税狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，有些交易和計算的最終納税決定是不確定的。我們為與税收相關的不確定性建立準備金，是基於對是否應繳納附加税以及應在多大程度上繳納附加税的估計。這些儲備是在我們認為某些立場可能受到挑戰時建立的，儘管我們相信我們的納税申報單立場是完全可以支持的。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如税務審計的結果，調整這些儲備。我們的所得税撥備不包括任何準備金撥備，因為我們相信我們所有的税收狀況都是高度確定的。
法律訴訟
2022年3月，我們收到了一封停止信，指控侵犯版權和相關索賠。在截至2022年12月31日的年度內，我們應計
2023年3月，我們收到了一封停止信，指控侵犯版權和相關索賠。截至本報告日期，此事尚未進入訴訟程序，雖然以下是發生損失的合理可能性，根據目前掌握的信息，可能的損失或損失範圍是不可估量的。
注6.所得税
下表彙總了所顯示期間的有效税率(以千為單位)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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所得税前收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所得税撥備 |
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實際税率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的有效税率上升，主要是由於外國衍生無形收入(FDII)扣除福利的減少。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的實際税率上調主要原因是與行使不合格股票期權和FDII扣減福利有關的超額税收優惠減少。
15
附註7.股東權益
這三家公司的股東權益變動情況截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月情況如下：
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截至2023年6月30日的三個月 |
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普通股 |
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其他內容 |
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保留 |
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總計 |
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數 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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權益 |
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(單位：千，共享數據除外) |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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行權後發行A類普通股 |
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以股權為基礎 |
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累計平移 |
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— |
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淨收入 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|||||
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截至2022年6月30日的三個月 |
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|
|
普通股 |
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其他內容 |
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保留 |
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總計 |
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數 |
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|
金額 |
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|
資本 |
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收益 |
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權益 |
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(單位：千，共享數據除外) |
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期初餘額 |
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行權後發行A類普通股 |
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以股權為基礎 |
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累計平移 |
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|
截至2023年6月30日的六個月 |
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|
普通股 |
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|
其他內容 |
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保留 |
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總計 |
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數 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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權益 |
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(單位：千，共享數據除外) |
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期初餘額 |
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行權後發行A類普通股 |
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以股權為基礎 |
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累計平移 |
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淨收入 |
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期末餘額 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|
$ |
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截至2022年6月30日的六個月 |
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|
|
普通股 |
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|
其他內容 |
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|
保留 |
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|
總計 |
|
||||||||
|
|
數 |
|
|
金額 |
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資本 |
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收益 |
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權益 |
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|
(單位：千，共享數據除外) |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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行權後發行A類普通股 |
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以股權為基礎 |
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累計平移 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||||
16
注8.每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益按照多類普通股所需的兩級法列報。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權
每股基本收益的計算方法是，普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。
稀釋每股收益代表淨收益除以普通股的加權平均流通股數量，其中包括稀釋股票期權和RSU的影響。未分配的收益 根據A類和B類普通股的股份參與權進行分配，如同當年的收益已經分配一樣。由於兩個類別的清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配。
A類普通股的稀釋每股收益的計算假設為B類普通股的轉換，而B類普通股的稀釋每股收益不假設A類普通股作為A類普通股的轉換不能轉換為B類普通股。同樣，購買B類普通股和稀釋的RSU的未償還期權也包括在A類和B類普通股的稀釋收益計算中。
2023年8月，我們的董事會批准了一項高達1美元的股票回購計劃
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
|
|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
A類 |
|
|
B類 |
|
|
A類 |
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|
B類 |
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|
A類 |
|
|
B類 |
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|
|
(單位為千，每股數據除外) |
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分子 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||||
將B類普通股轉換為A類普通股後未分配收益的重新分配 |
|
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— |
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|
— |
|
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|
— |
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— |
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||||
將未分配收益重新分配到B類普通股 |
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— |
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|
|
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|
— |
|
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— |
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— |
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歸屬於普通股的淨收入 |
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分母 |
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加權平均股份使用量 |
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將B類轉換為A類 |
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— |
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稀釋性股票期權的作用 |
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加權平均股數 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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17
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算不包括以下項目，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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購買A類股票的股票期權 |
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||||
注9.細分市場信息
我們有
下表彙總了我們每個可報告部門的淨銷售額和毛利潤(以千為單位)：
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|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
淨銷售額 |
|
2023 |
|
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
旋轉 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
FWRD |
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總計 |
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毛利 |
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旋轉 |
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FWRD |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||
下表顯示了按地理區域劃分的淨銷售額(單位：千)：
|
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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||||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||
世界其他地區(1) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)在所列任何期間內，沒有任何個別國家或地區超過總淨銷售額的10%。
18
下表彙總了以下產品類別的淨銷售額(以千為單位)和淨銷售額百分比截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨銷售額 |
|
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|
|
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時尚服飾 |
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連衣裙 |
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手提包、鞋子和配件 |
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美 |
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其他(1) |
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總淨銷售額 |
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佔淨銷售額的百分比 |
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時尚服飾 |
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% |
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% |
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連衣裙 |
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手提包、鞋子和配件 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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美 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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其他(1) |
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% |
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% |
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% |
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總淨銷售額 |
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% |
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% |
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|
% |
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附註10.某些資產負債表賬目的詳細資料
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
預期商品退貨量，淨額 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
將從供應商交付的庫存預付款 |
|
|
|
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|
|
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其他 |
|
|
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|
|
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預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
營銷 |
|
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$ |
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||
薪金及相關福利 |
|
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|
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|
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銷售和分銷 |
|
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銷售税 |
|
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法律問題 |
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其他 |
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|
|
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|
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應計費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
19
其他流動負債
其他流動負債包括以下各項(以千計)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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店鋪積分 |
|
$ |
|
|
$ |
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忠誠俱樂部的責任 |
|
|
|
|
|
|
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禮品卡 |
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||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性信息的特別説明
本報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂或《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對收益、淨銷售額或其他財務項目的任何預測；任何有關未來經營的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關擬議的新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何基於上述任何假設的陳述。前瞻性表述可能包括“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“預期”、“預期”或任何其他類似的詞語。
儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到變化以及固有風險和不確定性的影響，例如在我們提交給美國證券交易委員會的文件中通過引用方式披露或納入的那些風險和不確定性。可能導致我們的實際結果、業績和成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的重要因素包括：
21
可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的其他因素在本報告中闡述，包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下，以及我們的簡明綜合財務報表及其相關附註中。
本報告中的前瞻性陳述僅表示截至本報告的日期，通過參考併入的文件中的前瞻性陳述僅表示截至這些文件的日期。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新或發佈對任何前瞻性陳述的任何修訂，或報告任何事件或情況，或反映意外事件的發生。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本報告日期我們掌握的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
在本報告中，“我們”、“公司”和“Revolve”是指Revolve Group，Inc.及其子公司。
概述
Revolve是面向千禧一代和Z世代消費者的下一代時尚零售商。作為一個值得信賴的高端生活方式品牌，以及發現和靈感的首選在線來源，我們從大量但精心策劃的服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品中提供吸引人的客户體驗。我們的動態平臺連接了一個深度參與的社區，其中包括數百萬消費者、數千名全球時尚影響力人士以及1000多個新興、老牌和自有品牌。通過20年來對技術、數據分析以及創新的營銷和銷售策略的持續投資，我們建立了一個強大的平臺和品牌，我們相信它正在與下一代消費者建立聯繫，並正在重新定義21世紀的時尚零售。
我們通過兩個互補的細分市場Revolve和FWRD銷售商品，這兩個細分市場利用一個平臺。通過Revolve，我們提供來自新興品牌、老牌品牌和自有品牌的各種優質服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品。通過FWRD，我們提供各種精心策劃和提升的標誌性和新興奢侈品牌。Revve歷來專注於發現引領潮流的成衣風格，而FWRD則更偏重於她衣櫃中的獨特單品，如鞋子和手袋。我們相信，隨着我們的客户購買力的增強，FWRD為她提供了一個獨特的奢侈品目的地，她對時尚和靈感的渴望仍然是她自我表達的核心。
我們相信我們的產品組合反映了下一代消費者的需求，我們通過選擇與我們的消費者產生共鳴的老牌品牌、識別和孵化新興品牌以及持續發展自有品牌來優化這種組合。專注於新興品牌和自有品牌，最大限度地減少了我們與其他零售商的品種重疊，支持營銷效率、轉化和全價銷售。
我們投資於我們強大且可擴展的內部開發的技術平臺，以滿足我們業務的特定需求並支持我們的客户體驗。我們使用專有算法和20年的數據來有效地管理我們的商品銷售、營銷、產品開發、採購和定價決策。我們的平臺跨設備無縫工作，並分析瀏覽和購買模式和偏好，以幫助我們做出購買決策，這些決策與新產品的小額初始訂單結合在一起，使我們能夠管理庫存和時尚風險。我們還投資於我們的創意能力，通過專注於風格和獨特的觀點，而不是針對個人，製作高質量的視覺商品，以迎合我們的客户
22
產品。我們的在線銷售平臺和我們內部的創意攝影相結合，使我們能夠以獨特和引人注目的方式展示品牌。
我們是社交媒體和影響力營銷的先驅，利用旨在提供真實、令人嚮往的但可獲得的體驗的社交渠道和文化活動來吸引和留住千禧一代和Z世代的消費者，這些努力在歷史上帶來了比大多數競爭對手更高的媒體價值。我們通過各種品牌營銷活動和活動來補充我們在社交媒體上的努力，這些活動產生了源源不斷的真實和鼓舞人心的內容。我們的社交媒體和品牌營銷戰略與強大而複雜的數字表演營銷活動和我們專有的品牌大使計劃相結合。一旦我們吸引了潛在的新客户到我們的網站，我們的目標是將他們轉化為活躍客户，然後鼓勵重複購買。我們通過付費搜索/產品列表美國存托股份、聯盟營銷、付費社交、重定目標、我們的品牌大使計劃、個性化電子郵件營銷以及通過我們的移動應用程序進行的移動“推送”通信來獲取和留住客户。
我們開發了高效的物流基礎設施，使我們能夠為美國客户提供免費送貨和退貨。我們用專有算法支持我們的物流網絡，以優化庫存分配，減少運輸和履行費用，並快速高效地將商品交付給我們的客户。
到目前為止，我們主要專注於擴大我們的美國業務，並在有限的投資和沒有實體存在的情況下在國際上發展。從2018年開始，我們開始為英國、歐盟和澳大利亞的客户提供更本地化的購物體驗，包括免費退貨和全包定價，並於2020年進一步擴展到新西蘭、新加坡和加拿大，2021年擴展到波蘭、西班牙、瑞士和阿聯酋，2022年擴展到沙特阿拉伯和摩納哥。我們還分別從2020年和2022年開始在兩個大型國際市場--中國的天貓全球市場和印度的Nykaa Fashion--銷售我們的旋轉式產品。我們打算繼續投資和開發國際市場，同時保持對核心美國市場的關注。
關鍵運營和財務指標
我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資本、時間和技術投資分配到哪裏，以及評估我們業務的短期和長期業績。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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|
|
(以千為單位，不包括平均訂單值和百分比) |
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|||||||||||||
毛利率 |
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|
54.0 |
% |
|
|
55.9 |
% |
|
|
51.9 |
% |
|
|
55.2 |
% |
調整後的EBITDA |
|
$ |
10,377 |
|
|
$ |
26,878 |
|
|
$ |
25,387 |
|
|
$ |
58,421 |
|
自由現金流 |
|
$ |
(15,069 |
) |
|
$ |
(30,798 |
) |
|
$ |
32,612 |
|
|
$ |
21,929 |
|
活躍客户 |
|
|
2,458 |
|
|
|
2,165 |
|
|
|
2,458 |
|
|
|
2,165 |
|
已下訂單總數 |
|
|
2,268 |
|
|
|
2,243 |
|
|
|
4,546 |
|
|
|
4,399 |
|
平均訂單值 |
|
$ |
301 |
|
|
$ |
303 |
|
|
$ |
294 |
|
|
$ |
296 |
|
調整後的EBITDA和自由現金流量是非GAAP衡量標準。 有關我們使用調整後EBITDA和自由現金流量以及它們與經營活動提供的淨收入和淨現金(用於)的核對情況，請參閲下文標題為“-調整後EBITDA”和“-自由現金流量”的章節。
毛利率
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。銷售成本包括我們銷售給客户的商品的購買價格，包括進口税和其他税、入境運費、接收成本、客户退回的缺陷商品、庫存估值調整和其他雜項收縮。
毛利率受到我們在網站上銷售的品牌和款式類別組合的影響。自有品牌的銷售毛利率通常高於第三方品牌。毛利率還受到循環部門銷售額百分比的影響，循環部門主要由新興的第三方、老牌第三方和自有品牌組成，而FWRD部門主要由老牌第三方組成
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品牌。不同時期的商品組合會有所不同，如果我們不準確預測需求，我們的增長、利潤率和庫存水平可能會受到不利影響。
我們不斷地檢查我們的庫存水平，以確定移動緩慢的商品，並使用產品降價來有效地銷售這些產品。我們一直保持着高比例的全價銷售，我們認為這反映了我們以數據為導向的銷售戰略、客户對我們商品的接受度以及我們通過頻繁推出有限數量的產品而產生的緊迫感。毛利率受到按全價銷售和降價銷售的組合以及降價水平的影響。
我們的某些競爭對手和其他零售商報告的銷售成本與我們不同。因此，我們報告的毛利和毛利率可能無法與其他公司相比。
調整後的EBITDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在上表和本報告的其他地方披露了調整後EBITDA，這是一種非公認會計準則財務指標，我們計算為其他收入、淨額、税項、折舊和攤銷前的淨收入；調整後不包括基於股權的薪酬支出和某些非常規項目的影響。我們在下面提供了調整後EBITDA與淨收入的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們之所以將調整後的EBITDA納入本報告，是因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用有利於在期間基礎上進行經營業績比較，在剔除基於股權的薪酬的影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨利潤和我們的其他GAAP結果。
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調整後的EBITDA與截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的淨收入的對賬如下：
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|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
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2023 |
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
淨收入 |
|
$ |
7,303 |
|
|
$ |
16,273 |
|
|
$ |
21,475 |
|
|
$ |
38,841 |
|
不包括： |
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||||
其他收入，淨額 |
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(2,381 |
) |
|
|
(1,813 |
) |
|
|
(8,966 |
) |
|
|
(2,329 |
) |
所得税撥備 |
|
|
2,433 |
|
|
|
4,820 |
|
|
|
7,102 |
|
|
|
11,218 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,241 |
|
|
|
1,203 |
|
|
|
2,459 |
|
|
|
2,305 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
1,723 |
|
|
|
1,395 |
|
|
|
3,001 |
|
|
|
2,886 |
|
非常規項目(1) |
|
|
58 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
316 |
|
|
|
5,500 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
10,377 |
|
|
$ |
26,878 |
|
|
$ |
25,387 |
|
|
$ |
58,421 |
|
|
|
(1) |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，非例行項目包括已解決法律事項的應計項目和費用，以及另一項未決法律事項的應計項目。 |
自由現金流
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們還在上表和本報告的其他地方披露了自由現金流，這是一種非公認會計準則財務指標，我們將其計算為經營活動提供的淨現金減去用於購買物業和設備的現金。我們在下面提供了自由現金流與經營活動提供的淨現金(用於)的對賬，這是最直接可比的GAAP財務衡量標準。
我們將自由現金流納入本報告是因為它是我們管理層和董事會使用的一個關鍵指標，我們認為這是我們流動性的一個重要指標，因為它衡量了我們產生的現金數量。自由現金流也反映了營運資本的變化。我們的營運資本隨着時間的推移而波動，主要是因為我們購買庫存以支持增長的時間、我們的有效税率和納税時間，以及我們客户退貨的商品水平的變化，這反過來又會影響我們的退貨準備金。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。
自由現金流作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。使用非GAAP財務衡量標準存在侷限性，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，包括經營活動提供的淨現金、購買物業和設備以及我們的其他GAAP結果。
下表列出了自由現金流量與業務活動提供的現金淨額(用於)的對賬，以及關於投資活動使用的現金淨額和籌資活動提供的現金淨額的資料：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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|
2022 |
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||||
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|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(14,097 |
) |
|
$ |
(29,352 |
) |
|
$ |
34,732 |
|
|
$ |
24,445 |
|
購置財產和設備 |
|
|
(972 |
) |
|
|
(1,446 |
) |
|
|
(2,120 |
) |
|
|
(2,516 |
) |
自由現金流 |
|
$ |
(15,069 |
) |
|
$ |
(30,798 |
) |
|
$ |
32,612 |
|
|
$ |
21,929 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
$ |
(972 |
) |
|
|
(1,446 |
) |
|
$ |
(2,120 |
) |
|
$ |
(2,516 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
$ |
249 |
|
|
$ |
242 |
|
|
$ |
410 |
|
|
$ |
368 |
|
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活躍客户
我們將活躍客户定義為在過去12個月內通過我們的平臺進行過至少一次購買的唯一客户帳户。我們在過去12個月的基礎上計算活躍客户的數量，因為當根據可能不能反映較長期趨勢的較短期間計算時，可以觀察到波動性；然而，這種方法可能不能指示其他短期趨勢，如新客户的變化。在任何特定期間，我們通過計算在過去12個月內至少購買了一次的客户總數來確定活躍客户的數量，該總數是從該期間的最後一天開始計算的。我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標、我們網站的覆蓋範圍、我們品牌的價值主張和消費者意識、我們客户對我們網站的持續使用以及他們購買我們產品的願望。我們相信，活躍客户的數量是投資者和管理層瞭解我們的增長、品牌知名度和市場機會的有用指標。我們的活躍客户數量推動了淨銷售額以及我們對品牌和合作夥伴的吸引力。
與2022年同期相比，在截至2023年6月30日的期間內，活躍客户有所增加，這主要是因為我們有能力與現有客户打交道，並通過我們的銷售和營銷努力獲得新客户。
已下訂單總數
我們將下的總訂單定義為客户在任何給定時間段內在產品退貨之前在我們的平臺上下的訂單總數。我們認為下的總訂單是我們業務發展速度的關鍵指標，也是我們的產品和地點對客户的可取性的指標。總訂單與平均訂單價值一起，是我們預計在給定時期內確認的淨銷售額的一個指標。我們相信，下的總訂單是一種衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務並分析正在進行的業務趨勢。由於在任何特定期間結束時正在處理的訂單，任何給定期間內的總訂單和總髮貨訂單可能會略有不同。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的總訂單略有增加，這主要是因為我們有能力與現有客户接觸，並通過我們的銷售和營銷努力獲得新客户。
平均訂單值
我們將平均訂單價值定義為在產品退貨之前的給定時期內我們網站的總銷售額除以該時期的總訂單的總和。我們相信，我們的高平均訂單價值表明了我們產品種類的溢價性質。我們相信，平均訂單價值是一種衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務並分析正在進行的業務趨勢。平均訂單價值取決於我們銷售商品的網站、銷售的產品類別組合、每個訂單中的單位數量、全價銷售的百分比，以及低於全價銷售的降價水平。
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的平均訂單價值相對持平，主要是由於商品成本和其他投入成本的增加導致產品價格同比上漲，但商品成本和其他投入成本的增加被全價銷售的比例同比下降所抵消。
影響我們業績的因素
整體經濟趨勢
整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。一般來説，更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們網站上的消費，而經濟疲軟通常會導致客户支出的減少，這可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可以影響消費者信心、購物行為和消費模式，從而影響我們的短期和長期經營業績的宏觀因素，包括通脹水平、就業率、商業狀況、房地產市場的變化、股票市場的變化、影響
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金融服務業、信貸的可獲得性、學生貸款的恢復、美國政府的刺激支出、利率、外幣匯率、燃料、能源和原材料成本、供應鏈挑戰以及俄羅斯對烏克蘭的戰爭。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。
品牌意識中的客户獲取、保持和增長
自成立以來，我們的重點一直是盈利增長，這創造了我們以合理的成本獲得新客户和保留現有客户的紀律方法，相對於我們期望從這些客户那裏獲得的貢獻。如果不能吸引新的訪問者訪問我們的網站並將他們轉化為客户，將影響未來的淨銷售額增長。
如果我們的營銷努力沒有與客户建立聯繫，或者未能以成本效益的方式宣傳我們的品牌，或者將印象轉化為新客户，我們的淨銷售額增長和盈利能力將受到不利影響。對社交媒體和基於影響力的營銷渠道的競爭繼續加劇，使我們更難脱穎而出並以經濟高效的方式獲得客户。此外，社交媒體平臺上用户體驗的變化，包括轉向視頻和推薦內容的水平，以及第三方隱私做法的變化，可能會使獲得客户意識以及以成本效益獲得和留住客户變得更加困難。蘋果公司對消費者披露隱私做法提出了要求，並實施了一個應用程序跟蹤透明度框架，要求某些類型的跟蹤需要選擇加入同意。這一透明度框架於2021年4月推出，增加了獲取和留住客户的難度和成本。此外，谷歌還宣佈，計劃在2023年對安卓設備的跟蹤活動實施類似的限制。
我們通過贊助獨特的活動和體驗，如#REVOLVE節日，以及短期彈出式零售體驗，尋求與我們的客户接觸，並建立我們品牌的知名度。我們計劃在未來繼續舉辦不同規模的面對面活動，並在營銷活動中進行機會性投資，這些投資可能會在未來某些季度或時期內將營銷佔淨銷售額的百分比提高到超過歷史水平的水平。這種增量投資在短期內可能不會帶來有意義的回報，並可能在短期內對我們的運營收入產生不利影響。
我們的成功不僅受到高效、有利可圖的客户獲取和品牌知名度增長的影響，還受到我們留住客户和鼓勵重複購買的能力的影響。現有客户，我們將其定義為在一年內從我們之前的任何一年購買的客户，從歷史上看，他們在活躍客户中所佔的份額更大，隨着時間的推移，他們在淨銷售額中所佔的比例也更大。
商品組合
我們提供各種產品類型、品牌和價位的商品。我們在我們平臺上銷售的品牌包括新興第三方、老牌第三方(包括標誌性奢侈品牌)和自有品牌。我們的產品組合主要包括服裝、鞋類、配飾和美容產品。
我們兩個報告部門的商品組合包含一系列利潤率概況，可能會導致我們的毛利率波動。我們細分市場組合和更廣泛類別的商品組合的變化可能會導致我們的毛利率在不同時期之間波動。
庫存管理
我們利用我們的平臺和技術來購買和管理我們的庫存，包括商品分類和履行中心優化。我們利用數據驅動的“閲讀和反應”購買流程來購買商品，並策劃最新的流行時尚。我們通常會進行較淺的初始庫存購買，然後使用我們的專有技術工具來識別和重新訂購暢銷產品，同時考慮到客户對各種關鍵指標的反饋，這使我們能夠管理庫存和時尚風險。為了確保充足的商品供應，我們通常在服裝趨勢得到確認之前提前並頻繁地購買庫存。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。在
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在正常的業務過程中，我們會進行庫存估值調整，這會影響我們的毛利率。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。例如，輸入新類別將需要對庫存進行額外投資。庫存水平的變化可能會導致全價銷售百分比、降價水平、商品組合以及毛利率的波動。例如，在2022年第二季度，消費需求開始明顯下降，導致我們的庫存餘額大幅增加。我們認為，我們在努力平衡庫存水平與需求變化方面取得了相當大的進展，但我們可能無法相應地優化調整我們的庫存狀況，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
對我們的運營和基礎設施進行投資
隨着時間的推移，我們進行了投資，以擴大我們的客户基礎，增強我們的產品，併為我們的客户提供一流的服務。從長遠來看，隨着我們擴大客户基礎、推出新品牌、國際擴張和提高運營效率，我們預計將繼續在我們的庫存、履行中心和物流基礎設施方面進行資本投資。我們相信這些投資將在長期內產生積極的回報；然而，我們不能確定這些努力在短期內會擴大我們的客户基礎或具有成本效益。
細分市場和地域績效
我們的財務業績受到兩個報告部門--Revolve和FWRD以及我們為客户服務的不同地區的表現的影響。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，循環業務分別佔我們淨銷售額的85.9%和84.4%，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別佔我們淨銷售額的84.4%和84.1%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，Revolve分別產生了2.351億美元和2.447億美元的淨銷售額，下降了3.9%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，Revolve分別產生了4.668億美元和4.825億美元的淨銷售額，下降了3.2%。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額下降，主要是由於退貨比例上升，但被下訂單數量的增加部分抵消。
FWRD部門在我們總淨銷售額中所佔的比例較小，分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月淨銷售額的14.1%和15.6%，佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月淨銷售額的15.6%和15.9%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，FWRD分別產生了3860萬美元和4530萬美元的淨銷售額，下降了14.9%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，FWRD分別產生了8,650萬美元和9,110萬美元的淨銷售額，下降了5.0%。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額下降，主要是由於平均訂單價值和發貨量的下降。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，面向美國以外客户的淨銷售額分別佔我們淨銷售額的18.6%和16.9%，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別佔我們淨銷售額的18.8%和16.5%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，面向美國以外客户的淨銷售額分別為5090萬美元和4910萬美元，增長3.5%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，面向美國以外客户的淨銷售額分別為1.038億美元和9480萬美元，增長9.5%。
對美國以外客户的淨銷售額受到各種因素的影響，包括進出口税、匯率波動和上文“整體經濟趨勢”中所述的其他宏觀經濟狀況。此外，當地貨幣對美元的任何貶值都會導致我們的產品以當地貨幣計算變得更加昂貴，這已經並可能繼續對使用這種貨幣的地區對我們產品的需求產生負面影響。
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季節性
從歷史上看，我們業務的季節性並不像傳統零售商那樣，後者通常在與假日相關的第四個日曆季度經歷淨銷售額集中。從歷史上看，我們經歷了春季和夏季的銷售增長，這導致了每個財年第二季度的銷售高峯。從歷史上看，我們每年第一季度的活動也較少。我們的營業收入也受到了這些歷史趨勢的影響，因為我們的許多費用在短期內是相對固定的。如果我們的增長率在長期內放緩，這些季節性趨勢對我們運營結果的影響可能會變得更加明顯。我們的季節性趨勢也受到新冠肺炎疫情和其他不可預測事件的影響，例如上文“整體經濟趨勢”中描述的其他宏觀經濟狀況。
我們運營結果的組成部分
淨銷售額
淨銷售額主要包括女裝、鞋類、配飾、家居和美容產品的銷售。當控制權轉移到客户手中時，也就是產品發貨時，我們確認產品銷售。淨銷售額是指這些項目的銷售額和運輸收入(如果適用)，扣除預計退貨和促銷折扣。淨銷售額主要由我們的客户數量、客户購買頻率和平均訂單價值的增長推動。
銷售成本
銷售成本包括我們銷售給客户的商品的購買價格，幷包括進口關税、扣除退税索賠和其他税款、入境運費、接收成本、從客户退回的缺陷商品、庫存估值調整和其他雜項收縮。銷售成本主要由產品成本、客户下的總訂單數量、我們網站上可供銷售的產品組合以及與供應商庫存收據相關的運輸成本驅動。我們預計我們的銷售成本佔淨銷售額的百分比將主要由於我們管理庫存和商品組合的方式而波動。由於材料成本的增加，我們最近經歷了並可能繼續經歷商品成本的增加。
履約費用
履行費用是指在運營我們的履行中心和為其配備人員時發生的成本，包括用於檢查和倉儲庫存以及挑選、包裝和準備客户訂單以備發貨的成本。履行費用還包括倉儲設施的成本。我們預計，由於工資和其他投入成本壓力等成本增加、我們履行網絡佔地面積和容量的擴大以及客户退貨傾向的壓力，履行費用佔淨銷售額的百分比將會波動，這將被規模擴大帶來的運營效率以及履行中心工作流程的自動化部分抵消。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用主要包括向客户交付商品和從客户退回商品所產生的運輸和其他運輸成本、商家加工費和客户服務。我們預計銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比將出現波動，反映消費者行為導致的退貨率上升、為提供無麻煩退貨而在國際市場進行的投資以及運輸成本的增加帶來的壓力，但部分被優化運輸方式實現的效率所抵消。
營銷費用
營銷費用主要包括有針對性的在線績效營銷成本，如付費搜索/產品列表美國存托股份、聯盟營銷、付費社交、重新定位、搜索引擎優化、個性化電子郵件
29
通過我們的移動應用程序進行營銷和移動“推送”通信。營銷費用還包括對品牌營銷渠道的投資，包括活動、向有影響力的人支付費用以及其他形式的線上和線下營銷，如我們的品牌大使計劃。營銷費用主要用於發展和留住我們的客户基礎，以及打造Revolve和FWRD品牌。2021年和2022年，我們增加了對營銷的投資水平，以最大限度地擴大我們隨着經濟重新開放而抓住消費者需求的機會。2023年上半年，我們繼續有意義地投資於營銷，以增長我們的品牌知名度和客户基礎，並進一步加強我們與下一代消費者的聯繫。從長期來看，我們預計隨着我們繼續擴大業務規模，營銷費用將以絕對美元計算增加，並可能根據淨銷售額、特定時期的營銷投資水平和競爭環境而以銷售額百分比的形式波動。我們可能會對營銷活動進行機會主義投資，這些投資可能會在未來幾個季度或一段時間內將營銷佔淨銷售額的百分比提高到超過歷史水平的水平。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括參與一般公司職能的員工的工資及相關福利成本及以權益為基礎的薪酬開支，以及與這些職能使用設施及設備有關的成本，例如折舊、租金及其他佔用開支。從長期來看，我們預計一般和行政費用按絕對美元計算將繼續適度增長，以支持業務增長，隨着我們利用我們的投資和我們的業務規模，一般和行政費用佔淨銷售額的百分比將在長期內下降。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要包括我們貨幣市場基金的利息收入，以及與我們的信貸額度相關的利息支出和其他費用。在截至2023年6月30日的六個月裏，其他收入，淨額還包括與法律事務有關的510萬美元的保險收益。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的經營結果，並以這些期間淨銷售額的百分比表示某些項目之間的關係。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
273,729 |
|
|
$ |
290,054 |
|
|
$ |
553,338 |
|
|
$ |
573,552 |
|
銷售成本 |
|
|
126,031 |
|
|
|
127,812 |
|
|
|
266,420 |
|
|
|
256,899 |
|
毛利 |
|
|
147,698 |
|
|
|
162,242 |
|
|
|
286,918 |
|
|
|
316,653 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
履約費用 |
|
|
9,401 |
|
|
|
7,910 |
|
|
|
18,472 |
|
|
|
15,200 |
|
銷售和分銷費用 |
|
|
50,893 |
|
|
|
51,967 |
|
|
|
102,351 |
|
|
|
98,553 |
|
營銷費用 |
|
|
51,497 |
|
|
|
51,921 |
|
|
|
89,840 |
|
|
|
97,171 |
|
一般和行政費用 |
|
|
28,552 |
|
|
|
31,164 |
|
|
|
56,644 |
|
|
|
57,999 |
|
總運營費用 |
|
|
140,343 |
|
|
|
142,962 |
|
|
|
267,307 |
|
|
|
268,923 |
|
營業收入 |
|
|
7,355 |
|
|
|
19,280 |
|
|
|
19,611 |
|
|
|
47,730 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
(2,381 |
) |
|
|
(1,813 |
) |
|
|
(8,966 |
) |
|
|
(2,329 |
) |
所得税前收入 |
|
|
9,736 |
|
|
|
21,093 |
|
|
|
28,577 |
|
|
|
50,059 |
|
所得税撥備 |
|
|
2,433 |
|
|
|
4,820 |
|
|
|
7,102 |
|
|
|
11,218 |
|
淨收入 |
|
$ |
7,303 |
|
|
$ |
16,273 |
|
|
$ |
21,475 |
|
|
$ |
38,841 |
|
30
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 |
|
|
46.0 |
% |
|
|
44.1 |
% |
|
|
48.1 |
% |
|
|
44.8 |
% |
毛利 |
|
|
54.0 |
% |
|
|
55.9 |
% |
|
|
51.9 |
% |
|
|
55.2 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
履約費用 |
|
|
3.4 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.7 |
% |
銷售和分銷費用 |
|
|
18.6 |
% |
|
|
17.9 |
% |
|
|
18.5 |
% |
|
|
17.2 |
% |
營銷費用 |
|
|
18.8 |
% |
|
|
17.9 |
% |
|
|
16.2 |
% |
|
|
16.9 |
% |
一般和行政費用 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
10.3 |
% |
|
|
10.1 |
% |
總運營費用 |
|
|
51.3 |
% |
|
|
49.2 |
% |
|
|
48.3 |
% |
|
|
46.9 |
% |
營業收入 |
|
|
2.7 |
% |
|
|
6.7 |
% |
|
|
3.6 |
% |
|
|
8.3 |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
(0.9 |
%) |
|
|
(0.6 |
%) |
|
|
(1.6 |
%) |
|
|
(0.4 |
%) |
所得税前收入 |
|
|
3.6 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
5.2 |
% |
|
|
8.7 |
% |
所得税撥備 |
|
|
0.9 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
2.0 |
% |
淨收入 |
|
|
2.7 |
% |
|
|
5.6 |
% |
|
|
3.9 |
% |
|
|
6.8 |
% |
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月的比較
淨銷售額
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
273,729 |
|
|
$ |
290,054 |
|
|
$ |
(16,325 |
) |
|
|
(5.6 |
%) |
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的淨銷售額下降，主要是由於退貨比例較高。
在截至2023年6月30日的三個月裏，循環部門的淨銷售額下降了3.9%，降至2.351億美元，而2022年同期的淨銷售額為2.447億美元。在截至2023年6月30日的三個月裏，FWRD部門的淨銷售額下降了14.9%，降至3860萬美元，而2022年同期的淨銷售額為4530萬美元。
銷售成本
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售成本 |
|
$ |
126,031 |
|
|
$ |
127,812 |
|
|
$ |
(1,781 |
) |
|
|
(1.4 |
%) |
淨銷售額百分比 |
|
|
46.0 |
% |
|
|
44.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售成本下降，主要是由於退貨比例較高。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於全價銷售的百分比較低。
履約費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
履約費用 |
|
$ |
9,401 |
|
|
$ |
7,910 |
|
|
$ |
1,491 |
|
|
|
18.8 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
3.4 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
31
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的履約費用較高，主要是由於處理的單位數量增加。履行費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為客户退回了更高比例的購買，履行員工的工資更高，以及我們的履行網絡佔地面積和容量的擴大。
銷售和分銷費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售和分銷費用 |
|
$ |
50,893 |
|
|
$ |
51,967 |
|
|
$ |
(1,074 |
) |
|
|
(2.1 |
%) |
淨銷售額百分比 |
|
|
18.6 |
% |
|
|
17.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售和分銷費用減少，主要是由於商家加工費、包裝費用和客户服務費用下降，但運輸和搬運成本的增加部分抵消了這一下降。銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為客户退回了更高比例的購買。
營銷費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
營銷費用 |
|
$ |
51,497 |
|
|
$ |
51,921 |
|
|
$ |
(424 |
) |
|
|
(0.8 |
%) |
淨銷售額百分比 |
|
|
18.8 |
% |
|
|
17.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的營銷費用減少，原因是營銷投資效率的提高導致績效營銷活動的投資減少，但品牌營銷活動投資的增加部分抵消了這一影響。因此，我們的績效營銷費用減少了400萬美元，但品牌營銷費用增加了360萬美元，部分抵消了這一減少。
一般和行政費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
28,552 |
|
|
$ |
31,164 |
|
|
$ |
(2,612 |
) |
|
|
(8.4 |
%) |
淨銷售額百分比 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的一般和行政費用減少，主要是因為在截至2022年6月30日的三個月內記錄的一項法律事務的應計費用為500萬美元，但工資和相關福利以及基於股權的薪酬費用增加了80萬美元，其他運營費用增加了160萬美元，部分抵消了這一減少。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比減少的主要原因是，在截至2022年6月30日的三個月中，一項法律事務的應計費用為500萬美元，但淨銷售額略有下降，部分抵消了這一下降。
32
所得税
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
所得税前收入 |
|
$ |
9,736 |
|
|
$ |
21,093 |
|
所得税撥備 |
|
|
2,433 |
|
|
|
4,820 |
|
實際税率 |
|
|
25.0 |
% |
|
|
22.9 |
% |
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月的有效税率上升，主要是由於FDII扣減福利減少。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較
淨銷售額
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
553,338 |
|
|
$ |
573,552 |
|
|
$ |
(20,214 |
) |
|
|
(3.5 |
%) |
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的淨銷售額下降，主要是由於退貨比例較高，但客户下的訂單數量增加部分抵消了這一下降。
在截至2023年6月30日的六個月裏，循環部門的淨銷售額下降了3.2%，降至4.668億美元，而2022年同期的淨銷售額為4.825億美元。在截至2023年6月30日的6個月中，FWRD部門的淨銷售額下降了5.0%，至8650萬美元，而2022年同期的淨銷售額為9110萬美元。
銷售成本
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售成本 |
|
$ |
266,420 |
|
|
$ |
256,899 |
|
|
$ |
9,521 |
|
|
|
3.7 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
48.1 |
% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的六個月的銷售成本增加，主要是由於第三方品牌銷售的組合較高，通常第三方品牌銷售的銷售成本高於自有品牌商品，但部分被退貨比例較高所抵消。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於全價銷售的百分比較低。
履約費用
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
履約費用 |
|
$ |
18,472 |
|
|
$ |
15,200 |
|
|
$ |
3,272 |
|
|
|
21.5 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
2.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的履約費用較高，主要是由於處理的單位數量增加。履行費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為客户退回了更高比例的購買，履行員工的工資更高，以及我們的履行網絡佔地面積和容量的擴大。
33
銷售和分銷費用
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售和分銷費用 |
|
$ |
102,351 |
|
|
$ |
98,553 |
|
|
$ |
3,798 |
|
|
|
3.9 |
% |
淨銷售額百分比 |
|
|
18.5 |
% |
|
|
17.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的銷售和分銷費用增加，主要是由於發貨訂單數量增加。運輸和處理成本增加了390萬美元，其他銷售費用增加了20萬美元，商家加工費減少了30萬美元。銷售和分銷費用佔淨銷售額的百分比增加的主要原因是，與上一年同期相比，客户退貨的比例更高，運費也更高。
營銷費用
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
營銷費用 |
|
$ |
89,840 |
|
|
$ |
97,171 |
|
|
$ |
(7,331 |
) |
|
|
(7.5 |
%) |
淨銷售額百分比 |
|
|
16.2 |
% |
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的營銷費用減少，主要是由於營銷投資效率的提高導致績效營銷活動的投資減少。因此，我們的績效營銷支出減少了740萬美元，但品牌營銷支出增加了10萬美元，部分抵消了這一減少。
一般和行政費用
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
56,644 |
|
|
$ |
57,999 |
|
|
$ |
(1,355 |
) |
|
|
(2.3 |
%) |
淨銷售額百分比 |
|
|
10.3 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
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與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的一般和行政費用減少，主要是由於在截至2022年6月30日的6個月內記錄的一項法律事務的應計費用為550萬美元，但工資和相關福利以及基於股權的薪酬費用增加180萬美元和其他運營費用增加230萬美元部分抵消了這一減少。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於淨銷售額略有下降，但在截至2022年6月30日的6個月中記錄的550萬美元的法律事務應計費用部分抵消了這一增長。
所得税
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截至6月30日的六個月， |
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2023 |
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2022 |
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(千美元) |
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所得税前收入 |
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$ |
28,577 |
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$ |
50,059 |
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所得税撥備 |
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7,102 |
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11,218 |
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實際税率 |
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24.9 |
% |
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22.4 |
% |
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與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的實際税率增加，主要是由於與行使非限定股票期權和FDII扣減福利相關的超額税收優惠減少。
流動性與資本資源
下表顯示了截至所示日期我們的現金和現金等價物、應收賬款和營運資金：
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自.起 |
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2023年6月30日 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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現金和現金等價物 |
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$ |
269,329 |
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$ |
234,724 |
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應收賬款淨額 |
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11,198 |
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5,421 |
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營運資本(1) |
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365,588 |
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337,131 |
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截至2023年6月30日，我們的大部分現金和現金等價物為營運資本用途。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、運營現金流以及我們信貸額度下的可用借款能力將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們可能在任何時候通過股權、股權掛鈎或債務融資安排，尋求在我們的信用額度下借入資金或籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本報告“風險因素”部分所述的因素。我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得額外的資金來滿足我們的運營要求。
流動資金來源
自我們成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、私下出售股權證券、債務產生、我們通過IPO獲得的淨收益以及行使股票期權獲得的收益來為我們的運營和資本支出提供資金。
信用額度
2021年3月23日，我們修改並重述了現有的信貸協議，其中包括將到期日從2021年3月23日延長至2026年3月23日。2023年5月11日，我們修改了信貸協議，以SOFR參考利率取代LIBO參考利率，並在整個信貸協議中進行了一致性更改。根據符合條件的庫存和應收賬款減去準備金，這一信貸額度為我們提供了高達7500萬美元的左輪手槍借款本金總額。信貸協議項下的借款按下列中最高者計提利息：(1)基本利率等於(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)最優惠利率和(C)以一個月利息期為基礎確定的調整後定期SOFR利率加1.00%，或(2)調整後定期SOFR利率，每種情況下的下限均為0.00%，就基本利率貸款而言，加每年0.25%至0.75%的保證金。對於定期SOFR利率貸款，年利率為1.25%至1.75%。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未償還的借款。
我們還有義務為這種規模和類型的信貸安排支付其他常規費用，包括未使用的承諾費。在某些情況下，信貸協議還允許我們在相同的到期日、定價和其他條款下，要求將貸款額度增加至多2,500萬美元(初始最低額度為1,000萬美元，此後遞增500萬美元)。我們在信貸協議下的債務基本上是由我們所有的資產擔保的。信貸協議還包含限制我們活動的慣例契約，包括對我們出售資產、進行合併和收購、進行涉及關聯方的交易、獲得信用證、產生債務、回購股票或授予對我們資產的留置權或負質押、發放貸款或進行其他投資的能力的限制。根據這些公約，我們不得就我們的股本支付現金股息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們遵守了所有金融契約。
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現金的用途
我們的短期和長期流動資金需求主要來自運營成本，如購買商品、補償和福利、租賃義務、營銷和支持我們業務增長所需的其他支出。
此外，2023年8月，我們的董事會批准了一項高達1億美元的股票回購計劃，回購我們已發行的A類普通股。任何股票回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定，該計劃不要求我們回購任何特定數量的A類普通股。該程序沒有到期日，但可以隨時修改、暫停或終止。股票回購計劃的資金將來自可用現金和現金等價物。
歷史現金流
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截至六個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
34,732 |
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$ |
24,445 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(2,120 |
) |
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(2,516 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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410 |
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368 |
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經營活動提供的淨現金
來自經營活動的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收入，包括折舊、基於股權的薪酬以及營運資本和其他活動變化的影響。
在截至2023年6月30日的6個月中，我們產生了3470萬美元的運營現金流，而2022年同期為2440萬美元。營運現金流的增加主要是由於營運資本的變化帶來的積極影響，但經某些非現金項目調整後的淨收入下降部分抵消了這一影響。
用於投資活動的現金淨額
我們的主要投資活動包括購買物業和設備，以支持我們的履行中心和我們的整體業務增長，以及內部開發的軟件，以繼續開發我們的專有技術基礎設施。根據業務擴張的時機和程度，房地產和設備的採購可能會因時期而異。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金分別為210萬美元和250萬美元。
融資活動提供的現金淨額
我們的融資活動主要包括行使股票期權的收益以及與現有信貸額度相關的借款和償還(如適用)。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為40萬美元，可歸因於行使股票期權的現金收益。
合同義務
截至2023年6月30日，我們的主要合同義務包括辦公和履行設施運營租賃項下的義務。與我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。
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通貨膨脹率
最近一段時間，我們受到高通脹的影響，部分原因是供應鏈中斷，運輸和運輸成本增加，商品和勞動力成本增加，以及一般經濟和市場狀況導致的其他中斷。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。這些緩解措施可能會對我們產品的需求產生不利影響。此外，如果成本受到顯著的遞增通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡綜合財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、淨銷售額、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
與我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策和重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
近期會計公告
見注2，重大會計政策有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本報告其他部分包含的簡明合併財務報表。
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項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
利率敏感度
現金和現金等價物主要以貨幣市場基金和現金存款的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。根據上述信貸協議而產生的我們信貸額度借款的利息按浮動利率計息，該浮動利率基於與發生時的某些市場利率掛鈎的公式；然而，我們預計現行利率的任何變化不會對我們的經營業績產生重大影響。
外幣風險
我們的大部分銷售額都是以美元計價的，因此，我們的淨銷售額目前不受重大外匯風險的影響。然而，我們在國外銷售的產品一般是根據當時的貨幣匯率以該國當地貨幣定價的。隨着美元走強，這些地區客户的價格可能比這些市場的競爭價格更高，從而對我們的需求產生不利影響。此外，美元走強削弱了外國消費者的總體購買力。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合損益表中確認交易損益。到目前為止，外幣交易損益對我們的綜合財務報表並不重要，我們也沒有進行任何外幣對衝交易。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
論內部控制有效性的內在侷限性
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分--其他R信息
項目1.法律規定訴訟程序
有時，我們可能會受到法律程序和在正常業務過程中提出的索賠，以及政府和其他監管調查和程序。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。吾等目前並無參與任何法律程序，而吾等認為，如裁定該等訴訟程序對吾等不利，將會對吾等的業務、財務狀況、營運結果或現金流產生重大不利影響。未來的訴訟可能有必要為自己辯護，並確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性，或確立我們的專有權。任何訴訟的結果都不能肯定地預測，而且無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。國際扶輪SK因素
投資我們的A類普通股有一定的風險。除本報告所包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分以及我們的簡明合併財務報表及其相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或本報告其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
與我們的商業和工業有關的風險
經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢可能會對消費者可自由支配的支出以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務和經營業績受到經濟狀況及其對我們所在市場的消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括：新冠肺炎大流行、戰爭、高失業率、消費者債務水平上升、淨資產減少、資產價值下降和相關市場不確定性、房屋止贖和房屋價值下降、通脹壓力、學生貸款的恢復、利率和信貸供應的波動、影響金融服務業的不利事態發展、匯率波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動、以及總體未來政治經濟環境和社會動盪的不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、熱帶風暴和野火。在經濟不確定時期，當可支配收入減少或消費者信心下降時，消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。
不利的經濟變化降低了消費者的信心，並可能對我們的經營業績產生負面影響。我們無法預測宏觀經濟不確定性何時可能出現，這種情況是否或何時會改善或惡化，或者這種情況可能對我們的業務產生什麼影響。此外，經濟不景氣可能導致流動資金減少，A類普通股的市場價格下降，我們金融或其他資產的公平市場價值下降，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
為了有效地管理未來的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改進我們的業務流程，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持未來的增長，我們必須整合、發展和推動
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大量新員工，同時保持我們的企業文化。我們面臨着激烈的人才競爭。我們採取的行動及其對可能與其他公司尋找機會的服務提供商的影響，可能會使我們維持增長的能力變得複雜。為了吸引頂尖人才，我們在驗證新員工的生產率之前，會提供有競爭力的薪酬和福利待遇，並預計會繼續提供。我們也可以選擇提高薪酬水平，以保持在吸引和留住有才華的員工方面的競爭力。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的運營效率、我們完成訂單和提供客户服務的能力、我們滿足預測的能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還需要管理與各種供應商、供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的變化可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們採購庫存是為了預期銷售，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務要求我們有效地管理大量的庫存。我們每週都會在我們的網站上添加新的服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品，我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定和管理我們的庫存。然而，對產品的需求很難預測，在訂購庫存到銷售日期之間可能發生重大變化，導致庫存水平上升，可能對我們的經營業績產生不利影響，或者庫存不足，可能對我們商品的需求轉換產生不利影響。需求可能會受到宏觀經濟因素的影響，如通貨膨脹和消費者信心，事件，如新冠肺炎大流行，季節性，新產品發佈，產品週期和定價的快速變化，產品缺陷，促銷活動，消費者支出模式的變化，消費者對產品品味的變化，以及各種其他因素，如政治不穩定和社會動盪，我們的消費者可能不會按照我們預期的數量購買產品。
從歷史上看，我們業務的季節性並不像傳統零售商那樣，後者通常在與假日相關的第四季度經歷淨銷售額集中。我們認為，我們的歷史業績受到了#REVOLVE節之前以及5月和6月銷售增長模式的影響，這導致每年第二季度的銷售高峯期。傳統上，我們在第一季度經歷了季節性放緩的活動。如果我們無法在這些季節性波動期間以適當的水平和適當的分類管理庫存，或者如果我們的業務的季節性發生變化，消費者需求的轉換可能會受到不利影響。
我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。如果我們不能有效地管理庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及重大庫存估值調整、清算或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。
任何未能管理自有品牌擴張或準確預測自有品牌需求的行為，都可能對增長、利潤率和庫存水平產生不利影響。此外，我們滿足客户需求的能力可能會受到庫存短缺或適當分類的負面影響，原因是庫存採購減少或供應鏈中斷。從歷史上看，我們大部分的自有品牌產品和我們從第三方採購的產品的很大一部分都是在中國製造的。新冠肺炎疫情和其他因素和事件已經並可能繼續影響我們的供應鏈，可能會延遲或阻止，還可能增加從中國採購的產品的製造或運輸成本。此外，美國與中國關係的惡化也可能影響我們的供應鏈，並對從中國採購的成本產生負面影響。雖然我們尋求進一步多元化我們的供應鏈和採購，但我們可能無法以具成本效益的方式進行多元化，甚至根本無法多元化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。此外，全球供應鏈受到新冠肺炎、俄羅斯對烏克蘭戰爭、勞動力短缺等因素的影響，供應鏈和採購的多元化因此可能無法產生目標效益。
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商品退貨可能會損害我們的業務。
根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加，或者商品退貨經濟變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的品牌。我們通常接受商品退貨全額退款，如果退貨日期在原始購買日期的60天內，商品可以從原始購買日期起90天內更換。由於我們的自由退貨政策和消費者行為，我們已經並可能繼續經歷更高的退貨水平，這已經並可能繼續對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。由於宏觀經濟狀況或消費者信心的變化，消費者購物行為和可自由支配支出的變化，包括失業率水平、聯邦刺激計劃的規模和時機、工資和工資率、高通脹、利率上升、衰退和對衰退的擔憂、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率和退税時間、消費者對個人福祉和安全感的看法、消費信貸的可用性和消費者債務水平，我們也經歷過，並可能繼續經歷。
如果我們不能及時、經濟高效地預測和應對不斷變化的客户偏好以及時尚和行業趨勢的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
服裝零售行業在一定程度上是由時尚和美容趨勢推動的，這些趨勢可能會迅速發生變化。我們的持續成功有賴於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和反應消費者對產品偏好的變化，消費者對我們行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏和以何種方式購買這些產品。我們必須繼續努力開發、生產和營銷新產品，保持和提高我們品牌的認知度，保持良好的產品組合，並制定我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品的方法。未能對不斷變化的客户偏好和時尚趨勢做出反應，可能會對我們在客户中的品牌形象造成負面影響，並導致品牌忠誠度下降。
我們有一套確定、開發、評估和驗證我們新產品的流程。儘管如此，每一款新產品的發佈都有風險，也有可能出現意想不到的後果。例如，我們新產品的銷量可能沒有我們預期的那麼高，這是因為我們對產品本身或其價格缺乏接受度，或者我們的營銷策略效果有限。此外，我們推出新產品的能力可能會受到延誤或困難的限制，影響我們的供應商或製造商及時製造、分銷和發貨新產品的能力。新產品的銷售也可能受到庫存管理的影響。由於新推出的產品，我們可能還會遇到某些現有產品的銷售額下降。這些情況中的任何一種都可能延遲或阻礙我們實現銷售目標的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們通常會在趨勢、客户偏好的變化和典型的銷售季節之前達成協議，製造和購買我們的商品。我們未能對客户偏好、品味和趨勢或經濟狀況的變化做出適當或及時的預測、識別或反應，可能會導致錯失預期機會、庫存過剩或庫存短缺、降價、估值調整、清算和註銷，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們繼續根據需求的變化來平衡我們的庫存水平，但我們可能無法足夠快地做出反應，從而相應地調整我們的庫存狀況，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們正在進行的業務戰略的一部分，我們預計我們將需要繼續在服裝、鞋類、配飾、家居和美容產品等傳統產品類別中推出新產品，同時將我們的產品發佈擴展到我們可能幾乎沒有運營經驗的相鄰類別。在相鄰類別的產品發佈的成功可能會受到我們在這類類別的運營經驗相對不足、我們的競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何進入新產品類別的擴張都可能被證明是一種運營和財務限制，阻礙了我們成功實現這種擴張的能力。我們無法在我們的傳統類別或相鄰類別中推出成功的產品，可能會限制我們未來的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
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不能保證消費者將來會繼續購買我們的產品。如果客户的可自由支配收入減少，他們可能會認為我們提供的產品是優質產品，併購買更少或更低價格的產品。在經濟不確定的時期，我們可能需要降價以應對競爭壓力或其他因素，以保持銷售，這可能會對利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們的業務有賴於我們有能力維持一個強大的品牌社區、積極參與的客户和有影響力的人。如果我們收到客户或有影響力的人的投訴、負面宣傳或其他方面達不到消費者的期望，我們可能無法維持和提升我們現有的品牌社區，這可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生實質性的不利影響。
在2022年期間，我們通過Revolve提供了900多個新興和成熟品牌，其中包括31個自有品牌，並通過FWRD提供了400多個品牌。我們識別新品牌並維持和加強我們與現有品牌的關係的能力，對於擴大我們的客户基礎和留住我們的現有客户至關重要。第三方品牌，尤其是在奢侈品行業，正越來越多地限制批發分銷，轉向直接向消費者銷售。2022年，我們在FWRD上推出了手袋回購計劃，延長了FWRD上出售的奢侈手袋的生命週期。如果我們的第三方品牌合作伙伴對該計劃持負面看法，我們的關係可能會受到損害，我們從品牌合作伙伴那裏獲得未來產品的能力可能會受到限制。此外，通脹和供應鏈挑戰等宏觀經濟因素對新興品牌和老牌品牌生態系統的影響是不可預測的。如果我們無法保持一系列能引起客户共鳴的品牌和風格，我們的經營業績和品牌可能會受到負面影響。
我們客户體驗的很大一部分依賴於我們無法控制的第三方，包括供應商、供應商和物流提供商，如UPS、聯邦快遞和DHL。如果這些第三方不能滿足我們或我們客户的期望，我們的業務可能會遭受不可挽回的損害。此外，宏觀經濟事件已經並可能繼續影響全球供應鏈。如果我們的第三方服務提供商受到負面影響，他們無法滿足我們或我們客户的期望，或者如果費率提高，我們的運營業績和我們的品牌可能會受到負面影響。此外，維持和加強與第三方品牌的關係可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。此外，如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們向客户提供高質量產品的能力，以及向供應商提供可靠、值得信賴和有利可圖的銷售渠道的能力，而這一點我們可能無法成功做到。
客户或有影響力的人投訴或負面宣傳我們的網站、產品、產品交付時間、客户數據處理和安全實踐、客户支持、品牌營銷活動或我們採取的其他行動，特別是在博客、社交媒體網站和我們的網站上，可能會迅速和嚴重地降低消費者對我們網站的使用以及消費者和供應商對我們的信心，並導致我們的品牌受到損害。我們相信，到目前為止，我們客户羣的增長很大程度上來自社交媒體和我們以影響力為導向的營銷戰略。從長遠來看，如果我們不能與我們龐大的有影響力的人網絡發展和保持積極的關係，我們促進和保持對我們的網站和品牌的認識以及利用社交媒體平臺吸引對我們網站的訪問的能力可能會受到不利影響。
使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的不利影響，或者使我們面臨監管和税收義務、罰款或其他處罰。
我們使用第三方社交媒體平臺等作為營銷工具。例如，我們擁有Instagram、Facebook、TikTok、Pinterest、YouTube和Twitter賬户。我們還與數以千計的社交媒體影響者保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展，新平臺不斷髮展，隨着客户行為和偏好的演變，我們必須繼續適應，以在這些平臺上保持有效和真實的存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，並有效地與客户打交道，我們維持和獲得客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，我們使用的社交媒體平臺已經並可能繼續改變其策略或算法，導致視頻和推薦內容的級別發生變化，這可能會影響我們全面優化此類平臺的能力。
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此外，隨着法律法規和輿論的快速發展以規範社交媒體平臺的使用，我們使用某些平臺的能力，特別是TikTok，因為營銷工具可能會變得有限或受限，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用社交媒體平臺時或在其他方面未能遵守適用的法律和法規，包括知識產權法和納税申報和合規要求，可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、税收、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，增加使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加此類內容可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了適用的法規。例如，在某些情況下，如果背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)會尋求執法行動。我們不規定影響我們的人發佈什麼，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。
對我們、我們的產品或影響者以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。防止此類行為是不可能的，我們為檢測這種活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的目標消費者往往重視容易獲得的信息，並經常在沒有進一步調查的情況下根據這些信息採取行動，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。
如果不能繼續獲得或保持我們產品的高質量代言人，可能會損害我們的業務。
我們與名人代言人以及設計、名人和品牌合作者建立並保持關係，以開發、評估和推廣我們的產品，並加強我們的品牌。在競爭環境中，與建立和保持這些關係相關的成本可能會增加，而且不能保證我們的投資和努力最終會帶來新客户或對現有客户的銷售增加。如果我們無法維持現有的關聯或在未來建立新的關聯，這可能會對我們的品牌知名度和實力產生不利影響，並對我們的財務業績造成負面影響。此外，公眾或行業對我們的任何名人代言人或合作者的看法的任何反覆或持續的負面變化也可能嚴重損害我們在客户中的品牌形象，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能獲得新客户，或不能以具有成本效益的方式做到這一點，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買服裝並可能更喜歡我們產品的替代方案的客户，如傳統實體零售商、我們競爭對手的網站和我們所持品牌的直接網站。我們已經在客户獲取方面進行了大量投資，並預計將繼續投入大量資金來獲得更多客户。例如，我們從事社交媒體營銷活動，並與數千名社交媒體和名人影響力人士保持關係。這樣的宣傳活動代價高昂，而且可能不會以划算的方式獲得客户。此外，與有影響力的人建立關係的競爭正在加劇，維持這種關係的成本可能會繼續增加。我們不能向您保證，我們從新客户那裏獲得的淨銷售額最終會超過獲得這些客户的成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來增長業務的新客户，我們可能無法產生必要的規模，以推動與供應商的槓桿作用和效率，我們的淨銷售額可能會下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。社交媒體和基於影響力的營銷市場競爭日益激烈。我們相信，我們在最近一段時間內保持了這些渠道的有效性和效率；然而，如果競爭繼續加劇，可能會影響我們的經營業績。
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我們還通過贊助獨特的活動和體驗，如#REVOLVE節，以及短期彈出式零售體驗，尋求與我們的客户接觸，並建立我們品牌的知名度。隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃已經並可能繼續變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。如果我們的營銷努力在提升我們的品牌和產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的經營業績將受到不利影響。
我們通過社交網站或當前和潛在客户使用的其他渠道獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，但可能無法以可接受的條件發展或維持這些關係。我們也使用付費和非付費廣告。我們通過付費搜索和產品列表美國存托股份、關聯營銷、付費社交媒體營銷、重新定位、個性化電子郵件營銷和通過我們的移動應用程序進行移動“推送”通信來獲取和留住客户。如果我們不能經濟高效地將流量吸引到我們的網站上，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。
我們以經濟高效的方式獲得客户的能力還取決於我們所依賴的各種第三方向我們收取的費率，包括供應商、供應商和物流提供商，如UPS、聯邦快遞和DHL。當這些第三方提高費率或增加附加費時，就會增加我們的成本。如果這些第三方繼續提高費率和附加費，而我們不尋求將它們轉嫁給我們的客户，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們未能留住現有客户，或未能維持平均訂單價值水平，我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些高參與度和頻繁購買我們提供的商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，都受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。
我們網站上提供的大部分商品來自第三方供應商，因此，我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品價格上漲的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致價格高於我們當前類別的歷史水平。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。由於多個因素導致的供應鏈挑戰，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯對烏克蘭的戰爭、中國的封鎖、港口關閉、罷工和勞動力短缺，我們已經或可能在製造和向我們交付貨物的過程中遇到延遲。如果製造我們提供的商品所用的面料或原材料的供應出現長期和嚴重的中斷，我們和與我們合作的供應商可能無法在合適的時間以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。
此外，我們從供應商和供應商收到的商品和材料可能質量不夠好或沒有損壞，或者此類商品可能在運輸過程中、在存儲在我們的履行中心或由客户退回時損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品沒有達到他們的預期、標籤不正確或損壞，我們可能會產生額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。
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我們依賴第三方供應商、製造商、分銷商和其他供應商，他們可能不會繼續生產與我們的標準或適用的法規要求一致的產品或服務，這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們為我們的產品或服務尋找替代供應商。
我們不擁有或經營任何製造設施。我們使用多家第三方供應商和製造商，主要設在中國，其次是美國和其他國家，包括印度，來採購和製造我們所有的自有品牌產品。新冠肺炎在重點地區的爆發過去曾導致，未來也可能導致我們的製造合作伙伴暫時關閉和產能減少一段時間，這導致向我們交付產品的延遲。此外，美國與中國關係的惡化也可能影響我們的供應鏈，並對從中國採購的成本產生負面影響。
雖然我們與許多最大的供應商保持着長期的關係，但我們以採購訂單的方式與我們的第三方供應商和製造商接洽，並不與他們中的任何一家簽訂長期合同。這些第三方供應和製造我們產品的能力可能會受到其他客户下的競爭訂單和這些客户的需求的影響。如果我們的需求大幅增加，或需要更換相當數量的現有供應商或製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的供應和製造能力，或者不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，我們對美國以外的供應商和製造商的依賴、與我們交易的第三方數量以及我們向其銷售產品的司法管轄區數量使我們在遵守關税和消費税方面的努力變得更加複雜；任何不遵守的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，質量控制問題，如使用材料和交付不符合我們的質量控制標準和規範或不符合適用法律或法規的產品，可能會損害我們的業務。在過去，由於我們的供應商未能遵守某些適用的法律和法規，我們經歷了負面新聞和政府執法行動，並且可能會因為我們供應商未來的任何不遵守而經歷類似的負面新聞。我們不會定期檢查這些供應商，質量控制問題可能會導致監管行動，如限制進口、劣質產品或產品庫存中斷或短缺，損害我們的銷售，並對無法使用的產品進行庫存減記。
我們還將部分分銷流程、退貨處理、客户支持和本地營銷以及某些與技術相關的功能外包給各種第三方服務提供商，包括一些外國和地區的第三方。我們還依賴第三方供應商進行信用卡處理，我們使用第三方託管和網絡提供商來託管我們的網站。其中一個或多個實體未能及時或完全不按我們預期的價格提供預期服務，或將這些外包職能改為在我們的管理和直接控制或第三方的控制下執行所產生的成本和中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不是與我們的一些分銷商簽訂長期合同的一方，在這些現有協議到期後，我們可能無法在商業合理的基礎上重新談判條款，或者根本不能。
此外，我們的第三方製造商、供應商、分銷商、履行中心和其他供應商可能：
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運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的發貨主要依靠兩家主要供應商。如果我們無法與這些實體談判可接受的價格和其他條款，或者如果他們遇到產能限制、性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。此外，全球石油市場的波動導致燃油價格上漲，許多航運公司通過增加燃油附加費的方式將價格轉嫁給客户。我們最近經歷了運輸成本的增加，這些成本在未來可能會繼續增加。我們沒有將這些增加的成本直接轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們可能會選擇在未來將這種成本增加直接轉嫁給我們的客户，這可能會影響對我們產品的需求轉換。我們可能無法將這樣的漲幅轉嫁給我們的客户。
此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力可能會受到公共衞生危機的負面影響，例如新冠肺炎疫情、惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、勞資糾紛、戰爭行為，包括俄羅斯對烏克蘭的戰爭、恐怖主義、貿易禁運、海關和税收要求、政治危機、社會動盪和其他因素。例如，主要國際航運港口的罷工過去曾對我們供應商的庫存供應產生不利影響。未來的罷工，包括航運港口或物流供應商的罷工，可能會對我們的庫存供應和向客户運送商品的能力產生不利影響。美國和中國之間的緊張局勢和貿易爭端加劇，已經並可能繼續導致對我們的商品徵收更高的關税，限制我們的商品在美國和中國之間的流動。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的商品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止在我們的網站上購物，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。
零售業競爭激烈。我們與百貨商店、專業零售商、獨立零售店、這些傳統零售競爭對手的在線產品、我們提供的品牌並將其商品直接提供給消費者，以及銷售與我們提供的商品相似的商品的電子商務公司展開競爭。我們相信，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：
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我們預計，隨着其他老牌和新興公司進入我們競爭的市場，隨着客户需求的發展以及新產品和技術的推出，競爭將會加劇。
與我們相比，我們的許多現有競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的履約基礎設施、更強大的技術能力、更快的運輸時間、更低的運輸成本、更大的數據庫、更大的客户羣，以及更多的財務、營銷、機構和其他資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手從他們現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及服裝趨勢和消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進入或擴大他們在個性化零售市場的存在，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從現有客户羣中更有效地創造收入。如果我們未能在上述任何一項上比我們的競爭對手執行得更好，我們的經營業績可能會受到不利影響。
競爭，加上零售業內部整合和消費者支出模式變化等其他因素，也可能導致巨大的定價壓力。這些因素可能會導致我們降低對客户的價格，如果我們不能適當地管理庫存水平或以其他方式用運營成本的可比降低來抵消降價，這可能會導致我們的毛利率下降。如果我們的價格下降，而我們未能充分降低產品成本或運營費用，我們的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的季度經營業績可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。
我們的季度經營業績可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括這些風險因素中描述的原因以及以下幾點：
我們季度經營業績的波動可能會導致這些業績低於分析師或投資者的預期，這可能會導致我們A類普通股的價格下降。我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變他們的模型來評估我們的
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對於A類普通股，我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，可能會出現其他意想不到的問題。
此外，我們認為我們的季度經營業績在未來可能會有所不同，對我們的經營業績進行期間間的比較可能沒有意義。例如，我們的歷史增長可能掩蓋了季節性對我們歷史運營業績的影響。隨着時間的推移，這些季節性影響可能會變得更加明顯，這也可能導致我們的運營業績波動。你不應該依賴一個季度的結果來預測未來的表現。
我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些業績指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們的影響者的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或其帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們只有有限的能力來驗證來自我們網站或第三方的數據，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，並可能變得更加複雜，這將使檢測此類活動變得更加困難。
我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比，我們可能會低估或高估業績。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。
如果我們的績效指標不能準確地反映我們品牌的覆蓋範圍或貨幣化程度，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法再以足夠的準確性計算任何關鍵績效指標，並且無法找到足夠的替代指標，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法準確預測淨銷售額，並適當規劃未來的支出。
我們根據我們的運營預測以及對未來淨銷售額和毛利率的估計來確定當前和未來的費用水平。淨銷售額和經營業績很難預測，因為它們通常取決於我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型，以及退貨率，所有這些都是不確定的。此外，我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵業績指標是對未來增長有意義的預測指標。我們的業務受到美國總體經濟和商業狀況以及國際市場狀況的影響。此外，我們的業務經歷了季節性趨勢，我們提供的產品組合每天和季度之間都有很大的變化。這種變異性使我們很難預測銷售額，並可能導致我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力在不同時期出現顯著波動。
我們很大一部分支出是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出，以彌補淨銷售額的任何意外缺口。此外，我們可能無法及時調整我們的投資，以支持不斷增長的需求和更高的淨銷售額，或彌補淨銷售額的任何增量意外缺口。任何未能準確預測淨銷售額或毛利率的情況都可能導致我們的經營業績低於預期，這可能會對我們的財務狀況和股票價格造成實質性的不利影響。
我們過去的增長率並不代表近期的預期結果。
儘管隨着時間的推移，我們的淨銷售額實現了盈利增長，但這不應被視為我們未來近期業績的指標。我們可能無法成功渡過宏觀經濟挑戰，也可能無法成功執行我們的增長戰略。即使我們有效地應對外部挑戰並實現我們的戰略計劃，我們也可能無法持續盈利。在未來，我們的淨銷售額可能會下降或增長速度慢於我們的預期。
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我們相信，我們最近淨銷售額增長的可持續性以及未來的潛在增長將取決於我們的能力，以及其他因素：
我們不能向你保證，我們將能夠實現上述任何一項。由於競爭加劇、業務成熟或其他因素，我們的客户基礎可能不會繼續增長或未來可能會下降。如果不能繼續保持我們的淨銷售額增長率，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。您不應該依賴我們的歷史淨銷售額增長率作為我們未來業績的指標，或者我們在任何新類別或國際上可能經歷的增長率。
如果我們不能成功地優化、運營和管理我們履行中心的能力擴展，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
如果我們不能成功和有效地優化和運營我們的履行中心，可能會導致履行能力過剩或不足，增加成本或減損費用，或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力或在及時履行訂單時遇到問題，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。
我們設計並構建了自己的主要履行中心基礎設施，包括定製第三方庫存和包裹處理軟件系統，以滿足我們業務的特定需求。如果我們繼續增加履行和倉儲能力，增加具有不同履行要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營它將變得更具挑戰性。如果不能以經濟高效和及時的方式成功應對這些挑戰，可能會削弱我們及時交付客户採購的能力，並可能損害我們的聲譽，最終損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州經營着三個履行中心。我們預計，我們目前在這些設施的產能將支持我們的近期增長計劃。從長遠來看，我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，我們也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的履行業務或有效地控制
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與擴張相關的支出、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比我們預期的更早超出履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，並且我們需要比預期更多地增加資本支出。與我們的履行中心相關的許多費用和投資都是固定的，我們履行中心的任何擴張都將需要額外的資本投資。我們預計未來我們的履行中心運營將產生更高的資本支出。我們可能會在預期銷售之前發生此類費用或進行此類投資，而此類預期銷售可能不會發生。
我們未能通過第三方或我們自己的員工為我們的履行中心配備足夠和有效的人員，可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。
我們在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州經營着三個履行中心。如果我們無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於強制加薪、法規變化、與新冠肺炎相關的限制和其他業務限制、國際擴張或其他因素，此類人員成本高於歷史成本或預計成本，我們的運營業績可能會受到損害。此外，運營履行中心也有潛在的風險，如工作場所安全問題和因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。過去，州和地方當局為應對新冠肺炎疫情而實施的各種健康和安全限制，曾對我們洛杉磯履行中心的工作人員能力產生不利影響。如果政府當局重新對業務施加限制，包括需要關閉我們的履行中心的限制，或者如果我們的履行中心爆發新冠肺炎，我們可能無法及時滿足客户需求，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。任何此類問題都可能導致運輸時間或包裝質量的延遲，我們的聲譽和經營結果可能會受到損害。
勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力是我們成本結構的重要組成部分，受到許多外部因素的影響，包括失業率、通貨膨脹率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險成本和其他保險成本，以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。不時有人提出立法建議，提高美國聯邦最低工資，以及加利福尼亞州和其他一些州和市政當局的最低工資，並改革福利計劃，如醫療保險和帶薪休假計劃。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們不僅必須而且可能需要繼續提高我們最低工資員工的工資率，以及支付給我們的其他小時工或受薪員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們無法支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。尤其是南加州的就業市場，我們的主要辦事處和兩個履行中心，包括我們最大的履行中心，以及我們的大多數員工所在的地方，競爭非常激烈。
如果我們不能吸引和留住關鍵人員，或有效地管理繼任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功，包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢的能力，在一定程度上取決於我們能否吸引和留住高管團隊中的關鍵人員，特別是我們的聯席首席執行官，以及我們的商品、數據科學、工程、營銷、設計和其他組織。對關鍵人員的競爭非常激烈，我們不能確定我們將來是否能夠吸引和保留足夠數量的合格人員，或者這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。我們與我們的任何人員都沒有長期僱傭或競業禁止協議。如果我們無法以符合成本效益的薪酬水平留住、吸引和激勵具有適當技能的有才華的員工，或者如果我們的業務變化對士氣或留住員工產生不利影響，我們可能無法實現我們的目標和我們的業務以及
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經營業績可能會受到不利影響。此外，我們失去一名或多名關鍵人員或無法迅速找到關鍵角色的合適繼任者，可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的聯席首席執行官擁有領導我們公司從成立到今天的獨特而寶貴的經驗。如果他們中的任何一個離開或以其他方式減少對我們公司的關注，我們的業務可能會中斷。我們目前沒有為我們的高級管理團隊成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。
更嚴格的審查以及投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐和報告的期望的變化，可能會導致我們產生額外的成本，投入更多的資源，並使我們面臨更多的風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)、實踐和報告相關的日益嚴格的審查。投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動的影響和社會成本。例如，許多投資基金在進行投資時關注積極的ESG業務實踐和可持續發展分數，並可能將公司的ESG或可持續發展分數視為做出投資決策的聲譽或其他因素。此外，投資者，特別是機構投資者，使用這些分數來對照同行對公司進行評估，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與該公司接觸，以改善ESG披露或業績，並可能在此基礎上做出投票決定。我們越來越多的客户也希望購買更可持續的時尚。隨着這種關注和需求的增加，有關ESG實踐的公開報告正變得更加廣泛。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望仍在不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客户保留率可能會受到負面影響。我們網站的社會影響部分和我們披露的其他ESG信息包括我們在各種ESG事項上的政策和實踐，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理以及員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG報告和披露、我們的ESG實踐或我們的採用速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並投入更多資源來監控、報告和實施各種ESG實踐。如果我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準或我們各利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生負面影響。此外，新的可持續性規則和法規已經通過，並可能繼續在各州和其他司法管轄區推出，我們如果不遵守任何適用的規則或法規，可能會受到懲罰，並對我們的聲譽、客户獲取和留住、獲得資本和留住員工產生不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成了實質性的不利影響，未來也可能產生不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能在未來對地方、州和國家經濟、金融市場和我們的行業產生嚴重的負面影響。新冠肺炎疫情給我們帶來了許多風險，包括來自以下方面的影響：
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此外，我們的大多數公司員工在一週的大部分時間裏繼續遠程工作。持續廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所必需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於我們正常業務做法的改變而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作還可能導致隱私、數據安全和欺詐風險。
圍繞新冠肺炎疫情及其對我們業務運營和經營業績的影響，仍然存在不確定性。雖然與疫情爆發和封鎖的高峯期相比，對我們產品的需求有所改善，但未來這種增加的需求將在多大程度上繼續下去仍不確定。新冠肺炎的復興可能會導致商業限制和社交距離委託，大型面對面品牌營銷活動的取消，供應鏈中斷，消費者行為的改變，以及銷售商品成本的增加。不同程度的限制可能會演變，並可能刺激消費者行為的長期變化。新冠肺炎的死灰復燃也可能加劇本報告披露的其他風險因素中描述的風險。
我們的經營業績可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、社會動盪或其他災難性事件的不利影響。
我們的主要辦公室和數據中心以及我們的兩個履行中心，包括我們最大的履行中心，位於南加州，該地區有地震和野火的歷史，因此容易受到破壞。這些不確定性因素包括：地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件下的自然災害；新冠肺炎疫情等不可預見的公共衞生危機；恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定局勢，包括俄羅斯對烏克蘭的戰爭；美國與中國關係的惡化；社會動盪；或其他發生在美國或全球範圍內的災難性事件，這些事件都可能會擾亂我們或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。
客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。
一般消費者使用移動設備的購買，特別是我們的客户使用移動設備的購買顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序或從他們的移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在將我們的移動應用程序集成到移動設備中遇到困難，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple Inc.或Google Inc.的提供商)的關係出現問題，如果這些提供商對我們應用程序的數據收集或使用實踐或其他功能施加限制，如果我們的應用程序與競爭對手的應用程序相比受到不利待遇，例如我們的產品在Apple App Store中的訂購，或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。例如，蘋果對消費者披露隱私做法提出了要求，並實施了一個應用程序跟蹤透明度框架，要求某些類型的跟蹤需要選擇加入同意。這一透明度框架於2021年4月啟動。這種透明度框架已經並可能繼續對我們的廣告實踐的有效性產生負面影響。此外，谷歌還宣佈，計劃在2023年對安卓設備的跟蹤活動實施類似的限制。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
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我們面臨着與支付相關的風險。
我們接受各種支付方式，包括信用卡、禮品卡、借記卡、PayPal和其他第三方支付供應商，這使我們受到某些法規和欺詐風險的約束，我們未來可能會向客户提供新的支付選項，這些選項將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們使用第三方處理支付，但我們必須遵守支付卡關聯操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS，以及管理電子資金轉移的規則。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會被罰款或收取更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
我們過去曾因各種類型的欺詐行為蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及關閉銀行賬户或開立銀行賬户的資金不足以支付付款的客户。儘管我們已採取措施並利用第三方來檢測和減少我們市場中的欺詐活動的發生，但這些措施和供應商可能並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
如果我們未能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。
我們受制於實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的美國證券交易委員會規則，該條款要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的年度審計。我們遵守第404條的適用條款，要求我們在實施更多實踐和遵守擴大的報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用，並花費大量管理時間。
我們對財務報告關鍵控制的測試，或由我們的獨立註冊會計師事務所進行的測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們繼續投資於更強大的技術和更多的資源，以管理適用的報告要求。對我們的內部控制實施適當的改變和補救重大弱點可能會分散我們的官員和員工的注意力，導致實施新流程或修改我們現有流程的鉅額成本，並需要大量時間才能完成。實施此類新流程或修改的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務結果的能力。此外，我們目前在某些領域依賴人工流程，這增加了我們在報告財務業績時遇到人為錯誤或幹預的風險。由於這些原因，我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難，這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的合併財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。此外，任何
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這些變化並不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性的情況都可能阻止我們準確報告我們的財務業績。
我們可能會通過收購、戰略投資和商業合作來擴大我們的業務，這可能會分散管理層的注意力，難以整合，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，被證明是不成功的，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們長期增長計劃的一部分，我們希望收購或投資更多的業務、資產和技術，並進行商業合作，我們相信這些業務可以進一步補充或擴大我們的業務。這類交易可能會轉移管理層的時間和精力，不管它們最終是否完成，它們還可能要求我們花費相當大一部分可用現金，產生債務或其他負債，攤銷與無形資產相關的費用，或產生商譽或其他資產的註銷。此外，整合收購的企業或技術是有風險的。已完成和未來的交易可能導致無法預見的業務困難和與以下方面相關的支出：
此外，我們可能不會像我們預期的那樣或在我們預期的時間框架內從我們的收購和其他戰略交易中受益，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們還可能在與此類交易相關的情況下發行額外的股權證券，這可能會導致我們的股東被稀釋。最後，我們的收購和其他戰略交易可能會被分析師、投資者或客户負面看待，導致我們的股價下跌。
我們可能捲入的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。
我們已經、正在並可能在未來參與客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構、執法部門、海關官員或其他人的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，由於支付過低而導致罰款或其他補救措施，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或我們經營業務能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性的實際事件或擔憂、國內或國際金融機構或金融服務公司的違約或不履行情況，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
涉及流動性減少或有限、違約、業績不佳或影響國內和國際金融機構或其他金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的事件，或對任何此類事件的擔憂或謠言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司為接管人。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致
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有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動資金來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款或根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力造成不利影響，或導致我們違反財務或合同義務。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。此外，我們在不同金融機構的存款賬户中存有現金，餘額通常超過聯邦存款保險公司和FDIC的保險限額。如果這樣的金融機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。例如，FDIC於2023年3月10日控制了硅谷銀行(SVB)，此前我們在SVB持有大量現金和現金等價物。美聯儲隨後宣佈，賬户持有人將得到賠償，我們能夠將SVB持有的幾乎所有現金和現金等價物轉移到其他金融機構。然而，在未來銀行倒閉的情況下，FDIC可能不會讓所有賬户持有人變得完整。此外，即使賬户持有人最終因未來的銀行倒閉而得到賠償，賬户持有人對其賬户和賬户中持有的資產的訪問可能會大大延遲。我們未來可能遇到的任何重大損失或在一段重要時期內無法獲得我們的現金和現金等價物可能會對我們支付運營費用或支付其他付款的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這種增長和應對業務挑戰，包括需要開發我們的服務、擴大我們的庫存、增強我們的運營基礎設施、擴大我們運營的市場，以及可能收購補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資，如果有的話，包括由於我們無法控制的原因，如不利的經濟狀況。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
我們的信貸安排包含限制性條款，可能會限制我們的經營靈活性。
我們的信貸安排包含限制性契約，這些契約限制了我們產生債務、創建留置權和產權負擔、進行某些根本性改變、處置資產、預付某些債務、進行受限付款、進行投資以及與關聯公司進行交易的能力。因此，除非我們徵得貸款人的同意或終止信貸安排，否則我們可能無法進行任何上述交易，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，我們的信貸安排以我們的所有資產為抵押，包括我們的知識產權，並要求我們滿足某些金融契約。不能保證我們將能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約或支付我們貸款項下任何債務的本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按計劃付款或履行我們信貸安排的財務契約都將對我們的業務造成不利影響。
與監管和税收有關的風險
我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律，或未能為我們或他們的工人提供安全條件，都可能損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務。
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我們銷售給客户的商品受到聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、食品和藥物管理局以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，這類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可問題，包括消費者信息披露和關於化學品暴露的警告，可能需要我們自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們從眾多的國內外供應商那裏購買我們的商品。如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟，從而增加法律費用和成本。此外，任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施，可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。
如果我們的供應商不使用道德的商業行為，不遵守不斷變化的法律和法規，我們的品牌形象可能會因為負面宣傳而受到損害。
在誠信經營的同時開發最高質量的產品，是我們品牌形象和經營理念的重要組成部分，這使得我們的聲譽對不道德或不當商業行為的指控非常敏感，無論是真實的還是感知的。我們不控制我們的供應商和製造商或他們的業務，他們可能不遵守我們的指導方針或法律。缺乏合規可能導致銷售減少或召回或損害我們的品牌，或導致我們尋找替代供應商，這可能會增加我們的成本，並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。此外，我們依賴製造商和供應商的合規報告，以遵守適用於我們產品的法規。對道德商業實踐的期望不斷髮展，可能比適用的法律要求要求高得多，這一事實使情況變得更加複雜。道德商業行為也在一定程度上受到法律發展的推動，以及積極宣傳和組織公眾對被認為是道德缺陷的反應的不同羣體的推動。因此，我們無法預測此類法規或預期在未來可能會如何發展，也不能確定我們的指導方針或當前做法是否能滿足所有積極監控我們的產品或全球其他業務實踐的各方。
勞工和就業法的發展以及員工的任何工會努力都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨的風險是，國會、聯邦機構或一個或多個州可能會批准立法或法規，對我們的業務以及我們與員工和其他為我們提供有價值服務的個人的關係產生重大影響，例如我們的影響力人士和模特。例如，之前提出的被稱為《僱員自由選擇法案》的聯邦立法將大幅放寬工會組織的程序。我們的國內員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們員工組織工會的任何嘗試都可能導致法律和其他相關成本的增加。此外，鑑於國家勞動關係委員會的“快速選舉”規則，我們及時和有效地解決任何工會努力的能力將是困難的。如果我們與我們的國內員工達成集體談判協議，條款可能會對我們的成本、效率和為受影響的業務產生可接受回報的能力產生重大不利影響。
聯邦和州的工資和工時規定規定了員工免交加班費的最低工資要求。例如，在其他要求中，加州法律要求僱主向被歸類為免加班的員工支付至少兩倍於擁有26名或更多員工的僱主僱用的高管、行政和專業人員最低工資的最低工資。最低工資要求影響我們對某些員工的分類方式，增加我們支付的加班工資和提供用餐或休息時間，並增加我們要求支付給目前豁免員工以保持其豁免地位的整體工資。因此，這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，管理獨立承包人和其他類似非僱員服務提供者的地位和分類的法律和條例可能會受到不同當局的變化和不同解釋的影響，
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這會給我們帶來不確定性和不可預測性。例如，在加利福尼亞州，議會法案5對加州最高法院提出的一項就業分類測試進行了編纂和擴展，該測試建立了確定僱員或獨立承包商地位的新標準。這項法案以及美國各地的其他類似舉措，可能會給影響者和模範的分類帶來更多挑戰，並可能導致聯邦、州和市政各級的索賠、訴訟、仲裁程序、行政行動、政府調查和其他法律和監管程序的增加，挑戰將任何影響者或模範歸類為獨立承包商。這種監管審查或對這種分類做法採取的行動也可能在不同法域之間產生不同或相互衝突的義務。儘管我們目前沒有捲入任何實質性的法律訴訟，據我們所知，沒有針對我們的重大分類錯誤索賠，但根據諸如Assembly Bill 5等法律，加州等州錯誤分類索賠的可能性有所增加，任何此類訴訟或仲裁的結果本質上都是不可預測的，與此類索賠相關的法律程序，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。無論結果如何，錯誤分類的訴訟和仲裁以及工資和工時索賠可能會對我們產生不利影響，因為單獨和總體的辯護和和解費用，潛水管理資源流失和其他因素，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
不遵守聯邦、州和國際法律法規以及我們在隱私、數據保護和消費者保護方面的合同義務，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護有關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們收集和維護大量的個人數據和其他與我們的客户和員工相關的數據。各種聯邦、州和國際法律法規以及某些行業標準管轄或適用於我們對消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全。我們受制於與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的某些法律、法規、合同義務和行業標準(例如，包括《數據保護與保護法案》)，包括加利福尼亞州的《消費者法律救濟法案》以及不正當競爭和虛假廣告法律，這些法律正在演變，並可能受到不同解釋的影響。這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法很可能沒有遵守或未來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。我們未能遵守或被視為未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護有關的法律或合同義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體或其他機構或機構對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或導致我們承擔其他責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止或修改我們對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層，增加我們的經營成本，導致客户和供應商的損失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。此外，如果我們未能遵守PCI-DSS，可能會違反支付卡協會的操作規則、適用的法律和法規，以及我們所承擔的合同義務。任何此類不遵守PCI-DSS的行為也可能使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，或我們失去接受信用卡和借記卡支付的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。此外，一些消費者設備和網絡瀏覽器供應商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用
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第三方Cookie和其他在線跟蹤方法變得明顯不那麼有效。對這些Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或我們失去有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們跟蹤趨勢、優化產品類別或以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，蘋果對消費者披露隱私做法提出了要求，並實施了一個應用程序跟蹤透明度框架，要求某些類型的跟蹤需要選擇加入同意。這一透明度框架於2021年4月啟動。這種透明度框架已經並可能繼續對我們的廣告實踐的有效性產生負面影響。此外，谷歌還宣佈，計劃在2023年對安卓設備的跟蹤活動實施類似的限制。
與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。一般數據保護條例，或GDPR，管理歐盟的數據做法和隱私。GDPR要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或公司全球營業額的4%，以較高者為準。
歐洲隱私和數據保護法，包括GDPR，監管將個人數據從歐洲經濟區或歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國(包括美國)，除非轉移各方已實施具體的保障措施來保護轉移的個人信息。我們主要依靠的保障措施是使用歐盟委員會的標準合同條款，即SCC。根據我們對當前監管義務的理解和數據保護機構的指導，我們已經做出了一定的努力，以確保將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國。在歐盟法院(簡稱CJEU)於2020年7月16日發佈的“Schrems II”裁決中，CJEU宣佈一個跨境個人數據傳輸機制-歐盟-美國隱私盾牌-無效，並對依賴SCC傳輸個人數據的公司施加了額外的義務。瑞士-美國隱私保護框架隨後被瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈無效。歐盟委員會和美國在2022年3月原則上同意了一項新的歐盟-美國數據隱私框架，即DPF，該框架將允許參與實體將個人數據從歐盟轉移到美國。總裁·拜登於2022年10月發佈了一項行政命令，規定了對歐盟進口個人數據的保護措施，在此基礎上，歐盟委員會於2022年12月通過了一份意見稿，結論是美國確保對從歐盟進口的個人數據提供足夠的保護。這一意見尚未在歐盟正式採納。DPF可能會被進一步修改，目前還不清楚DPF是否會得到實施，如果實施，我們是否適合依賴它，以及歐盟執委會的充分性意見是否會得到正式採納。Schrems II的決定和其他與跨境數據傳輸相關的事態發展可能會導致歐洲數據保護監管機構對從歐洲到美國的個人數據傳輸應用不同的標準，並要求對其進行特別驗證。歐盟委員會發布了修訂後的SCC，以解決CJEU的擔憂。英國還採用了新的標準合同條款，即英國SCC，該條款於2022年3月21日生效。CJEU的Schrems II決定、修訂的SCC和英國SCC、監管指導和意見以及其他與跨境數據傳輸相關的發展可能要求我們對從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移出去的任何個人數據實施額外的合同和技術保障，這可能會增加合規成本，導致更多的監管審查或責任，可能需要額外的合同談判，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
英國已經實施了類似GDPR的立法，包括英國數據保護法和類似GDPR的立法，即英國GDPR，規定最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4%的罰款，以金額較高者為準。此外，在英國退出歐盟後，英國與歐盟在數據保護法某些方面的關係仍不明朗，包括對歐盟成員國與英國之間數據傳輸的監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些緩解。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性的確定必須在
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四年，並可在過渡期內修改或撤銷。我們無法完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。此外，GDPR和其他類似法規要求公司在收集或使用其數據用於某些目的，包括一些營銷活動之前，必須發出特定類型的通知，並在某些情況下徵得消費者和其他數據主體的同意。除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的立法被稱為隱私和電子通信監管，或電子隱私監管，將取代目前的電子隱私指令。電子隱私條例原計劃與GDPR同時通過和實施，目前仍在談判中。最近，在2021年2月10日，歐盟理事會就其版本的電子隱私條例草案達成一致。如果獲得通過，最早的生效日期是2023年，這將對基於互聯網的服務和跟蹤技術的使用產生廣泛的潛在影響，如cookie。電子隱私條例的各個方面仍有待歐盟委員會和理事會進行談判。我們預計，當《電子隱私條例》最終確定實施時，將產生額外的成本來遵守該條例的要求。此外，2022年1月13日，奧地利數據保護局公佈了一項裁決，裁定網站運營商通過谷歌分析和其他分析和跟蹤工具收集個人數據並轉移到美國的行為違反了GDPR。2022年2月10日，法國數據保護局發佈新聞稿，宣佈法國數據保護局也發佈了類似決定。歐盟的其他數據保護機構越來越關注在線跟蹤工具的使用，並表示計劃發佈類似的裁決。我們可能會發現有必要或適當地開發或使用替代方法來取代Cookie的功能。
在歐盟以外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全、數據本地化存儲和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。以中國為例，《個人信息保護法》於2021年8月20日通過，並於2021年11月1日起施行。PIPL與GDPR有相似之處，包括域外申請、數據最小化、數據本地化和目的限制要求，以及向中國公民提供某些通知和權利的義務。PIPL允許最高罰款人民幣5000萬元，相當於覆蓋公司上一年收入的5%。更廣泛地説，這些外國法律和法規中的許多可能需要獲得消費者的同意，才能將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們銷售產品的能力。在全球範圍內，對這些法律和法規沒有統一的方法。因此，國際活動和運營增加了我們不遵守適用法律和法規的風險，我們將通過在國際上擴張來增加我們不遵守適用的外國數據保護法的風險。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，可能需要對合規計劃進行額外投資，可能需要更新我們的政策和程序，並且可能難以維護符合合規的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈關於隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如，2018年，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，其中要求向加州消費者披露新的信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。CCPA於2020年1月1日生效，規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，加州選民在2020年11月通過了加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA大幅修改了CCPA，創造了與消費者數據相關的義務，自2022年1月1日起生效。許多其他州提出並在某些情況下制定了與CCPA和CPRA有相似之處的立法。這些隱私法規的各個方面仍然不明確，導致進一步的不確定性，並可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併產生大量額外的成本和費用來努力遵守。一般來説，遵守有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律、法規和自律組織的任何適用規則或指導可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，如果我們做出不利的變化或未能遵守這些監管規定，可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
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我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私、數據保護、數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、網站可訪問性、互聯網中立性和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的許多是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的淨銷售額，並按預期擴大我們的業務。
我們受到各種政府出口管制和貿易制裁法律和法規的約束，這些法規可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。
在某些情況下，我們的產品受出口管制法律和法規的約束，包括由美國商務部執行的《出口管理條例》，我們的活動受到貿易和經濟制裁，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的制裁，我們統稱為貿易控制。因此，可能需要許可證才能將我們的產品出口或再出口到某些國家/地區和最終用户以及用於某些最終用途。獲得必要許可證的過程可能很耗時或不成功，可能會導致銷售延遲或失去銷售機會。貿易管制是複雜和動態的制度，監測和確保遵守可能具有挑戰性。任何不遵守這些制度的行為都可能使我們受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁責任人、可能失去我們的出口或進口特權，以及聲譽損害。
我們可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們在美國和英國都要交税。我們根據當前税項負債和我們對未來税項負債的估計來記錄税項支出，其中可能包括為估計可能的税務審計結算而預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。因此，隨着應税事件的發生和風險敞口的重新評估，我們預計全年我們的季度税率可能會持續變化。
此外，我們的税負、税後盈利能力和特定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化的重大影響，這些變化包括實施國際商業活動税收變化的立法、通過對司法管轄區徵税而導致的收益組合和水平的變化，或者現有會計規則或法規的變化。例如，《2022年通脹削減法案》等法案對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税。經濟合作與發展組織提議實行15%的全球最低税率，許多司法管轄區正在採納或考慮這一建議。還有許多其他因素可能影響我們的税率，其中包括公司間交易、我們無法實現相關税收優惠的司法管轄區發生的虧損、股票期權的行使和限制性股票單位的歸屬，以及進入新的業務和地理位置。
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我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
美國最高法院在北京舉行南達科他州訴WayFair，Inc.這些州可以對州外的零售商徵收銷售税，即使這些零售商在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。在……下面維福爾，一個人只需要與徵税國家有“實質性的聯繫”，國家就可以讓他在那裏承擔徵收銷售税的義務。越來越多的州，無論是在最高法院的裁決之前還是之後，都考慮或通過了試圖將銷售税徵收義務強加給州外零售商的法律。最高法院的WayFair這一決定消除了這些法律頒佈的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外零售商徵税，包括之前的納税年度。儘管我們認為目前我們在所有通過了法律對州外零售商徵收銷售税義務的州徵收銷售税WayFair如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者要求我們在我們目前確實徵收一些銷售税的司法管轄區徵收更多的税，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府對州外零售商徵收銷售税的義務，在我們目前不徵收銷售税的司法管轄區內，無論是前幾年還是未來幾年，也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們在中國有業務和做生意，這使我們在那裏做生意麪臨固有的風險。
我們使用了多家第三方供應商和製造商，主要設在中國。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。我們還向中國的客户銷售我們的商品，並使用中國人擁有的社交媒體和支付平臺，如TikTok、微信和支付寶，向中國國內外的客户進行營銷和交易。
在中國經營和做生意，使用中國人擁有的社交媒體平臺作為營銷、消息傳遞和與我們在中國的客户交易的工具，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是國家還是地區，以及中國與美國的關係，都是不穩定和不可預測的。我們在中國運營和開展業務以及使用中國人擁有的社交媒體平臺的能力可能會受到美國和中國法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、關税、社交媒體、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守該等許可而產生成本或經營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會受到其他形式的税收、關税和關税的影響，在中國。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。另見--美國政府徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，美國政府過去曾實施過限制，可能還會實施進一步的限制，這會影響到與包括TikTok在內的某些中國公司的業務往來。由於政策和監管限制的任何變化的時間、內容和程度存在不確定性，我們不能
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向您保證，我們將成功緩解任何負面影響，包括任何繼續從與中國或其他指定國家/地區有關聯的實體採購物品或服務的能力。根據其持續時間和實施情況，此類行政或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們對海外製造和供應合作伙伴的依賴，包括位於存在更大賄賂和腐敗風險的司法管轄區的供應商，使我們面臨潛在的違反聯邦和國際反腐敗法的法律、聲譽和供應鏈風險。
我們有很大一部分自有品牌商品來自外國和地區的第三方製造和供應合作伙伴，包括被視為腐敗商業行為風險增加的國家和地區。我們須遵守美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內反賄賂法規，以及我們開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行，並被廣泛解釋為普遍禁止公司及其僱員、代理人、代表、商業夥伴和第三方中間人直接或間接向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人或私營部門個人提供、承諾、授權或支付不正當款項，以試圖獲得或保留業務。同樣，美國證券交易委員會、美國司法部、外國資產管制辦公室、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和地區的交易，以及在美國和其他政府黑名單上確定的特別目標個人和實體，以及他們擁有的或代表他們行事的人。
我們有時會利用第三方來銷售我們的產品，並在國外開展業務。我們和我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，即使我們沒有明確授權這些活動，我們也可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，儘管我們努力在嚴格遵守這些法規的情況下開展我們的業務，但我們不能向您保證，我們所有的員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。
任何指控或違反OFAC法規、《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或我們和我們供應商開展業務的國家和地區的任何反腐敗和反賄賂法律，我們都可能面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、調查、失去出口特權、禁止交易某些業務，以及其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的後果。此外，對任何反腐敗指控、行動或調查進行調查或辯護，可能會導致管理層的注意力和資源發生重大轉移，併產生鉅額辯護費用和其他專業費用。此外，供應鏈中任何實際或被指控的腐敗行為都可能帶來重大的聲譽損害，包括負面宣傳、失去善意和股價下跌。
擴大我們的國際業務將需要管理層的關注和資源，涉及額外的風險，可能不會成功。
我們在美國以外地區的運營經驗有限。我們最近在菲律賓開設了一個辦事處，以支持我們的客户服務和某些行政職能，我們的一小部分員工正在美國以外的其他地區遠程工作。如果我們選擇進一步在國際上擴張，我們將需要適應不同的當地文化、法律、法規、標準和政策。我們採用的商業模式和我們目前提供的商品對美國以外的消費者可能沒有同樣的吸引力。此外，為了在國際地點獲得客户的成功，可能需要在海外市場設立履約中心，並在這些國際中心僱用當地員工，而我們可能必須在這些設施上投資，才能證明我們可以成功地運營海外業務。我們可能不會成功
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出於各種原因，在向國際市場擴張或從海外業務中獲得淨銷售額方面，包括：
如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們在國際上的業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績將受到影響。
美國政府徵收的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
美國政府過去已經並可能在未來對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税。作為報復，中國過去曾對一系列美國產品徵收關税，未來也可能實施。還有一種擔憂是，美國徵收關税可能會導致其他國家也徵收關税，從而導致全球貿易戰。更具體地説，美國政府不時對從中國進口的某些產品類別徵收高額關税，包括服裝、鞋類、配飾和美容。這些關税可能會對我們的業務產生重大影響，特別是旋轉部分，其中很大一部分提供銷售的商品是在中國製造的。雖然我們試圖與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化，以應對關税，但這樣的努力可能不會立即產生效果，或者可能無效。我們也可以考慮提高對最終消費者的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨銷售額產生不利影響。如果我們不能成功地管理這些動態，毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。截至本報告日期，關税尚未對我們的業務產生實質性影響，但美國或其他國家實施的增加關税或貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
我們無法預測美國最終會在與中國或其他國家之間的關税或貿易關係上採取什麼行動，可能會對哪些產品採取這樣的行動，或者其他國家可能會採取什麼報復行動。如果美國與中國之間的關係進一步惡化，可能會加劇這些行動和其他政府幹預。例如，中國的《國家安全法》在香港的實施加劇了美國和中國之間的緊張關係，可能會增加美國科技公司在中國開展業務和運營的風險。
美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家銷售產品的能力。持續的不確定性，或惡化，
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當前的全球經濟狀況，以及美國與其貿易夥伴，尤其是中國之間的貿易緊張局勢進一步升級，可能會導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化，包括限制我們在中國開展業務的報復性貿易限制。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營進行的任何改變都將是耗時和昂貴的，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的大部分銷售額都是以美元計價的。然而，美元走強可能會增加我們產品對美國以外以外幣支付的客户的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。外幣匯率的波動可能會導致我們在綜合損益表中確認交易損益。如果我們變得更容易受到貨幣波動的影響，而無法成功對衝與貨幣波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與隱私、網絡安全和我們的技術相關的風險
如果敏感信息，包括有關我們客户的此類信息，未經授權而被披露或訪問，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或預期的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，我們的客户可能會限制我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽將受到損害。
我們收集、傳輸和存儲客户提供的個人和財務信息，如姓名、電子郵件地址、交易詳情、信用卡和其他財務信息。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也經常可以訪問客户數據。此外，我們還保留與我們的業務和來自第三方的其他機密、專有或其他敏感信息。為了保護敏感信息，我們依賴各種安全措施，包括從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能導致我們未能或無法充分保護敏感信息。
我們的服務器位於南加州，距離彼此很近，容易受到停電、電信故障和災難性事件的影響。與其他在線服務一樣，它們也容易受到計算機病毒、惡意軟件、計算機黑客攻擊、欺詐性使用、憑據填充攻擊、未經授權訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、利用漏洞和漏洞、系統故障、故障、恐怖主義、我們的員工和承包商的疏忽或故意行為以及其他真實或感知的網絡攻擊的攻擊。任何此類事件都可能導致我們的平臺中斷或關閉，數據丟失、不可用或損壞，或未經授權訪問或更改、使用、獲取或披露個人數據或其他敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權被竊取。我們過去曾遭受網絡釣魚和社交工程攻擊，未來可能還會繼續受到此類攻擊。如果我們獲得更大的可見度，我們可能面臨更高的被網絡攻擊目標的風險。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致網絡攻擊變得更加複雜和更難檢測。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊，並且我們或他們在識別和應對網絡攻擊和數據安全漏洞和事件方面可能面臨困難或延遲。特別是，我們的供應商和服務提供商也可能成為網絡攻擊、惡意軟件、網絡釣魚計劃和欺詐的目標，我們的第三方供應商和服務提供商的系統和網絡可能被攻破或已經被攻破，或者包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們或他們的系統和網絡被破壞或中斷。我們監控供應商和服務提供商數據安全的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞我們和我們客户的數據，包括有關個人的機密、敏感和其他信息。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞和事件也可能由於非技術問題而發生，包括網絡釣魚攻擊、社交工程以及我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的其他有意或無意的行為。我們的第三方服務
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供應商也面臨這些風險。此外，隨着我們的許多員工和我們服務提供商的員工現在遠程工作，我們和我們的服務提供商監控和執行我們的數據保護和數據安全政策的能力較弱，並面臨更多的隱私、數據保護和數據安全風險。
此外，由於與俄羅斯對烏克蘭的戰爭相關的政治不確定性和軍事行動，我們以及我們的供應商和服務提供商容易受到網絡安全事件以及民族國家參與者或與其關聯的安全和隱私泄露的高風險的影響。
我們正在採取措施，監測和加強我們的系統、信息技術基礎設施、網絡和數據的安全，包括遠程訪問系統和數據的安全。然而，規模空前的遠程工作可能需要更多的人員和資源，但不能保證充分保護我們所依賴的所有系統、信息技術基礎設施、網絡和數據。
我們在努力檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件時會產生巨大的成本，我們預計隨着我們改進系統和流程以防止進一步的漏洞和事件，我們的成本將會增加。如果未來發生違規或事件，我們可能需要花費額外的大量資本和其他資源，以努力防止進一步的違規或事件，這可能需要我們轉移大量資源。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方或以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的。其中每一項都可能需要我們轉移大量資源。
我們和我們的第三方服務提供商經常遭遇旨在中斷我們和他們的服務的網絡攻擊。如果我們或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷過安全漏洞或事件，導致市場性能或可用性問題，或個人數據或機密信息的丟失或損壞，或未經授權訪問或披露，人們可能會變得不願向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息，我們的聲譽和市場地位可能會受到損害。現有客户也可能減少他們的購買或完全關閉他們的賬户。我們還可能面臨潛在的索賠、調查、監管程序、責任和訴訟，並承擔與補救和以其他方式應對任何數據安全漏洞或事件相關的其他鉅額成本，所有這些都可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟可行的條款或根本不提供保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、財務狀況、業務和聲譽。
影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
我們網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。
我們目前在加利福尼亞州洛杉磯縣使用兩個宂餘的第三方數據中心託管設施。如果計算機和通信硬件所在的設施發生故障，或者如果我們的主要設施的服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、闖入、地震和類似事件的破壞或中斷。例如，2018年9月，一次分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊導致我們的網站癱瘓數小時，我們未來可能會成為類似攻擊的目標。如果我們的主要設施發生故障，故障轉移到我們的備份設施可能需要相當長的時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。我們的後備設施旨在支持略高於我們平均日銷售額的交易量，但不足以支持需求激增。在我們網站的流量較高時，備份設施可能無法有效處理，處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們網站的所有功能。
我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件，我們尋求不斷更新和改進。我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，我們的系統的運行可能會失敗。特別是，我們在過去和將來可能會在更新我們的一些或所有網站時遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。另外，如果我們
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為了擴大我們對第三方服務(包括基於雲的服務)的使用，我們的技術基礎設施可能會因為與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，而這些情況是我們無法控制的。我們的淨銷售額取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行業績下降將減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生重大不利影響。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們將被要求進一步擴大、擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證我們能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或者及時擴大、擴大和升級我們的技術、系統和基礎設施以適應這種增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應性、功能和特點，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。
我們的網站和基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、保留和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。
我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。
我們依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和金融信息，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們越來越依賴各種信息系統來有效地處理客户訂單。我們依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，以及我們在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間的電子通信。這些信息技術系統，其中一些由第三方管理，可能由於升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客攻擊、其他安全漏洞和事件、電信故障、用户錯誤或災難性事件而容易損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們第三方服務提供商的系統的任何重大中斷都可能擾亂我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理零售客户訂單和電子商務訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。如果我們的信息技術系統遭到損壞、中斷或關閉，而我們沒有及時有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延誤。
我們的電子商務業務對我們的業務很重要。我們的網站通過向潛在的新消費者展示我們的品牌、產品和增強的內容，成為我們營銷戰略的有效延伸。由於我們的網站和電子商務運營的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響。如果我們不能成功應對這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們品牌的聲譽。此外，我們的業務和運營中使用的信息技術網絡和系統，其中一些由第三方管理，可能會受到網絡攻擊，否則可能會受到安全漏洞和事件的影響。除網絡和系統中斷、損壞和關閉外，任何此類安全漏洞和事件都可能導致諸如丟失或損壞、未經授權訪問或獲取在這些網絡和系統上存儲或處理的數據等後果。由於自新冠肺炎大流行以來遠程工作的增加，這裏描述的風險增加了。另請參閲-如果敏感信息，包括有關我們客户的此類信息，未經授權被披露或訪問，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或預期的網絡攻擊或其他安全漏洞或事件，我們的客户可能會限制我們平臺的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽將受到損害。
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我們必須成功地維護、擴展和提升我們的信息技術系統，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經確定有必要大幅擴大、擴大和改進我們的信息技術系統和人員，以支持最近和預期的未來增長。因此，我們正在實施，並將繼續投資和實施對我們的信息技術系統和程序的重大修改和升級，包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統，聘用具有信息技術專業知識的員工，以及建立新的政策、程序、培訓計劃和監控工具。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們利用電子商務渠道、履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、獲得和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統中的延遲或困難的成本和成本。這些實施、修改和升級可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，甚至根本不會。此外，實施新技術系統的困難、我們計劃改進的時間表延遲、重大系統故障或我們無法成功修改我們的信息系統以響應業務需求的變化，都可能導致我們的業務運營中斷，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。
我們在已經開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務，並將在未來使用開源軟件。我們可能面臨來自第三方的索賠，要求發佈或許可我們從此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些主張可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，或者停止提供隱含的解決方案，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此外，我們使用開源軟件可能會帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。例如，在2021年12月，流行的日誌軟件Log4j中的一個漏洞被公開宣佈。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤。
我們網站背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們嚴重依賴一種稱為“持續部署”的軟件工程實踐，這意味着我們通常每天多次發佈軟件代碼。這種做法可能會導致更頻繁地將錯誤或漏洞引入我們平臺的基礎軟件中。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、我們的電子商務渠道中斷、淨銷售額損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。
如果我們不能為我們的客户提供一個能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的購物平臺，我們的業務可能會受到不利影響。
過去幾年，通過個人計算機以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加，這些設備包括移動電話、智能手機、筆記本和平板電腦等手持計算機、視頻遊戲機和電視機頂端設備。與某些替代設備相關的較小屏幕尺寸、功能和內存可能會使使用我們的網站和購買我們的產品變得更加困難。我們為這些設備開發的網站版本可能對消費者沒有説服力。此外，跟上快速變化和不斷髮展的技術的步伐既耗時又昂貴。我們在2013年推出了Revolve和FWRD的移動應用程序，以及我們在北美的所有站點和我們的大部分
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國際網站是針對移動設備進行優化的。在2022年和2021年，大多數訂單是通過移動設備下的。然而，我們不能確定我們的移動應用程序或我們的移動優化網站在未來是否會成功。
隨着現有移動設備和平臺的發展以及新移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在調整和開發針對變化的和替代的設備和平臺的應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站，或者開發與替代設備或移動應用程序更兼容的網站版本的速度較慢，我們可能無法在時尚零售市場吸引大量消費者，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。
此外，我們不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施任何升級或更改我們的系統和基礎設施相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們那裏購買產品或使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們使用人工智能和機器學習可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們在我們的業務中使用人工智能(AI)和機器學習(ML)，其中包括通過高級搜索和產品推薦來優化我們的產品分類和個性化我們的網站體驗。我們可能會將AI和ML的使用擴展到我們業務的其他領域，包括設計和開發自有品牌商品和一般行政職能。與我們使用新的和不斷髮展的技術(如人工智能)相關的問題可能會導致我們經歷品牌或聲譽損害、競爭損害、法律責任以及新的或加強的政府或監管審查，併產生解決此類問題的額外成本。例如，人工智能算法基於ML和預測分析，這可能包括意想不到的偏見並導致歧視性結果。此外，感知或實際存在的與使用人工智能相關的技術、法律、合規、隱私、安全、道德或其他問題可能會破壞人工智能應用程序產生的決策、預測或分析，從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。人工智能的使用涉及到極大的技術複雜性，需要專業知識。我們基於人工智能的系統或技術基礎設施的任何中斷或故障都可能導致我們的運營延遲或錯誤，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，由於此類系統所涉及的計算成本的性質，開發、測試和部署人工智能系統也可能增加我們的運營費用。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務將受到影響。
我們依靠商標、版權、商業祕密、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、設計、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標“Revve”、“FWRD”和多個其他品牌名稱和我們的徽標。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“Revolve.com”和“fwrd.com”互聯網域名以及其他各種相關域名的權利，這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。我們擁有與我們自有品牌的服裝和其他產品相關的版權和其他所有權。
如果我們無法保護我們在美國或我們最終可能開展業務的其他司法管轄區的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。我們花費大量資源開發新的高質量產品，但容易受到假冒產品的影響，這可能會損害我們生產此類產品的聲譽，並迫使我們在執行知識產權方面招致費用。假冒我們的產品可能很難發現或成本高昂，任何相關的索賠或訴訟，以執行我們的權利可能是昂貴的解決，需要管理時間和資源，並可能不提供令人滿意的或
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結果及時。儘管我們努力加強我們的知識產權，但假冒者可能會繼續通過使用我們的商標或模仿或複製我們的產品來侵犯我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌、聲譽和財務狀況。由於我們的產品在國際上銷售，我們也依賴於一系列國家和地區的法律來保護和執行我們的知識產權。
目前，我們沒有在美國或國際上註冊的版權、版權註冊申請、已發出的專利或待處理的申請。未來可能發佈的任何註冊版權或專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰，並且未來的註冊版權或專利申請可能永遠不會被授予。即使發出，也不能保證這些已註冊版權或專利能充分保護我們的知識產權或經得起法律挑戰，因為有關已註冊版權、專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。我們有限的註冊版權和專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。我們主要依靠未經註冊的版權來保護我們的設計和產品，並依靠商業祕密法律來保護我們的技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的設計、產品、技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的產品或服務，從而損害我們的競爭地位。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權，而我們為保護我們的專有權利所做的努力可能還不夠。
無法為我們的網站獲取、使用或維護我們的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們目前在多個司法管轄區為我們的品牌註冊商標，也是Revolve.com和fwrd.com網站和我們的其他網站以及各種相關域名的互聯網域名註冊人。然而，我們並沒有在所有主要的國際司法管轄區註冊我們的商標或域名。域名一般由互聯網監管機構監管。隨着我們業務的增長，我們可能會產生與註冊、維護和保護我們的商標相關的材料成本。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫產生大量額外費用在該國家內營銷我們的產品，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，管理域名的法規以及保護商標和類似專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或我們當前品牌的能力的方式發生變化。此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的消費者通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他專有權的價值的域名。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名，或允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用Revolve、FWRD或我們其他品牌名稱的域名。
我們可能會被指控侵犯知識產權或第三方的其他專有權利。
我們過去曾收到並可能在未來收到各種第三方的索賠，稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或不當使用或披露了他們的商業祕密，或以其他方式侵犯或侵犯了他們的專有權，如許可或公開權。例如，在2023年3月，我們收到了一封停止信，指控侵犯版權和相關索賠。截至本報告之日，此事尚未提起訴訟，雖然存在可能發生損失的合理可能性，但根據目前掌握的信息，可能的損失或損失範圍不可估量。
我們積極參與社交媒體活動和龐大的社交媒體影響力合作伙伴網絡會增加我們的風險。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能是相當高的，我們不能向您保證，我們將實現任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠是有效的，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他專有權利，並支付損害賠償，包括在故意侵犯版權的情況下，每件被侵權作品最高可獲得15萬美元的法定損害賠償。我們還可以
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受到實際損害，其數額可能很難量化。此外，在某些情況下，我們可能有義務為起訴我們的原告支付律師費。此類損害和律師費(如果有的話)可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使這樣的説法不成立，為它們辯護也可能代價高昂，令人分心，對我們的運營業績產生不利影響。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時選擇與第三方達成和解協議，以避免或了結訴訟，訴訟金額可能會很大，並對我們的經營業績產生不利影響。
與A類普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
我們A類普通股的市場價格已經並可能繼續大幅波動或下跌，以應對眾多因素，包括這一“風險因素”部分所描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股市場價格波動的因素包括：
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此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。通常，他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並嚴重損害我們的業務。
此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的運營業績預測，這樣的股價下跌也可能發生。此外，如果我們的業績不能滿足投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會下降，這是由某些投資者和分析師推動的，這些投資者和分析師可以獲得用於估計我們淨銷售額的第三方信用卡數據。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2023年8月，我們的董事會批准了一項高達1億美元的股票回購計劃，回購我們已發行的A類普通股。雖然我們的董事會已經批准了這一回購計劃，但該計劃並不要求我們回購任何具體的美元金額或股票數量。回購的實際時間和金額仍受到多種因素的影響，包括股價、交易量、市場狀況和其他一般商業考慮。此外，我們的信貸協議條款對我們回購股票的能力施加了某些限制。回購計劃沒有到期日，但可以隨時修改、暫停或終止，我們不能保證該計劃將完全完成或它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，回購計劃可能會減少我們的現金儲備。
未來出售股票可能會導致我們的股票價格下跌。
向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的股價下跌。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
我們的A類普通股和B類普通股的流通股可以在美國公開市場轉售，但須根據證券法註冊，或根據包括第144條在內的豁免註冊。在某些條件下，我們所有B類普通股的持有者有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股票，或將此類股票納入我們可能提交的登記聲明中。如果我們為註冊權持有人登記股票的要約和出售，這些股票在發行時就可以在公開市場上自由出售。
此外，我們還登記根據我們的股權激勵計劃可能發行的所有普通股的要約和出售，包括受未償還期權和限制性股票單位(RSU)約束的股票。因此，根據我們的股權激勵計劃將發行的股票可以在發行時在公開市場上自由轉售，但受證券法第144條對我們附屬公司的限制。
我們普通股的雙層結構將投票權集中在我們的高管、董事及其關聯公司，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有10票投票權。截至2023年6月30日，我們的聯席首席執行官和由我們的聯席首席執行官控制的實體MMMK開發公司
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管理人員共同實益擁有約45%的已發行普通股，並共同控制我們已發行普通股約89%的投票權。因此，我們的聯席首席執行官能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他們持有的股份不到我們股本的流通股數量的50%。我們的聯席首席執行官可能與您的利益不同，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及您的風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們的研究報告，或者發表了關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的A類普通股的推薦做出了相反的改變，我們A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。由於上市公司的歷史有限，分析師研究和報告對我們A類普通股交易市場的影響可能比我們行業的其他公司更大。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的A類普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的交易價格或交易量下降。
我們選擇利用紐約證交所上市公司的公司治理規則中的“受控公司”豁免，這可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
由於根據紐約證交所上市公司的公司治理規則，我們符合“受控公司”的資格，因此我們不需要擁有大多數董事會成員是獨立的，也不需要有薪酬委員會或獨立的提名職能。鑑於我們作為一家受控公司的地位，未來我們可以選擇不讓大多數董事會成員獨立，也可以選擇不設立薪酬委員會或提名和公司治理委員會。因此，如果我們的管理層和由我們的聯席首席執行官控制的實體MMMK Development，Inc.的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法獲得受紐約證券交易所上市公司所有公司治理規則約束的公司股東所享有的相同保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。
未來的證券發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。
未來發行我們A類普通股的股票或轉換我們B類普通股的大量股票，或者認為這些出售或轉換可能發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並導致對我們現有股東的稀釋。此外，在行使未償還期權或授予RSU或其他基於股權的獎勵的情況下，將會有進一步的攤薄，這可能是相當大的。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。
所有在B類普通股轉換後可發行的A類普通股受未償還期權約束的所有A類普通股都已根據證券法登記公開轉售。因此，這些股票在發行時將能夠在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由轉售，並符合適用的證券法。
此外，在某些條件下，我們所有B類普通股的持有者有權要求我們提交登記聲明，以公開轉售其B類普通股轉換後可發行的A類普通股的股票，或將此類股票納入我們可能提交的登記聲明中。
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特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會壓低我們A類普通股的交易價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更。這些規定包括：
我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，並規定聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每一項申訴都可能限制我們的股東選擇司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則以下案件的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款產生的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應是特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權(特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)，但該法院認定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在該裁決作出後十天內不同意該法院的屬人管轄權)、屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權或該法院對其沒有事由管轄權的任何索賠除外。本規定不適用於為執行《交易法》及其規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。
《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們的章程還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。
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任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。雖然我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。
此外，其他公司的組織文件中類似的排他性法院規定的可執行性在法律程序中受到質疑，如果這些規定在訴訟中或其他方面受到質疑，法院可能會裁定這些規定不適用或不可執行。如果法院發現我們的章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生大量額外費用，所有這些都可能損害我們的運營結果。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
2023年8月，我們的董事會批准了一項高達1億美元的股票回購計劃，回購我們已發行的A類普通股。任何股票回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定，該計劃不要求我們回購任何特定數量的A類普通股。該程序沒有到期日，但可以隨時修改、暫停或終止。股票回購計劃的資金將來自可用現金和現金等價物。關於股份回購計劃，我們可以根據《交易所法案》規則10b5-1的規定採用一項或多項計劃。根據該計劃，股票回購可以通過各種方法進行，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易、大宗交易、加速股票回購交易，或這些方法的任何組合。在公開市場回購A類普通股可能會導致我們的股價波動加劇。
項目3.默認UPON高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
董事及高級管理人員的證券交易計劃
在上個財政季度，下列官員按照規則16a-1(F)的定義，通過了S-K規則第408項定義的“規則10b5-1交易安排”，具體如下：
2023年5月16日，
在上個會計季度內，並無其他董事或高級職員採用或終止規則16a-1(F)所界定的“規則10b5-1交易安排”或S-K規則第408項所界定的“非規則10b5-1交易安排”。
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第六項。陳列品
展品 數 |
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描述 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品編號 |
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提交日期 |
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已提交/ 配備傢俱 特此聲明 |
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10.1 |
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Libor過渡修正案，日期為2023年5月11日，修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年3月23日，由Alliance Apparel Group，Inc.，Emerent，Inc.，Advance Development，Inc.，Revolve Group，Inc.，Twist Holdings，LLC，不時的其他擔保人，不時的貸款人和作為貸款人的行政代理和抵押品代理的美國銀行之間的修訂和重新簽署的信用協議。 |
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X |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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X |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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X |
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32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構鏈接庫文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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X |
*隨附本10-Q表格季度報告的附件32.1所附的證明被視為已提供，未向美國證券交易委員會備案，不得通過引用將其納入Revolve Group，Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本Form 10-Q季度報告日期之前或之後提交，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
旋轉集團，Inc. |
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發信人： |
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/S/傑西·蒂默曼斯 |
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傑西·蒂默曼斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
日期：2023年8月2日
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