附錄 10.1

執行版本

貸款、擔保和擔保協議第三修正案

自2023年5月16日起生效的貸款、擔保和擔保協議第三修正案（本 “修正案”）由五大體育用品公司、特拉華州公司（“母公司”）、特拉華州五大公司（“五大公司”）、五大服務公司、弗吉尼亞州公司（“五大服務”）以及五大公司共同簽訂，各為 “借款人” “借款人”），母公司及其某些子公司不時加入其中，作為擔保人（均為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”），財務不時作為貸款人加入《貸款協議》的機構，以及作為貸款人代理人的全國銀行協會（“美國銀行”）北卡羅來納州美國銀行（以下簡稱 “代理人”），涉及以下事實：

演奏會

A. 鑑於借款人、擔保人、貸款人和代理人簽訂了截至2021年2月24日的某些貸款、擔保和擔保協議（經修訂、重述、延期、修訂和重述、補充或不時修改 “貸款協議”）；

B. 鑑於借款人已要求代理人和貸款人根據本修正案中規定的條款和條件在某些方面修改貸款協議，代理人和貸款人願意這樣做。

協議

因此，現在，出於善意和寶貴的報酬，特此確認收到和充分性，雙方特此商定如下：

第一條
定義

第 1.01 節定義的條款。本修正案（包括但不限於本修正案敍文中）中使用的所有初始大寫術語未經定義均應具有《貸款協議》中規定的相應含義。

第 1.02 節獨奏會。上面的獨奏會已納入此處，就好像已完整闡述一樣，借款人規定了每場獨奏會的準確性。

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第二條
貸款和擔保協議的修訂

第 2.01 節對第 1.1 節 “允許債務” 定義第 (c) 條的修訂。特此對《貸款協議》第1.1節中 “允許的債務” 定義的 (c) 條進行修訂並全文重述，內容如下：

“(c) 在不重複本定義 (f) 條所述債務的情況下，購買資金任何債務人為收購任何固定資產或資本資產（包括資本租賃債務和合成租賃債務）提供資金的債務，以及與收購任何此類資產有關的或在收購這些資產之前通過留置權擔保的任何債務，以及任何不增加未償還本金的此類債務的延期、續訂和替換導致到期日提前或權重降低其平均壽命，前提是任何此類再融資、退款、續訂或延期債務，以及與之相關的任何協議和發行的任何票據的攤銷、到期日、抵押品（如果有）和從屬關係（如果有的話）以及其他重要條款（不包括適用的利率），對債務人或貸款人的有利程度不低於任何協議或工具的條款管理再融資、退款、續期或延期的債務以及利率適用於任何此類再融資、退款、續訂或延期債務不超過當時適用的市場利率，但是，本條款 (c) 允許的債務本金總額在任何時候均不得超過3000萬美元，此外，如果代理人提出要求，債務人應向任何此類債務的持有人提供由允許留置權定義第 (h) 條允許的留置權擔保以代理人合理滿意的條件簽訂留置權豁免。”

為避免疑問，《貸款協議》第1.1節中 “允許的債務” 的定義應保持全部效力和效力。

第三條
生效的條件

第 3.01 節先決條件。本修正案的有效性應以事先滿足以下每項條件為前提：

(a) 本修正案。代理人應已收到本修正案，該修正案由借款人、代理人和貸款人正式簽署。

(c) 無違約。本修正案生效後，不存在違約或違約事件。

(d) 費用和開支的支付。代理人應從借款人那裏收到因本修正案而欠代理人和/或由代理人承擔的與本修正案有關的費用和費用（包括合理的律師費和費用）。

(e) 其他文件。借款人應簽署並向代理人交付代理人可能要求的其他文件和文書。

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第四條
附加契約和雜項。

第 4.01 節義務人確認。每個承付人特此聲明並保證，執行和交付本修正案以及每個承付人遵守本修正案的所有條款：(a) 屬於每個承付人的權力和目的；(b) 已獲得每個承付人的董事會或經理的正式授權或批准；(c) 當由每個承付人或代表每個承付人執行和交付時，將構成每個承付人的有效且具有約束力的義務，可強制執行按照他們的條款。每個承付人重申有義務根據貸款文件的條款（經特此修改）支付貸款文件中應付給代理人和貸款人的所有款項。

第 4.02 節陳述和保證的生效。在貸款協議或任何其他與之相關的文件中作出的所有陳述和保證，包括但不限於與本修正案有關的任何貸款文件，在本修正案和其他貸款文件的執行和交付後繼續有效，代理人的調查或任何結案均不得影響陳述和保證或代理人依賴這些陳述和保證的權利。

第 4.03 節修正為貸款文件。本修正案應構成《貸款協議》下的貸款文件。任何貸款文件中適用於貸款文件的任何條款通常應適用於本修正案。如果任何借款人違反了此處包含的任何契約，或者此處包含的任何陳述或保證在任何重大方面都被證明不準確或不真實，則該貸款協議下的違約事件。

第 4.04 節提及貸款協議。特此修訂貸款協議、其他每份貸款文件以及現在或以後根據本協議條款或經修訂的貸款協議條款簽訂和交付的任何其他協議、文件或文書，以便其中提及貸款協議的任何內容均指提及經此修訂的貸款協議。

第 4.05 節貸款協議仍然有效。貸款協議和其他貸款文件仍然完全有效，每個債務人都批准並確認其中包含的協議和契約。

第 4.06 節可分割性。具有管轄權的法院認為本修正案的任何條款無效或不可執行，均不得損害或使本修正案的其餘部分無效或無效，其效力應僅限於被裁定為無效或不可執行的條款。

第 4.07 節適用法律。本修正案和根據本修正案簽署的所有其他貸款文件應被視為已在紐約州作出並可在紐約州履行，不影響需要適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。貸款協議第14.13和14.14節應比照以提及方式納入此處。

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第 4.08 節繼承人和受讓人。本修正案對代理人、貸款人和每個承付人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保其利益；但是，未經代理人和貸款人事先書面同意，債務人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

第 4.09 節對應物；電子交付。本修正案可以採用電子記錄的形式，可以使用電子簽名（包括但不限於傳真和.pdf）執行，應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可以根據需要或方便在任意數量的對應方中執行，包括紙質和電子對應物，但所有這些對應物都是同一個修正案。為避免疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人使用或接受已轉換為電子形式（例如掃描成 PDF 格式）的手動簽名的紙質通信，或轉換成另一種格式的經過電子簽名的通信，以便傳輸、交付和/或保留。“電子記錄” 和 “電子簽名” 應具有15 USC §7006分別賦予它們的含義，因為它可能會不時修改。

第 4.10 節標題。本修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不影響對本修正案的解釋。

第 4.11 節沒有口頭協議。本修正案以及其他書面貸款文件代表了代理人、貸款人和債務人之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。代理人、貸款人和債務人之間沒有不成文的口頭協議。

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自上述首次寫明之日起，雙方已由各自的正式授權官員簽署本修正案，以昭信守。

貸款、擔保和擔保協議第三修正案

（五巨頭）

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