美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從 _____________________ 到 ____________________ 的過渡期內
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
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（美國國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
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註冊人的電話號碼，包括區號:( |
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根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
有
五大體育用品公司
索引
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頁面 |
第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項 |
財務報表 |
3 |
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截至2023年7月2日和2023年1月1日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
3 |
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截至2023年7月2日和2022年7月3日的十三週和二十六週未經審計的簡明合併運營報表 |
4 |
|
截至2023年7月2日和2022年7月3日的十三週和二十六週未經審計的簡明合併股東權益表 |
5 |
|
截至2023年7月2日和2022年7月3日的二十六週未經審計的簡明合併現金流量表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID 號 34） |
18 |
第 2 項 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 |
第 3 項 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第 4 項 |
控制和程序 |
27 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項 |
法律訴訟 |
28 |
第 1A 項 |
風險因素 |
28 |
第 2 項 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
28 |
第 3 項 |
優先證券違約 |
28 |
第 4 項 |
礦山安全披露 |
28 |
第 5 項 |
其他信息 |
28 |
第 6 項 |
展品 |
29 |
|
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簽名 |
30 |
|
第一部分財務所有信息
第 1 項。財務口頭聲明
五大體育用品公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
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7月2日 |
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1月1日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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減去美元備抵後的應收賬款 |
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商品庫存，淨額 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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經營租賃使用權資產，淨額 |
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財產和設備，淨額 |
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遞延所得税 |
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其他資產，扣除累計攤銷額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用 |
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經營租賃負債的流動部分 |
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融資租賃負債的流動部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，減去流動部分 |
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融資租賃負債，減去流動部分 |
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其他長期負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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減去：按成本計算的國庫股票； |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
- 3 -
五大體育用品公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
|
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13 周已結束 |
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26 周已結束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售和管理費用 |
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營業（虧損）收入 |
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利息（收入）支出 |
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所得税前（虧損）收入 |
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所得税（福利）支出 |
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( |
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淨（虧損）收入 |
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（虧損）每股收益： |
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基本 |
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稀釋 |
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普通股的加權平均股 |
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基本 |
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稀釋 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
- 4 -
BIG 5 運動圍棋ODS 公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
|
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截至 2023 年 7 月 2 日的 13 周 |
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額外 |
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財政部 |
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普通股 |
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付費 |
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已保留 |
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股票， |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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不計成本 |
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總計 |
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截至2023年4月2日的餘額 |
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淨虧損 |
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普通股股息 ($) |
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發行非既得股票獎勵 |
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行使股票期權獎勵 |
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基於股份的薪酬 |
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沒收非既得股票獎勵 |
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退回普通股以供付款 |
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( |
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截至2023年7月2日的餘額 |
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( |
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截至 2022 年 7 月 3 日的 13 周 |
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額外 |
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財政部 |
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普通股 |
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付費 |
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已保留 |
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股票， |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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不計成本 |
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總計 |
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截至2022年4月3日的餘額 |
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普通股股息 ($) |
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發行非既得股票獎勵 |
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行使股票期權獎勵 |
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基於股份的薪酬 |
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沒收非既得股票獎勵 |
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購買庫存股 |
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截至2022年7月3日的餘額 |
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( |
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截至 2023 年 7 月 2 日的 26 周 |
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額外 |
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財政部 |
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普通股 |
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付費 |
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已保留 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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不計成本 |
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總計 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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淨虧損 |
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普通股股息 ($) |
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發行非既得股票獎勵 |
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行使股票期權獎勵 |
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基於股份的薪酬 |
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沒收非既得股票獎勵 |
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退回普通股以供付款 |
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截至2023年7月2日的餘額 |
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( |
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截至 2022 年 7 月 3 日的 26 周 |
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額外 |
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財政部 |
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普通股 |
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付費 |
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已保留 |
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股票， |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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不計成本 |
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總計 |
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截至2022年1月2日的餘額 |
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淨收入 |
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普通股股息 ($) |
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發行非既得股票獎勵 |
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既得股份單位獎勵的轉換 |
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行使股票期權獎勵 |
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基於股份的薪酬 |
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沒收非既得股票獎勵 |
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退回普通股以供付款 |
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購買庫存股 |
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截至2022年7月3日的餘額 |
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( |
) |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
- 5 -
五大體育用品公司
未經審計的精簡騙局合併的現金流量表
（以千計）
|
|
26 周已結束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨（虧損）收入 |
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為調節淨（虧損）收入與淨現金而進行的調整 |
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用於經營活動： |
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折舊和攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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其他資產的攤銷 |
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設備處置損失 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款，淨額 |
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商品庫存，淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款 |
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經營租賃負債 |
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應計費用和其他長期負債 |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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五大體育用品公司
UNAU 的筆記經編輯的簡明合併財務報表
Big 5 Sporting Goods Corporation（“公司”）是美國西部一家領先的體育用品零售商，運營
隨附的公司及其100％持股子公司的未經審計的中期簡明合併財務報表（“中期財務報表”）是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，並根據第10-Q表和S-X條例第10-01條的要求列報。因此，這些中期財務報表不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註。這些中期財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的截至2023年1月1日的財年的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，此處包含的中期財務報表包含所有必要的調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允地列報公司財務狀況、經營業績和所報告期間的現金流所必需的。
此處列出的過渡期的經營業績和現金流不一定代表任何其他過渡期或全年的預期業績。
合併
隨附的中期財務報表包括五大體育用品公司、Big 5 Corp. 和 Big 5 Services Corp. 的賬目，合併中取消了公司間餘額和交易。
報告期
公司遵循的概念是
最近發佈的會計更新
2023年5月，美國證券交易委員會（“SEC”）通過了美國證券交易委員會第34-97424號新聞稿下的最終規則， 股票回購披露現代化，要求披露與發行人股票回購相關的信息，為投資者提供更好的信息，以評估回購的目的和影響。該規則下的披露要求將於2023年第四季度生效。我們預計該最終規則的通過不會對我們的經營業績、流動性或資本資源產生重大影響。
2023年6月9日，美國證券交易委員會批准了紐約證券交易所和納斯達克提出的新上市標準。新的上市準則要求上市公司採用並遵守書面政策，規定在需要進行會計重報的情況下，收回現任或前任執行官獲得的基於激勵的薪酬，前提是薪酬是基於錯誤報告的財務信息。上市標準將於2023年10月2日生效，註冊人必須在2023年12月1日（生效日期後60天）之前採用回收政策。但是，追回政策必須適用於在生效日期之後錯誤發放的基於激勵的薪酬（定義見上市標準）。我們預計這些新的上市標準的採用不會對我們的經營業績、流動性或資本資源產生重大影響。
預計最近發佈的其他會計更新不會對公司的中期財務報表產生重大影響。
- 7 -
五大體育用品公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（續）
風險的總體集中度
該公司從近幾家公司購買商品
公司的大量庫存是在國外製造的，航運港口可能會不時遇到運力限制（例如與新型冠狀病毒 “COVID-19” 相關的延誤）、勞工罷工、停工或其他可能延遲進口產品交付的中斷。合同糾紛可能導致公司產品的運輸長期延遲，這可能會進一步推遲向公司門店交付產品，並影響淨銷售額和盈利能力。此外，公司無法控制的其他情況，例如惡劣的天氣條件或恐怖主義或戰爭行為，例如當前的烏克蘭衝突，可能會嚴重幹擾航運港口的運營或以其他方式影響我們銷售的進口商品的運輸，要麼是供應鏈中斷，要麼是運費和燃料成本上漲。
估算值的使用
管理層對中期財務報表發佈之日的資產、負債和股東權益的報告以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額做出了一些估計和假設，以根據公認會計原則編制這些中期財務報表。受此類估算和假設約束的某些項目包括商品庫存、財產和設備、租賃資產和租賃負債的賬面金額；應收賬款、銷售申報表和遞延所得税資產的估值準備金；與儲值卡和基於股份的薪酬獎勵的估值；以及與訴訟、自保負債和員工福利相關的債務。由於在進行假設和估算時存在固有的不確定性，2023年7月2日之後發生的事件和情況變化可能導致的實際結果與管理層的假設和估計所設想的結果不同。
收入確認
該公司僅作為體育用品零售商運營，包括零售商店和電子商務平臺，在美國西部和在線提供各種產品。通常，當承諾貨物的控制權移交給客户時，所有收入均予以確認，其金額反映了這些貨物的對價。因此，公司隱含地與客户簽訂了在銷售點交付商品庫存的合同。由於公司僅向某些市政當局和當地學區提供非物質信貸購買範圍，因此可收回性是可能的。
根據會計準則編纂 (“ASC”) 606, 與客户簽訂合同的收入，公司將淨銷售額分為以下主要商品類別，以描述收入和相關現金流的性質和金額：
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13 周已結束 |
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26 周已結束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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（以千計） |
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耐用品 |
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運動鞋和運動鞋 |
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運動和運動服裝 |
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其他銷售 |
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淨銷售額 |
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基本上，公司的所有收入均用於以下不同項目的單一履約義務：
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五大體育用品公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（續）
對於與零售商店和電子商務銷售合同相關的履約義務，公司通常在銷售完成後轉移對零售商店的控制權，即在客户付款和提取產品時；對於電子商務銷售，則在將產品投標交付給公共承運人時。對於與儲值卡相關的履約義務，公司通常在兑換儲值卡時通過完成未來的銷售交易來轉移控制權。公司將與電子商務銷售相關的運費和手續費視為配送活動，而不是單獨的履約義務。因此，公司僅確認收入
公司認可了 $
在隨附的未經審計的中期簡明合併資產負債表中，公司將估計的回報權商品成本記錄為預付費用
基於股份的薪酬
公司根據ASC 718核算其基於股份的薪酬， 補償—股票補償。對於僅限服務條件的股票期權獎勵、非既得股票獎勵和非既得股份單位獎勵，公司使用公允價值法，在必要服務期內以直線法確認薪酬支出。有關基於股份的薪酬的進一步討論，請參閲中期財務報表附註10。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和向美國國庫券中的多餘現金的高流動性投資，這些國庫券的初始到期日為三個月或更短。有關美國國庫券公允價值的進一步討論，請參閲中期財務報表附註3。在公司未經審計的中期簡明合併資產負債表中，賬面透支被歸類為流動負債。
商品庫存估值，淨額
使用近似先進先出（“FIFO”）法的加權平均成本法，公司的商品庫存按成本或可變現淨值中較低者估值。平均成本包括商品庫存的直接購買價格，扣除供應商補貼和現金折扣，入境運費相關費用以及與公司配送中心相關的分配管理費用。
管理層定期審查庫存並記錄損壞和有缺陷的商品、存在緩慢流動或過時風險的商品以及賬面價值超過可變現淨值的商品的估值儲備。由於其商品結構，該公司歷來沒有發生過嚴重的過時事件。
根據歷史庫存萎縮趨勢，庫存萎縮按商品銷售的百分比進行累計。該公司每年至少對其門店進行一次實物盤點，並全年對其配送中心的庫存進行週期盤點。庫存縮減準備金主要表示自上次實物盤點日期到報告日期為止每家商店的庫存萎縮估計值。
這些儲備是估計值，如果未來的經濟狀況、消費者需求和競爭環境與預期不同，則可能與實際結果有很大差異，有好有壞。
- 9 -
五大體育用品公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（續）
長期資產的估值
根據ASC 360的規定， 財產、廠房和設備，每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會審查長期資產的減值。
在有可識別現金流的最低水平（“資產組”），通常在商店層面，對長期資產的可回收性進行審查。門店資產組的賬面金額包括商店的財產和設備，主要是租賃權改善和經營租賃使用權（“ROU”）資產。如果商店資產組的賬面金額超過商店資產組的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則該賬面金額不被視為可收回。可能觸發減值審查的因素包括本期運營或現金流虧損以及運營和現金流虧損的歷史記錄，以及表明在與使用門店資產集團相關的剩餘合理確定的租賃期內，持續虧損或收入不足的預測。其他因素可能包括商業環境的不利變化或監管機構對商店資產集團市場的不利行動或評估。當門店被確定為具有減值指標時，公司會預測門店資產集團剩餘的合理確定的租賃期內的未貼現現金流，並將未貼現的現金流與門店資產集團的賬面金額進行比較。如果門店資產集團被確定為不可收回，則減值費用將按門店資產集團賬面金額超過其公允價值的金額進行確認，該金額是按照ASC 820的設想使用折現現金流估值技術確定的， 公允價值測量.
公司通過預測正在進行減值評估的每個門店資產組的未來收入、毛利率和運營支出來確定門店資產集團的預期現金流。未來現金流的估計涉及管理層的判斷，基於對未來預期經營業績的假設。這些預測中使用的假設與內部規劃一致，包括與當前經濟環境和公司未來預期相關的銷售增長率、毛利率和運營支出、各個市場的競爭因素、通貨膨脹、銷售趨勢和其他可能影響被評估門店的相關環境因素的假設。由於業務狀況、經營業績和經濟狀況的變化，實際現金流可能與管理層的估計有所不同。如果公司開展業務的市場的經濟狀況惡化，或者出現其他負面市場狀況，則公司將來可能會因表現不佳的門店而面臨額外的減值費用。
由此產生的減值費用（如果有）將使用這些資產的相對賬面金額按比例分配給不動產和設備，主要是租賃權改善和經營租賃ROU資產。長期資產的分配減值費用僅限於減值費用不會使長期資產的賬面金額減少到其個人公允價值以下。ROU 資產公允價值的估算涉及評估與 ROU 資產相關的租賃的當前市場價值租金金額。當前市值租金金額的估計主要基於最近觀察到的其他可比零售商店地點的市場租金數據。ROU 資產的公允價值是使用折現現金流估值技術來衡量的，方法是使用特定物業的折扣率對估計的當前和未來的市場租金價值進行折扣。
該公司 做到了
租賃
根據ASC 842的規定， 租賃，公司在開始時就確定安排是否為租賃。該公司為公司的零售商店設施、配送中心、公司辦公室、信息技術（“IT”）系統硬件以及配送中心送貨拖拉機和設備提供運營和融資租約。運營租賃包含在運營租賃ROU資產和運營租賃負債（流動和非流動）中，出現在未經審計的中期簡明合併資產負債表中。融資租賃包含在未經審計的中期簡明合併資產負債表上的不動產、設備和融資租賃負債（流動和非流動）中。無論分類如何，租賃負債均使用實際利率法計算，而ROU資產的攤銷因分類而異。融資租賃分類會在租賃期內形成一種前置費用確認模式，該模式通過將利息支出和攤銷費用確認為租賃費用的單獨組成部分來攤銷ROU資產，並以直線方式計算攤銷費用部分。相反，經營租賃分類會在租賃期內形成直線費用確認模式，並將租賃費用視為單一支出組成部分，從而導致ROU資產的攤銷等於租賃費用和利息支出之間的差額。根據租賃資產的使用情況，在未經審計的臨時簡明合併運營報表中，融資和運營租賃的租賃費用包含在銷售成本或銷售成本和管理費用中。與三重淨租賃相關的財產税、保險和公共區域維護等可變付款，以及某些設備銷售税、許可證、費用和維修，在發生時記為支出，初始期限為12個月或更短的租賃不包括在最低租賃付款額中，也不會記錄在未經審計的中期簡明合併資產負債表上。公司在剩餘的租賃期限內按直線方式確認這些短期租賃的可變租賃費用。
- 10 -
五大體育用品公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（續）
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在生效之日根據合理確定的租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於公司的租賃通常不提供隱性利率，因此公司使用抵押增量借款利率（“IBR”）來確定租賃付款的現值。抵押的IBR基於綜合信用評級，該評級是外部每年編制的。該分析基於耐用消費品行業評級機構提供的指導，考慮了定性和定量因素。公司使用公司特定的無抵押收益率曲線每季度調整選定的IBR，該曲線與公司的市場風險狀況相似。抵押的IBR還基於抵押品對IBR的估計影響。為了考慮到IBR的抵押性質，公司使用了一種基於評級機構提供的評級指導的劃分方法，根據該方法，由於預計有擔保貸款的收益率曲線將低於無抵押貸款，因此公司的基本信用評級上調。
經營租賃ROU資產還包括任何已支付的預付租賃款項，並通過租户改善補貼等租賃激勵措施而減少。經營租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理確定公司將行使該期權。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公司零售商店設施的某些租賃規定根據租賃地點的未來銷售量付款，這在租賃開始時是無法衡量的。根據ASC 842，這些或有租金在累積時記為支出。
有關租賃的進一步討論，請參閲中期財務報表附註5。
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計支出的賬面價值接近於這些工具的公允價值。現金等價物包括將多餘現金的高流動性投資於美國國庫券，這些國庫券的原始到期日為三個月或更短。截至 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，該公司有
公司在首次確認後以非經常性公允價值計量的唯一重要資產或負債是與某些表現不佳的門店相關的長期資產減值的資產。公司根據公司自己對市場參與者在資產定價時將使用的假設的判斷，以及表現不佳的商店特定可比市場的可觀察房地產市場數據（如果有）來估算這些長期資產的公允價值。公司將這些公允價值衡量標準歸類為三級投入，這些是不可觀察的輸入，沒有市場數據，是根據市場參與者根據ASC 820使用定價假設的最佳信息制定的。截至 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，有
應計費用的主要組成部分如下：
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7月2日 |
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1月1日 |
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（以千計） |
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工資和相關費用 |
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銷售税 |
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其他 |
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應計費用 |
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五大體育用品公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（續）
公司擁有公司零售商店設施、配送中心、公司辦公室、IT系統硬件和配送中心拖拉機和設備的運營和融資租約，並根據ASC 842對這些租賃進行核算。
公司零售商店設施的某些租賃規定可變支付財產税、保險、與三重淨租賃相關的公共區域維護費、基於租賃地點未來銷售量的租金，以及某些設備銷售税、許可證、費用和維修，這些費用和維修在租賃開始時無法計量，或者根據通貨膨脹定期調整的租金。公司確認這些租賃在發生期間內的可變租賃費用，對於或有租金，從觸發可變租賃付款的特定目標有可能實現的時期開始。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
租賃費用的組成部分如下：
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13 周已結束 |
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26 周已結束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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（以千計） |
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租賃費用： |
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運營租賃費用 |
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可變租賃費用 |
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運營租賃費用 |
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使用權資產的攤銷 |
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租賃負債的利息 |
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融資租賃費用 |
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租賃費用總額 |
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與租賃有關的其他信息如下：
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26 周已結束 |
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7月2日 |
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7月3日 |
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（以千計） |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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為來自融資租賃的現金流融資 |
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來自融資租賃的運營現金流 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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為換取新的融資租賃負債而獲得的使用權資產 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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加權平均剩餘租賃期限——融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限——經營租賃 |
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加權平均折扣率——融資租賃 |
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加權平均折扣率——經營租賃 |
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五大體育用品公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（續）
截至的融資和經營租賃負債到期日 2023 年 7 月 2 日的情況如下：
財政年度結束： |
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金融 |
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正在運營 |
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（以千計） |
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2023 年（剩餘六個月） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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未貼現的現金流 |
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租賃負債的對賬： |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均折扣率 |
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現在的價值 |
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租賃負債——當前 |
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租賃負債——長期 |
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租賃負債——共計 |
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未貼現和貼現現金流之間的差異 |
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公司可以不時根據貸款協議進行借款，前提是未償金額不超過當時的承諾可用總額（如上所述）和借款基礎（較小的金額被稱為 “限額上限”）中的較低者。根據貸款協議的定義，“借款基礎” 通常由計算時 (a) 的總和組成
- 13 -
五大體育用品公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（續）
通常，公司可以將貸款協議下的特定借款指定為基準利率貸款或定期SOFR利率貸款。公司借款的適用利率是上一財季限額超過借款額度的每日平均值（該金額被稱為 “平均每日可用性”）的函數。那些被指定為定期SOFR利率貸款的貸款的利率等於紐約聯邦儲備銀行管理的當時適用的有擔保隔夜融資利率（”SOFR”) 費率加上
級別 |
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平均每日可用性 |
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SOFR 費率 |
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基準利率 |
I |
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II |
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對信貸額度未使用部分評估的承諾費為
截至 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，該公司有
根據ASC 740規定的資產和負債方法， 所得税，公司確認遞延所得税資產和負債以應對未來的税收後果，這歸因於財務報表中資產和負債金額與其各自的税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計實現或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。全年對遞延所得税資產的可變現性進行評估，並在必要時記錄估值補貼，以將遞延所得税資產淨額減少到更有可能變現的金額。截至2023年7月2日和2023年1月1日，該公司的遞延所得税資產估值補貼為美元
公司提交合並的聯邦所得税申報表，並在各州和地方司法管轄區提交納税申報表。合併聯邦所得税申報表的時效規定在財政年度內開放
- 14 -
五大體育用品公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（續）
截至 2023 年 7 月 2 日和 2023 年 1 月 1 日，該公司有
公司根據ASC 260計算每股收益， 每股收益，這要求雙重列報基本每股收益和攤薄後每股收益。每股基本收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均股，再減去回購和持有的國庫股份。攤薄後的每股收益代表經調整後的每股基本收益，其中包括未償還的股票期權獎勵、非既得股票獎勵和非既得股票單位獎勵的潛在攤薄效應。在淨虧損期間，攤薄後的每股虧損等於每股基本虧損，因為潛在普通股的反攤薄效應被忽視。
下表列出了普通股每股基本收益和攤薄收益的計算方法：
|
|
13 周已結束 |
|
26 周已結束 |
||||
|
|
7月2日 |
|
7月3日 |
|
7月2日 |
|
7月3日 |
|
|
（以千計，每股數據除外） |
||||||
淨（虧損）收入 |
|
$( |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
普通股的加權平均股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
||||
普通股等價物的攤薄效應 |
|
— |
|
|
— |
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
||||
每股基本（虧損）收益 |
|
$( |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
攤薄（虧損）每股收益 |
|
$( |
|
$ |
|
$( |
|
$ |
反稀釋股票期權獎勵不包括在內 |
|
|
|
|
||||
不包括反稀釋非歸屬股票獎勵 |
|
|
|
|
— |
|||
截至2023年7月2日的13周和26周的攤薄後每股收益的計算不包括自公司公佈淨虧損以來所有潛在的股票期權獎勵，而納入這些獎勵的影響本來是反稀釋的（也就是説，包括此類股票期權獎勵將提高每股收益）。截至2022年7月3日的13周和26周的攤薄後每股收益的計算不包括某些未償還且具有反稀釋性的股票期權獎勵，因為這些股票期權獎勵的行使價格超過了公司普通股的平均市場價格。
截至2023年7月2日的13周和26周的攤薄後每股收益的計算不包括所有潛在的非既得股票獎勵，因為公司報告了淨虧損，而納入這些收益的影響本來是反稀釋的。截至2022年7月3日的13周攤薄後每股收益的計算不包括自授予日以來未償還且具有反稀釋性的某些非既得股票獎勵，這些非歸屬股票獎勵的公允價值超過了公司普通股的平均市場價格。
公司參與了在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。管理層認為，這些事項的最終處置預計不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
- 15 -
五大體育用品公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（續）
2022年6月，公司修改並重申了其2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”），主要批准了額外的
根據ASC 718的定義，公司可自行決定向某些員工發放股票期權獎勵、非既得股票獎勵和非既得股票單位獎勵， 補償—股票補償，根據公司的2019年計劃，並根據ASC 718核算其基於股份的薪酬。公司認可 $
股票期權獎勵
公司授予的股票期權獎勵通常分四等年度歸屬和行使
公司股票期權獎勵狀況摘要如下：
|
|
股份 |
|
|
加權- |
|
|
加權- |
|
|
聚合 |
|
||||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2023 年 7 月 2 日未付 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可於 2023 年 7 月 2 日開始行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
歸屬並預計將於 2023 年 7 月 2 日歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
根據公司最近的收盤價美元，總內在價值代表税前內在價值總額
截至 2023 年 7 月 2 日，有 $
非既得股票獎勵和非既得股票單位獎勵
公司發放的非既得股份獎勵自授予之日起分四等年度分配給員工
非歸屬股票獎勵在授予後將變為傑出股份，並在獲得者歸屬時發放給他們。既得股份單位獎勵，包括任何股息再投資，將在收款人終止對公司的服務當年的次年1月的第十個工作日交付給收款人，屆時這些單位將轉換為股票並變為已發行股份。2023財年上半年和2022財年上半年歸屬的非歸屬股票獎勵的總公允價值為美元
公司授予了
- 16 -
五大體育用品公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（續）
公司非既得股票獎勵狀況摘要如下：
|
|
股份 |
|
|
加權- |
|
||
2023 年 1 月 1 日的餘額 |
|
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$ |
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||
已授予 |
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|
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||
既得 |
|
|
( |
) |
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|
|
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被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
截至 2023 年 7 月 2 日的餘額 |
|
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|
|
$ |
|
||
為了滿足員工對歸屬的非既得股份獎勵的最低法定預扣税要求，除非員工選擇支付現金，否則公司會扣留和退回部分歸屬普通股。在2023財年的上半年，公司扣留了
截至 2023 年 7 月 2 日，有 $
2023年7月27日，公司董事會宣佈季度現金分紅為美元
- 17 -
獨立登記冊報告紅色的公共會計師事務所
致股東和董事會
五大體育用品公司
加利福尼亞州埃爾塞貢多
中期財務信息的審查結果
我們審查了隨附的截至2023年7月2日的五大體育用品公司及其子公司（“公司”）的簡明合併資產負債表、截至2023年7月2日和2022年7月3日的13和26周財年的相關簡明合併運營和股東權益報表，以及截至2023年7月2日和2022年7月3日的26周財年的現金流以及相關票據（統稱為 “中期財務報告”）信息”）。根據我們的審查，我們不知道為了符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，應對所附的臨時財務信息進行任何重大修改。
我們此前曾根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2023年1月1日的公司合併資產負債表以及截至該日止財年的相關合並運營報表、股東權益和現金流表（未在此列出）；在我們2023年3月1日的報告中，我們對這些合併財務報表發表了無保留意見。我們認為，截至2023年1月1日，隨附的簡明合併資產負債表中列出的信息在所有重大方面均與得出的合併資產負債表相比是公允的。
審查結果的依據
這些臨時財務信息由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審查。對臨時財務信息的審查主要包括運用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。其範圍遠小於根據PCAOB準則進行的審計，審計的目的是對整個財務報表發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
//德勤會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2023年8月2日
- 18 -
第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
以下對五大體育用品公司（“我們”、“我們的”、“我們”）財務狀況和經營業績的討論和分析包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，應與本文包含的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註（“中期財務報表”）一起閲讀， 風險因素包括在此以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中，以及我們的合併財務報表、相關附註， 風險因素和 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含在我們截至2023年1月1日的財年10-K表年度報告中。
我們的財政年度在最近的12月31日星期日結束。2023 財年由 52 周組成，於 2023 年 12 月 31 日結束。2022 財年由 52 周組成，於 2023 年 1 月 1 日結束。2023 財年和 2022 財年的過渡期各由 13 周組成。
概述
截至2023年7月2日，我們是美國西部領先的體育用品零售商，擁有430家門店和一個名為 “五大體育用品” 的電子商務平臺。我們以傳統的體育用品商店形式提供全系列產品，平均面積約為 12,000 平方英尺。我們的產品組合包括運動鞋、服裝和配飾，以及各種户外和運動裝備，用於團隊運動、健身、露營、狩獵、釣魚、家庭娛樂、網球、高爾夫以及冬季和夏季休閒。
在2023財年的上半年，我們關閉了兩家門店，而在2022財年的上半年，我們沒有開設或關閉任何門店。在2023財年，我們預計將開設大約兩家新門店，關閉大約六家門店。
執行摘要
我們報告稱，與2022財年第二季度的淨收入相比，2023財年第二季度出現了小幅淨虧損，這主要是由於淨銷售額的減少被銷售和管理費用同比下降所部分抵消。2023財年第二季度淨銷售額的減少在一定程度上反映了艱難的宏觀經濟狀況，包括抑制消費者情緒並對可自由支配支出產生負面影響的巨大通貨膨脹壓力，以及西方市場比平時涼爽的天氣模式，對春季和夏季產品的需求產生了負面影響。
- 19 -
運營結果
過渡期的結果不一定代表整個財年的業績。
截至2023年7月2日的13周與截至2022年7月3日的13周相比
下表按美元和佔指定期間淨銷售額的百分比列出了我們未經審計的中期簡明合併運營報表中的精選項目：
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13 周已結束 |
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7月2日 |
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|
7月3日 |
|
||||||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
223,567 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
253,800 |
|
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 (1) |
|
|
151,664 |
|
|
|
67.8 |
|
|
|
164,934 |
|
|
|
65.0 |
|
毛利 |
|
|
71,903 |
|
|
|
32.2 |
|
|
|
88,866 |
|
|
|
35.0 |
|
銷售和管理費用 (2) |
|
|
72,366 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
76,628 |
|
|
|
30.2 |
|
營業（虧損）收入 |
|
|
(463 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
12,238 |
|
|
|
4.8 |
|
利息（收入）支出 |
|
|
(55 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
136 |
|
|
|
0.1 |
|
所得税前（虧損）收入 |
|
|
(408 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
12,102 |
|
|
|
4.7 |
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(126 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
3,168 |
|
|
|
1.2 |
|
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(282 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
$ |
8,934 |
|
|
|
3.5 |
% |
淨銷售額。淨銷售額從去年第二季度的2.538億美元下降了3,020萬美元，下降了11.9％，至2023財年第二季度的2.236億美元。淨銷售額的變化反映了以下幾點：
- 20 -
毛利。在截至2023年7月2日的13周內，毛利減少了1,700萬美元，至7190萬美元，佔淨銷售額的32.2％，而截至2022年7月3日的13周內，毛利為8,890萬美元，佔淨銷售額的35.0％。毛利變動主要歸因於以下方面：
銷售和管理費用。在截至2023年7月2日的13周內，銷售和管理費用減少了420萬美元，至7,240萬美元，佔淨銷售額的32.4％，而去年第二季度為7,660萬美元，佔淨銷售額的30.2％。銷售和管理費用的變化主要歸因於以下原因：
利息（收入）支出。與2022財年第二季度相比，2023財年第二季度的利息支出減少了20萬美元，這是由於本財年的利息收入反映了現金等價物所賺取的利息增加。
所得税（福利）費用。2023財年第二季度的所得税準備金為10萬美元，而2022財年第二季度的支出為320萬美元，這主要反映了與2022財年第二季度相比税前收入減少。
- 21 -
截至2023年7月2日為26周，而截至2022年7月3日為26周
下表按美元和佔指定期間淨銷售額的百分比列出了我們未經審計的中期簡明合併運營報表中的精選項目：
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|
26 周已結束 |
|
|||||||||||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
||||||||||
|
|
（千美元） |
|
|||||||||||||
淨銷售額 |
|
$ |
448,506 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
495,781 |
|
|
|
100.0 |
% |
銷售成本 (1) |
|
|
301,459 |
|
|
|
67.2 |
|
|
|
320,982 |
|
|
|
64.7 |
|
毛利 |
|
|
147,047 |
|
|
|
32.8 |
|
|
|
174,799 |
|
|
|
35.3 |
|
銷售和管理費用 (2) |
|
|
147,539 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
151,945 |
|
|
|
30.6 |
|
營業（虧損）收入 |
|
|
(492 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
22,854 |
|
|
|
4.7 |
|
利息（收入）支出 |
|
|
(170 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
320 |
|
|
|
0.1 |
|
所得税前（虧損）收入 |
|
|
(322 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
22,534 |
|
|
|
4.6 |
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(233 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
4,497 |
|
|
|
0.9 |
|
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(89 |
) |
|
|
(0.0 |
)% |
|
$ |
18,037 |
|
|
|
3.7 |
% |
淨銷售額。淨銷售額從去年上半年的4.958億美元下降了4,730萬美元，下降了9.5％，至2023財年上半年的4.485億美元。淨銷售額的變化反映了以下幾點：
毛利。在截至2023年7月2日的26周內，毛利下降了2780萬美元，至1.470億美元，佔淨銷售額的32.8％，而截至2022年7月3日的26周內，毛利為1.748億美元，佔淨銷售額的35.3％。毛利變動主要歸因於以下方面：
- 22 -
銷售和管理費用。在截至2023年7月2日的26周內，銷售和管理費用減少了440萬美元，至1.475億美元，佔淨銷售額的32.9％，而去年上半年為1.519億美元，佔淨銷售額的30.6％。銷售和管理費用的變化主要歸因於以下原因：
利息（收入）支出。與2022財年上半年相比，2023財年上半年的利息支出減少了50萬美元，這是由於本財年產生了利息收入，這反映了現金等價物所賺取的利息增加。
所得税（福利）費用。2023財年上半年的所得税準備金為20萬美元，而2022財年上半年的支出為450萬美元，這主要反映了與2022財年上半年相比，税前收入減少以及與股份薪酬相關的税收減免。
流動性和資本資源
我們的主要流動性要求是營運資金、資本支出和現金分紅。必要時，我們主要通過現金和現金等價物、運營現金流和循環信貸額度借款為流動性需求提供資金。
截至2023年7月2日，我們的現金為590萬美元，而截至2022年7月3日，現金及現金等價物為3,660萬美元。我們來自運營、投資和融資活動的現金流彙總如下：
|
|
26 周已結束 |
|
|||||
|
|
7月2日 |
|
|
7月3日 |
|
||
|
|
（以千計） |
|
|||||
使用的現金總額用於： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(3,306 |
) |
|
$ |
(39,131 |
) |
投資活動 |
|
|
(4,738 |
) |
|
|
(5,519 |
) |
籌資活動 |
|
|
(11,633 |
) |
|
|
(16,173 |
) |
現金和現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(19,677 |
) |
|
$ |
(60,823 |
) |
經營活動。2023財年和2022財年上半年的運營現金流分別為負330萬美元和負3,910萬美元。與上年相比，2023財年上半年經營活動提供的現金流增加主要反映了商品庫存和應計支出的資金減少，主要與公司基於績效的激勵應計支出有關，但被淨收入的減少部分抵消。
- 23 -
投資活動。2023財年上半年和2022財年上半年用於投資活動的淨現金分別為470萬美元和550萬美元。資本支出，不包括非現金收購，幾乎佔每個時期投資活動中使用的全部現金。這兩個時期的資本支出主要反映與商店相關的改造、配送中心投資以及計算機硬件和軟件的購買。
融資活動。2023財年和2022財年上半年的融資現金流分別為負1160萬美元和負1,620萬美元。在這兩個時期的前半期，現金主要用於支付股息和支付融資租賃負債的本金。在2022財年的上半年，現金還用於購買庫存股。
截至2023年7月2日、2023年1月1日和2022年7月3日，我們沒有循環信貸借款，未償還的信用證承諾分別為140萬美元、140萬美元和110萬美元。
在2022財年，我們支付了四次季度現金分紅，每股已發行普通股0.25美元。在2023財年上半年，我們支付了兩次季度現金分紅，每股已發行普通股0.25美元；在2023財年第三季度，我們的董事會宣佈每股已發行普通股0.25美元的季度現金分紅，將於2023年9月15日支付給截至2023年9月1日的登記股東。
根據董事會批准的計劃，我們會定期在公開市場上回購普通股。我們可能出於各種原因回購普通股，包括我們的替代現金需求、現有的商業狀況和股票的當前市場價格等。在2022財年第一季度，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，該計劃涉及高達2500萬美元的普通股，該計劃取代了之前的股票回購計劃。根據該計劃，我們可能會根據美國證券交易委員會的適用規章制度，不時在公開市場或私下談判的交易中購買股票。但是，此類收購的時間和金額（如果有）將由我們的管理層和董事會自行決定，並將取決於市場狀況和其他考慮。2022財年全年，我們以410萬美元的價格回購了295,719股普通股。在2023財年上半年，我們沒有回購任何普通股。自2006年5月啟動初始股票回購計劃至2023年7月2日，我們共以5,360萬美元的價格回購了4,186,014股股票。
貸款協議。我們是與北卡羅來納州美國銀行（“BoFA”）簽訂的貸款、擔保和擔保協議的當事方，該協議於2021年11月22日、2022年10月19日和2023年5月16日進行了修訂（經修訂後的 “貸款協議”）。該貸款協議的到期日為2026年2月24日，並規定了循環信貸額度，承諾可用總額為1.5億美元。我們還可能要求額外增加總可用性，最高不超過2億美元，在這種情況下，貸款協議下的現有貸款機構可以選擇增加承諾以適應所要求的增加。如果貸款人不行使該選擇權，我們可以（徵得美國銀行作為行政代理人的同意，不要被不合理地拒絕）尋找其他願意提供此類承諾的貸款機構。信貸額度包括簽發信用證的5 000萬美元次級限額。
我們可以不時根據貸款協議進行借款，前提是未償金額不超過當時的承諾可用總額（如上所述）和借款基礎（較小的金額被稱為 “限額上限”）中的較低者。根據貸款協議的定義，“借款基礎” 通常由計算時符合條件的信用卡應收賬款的90.00％之和；加上（b）扣除庫存儲備後的符合條件的庫存（符合條件的在途庫存除外）的成本乘以符合條件的庫存評估淨有序清算價值的90.00％（以合格庫存成本的百分比表示）；以及（c) 扣除庫存儲備後的符合條件的在途庫存的成本乘以評估的淨有序庫存的90.00％符合條件的在途庫存的清算價值（以符合條件的在途庫存成本的百分比表示）減去 (d) 某些商定儲備金以及美國銀行作為行政代理行使其合理酌處權設立的其他儲備金。
- 24 -
通常，我們可能會將貸款協議下的特定借款指定為基準利率貸款或定期SOFR利率貸款。我們借款的適用利率是上一財季限額超過借款額度的每日平均值（該金額被稱為 “平均每日可用性”）的函數。那些被指定為定期SOFR利率貸款的貸款的利率等於當時適用的紐約聯邦儲備銀行（“SOFR”）管理的有擔保隔夜融資利率加上0.10％的 “SOFR調整” 利差，再加上適用的保證金，如下表所示。那些被指定為基準利率貸款的貸款的利率等於基準利率貸款的適用利潤率（如下所示）加上（a）不時生效的聯邦基金利率中的最高利率，再加上半個百分點（0.50％），（b）一個月的SOFR利率，加上一個百分點（1.00％），或（c）不時公佈的當天的有效利率美銀內部的時間作為其 “最優惠利率”。所有貸款的適用利潤率將與上一財季的平均每日可用性成函數，如下所示。
級別 |
|
平均每日可用性 |
|
SOFR 費率 |
|
基準利率 |
I |
|
大於或等於 7,000,000 美元 |
|
1.375% |
|
0.375% |
II |
|
低於 7,000,000 美元 |
|
1.500% |
|
0.500% |
信貸額度未使用部分的承諾費為每年0.20％。
貸款協議下的債務由我們幾乎所有資產的一般留置權和擔保權益擔保。貸款協議包含一些契約，要求我們在某些情況下保持不低於 1. 0:1 .0 的固定費用覆蓋率，並限制了產生留置權、承擔額外債務、轉讓或處置資產、改變業務性質、擔保債務、支付股息或進行其他分配或回購股票以及進行預付款、貸款或投資等的能力。通常，只有在股息或股票回購不存在違約或違約事件不存在或不會產生違約事件的情況下，我們才可以申報或支付現金分紅或回購股票，並且在股息或回購生效後，某些可用性和/或固定費用承保率要求得到滿足，但允許我們在不滿足可用性或固定費用保險比率要求的情況下每年支付高達500萬美元的股息或股票回購，但可以分紅或股票回購已進行的購買如果不滿足可用性和/或固定費用承保率的要求，則需要設立額外的儲備金，這將減少貸款協議規定的借款可用性75天。貸款協議包含慣常的違約事件，包括但不限於未能在到期時支付信貸額度的本金、未能支付信貸額度下的任何利息或其他款項、未能遵守貸款協議中包含的某些協議或契約、未能履行對我們的某些判決、未能在到期時付款（或任何其他允許加速償付）本金超過500萬美元的重大債務，以及某些破產和破產事件。
未來資本要求。截至2023年7月2日，我們的現金為590萬美元。我們預計，2023財年的資本支出（不包括非現金收購）將從大約800萬美元到1,300萬美元不等，主要用於為與門店相關的改造、新門店的開業、配送中心投資以及計算機硬件和軟件的購買提供資金。在2023財年，我們預計將開設大約兩家新門店，關閉大約六家門店。
股息由我們的董事會酌情支付。在2022財年，我們支付了四次季度現金分紅，每股已發行普通股0.25美元。在2023財年上半年，我們支付了兩次季度現金分紅，每股已發行普通股0.25美元；在2023財年第三季度，我們的董事會宣佈每股已發行普通股0.25美元的季度現金分紅，將於2023年9月15日支付給截至2023年9月1日的登記股東。
截至2023年7月2日，根據我們的新股票回購計劃，共有2,090萬美元可供股票回購。在2023財年上半年，我們沒有回購任何普通股。2022財年全年，我們以410萬美元的價格回購了295,719股普通股。在確定何時以及是否進行股票回購時，我們會考慮幾個因素，包括我們的替代現金需求、現有業務狀況和股票的市場價格。
我們相信，至少在未來12個月內，我們將能夠從現金和現金等價物、運營現金流和信貸額度的借款中為我們的現金需求提供資金。
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合同義務。我們的重大合同義務包括與我們的租賃物業和其他佔用費用相關的經營租賃承諾、融資租賃義務、信貸額度下的借款（如果有）以及其他負債。經營租賃承諾主要包括我們的零售商店設施、配送中心和公司辦公室的租賃。這些租賃通常包括允許我們將條款延長到初始固定租賃期限之外的選項，我們打算在其中大多數租約到期後重新談判。經營租賃承諾還包括信息技術（“IT”）系統硬件、配送中心交付拖拉機和設備。有關我們的運營和財務租賃的更多信息，見第一部分第1項所含的中期財務報表附註2和5 財務報表，摘自本10-Q表季度報告。
在2023和2022財年的上半年，我們的循環信貸額度下的借款為零。
在正常業務過程中，我們與供應商達成協議，在預計交貨之前購買商品。由於這些定購單中的大多數在取消後不包含任何解僱費或其他罰款，因此它們不列為未履行的合同義務。
關鍵會計估計
正如第二部分第7項所討論的那樣, 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，在截至2023年1月1日的財年的10-K表年度報告中，我們認為我們對商品庫存估值和長期資產估值的估計是理解編制合併財務報表所涉及的判斷的最關鍵之一。在截至2023年7月2日的26周內，這些估計值沒有重大變化。
季節性和通貨膨脹的影響
我們的淨銷售額和經營業績會出現季節性波動，當天氣不符合季節性標準時，這種波動可能會受到影響。淨銷售額的季節性會影響我們的購買模式，從而直接影響我們的商品和應付賬款水平以及現金流。我們在季節開始之前為季節性活動購買商品，並在必要時在季節內儘可能補充我們的商品種類。我們在一個季節補充產品的努力並不總是成功的。在第四財季度，包括假日銷售季和冬季銷售季的開始，我們的庫存購買量通常會增加，人員配備和廣告支出增加。如果我們在一個季度，尤其是第四季度之前，錯誤地計算了消費者對我們產品的總體需求或產品組合的需求，我們的淨銷售額可能會下降，這可能會損害我們的財務業績。預期淨銷售額的巨大缺口，尤其是在第四季度，可能會對我們的年度經營業績產生負面影響。
在2022財年和2023財年上半年，我們購買用於轉售的產品的成本通脹比往年更大。儘管我們的商品庫存成本受到通貨膨脹壓力的影響，但我們通常能夠調整銷售價格，以應對更高的產品購買成本。但是，如果我們無法調整銷售價格以應對未來可能出現的產品購買成本增加，那麼我們的商品利潤率可能會下降，這將對我們的經營業績產生不利影響。在2022財年和2023財年上半年，由於許多市場對勞動力的需求增加和競爭，我們的工資支出也有所增加，我們預計這些動態將在2023財年持續下去。在2022財年和2023財年上半年，廣泛的通貨膨脹壓力對許多類別的成本和支出產生了不利影響。這種影響預計將在2023財年的剩餘時間內持續下去。
最近發佈的會計更新
見第一部分第1項中期財務報表附註2 財務報表，摘自本10-Q表季度報告。
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前瞻性陳述
本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些 “前瞻性陳述”。除其他外，此類前瞻性陳述與我們的財務狀況、經營業績、增長戰略和公司的總體業務有關。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“可能”、“項目”、“估計”、“潛力”、“繼續”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算” 等術語來識別此類陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們在當前或未來時期的實際業績發生重大變化，並與預測的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們在當前或未來時期的實際業績發生重大變化，並與預測的結果存在重大差異。除其他外，這些風險和不確定性包括 COVID-19 對我們業務運營的經濟影響，包括任何潛在變體，包括可能為應對 COVID-19 而發佈的法規、烏克蘭持續衝突導致的全球供應鏈中斷、消費者支出環境的變化、消費假日支出模式的波動、來自電子商務零售商的競爭加劇、數據安全漏洞或其他未經授權披露敏感個人或機密信息的行為，整個體育用品行業和我們特定市場領域的競爭環境、通貨膨脹、產品可用性和增長機會、槍支相關產品當前市場（或監管）的變化、主要供應商產品的減少或損失、產品流中斷、季節性波動、天氣狀況、商品成本變化、運營費用波動、勞動力和福利相關支出的增加、法律或法規的變化，包括與關税和關税有關的法律或法規的變化職責以及環境、社會和治理問題、公共衞生問題（包括 COVID-19 或任何潛在變體引起的問題）、內亂或大規模破壞行為的影響、我們的電子商務平臺的盈利能力低於預期或可能由於運營電子商務平臺而蠶食我們現有門店基礎的銷售、訴訟風險、股東競選和代理競賽、與我們歷史槓桿財務狀況相關的風險、利率變化、信貸可用性、與之相關的支出增加由於金融市場和總體經濟狀況的不確定性而產生的信貸來源。第二部分第1A項更全面地描述了這些風險和其他風險和不確定性, 風險因素, 在本報告和第一部分第1A項中, 風險因素，在我們的10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們警告説，本報告中列出的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告並不是排他性的。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中開展業務。因此，可能會出現新的風險因素。管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何個人風險因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們沒有義務修改或更新我們或代表我們可能不時發表的任何前瞻性陳述。
第 3 項。定量和定性關於市場風險的實時披露
由於根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供本項目下的信息。
第 4 項控制s 和程序
評估披露控制和程序
我們在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的監督和參與下，對截至報告期末我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估根據這份報告。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期限結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，可以及時記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並且可以有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，酌情允許就要求的披露做出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月2日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他R 信息
第 1 項。合法訴訟程序
公司參與了正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。管理層認為，這些事項的最終處置預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。Ri天空因子
第一部分第1A項中確定的風險因素沒有重大變化， 風險因素，來自公司截至2023年1月1日的財年的10-K表年度報告。
第 2 項。Equ 的未註冊銷售城市證券和收益的使用
不適用。
第 3 項。默認 Upon 高級證券
不適用。
第 4 項Mine Sa安全披露
不適用。
第 5 項其他r 信息
集體談判協議
2022年12月，公司與隸屬於Teamsters國際兄弟會（“Local 986”）的通用Teamsters、航空公司、航空航天和相關員工、倉庫人員、司機、建築業、Rock and Sand；航空公司員工，地方工會編號986，簽訂了為期五年的集體談判協議，該協議已獲得受保配送中心員工的批准。2023年6月，公司與Local 986簽訂了為期五年的集體談判協議，涉及少量受保商店員工。這兩份集體談判協議的有效期均可追溯至2022年9月1日，並於2027年8月31日到期。該公司40多年來沒有發生過罷工或停工，儘管這種中斷可能會對公司的業務運營和財務業績產生重大的負面影響。
Rule10b5-1 交易計劃
在截至2023年7月2日的財政季度中，公司的董事或執行官均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 中肯定辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
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第 6 項。 展品
展品編號 |
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文件描述 |
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10.1 |
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貸款、擔保和擔保協議第三修正案，截至2023年5月16日，由五大體育用品公司、五大公司和五大服務公司以及北卡羅來納州美國銀行作為代理人和貸款人簽訂。 (1) |
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15.1 |
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獨立審計師關於中期財務報表的宣傳信。 (1) |
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31.1 |
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第13a-14 (a) 條首席執行官的認證。 (1) |
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31.2 |
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規則13a-14 (a) 首席財務官的認證。 (1) |
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32.1 |
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第 1350 節首席執行官的認證。 (1) |
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32.2 |
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第 1350 節首席財務官的認證。 (1) |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 (1) |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 (1) |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔。 (1) |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。 (1) |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。 (1) |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類學演示文稿鏈接庫文檔。 (1) |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 (1) |
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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五大體育用品公司， |
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特拉華州的一家公司 |
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日期：2023 年 8 月 2 日 |
來自： |
/s/史蒂芬·G·米勒 |
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史蒂芬·米勒 |
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董事會主席， 總裁兼首席執行官 |
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日期：2023 年 8 月 2 日 |
來自： |
//Barry D. Emerson |
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巴里·D·艾默生 |
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執行副總裁， 首席財務官兼財務主管 （主要財務和 會計官員） |
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