重述的公司註冊證書
的
皇冠城堡公司

該公司的現名是 Crown Castle Inc.。該公司於 2014 年 5 月 27 日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，以 “Crown Castle REIT Inc.” 的名義註冊成立，該證書 (i) 於 2014 年 12 月 15 日修訂和重報；(ii) 於 2017 年 7 月 20 日重報（此類證書，隨後經過修訂，即 “經修訂和重述的公司註冊證書”））。本重述的公司註冊證書僅重申和整合了公司迄今為止修訂或補充的經修訂和重述的公司註冊證書的規定，沒有進一步修改或補充，此前修訂和補充的經修訂和重述的公司註冊證書的規定與本重述公司註冊證書的規定之間沒有差異。本重述的公司註冊證書是根據特拉華州《通用公司法》第245條的規定正式通過的。特此整合經修訂和重述的公司註冊證書，全文如下：

第一條

姓名

公司（以下簡稱 “公司”）的名稱是：

皇冠城堡公司

第二條

地址

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801年位於紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號的公司信託中心。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

目的

公司的目的應是作為可以組建公司的 “房地產投資信託”（以下簡稱 “房地產投資信託”）從事任何合法行為或活動（包括但不限於或有義務地參與根據《守則》第856至860條或任何後續條款（定義見第四條C節）獲得納税資格所必須、適當或可取的合法行為或活動，以及根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “公司法”）註冊成立“DGCL”）。

第四條

資本化

公司有權發行的股票總數為十億二千萬股（12.2億美元），包括兩千萬股（20,000,000,000股）優先股，面值每股0.01美元（以下簡稱 “優先股”）和十億二億（12億股）普通股，面值每股0.01美元（以下簡稱 “普通股”）。

除非適用法律有明確規定，否則公司有權將其任何股份以其名義註冊的人視為其所有者，並且不必承認任何其他人對該股份的任何公平或其他主張或權益，無論公司是否收到通知。

答：非指定優先股。未指定的優先股可以不時分一個或多個系列發行。特此授權公司董事會（以下簡稱 “董事會”）規定優先股的系列發行，並根據特拉華州的適用法律（以下簡稱 “優先股名稱”）提交證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定股票的名稱、權力、優先權和權利每個此類系列以及資格、限制和限制其中。董事會對每個系列的授權應包括但不限於確定以下內容：

1.系列的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來命名。

2.該系列的股票數量，董事會此後可能增加或減少的數量（優先股指定中另有規定除外）（但不低於其當時已發行股票的數量）。

3.該系列股票在股息方面的應付金額和優先權（如果有），以及此類股息（如果有）應是累積的還是不可累積的。

4.應支付股息的日期（如果有）。

5.該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）。

6.為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額。

7。在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的應付金額和優先權（如果有）。

8.該系列的股票是否可以轉換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，或任何其他證券，如果是，則包括此類其他類別或系列或此類其他證券的説明、轉換或交換價格、價格或匯率或匯率、任何調整、此類股票可轉換或交換的日期以及此類轉換或交換所依據的所有其他條款和條件可以製作。

9。限制發行同系列或任何其他類別或系列的股票。

10。該系列股份持有人的投票權（如果有）。

B. 普通股。

1.將軍。對於向股東提出的所有問題，普通股的持有人有權對每股此類股份投一票。除非本修訂和重述的公司註冊證書中另有規定或根據適用法律的要求，否則普通股的持有人應始終與獲得此類一般表決權的公司任何其他類別或系列股票的持有人一起作為一個類別進行投票。

儘管有上述規定，除非適用法律另有要求，否則普通股持有人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權根據本經修訂和重述的證書單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起對僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款進行表決註冊成立 (包括任何優先股名稱）或根據DGCL。

2.清算、解散或清盤。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付了需要向優先股持有人支付的所有優惠金額後，當時已發行普通股的持有人應按比例分享公司剩餘資產和資金的任何分配。

C. 對股份轉讓和所有權的限制。

1.定義。就本第四條C節而言，以下術語應具有以下含義（除非另有規定，否則各節的提法應指本第四條C節的各節）：

總持股限額。“總股票所有權限額” 一詞是指股本已發行股份總價值的9.8％，或董事會根據第2（8）條確定的其他百分比。

實益所有權。“實益所有權” 一詞是指個人對股本的所有權，無論股本的權益是直接持有還是間接持有（包括由被提名人持有），並應包括通過適用經守則第856（h）條修改的《守則》第544條被視為擁有的權益。“受益所有人”、“實益擁有” 和 “實益擁有” 等術語應具有相關的含義。

工作日。“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

資本存量。“股本” 一詞是指公司的所有類別或系列的股票，包括但不限於普通股和優先股。

慈善受益人。“慈善受益人” 一詞是指根據第 3 (6) 條確定的信託的一名或多名受益人，前提是每位受益人

必須在《守則》第 501 (c) (3) 條中描述組織，根據《守則》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522 條，每個此類組織的繳款必須符合扣除資格。

代碼。“守則” 一詞是指經修訂的1986年《美國國税法》以及根據該法頒佈的條例和裁決，均不時生效，或任何繼承的法律、法規和裁決，以及對任何法規、監管或裁決條款的任何提及，均應被視為對任何後續法規、監管或裁決條款的提及。

普通股所有權限制。“普通股所有權上限” 一詞是指普通股已發行股份總額的9.8％（按價值或股票數量計算，以限制性更強者為準），或董事會根據第2（8）條確定的其他百分比。

建設性所有權。“推定所有權” 一詞是指個人對股本的所有權，無論股本的權益是直接持有還是間接持有（包括由被提名人持有），並應包括通過適用經守則第856（d）（5）條修改的《守則》第318（a）條而被視為擁有的權益。“建設性所有者”、“建設性擁有”、“建設性擁有” 和 “建設性擁有” 等術語應具有相關的含義。

除外持有人。“例外持有人” 一詞是指根據本第四條C節或董事會根據第2 (8) 條為其設定例外持有人限額的人。

持有人限額除外。“例外持有人限額” 一詞是指董事會根據第2（8）條確定的百分比上限，前提是受影響的例外持有人同意遵守董事會根據第2（8）條對此類例外持有人制定的要求，並根據第2（8）條進行調整。

《交易法》。“交易法” 一詞是指經修訂的1934年《證券交易法》。

初始日期.“初始日期” 一詞是指Crown Castle International Corp. 根據該協議和合並計劃，Crown Castle International Corp. 與公司合併併入公司的生效時間，該協議和計劃日期為2014年9月19日，由皇冠城堡國際公司與公司合併。

市場價格。就任何類別或系列的已發行資本股票而言，任何日期的 “市場價格” 一詞均指該日期該股本的收盤價。任何日期的 “收盤價” 均指此類資本股票的最後出售價格，或者，如果當天沒有進行此類出售，則指此類資本股票的收盤價和要價的平均值，無論哪種情況均為主要合併交易報告系統中報告的在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券，或者，如果此類資本股未在紐約證券交易所上市或獲準交易, 正如證券的主要合併交易報告系統所報告的那樣在此類資本股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市，或者，如果此類資本股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為最後的報價，或者，如果沒有這樣報價，則為當時可能使用的主要自動報價系統報告的場外市場高買入價和低要價的平均值，或者，如果此類資本股票沒有被任何此類系統報價，專業市場提供的收盤價和要價的平均值創客製作

董事會選擇的此類資本股票的市場，或者，如果該股本沒有交易價格，則為董事會確定的該股本的公允市場價值。

紐約證券交易所。“紐約證券交易所” 一詞是指紐約證券交易所。

人。“個人” 一詞是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、財產、信託（包括符合《守則》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 條資格的信託）、永久留給《守則》第 642 (c) 條所述目的或專門用於《守則》第 642 (c) 條所述目的的信託的一部分、協會、私人基金會，聯合股份公司或其他實體，還包括該術語用於《交易法》第13（d）（3）條的集團以及該集團所屬的集團例外持有人限額適用。

禁止的所有者。就任何所謂的轉讓而言，“違禁所有者” 一詞是指任何在沒有本第四條C節規定的情況下將違反第2（1）條實益擁有或建設性擁有股本的人，如果上下文合適，還應指任何本來是違禁所有人本應擁有的股本的記錄所有者的人。

限制終止日期。“限制終止日期” 一詞是指公司根據本經修訂和重述的公司註冊證書第七條最後一段確定嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合公司的最大利益，或者不再需要遵守此處規定的對實益所有權、推定所有權和股本股份轉讓的任何或所有限制和限制後的第一天獲得房地產投資信託基金資格；以及税收。

轉移。“轉讓” 一詞是指任何發行、出售、轉讓、贖回、贈與、轉讓、設計或其他處置，以及導致任何人獲得或擁有實益所有權（根據《守則》第 856 (a) (5) 條的原則確定）的任何其他事件或情況變化（包括但不限於任何股本價值的任何變化和任何股本股份的贖回）、實益所有權或推定所有權，或任何同意採取任何此類行動或造成任何此類事件股本或投票權（根據和根據《交易法》的適用規則和條例向該人提供的可撤銷的代理人或同意徵求意見除外）或獲得資本股息的權利，包括 (a) 授予或行使任何期權（或任何期權的任何處置），(b) 任何可轉換為資本股或可兑換為資本股的證券或權利的任何處置或資本股權的任何權益或任何此類轉換或交換權的行使以及 (c) 其他實體的權益轉讓，導致實益所有權（根據《守則》第856 (a) (5) 條的原則確定）、股本的實益所有權或推定所有權發生變化；在每種情況下，無論是自願的還是非自願的，無論是記錄在案的、實益擁有的（根據《守則》第856 (a) (5) 條的原則確定）、實益擁有還是建設性擁有，以及是否通過法律運作或者以其他方式。術語 “轉讓” 和 “轉讓” 應具有相關的含義。

信任。“信託” 一詞是指第 3 (1) 節規定的任何信託。

受託人。“受託人” 一詞是指與公司無關的人和被公司任命為信託受託人的違禁所有者或任何繼任受託人。

2.資本存量。

(1) 所有權限制。在從初始日期開始和限制終止日期之前的期間內，但受第 4 節的約束：

(A) 基本限制。

(i) (1) 除例外持有人外，任何人均不得實益擁有或建設性擁有超過股票總所有權限額的股本；(2) 除例外持有人外，任何人均不得實益擁有或推定擁有超過普通股所有權上限的普通股；(3) 任何例外持有人均不得實益擁有或建設性擁有超過例外持有人限額的股本對於此類例外持有人。

(ii) 任何人不得實益擁有股本，前提是股本的實益所有權會導致公司被《守則》第856 (h) 條所指的 “緊密持有”（無論所有權權是否在應納税年度的最後半年持有）。

(iii) 任何人均不得實益擁有或建設性擁有股本，前提是這種實益所有權或資本股的推定所有權會導致公司無法獲得房地產投資信託基金的資格（包括但不限於實益所有權或推定所有權），從而導致公司實際擁有或建設性地擁有《守則》第856 (d) (2) (B) 條所述租户的權益，前提是收入來源於來自該租户的公司將促使公司未能滿足《守則》第 856 (c) 條的任何總收入要求）。

(iv) 任何人均不得實益擁有或建設性擁有股本，前提是股本的實益所有權或推定所有權可能導致公司無法成為《守則》第897 (h) (4) (B) 條所指的 “國內控制的合格投資實體”。

(v) 儘管此處包含任何其他規定，但任何股本股份的轉讓如果生效，將導致股本實益擁有不到100人（根據《守則》第856 (a) (5) 條的原則確定），則從一開始就無效，預期的受讓人不得獲得此類資本股份的權利。

任何人實益擁有或建設性擁有的資本股票（或其任何類別或系列）的已發行股份的數量和價值應由董事會確定，就本協議的所有目的而言，該決定應是最終和決定性的。為了確定任何人對股本（或其任何類別或系列）的所有權百分比，在轉換、交換或行使由該人直接或推定持有的公司任何證券時可能收購的股本，但不包括因轉換、交換或行使他人持有的公司證券而可發行的股本，應被視為在轉換、交換或行使之前已發行股本。

(B) 信託轉讓。如果任何股本股份的轉讓發生在初始日期或之後，如果生效，將導致任何人實益擁有或建設性地擁有股本股份，這違反了第 2 (1) (A) (i)-(iv) 條，

(i) 然後，該數量的股本，其實益所有權或推定所有權會導致該人違反第 2 (1) (A) (i)-(iv) 條（四捨五入至最接近的整股），應自動轉讓給信託基金，以造福慈善受益人，如第 3 節所述，自此類轉讓之日前一個工作日營業結束起生效（或者轉讓導致根據本第 2 (1) (B) 條在初始日期向信託進行轉讓，自收盤之日起生效在初始日期開展業務），並且該人不得獲得此類股份的任何權利；或

(ii) 如果本第 2 (1) (B) 條第 (i) 款所述的向信託的轉讓出於任何原因無效，以防止違反第 2 (1) (A) (i)-(iv) 條，則轉讓原本會導致任何人違反第 2 (1) (A) (i)-(iv) 條的該數量的股本從一開始就無效，而且預期的受讓人不得獲得此類資本股份的權利。

(iii) 在不違反第 2 (6) 條的前提下，在根據本第 2 (1) (B) 條和本協議第 3 節確定哪些股本應轉讓給信託時，應將轉讓給信託的股份的總價值降至最低（除非董事會確定轉讓給信託的股份應是直接或間接持有的股份或受益人）由促成或促成申請的個人或個人擁有或推定擁有本第 2 (1) (B) 條），並在與之不一致的範圍內，按比例分配。

(iv) 如果根據本第 2 (1) (B) 條轉讓股本，違反本第四條第 C 節任何規定的行為仍將繼續（例如，單一信託擁有股本將違反適用於房地產投資信託基金的 100 名股東要求），則資本股權應轉讓給該數量的信託，每個信託都有不同的受託人和一名慈善機構或不同於其他信託的慈善受益人，因此沒有違反本第四條C節的任何規定。

(2) 違規補救措施。如果董事會應在任何時候確定發生了導致違反第 2 (1) 條的轉讓，或者某人打算或試圖收購任何股本的實益所有權或推定所有權，違反第 2 (1) 條（無論是否有意此類違規行為），則董事會有權採取其認為必要、適當或可取的行動，拒絕執行或防止此類轉讓，包括但不限於導致公司贖回股票，拒絕在公司賬簿上使此類轉讓生效，或提起禁止此類轉讓的訴訟；但是，任何違反第2（1）條的轉讓或企圖轉讓或其他事件都將自動導致向上述信託的轉讓，如果適用，無論董事會採取任何行動（或不行動），此類轉讓（或其他事件）均應從一開始就無效。

(3) 限制轉讓通知。任何獲得或企圖或打算收購將或可能違反第 2 (1) (A) 條的股本的實益所有權或推定所有權的人，或任何根據第 2 (1) (B) 條的規定持有或本應擁有導致向信託轉讓的股本股份的人，應立即向公司發出此類事件的書面通知，或者，如果是此類擬議或企圖交易，則至少發出 15 提前幾天發出書面通知，並應向公司提供其他信息，例如公司可能會不時提出申請，以確定此類轉讓對公司作為房地產投資信託基金的地位的影響（如果有的話），並確保遵守總股票所有權限額和普通股所有權限制。

(4) 業主必須提供信息。從初始日期起至限制終止日期之前：

(A) 在每個應納税年度結束後的30天內，每位股東均應書面通知公司，説明該所有者的姓名和地址、每類和系列實益擁有或建設性擁有的股本數量或價值的百分比或以上（或該守則或根據該守則頒佈的美國財政部法規所要求的更低百分比）其中持有此類股份。每個此類所有者應向公司提供公司可能要求的額外信息，以確定此類實益所有權或推定所有權對公司作為房地產投資信託基金的地位的影響（如果有），並確保遵守總股票所有權限額和普通股所有權限制；以及

(B) 每位作為股本的受益所有人或推定所有者以及持有受益所有人或建設性所有人股本的每個人（包括登記在冊的股東）均應向公司提供公司可能要求的信息，以確定公司作為房地產投資信託基金的地位，遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定此類合規情況，並確保遵守總股票所有權限額和普通股所有權股票所有權限制。

(5) 補救措施不限。在不違反本經修訂和重述的公司註冊證書第七條最後一款的前提下，本第四條C節中的任何內容均不得限制董事會採取其認為必要、適當或可取的其他行動的權力，以保護公司及其股東在維護公司房地產投資信託基金地位方面的利益。

(6) 補救措施的適用。如果董事會沒有做出相反的決定（董事會可以自行決定），如果某人（如果沒有第 2 (2) 條規定的補救措施）會違反第 2 條第 1 款獲得股本的實益所有權或推定所有權，則此類補救措施（如適用）應首先適用於如果沒有此類補救措施，本來會由該人實際擁有的股本，僅次於股本，如果沒有這樣的補救措施，這些股票本來是受益人擁有的或由該人建設性擁有（但未實際擁有），在實際擁有此類資本股票的人中按比例分配，根據每個此類人員持有的資本股票的相對數量。此外，在DGCL和適用法律允許的範圍內，董事會可將董事會根據本第四條C節可能採取的任何批准、決定或其他行動委託給董事會任何正式授權的委員會或董事會的其他指定人員。

(7) 模稜兩可。如果本第四條C節的任何條款或其中包含的任何定義的適用含糊不清，董事會有權根據其所知道的事實，決定本第四條C節的規定或定義對任何情況的適用性。如果第四條C節要求董事會採取行動，而本經修訂和重述的公司註冊證書未能就此類行動提供具體指導，則董事會有權決定應採取的行動，前提是此類行動不違反第四條C節和第七條最後一段的規定。

(8) 例外情況。

(A) 在不違反第 2 (1) (A) (ii)-(v) 條的前提下，董事會可自行決定（前瞻性或追溯性）豁免某人的總股票所有權限額和普通股所有權上限（視情況而定），如果公司從該人那裏獲得此類陳述和承諾，則可以設定或提高該人的例外持有人限額（前瞻性或追溯性）董事會認為確定以下內容是合理必要的：

(i) 任何人對此類股本的實益所有權或推定所有權均不會違反第 2 (1) (A) (ii)-(v) 條；以及

(ii) 該人實際上或建設性地不擁有公司租户（或公司擁有或控制的任何實體的租户）的權益，這將導致公司實際或建設性地擁有該租户超過9.9％的權益（如《守則》第856 (d) (2) (B) 條所規定）（為此，不得將租户視為租户如果公司（或公司擁有或控制的實體）獲得（並且預計將繼續獲得）足夠小的資金，則為公司來自該租户的收入金額，董事會認為，該租户的租金不會對公司獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響）。

任何違反或企圖違反任何此類陳述或承諾（或其他違反第2（1）至2（7）條所載限制的行為）都將導致此類資本股份根據第2（1）（B）和3條自動轉讓給信託。

(B) 在根據第2 (8) (A) 條給予任何豁免或設定或增加任何例外持有人限額之前，董事會可以自行決定要求美國國税局作出裁決，或要求律師提出令董事會滿意的形式和實質內容的意見，以確定或確保公司作為房地產投資信託基金的地位。儘管收到了任何裁決或意見，但董事會仍可就授予此類豁免或設立或增加任何例外持有人限額施加其認為必要、適當或可取的條件或限制。

(C) 在不違反第 2 (1) (A) (ii)-(v) 條的前提下，參與公開發行或私募股本（或可轉換為或可兑換為股本的證券）的承銷商或配售代理人可以實益擁有或建設性擁有超過股票總所有權限額的股本（或可轉換為資本股的證券），

普通股所有權限制，或兩者兼而有之，但僅限於促進此類公開發行或私募所必需的範圍。

(D) 董事會只能降低適用於任何例外持有人的例外持有人限額：(1) 經該例外持有人書面同意，或 (2) 根據與該例外持有人簽訂的與該例外持有人簽訂的與設定或增加該例外持有人限額有關的協議和承諾的條款和條件。任何例外持有人限額均不得降低到低於總股票所有權限額或普通股所有權限額的百分比（視情況而定）。

(9) 增加或減少總股票所有權和普通股所有權限額。在不違反第 2 (1) (A) (ii)-(v) 條的前提下，董事會可以自行決定不時提高普通股所有權限額和一人或多人的總股票所有權限額和/或降低所有其他人的普通股所有權限額和總股票所有權限額；但是，降低的普通股所有權限額和/或總股票所有權限額對任何擁有百分比的人無效普通股超過了普通股所有權上限的降低和/或其股本所有權百分比超過降低的股票總所有權上限（如適用），直到該人對普通股的所有權百分比等於或低於降低的普通股所有權限額和/或該人的股本所有權百分比等於或低於降低的總股票所有權上限（如適用），但該人進一步收購股本超過普通股和/或股本所有權百分比將違反普通股所有權限制和/或總股票所有權限制（如適用），並進一步規定，新的普通股所有權限制和/或總股票所有權限制不允許五人或更少的人實益擁有已發行股本價值超過49.9％。

(10) Legend。每份資本股票證書（如果經過認證），或者代替證書的通知（如果此類股票沒有證書），除了法律要求的任何其他圖例外，還應基本上包含以下圖例：

本證書所代表的股份受實益所有權（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第856（a）（5）條的原則確定）、實益所有權和推定所有權以及轉讓的限制，除其他外，目的是維持公司根據該守則作為房地產投資信託的地位。在遵守某些進一步限制的前提下，除非公司修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）中有明確規定，(i) 任何人不得實益擁有或建設性擁有超過普通股所有權上限的公司普通股股份，除非該人是例外持有人（在這種情況下，例外持有人限額適用）；(ii) 任何人不得實益擁有或建設性擁有公司普通股股份超過總持股限額的公司，除非如此個人是例外持有人（在這種情況下，例外持有人限額適用）；（iii）任何人都不得實益擁有根據《守則》第856（h）條，會導致公司 “緊密持有” 的股本；（iv）任何人都不得實益擁有或建設性擁有本來會導致公司無法獲得房地產投資信託基金資格的股本（包括但不限於實益所有權）或推定所有權，這將導致

如果公司從租户那裏獲得的收入會導致公司無法滿足《守則》第 856 (d) (2) (B) 條所述的任何總收入要求，則公司實際擁有或建設性地擁有《守則》第 856 (d) (2) (B) 條所述租户的權益；(v) 任何人都不得實益擁有或建設性擁有可能導致公司不符合資格的股本《守則》第 897 (h) (4) (B) 條規定的 “國內控制的合格投資實體”；以及 (vi) 任何人都不得如果此類轉讓會導致公司的股本實益擁有不到100人（根據《守則》第856（a）（5）條的原則確定），則轉讓股本。任何實益擁有或建設性擁有或試圖或打算實益擁有或建設性擁有股本股份的人，如果導致或將導致某人實益擁有或建設性擁有超過或違反上述限制的股本，則必須立即通知公司。如果違反上文 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中規定的任何轉讓或所有權限制，超過或違反上述限制的資本股票將自動轉讓給信託的受託人，以造福一名或多名慈善受益人。此外，如果董事會確定所有權或轉讓可能違反上述限制，公司可以贖回股票。此外，如果違反上文 (vi) 中規定的所有權限制，或者在發生某些事件時，違反上述限制的嘗試轉讓可能從一開始就無效。本圖例中所有大寫術語均具有章程中賦予的含義，因為這些術語可能會不時修改和/或重述，其副本，包括對轉讓和所有權的限制，將應要求免費提供給公司股本的每位持有人。索取此類副本的請求可直接向公司主要辦公室的祕書提出。

證書或通知可以代替上述説明，而是聲明公司將根據要求免費向股東提供有關所有權和可轉讓性的某些限制的完整聲明。

3.以信託形式轉讓股本。

(1) 信託所有權。在第2 (1) (B) 節所述的任何所謂轉讓將導致股本轉讓給信託時，此類股本應被視為已作為信託受託人轉讓給受託人，專為一名或多名慈善受益人謀利。根據第2 (1) (B) 條，向受託人進行的此類轉讓應被視為在所謂的轉讓之前的工作日營業結束時生效；但是，如果轉讓導致在初始日期根據第2 (1) (B) 條向信託進行轉讓，則該轉讓應被視為在初始日期營業結束時生效。受託人應由公司任命，應是與公司無關的人和任何違禁所有者。每位慈善受益人應由公司按照第 3 (6) 節的規定指定。

(2) 受託人持有的股份狀況。受託人持有的股本股份應繼續發行，公司已發行股本。違禁所有者對受託人持有的股份不擁有任何權利。違禁所有者不得從持有的任何股份的所有權中獲得經濟利益

在受託人的信託下，無權獲得股息或其他分配，也不得擁有任何投票權或其他歸屬於信託所持股份的權利。

(3) 股息和投票權。受託人應擁有信託中持有的股本股份的所有投票權和股息或其他分配權，這些權利應專為慈善受益人的利益而行使。在公司發現資本股票已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分配，應由該股息的接受者根據要求支付給受託人，任何已批准但未支付的股息或其他分配均應在應付給受託人時支付。向受託人支付的任何股息或分配應以信託形式存放在慈善受益人身上，並在收到後立即分配給慈善受益人。違禁所有者對信託中持有的股本股份沒有投票權，根據特拉華州法律，自股本股份轉讓給信託之日起生效，受託人應有權（由受託人自行決定）(i) 在公司發現資本股票已轉讓之前被禁止的所有者所投的任何投票無效信託以及 (ii) 根據受託人的意願重組此類投票代表慈善受益人的利益；但是，前提是，如果公司已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人無權撤銷和重組此類投票。儘管有本第四條C節的規定，但在公司收到股本已轉讓給信託的通知之前，公司有權依靠其股票轉讓和其他股東記錄來編制有權在會議上投票的股東名單，確定代理人的有效性和權威，以及以其他方式進行股東投票。

(4) 受託人出售股份。在收到公司關於資本股票已轉讓給信託的通知後的20天內，信託的受託人應將信託中持有的股份出售給受託人指定的個人，該人對股票的所有權不會違反第2 (1) (A) 條規定的所有權限制。出售後，慈善受益人在出售股票中的權益將終止，受託人應按照本第3（4）條的規定，將出售的淨收益分配給違禁所有者和慈善受益人。違禁所有者應收到 (1) 違禁所有者為股票支付的價格，或者，如果違禁所有者沒有為與導致信託持有股票的事件（例如，禮物、設計或其他此類交易）有關的股票價值提供價值，則應獲得導致股票在信託中持有的事件發生當天的市場價格，以及（2）股票收到的價格，以較低者為準出售或以其他方式處置信託所持股份的受託人（扣除任何佣金和其他出售費用）。根據本第四條C節第3（3）節，受託人可以將應付給違禁所有者的金額減去已支付給違禁所有者的股息和分配的金額，以及違禁所有者欠受託人的股息和分配的金額。任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售收益均應立即支付給慈善受益人。如果在公司發現股本已轉讓給受託人之前，此類股票是由違禁所有者出售的，那麼 (i) 此類股票應被視為代表信託出售；(ii) 如果違禁所有者獲得的此類股份超過該違禁所有者根據本第 3 (4) 條有權獲得的金額，則超出部分應支付給受託人要求並在收到後立即分發給慈善受益人。

(5) 股票購買權轉讓給受託人。轉讓給受託人的股本應被視為已向公司或其指定人出售，其每股價格等於 (i) 違禁所有者為股票支付的每股價格，或者，如果違禁所有者沒有就導致信託持有股票的事件（例如，禮物、設計或其他此類交易）提供股票價值，則應視為已向公司或其指定人出售，導致股票在信託中持有的事件發生當天的市場價格以及 (ii) 市場價格公司或其指定人接受該要約之日的股份。根據本第四條C節第3（3）節，公司可以將應付給違禁所有者的金額減少已支付給違禁所有者的股息和分配的金額。公司應向受託人支付此類扣減的金額，以造福慈善受益人。在受託人根據第3（4）條出售信託持有的股份之前，公司有權接受此類提議。向公司或其指定人出售後，慈善受益人對出售股票的權益將終止，受託人應將出售的淨收益分配給違禁所有者，受託人持有的任何股息或其他分配應支付給慈善受益人。

(6) 指定慈善受益人。通過向受託人發出書面通知，公司應指定一個或多個非營利組織作為信託權益的慈善受益人或慈善受益人，以使 (i) 信託中持有的股本不會違反該慈善受益人或慈善受益人手中的第 2 (1) (A) 條規定的限制；(ii) 必須在《守則》第 501 (c) (3) 條和捐款中描述每個此類組織每個此類組織必須有資格根據每節獲得扣除《守則》第 170 (b) (1) (A)、2055 和 2522。公司未能作出此類指定或公司未能在第 2 (1) (B) 條規定的自動轉讓之前任命受託人，均不得使此類轉讓無效，前提是公司隨後作出此類指定和任命。

4.交易。本第四條C節中的任何內容均不妨礙通過紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動交易商間報價系統進行的任何交易的結算。任何交易的結算髮生的事實不應否定本第四條C節任何其他規定的效力，此類交易中的任何受讓人應遵守本第四條C節規定的所有規定和限制。

5.執法。公司被特別授權尋求公平救濟，包括禁令救濟，以執行本第四條C節的規定。

6.非豁免。除非以書面形式明確放棄，否則公司或董事會拖延或未能行使本第四條C節規定的任何權利，均不構成對公司或董事會任何權利的放棄（視情況而定）。

7。可分割性。如果對這些問題擁有管轄權的任何聯邦或州法院認定本第四條C節的任何條款或任何此類條款的任何適用無效，則其餘條款的有效性不應受到影響，此類條款的其他適用僅在遵守該法院裁決所必需的範圍內受到影響。

第五條

章程

為了進一步行使但不限於法律賦予的權力，在遵守本經修訂和重述的公司註冊證書的其他規定的前提下，董事會被明確授權和授權：

(1) 通過、修改或廢除公司經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）；但是，前提是董事會或擁有表決權的股東可以修改或廢除董事會根據特此賦予的權力通過的章程；此外，前提是當時至少80％的投票權的持有人投贊成票按順序需要作為單一類別一起投票的未償還投票股票（定義見下文）讓股東修改、修改或廢除章程的任何條款或通過任何附加章程；

(2) 不時確定公司或其中任何賬目和賬簿是否以及在多大程度上、在什麼時間和地點、在什麼條件和法規下可供股東查閲；而且，除非經修訂和重述的公司註冊證書或任何優先股指定中另有明確規定，否則任何股東都無權查閲公司的任何賬目、賬簿或文件適用法律可能賦予的權利除外；以及

（3）管理和指導公司的業務和事務。

第六條

股東的行動

除非就任何系列的優先股另有規定，否則公司股東必須或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上進行，不得以任何書面同意代替此類股東會議。

第七條

董事會

在特定情況下，任何系列優先股的持有人有權選舉公司額外董事（以下簡稱 “董事”），董事人數最初應為11人，此後可能僅由董事會不時更改。美國東部時間2014年12月15日晚上 11:55（“生效時間”），董事會最初應由自生效時起任職的皇冠城堡國際公司的董事組成。

除非章程有此要求，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。

Crown Castle International Corp. 股東在2013年Crown Castle International Corp. 年度股東大會上選出的董事（“第三類董事”）的任期應在生效時間之後舉行的公司第二次年度股東大會上屆滿，每位此類董事的任期直到

其繼任者應經正式當選並符合資格。Crown Castle International Corp. 股東選出的董事（第三類董事除外）的任期應在生效時間之後舉行的公司首次年度股東大會上屆滿，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止。從生效時間之後的第二次年度股東大會開始，上述董事會分類將停止。在每次年度股東大會上，公司股東選出的董事（可能由任何系列優先股的持有人選出的董事除外）應在該會議上當選，任期在公司當選後的第一次年度股東大會上屆滿，每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，因死亡、辭職、退休、取消資格、被免職或其他原因而產生的空缺，以及因授權董事人數的增加而產生的新設立的董事職位，只能由其餘董事的多數贊成票填補，儘管低於董事會法定人數。每位如此當選的董事的任期應屆滿 (1) 在他或她當選的類別的任期屆滿的下一次年度股東大會上，或 (2) 在根據前一段停止對董事會分類之後，在他或她當選為董事後舉行的下一次年度股東大會上，在每種情況下，直到該董事的繼任者到期正式當選並獲得資格。組成董事會的授權董事人數不得減少任何現董事會的任期。

除任何系列優先股持有人選出的額外董事（如果有的話）外，任何董事都可以隨時被免職，無論是否有理由，都必須由當時已發行有表決權的股票至少 80% 的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，但 (a) Crown Castle International Corp. 股東在2012年年度股東大會上選出的每位董事除外 Crown Castle International Corp. 和 (b) 第三類董事可能會被免職只有當時未償還的投票權股票至少80％的投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

公司應根據《守則》第856至860條或任何後續條款（定義見第四條C節）尋求選舉和維持其作為房地產投資信託基金的地位和税收。為了推進上述規定，董事會應盡其合理的最大努力採取必要的行動，並可能採取其自行判斷和酌處權可取的行動，以維護公司作為房地產投資信託基金的資格。儘管有上述規定，如果董事會大多數成員認為嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合公司的最大利益，則董事會可以撤銷或以其他方式終止公司的房地產投資信託基金選擇。董事會還可以決定，房地產投資信託基金的資格和税收不再需要遵守第四條C節中規定的對股票所有權和轉讓的任何或全部限制和限制。

第八條

賠償

公司應在DGCL允許的最大範圍內向現任或曾經擔任公司董事或高級職員的每個人提供賠償，前提是該法律存在或以後可能修改，或者任何其他現行或以後生效的適用法律。公司可通過董事會行動，向其他公司提供賠償

應公司的要求，向公司的僱員和代理人、子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，以及擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員或代理人的每個人，其範圍和效果與上述對公司董事和高級管理人員的賠償相同。儘管有上述規定，但只有在該人提起的訴訟（或其一部分）中尋求賠償的任何人，只有在該訴訟（或其一部分）獲得董事會授權，或者是根據本經修訂和重述的公司註冊證書或其他公司授予的權利強制執行該人的賠償要求的程序的情況下，公司才需要向該人提供賠償。在不限制上述條款效力的普遍性的前提下，公司可以與任何人簽訂一項或多項協議，規定賠償額大於或不同於本第八條規定的賠償。對本第八條的任何修正或廢除均不得對本條款項下就該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為而存在的任何權利或保護產生不利影響。

第九條

董事和高級管理人員的責任

在DGCL允許的最大範圍內，如目前生效或下文修訂的那樣，公司董事或高級管理人員不因違反董事或高級職員的信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。對本第九條的任何修正或廢除均不得對公司董事或高級管理人員在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。

如果應修訂DGCL以授權公司採取行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的責任，則公司董事或高管除了在修訂前不承擔責任的情況外，還應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內免除責任。

第 X 條

股東權益發行

特此授權董事會創建和發行權利，無論是否與發行和出售其任何股票或其他證券或財產有關，使公司證券持有人有權從公司購買公司或任何其他公司的股票或其他證券，同時認識到，在某些情況下，此類權利的設定和發行可能會阻礙第三方尋求或削弱其尋求能力，收購重要的公司未償還證券的一部分，用於參與任何可能導致公司控制權變更的交易，或者與另一方簽訂任何協議、安排或諒解，以實現上述目標或收購、持有、投票或處置公司的任何證券。發行此類權利的時間和條款將由董事會確定，並在證明此類權利的合同或文書中規定。董事會對此類權利的授權應包括但不限於確定以下內容：

(A) 行使此類權利時要購買的股票或其他證券或財產的每股或其他單位的初始購買價格。

(B) 與公司任何其他股票或其他證券一起或分開行使、出售或以其他方式轉讓此類權利的時間和情況有關的條款。

(C) 在公司任何股票合併、分拆或資本重組、公司股票或其他證券的所有權變更或與公司或公司任何股票有關的重組、合併、合併、合併、出售資產或其他資產或發生其他與公司或公司任何股票有關的事件時，調整此類權利的數量或行使價格或股票或其他證券或財產的金額或性質的規定，以及限制其能力的條款公司進行任何此類交易如果另一方或多方不承擔公司根據這些權利承擔的義務。

(D) 剝奪公司已發行股票或其他證券中特定比例的持有人行使此類權利和/或導致該持有人持有的權利失效的條款。

(E) 允許公司贖回或交換此類權利的條款，如果董事會將此類權利保留給自己，則董事會可以自行決定贖回或交換這些權利。

(F) 就此類權利指定權利代理人。

儘管本經修訂和重述的公司註冊證書中有任何相反的內容，但除了適用法律要求的任何其他投票外，修改、廢除或通過任何與本第十條不一致的條款，必須獲得當時未償還的有表決權的至少 80% 的投票權，作為一個單一類別共同投票

第十一條

修正案

除非本經修訂和重述的公司註冊證書中明確規定，否則公司保留隨時不時修改、更改、變更或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書或優先股指定中包含的任何條款，以及特拉華州法律在生效時授權的任何其他條款均可按此處或適用法律規定的方式添加或插入，以及任何性質的權利、優惠和特權授予股東、董事或任何其他人，根據本經修訂和重述的公司註冊證書（現行形式或下文修訂版）授予，但受本第十一條保留的權利的約束；但是，對本經修訂和重述的公司註冊證書第八條或第九條的任何修正或廢除均不得對修改之前發生的任何作為或不作為產生不利影響，，變更或廢除，並規定此外，除非根據該優先股指定的條款和適用法律的要求，否則在發行由此創建的任何系列優先股後，不得修改任何優先股名稱。

儘管本經修訂和重述的公司註冊證書中有任何相反的內容，除了董事會批准和適用法律要求的任何其他股東投票外，修改、廢除或通過任何與第 (1) 款不一致的條款時，必須獲得當時未償還的有表決權的股票至少 80% 投票權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票

第五條、第六條、第七條、第十條或第十一條第二款。就本經修訂和重述的公司註冊證書而言，“有表決權的股票” 是指有權在公司股東普遍投票中作為普通股的單一類別進行投票的公司已發行股本。

* * * * *

本重述的公司註冊證書將於2023年7月25日生效。

為此，公司促成其執行副總裁兼總法律顧問小愛德華·亞當斯於2023年7月25日簽署了這份重述的公司註冊證書，以昭信守。