附錄 3.1

新鮮的葡萄酒等

優惠指定證書，

權利和限制

的

A 系列可轉換優先股

根據

內華達州修訂法規

下列簽署人邁克爾·普魯伊特在此證明 ：

1.他 是內華達州的一家公司 Fresh Vine Wine, Inc.（“公司”）的首席執行官。

2. 公司被授權發行2500萬股優先股。

3。 以下決議已由公司董事會（“董事會”）正式通過：

鑑於公司章程 （“公司章程”）授權在一個或多個系列中發行公司最多25,000,000股優先股， 面值為每股0.001美元，每個系列中具有此類投票權的股份，以及指定的名稱、 優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制 在董事會通過的規定發行該問題的決議中。

鑑於 董事會希望確定和確定名為 “ A系列可轉換優先股” 的新優先股中包含的股票數量，以及此類新系列股票的名稱、權利、優先權和限制。

因此，現在，請決定 董事會特此規定發行一系列名為 “A 系列可轉換優先股 股” 的優先股，並特此在本指定證書（本 “指定證書”）中建立和 修復，並在此處陳述和表達該系列優先股 的名稱、權利、優先權、權力、限制和限制，如下所述：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“實益所有權 限制” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行 機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“Buy-In” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此類證券 此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司使持有人有權隨時收購普通股的任何證券， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換 或可行使，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指已發行優先股的規定價值之和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換市場 價格” 指 (a) 轉換日期前一交易日的市場價格或 (b) 下限 價格中的較大者。

“轉換價格” 表示0.10美元；但是，前提是，如果普通股未能繼續在交易市場上上市或報價，則 之後的 “轉換價格” 應指 (i) 0.10美元或 (ii) 轉換市場價格中較小的一個。

“轉換股” 統稱根據本協議條款 轉換優先股時可發行的普通股。

“股權條件” 是指在本報告所述期間，(a) 公司應正式兑現計劃進行的所有轉換和贖回，或者 通過一份或多份持有人轉換通知（如果有）進行的，(b) 公司已及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告 } 根據《交易法》，(c) 公司應支付所有違約金和其他欠款本票據 的持有人，(d)，普通股必須符合DWAC資格，不受 “DTC冷靜” 的約束，(e) 在公司 希望以普通股而不是現金支付股息的任何日期，普通股在交易市場上的收盤價為每股2.00美元或以上 ，交易市場的交易量至少為200萬美元就在任何支付利息或本金的日期之前 的交易日而言，(f) 所需的最低儲備金是現行的，沒有根據 出現缺口對於本優先股，(g) 本優先股和/或轉換股是根據 有效註冊聲明根據《證券法》註冊的，(h) 不存在隨着時間的推移或 發出通知將構成違約事件的現有違約事件或現有事件，(i) 持有人不擁有公司 提供的任何構成或可能構成重要信息非公開信息，(j) 向持有人發行有關股票不會違反 此處第 6 (d) 節規定的限制，以及 (k) 尚未公開宣佈尚未完成的待處理或擬議的基本 交易或控制權變更交易。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指向公司或其子公司的員工、高管、董事、顧問或顧問 發行 (a) 普通股或普通股等價物；前提是此類發行獲得公司董事會大多數非僱員和無私利益 成員的批准；(b) 向顧問或獨立承包商發行普通股、認股權證或期權 出於補償目的的公司，(c) 行使、交換或轉換任何股份時的證券優先股 股票和其他可行使、可兑換或轉換為截至本協議發佈之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本文發佈之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，(d) 根據公司的任何合同反稀釋 義務可發行的證券截至本文發佈之日的效力，前提是此類義務在實質上並非如此自 發佈之日起修訂，以及 (e) 根據董事會大多數無私利益 成員批准的任何其他戰略交易發行的證券；前提是，此類其他戰略交易不應包括公司 主要以籌集資金為目的或向主要業務投資證券的實體發行證券的交易。

“底價” 表示 0.05 美元，可按此處的規定進行調整。

“基本交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“初級證券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但那些在股息權或清算優先權方面明確優先於優先股 或與優先股同等的證券除外。

“市場價格” 是指普通股在適用日期在交易市場的收盤價。

“贖回” 是指公司可自行決定贖回 (a) 優先股 已發行和流通股票的75％，如果贖回發生在 發行之日起六 (6) 個月內，則每股價格等於其規定價值的150％；(b) 以每股價格等於 200% 的優先股已發行和流通股的50％ 如果此類贖回發生在自發行之日起六 (6) 個月後但在十二 (12) 個月到期之前，則為其規定的 價值。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指首次發行任何優先股的日期，無論任何特定優先股 的轉讓次數如何，也無論為證明該優先股而簽發的證書數量有多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股” 應具有第 2 節規定的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“證券購買 協議” 是指NYF Group, Inc.和 EROP Enterprises, Inc. 於2023年7月27日左右簽訂的某些證券購買協議，以及公司與此類各方之間簽訂的任何後續證券購買協議。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申明價值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，該含義可以增加。

“繼承實體” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場（或上述任何 的任何繼任者）。

“浮動利率交易” 是指某人 (i) 發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換或可行使 換成額外普通股（包括普通股），或包括收取額外普通股（包括普通股）的權利（A），行使 價格或匯率或其他基於交易價格或報價的價格普通股 股在首次發行此類債務或股權證券或 (B) 進行轉換後的任何時候， 在首次發行此類債務或股權證券後的未來某個日期或與該人的業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或偶然事件發生時，或者 (ii) 簽訂 任何協議，包括股權信貸額度，根據該協議，該人可以按未來確定的價格發行證券。

第 2 節名稱， 金額和麪值；排名。該系列優先股應指定為其A系列可轉換優先股（ “優先股”），如此指定的股票數量應不超過10,000股（未經優先股所有持有人（各為 “持有人”，統稱為 “持有人”）的書面同意，不得增加 ）。 每股優先股的面值應為每股0.001美元，規定價值等於100.00美元，但須視下文第3節 （“規定價值”）中規定的增加額而定。

除非至少 大多數已發行優先股的持有人（“必需持有人”）明確同意創建除優先股（定義見下文）以外的平價 股票（定義見下文），否則公司的所有股本在清算時股息、分配和支付的優先股的等級應低於所有優先股， 解散， 以及公司的清盤（此類初級股票在此統稱為 “初級股票”）”）。 公司所有此類股本的權利應受 優先股的權利、權力、優先權和特權的約束。在不限制本指定證書的任何其他條款的前提下，未經作為單一類別單獨投票的 必需持有人事先明確同意，公司此後不得授權或發行任何額外或其他股本 股本 股本優先股在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和付款 （統稱為 “高級優先股”），或 (ii) 等級與優先股相當與公司清算、 解散和清盤時的股息、分配和支付優先權有關的股份（統稱為 “平價股票”）。如果公司 與另一家公司合併或合併，優先股應保留此處規定的相對權利、權力、名稱、 特權和優先權，此類合併或合併不得產生與之不一致的結果。

第 3 節。分紅。 自任何優先股發行首日起及之後，每位優先股持有人都有權獲得股息 （“股息”），股息應由公司從合法可用的資金中支付，以 的條件和其他條款的約束，以現金（或普通股（“股息股”）形式支付，價值為 (i) 當時適用的轉換價格，或 (ii) 公司普通股當時市場價格的50％，以 較低者為準），股息率為十二自原始發行日期 此類優先股發行之日起每年百分比（12％）（“股息率”），無論是否申報，以及該財年是否有淨利潤或盈餘可用於支付股息，這些優先股應繼續累計。優先股 股的股息應在首次發行之日開始累計，並應按360天的一年和十二個30天 個月計算。從2024年7月31日開始，應計和未付股息應以現金支付，並持續該日期 的每個週年紀念日，直到優先股轉換或公司完全履行本協議規定的義務。對於根據本協議須轉換的優先股的此類股息的 ，此類股息應包含在本協議下需要轉換的轉換金額 中。在任何違約事件發生後和持續期間，股息 利率應自動提高到每年百分之二十四（24％）。如果此類違約事件隨後 得到糾正，則前一句中提及的調整應在 補救之日之後的日曆日起停止生效；前提是，在這種 違約事件持續期間按這種提高的利率計算和支付的股息應繼續適用於此類違約事件發生後的幾天內，包括 此類違約事件的補救日期。在遵守本第 3 節末尾規定的限制的前提下，持有人可以選擇收取 的現金分紅，前提是向公司發出通知兩 (2) 個工作日，假設所有 股權條件均已得到遵守，可自由交易的股息份額，其金額等於要支付的 股息金額除以二十 (20) 的平均市場價格持有人向公司提供通知 之前的交易日時段。除上述內容外，在遵守本第 3 節末尾規定的限制的前提下， 持有人還有權獲得根據第 7 條進行調整的股票分紅或分配，持有人應有權獲得優先股的股息，公司應支付等於（按原樣轉換為普通股 ），其形式與之相同實際為普通股支付的股息，就像普通股 支付股息一樣。儘管有上述規定，公司不得通過自願發行普通股來支付股息 ，也不得由持有人選擇通過發行普通股來支付股息，前提是此類股息股份的發行加上先前根據本協議第 3 節發行的優先股和股息股（如果有）時發行的所有轉換股份將超過 交易所股票上限（定義見第 6 (e) (i) 節)) 或導致持有人實益擁有的普通股超過個人 持有人股票上限（定義見第 6 (e) (ii) 條）；但是，如果公司根據本指定證書獲得股東 的批准，發行普通股超過交易所股票上限和/或個人 持有人股票上限（如適用），則該限制將不適用，則該限制將不適用。

第 4 節投票權。 除非本協議另有規定或法律另有要求，否則優先股持有人應在 “轉換後” 的基礎上與 普通股持有人一起就提交給公司股東表決的所有事項進行單一類別的投票 （為避免疑問，考慮到交易所股票上限 和個人持有人股票上限產生的第6 (e) 段中的轉換限制，（如適用）；但是，前提是優先股無權對任何 提案進行表決根據本指定證書發行的普通股超過交易所股票上限或 個人持有人股票上限，在每種情況下都符合《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》的要求（進一步承認，在列出此類投票的結果 時，將不考慮在記錄日期已發行的 股票或股息股息股份（如果有））。只要A系列優先股有任何已發行股份，未經A系列優先股當時所有已發行股份的持有人投贊成票 ，公司就不得 (a) 不利地改變或改變賦予A系列優先股的權力、優先權 或權利，或修改或修改本指定證書，(b) 以任何實質性的方式修改其公司註冊證書 或其他章程文件對持有人的任何權利產生不利影響，(c) 增加 的授權股份數量優先股，或 (d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

第 5 節清算。 在公司進行任何清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願的）（a “清算”）時， 持有人應 (i) 首先有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於每股優先股規定價值的 150% 的金額，然後再向任何初級 證券的持有人進行任何分配或付款，以及 (ii) 然後有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與 普通股持有人相同的金額如果將優先股完全轉換為普通股（無視此處的任何轉換限制 ），則將獲得股票，這些金額應與所有普通股持有人同等支付。公司應在其中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知 郵寄給每位持有人。在必要的情況下， 公司應促使其每家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內， 根據本第 5 節將清算收益分配給持有人。根據本第 5 節向持有人支付的 的所有優惠金額均應在支付或預留給與本第 5 節適用的清算有關 的初級股票持有人支付或分配公司任何清算資金之前支付或分配 。

第 6 部分。轉換。

(a) 持有人期權兑換 。每股優先股應在原始 發行日期及之後隨時不時地由持有人選擇轉換為普通股數量，計算方法是將規定價值除以 轉換價格（“轉換比率”）（受第6（d）節和第6（e）節規定的限制）。 持有人應通過向公司提供附於本協議附件A的轉換通知形式（a “轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的優先股數量、 在有爭議的轉換之前擁有的優先股數量、在有爭議的轉換之後擁有的優先股數量以及轉換的生效日期，該日期可能不早於適用的 持有人通過傳真向公司提交此類轉換通知的日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定 轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為向公司發送此類轉換通知 的日期。無需使用墨水原件轉換通知，也不需要任何轉換通知表的任何獎章擔保（或其他類型的 擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知 中規定的計算和條目應受控制。為了實現優先股的轉換，不得要求持有人 向公司交出代表優先股的證書，除非由此代表的 優先股的所有股份都這樣轉換，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書 。根據本協議條款轉換為普通股或兑換 的優先股應予取消，不得重新發行。

(b) [已保留]

(c) 轉換力學

(i) 轉換後交付 份轉換股份。在每個轉換日期（“股票交割日期 日期”）後的兩 (2) 個交易日內，公司應向轉換持有人 (A) 在轉換優先股時收購的轉換股數量 交付或安排交付，這些轉換股應不受限制性圖例和交易限制 以及 (B) 一張銀行支票，金額為應計和未付股息。公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式 交付轉換股份。

(ii) 未能交付轉換份額。就任何轉換通知而言，如果此類轉換股份未在股票交付日期之前交付給適用持有人 或未按其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前的任何 時間通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人返還向公司交付的任何原始優先股證書 持有人應立即將向公司發行的轉換股份歸還給公司 根據已撤銷的轉換通知持有人。

(iii) 義務 絕對義務。公司根據本協議條款在轉換優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該優先股而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何豁免 或同意、對任何人的任何判決的追回或執行相同判決的任何行動，或 任何抵消、反訴、追償、限制或限制終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反 對本人的任何義務公司或該持有人或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法，不管 任何其他情況可能會限制公司在發行 此類轉換股份方面對該持有人承擔的此類義務；但是，此類交付不得作為公司放棄 公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟。如果持有人選擇轉換其優先股 的部分或全部規定價值，則公司不得基於該持有人或與該持有人 有聯繫或關聯的任何人從事任何違法、協議或任何其他原因的指控拒絕轉換，除非法院在通知持有人後發佈禁令，限制 和/或禁止轉換全部或部分優先股該持有人應被尋找並獲得，公司 為該持有人提供擔保債券持有人的金額為優先股規定價值的100％，受 禁令約束，該債券應在基礎爭議的仲裁/訴訟完成之前一直有效，其收益 應在該持有人獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到的轉換後發行 轉換股票和現金（如果適用）。如果公司未能在適用於此類轉換的股票交割日根據第 6 (c) (i) 條向持有人交付此類轉換股份 股份，則公司應以現金向該 持有人支付違約金，作為違約金，而不是罰款，每轉換1,000美元的優先股規定價值，每交易日每交易日10美元（在違約金開始後的第五個交易日增加到每個交易日20美元）在股票交割日之後的第一個交易日之後的每個交易 日累積），直到此類轉換份額達到為止已交付或持有者撤銷此類轉換。 此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股而尋求實際損害的權利，該持有人應有權根據本協議、法律或 股權尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利 不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制賠償。

(iv) 因未能在轉換時及時交付轉換股份而獲得的買入補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能根據 第 6 (c) (i) 節在股票交割日期之前向持有人交付適用的轉換股份，並且如果經紀公司要求該持有人購買（在公開市場 交易或其他交易中），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割該持有人出售該持有人有權獲得的轉換股份的滿足 與該股份 交割日期（a “買入”）相關的轉換，則公司應（A）以現金向該持有人（此外還有該持有人可用或選擇的任何其他補救措施 ）支付（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀公司 佣金）超過 (y) 總數的乘積（如果有）該 持有人有權從有爭議的轉換中獲得的普通股乘以 (2) 賣出訂單產生的實際銷售價格 已履行此類購買義務（包括任何經紀佣金），（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果 交出）等於提交轉換的優先股數量（在這種情況下，這種 轉換應被視為撤銷），要麼向該持有人交付 公司及時發行的普通股數量符合第 6 (c) (i) 節規定的交付要求。例如，如果持有人購買總購買價格為11,000美元的普通股 股以支付與企圖轉換優先股 股票有關的買入，而根據前一句話 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須支付此類費用 持有人 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的 買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換優先股 後及時交付轉換股份而發佈具體履約令 和/或禁令救濟。

(v) 保留轉換後可發行的股份 。公司承諾，它將隨時保留和保留其授權 和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換優先股和支付 優先股股息時發行，每股優先股均如本文所規定，不包括持有人（以及優先股其他持有人）以外的人 的任何其他實際或有購買權，不少於該總數 可發行的普通股（考慮到轉換當時已發行優先股 時對第 7 節) 的調整和限制。公司承諾，所有應如此發行的普通股在發行時均應獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可評估。

(vi) 部分 股份。優先股轉換後，不得發行代表部分股份的分數股或股票。對於持有人在轉換後有權購買的股份的任何部分 ，公司應將 四捨五入到下一個整股。

(vii) 轉賬 税收和費用。轉換本優先股時發行轉換股應免費向任何持有人 收取發行或交付此類轉換股份時可能繳納的任何書面印章或類似税款，前提是 公司無需為任何此類轉換股份的發行和 以持有人以外的名義進行轉換時可能繳納的任何税款此類優先股和 公司無需這樣做發行或交付此類轉換股份，除非或直到請求發行 的個人已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款 ，否則發行或交付此類轉換股份。公司應向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費 ，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有費用。

(d) 實益 所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人也無權 轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人 或任何此類持有人的關聯公司（此類人員，“歸因方”）生效後的轉換）將擁有超過 實益所有權限制（定義見下文）的實益所有權。就上述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股 的數量應包括正在做出此類決定的優先股轉換 時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換該持有人實益擁有的剩餘未轉換優先股時可發行的普通股數量 或其任何關聯公司 或歸因方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券 （包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分]但須遵守類似於此處包含的 限制（包括但不限於優先股）的轉換或行使限制，這些限制由該持有人或其任何關聯方 或歸因方實益擁有。除前一句另有規定外，就本第 6 (d) 條而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度計算。在 適用本第 6 (d) 節所含限制的範圍內，優先股是否可轉換 （相對於該持有人與任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及 優先股有多少股份可以轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為 該持有人決定是否是優先股可以轉換（相對於該優先股擁有的其他證券 持有人以及任何關聯公司和歸因方）以及有多少優先股可以轉換， 在每種情況下都受實益所有權限制的約束。此外，上文 所設想的任何團體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度確定。就本第 6 (d) 節 而言，在確定普通股已發行數量時，持有人可以依賴以下最新內容中所述的已發行普通股數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定），(ii) 公司最近的公開公告或 (iii) 最近的書面公告 公司或公司過户代理人發出的列明已發行普通股數量的通知。在 持有人提出書面或口頭請求（可能通過電子郵件）後，公司應在兩個交易日內口頭和 書面形式向該持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股 股票的已發行股票數量應在自報告普通股 股票已發行數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股 股在內的公司證券後確定。“實益所有權限制” 應為適用持有人持有 的優先股轉換後立即發行普通股 後立即發行普通股 數量的4.99％。本段條款的解釋和實施應嚴格符合 本節第 6 (d) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）可能存在缺陷或與 中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的修改或補充，以適當地使 生效。

(e) 遵守 證券法和主要市場規則。

(i) 交易所 股票上限盡管本指定證書中有任何相反的規定，但如果在任何轉換日，在轉換已發行優先股時可發行的轉換股份總數 加上先前根據本協議第 3 節發行的優先股和股息股（如果有）轉換後發行的所有轉換股總數 超過公司在優先股發行之日之前已發行和流通普通股的19.9％ 股票首次發行 （“初始截止日期”）（“交易所股票上限”）（此類多餘部分，即 “多餘的 轉換股份”），然後（i）只有優先股將被轉換，從而發行不超過交易所股票上限（四捨五入至最接近的整股）的轉換股 。如果公司按照《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》的要求獲得股東批准發行超額轉換股份，則本第 6 (e) (i) 條中的限制將不適用 ， 提供的 此類批准符合《紐約證券交易所公司指南》第 713 條（或其繼任者）。

(ii) 個人 持有人股份上限盡管本指定證書中有任何相反的規定，但任何持有人均無權在優先股轉換後收購 轉換股，也不得要求或允許公司向 該持有人發行超過該持有人個人持有人股份上限的轉換股份。如果在任何轉換日，可向轉換持有人發行的轉換股總數 導致該持有人在發行此類轉換股後立即實益擁有的已發行普通股 （“個人持有人股份上限”） （此類超額轉換股是 “個人超額轉換股”）的19.9％，則只有優先股才會被轉換 導致轉換股份的發行，這不會導致該持有人超過適用範圍個人持有人份額 上限如果公司按照《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》的要求獲得股東批准發行超額轉換 股票，則本第 6 (e) (ii) 條中的限制將不適用， 提供的此類批准符合《紐約證券交易所公司 指南》第 713 條（或其繼任者）。如果本第 6 (e) (ii) 節中包含的轉換限制適用，則 以及此類限制在多大程度上適用於特定持有人應自行決定，而 的交付轉換通知應被視為持有人對該持有人的優先股 的轉換範圍的決定。出於本第 6 (e) (ii) 條的目的，在確定普通股已發行數量時，持有人 可以依據 (A) 公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度 報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告 或 (C) 最近的書面公告中所反映的普通股已發行數量公司或其過户代理人發出的列明已發行普通股數量的通知。 應持有人的書面或口頭要求，公司應立即以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的 股普通股的數量。

第 7 部分。某些調整。

(a) 股票 股息和股票分割。如果公司在優先股發行期間的任何時候：(i) 支付股票股息或 以其他方式對普通股或任何其他普通股 等價物進行普通股的分配或分配（為避免疑問，不包括公司在本優先股轉換、 或支付股息時發行的任何普通股），(ii) 將普通股的已發行股份細分為更大數量的股份， (iii) 合併（包括通過反向股票將普通股的已發行股份拆分為較少數量的股份，或 (iv) 發行，如果對普通股進行重新分類，則應將轉換率 乘以分數，其中的分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股 ）的數量，其中分母應為此類事件發生後立即流通的普通股 的數量。根據本第 7 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後 立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效 。

(b) 後續發行的 。如果在本優先股發行期間，公司或任何子公司（如適用）出售或授予 任何購買或出售的選擇權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何 購買權或其他處置權），使任何人有權以每股有效價格收購普通股或普通股等價物低於底價（例如較低的價格、“基本轉換價格” 和此類發行的股票，統稱為 a”稀釋性發行”）（如果如此發行的普通股或普通股等價物 的持有人應隨時有權以低於轉換的每股有效價格 獲得普通股，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、行權或交換 價格，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利 實際上，價格應視為 的發行價格低於轉換後的價格稀釋發行當日的有效價格），則最低價格 應降至等於基本轉換價格。每當發行此類普通股或普通股等價物 時，都應進行此類調整。儘管有上述規定，但不會根據本第 7 (b) 條對豁免發行進行任何調整。為避免疑問，如果公司進行市場發行，則公司應被視為以此類發行中出售普通股的最低銷售價格發行了普通股 股。如果公司進行浮動利率交易， 公司應被視為已以儘可能低的轉換價格、行使 價格或匯率（或其他價格）發行了普通股或普通股等價物，此類證券可以兑換、兑換或行使。公司 應在受本第 7 (b) 節約束的任何普通股或普通股等價物 發行後的1個工作日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、兑換 價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為澄清起見，不管 公司是否根據本第 7 (b) 條提供稀釋發行通知，無論持有人是否準確地指的是基本轉換價格 ，持有人都有權根據基本轉換價格（根據第 7 節調整）獲得一定數量的轉換股票，無論持有人是否準確地指的是基本轉換價格 轉換通知。

(c) 後續的 供股。除了根據上文第 7 (a) 節進行任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股（“購買權”）的所有記錄在案的 持有人授予、發行 或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 ，如果持有人 持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在授予、發行或出售此類購買權記錄的日期 之前完成該持有人的優先股的轉換（不考慮 對行使本協議的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄，則在 確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買的日期權利（但是，在持有人蔘與任何此類購買權的權利的範圍內 將導致持有人超出受益 所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得此類普通股的實益所有權 ），持有人應暫時擱置該等購買權 ，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權 限制）。

(d) Pro 數據分佈。在本優先股發行期間，如果公司應通過資本回報 或其他方式（包括但不限於以股息方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權的任何現金、股票或其他證券、財產或期權分配， 分拆、重新分類、公司重組、計劃安排或其他類似交易）（a “分配”）， 在本發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其程度與持有人在完成本優先股轉換後持有可收購的普通股數量 （不考慮本優先股轉換的任何限制，包括但不限於 實益所有權限制）時持有該優先股的參與程度相同，或者，如果沒有記錄這樣的記錄 ，則為截止日期將確定普通股的記錄持有人是否參與此類分配 （但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的實益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或由於此類分配而對任何普通股的 實益所有權）和此類分配 的部分應暫時擱置，以便持有人（如果有的話），其權利不會導致持有人 超過實益所有權限制）。

(e) 基本交易 。如果，在本優先股發行期間，(i) 公司在一筆或多項 相關交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接 或間接在一項或一系列關聯交易中對其全部或幾乎所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 公司的任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 或另一人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將 的股票換成其他證券、現金或財產，並且已被 50% 或以上的已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的任何重新分類、重組或資本重組 普通股實際上可以轉換成或兑換 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人完成 股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分離 或安排計劃），通過該其他人收購普通股 的50％以上的已發行普通股 （不包括對方或其他人持有的任何普通股成為 其他人或參與者，或與 其他人建立聯繫或關聯的人對於此類股票或股票購買協議或其他業務合併）（每份都是 “基本交易 交易”），然後，在隨後對本優先股進行任何轉換時，持有人應有權獲得 在該基本交易 發生前夕進行此類轉換時可發行的每股轉換股份 （不考慮第 6 (d) 節中關於本優先股轉換的任何限制）繼任者或收購公司或公司的普通股 的數量，如果是倖存的公司，以及該優先股在該基本交易前夕可轉換的 股普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價 （“替代對價”）（不考慮第 6 (d) 節中關於本優先股轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的，應根據該基本交易中一股普通股可發行的替代對價 的金額適當調整轉換比率的確定 ，適用於此類替代對價，公司應以合理的方式在替代對價之間分配轉換率 ，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人的選擇權應與其在 此類基本交易後對本優先股進行任何轉換時獲得的替代對價相同。在實施上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存的 實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發放符合上述條款的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股 股轉換為替代對價。公司應促使公司 不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本節的規定以書面形式和實質承擔公司在本 指定證書下的所有義務，並在該基本交易之前在形式和實質內容上合理 獲得持有人滿意並經持有人批准（無不合理的拖延），並應在 該優先股持有人的期權，交割至持有人換取本優先股 實體的證券，由形式和實質內容與本優先股基本相似的書面文書證明，該優先股可轉換為 該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於轉換本優先股時可收購和應收的普通股 股份（不考慮對轉換本優先股的任何限制）轉為此類基本交易，並進行轉換將本協議規定的轉換價格應用於此類股本 的價格（但要考慮到根據該基本交易而普通股的相對價值以及 此類股本的價值，此類股本數量和轉換價格是為了在完成該基本交易之前保護 本優先股的經濟價值），這是合理的 持有人在形式和實質內容上都令人滿意。發生任何此類基本交易後，繼承實體應 繼承並被取代（因此，自該基本交易之日起，本指定證書 中提及 “公司” 的規定應改為繼承實體），並可以行使公司的所有 權利和權力，並應承擔公司在本指定證書下的所有義務 效果與該繼承實體在本協議中被命名為公司相同。

(f) 計算。 根據本第 7 節進行的所有計算均應按每股最接近的百分之一或最接近的百分之一進行，視情況而定。 就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(g) 致持有人的通知 。

(i) 調整 到轉化率。每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換率時，公司 應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換率，並簡要陳述需要進行此類調整的事實 。

(ii) 允許持有人轉換的通知 。如果 (A) 公司應宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司 應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股的權利或認股權證，(D) 對普通股進行任何 重新歸類都需要公司任何股東的批准，任何公司參與的合併或合併，出售或轉讓公司全部或 幾乎所有資產，或將普通股轉換為其他 證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向每個辦公室提交或為轉換本優先股而為 而維護的機構，並應在下文 規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日向每位持有人交付給其最後地址 ，該通知註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則日期為其中有權獲得 此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記普通股持有人應為已確定或 (y) 此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計記錄在案的普通股持有人 有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後將其普通股股份換成證券、現金或其他可交付財產 的日期，前提是未能交付此類通知 或其中或其交付中的任何缺陷均不影響此類 通知中要求説明的公司行動的有效性。如果下文提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非此處 另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的20天 期內轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 節。可選兑換。 公司可以在發行之日起十二 (12) 個月到期之前的任何時候以書面通知贖回優先股。在贖回之前，受此類贖回約束的股票的持有人可以根據第 6 節規定的條款轉換其股票 ，但須遵守第 6 節規定的轉換限制。

第 9 節。雜項。

(a) 不規避。 公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其公司章程、章程或通過 進行任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款， 並將始終真誠地執行取消本指定證書的所有規定，並採取所有可能要求的行動 保護持有人的權利。在不限制上述規定或本指定證書任何其他條款的普遍性的前提下， 公司 (a) 不得將任何優先股轉換後應收普通股的面值提高到當時有效的轉換率以上，(b) 應採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠有效合法地發行全額支付和不可評估的普通股優先股轉換後的股票。

(b) 通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知 ，均應以書面形式親自送達、傳真或通過全國認可的隔夜快遞服務 發送給公司，地址為明尼蘇達州明尼通卡 55305 Wayzata Boulevard 11505；收件人：首席執行官；或地址 正如公司在根據本第 9 節向持有人發出的通知中可能為此目的指明的那樣。#1147公司根據本協議提供的任何和 所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付， 通過傳真發送，或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址 。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過本節規定的傳真 號碼通過傳真送達，則本協議下的任何通知、其他通信或交付均應被視為已發出 並在 (i) 最早的發送之日起生效，前提是此類通知或通信是通過以下方式發送的 在非交易日 日當天或晚於下午 5:30（紐約市時間），使用本節規定的傳真號碼傳真交易日，(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送 ，則為郵寄之日之後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到。

(c) 絕對 義務。除非此處明確規定，否則本指定證書的任何條款均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和費率以及硬幣或貨幣支付優先股 的違約賠償金和應計股息（如適用）的義務，該義務是絕對和無條件的。

(d) 丟失 或被殘缺的優先股證書。如果持有人的優先股證書被肢解、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代被殘缺的證書，或取代丟失、被盜或銷燬的證書， 被盜或銷燬的優先股的新證書，但前提是收到此類證據此類證書及其所有權 的丟失、被盜或銷燬，令公司感到相當滿意。

(e) 管轄法律；排他性 管轄權。本指定證書應根據內華達州 的內部法律解釋和執行，與本指定證書的構造、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受內華達州 的內部法律管轄，不影響任何可能導致適用除內華達州以外的任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是內華達州 還是任何其他司法管轄區的法律）內華達州。除本指定證書另有要求外 ，公司特此不可撤銷地將位於內華達州的州和聯邦法院的專屬管轄權交由內華達州的州和聯邦法院審理 項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、 訴訟或訴訟中主張其任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，即此類訴訟、訴訟或訴訟 提起訴訟地不便或此類訴訟, 訴訟或訴訟的地點不合適.此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供程序的權利。此處包含的任何內容均不得視為或妨礙 任何持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對該持有人的 債務，變現此類債務的任何抵押品或任何其他擔保，或執行有利於該持有人的判決或其他 法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 以裁決本協議項下的任何爭議，或者與本指定證書或 此處設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

(f) 豁免。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得作為或解釋為對任何其他違反此類條款的行為或違反本指定證書任何其他規定的行為或任何其他持有人豁免 的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書 的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持 嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。公司 或持有人的任何豁免必須以書面形式提出。

(g) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止，或被 具有管轄權的法院以其他方式認定為無效或不可執行，則原本會被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修改為 ，以最大限度地有效和可執行，並且該條款的無效或不可執行不影響本證書其餘條款的有效性的指定只要修改了這份指定證書 繼續在不作實質性修改的情況下表達雙方對本協議主題的初衷，以及有關條款的禁止性質、無效或不可執行，不會嚴重損害雙方各自的期望 或對等義務或本來會給各方帶來的好處的實際實現。 雙方將努力進行真誠的談判，用有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

(h) 下個工作日 。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某個日期到期時，此類款項應在下一個工作日支付 。

(i) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不得被視為 限制或影響本指定證書的任何條款。

(j) 轉換或兑換優先股的狀態 。如果公司轉換、贖回或重新收購任何優先股， 此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的地位，不再被指定為A系列 可轉換優先股。

(k) 安全表格 。優先股應作為賬面記賬證券發行，直接在公司 的賬簿和記錄上以持有人名義註冊，或者，如果任何優先股持有人要求，該持有人的股票可以以認證形式發行。

(l) 支付 收款、執法和其他費用。如果 (a) 任何優先股交給收款或執行律師 ，或者通過任何法律程序收取或強制執行，或者持有人以其他方式採取行動收取根據本指定證書 應得的優先股款項，或執行本指定證書的規定，或 (b) 發生公司的任何破產、重組、破產管理或其他影響公司債權人權利的程序以及 涉及根據本指定證書提出的索賠，則公司應支付該持有人因此類收款、 執法或訴訟或與此類破產、重組、破產管理或其他程序有關的費用，包括但不限於 合理的律師費和支出。

(m) 投票 更改優先股的條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或《公司章程》的其他條款要求更多股票持有人投票或書面 同意，否則 未在為此目的正式召集的會議上獲得贊成票，或者未經必需 持有人會議作為單一類別共同表決獲得書面同意，公司不得：(a) 修改或廢除任何條款 其公司章程或章程，或在 其公司章程或章程中添加任何條款，或提交任何證書任何系列優先股 的名稱或修訂條款，前提是此類行動會在任何方面對優先股的優先權、權利、特權或權力或限制 的利益進行不利改變或改變，無論任何此類行動是通過修訂公司章程 還是合併、合併或其他方式；(b) 增加或減少（轉換除外）授權優先股數量； (c) 在不限制第 2 節的任何規定的情況下，創建或授權（通過重新分類或其他方式）在 公司清算、解散或清盤時優先於優先股或與優先股持平的任何新類別或系列股票 ；(d) 購買、回購或贖回公司任何等級低於優先股的股本 股本（根據股權激勵協議（有效的股權激勵協議除外）信心已獲得 董事會批准），員工賦予了公司權利在服務終止時回購股票）；（e）在 限制第 2 節任何規定的情況下，支付股息或對公司任何股本 中排名低於優先股的任何股本進行任何其他分配；(f) 發行除證券購買協議以外的任何優先股；或 (g) 無論優先股條款是否禁止，規避優先股的權利。

(n) 修正案。 本指定證書或其任何條款可以通過以下方式進行修改：在為此類目的正式召集的會議上獲得贊成票，或者在沒有根據內華達州修訂法規舉行會議的情況下獲得所需持有人書面同意，將 作為單一類別單獨投票，並獲得內華達州修訂法規和 公司註冊證書所要求的其他股東批准（如果有）。

(o) 轉讓 優先股。持有人可以在未經公司同意的情況下轉讓其部分或全部優先股，前提是 遵守適用的證券法。

[簽名頁面如下]

為此，公司已促成其首席執行官於2023年7月27日簽署這份Fresh Vine Wine, Inc. A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，以昭信守。

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行）

為了轉換優先股）

下列簽署人特此選擇根據下述日期 的條件，將下述A系列可轉換優先股的數量 轉換為內華達州公司 FRESH VINE WINE, INC.（“普通股 股”）的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股 股”）。如果以下列簽署人以外的其他人的名義發行普通股，則 下列簽署人將支付與之相關的所有應付轉讓税。任何轉換均不向持有人收取任何費用， 任何此類轉讓税除外。

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