美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期 ）：2023 年 7 月 27 日

新鮮的葡萄酒等

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

11500 Wayzata Blvd。#1147

Minnetonka，明尼蘇達 55305

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(855) 766-9463

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

2023年8月2日，Fresh Vine Wine, Inc.（ “公司”）與兩名經認可的 投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式發行和出售被指定為 “A系列可轉換優先股”（“系列 A Stock”）。本報告第5.03項總結了A系列股票的權利和偏好。

根據證券購買協議， 買方共同同意以等於100.00美元的每股購買價格購買多達10,000股A系列股票， 總收益不超過100萬美元。在2023年8月2日首次收盤（“首次收盤”）時，買方同意以40萬美元的總購買價格購買4,000股A系列股票。證券 購買協議規定，公司將在第二次收盤時（“第二次收盤”）向買方發行和出售4,000股A系列股票，買方將在第二次收盤（“第二次收盤”）時再購買4,000股A系列股票，前提是滿足適用的成交條件。根據證券購買協議，買方 可以在首次收盤之日起60天內選擇在收盤時（“可選 收盤”）向公司額外購買2,000股A系列股票，但不是必需的。無法保證會出現第二次收盤或可選收盤 。

該公司此前曾聘請The Oak Ridge Financial Services Group, Inc.擔任公司與融資活動有關的財務顧問。公司 在項目開始時向Oak Ridge支付了10,000美元的現金諮詢費，就本次發行而言，公司已同意 向橡樹嶺支付相當於公司在本次發行中獲得的總收益的5.0％的現金費，此外還償還 Oak Ridge的自付費用。

根據《證券購買協議》， 除某些例外情況外，只要任何 A 系列股票仍然未償還，前提是公司與 公司任何證券的任何買方或持有人簽訂任何協議，在 整體上比買方可獲得的條款或證券購買協議或 A 系列股票中規定的條款更優惠的條款，則每股 買方有權在收到通知後的 30 天內以書面形式選擇簽訂此類協議的公司， 選擇將此類條款適用於證券購買協議和/或 A 系列股票（視情況而定）。

同樣根據證券購買協議， ，除某些例外情況外，只要A系列股票中的任何一隻仍未償還，在公司發行普通股 股、普通股等價物或其他債務或其他證券以換取主要用於融資 目的（a “後續融資”）的交易中，每位持有已發行A系列股票的買方都有權參與 {br up} 其在後續融資中按比例分配的部分等於所有後續融資的總和購買者，如果以後續融資中規定的相同條款、條件和價格進行任何發行，則百分之百 (100%)。每位買方也將有權 獲得超額配股權。

上述對證券 購買協議的描述通過引用對其進行了全面限定，該協議作為本報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處 。

第 3.01 項除牌通知 或未能滿足繼續上市規則或標準；上市轉移。

2023年7月19日，公司董事會 任命公司 董事會非執行主席邁克爾·普魯伊特為臨時首席執行官。由於這樣的臨時任命，普魯伊特先生不再擔任公司審計委員會的兩名成員之一，因為在擔任首席執行官期間，根據 《紐約證券交易所美國公司指南》第803A條，他不被視為獨立董事。因此，2023年7月27日，公司收到了紐約證券交易所法規（“NYSE American”）的書面通知 （“通知”），表明該公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第801（h）和803B（2）（c）條規定的紐約證券交易所美國持續上市標準，因為其 審計委員會至少不包括兩名成員。

但是，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第803B (6) (b) 條，公司在下次年度股東大會之前或 事件發生之日起 一年後才有不遵守審計委員會組成要求的事件，前提是如果 年度股東大會不遲於違規事件發生之日後75天舉行，則公司將 改為舉行75次從此類事件發生後的幾天內恢復合規。

2023年7月27日，公司 董事會任命大衞·亞庫洛為審計委員會成員，填補了審計委員會的空缺。由於此類任命 ，公司於2023年7月28日收到了紐約證券交易所美國人的來信，信中稱公司已經解決了通知中規定的 缺陷，並已恢復遵守紐約證券交易所美國審計委員會的組成要求。

該通知對公司普通股的上市或交易沒有立即 影響，普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為 “VINE”。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則 ，該公司於2023年7月31日發佈了一份新聞稿，宣佈已收到該通知。

項目 3.02。未註冊 股票證券銷售。

第 1.01 項中的披露以引用方式納入此處。 A系列股票的發行和出售以及轉換後可發行的轉換股票的要約和發行， 尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，因此，如果沒有註冊或適用的註冊豁免，就不得在美國發行或出售 。對於這些要約和發行， 公司依賴於《證券法》第4 (a) (2) 條和/或 頒佈的第506條規定的聯邦註冊豁免，因為公司認為此類證券的要約和出售沒有也不會涉及公開發行。

第 5.03 項。公司章程或章程修正案 ；財政年度變更。

2023 年 7 月 27 日， Fresh Vine Wine, Inc.（以下簡稱 “公司”）向內華達州國務卿提交了 A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，面值為每股0.001美元（ “A系列股票”），該證書於2023年8月1日通過提交 {br 修正案} 進行了修訂其第1號（經修訂後的 “證書”）。該證書將 公司未指定優先股的 10,000 股指定為 A 系列股票，並確立了 A 系列股票的權利和優先權，如下所述 。

規定值。A系列股票（“優先股”）的每股 股的規定價值為100.00美元（“規定價值”）。

等級。除非得到至少大部分已發行優先股的持有人的同意，否則公司所有股本在公司清算、解散和 清算時的股息、分配和支付優先股的優先權方面應排在優先股的次要地位 。

清算優先權。 在公司進行任何清算、解散或清盤（a “清算”）時，優先股持有人應 (i) 首先有權從公司可供分配給股東的資產中獲得相當於每股 A 系列股票規定價值 150% 的金額 ，然後再向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款 和 (ii) 然後有權與普通股持有人一起參與剩餘資產的分配，將as-if 轉換為普通股基礎（出於此類目的，無視證書規定的任何轉換限制）。

轉換和限制。 A系列股票的每股股份均可由持有人選擇轉換為普通股數量（“轉換 股”），計算方法是將規定價值除以轉換價格（“轉換率”）（受下述 的限制）。為此，“轉換價格” 表示 0.10 美元。但是，如果公司的普通股 未能繼續在證券交易所（現為紐約證券交易所美國證券交易所）上市或報價，則此後的 “轉換價格” 將意味着 (i) 0.10 美元或 (ii) 轉換日期前一個交易日的普通股收盤價中較低者；前提是轉換價格不得低於0.05美元（“最低價格”）。轉換價格 受基於股票分割、股票分紅、股票組合等的標準調整的約束，下限價格也受到 未來以低於 現行轉換價格的價格發行普通股（或普通股等價物）而產生的反稀釋調整。

A系列股票包含 “封鎖” 條款，限制持有人行使轉換權的能力，前提是發行轉換股 會導致該持有人實益擁有公司普通股的4.99％。此外，A系列股票 持有人將A系列股票轉換為普通股的能力將受 “交易所股票上限” 和 “個人 持有人股票上限” 的約束。根據交易上限，轉換已發行優先股 股後可發行的普通股總數，加上任何先前發行的股息股份，不得超過公司在首次發行優先股之日前已發行和流通普通股 的19.9％。根據個人持股上限，如果發行普通股 導致轉換持有人在發行生效後立即實際擁有超過已發行普通股 數量的19.9％，則任何A系列股票的持有人 都無權在優先股轉換後收購普通股 。如果 公司獲得股東批准發行超過紐約證券交易所美國有限責任公司 公司指南第713節所要求的適用上限的普通股，則交易所股票上限和個人持有人股票上限將不適用。

分紅。優先股的每位持有人 有權在某些條件下以現金（或普通股 （“股息股”）獲得應付股息，其價值為 (i) 當時適用的轉換價格（定義見下文）或 (ii) 公司普通股當時 當前市場價格的50％，年股息率為12％。從2024年7月31日開始，應計和未付股息應以現金支付 ，該日期的每個週年紀念日持續到優先股 股轉換為止。對於需要轉換的此類歸屬於優先股的股息，此類股息應包含在根據本協議進行轉換的 轉換金額（定義見下文）中。儘管有上述規定，但如果將此類股息股份的發行與先前轉換A系列股票和先前發行的股息股票（如果有）時發行的所有轉換股份相加，將超過交易所股票上限或 導致A系列股票持有人實益擁有超過個人持股上限的普通股，則公司不得通過發行股息股份來支付股息 。根據紐約證券交易所美國 LLC 公司指南的要求，如果公司獲得股東批准發行超過交易所股票上限和/或個人持有人股份上限（如適用）的普通股，則通過發行股息股票支付股息的限制 將不適用。

兑換。公司 最多可贖回 (i) 已發行和流通的優先股的75％，每股價格等於其申報價值的150％ ，前提是此類贖回發生在發行之日起六個月內；（ii）如果贖回發生在六個月後但在 到期之前，則每股價格等於其規定價值的200％} 自發行之日起十二個月。

投票。除了 任何批准發行超過交易所股份上限或個人持有人股份上限的普通股的提案外，優先股 股將與普通股作為單一類別進行投票，提交公司股東表決的所有事項。 優先股將在轉換為普通股的基礎上進行投票，同時考慮到 交易所股票上限和個人持有人股票上限產生的轉換限制（如適用）；但是，僅出於確定投票權的目的， 轉換價格應等於 證券購買協議執行和交付時普通股的最新收盤價，即0.47美元。

證書的上述描述 根據A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 及其第1號修正案進行了全面限定，這些證書分別作為本報告的附錄3.1和3.2提交 ，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

展覽索引

6