展品：99.5

投資者的權利協議

本經修訂及重述的投資者權益協議(“協議”)於2023年7月31日由Selina Hoitality PLC(根據英格蘭和威爾士法律成立及存在，公司編號為13931732)、Kibbuz Holding S.a.r.l.(一家盧森堡私人有限公司，註冊地址為5 rue Guillaume J Kroll，I-1882盧森堡(“Kibbuz”))及Osprey Investments Limited(一家根據塞浦路斯法律註冊成立的公司)訂立。塞浦路斯尼科西亞，第1065號，註冊編號HE 229246(“貸款人”)，並根據現有投資者權利協議第5.5節，修訂及重述本公司與協議各方於2023年6月26日訂立的若干投資者權利協議(“現有投資者權利協議”)。本協議自簽署第二份附註 認購協議(定義見下文)(“生效日期”)起生效。此處使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有認購協議和擔保可轉換票據(如適用)中賦予它們的含義(每個 定義如下)。

見證人：

鑑於， 根據貸款人於2023年6月26日訂立的認購協議，本公司與Selina Management Company UK Ltd(“借款人”)(“初始票據認購協議”)(以下簡稱“初始票據認購協議”)訂立認購協議，據此，貸款人同意(I)向借款人購買本金總額為11,111,111美元的有擔保可換股票據(按其各自條款不時修訂、補充或以其他方式修訂)(“初始票據”)， 其中包括：可轉換為本公司普通股(“初始票據股份”)；和(2) 收購相關認股權證，於2023年6月27日(“初始成交日期”)提供資金；

鑑於，《現有投資者權利協議》第5.5節規定，本公司和持有可登記證券的多數投資者可以修改該現有的《投資者權利協議》；

鑑於，於本協議日期前後，本公司與借款人訂立第二份認購協議(已根據其各自的條款不時修訂、補充或以其他方式修訂)， 據此，除其他事項外，貸款人同意(I)向借款人購買本金總額為4,444,444美元的有擔保可轉換票據(經各自條款不時修訂、補充或以其他方式修訂) (“第二票據”)，其中，可轉換為本公司普通股(“第二股 票據股”)；及(Ii)取得相聯認股權證；

鑑於，於未來日期，貸款人與本公司可訂立一項或多項股權認購協議(已根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修訂)，根據該等協議，貸款人將認購認購股份及認購權證(每份認購認股權證的定義見下文)，本金總額最高可達30,000,000美元，而在未來日期，貸款人、本公司及借款人可訂立一項或多項額外認購 協議(經修訂，根據其各自條款不時補充或以其他方式修改的“進一步的票據認購協議”，以及連同初始票據認購協議、第二票據認購協議和管道認購協議、“認購協議”)，其中，貸款人 將同意(I)從借款人購買本金總額高達33,333,333美元的有擔保可轉換票據(“進一步的 票據”，以及連同初始票據和第二票據，“有擔保的可轉換票據”)，其中，可轉換為本公司普通股(“額外票據股份”)；及(Ii)取得相關認股權證；

鑑於， 本協議在結束之前或同時簽署，並將在結束時生效(定義如下)；以及

鑑於， 投資者(定義見下文)及本公司希望闡述有關其對本公司普通股的擁有權或潛在擁有權的若干事項，以及下述所述的若干其他事項。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互承諾和契約，雙方特此達成如下協議：

1. 肯定契約。

1.1保密性。各投資者同意，未經本公司事先書面同意，不得披露或使用根據本協議獲得的任何信息(包括根據第3條提出的任何註冊的任何信息)，但行使本協議項下的權利除外；前提是，各投資者可在保密基礎上向其董事、高級管理人員、員工、顧問和代表披露任何此類信息。

2. 定義。如本文所用，以下術語 具有如下含義：

2.1.1“5%實益權益日”是指貸款人停止(直接或間接)擁有至少5%實益權益的日期。

2.1.2“5%的實益權益”指參照本公司年度報告表格20-F的編制説明而釐定的、總額達5%的本公司實益權益。

2.1.3“董事會觸發日期”指5%的實益利息日期。

2.1.4“營業日”是指適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

2.1.5“結算”指適用的有擔保可轉換票據、適用的管道股份及適用的管道認股權證的結算日期。

2.1.6“截止日期”是指適用的截止日期。

2.1.7“轉換”指根據有關有擔保可轉換票據的條款，將適用的有擔保可轉換票據項下的本金金額轉換為股份 。

2.1.8“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

2.1.9“持有人”指作為本協議一方或已簽署本協議的聯合協議的每一位投資者，並且 持有未償還的可登記證券。

2.1.10“投資者”是指貸款人和認購人。

2.1.11“加盟協議”是指實質上以附件A形式存在的加盟協議。

2.1.12“出借人股份”指根據轉換可向出借人發行並已發行的股份。

2.1.13“出借權證”是指出借人在截止日期根據認購協議持有的未行使權證。

2.1.14“PIPE股份”是指根據適用的PIPE認購協議，在截止日期已發行給貸款人且尚未發行的股份。

2.1.15“PIPE認股權證”指貸款人在截止日期根據適用的PIPE認購協議持有的未行使認股權證。

2.1.16“註冊”、“註冊”和“註冊”是指根據證券法提交註冊聲明並由美國證券交易委員會宣佈或命令該註冊聲明生效的註冊 ，或根據另一司法管轄區的法律採取的同等行動。

2.1.17“可登記證券”指(I)管道股份；(Ii)管道認股權證，包括行使管道認股權證後可發行的任何股份；(Iii)出借人股份；(Iv)出借人認股權證，包括行使出借人認股權證後可發行的任何股份；(V)以股息或股票拆分的方式，或與股票、收購、資本重組、合併、重組、股票交換、股票重組或與購買全部或實質所有資產或參與任何其他類似交易的合同控制安排相關的組合，就任何該等股份發行或可發行的任何其他股權證券；然而，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時停止成為可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書 應已由本公司交付，且隨後公開分銷該等證券不需要根據證券法進行登記；(C)該等證券已不再是未償還證券；(D)該等證券可無須根據第144條或根據《證券法》頒佈的任何後續規則登記而出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間)，且該等證券有資格 (包括在收到本公司合理地接受的慣常申述及其他文件及與此有關的 轉讓代理)不再帶有限制進一步轉讓的圖例，而本公司已刪除該 限制性圖例；以及(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

2.1.18“註冊説明書”是指本公司根據認購協議提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊説明書，包括該註冊説明書所載的招股説明書、該註冊説明書的修訂(包括生效後的修訂)及補充文件，以及該註冊説明書的所有證物及所有參考資料 。

2.1.19“第144條規則”指根據證券法頒佈的第144條規則。

2.1.20“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

2.1.21“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

2.1.22“股份”指每股面值0.005064美元(四捨五入至小數點後六位)的本公司普通股。

2.1.23“交易文件”指本協議、隨附的附表和證物、不可撤銷的轉讓 代理指示、認購協議、有擔保的可轉換票據以及根據認購協議或有擔保的可轉換票據(視何者適用而定)在本協議項下明確預期的任何其他文件或協議。

2.1.24“轉讓”直接或間接指(X)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議， 質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的期權，或同意處置或建立或增加 交易所法案第16條所指的看跌等值頭寸或清算頭寸，涉及任何證券，(Y)訂立任何全部或部分轉移給另一人的互換或其他安排，或與任何證券有關的任何其他衍生交易，不論 任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算，或(Z)公佈任何意向 以達成第(X)或(Y)條所指明的任何交易。

3. 登記權。 持有人證券登記的規定如下：

3.1登記報表歸檔。雙方在此確認，貸款人將擁有根據PIPE認購協議第10節授予貸款人的登記權，貸款人將擁有根據可轉換票據認購協議第12節和認股權證協議第7.4節(統稱為“登記權”)授予貸款人的登記權。

3.2費用。本公司根據註冊權登記應登記證券所產生的所有費用由本公司承擔。

3.3賠償金。如果根據持有人行使其登記權對應登記證券進行登記：

3.3.1本公司將在法律允許的最大範圍內，賠償並使控制持有人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、律師、顧問、代理人或其他代表(“持有人受償方”)的每個持有人、每個人(如有)不受損失、損害、索賠、責任、連帶或數項責任、費用和開支的損害，包括損失、損害賠償、索賠、費用和開支。法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)、費用或費用 產生於或基於(I)註冊聲明中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性，公司將應要求立即向受補償方補償。他們因調查、準備辯護或辯護或作為第三方證人出庭而產生的自付法律或任何其他費用，與該等損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟有關，或(Iii)公司因履行本協議項下的義務而涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規 ；但在任何此類情況下，如果任何此類損失、損害、責任、成本或費用是由於不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏、或被指控的遺漏而產生或基於該信息而產生的，則本公司不對該持有人受保障方承擔任何責任。此外，本款第3.3.1節所載的賠償協議不適用於為了結任何該等索償、損失、損害、責任或訴訟而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。無論持有人受賠方或其代表進行任何調查，亦不論持有人受償方是否出售此類股份，上述賠償均保持十足效力及效力。這種賠償在賣出股東轉讓證券後仍然有效。

3.3.2參與本協議項下登記的每名持有人應按公司合理要求，以書面形式向公司提供有關該持有人及其擬採用的可登記證券分銷方式的任何信息，並將向公司、參與分銷的任何其他人士、控制公司的每個人(如有)、以及前述人士各自的高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、律師、 顧問進行賠償並使其無害。任何該等公司受保方根據適用法律或其他規定可能受到的任何及所有損失、損害賠償、 索償、負債、成本或開支(包括在經出售股東同意而達成的任何和解協議中支付的任何款項) 所引致的損失、損害賠償、索償、責任(或與之有關的訴訟或法律程序)、費用或開支，而該等損失、損害賠償、索償、責任(或與此有關的訴訟或法律程序)、費用或開支，完全及直接地產生於(I)對註冊説明書或招股説明書所載或招股説明書所載任何重大事實所作的任何不真實或指稱的不真實陳述，經修訂或補充後， 或(Ii)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述必須陳述的重要事實或作出陳述所需的重要事實，根據作出陳述的情況，不得誤導，但在每種情況下，只限於與該持有人有關並由該持有人以書面形式提供的該等資料，而每名該等持有人應應要求立即向該公司補償因調查而招致的任何合理法律或其他開支，準備就與該損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟有關的損失、索賠、損害、責任、 訴訟或訴訟進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭；在每一種情況下，上述不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是嚴格按照該持有人提供的書面信息作出的，但僅限於此範圍內。 上述賠償協議應是個別的，並由每個持有人提供若干份。本款所載的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果該和解是在未經持有人同意(視情況而定)的情況下達成的，則同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在任何情況下，任何持有人根據本第3.3.2款支付的賠償或根據第3.3.4款支付的供款總額不得超過該持有人從發行可註冊證券中收到的淨收益，而公司受賠方已就該證券提出賠償或供款索賠。

3.3.3被補償方根據第3.3.1或3.3.2款的規定立即收到涉及前述賠償條款標的物的任何訴訟開始的通知後，如果根據第3.3.1或3.3.2款的規定向補償方提出索賠，則該被補償方應立即將訴訟的開始通知給被補償方；但遺漏通知被補償方並不解除其對被補償方的任何責任，除非是在本合同項下。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟的開始通知了受補償方，則受補償方有權參與，並在可能的範圍內，與任何其他同樣被通知的受補償方一起，在律師合理滿意的情況下對其進行辯護；但如果任何訴訟中的被告包括被補償方和被補償方，並且被補償方合理地認為存在利益衝突，使被補償方的律師無法同時代表被補償方，則被補償方有權選擇一名或多名單獨的律師 代表該被補償方參與該訴訟的辯護。根據上述第3.3.1或3.3.2款的規定，在被補償方通知受補償方其選擇為其辯護後，該被補償方將不對該受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任，除非(I)被補償方已按照前一句的規定聘請了律師，(Ii)在訴訟開始通知後的一段合理時間內，以及在書面通知被補償方打算根據前一句話聘請單獨的律師後的十五(15) 天內，補償方不得聘請合理地令受補償方滿意的律師來代表受補償方。或 (Iii)賠償一方已授權聘請律師，費用由賠償一方承擔。 如果任何判決或和解要求被賠償一方承認過失或有罪，或不包括索賠人或原告對該索賠或訴訟免除所有責任的無條件條款，則任何賠償一方都不會同意作出任何判決或達成任何和解。

3.3.4如果根據上述賠償條款，由於上述賠償條款規定以外的任何原因無法追回，則有權根據條款獲得賠償的各方 有權按 適當的比例分擔責任和費用，以反映賠償方和被賠償方各自在導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的陳述、遺漏或其他行為方面的相對過錯，並反映任何其他相關的 衡平法考慮。在確定各自當事人有權獲得的出資數額時，應考慮當事人的相對了解和獲得有關索賠所涉事項的信息， 糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在情況下適當的任何其他衡平法考慮。

3.3.5儘管下文有任何相反規定，任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(按證券法第11(F)條的含義)無權根據本第3.5款從 無罪的任何個人或實體獲得出資。

3.4登記權的轉讓。任何持有人均可將投資者的該等權利全部或部分轉讓及/或轉讓予受讓人，以促使本公司根據適用的認購協議登記其全部或任何部分的可登記證券。此外，任何持有人均可將其權利全部或部分轉讓予本公司須登記證券的受讓人 。轉讓人應在轉讓後二十(20)天內將受讓人的名稱和地址以及轉讓登記權利所涉及的證券以書面通知本公司，受讓人應按下文第5.4款的要求籤署合併協議。

3.5公共信息。本公司應公開提供必要的信息，使持有人能夠根據第144條出售可登記證券，前提是該規則當時對持有人可用。在不限制前述規定的情況下， 為使持有人能夠根據規則144出售股份，本公司應盡其商業上合理的努力，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法案須於本規則日期後提交的所有報告 。

3.6刪除傳説。在第144條可用於轉售任何可登記證券時，本公司無需遵守第144條所要求的關於此類證券的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，也沒有適用於此類股票的任何鎖定協議到期，公司應立即安排公司 法律顧問向公司的轉讓代理髮布不可撤銷的轉讓代理指示中提到的法律意見。 任何費用(關於轉讓代理，公司應承擔與發佈該意見或刪除該説明有關的責任。屆時，本公司將不遲於五(5)個交易日(該第五(5)個交易日^這是) 交易日，即“傳説移除日”)向該持有人交付或安排交付一份代表該等股份且不受所有限制性及其他傳説限制的證書。

3.6.1不可撤銷的轉讓代理指示。轉換完成後，公司應以附件B的形式向其轉讓代理及任何後續轉讓代理髮出不可撤銷的指示 ，但須受轉讓代理可能要求的修改的限制(“不可撤銷的轉讓代理指示”)。本公司 聲明並保證，在本協議及其他交易文件及適用法律規定的範圍內，股份可在本公司的賬簿及記錄上自由轉讓。本公司承認，違反本3.6.1款規定的義務將對持有人造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反本第3.6.1款規定的義務的法律補救措施將不充分，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第3.6.1款的規定，持有人除可獲得所有其他補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需 表明經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

3.6.2衝突。如果第3條的條款與任何認購協議的條款發生衝突，應以第3條的條款為準。

3.7後續登記權。本公司特此同意，在未經持有人同意的情況下，如果貸款人在本協議日期後收購本公司的任何證券，則應與貸款人訂立協議，授予與認購協議賦予的註冊權基本類似的註冊權，並據此就該等未來收購的證券授予註冊權。

4. 董事提名權。

4.1公司董事會規模。本協議各方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，並且各投資者同意在本公司股東的任何會議(或書面同意) 上投票或安排投票表決其各自的所有股份，以選舉和/或罷免董事，從而：

4.1.1在重置日期(定義見下文)之前，如果貸款人根據第4.3款規定的權利提名一名或兩名個人擔任本公司 董事會成員，一名或兩名(視情況而定)在初始截止日期在公司 董事會任職的個人應辭去其在董事會的職務(S)，同時任命貸款人如此提名的個人(S)，每名被任命的個人將取代一名辭職個人； 和

4.1.2截至(I)本公司2023年股東周年大會閉幕或(Ii)初始截止日期(該日期為“重置日期”)後九十(90)天(以較早者為準)，本公司董事會應由不超過七(7)名董事組成，其成員須由董事會根據本公司不時有效的公司章程及適用法律不時提名及委任。但受制於貸款人根據第4.3款提名的權利，以及拉斐爾·穆塞裏和Daniel·魯達舍夫斯基(“關鍵個人”和各自為“關鍵個人”)保留的董事，並且除非貸款人另有書面同意，否則在任何情況下，從重置日期到董事會觸發日期，公司董事會不得由超過七(7)名成員組成。

4.2公司承諾。本公司承諾，除非貸款人另有書面同意，否則在董事會觸發之日之前，關鍵個人應繼續擔任本公司董事，但前提是，只要根據公司不時有效的公司章程和/或適用法律，在欺詐、取消資格或與該關鍵個人有關的任何其他“原因”原因之後的每一種情況下，本公司對任何一位關鍵個人負有的義務不得持續。或本公司股東以普通決議案罷免任何一名關鍵人士。

4.3提名權。在初始截止日期起至董事會觸發日為止的期間(“提名 期間”)，貸款人有權全權酌情向本公司發出書面通知，指定兩(2)名 個人及其替代人員(如適用)擔任本公司董事會成員(“獲委任人 董事”)；惟至少須有一名該等指定人士符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)及5605(C)(2)條所指的“獨立納斯達克”資格。在提名期間，貸款人有權任命一名董事成員進入公司董事會的每個委員會，但必須遵守納斯達克和/或美國證券交易委員會的所有適用的規則、法規、要求和指導，以及不時適用於公司或該等個人的任何其他法律或監管規則、指導或要求。本公司承諾於接獲貸款人通知後(無論如何於接獲通知後5個營業日內)立即委任該等獲委任董事。根據本公司的組織章程細則 ，每名獲委任的董事須於董事會根據本款第4.3款委任董事後的第一次股東大會上批准為本公司的董事。除本協議另有規定外，本公司同意每名董事獲委任人士經董事會委任後，於本公司股東大會上批准後，有權任職三年。為免生疑問，如本公司股東不批准委任董事的委任，貸款人 有權重新委任該委任的董事(或其替代者)，而本公司承諾將根據本款第4.3款的條款委任任何如此指定的人士。任何獲委任董事的委任應：(I)以 每名獲提名人士符合擔任本公司董事的所有法律及/或法規要求及資格，並符合所有必要的背景調查及身份核實程序(“董事核查程序”)為條件； (Ii)於董事核查程序完成並令公司滿意時(合理、真誠地行事，且無不當延誤)生效，且在任何情況下不得遲於完成程序後五(5)個營業日生效。在貸款人就被任命的董事向本公司發出任命通知 之前，貸款人和本公司應盡其合理努力， 安排該個人與董事會主席會面(無論是以虛擬方式還是親自會見)(但該 會議不應成為任命董事的先決條件)。

5. 其他。

5.1有效性。本協議自簽訂之日起生效，在此之前不再有任何效力或效果。

5.2進一步保證。本協議各方應採取合理必要的進一步行動和簽署進一步的文件，以執行和充分實施本協議的規定及其所反映的各方意圖。

5.3適用法律；專屬管轄權；放棄陪審團審判。對於所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、訴訟、聽證、審計、調查或任何與本協議相關的政府實體的審查)，包括有效性、解釋、效力、履約和補救等事項，本投資者權利協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(無論是根據適用的法律衝突原則 )進行解釋。本合同雙方不可撤銷地接受(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院的專屬管轄權，僅就本投資者權利協議和本投資者權利協議中所指文件的條款的解釋和執行以及本投資者權利協議中所指文件的解釋和執行，放棄並同意不在任何訴訟中主張作為抗辯， 為解釋或執行本協議而提起的訴訟或程序或不受其約束的任何此類文件，或此類訴訟、訴訟或法律程序可能無法在上述法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，或本投資者權利協議或任何此類文件可能無法在此類法院或由此類法院強制執行，且本協議各方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠應由該法院審理和裁決。雙方特此同意並授予 任何此類法院對當事人本人和爭議標的的司法管轄權，並同意以本投資者權利協議本第5.3款規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟相關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。每一方都承認 並同意，根據本投資者權利協議或本投資者權利協議擬進行的交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方在此不可撤銷且無條件地放棄其就因本投資者權利協議或本投資者權利協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能擁有的任何 由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認： (I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了上述放棄的影響；(Iii)該方自願作出上述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方通過共同放棄和本款5.3中的證明，被引誘簽訂了本投資者權利協議。

5.4繼承人和受讓人；受讓人。除本協議另有明確限制外，本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並對其具有約束力。除上文第3.4款明確允許的權利、特權或義務外，未經本協議各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本協議規定、產生或產生的任何權利、特權或義務，但以下情況除外：(A)轉讓 和投資者之間的轉讓；(B)將轉讓和轉讓從持有人轉移至由該持有人控制或與其共同控制的任何其他實體，以及就任何合夥企業的持有人而言，向其合夥人、由同一管理公司或管理普通合夥人管理的關聯合夥，或由 控制、控制或共同控制的實體(統稱“允許受讓人”)轉讓和轉讓；(C)就貸款人(或其任何獲準受讓人)而言，向任何其他實體(“貸款人獲準受讓人”)轉讓和轉讓。儘管有上述規定，(A)任何核準受讓人在購買或收取股份時，須簽署本公司與該核準受讓人於適用轉讓時將訂立的合併協議，根據該協議，該核準受讓人應被視為本協議的訂約方，及(B)擁有或收購本公司須登記證券的任何其他人士可應本公司的要求與本公司簽署合併協議，根據該協議，該等人士應被視為本協議的訂約方。除非在適用的合併協議中另有説明，否則每個獲準受讓人應被視為持有人。雙方同意，任何貸款人允許的受讓人 應被允許享有與貸款人相同的本協議下的權利和特權。為免生疑問，貸款人許可的受讓人 不應被要求籤署聯合協議。

5.5整個協議；修改和放棄。本協議及其附表構成雙方之間關於本協議及其主題事項的完整和完整的諒解和 協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有先前的口頭和書面協議和諒解。本協議的任何條款均可經修訂 ，經本公司及持有可登記證券多數股權的投資者書面同意後，可放棄遵守本協議的任何條款(前瞻性或追溯性及一般或個別情況) 。

5.6終止。本協議將於(I)對本公司的任何收購，包括以合併或合併方式進行的任何收購，或(Ii)截至無須登記證券發行的日期(以較早者為準)自動終止。

5.7通知等。根據本協議規定或準許向本協議訂約方發出的所有通知及其他通訊應 以書面形式發出，並須以掛號郵寄、預付郵資或以其他方式以電子郵件、專人或信使遞送至本公司備存的股東名冊所載該訂約方的地址，或該訂約方應按上文規定以書面通知對方的其他地址。根據第(Br)款第(5.7)款發出的任何通知應有效：(I)如果郵寄，七(7)郵寄後的工作日， (Ii)如果由信使發送，在送達時，以及(Iii)如果通過電子郵件發送，在發送和電子確認收到時，或如果 在非工作日發送和接收，則在發送和電子確認收到後的第一個工作日 發送和電子確認接收。

5.8延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施，均不應被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何放棄、許可、 同意或任何種類或性質的批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

5.9可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為根據適用的法律不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為如同該條款已被排除，並可根據其條款執行；但在這種情況下，本協議應被解釋為在最大程度上符合適用法律並得到其允許，以使被排除的 條款的含義和意圖由該有管轄權的法院確定。

5.10對應方；電子執行。本協議可以任何數量的副本簽署(包括通過傳真或電子傳輸(包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或DocuSign)，每個副本應被視為原件，並可針對實際執行該副本的各方執行，所有這些副本應共同構成同一份文書。在適用法律允許的最大範圍內，以電子、傳真或便攜文件格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付相互簽署的本協議副本一樣有效，並應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力和可執行性。

5.11股份合計。關聯實體或個人持有的所有股份(以及為免生疑問，將每個 持有人持有的股份歸入一個標題組)應彙總在一起，以確定 本協議項下的任何權利是否可用。

5.12沒有第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議(包括本協議提及的文件和文書)不打算授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利、補救、義務或責任。

5.13相互起草。本協議是本協議雙方的共同產物，本協議的每一條款均經雙方協商、談判和同意，不得被解釋為對本協議任何一方有利或不利。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

茲證明雙方已於上述日期簽署本協議。

[簽名 頁面繼續]

附件 A

加盟協議書格式

[日期]

茲提及Selina Hotality PLC(“本公司”)與其中所指名的投資者於2023年_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語 應具有在愛爾蘭共和軍中賦予此類術語的含義。

每一位簽字人在此確認、同意並確認，通過簽署本合併協議，其應被視為愛爾蘭共和軍的一方，如同其是愛爾蘭共和軍的原始簽字人一樣，並在此明確承擔並同意履行和解除愛爾蘭共和軍項下一方的所有義務和責任。IRA中對“持有人”的所有提法應包括以下籤署人及其各自的繼承人(視情況而定)。

以下籤署人同意迅速簽署和交付任何和所有其他文件，並採取公司、持有人或任何簽署人可能合理要求的進一步行動，以實現本合併協議的目的。

本合併協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋(不論根據適用的法律衝突原則可能適用的法律)，涉及所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、訴訟、聽證、審計、調查或審查)，包括有效性、解釋、效力、履約和補救等事項。本合同各方不可撤銷地接受(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院僅就本合併協議和本合併協議中提及的文件的解釋和執行以及就本合併協議中計劃進行的交易的解釋和執行的專屬管轄權，並在此放棄，並同意在任何訴訟中作為抗辯 。為解釋或執行本協議或任何此類文件而提起的訴訟或程序或不受其約束的任何此類文件，或此類 訴訟、訴訟或程序可能不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或 本合併協議或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院執行，且本協議各方不可撤銷地同意，關於此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應由此類法院審理和裁決。雙方特此同意並 授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以本合併協議規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效且充分的送達。各方承認並同意，根據本合併協議或本合併協議擬進行的交易可能產生的任何 爭議可能涉及複雜和 棘手的問題，因此，每一方均在此不可撤銷且無條件地放棄因本合併協議或本合併協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟的任何權利。每一方均證明並承認(I)任何其他 方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了上述放棄的影響；(Iii)該方自願放棄前述；以及(Iv)除其他事項外，該另一方是通過相互放棄和本合併協議中的證明而簽訂本合併協議的。

[簽名 頁如下]

自上述日期起，雙方已簽署本合併協議，特此為證。

附件 B

表格 不可撤銷的轉讓代理指令

作為_的 ，_

[插入傳輸代理名稱 ]

[地址]

[地址]

收件人： _

女士們、先生們：

請參閲於_

此 信函將作為我們對您的不可撤銷授權和指示(前提是您在 該時間是本公司的轉讓代理，且本信函中所述的條件得到滿足)，但受我們可能不時向 您發出的任何停止轉讓指示(如果有)的限制，以便在轉讓或轉售股份時簽發代表本公司股票的證書(如協議所界定的 )。

您 確認並同意，只要您收到公司法律顧問的書面確認，即(1)股票已根據證券法第144條(“第144條”)出售，或(2)股票有資格根據第144條出售，而不要求公司遵守規則 144所要求的關於此類證券的當前公開信息，並且在您收到轉讓或股票的通知後兩(2)個交易日內沒有數量或銷售方式限制，您應發行代表以該等持有人或受讓人(視屬何情況而定)名義登記的股份的股票，而該等股票不得附有任何限制股份轉讓的圖示，亦不應受任何停止轉讓的限制。

請 注意，持有人依賴本函作為簽訂協議的誘因，因此，每位持有人都是本指示的第三方受益人。

請 在指定的空白處簽署此信，以確認您同意按照這些指示行事。