展品：99.3
執行 版本
未來 資助函
本契約簽訂日期為2023年7月31日
在兩者之間
| (1) | Selina酒店公司是根據英格蘭和威爾士法律成立的上市有限公司，公司編號為13931732(“母公司”)； |
| (2) | Selina管理公司英國有限公司，根據英國法律成立和存在的公司，公司編號10975317，註冊地址為英國倫敦富勒姆宮路102號(“借款人”)； |
| (3) | 魚鷹投資有限公司，一家根據塞浦路斯法律註冊成立的公司，在公司登記處登記，登記地址為塞浦路斯尼科西亞，1065，Foti Pitta Street 9E(“貸款人”)； |
| (4) | LUDMILIO有限公司，根據塞浦路斯法律註冊成立的公司，註冊號為HE 414304(“抵押品代理”)；以及 |
| (5) | 基布茲控股有限公司是一家根據盧森堡法律成立的公司，註冊地址為盧森堡1882年紀堯姆·J·克羅爾5號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B254087(“基布茲”)。 |
獨奏會
| (A) | 鑑於 母公司(作為擔保人)、Ludmilio Limited(作為抵押品代理)、借款人(作為借款人) 及Osprey Investments Ltd(作為貸款人)訂立了日期為2023年6月26日的可換股本票(“可換股票據協議”)。 |
| (B) | 鑑於 母公司、借款人、貸款人及抵押品代理人已同意於本契據日期或約當日訂立可轉換本票(“七月可轉換票據協議”)。 |
| (C) | 鑑於貸款人正在考慮(A)進一步向母公司發放貸款，借款人或母公司的一個或多個子公司通過可轉換本票和其他等同於交易文件的文件(定義見可轉換票據協議)(“等值可轉換票據文件”)；和/或(B)通過與母公司簽訂認購協議和認股權證協議(以及其中提到的其他文件)，投資於母公司發行的股權證券和認股權證，草案 也是接近定稿的形式，並由雙方在電子郵件或關於本合同日期的 確認(“同等管道交易文件”)。 |
| (D) | 鑑於 雙方於2023年6月26日簽訂了一份未來的籌資信函(《2023年6月FF信函》)，列明瞭母公司獲得額外資金的權利和融資各方提供額外資金的義務。滿足2023年6月FF信函中規定的某些條件。 |
| (E) | 現在 因此，對於可轉換票據協議和7月份可轉換票據協議中的交易以及其他良好和有價值的對價，茲確認已收到並已充分支付，雙方意在通過同意本契約中的條款來促進上述 ，特此同意並確認本契約中的條款將取代2023年6月FF信函中所載的條款。 |
| 1. | 定義 |
本契據中使用的大寫術語具有可轉換票據協議中賦予它們的含義，除非本 契據中出現相反意圖。此外，在本契約中(或以其他方式在上面的演奏會中定義)：
“融資方”是指貸款人和抵押品代理人。
“當事人” 是指本契據的一方，本合同中對任何一方的任何提及(無論如何定義)包括每一方允許的 繼承人和受讓人。
| 2. | Selina 選項和財務派對選項1 |
| 2.1 | 自母公司收到財務方書面確認之日起的任何時間 他們已收到(或放棄接收(由其自行決定))所列所有文件和其他證據的要求在本契約附件 中，其形式和實質內容均令融資各方(“CPS”)滿意， 此類確認(或任何進一步的請求或意見)應在母公司收到其認為已滿足所有CP的通知後5個工作日內提供給母公司(或融資方放棄)，在2023年6月FF信函(“第一選項期限”)之後9個月的營業日之前，家長應 有權(此類權利，即“Selina選項”)，但沒有義務要求 ： |
| (a) | 貸款人按等值可轉換票據文件的條款向借款人、母公司或其一家子公司放貸(經融資方同意)；和/或 |
| (b) | 貸款人投資母公司的股權證券，並根據同等的PIPE交易文件的條款接受此類投資。 |
貸款人可自行酌情將上述(A)段及(B)段的總金額提高至20,000,000美元(“第一批”)(但最低金額為1,000,000美元，(A)段及(B)段的任何一段為1,000,000美元的整數倍)， 在每種情況下均須受本契約的其他條款所規限，並須至少支付50%。貸款機構將根據等值PIPE交易文件的條款，將第一批股份的1%投資於母公司的股權證券。
| 2.2 | 儘管有上文第2.1條規定的條款，但雙方承認，貸款人已根據7月份可轉換票據協議的條款，並根據下文第2.9條的進一步規定，從第一批中借出總額為4,000,000美元的貸款給借款人，以及 相應地，只能再借出或投資第一批16,000,000美元。 |
| 2.3 | 在本契據日期後15個月的營業日之前的任何時間(“第二個 期權期限”)，如果Selina期權尚未行使， 或直至Selina期權行使後30天為止(總額最高為20,000,000美元，但減去貸款人根據上述第2.1條借出或投資的第一批款項)，融資方有權(此類權利， “財方備選方案1”)，但沒有義務要求： |
| (a) | 借款人和/或母公司(或融資方批准的母公司之一)按照借款人和母公司的條款借款並簽訂(借款人和母公司以促使各自的子公司(被指定為借款人和母公司)各自的子公司簽訂，並借入、擔保、提供擔保或以其他方式提供任何信貸支持、發行或轉讓股份 及/或認股權證或根據 等值可轉換票據文件(或其籤立形式)的條款及所指定的能力而採取的任何類似行動；和/或 |
| (b) | 母公司接受對其股權證券的任何投資，通過並按等值的 管道交易文件(或已簽署的交易文件的形式)的條款進行(母公司負責促使其每一家被指定為交易當事人的子公司訂立、借款、擔保、 提供擔保，或以其他方式提供任何信貸支持，發行或轉讓股份和/或認股權證，或根據同等管道交易 文件(或已簽署的文件形式)的條款和能力採取任何類似行動， |
在每宗個案中，貸款人可全權酌情決定以上(A)及(B)段的組合(但最低金額為1,000,000美元，(A)及(B)段中任何一項的整數倍為1,000,000美元)，作為第1檔的一部分(最高金額為20,000,000美元，減去截至當時為止根據第1檔已投資或借出的任何金額)，但須受本契據其他條款的規限，並規定至少50%。貸款人將按照等值PIPE交易文件的條款投資於母公司 的股權證券。
| 2.4 | 母公司可在第一個期權期間的任何時間行使Selina期權，方法是向財務各方發送書面行使通知(“Selina行使通知”)，説明其希望行使Selina期權。 |
| 2.5 | 財務各方應在收到Selina行使通知後的 10個工作日內向母公司發送通知，説明： |
| (a) | 貸款人將提供的貸款或投資的結構(即，無論是以等值票據交易單據的形式 ，還是以等值管道交易單據的形式 或其任何組合(但至少數額為1,000,000美元，且兩者均為1,000,000美元的整數倍(br})； |
| (b) | 建議的第一批借款人、擔保人/證券提供者、貸款人(S)和抵押品代理人的身份(除非雙方另有約定，應分別與同等票據交易文件和同等管道交易文件中的身份相同)； |
| (c) | 建議的第一批提款或投資日期(S)，但建議的提款日期 不得遲於Selina行使通知日期後15個工作日的日期；以及 |
| (d) | 如果指定使用多種形式的貸款(S)或投資(S)，則第一檔在貸款(S)或投資(S)之間的分配辦法如下： |
但在上文(A)、(C)和(D)款的情況下，由財務各方(以其絕對自由裁量權)選定。
| 2.6 | 如果沒有行使Selina期權，財務各方可在第二個期權期間的任何時間行使財務方期權1。或直至Selina期權行使後30天為止(最高合計金額為20,000,000美元，但減去貸款人根據第2.1或2條借出或投資的任何第1批款項)。在此之前)融資各方最多三次(除非根據第5.6(B)條收到投資確認通知，在這種情況下，財務各方可在每種情況下通過向母公司發送書面行使通知(“財務方行使通知1”)來行使財務方備選方案2下的選擇權“)指明他們希望行使以下財務方備選方案1，並具體説明： |
| (a) | 貸款人將提供的貸款或投資的結構(即，無論是以等值票據交易單據的形式 ，還是以等值管道交易單據的形式 或其任何組合(但至少數額為1,000,000美元，且兩者均為1,000,000美元的整數倍(br})； |
| (b) | 第一批擬借款人、擔保人/證券提供者、貸款人(S)和抵押品代理人的身份(除非雙方另有約定，應分別與同等票據交易文件和同等管道交易文件中的身份相同)； |
| (c) | 建議的第一檔提款或投資日期(S)，但建議的提款日期 不得晚於《財務行動通知1》之日起15個工作日內的日期； |
| (d) | 如果指定使用多種形式的貸款(S)或投資(S)，則第一檔在貸款(S)或投資(S)之間的分配辦法如下： |
但在上文(A)、(C)和(D)款的情況下，由財務各方(以其絕對自由裁量權)選定。
| 2.7 | 各方同意，如果： |
| (a) | 融資各方選擇將第一批貸款的一部分借給借款人、母公司或其子公司之一(經融資各方批准)，雙方(以及母公司和借款人 應促使其各自的子公司或關聯公司在文件中被指定為當事人 )將以文件中規定的身份簽署文件，基本上採用等值票據交易文件的形式作必要的變通及 |
| (b) | 融資方選擇將第一批全部或部分投資於母公司的股權證券， 雙方將以文件中規定的身份，基本上 以等值的管道交易文件的形式簽訂文件作必要的變通(a“PIPE 第1批投資”)， |
(但條件是，應允許本着善意行事的融資方在第2.5條或第2.6條(視適用情況而定)向融資方發出相關通知之日起10個工作日內，修改債務工具或認購協議的格式，以包括其認為對任何此類債務工具或認購協議的有效性和可執行性而言是必要或適宜的條款(包括但不限於附加條件)。
| 2.8 | 各方同意，如果： |
| (a) | 在2023年10月1日前，母公司向善意的第三方投資者(S)募集最低淨額為500萬美元的股權投資(“股權募集”)；以及 |
| (b) | 母公司提供股權募集的證據(形式和實質令財務各方滿意(由其自行決定))， |
各方(以及母公司和借款人應促使其各自的子公司或關聯公司在文件中被指定為當事人)應以文件中規定的身份簽署文件，基本上採用等值票據交易文件的形式。作必要的變通從第一批貸款中貸款1,000,000美元(“額外的第一批貸款”)。如果股權募集和額外的第一批貸款發生，儘管有上文第2.1條的條款，雙方承認 貸款人將從第一批中借出總額為5,000,000美元的資金，並根據下文第 2.9條的進一步規定，因此只能再借出或投資第一批中的15,000,000美元。
| 2.9 | 雙方同意，如果融資方根據第2.1條或第2.3條的規定，將第一批資金中至少5,000,000美元投資於母公司的股權證券，則融資方有權(但沒有義務)選擇： |
| (a) | 根據7月份可轉換票據協議借出的本金中4,000,000美元的金額 應被視為已由借款人預付(“7月份可轉換票據本金”) (7月份可轉換票據協議項下的本金金額中的444,444美元除外注：《協議》應 仍未完成)；和 |
| (b) | 母公司應向相關融資方發行認購股份的數量(如同等管道交易文件中的定義)，如果7月份的可轉換票據本金投資於母公司的股權證券，則應到期的股份數量。等值 PIPE交易文件的條款(其中，該等認購股份的每股價格(定義見等值PIPE 交易文件)是在融資方選擇 之日計算的)(“轉換”)； |
只要雙方進一步同意，如果：
| (i) | 母公司在2023年10月1日或之前收到財務各方的書面確認，他們尚未收到滿足CPS所需的所有文件和證據(由財務各方自行決定)，財務各方選擇在2023年10月1日之後的任何時間 生效轉換，母公司應訂立認股權證協議，發行1,481,482份認股權證，以購買母公司每股面值0.005064美元的有投票權普通股予有關財務方(“權證”)，母公司應迅速作出或執行所有該等行為或執行。融資方可能指定(並以融資方可能要求的 格式)發行該等權證的所有文件；或 |
| (Ii) | 母公司收到財務各方的書面確認，確認他們已收到(自行決定)在2023年10月1日或之前滿足CPS要求的所有文件和證據，或財務各方選擇生效2023年10月1日或之前的轉換，母公司不應被要求就任何此類轉換向財務各方發行任何權證。 |
締約方 同意，如果發生額外的第1檔貸款，上文(A)、(B)和(I)段中的數字應按比例增加。
| 3. | 財務 當事人選項2 |
| 3.1 | 在第二個期權期限結束前的任何時間，或就下文第3.1(A)(Ii)條中提到的投資而言，在(1)Selina通知日期或財務方行使通知1(視情況而定)後30天和(2)第二選項期 期滿之前的任何時間： |
| (a) | 融資各方有權(這種權利，即“融資方備選方案2”)，但沒有義務要求： |
| (i) | 借款人、母公司(或融資方批准的其子公司之一)按以下條款借款並簽訂協議(以及借款人和母公司促使其各自子公司中被指定為當事人的每一家子公司訂立和借款， 擔保、提供擔保或以其他方式提供任何信貸支持、發行或轉讓股份和/或認股權證或任何類似的行動，其條款和所指定的能力) 等值的可轉換票據文件(或簽署的文件形式)；和/或 |
| (Ii) | 母公司接受任何投資，在每一種情況下，接受任何投資，並按照等值的交易文件(或已簽署的交易文件的形式)的條款(以及母公司獲得其指定為交易各方的子公司訂立、借入、擔保、 提供擔保，或以其他方式提供任何信貸支持，發行或轉讓股份和/或認股權證，或根據同等管道交易 文件(或已簽署的文件形式)的條款和能力採取任何類似行動， |
合計金額為20,000,000美元(“第2批”)，但根據第3.1(A)(Ii)條 作出的任何投資連同根據第1批項下同等的管道交易文件進行的任何投資不得超過30,000,000美元。
| (b) | 借款人和母公司(以及借款人和母公司應促使母公司的子公司和關聯公司明示為等值的可轉換票據單據和等值的管道交易單據(或被執行的人)訂立並履行對其適用的義務和責任 (包括，但不限於，借款、提供擔保、提供擔保或以其他方式提供任何信貸支持、發行或轉讓股份和/或認股權證或任何 類似行動的任何義務)均有義務借入貸款人所選擇的全部第二批貸款。為免生疑問，行使融資方選擇權並不要求提取全部或部分第一批資金。 |
| 3.2 | 如果 (1)金融方選項1或Selina選項已行使，上文第3.1(A)(Ii)條所述的財方選項2僅可由財方在行使財方選項1或Selina選項後30天內向母公司確認後方可行使。以及(2)如果這些選擇權都沒有被行使，則金融方可以在第二個選擇期內的任何時間行使金融方選擇權2，在每種情況下，最多三次(除非根據第5.6(B)條收到投資確認通知，在這種情況下，財務各方可以就每個此類投資確認通知行使財務方備選方案2項下的選擇權)， 每次財務方向母公司發送書面行使通知(“財務方行使通知2”)，指明他們希望行使本合同中的財務方選項2，並具體説明： |
| (a) | 貸款人將提供的貸款或投資的結構(即，無論是以等值票據交易單據的形式 ，還是以等值管道交易單據的形式 或其任何組合(但至少數額為1,000,000美元，且兩者均為1,000,000美元的整數倍(br})； |
| (b) | 第二批的擬借款人、擔保人/證券提供者、貸款人(S)和抵押品代理人的身份(除非雙方另有約定，應分別與同等票據交易文件和同等管道交易文件中的身份相同)； |
| (c) | 2期的建議提款日期(S)，但如果已經進行了1期投資，則2期投資(定義見下文)的投資日期應在與之相關的2期財務方行使通知的提款日期的30天內，並規定任何票據2檔貸款(定義見下文)的提款日期應在《金融方行使通知2》後六(6)個月內；和 |
| (d) | 如果指定使用多種形式的貸款(S)或投資(S)，則第二檔在貸款(S)或投資(S)之間的分配辦法如下： |
但在上文(A)、(C)和(D)款的情況下，由財務各方(以其絕對自由裁量權)選定。
| 3.3 | 各方同意，如果： |
| (a) | 融資各方選擇將第二批貸款的一部分借給借款人或母公司或其子公司之一(經融資各方批准)，當事人(以及借款人和母公司 應促使其各自子公司中被指定為當事人的所有子公司) 將以文件中規定的身份簽署文件，基本上採用等值票據交易文件的形式 作必要的變通(“票據部分2貸款”)；以及 |
| (b) | 財務各方選擇將第二批投資的一部分投資於母公司，雙方(以及母公司 應促使其所有被指定為母公司的子公司)將以文件中指定的身份將 錄入文件，基本上以等效的 管道交易單據的形式作必要的變通(“管道二期投資”)， |
(但條件是，應允許本着善意行事的融資方修改債務工具的格式，以包括其認為對任何此類債務工具的有效性和可執行性而言是必要或適宜的條款(包括但不限於附加條件)。
| 3.4 | 借款人和母公司應(並應促使其子公司和關聯公司 將)迅速簽署並交付每份等值的可轉換票據文件(或已簽署的格式)和/或等值的管道交易文件(或其簽約形式) 其被指定為並將履行其所有義務和責任(包括， 但不限於借款、提供擔保、擔保或其他方面的任何義務 提供任何信貸支持，發行或轉讓股份及/或認股權證或任何類似行動) 並作出融資方合理指定的所有行動或簽署所有文件。母公司應(並應促使其每一家子公司和 關聯公司)各自迅速簽署並交付其被指定為當事方的每一份同等的管道交易文件 (或其已簽署的形式)，並將履行其所有義務和責任(包括但不限於，任何借款、提供擔保、提供擔保或以其他方式提供任何信貸支持、發行或轉讓 股份及/或認股權證或任何類似行動的義務)，並作出融資方合理指定的所有行動或籤立 所有文件。 |
| 4. | 通告 |
本合同項下的 通知只有以書面形式發出才有效。允許使用電子郵件。本契約項下的通知應按下表中與其名稱相對的一方的地址發送給該締約方，以引起其注意。在沒有提前收到通知的情況下，根據本契約發出的任何通知應被視為已按如下方式正式發出：(A)如果是面對面遞送，則在送達時；(B) 如果通過內陸一級郵遞寄送，則為郵寄日期後兩個明確的工作日；(C)如果通過航空郵寄，則在郵寄日期後六個完整的工作日內；以及(D)如果通過電子郵件發送和接收，則在發送時。任何一方可在10個工作日前向所有其他各方發出書面通知，更改其以下詳細信息。
| 當事人 姓名和聯繫人 | 地址 | 電子郵件 | ||
| 家長和借款人 | C/O Selina Hootality PLC
倫敦老告士打街27號WC1N 3Ax |
郵箱：pananyiciary@selina.com | ||
| 出借方 | 9E 塞浦路斯尼科西亞1065號Foti Pitta Street | 郵箱：giorgo.georgiou@osprey-Investments.com | ||
| 宣傳品 代理商 | Koushos Papacharalambous LLC，20 Costis Palamas str.，‘Aspelia’Court，1096尼科西亞，塞浦路斯，郵政信箱21020，尼科西亞1500，塞浦路斯 | Samweinroth1@gmail.com； cleocros@kkplaw.com | ||
| 基布茲 | 糧農組織： David·加蘭 亨斯特里奇廣場5號 倫敦NW8 6QD |
David@dekelholdings.com davegalan@hotmail.com |
| 5. | 雜類 |
| 5.1 | 根據本契約進行的任何計算均不得重複計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下，只要融資各方的計算與本契約的規定一致，應為其所涉事項的確鑿證據。 |
| 5.2 | 母公司應在提出要求的三個工作日內，向財務各方支付任何一方因談判、準備、印刷、簽署、完善、簽署和完成本契約以及本契約中提及或附帶的所有文件、事項和事情。 |
| 5.3 | 如果在任何時間，根據任何司法管轄區的任何法律，本契約的任何條款在任何方面都是或變得非法、無效或不可執行的，則其餘條款的合法性、有效性或可執行性 或合法性，此類條款在任何其他司法管轄區的法律下的有效性或可執行性 將以任何方式受到影響或損害。 |
| 5.4 | 雙方同意，就第1期或第2期訂立的任何文件應 包含與同等PIPE交易文件或同等可轉換票據文件中所列相同的費用和行使價計算 前提是該安排 可轉換票據協議項下融資額的3%的手續費為下一筆20,000,000美元融資額的1.5%，超過20,000,000美元的任何融資額的2%。 |
| 5.5 |
| (a) | 訂約方同意，Selina購股權、融資方購股權1和融資方購股權2各自的行使須經母公司獲得股東批准 才能發行相同項下的額外普通股。 |
| (b) | 母公司應盡最大努力在截止日期起一百二十(120)日內召開股東大會，並在大會上徵得股東批准增發所需數量的普通股根據 Selina選項，財方方案1和財方方案2。 |
| 5.6 |
| (a) | 家長和借款人約定，自2023年6月FF信函發出之日起至2023年6月FF信函發出之日後18個月止，或者只要母公司尚未獲得發行所有可根據 發行的證券所需的股東批准，交易文件包括(但不限於)本協議附件中提及的票據交易所的交易文件(“股東批准”)，家長和借款人 不得： |
| (i) | 與任何人(貸款人除外)進行任何討論或談判，以借入總額超過1,000,000美元的任何債務； |
| (Ii) | 與任何人(貸款人除外)簽訂任何有約束力或無約束力的協議或安排，借入總額超過1,000,000美元的任何債務；或 |
| (Iii) | 任何發行股本(除非等值的可轉換貸款和PIPE文件或截至2023年6月融資函日期的任何其他協議或安排另有規定)， |
除上述限制外，上述限制不適用於或不適用於 母公司就任何租賃義務和/或酒店的經營、裝修、改建、開發、維護和/或維修而向任何當地合作伙伴或房東借款、招致或授予的債務；和/或(Y)母公司於2023年6月融資函日期存在的債務均等化 。為免生疑問，母公司取得股東批准後，第5.6條的限制即告終止，不再有任何效力。
| (b) | 符合第5.6(A)條的規定，條件是母公司已獲得足夠的股東批准，可以發行 母公司股本投資所需的相關數量的普通股(基於現有批准和/或股東批准)，家長和借款人同意，如果他們收到真正的第三方投資者(不隸屬於母公司或Kibbuz或融資方)關於發行股本的具有約束力的要約 ，其中Capital發行的金額 股票超過$10,000,000(“投資”)(如果超過$10,000,000是“超額”)，則在接受此類 要約或就此類投資達成任何協議之前，融資方應 有權利(但無義務)以管道第二批投資的方式為超出的部分提供資金，以取代提議的投資者 ，條件是： |
| (i) | 母公司應向財務各方提供不少於十個工作日的關於該擬投資的通知(該擬投資通知應包括商定的商業條款的細節)(“投資確認通知”)； |
| (Ii) | 在收到投資確認通知之日起十個工作日內，融資方 可通知母公司，融資方或其附屬公司打算根據上文第(Br)3.2條(此類通知應不可撤銷)(“財方通知”)； |
| (Iii) | 如果根據以上第(Ii)款收到財務方通知，則在母公司收到該財務方通知後五個工作日內(或母公司與財務雙方可能商定的較長期限) ，財務方應根據上文第3.2條的規定，就超出部分或相關部分向財務 方送達財務行使通知2； |
| (Iv) | 如果融資方拒絕、拒絕或不遵守第5.6條的條款，母公司可在不違反上述第5.6(A)條的前提下，就財務方未按上述規定收取的任何 超額部分進行投資；和 |
| (v) | 各方同意： |
| (A) | 融資方根據本條款5.6(B)行使其權利，不應禁止 額外行使融資方備選方案2，以彌補由以下各方提供資金的超額金額之間的任何缺口融資方(或融資方的附屬公司)和第2部分(受第3.1(A)條規定的任何限制的限制； |
| (B) | 以上第(Br)3.3和第3.4條應適用於根據第(Br)5.6條進行的管道第二階段投資；以及 |
| (C) | 第5.6條中的任何規定均不影響融資方投資於第1批項下等值的 管道交易文件的權利。 |
| 5.7 | 雙方承認並同意，本契約條款將完全取代2023年6月FF信函中的條款。 |
| 5.8 | 在不損害任何一方可獲得的任何其他補救措施的情況下，第2條(Selina選項和融資方選項)和第3條(融資方選項2)下的義務應由相關各方在適用的 法律下具體履行。每一方都承認，損害賠償不應成為違反此類規定義務的充分補救辦法。 |
| 5.9 | 融資方可以轉讓或轉讓其在本契約項下的權利。未經各融資方事先書面同意，債務人(定義見可轉換票據協議)不得轉讓或轉讓其在本契據項下的任何權利。本契約只有在雙方同意的情況下才能以書面形式進行修改。章節、條款和附表標題 僅供參考；單數包括複數；一個性別包括 所有性別。 |
| 5.10 | 不是本契約當事一方的 個人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》或以其他方式強制執行本契約的任何條款或享受本契約的任何條款的利益 且本契約的任何當事人都無權執行或享受本契約的任何條款契據將因加入本契約或向任何此等人士披露本契約而對任何此等人士負法律責任。 |
| 5.11 | 此 契據可以在任意數量的副本中籤署，這具有與副本上的 簽名在此契據的單個副本上簽名相同的效果。每個副本均為原件，但所有副本應共同構成一個相同的文書。簽署和/或通過電子郵件附件、傳真或其他電子方式交付本契約副本應是一種有效的簽署和/或交付方式。 |
| 5.12 | 本契約及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。每一方都不可撤銷地同意英格蘭法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權(包括與存在有關的爭議，本契約的有效性或終止，或因本契約產生或與本契約相關的任何非合同義務)，可能因本契約引起或與本契約有關的 (每一“爭議”)，因此任何訴訟程序 因本契約引起的或與本契約有關的，應在該法院提起訴訟。每一方都不可撤銷地服從英格蘭法院的專屬管轄權，並以訴訟地點或訴訟程序是在不方便的法院提起為理由，放棄在任何此類法院進行訴訟的任何 異議。 |
| 5.13 | 借款人和Kibbuz各自都不可撤銷地指定母公司作為其接收服務文檔的代理。母公司通過簽署本契約接受此類委任。 如果母公司不再是此類代理人，融資方可以指定另一家代理商，借款人和Kibbuz不可撤銷地指定並指示融資方這樣做。借款人、Kibbuz和家長均同意，任何與英格蘭和威爾士糾紛有關的服務文件均可通過以《民事訴訟規則》允許的任何方式送達家長作為其代理人的方式有效地送達家長。“送達文件”是指與上述定義的任何爭議有關的索賠表格、申請通知、命令、判決或其他文件。 |
茲證明本契據已妥為籤立，並於上述日期作為契據交付。
[此頁的其餘部分已故意留空]
[簽名 頁]
| 作為契約執行 由 | ) | |
| 賽琳娜酒店集團 | ) | |
| ) | /S/ 拉斐爾·穆塞裏 | |
| 演技：拉斐爾·穆塞裏 | ) | 董事 |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) |
| 證人的簽署 | |
| /S/ 希拉·塔亞斯 | |
| 證人姓名 | |
| (以大寫字母表示) | |
| 希拉塔亞斯 | |
| 證人地址 | |
| 作為契約執行 由 | ) | |
| Selina運營美國公司。 | ) | |
| ) | /S/ 拉斐爾·穆塞裏 | |
| 演技：拉斐爾·穆塞裏 | ) | 董事 |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) |
| 證人的簽署 | |
| /S/ 希拉·塔亞斯 | |
| 證人姓名 | |
| (以大寫字母表示) | |
| 希拉塔亞斯 | |
| 證人地址 | |
| 作為契約執行 由 | ) | |
| 魚鷹投資有限公司 | ) | |
| ) | /S/ 喬治·喬治 | |
| 喬戈斯·喬治奧演技 | ) | 董事 |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) |
| 證人的簽署 | |
| /S/ 凱西·阿西梅諾 | |
| 證人姓名 | |
| (以大寫字母表示) | |
| 凱西·阿西梅諾 | |
| 證人地址 | |
| 作為契約執行 由 | ) | |
| LUDMILIO有限公司 | ) | |
| ) | /S/ 薩姆·温羅斯 | |
| 薩姆·温羅斯演技 | ) | 董事 |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) |
| 證人的簽署 | |
| /S/ 裏娜·阿德勒 | |
| 證人姓名 | |
| (以大寫字母表示) | |
| 裏娜·阿德勒 | |
| 證人地址 | |
| 作為契約執行 由 | ) | |
| 集體農場控股公司±R.L. | ) | |
| ) | /S/ Daniel | |
| Daniel·魯達舍夫斯基演繹 | ) | 董事 |
| ) | ||
| 在下列情況下： | ) |
| 證人的簽署 | |
| /S/ 阿比蓋爾·薩阿德 | |
| 證人姓名 | |
| (以大寫字母表示) | |
| 阿比蓋爾·薩阿德 | |
| 證人地址 | |
附件 -Selina選項的條件
| 1. | 財務各方滿意的形式和實質的證據： |
| a. | 借款人、Selina和每個債務人完全遵守可轉換票據協議的所有條款(包括滿足隨後與之相關的所有條件)； |
| b. | 母公司在提取第一批資金之前擁有： |
| i. | 在截止日期起計一百二十(120)天內召開股東大會 ，並在該會議上取得以前未取得或用盡的程度，股東批准增發普通股，允許母公司根據本協議從融資方籌集不少於50,000,000美元，通過對母公司的股權投資或對母公司或母公司子公司的可轉換貸款 (此類金額將在票據日期後通過融資方在母公司進行的股權投資和可轉換債務工具進行減少)如下所述，並以每股4.00美元或更高的價格將可轉換債券公司項下的所有債務轉換為股權(或解除) ；和 |
| 二、 | 在《筆記》發佈一週年之前，通過第三方(除融資方或與融資方相關的各方)對母公司的額外股權投資(或根據PIPE 第二批貸款，應按美元對美元的基礎計入籌款目標、 和/或允許資產出售，按通過該等資產出售籌集的每一美元的50美分的費率計入籌款目標，前提是從股權發行中籌集的資金在任何時候都不少於1,000萬美元； |
| c. | 已獲得財務各方的批准 涉及以下事項：(X)間接費用預算(包括將因此減少間接費用的削減清單)不高於每年2,600萬美元，如間接費用預算中所述，因此 批准(並進一步提供，這2,600萬美元的數字應包括維持母公司在主交所和/或作為上市公司上市的費用(br}每年不超過400萬美元)和平均每月不超過2,166,667美元的成本，和(B) 關於截至2023年12月31日和2024年12月31日的每個財政年度的商定員工負債表，除非經母公司董事會同意免除或修改上述任一期間，包括 根據《投資者權利協議》所要求的貸款人指定代名人的同意。母公司財務與資本分配委員會或母公司董事會可能不時指定的其他委員會應每月監督公司管理費用預算； |
| d. | 在可轉換票據協議簽訂之日起30天內，母公司和Selina Ry簽訂了一份合同，其中規定，Selina Ry及其子公司 如果預訂由本集團任何成員經營的酒店，將不收取取消費用，並在提前通知三個月或更長時間的情況下取消；和 |
| e. | 母公司及借款人已根據雙方協議(如有) 分配可換股票據協議所得款項。 |
| f. | 本公司已就本公司於2022年10月27日或約於2022年10月27日發行的1,470萬美元可換股票據(及與此相關的認股權證)與新票據進行票據交換。(及等值認股權證) 直接或間接為貸款人的利益發行，並根據除其他事項外， 還款日期將延至2027年10月27日，兑換/行使價 由每股11.50美元下調至每股1.00美元(“票據交易所”)； 和 |
| g. | Kibbuz與貸款人簽訂了一份轉讓協議，根據該協議，Kibbuz 已將其在票據交易所的權利轉讓給貸款人。 |
| h. | 母公司應真誠地與融資方談判，以達成： |
| i. | 家長與魚鷹和/或其附屬公司之間關於學生住宿的合資企業或其他安排(受各方獲得所有相關 批准的制約，但各方應盡最大努力獲得此類批准)； |
| 二、 | 使用“Selina”品牌和業務推廣魚鷹和/或其附屬公司的教育業務的協議；以及 |
| 三、 | Osprey和/或其附屬公司與母公司之間的 相互“推薦費”協議。 |