附件 99.2

機密

訂閲協議

Selina 酒店公司

老告士打街27號

倫敦WC1N 3Ax

英國

Selina英國管理公司有限公司

富勒姆宮道102號

倫敦W6 9PL

聯合王國

女士們、先生們：

本認購協議(本“認購協議”)將於2023年7月31日(“簽署日期”)由根據英格蘭法律成立和存在的公司Selina Management Company UK Ltd(公司編號10975317，註冊地址為英國倫敦W6 9PL富勒姆宮路102號)與根據英格蘭和威爾士法律成立並存在的公司Selina Hoitality PLC(公司編號為13931732，註冊地址為舊告羅斯特街27號)簽訂。倫敦WC1N 3Ax(“公司”)和魚鷹投資有限公司，一家根據塞浦路斯法律註冊成立的公司，註冊地址為塞浦路斯尼科西亞1065Foti Pitta Street 9E，註冊號碼為HE 229246(“貸款人”)，關於貸款人的認購，在本認購協議所述的未來日期，以及在滿足或免除以下第3節規定的成交條件後，以附件A所示形式發行有擔保的可轉換本票(“票據”)，由借款人以私募方式發行，本金總額為4,444,444美元，折扣率為10%，認購總金額為4,000,000美元(“認購金額”)，併發行2,962,963份私募認股權證(主要以本公司與若干其他人士於本協議日期訂立的經修訂及重訂認股權證協議(“認股權證協議”)的形式發行，其年期為五年，行使價為每股1.50美元(“認股權證”)及據此可發行的普通股)。“認股權證股份”；及連同票據及轉換股份(定義見本附註)，稱為“證券”；然而，假若該等認股權證於五年期限的最後三個月內行使，則除任何預付權證(定義見該票據 )外，該等認股權證不得於其發行日期起計第一年內行使，則行權價將以(I)每股1.50美元及(Ii)較行使日期前最後30天平均股價高出30%的每股價格較低者為準。借款人打算將票據出售併發行給貸款人，並將認股權證分配給貸款人，作為借款人收到認購金額的代價。

借款人、本公司和貸款人依據S法規根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的證券註冊豁免，簽署和交付本認購協議。

於成交時(定義見下文)，本協議各方須以附件B(“投資者權利協議”)的形式簽署及交付經修訂及重述的投資者權利協議、認股權證協議及相關認股權證證書，每份認股權證協議及相關認股權證證書的格式均為附件C(“認股權證文件”)。本認購協議連同附註、投資者權利協議及認股權證文件，以及本協議及協議各方就本協議擬進行的交易而訂立的每項其他協議，在本協議中統稱為“交易文件”。

與此相關，並考慮到前述和相互陳述、保證和契諾，並在符合本協議所列條件的前提下，借款人和借款人確認並同意如下協議：

1.	認購。貸款人在此不可撤銷地同意認購併同意向借款人購買，並且借款人同意以認購金額向貸款人發行和出售，在每種情況下，均須滿足以下第3節中規定的成交條件，本附註及認股權證文件所載的其他條款及條件，在每種情況下均須符合(或放棄)本附註及認股權證文件所載的其他條款及條件。貸方確認認股權證不能公開交易，也不能通過託管信託公司轉讓。

成交。在滿足或豁免(視具體情況而定)以下第3(B)節所述的貸款人成交條件(“成交條件”)後三(3)個工作日內，借款人應通知貸款人。在滿足或豁免剩餘借款人成交條件和貸款人成交條件的前提下，(I) 借款人應在支付認購金額後，發行票據和公司應發行認股權證(票據和認股權證在借款人和公司賬簿上的登記日期，分別為“截止日期”)；和(Ii)貸款人應向借款人交付票據和認股權證的認購金額，該金額應以電匯美元的方式立即支付給借款人指定的賬户(“成交”)。就本認購協議而言，“營業日”是指紐約、紐約和英國倫敦的商業銀行營業的日子，但星期六或星期日除外。雙方應在簽署日期後，盡其合理的努力在合理可行的情況下儘快完成(或促使完成)完成條件。

正在關閉個條件

	a.	借款人在成交時完成向出借人出售和發行證券的義務應符合下列條件：借款人可自行決定以書面方式放棄其中每一項(“借款人成交條件”)： (I)任何適用的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何判決、命令、法律、規則或條例(無論是臨時的，初步的或永久的)，當時是有效的，並且具有使本協議預期的交易完成非法或以其他方式限制或禁止本協議預期的交易完成的效果；(Ii)本認購協議中包含的貸款人的所有陳述和保證，截至作出之日和截止日期，在所有重要方面均真實無誤(但截至指定較早日期的陳述和保證除外，在指定的較早日期在所有重要方面均應如此真實和正確)，成交的完成應構成貸款人在截止日期前在所有重要方面重申了本認購協議中包含的每一項陳述和保證(截至指定的較早日期的陳述和保證除外)；(Iii)貸款人應已就本協議及本協議所擬作出的安排，分別籤立其參與的交易文件及其他文件。及(Iv)本公司已於股東大會上獲股東批准發行證券(“股東批准”)。

	b.	貸款人在成交時完成證券購買和認購的義務應受下列條件的制約，貸款人可酌情以書面方式免除這些條件 (“貸款人成交條件”)：

	i.	任何適用的政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何判決、命令、法律、規則或條例(無論是臨時性的，初步或永久) 當時有效，並具有使預期交易的完成成為非法的或以其他方式限制或禁止完成預期交易的效果；

	二、	交易文件中包含的借款人和公司的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實無誤，截至交易日期和截止日期，如同在當時作出的一樣(除對於截至指定較早日期的陳述和保證，借款人和公司應在所有重要方面履行、滿足和遵守交易文件要求的契諾、協議和條件。借款人和公司(視情況而定)在截止日期或之前滿足或遵守；

	三、	借款人和本公司應已簽署並交付給貸款人：(A)借款人和本公司與本協議所設想的安排有關的每一筆交易單據和每一份其他單據。因此和(B)出借人根據本協議在成交時購買的票據；

	四、	貸款人應已收到借款人的外部律師Greenberg Traurig，LLP在截止日期以貸款人合理接受的形式提出的意見；

	v.	借款人和公司的每個人都應向貸款人提交一份證書，證明借款人和公司的組成和良好的信譽(如果適用)，在其管轄範圍內，在截止日期前十(10)個工作日內由該管轄地區的國務祕書(或類似機構)發出的通知。

	六、	借款人和公司應在截止日期前十(10)個營業日內向貸款人交付該實體的公司註冊證書和公司章程的核證副本一份；

	七.	借款人和公司的每個人都應向貸款人交付一份證書，由借款人和公司的祕書簽署，日期為截止日期，關於 (A)董事會關於本協議和擬進行的交易的決議，採用貸款人合理接受的形式，(B)借款人和公司各自的管理文件，每份文件在成交時有效；

	八.	安全文件所需或合理必要的所有文件、文書、檔案和記錄，包括但不限於安全文件本身，應在適用的情況下製作、簽署和交付，根據本附註的條款及其當事人，但根據《擔保文件》授予的任何擔保權益和/或在截止日期之後簽訂的任何文件或文書除外；

	IX.	公司應已將日期為2023年6月26日的未來融資函擬進行的交易通知納斯達克全球市場(“主要市場”)，包括向主要市場發出適用的增發股票上市通知，截止日期，主板市場不應以書面形式向本公司提出任何反對意見(其後亦未撤回)，即完成未來融資函件擬進行的交易會違反主板市場適用於本公司的上市規則。如不撤回，將導致本公司普通股在主板市場停牌或退市；

	x.	在截止日期或之前，根據本認購協議和其他交易文件履行本公司義務所需的範圍內，各公司應將所有不可撤銷的指示交付給：並已收到每個相關轉讓代理、託管或結算系統的確認，以便公司履行其根據本認購協議和其他交易文件的義務；

	習。	截至截止日期，公司和借款人的每個人應已獲得出售和發行證券所需的所有政府或監管機構的同意和批准(如果有的話)；

	第十二條。	公司普通股在主板市場的報價或上市截至收盤日未被美國證券交易委員會或主板市場暫停，截至收盤日未受到停牌威脅，由美國證券交易委員會或主板市場以書面形式，或因本公司低於主板市場的最低上市維持量要求而作出的；和

第十三條

借款人應已獲得貸款人的電匯指示，並由貸款人的授權人員正式簽署。

進一步的保證。

	a.	在交易結束時，本協議各方應簽署和交付此類附加文件，並採取各方可能合理地認為是實際和必要的附加行動以完成本認購協議所預期的認購。

	b.	截止日期，本公司承諾首先使用認購金額支付：

Goodwin Procter(UK)LLP的專業費用為150,000美元，外加增值税，賬户的費用如下：

	銀行：	滙豐銀行銀行

	排序代碼：	401276

	帳户編號：	83838467

	；和

二、

Greenberg Traurig LLP的專業費用加上增值税，以及與交易相關的任何費用。

5.	借款人的陳述和擔保。借款人向貸款人聲明並保證，截至本合同日期和截止日期：

	a.	借款人根據英格蘭和威爾士的法律有效存在並具有良好的信譽。借款人擁有所有必要的權力和授權來擁有、租賃和經營其財產，並按照目前開展的業務開展業務，並在公司獲得股東批准後，訂立、交付並履行交易文件項下的義務。借款人具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或其開展的業務的性質需要這種資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽。除非無法合理地預期未能達到這樣的資格或良好的信譽，無論是個別或整體而言，都會對本公司及其附屬公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。或借款人根據任何交易單據履行其任何義務的能力(“重大不利影響”)。

	b.	Selina ry Holding Inc.(“Selina Ry”)是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的，並擁有所需權力及授權，以擁有其物業及繼續經營現正進行及現擬進行的業務。Selina Ry作為外國實體具有開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或其開展的業務的性質需要這種資格的每個司法管轄區都具有良好的聲譽。除非未能達到這樣的資格或良好的信譽不會合理地預期會產生重大的不利影響。Selina ry的流通股已獲得正式授權和有效發行，並由Selina ry擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權和債權；沒有期權、認股權證或其他購買權利、發行協議或其他義務或將任何義務轉換為Selina Ry股本的權利。

	c.	票據的發行得到借款人的正式授權，當根據交易單據的條款發行並交付給貸款人時，應支付全部款項。將構成借款人的有效和有約束力的義務，不受所有優先購買權或類似權利(在本合同日期前已被有效放棄的權利除外)、税、留置權和收費以及與其發行有關的其他產權負擔的影響，可根據借款人的條款對借款人強制執行，但受(I)破產、資不抵債、重組、暫停或其他有關或影響債權人權利的適用法律，或(Ii)衡平法原則的限制或其他影響除外，無論是從法律上還是從衡平法上考慮。

	d.	在根據交易文件的條款簽發和交付票據時，票據的貸款人可選擇將票據轉換為(I)票據所規定的本公司普通股(“普通股”)，或(Ii)根據票據條款，轉換為Selina ry股本的15%；票據轉換後可發行普通股的最高數目(“轉換股”)或Selina ry的股本(視何者適用而定)，包括就其任何應計及未付利息而言，將：待本公司收到股東批准，並已獲本公司及Selina ry(視何者適用而定)正式授權及保留，以及於根據票據條款轉換票據後發行，將適時有效地發行、全額繳足且(僅就Selina ry而言)不可評估，且不會違反公司組織章程(在截止日期或之前修訂)規定的任何優先購買權或類似權利而發行，Selina ry的管治文件或根據2006年公司法，該等換股股份的持有人有權享有本公司普通股或Selina ry股本股份持有人所享有的一切權利。

	e.	截至截止日期，認股權證轉換後可發行的認股權證及認股權證股份(如有)已獲或將獲本公司正式授權，但須經本公司股東批准。根據交易文件的條款，在支付全部款項後簽發並交付給貸款人，將構成公司的有效和具有約束力的義務，不受任何優先購買權或類似權利 (在本交易日期之前已被有效放棄的除外)、留置權以及與其發行有關的費用和其他產權負擔，可根據其各自的條款對公司強制執行，但受(I)破產、資不抵債、重組、暫緩令或其他適用法律，一般涉及或影響債權人的權利，或(2)衡平法原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮。

	f.	借款人擁有訂立和履行交易文件項下義務所需的權力和權限。借款人簽署和交付交易文件，以及借款人完成本協議和擬進行的交易，包括但不限於發行票據、認股權證、轉換股份、認股權證股份、Selina ry的任何股本的發行以及發行和發行轉換股份和認股權證的預留已得到借款人和本公司董事會的正式授權，除(I)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的與轉售登記聲明相關的文件，(Ii)適用的州證券法要求的文件，以及(Iii)一級市場(統稱為，借款人、其董事會、股東或Selina ry不需要進一步的備案、同意或授權。交易文件已由借款人和Selina ry在當事人的範圍內正式簽署和交付，且每份文件均構成借款人和Selina ry的合法、有效和有約束力的義務(視情況而定)，並且假設交易單據構成貸款人和其他當事人之間有效且具有約束力的協議，則交易單據可根據其條款對借款人強制執行，除非可能受到以下因素的限制或其他影響：(I)破產、破產、重組、暫緩執行或其他關於或影響債權人一般權利的適用法律，或(Ii) 衡平法原則，不論是在法律上還是在衡平法上考慮。

	g.	證券的銷售和發行，借款人遵守交易單據的所有條款，並完成本協議和協議中的交易，不會與本協議的任何條款或條款發生衝突或導致違約，也不構成違約。或導致根據下列條款對借款人或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔：(I)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、借款人或其任何子公司為當事一方的許可證或其他協議或文書，或借款人或其任何子公司受其約束的許可證或其他協議或文書，或借款人的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書預期將對證券或借款人在所有重大方面遵守交易文件或證券條款的法律權威的有效性產生重大不利影響或重大影響；(Ii)導致任何違反借款人憲法文件規定的行為；或(Iii)導致任何違反任何法規或任何法院或政府機構或國內或國外(包括國外)機構的任何判決、命令、規則或條例的行為。聯邦和州證券法律法規和主要市場的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規)，對借款人或其任何財產擁有管轄權，假定提交了所需的文件，並且除第(Iii)款的情況外，這將合理地預期會產生重大不利影響或嚴重影響證券的有效性或借款人的法律權威在所有重大方面遵守交易文件或證券。

	h.	借款人不需要獲得任何法院或其他政府機構的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他政府機構發出任何通知，或向任何法院或其他政府機構進行任何備案或登記(所需備案除外)，與借款人簽署、交付和履行交易文件 (包括但不限於證券發行)有關的自律組織或其他人，如果無法獲得這些交易文件，則個人或總體上不太可能有，一種實質性的不利影響。借款人根據前一句話需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記均已在截止日期或之前獲得或完成(或在上文詳述的備案的情況下，將在截止日期後及時進行)，且借款人不知道有任何事實或情況可能阻止借款人獲得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案。

	i.	除向貸款人披露或公開披露(包括在美國證券交易委員會文件 (定義如下)中)以外的其他，截至本認購協議日期，借款人沒有負債(定義見附註)，在相關債務方面的總價值不超過5,000,000美元，或者不是任何合同、協議或文書的當事人，違反或違約，此類合同的另一方有理由預計，協議或文書將單獨或合計造成實質性的不利影響。借款人未(I)違反任何條款，或違反與借款人任何債務有關的任何合同、協議或文書，除非此類違規和違約不會導致個別或總體上造成重大不利影響，或(Ii)與借款人的任何債務有關的任何合同、協議或文書的當事一方，而借款人的高級職員的判斷在該合同、協議或文書的履行方面具有或預期會產生重大不利影響。

	j.	假設貸款人陳述和擔保的準確性如第7節所述，沒有根據1933年《證券法》進行登記，經修訂(“證券法”)，借款人向出借人要約和出售票據時，必須遵守《證券法》。附註(I)並非以任何形式的一般徵集或一般廣告 (條例D所指)或任何定向銷售活動(條例S所指的 )發售，及(Ii)不是以涉及公開招股的方式發售，或違反證券法或任何州證券法的分銷。

	k.	借款人及其任何附屬公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據《證券法》登記發行證券的情況下，無論是通過與先前發行的證券進行整合還是以其他方式，或根據證券法或任何適用的股東批准條款，使本次證券發行需要借款人的股東批准，包括但不限於，根據任何交易所或自動報價系統的規則和規定，借款人的任何證券都在其上掛牌或指定報價。

	l.	借款人或其任何子公司或其代表向貸款人提供的關於借款人及其子公司、其業務和擬進行的交易的所有事實披露，在提供時，真實、正確，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出的情況而不具誤導性。

	m.	借款人承認貸款人不是借款人或其任何子公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人。貸款人或其任何代表或代理人就交易文件和擬進行的交易提供的任何建議僅是貸款人購買證券時附帶的。借款人還向貸款人表示，其訂立交易文件的決定完全基於借款人及其代表的獨立評估。

6.	公司陳述和保修。本公司聲明並向貸款人保證，截至本合同日期和截止日期，：

	a.	根據英格蘭和威爾士的法律，公司是有效存在的。本公司擁有所有必需的擁有、租賃及營運其物業及進行業務的權力及授權，以訂立、交付及在收到股東批准後履行其在交易文件項下的責任。本公司具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且在其對財產的所有權或其開展的業務的性質需要這種資格的每個司法管轄區內都具有良好的信譽。除非不具備上述資格或信譽良好不會合理地預期會產生重大不利影響。

	b.	截至截止日期，認股權證及認股權證轉換後發行的認股權證及認股權證股份(如有)將獲正式授權及當根據交易文件的條款簽發並交付給貸款人時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，不受所有優先購買權或類似權利(在本交易日期之前已被有效放棄的權利除外)、税、根據本公司的條款，可對本公司強制執行的留置權和押記及其他產權負擔，但受(I)破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他適用法律所限制或影響的除外，或(2)公平原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮。

	c.	根據交易文件發行及交付票據後，票據出借人可選擇將票據轉換為(I)票據規定的普通股數量或(Ii)Selina ry股本的15%，根據《説明》的條款；Selina ry的最高轉換股份或股本(視情況而定)，包括其任何應計和未付利息，將視公司僅就轉換股份獲得股東批准而定。已獲或將獲本公司及Selina(視何者適用而定)妥為授權及保留，並在根據票據條款轉換票據時及在其範圍內，將正式及有效地發行，已全額支付且(僅在Selina Rry的情況下)不可評估，並且不會違反根據公司的組織章程(於或在截止日期之前修訂)產生的任何優先購買權或類似權利而發行，Selina ry的管治文件或根據2006年公司法，該等兑換股份持有人有權享有授予本公司普通股或Selina ry股本持有人的所有權利(視何者適用而定)。

	d.	在收到股東批准後，公司將擁有訂立和履行交易文件規定的義務所需的權力和權力。簽署和交付本公司的交易文件，以及完成擬進行的交易(如適用)，包括但不限於發行票據、認股權證、轉換股份、認股權證股份、 Selina ry的任何股本的發行以及發行轉換股份和認股權證的保留已經或將得到公司的正式授權(視適用情況而定)，不再提交進一步的申請，但須經股東批准。本公司、其董事會或其股東或Selina ry必須獲得同意或授權。交易文件由公司正式授權、簽署和交付，每個交易文件構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，假設交易文件均構成貸款人及其其他當事人的有效且具有約束力的協議，交易文件可根據其條款對公司強制執行，除非受(I)破產、無力償債、關於或影響債權人權利的重組、暫停或其他適用法律，或(2)衡平法原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮。

	e.	出售和發行證券，公司遵守交易文件的所有規定，完成本協議和協議中的交易，包括髮行轉換股份，認股權證和認股權證股份不會(I)與任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成任何留置權項下的違約，或導致產生或施加任何留置權。根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、本公司或其任何附屬公司作為當事方的許可證或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的許可證或其他協議或文書，或本公司的任何財產或資產合理地受約束的許可證或其他協議或文書預期將產生重大不利影響或重大影響證券或公司在所有重大方面遵守交易文件條款的法律權威的有效性，包括髮行換股股份、認股權證和認股權證股份；(Ii)導致違反公司章程文件的任何規定；或(Iii)導致違反任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定 (包括外國、聯邦和州證券法律法規和主要市場的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規)，對公司或其任何財產擁有管轄權，假設提交了所需的文件，並且除第(Iii)款的情況外，這將合理地產生重大不利影響或重大影響證券的有效性或公司在所有重大方面遵守交易文件或證券的法律權威，包括髮行轉換股份，認股權證和認股權證股票。

	f.	在收到股東批准的情況下，本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他政府機構發出任何通知，或向任何法院或其他政府機構進行任何備案或登記(除要求的備案外)。與公司簽署、交付和履行交易文件(包括但不限於發行證券)有關的自律組織或其他人，除非未能獲得，否則不會單獨或總體上產生重大不利影響。根據前一句話，公司需要獲得的所有同意、授權、命令、備案和登記均已在截止日期或之前獲得或完成(或在上述備案的情況下，將在截止日期後及時完成)，以及本公司不知道有任何事實或情況可能會阻止本公司獲得或完成交易文件所預期的任何註冊、申請或備案。本公司並無違反主要市場的上市規定，據本公司所知，並無任何事實或情況可合理地導致本公司普通股退市或停牌。本公司發行換股股份，認股權證及/或認股權證股份不具有將本公司普通股從主要市場退市或停牌的效力。

	g.	假設貸款人陳述和擔保的準確性為第 7節所述，本公司根據證券法向貸款人發行轉換股份及要約及出售認股權證及認股權證股份，並不需要根據證券法註冊。認股權證及認股權證股份(I)並非以任何形式的一般招攬或一般廣告(屬D規則的涵義)或任何定向的出售活動(按S規則的涵義)發售，及(Ii)並非以任何形式的發售涉及公開募股的方式，或違反證券法或任何州證券法的分銷。

	h.	本公司及其任何附屬公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何要約購買任何證券，在需要根據《證券法》登記發行證券的情況下，無論是通過與先前發行的證券進行整合還是以其他方式，或導致本次證券發行需要根據證券法或任何適用的股東批准條款獲得公司股東的批准，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則和法規。

	i.	公司承認，貸款人不是公司或其任何子公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)處理交易文件和擬進行的交易，因此，貸款人或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易而提供的任何建議，僅屬貸款人購買證券的附帶事項。本公司進一步向貸款人表示，其訂立交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

	j.	公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)(及上述所有規定)的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交其要求的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件。和包括的所有展品和財務報表，其附註和附表以及通過引用併入其中的文件(br}以下簡稱為“美國證券交易委員會文件”)。美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合《美國證券交易委員會》法案和規則的要求現發佈適用於《美國證券交易委員會》文件，截至其各自的提交日期，且在提交時未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或為在其中作出陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不是誤導。截至各自的申報日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及截至申報之時有效的美國證券交易委員會已公佈的規章制度。此類財務報表已按照《國際財務報告準則》編制(除非(I)財務報表或其附註另有説明，或(Ii)未經審計的中期報表，(br}在可能不包括腳註或可能是簡明或摘要陳述的範圍內)，並在所有重大方面公平地反映本公司及其子公司的財務狀況，在綜合基礎上，在其各自的日期以及所示期間的經營結果和現金流量。本公司目前不打算修改或重述美國證券交易委員會文件中包含的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何信函)，公司目前也不知道需要公司修改或重述其財務報表的事實或情況，在每種情況下，為了使其任何財務報表在實質上符合《國際財務報告準則》和《美國證券交易委員會》的規則和規定。本公司的獨立會計師沒有通知本公司，他們建議本公司修改或重述下列任何內容其財務報表或本公司有此需要。

	k.	除向貸款人披露或公開披露(包括在美國證券交易委員會文件 (定義如下)中)外，自2023年1月1日以來，業務、資產、負債、物業、運營、公司或其任何子公司(包括但不限於借款人)的狀況(財務或其他)、經營結果，作為一個整體，且除向貸款人披露外，本公司或借款人並不知悉任何變更，或任何可合理預期會引起或導致該變更的事實或情況。本公司或其任何附屬公司(包括但不限於借款人)均未根據任何與破產、無力償債、重組、接管、清算或清盤有關的法律或法規尋求保護，且其債權人均未發起或，在本公司或借款人知情的情況下，已威脅要對本公司或其任何子公司(包括但不限於借款人)提起非自願破產程序。本公司及其附屬公司(包括但不限於借款人)，在合併的基礎上，不會於本協議日期生效，且在交易文件及擬進行的交易生效後，將不會資不抵債。

	l.	截至本協議日期或截止日期(視情況而定)，本公司、其子公司或其各自的業務、物業、潛在客户、要求公司在當前報告或表格 6-K上披露的運營或財務狀況，或要求在本報告日期或截止日期(視情況而定)後四個工作日內在表格6-K上披露，而這還沒有提交給美國證券交易委員會。

	m.	本公司或其任何子公司均未違反適用於本公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或條例，除非在所有情況下，合理地預計會產生實質性的不利影響。自2022年10月27日以來，(I)普通股已在主板市場上市或指定報價，(Ii)普通股未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，以及(Iii)本公司未收到任何通知，美國證券交易委員會或主板市場就普通股自主板市場停牌或退市發出的書面或口頭通知。

	n.	沒有一名軍官，本公司或其任何附屬公司的董事或僱員目前是與本公司或其任何附屬公司的任何交易的一方，而根據《交易法》頒佈的Form 20-F表7.B項和這一點在美國證券交易委員會的文件中並未披露。

	o.	於本公告日期，本公司已發行股本為99,693,691股普通股。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行及繳足股款。所有該等流通股均獲正式授權，並已或將於發行時有效發行及悉數支付。除向貸款人披露或公開披露的 (包括在美國證券交易委員會文件(定義如下)中)以及除與員工股票期權計劃相關的最多可達15,000股Selina ry B類普通股以外：

	a.	不存在任何性質的未償還期權、認股權證、權利或義務、認購、催繳或承諾，或可轉換為、可行使或可交換的證券或權利，本公司或受限集團任何成員的任何股本(定義見本附註)(公司內部除外)，或合同、承諾、本公司和受限制集團任何成員(公司內部除外) 有義務或可能有義務發行本公司或受限制集團任何成員的額外股本的諒解或安排，或認購的期權、認股權證、權利或義務，與本公司或受限集團任何成員的任何股本或可轉換為或可行使或可交換的任何股本或證券或權利有關的任何性質的催繳或承諾；

	b.	根據《證券法》，本公司或受限制集團的任何成員並無有義務登記出售其任何證券的協議或安排(交易文件所載除外) ；

	c.	本公司或受限集團任何成員公司的未償還證券或票據均不包含贖回或類似條款；

	d.	沒有任何合同、承諾、諒解或安排使本公司或受限制集團的任何成員有義務或可能贖回本公司或受限制集團的任何成員的證券。

	e.	不存在因發行證券而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具。

除向貸款人披露(包括在本合同附件D中)或公開披露 (包括在美國證券交易委員會文件(如上定義))之外的其他，截至2022年12月31日，本公司或受限集團任何成員(定義見本附註)並無(除任何公司內或集團內金額外)任何債務(如本附註所界定)價值超過4,000,000美元，或為任何合約的一方，合同、協議或文書的另一方違反或違約可合理地個別或合計導致重大不利影響的行為。本公司及受限集團成員並無(I) 違反與本公司或受限集團任何成員債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據該等合約、協議或文書違約，除非該等違反及違約行為不會導致，個別或整體造成重大不利影響，或(Ii)與本公司或受限制集團任何成員的任何債務有關的任何合同、協議或文書的一方，而根據本公司高管的判斷，已經或預計將產生實質性的不利影響。

	q.	在沒有調查的情況下，沒有任何仲裁員或政府機構對借款人或Selina ry提出的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據公司實際所知，沒有威脅要影響公司，借款人或Selina ry(I)有合理可能性作出不利裁定，而如果作出不利裁定，則可合理預期個別或整體作出不利裁定，造成重大不利影響或(Ii)涉及任何交易文件或證券。

	r.	本公司及其各附屬公司由經認可的財務責任保險公司承保該等損失和風險，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎和慣常的金額。已訂婚。

	s.	公司和受限集團的每個成員已及時提交或導致提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税，但(I)正通過適當程序真誠地爭辯的税項，而公司或適用的附屬公司，已在其賬面上留出充足的準備金，或(Ii)未能做到這一點不能合理地預期會導致重大不利影響。

	t.	受制於公司於2023年4月28日提交的公司2022年年報20-F表中確定的重大弱點。(I)本公司對財務報告保持內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)有效以提供關於財務報告可靠性的合理保證和根據《國際財務報告準則》編制對外財務報表；和(Ii) 本公司維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則 13a-15(E)中定義)，有效地確保本公司在以下時間披露所需信息根據《交易法》和《2006年公司法》(英國)提交或提交的報告被記錄，在美國證券交易委員會和《2006年公司法》規則和表格中規定的時間段內處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司根據《交易所法案》和《2006年公司法》提交或提交的報告中要求披露的信息累積起來並傳達給公司管理層的控制和程序。

	u.	公司有資格在表格F-1上登記其普通股供轉售。

	v.	公司沒有，據其所知，沒有直接或間接採取任何旨在引起或導致或可合理預期引起或結果的行動，穩定或操縱本公司任何證券的價格，為證券的出售或轉售提供便利。

	w.	本公司理解並承認，在某些情況下，根據本附註條款可發行的轉換股份數目將會增加。本公司進一步確認其根據票據條款根據交易文件發行兑換股份及認股權證股份的責任為絕對及無條件的，而不論該等發行對所有權權益可能產生的攤薄影響。公司的其他股東。

	x.	向貸款人提供的關於本公司及其子公司、其業務和擬進行的交易的所有披露，由本公司或其任何附屬公司或其代表提供的材料真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據製作時的情況，不具有誤導性。本公司確認並同意，除第7節明確規定的交易外，貸款人沒有或已經就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保。

	y.	公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保公司、其子公司(包括借款人)及其各自的高級管理人員、董事、擁有反腐敗法律和適用制裁的員工和代理人 (在每個情況下，定義見説明)，以及公司、其子公司及其各自的高級管理人員和董事，據公司所知，其員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致公司被指定為受制裁人員的活動。任何證券的發行或收益的使用、在此進行的交易和交易文件將違反反腐敗法或適用的制裁。

	z.	本公司與本公司以前或現時聘用的會計師之間目前並無或本公司合理預期將會出現任何重大分歧。不能合理地預期本公司在欠會計師的任何費用方面的立場會影響本公司履行任何交易文件項下任何義務的能力。

7.	貸方陳述和擔保。貸款人代表借款人和公司並向其保證：

	a.	在向貸款人提供證券的時候，它是，截至本合同日期和截止日期為：(I)(A)“合格機構買家”(見證券法第144A條的定義)或機構“認可投資者” (根據《證券法》第501(A)條的含義)，或(B)不是美國人且位於海外(此類術語在證券法下的S條例中定義)，(Ii) 僅為自己而不是為他人的帳户收購證券，或如果貸款人作為一個或多個投資者賬户的受託機構或代理人認購證券，則貸款人對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有作出確認的完全權力和授權。在此代表每個此類帳户的每個所有者的陳述和協議，以及(Iii)收購證券的目的不是為了公開出售或分銷證券，或與之相關的要約或轉售，違反了證券法；然而，前提是通過在此作出表述，貸款人不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何證券，並保留根據《證券法》規定的有效登記聲明或豁免在任何時間處置證券的權利根據適用的美國聯邦和州證券法律。貸款人未採取《證券法》規則506(D)(1)中規定的任何措施，也不受其取消資格條款的約束。此外，出借人不是為收購證券而成立的實體。

	b.	貸款人確認並同意證券是以離岸交易的形式提供的(此類術語在證券法下的S條例中定義)，並且不涉及證券法所指的任何公開發行，並且證券的發售和出售沒有也沒有根據《證券法》或美國任何州證券法進行登記。貸款人承認並同意，除非本合同另有規定，否則貸款人不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，除非這些證券是根據《證券法》和任何其他適用的美國州證券法登記的。除非(I)向本公司或其附屬公司，(Ii)根據“離岸交易”，並在40天的“分銷合規期”屆滿後，向非美國的個人(均屬證券法下的S條例所指的範圍內)或(Iii)根據《證券法》登記要求的另一適用豁免，在第(I)和(Iii)款中，根據美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，並且代表票據的證書應包含具有此意思的限制性圖例或符號。

	c.	貸款人確認並同意，除上文(B)項所述外，代表票據的證書或其他票據以及由本公司和借款人的轉讓代理人保存的賬簿記賬賬户，代表股份和認股權證股份。將受到轉讓限制，作為這些轉讓限制的結果，貸款人可能無法隨時提供、轉售、轉讓質押或以其他方式處置證券，並可能被要求在無限期內承擔投資於該票據的財務風險。貸款人承認並同意，在對任何證券進行要約、轉售、轉讓、質押或處置之前，已建議其諮詢法律顧問。就本認購協議而言，“轉讓” 指以任何方式進行的任何直接或間接轉讓、贖回、處置或貨幣化，包括但不限於本認購協議中包括的契諾和協議。

	d.	貸款人承認借款人、本公司或其任何關聯公司或任何控制人、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴或其代表未向貸款人作出任何陳述、保證、契諾和協議。前述任何人或任何其他個人或實體的代理人或代表，明示或暗示，除上述陳述、保證、借款人和公司的契諾和協議在本認購協議的第5節和第6節以及附註中明確規定。

	e.	貸款人對證券的收購和持有不會構成或導致根據修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條、1986年修訂的《國税法》第4975條的非豁免禁止交易，或任何適用的類似法律。

	f.	貸款人確認並同意貸款人已獲得並有充分的機會審查貸款人認為必要的財務和其他信息，以便就證券作出投資決定，包括，在沒有限制的情況下，提交或提供的報告和其他文件，由本公司與美國證券交易委員會合作，其中包括關於本公司以及本公司及其子公司的業務的信息，並作出自己的評估，並對與貸款人的購買證券。貸款人承認並同意貸款人和貸款人的專業顧問(S)(如果有)已有充分機會提出該等問題，獲得該等答案，並獲得該貸款人和該貸款人的專業顧問(S)(如有)等信息，認為有必要就該證券作出投資決定。

	g.	貸款人僅通過貸款人與借款人與本公司之間的直接聯繫才知道此次證券發行，而證券僅通過貸款人與借款人與本公司之間的直接聯繫向貸款人提供。出借人並不知道該證券的發行，也沒有通過任何其他方式向出借人提供該證券。貸款人承認，證券(I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告或任何定向銷售(S規則所指的努力)提供的，(Ii)不是以涉及公開發行的方式提供的，或違反證券法或任何州證券法的分銷。貸款人承認，它不依賴也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於借款人、本公司或其任何關聯公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、除借款人和公司在本認購協議第5節和第6節中的陳述和擔保外，在作出其投資或決定購買票據時，任何的員工、合作伙伴、代理人或代表。

	h.	貸款人承認，它知道證券的購買和所有權存在重大風險(包括但不限於本公司於4月28日提交的2022年Form 20-F年報中包含的風險，2023年(“2022年20-F”)。貸方承認已收到並閲讀了《2022 20-F》的副本。貸款人在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估證券投資的優點和風險，而且貸款人已尋求貸款人認為作出知情投資決定所需的會計、法律和税務建議。

	i.	單獨、或與任何專業顧問(S)一起，貸款人已充分分析和充分考慮證券投資的風險，並確定證券是貸款人的合適投資，貸款人目前和在可預見的未來有能力承擔貸款人對借款人或公司的投資全部損失的經濟風險視乎情況而定。

	j.	在作出購買證券的決定時，貸款人完全依賴貸款人進行的獨立調查。在不限制前述一般性的原則下，貸款人並未依賴任何有關借款人或本公司的任何陳述或其他資料，或任何銀行、律師或顧問或其代表向借款人、本公司或其各自聯營公司提供的證券要約。

	k.	貸方承認並同意，美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或政府機構均未就證券或證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書。這些機構也沒有傳遞或認可發行該證券的價值。

	l.	貸款人已正式成立或註冊成立，並根據其成立或註冊的司法管轄區法律而有效存在及信譽良好，有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的義務。

	m.	貸款人對本認購協議的簽署、交付和履行在貸款人的權力範圍內，並已得到正式授權，不會構成或導致任何訂單項下的違約或違約或與之衝突，貸款人是當事一方或受其約束的任何法院或其他法庭、任何政府委員會或機構、或任何協議或其他承諾的裁決或規定，且不與貸款人的組織文件的任何規定相沖突或違反，包括但不限於其公司註冊或組建文件、章程、信託或合夥契約或經營協議(視情況而定)，除非在每種情況下，此類衝突、違約、權利或侵權行為不會單獨或總體，合理地預期將對貸款人履行認購協議項下義務的能力產生重大不利影響。本認購協議上的簽名是真實的，簽字人已獲得正式授權簽署，本認購協議已由出借人正式簽署並交付，構成出借人合法、有效和具有約束力的義務。並假設本認購協議構成借款人和本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對貸款人強制執行，但受以下因素限制或影響的除外：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩令或其他與債權人權利有關或影響的法律，以及(2)衡平法原則，無論是在法律還是衡平法上考慮。

	n.	貸款人不是(I)美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單上的個人或實體任何由美國總裁發佈並由OFAC執行的行政命令(“OFAC名單”)，或被任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，(Ii)《古巴資產控制條例》(31 C.F.R.第515部分)中定義的指定國民，或(Iii)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。貸款人同意在執法機構提出要求時，向執法機構提供適用法律要求的記錄，條件是貸款人根據適用法律被允許這樣做。如果貸款人是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構(《BSA》)，經2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)及其實施條例(統稱為《BSA/愛國者法案》)修訂的《BSA/愛國者法案》，貸款人維護合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。在所需的範圍內，貸款人維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC制裁計劃對其投資者進行篩選，包括但不限於OFAC名單。在適用法律要求的範圍內，貸款人維持合理設計的政策和程序，以確保貸款人持有並用於購買證券的資金是合法派生的。

	o.	貸款人有足夠的資金，在成交時也將有足夠的資金完成證券的購買，並根據上文第2節支付認購金額。

聖約。

	a.	貸款人應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議項下的各項條款和本協議規定的條件。借款人和本公司應盡其合理的最大努力，及時滿足本協議項下的各項約定和本協議所規定的條件。

	b.	直至票據及認股權證不再未償還及貸款人不再持有本公司任何須登記證券的日期(“報告期”)為止，公司應盡其合理的最大努力，及時提交根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的所有報告。

	c.	對於只要貸款人擁有票據或任何認股權證，本公司承諾普通股將在任何時間在主板市場或任何合格交易所上市本公司將上市並保持上市，於普通股及認股權證於美國證券交易委員會登記後，只要普通股於主要市場或任何合資格交易所上市，任何可於轉換票據或任何認股權證後發行的普通股。此外，只要貸款人擁有票據或任何認股權證，本公司應(自費)盡其合理努力維持普通股在主要市場或任何其他合資格交易所(定義見本附註)的上市授權報價(視情況而定)，且本公司或其任何附屬公司不得采取任何可合理預期導致普通股在主要市場退市或暫停上市的行動。

	d.	借款人和本公司確認並同意，在符合適用法律的情況下，貸款人可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款質押證券。借款人和本公司在此同意簽署和交付作為證券質權人的文件，借款人可以合理地要求貸款人將證券質押給該質權人。

	e.	借款人、本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人均不會採取任何行動或步驟，要求根據證券法登記任何證券的發行。

終止。本認購協議將終止並無效，不再具有任何效力和效力。雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方均不承擔任何進一步的責任。在(I)出借人和出借人雙方達成相互書面協議時，(Ii)一方當事人發生實質性違約，重大違約未在收到違約通知後五(5)個工作日內得到糾正，或(Iii)在獲得資金之前的任何時間，本公司向貸款人發出五(5)個工作日的終止意向通知(每個“終止事件”)；但本協議的任何條款均不免除任何一方在終止前故意和實質性違反本協議、協議、義務、陳述或保證的責任，且各方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施以彌補損失。因任何此類故意和實質性違約而產生的責任或損害。在發生任何終止事件時，貸款人應在終止事件發生後立即(無論如何在一個工作日內)向出借人或其代表支付與本協議有關的任何款項。在根據第(br})條第(Iii)款終止的情況下，貸款人有權根據本公司與貸款人在本協議日期或大約同一天簽訂的費用函獲得其費用。

10.

其他的。

本認購協議或貸款人在本協議項下可能產生的任何權利(除票據、認股權證、在轉換本協議項下獲得的認股權證(如果有)時發行的認股權證股份)外，轉換票據時發行的換股股份及本公司根據第12條授出的登記權利可轉讓或轉讓。

	b.	借款人和本公司可要求貸款人提供其認為必要或適宜的額外信息，以登記轉換股份或轉換認股權證後發行的認股權證股份(如有)的轉售，如適用，貸款人應迅速提供所要求的任何此類信息。在不限制上述或本認購協議中任何其他契諾或協議的一般性的情況下，貸款人承認本公司可向美國證券交易委員會提交本認購協議的副本，作為當前報告或定期報告的證據，或公司的註冊聲明。

	c.	貸款人確認借款人、本公司和其他人將依賴本認購協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在成交前，貸款人同意，如果上述第7條所述的任何確認、諒解、協議、陳述或擔保在任何重大方面不再準確(除該等確認、諒解、協議以外)，貸款人同意立即通知借款人和公司。根據重要性進行限定的陳述和擔保，在這種情況下，如果在任何方面不再準確，貸款人應通知借款人和公司)。貸款人承認並同意，貸款人每次購買任何證券，都將構成對貸款人在購買時對本協議的確認、諒解、協議、陳述和擔保(經任何此類通知修改)的重申。

	d.	雙方在本認購協議中作出的所有協議、陳述和保證在截止日期後仍然有效。

	e.	除非借款人、本公司和貸款人簽署的書面文件至少佔總認購金額的大部分，否則不得修改、修改或放棄本認購協議的條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為對其的放棄，也不得任何此類權利或權力的單獨或部分行使，或放棄或中止執行此類權利或權力的步驟，或任何行為過程，排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

	f.	本訂閲協議(包括但不限於本協議的附表)構成整個協議，並取代各方之間所有其他先前的協議、諒解、陳述和書面或口頭保證，關於本協議的主題。除本協議明確規定外，本認購協議不得向本認購協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施，並且雙方承認，就以下目的而言，本認購協議提及的任何此等人士為本認購協議的第三方受益人，以及根據適用條款授予他們的權利(如果有的話)的範圍。

	g.	除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以及協議、陳述、保證、本協議中包含的契諾和確認應視為由繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和經允許的受讓人作出，並對其具有約束力。

	h.	如果本認購協議的任何條款應由具有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，認購協議其餘條款的合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。

	i.	本認購協議可以一個或多個副本(包括但不限於傳真、電子郵件或.pdf格式)簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，與本協議的所有各方簽署同一份文件具有同等效力。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

	j.	本協議雙方承認並同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，則將發生不可修復的損害。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本認購協議，而無需發佈保證書或承諾，也無需損害證明，以具體執行本認購協議的條款和條款，這是該當事人在法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救措施的補充。

	k.	根據本協議要求或允許向貸款人發出的任何通知或通信應以書面形式送達，並通過信譽良好的隔夜承運人通過電子郵件或隔夜郵件發送，或通過掛號信或掛號信發送，郵資預付，發送至本合同簽名頁上規定的地址或電子郵件地址，並應被視為收到(I)當面送達時，(Ii)發出時，沒有郵件無法投遞或其他拒絕通知，如果通過電子郵件發送，或(Iii)郵寄至以下地址或貸款人今後可能通過通知借款人或公司指定的其他一個或多個地址後三(3)個工作日。

	l.	本認購協議應受紐約州關於所有事項(包括任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、訴訟、聽證、審計、調查或由與本協議相關的任何政府實體或在其面前進行的審查)，包括有效性、構造、效果、履行和補救事項。本合同雙方不可撤銷地向提交(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院，或(Ii)位於紐約市和縣的紐約州法院，僅就本認購協議和本認購協議中提及的文件的解釋和執行以及本認購協議中計劃進行的交易，放棄，並同意不在任何訴訟中作為抗辯主張，為本協議的解釋或執行而提起的訴訟或訴訟，或不受其影響的任何此類文件，或此類訴訟、不得在上述法院提起訴訟或訴訟，或訴訟地點可能不合適，或本認購協議或任何此類文件不得在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方當事人不可撤銷地同意與此類訴訟有關的所有索賠，訴訟或訴訟應由該法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類當事人本人和此類爭議標的的管轄權，並同意郵寄與此類訴訟有關的程序文件或其他文件，按照本認購協議第10款(L)規定的方式或以法律允許的其他方式提起訴訟或進行訴訟，即為有效和充分的服務。各方承認並同意，根據本認購協議或本協議擬進行的交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，任何一方均不可撤銷且無條件地放棄其可能擁有的任何權利，即直接或間接因本認購協議或本認購協議預期的交易而引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I) 任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求執行前述的放棄；(2)該締約方瞭解並考慮了上述豁免的影響。(Iii)該當事人自願作出上述放棄，以及(Iv)該當事人是受本條款第10條中的相互放棄和證明(L)等引誘而訂立本認購協議的。

11.

不信任和免責。貸款人承認，它不依賴也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於借款人、本公司或其任何關聯公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、除本認購協議第5節和第6節明確包含的借款人和公司的聲明、陳述和擔保外，任何上述任何的員工、合作伙伴、代理人或代表，在作出從借款人和本公司購買證券的決定時。貸款人確認並同意：(I)借款人或本公司的任何其他投資者，或(Ii)借款人或本公司的任何財務或其他顧問，或(Iii) 上述任何一方的任何非當事人關聯公司(定義見下文)應根據本認購協議、本認購協議的談判或本認購協議擬進行的交易，對貸款人負有任何責任，或因本認購協議而產生或與本認購協議有關的責任。包括但不限於任何此等當事人之前或以後採取或遺漏採取的與購買證券有關的任何行動，或關於任何索賠(無論是侵權行為，合同或其他方面)違反本認購協議，或就本協議中明確規定的與本認購協議相關的任何書面或口頭陳述，或任何實際或聲稱的不準確之處，借款人或其代表提供的關於借款人、其任何非參與方關聯公司、本認購協議或本認購協議擬進行的交易的任何信息或材料的錯誤陳述或遺漏。就本訂閲協議而言，“非當事人關聯公司”是指每一位前任、現任或未來的管理人員、董事、員工、合作伙伴、成員、經理借款人或借款人的任何關聯公司或上述家族的任何成員的直接或間接權益持有人或關聯公司。

12.

註冊權利。

	a.	公司應在截止日期後不遲於一(1)年(“申報截止日期”)進行準備，向美國證券交易委員會提交轉售登記表格F-1或表格F-3(如果它有資格這樣做)上的轉售登記聲明，涵蓋所有所需註冊金額的轉售可註冊證券(定義見《投資者權利協議》)。根據本協議編制的登記聲明應登記轉售至少相當於自登記聲明最初提交美國證券交易委員會之日起確定的所需登記金額的普通股和認股權證數量，根據第12(C)節的規定進行調整。登記聲明應以貸款人合理滿意的形式包含(除非貸款人另有指示)“分配計劃”和“出售股東” 部分。公司應盡其合理的最大努力，在切實可行的範圍內儘快使該初始註冊聲明和根據本第12條的條款要求提交的彼此註冊聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得晚於該註冊聲明的適用生效截止日期(“生效日期”)。到下午5：30在生效日期後的第一個營業日紐約時間，公司應根據證券法第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，供根據註冊説明書進行出售時使用。

	b.	儘管本認購協議中有任何相反規定，如果美國證券交易委員會阻止公司將根據證券法第415條轉售應登記證券的登記聲明中建議登記的任何或全部應登記證券包括在內，該註冊書應登記轉售等於最大可登記證券數量的可登記證券數量，如同美國證券交易委員會允許的那樣。在這種情況下，登記聲明中指定的每個出售股東需登記的可登記證券的數量應按比例在所有該等出售股東中減少，並在生效日期後，在根據證券法規則415獲準註冊額外的可註冊證券後，公司應儘快修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書，以儘快生效。除非適用法律要求，否則在任何情況下，任何投資者都不得在註冊聲明中被指定為法定承銷商。如果投資者被要求在註冊説明書中被指定為法定承銷商，投資者將有機會説服適用的監管機構，不要求披露上述信息，如果無法消除法律要求，同意此類披露或同意從註冊聲明中撤回其可註冊證券。

	c.	在根據第12條提交的註冊聲明下可獲得的普通股數量不足以支付該註冊聲明所需涵蓋的可註冊證券的所需註冊金額或貸款人分配的根據第12(B)條規定的可登記證券的部分，公司應盡其合理的最大努力修改適用的註冊聲明，或提交新的註冊聲明(在適用的情況下使用簡短的格式)，或兩者兼而有之。以便在每種情況下，在切實可行的範圍內儘快至少涵蓋在緊接提交該修訂或新的註冊説明書之日的前一個交易日所需的註冊金額，但無論如何不得遲於必要後十五(15)個日曆日。公司應盡其合理的最大努力使該修訂和/或新的註冊聲明在提交後在實際可行的情況下儘快生效。

	d.	公司應根據規則415使每份註冊聲明始終有效，直至(I)投資者(定義見《投資者權利協議》)可出售所有可登記股票的日期(以較早者為準)為止此類註冊聲明所涵蓋的證券不受規則144的限制或限制，也不要求遵守根據《證券法》頒佈的規則144(C)(1)(或其任何繼承者)，(Ii)投資者出售該註冊聲明涵蓋的所有須註冊證券的日期，或(Iii)該註冊聲明涵蓋的所有註冊證券已不再是註冊證券的日期。

	e.	如果公司已提交表格F-1的登記聲明，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在實際可行的情況下，儘快將商業上的合理努力將F-1登記聲明轉換為表格F-3的登記聲明。只要本公司維持當時有效的註冊書的效力，直至涵蓋須註冊證券的F-3表格的註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效或以其他方式自動生效為止符合美國證券交易委員會的規章制度。

	f.	貸款人承認並同意，如果公司根據法律顧問的建議合理地決定，公司可以暫停使用註冊聲明，暫停期限最長為三十(Br)天。註冊聲明在任何重要方面都不符合適用的美國證券法，條件是公司應在30天期限結束後立即通知貸款人；此外，只要該等期間在任何365天期間內合計不得超過60天。

	g.	如果適用，公司應盡其合理的最大努力註冊並獲得資格，除非適用於註冊和資格豁免，投資者根據貸款人合理要求的美國司法管轄區的其他此類證券或“藍天”法律轉售註冊聲明所涵蓋的證券。

	h.	公司是否有義務將可登記轉售證券包括在登記聲明中取決於出借人以書面形式向公司提供有關出借人、出借人持有的可登記證券、處置該等可登記證券的預定方法及本公司為登記該等須登記證券而合理要求的其他資料，出借人應提供公司可能合理要求的與此類登記相關的信息和文件，並在類似情況下的出售股東慣常做法的範圍內簽署該等信息和文件。

	i.	在不限制貸款人可採取的補救措施的情況下，公司承認，公司未能履行第12條規定的義務可能會給貸款人造成無法彌補的實質性損害，而法律上沒有足夠的補救辦法。無法準確衡量此類傷害的損害賠償，並且在發生任何此類失敗的情況下，貸款人可以尋求獲得所需的救濟，以具體執行本公司在第12條下的義務。

如本第12條所述，“所需註冊量”是指，在確定時，應登記證券的數量等於根據交易文件的條款發行或可發行的證券的最大數量，在緊接適用的確定日期之前的交易日，均可根據第12(C)節的規定進行調整，而不考慮票據和認股權證的轉換和/或贖回限制。但截至釐定時，規定註冊金額所包括的最高普通股數量應為本公司股東當時批准發行的普通股數量。

如本第12節所用，“生效截止日期”是指自向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日起和(Y)美國證券交易委員會(口頭或書面)通知公司註冊聲明將不會被審查或將不再接受進一步審查之日起的第五(5)個工作日和二十(120)個日曆日中較早發生的日期；但是，如果生效截止日期是週六、週日或美國證券交易委員會關閉的其他日子，則生效截止日期應延至美國證券交易委員會開業的下一個工作日。

13.	披露。如果公司認為合適，可在本認購協議之日起四(4)個工作日內發佈一份或多份新聞稿和/或向美國證券交易委員會提交Form 6-K報告(統稱為，披露文件)披露本協議擬進行的交易的所有重要條款。在披露文件發佈後，據公司實際所知，貸款人不應擁有從公司或其任何高管、董事、員工或代理人那裏收到的任何重要的非公開信息。

[簽名頁如下]

借款人已簽署或促使其正式授權代表於以下日期簽署本認購協議，特此為證。

魚鷹投資有限公司

發信人：	/S/ 喬治·喬治

打印名稱：	Giorgos Georgiou

Title:	Director

Date:	July 31, 2023

IN WITNESS WHEREOF, the Company has accepted this Subscription Agreement as of the date set forth below.

SELINA HOSPITALITY PLC

By:	/s/ RAFAEL MUSERI

Print name:	Rafael Museri

Title:	Director

Date:	July 31, 2023

IN WITNESS WHEREOF, the Borrower has accepted this Subscription Agreement as of the date set forth below.

SELINA MANAGEMENT COMPANY UK LTD

By:	/s/ RAFAEL MUSERI

Print name:	Rafael Museri

Title:	Director

Date:	July 31, 2023

EXHIBIT A

CONVERTIBLE PROMISSORY NOTE

EXHIBIT B

INVESTORS’ RIGHTS AGREEMENT

EXHIBIT C

Warrant Documents

EXHIBIT D

GROUP DEBT AS OF DECEMBER 31, 2022