附件 99.1

此有擔保的可轉換本票(以下簡稱“票據”)和轉換後可發行的股票(如果有)尚未根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或任何適用的美國州證券 法律註冊。本票據及於轉換後可發行的股份(如有)已購買或將僅作投資用途，在其轉售未根據證券法或在形式、範圍及實質上令借款人合理滿意的大律師認為根據證券法無須登記的情況下，不得出售、轉讓、質押或轉讓。

此 票據已按原始發行折扣(“OID”)發行。根據國庫條例第1.1275-3(B)(1)款，喬納森·格雷奇作為母公司的代表，將從本票據發行日期後10天起，應要求迅速向持有人提供國庫條例第第1.1275-3(B)(1)(I)款中描述的信息。可撥打電話+447534460715與此類代表聯繫

有擔保的 可轉換本票

對於收到的價值，根據並遵守本協議規定的條款和條件，根據英國法律成立並存在、公司編號為10975317、註冊地址為英國倫敦W6 9PL富勒姆宮路102號的Selina Management Company UK Ltd(以下簡稱“借款人”)承諾向魚鷹投資有限公司付款，該公司是根據塞浦路斯法律註冊成立的公司，註冊地址為塞浦路斯尼科西亞尼科西亞Foti Pitta Street 9E，註冊編號為HE 229246， 或其註冊受讓人或權益繼承人(下稱“貸款人”)，本金於到期日為400，44.4萬，444美元(4,444,444,444美元)，原發行時按10%的折扣發行，貸款人支付的金額相當於500,000,000美元(4,000,000美元)，並根據本票據(“本票據”)的規定自本票據日期起計利息。Selina Hotel PLC(“母公司”)、Selina Operations US Corp(特拉華州的一家公司)、Selina Operation Astoria Hotel LLC(特拉華州的有限責任公司)、Selina的切爾西有限責任公司(特拉華州的一家公司)、Selina Operations Chicago LLC(一家特拉華州的有限責任公司)、Selina OPERATION New Orleans LLC(一家特拉華州有限責任公司)和Selina Rry Holding Inc.(一家特拉華州公司)(“Selina Rry”) 各自為擔保人(連同母公司未來作為擔保人簽署聯合協議的任何其他子公司(每個 為“擔保人”和借款人，以及每個擔保人為“義務人”)，各自在本票據中提供陳述、契諾和違約事件。路德米利奧有限公司是根據塞浦路斯法律註冊成立的公司，註冊號為HE 414304，應作為擔保方的抵押品代理人(“抵押品代理人”)。 本合同中使用但未另作定義的術語應具有附件A所指定的含義。

第 節1.付款。

1.1到期。如未能較早按本票據的條款全數支付或轉換，本附註項下的所有未付本金及該等本金的任何應計及未付利息將於2027年11月1日(“到期日 日”)到期並以現金支付。除本票據特別規定外，借款人不得預付本票據未償還本金的任何部分。

1.2利息。票據的未償還本金金額應按固定利率計息，年利率為12%(12%)(根據第6.3條和第6.6條增加，增加利息的現金支付部分)，其中包括6%的現金和6%(6%)的複利(PIK利息)，這些利息將從本票據的日期起按日累算，直至任何義務或根據任何交易文件或與任何交易文件相關的所有欠款全部償還為止。只要80%(80%)的優先票據已兑換成只計入實收利息的新票據，或優先票據已作出修改，以致根據該等票據到期的利息中至少有80%將為實收利息，則只要任何該等修改生效，票據的利息 將按12%(12%)的實收利息計算(且不得以現金支付利息 )。現鈔利息應與票據本金於本協議日期 的每個週年日一併計算。應計現金支付利息將在每個日曆年的12月31日以現金支付。未付利息應在到期日、借款人轉換日或貸款人轉換日中較早的日期到期並支付，或根據第2.2條的規定，在提速後 。於到期日或借款人轉換日(視何者適用而定)到期的應計及未付利息，將根據第1.4節的規定，於 該時間以現金或(貸款人選擇時)以股份支付。貸款人轉換日期到期的應計和未付利息 將按照第1.6(A)節的規定支付。如果任何債務人未能在到期日向貸款人支付交易單據項下的任何應付款項(包括但不限於利息支付)，則從到期日至實際付款日的逾期金額應按自到期日起計前六個月的年利率15%(15%)和每個歷年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(適用的)17%(17%)的複利作為違約金而應計利息。雙方同意，這些違約金是合理和相稱的，以保護貸款人在交易文件項下債務人履行義務方面的合法利益以及此類票據所固有的風險。

1.3借款人的強制轉換選擇權。

(A) 轉換的權利。如果票據發行一週年後(受第1.6(A)節規定的延長一年非轉換期限的限制)(I)母公司股票的最新報告銷售價格在至少六十(60)個連續交易日內超過每股6.00美元，以及(Ii)在該六十(60)個交易日期間母公司股票的日均交易量超過母公司股票的每日總成交量超過500萬股，則借款人 有權(“借款人轉換權”)將票據的全部本金金額轉換為 數量的股份(連同第1.7節規定的代替任何零碎股份的現金)，該數量等於通過將轉換本金金額的100.0除以選舉轉換價格而獲得的商數，並且其任何應計和未付利息將在此時以現金形式支付，或在借款人選擇時，以基於選擇轉換價格的股權支付。但條件是：(A)在上述連續六十天期間的最後一天後七天內(包括最後一天)發行；(B)該等股份的價格在發行生效當日仍高於6.00美元，而貸款人或其代名人 成為該等股份的合法和實益擁有人；以及(C)在向借款人發出轉換通知(定義見下文)之前，借款人 已提前10個工作日通知貸款人其有意遞交借款人轉換通知，並要求 貸款人提供貸款人的詳細資料，説明貸款人希望持有該等股份，以及是否希望收取現金或股份以清償截至轉換髮行日期(緊接上文但書中(A)至(C)分段的七天期間為“轉換髮行期間”，而“轉換髮行日期” 為轉換髮行日期內的日期在此期間，(A)至(C)項已得到滿足)。除任何印花、登記、發行和類似的税費(第8.3(A)節的規定適用)外，母公司和借款人應 支付與本票據或票據(或其中任何票據)的轉換(或其任何部分)，包括在發行和/或交付下列任何一項時可能支付的任何費用和開支：(I)股票；及(Ii)於本票據轉換時，有關股份的任何存託收據證書或類似的證書或所有權證據。

(B) 轉換程序。借款人將通過傳真或電子郵件(或以其他方式遞送)向貸款人提交已執行的此類選擇通知，通知應包括：(I)母公司發行的股份數量；(Ii)請求貸款人選擇接收(借款人應支付)截至1.2節所述轉換日期(包括髮行日期)的應計未付利息。以及(Iii)證明截至該通知(“借款人轉換通知”)之日並無任何股權條件倒閉。貸款人應審查借款人轉換通知，並確定需要分別轉換、支付和交付的本金金額、利息和股份。 如果貸款人確定借款人轉換通知中的任何變量不正確，則應通知借款人正確的 變量，並根據交易文件的所有目的對借款人轉換通知進行修改。關於上述各項的所有計算和決定應由貸款人作出，貸款人的決定應對本協議雙方和其他交易文件具有約束力，除非存在明顯錯誤，且貸款人的計算與本附註的規定相一致。如果借款人確認截至借款人轉換通知之日沒有股權條件失敗， 但在借款人轉換通知之日至借款人轉換之日(“借款人轉換過渡期”)之前的任何時間發生股權條件失敗，借款人應向貸款人發出隨後的書面通知 。如果在借款人轉換過渡期 期間未滿足(或貸款人以書面豁免)股權條件，則借款人轉換通知無效，貸款人有權享有本票據的所有權利。如果 已滿足第1.3(A)節但書中的條件和股權條件，並已滿足本附註的其他條件，則應在轉換髮行期(“借款人轉換日期”)內完成轉換。 貸款人應立即將本票據退還給信譽良好的公共承運人，以便在該日期之後交付給借款人(或在第8.13節規定的遺失、被盜、毀壞或殘損的情況下對該票據的賠償承諾)。

(C) 轉換效果。在借款人轉換通知日期後的第一個交易日或之前，借款人應 通過電子郵件向出借人和母公司發送關於股份是否可以根據規則144轉售的某些陳述或有效和可用的登記聲明，該確認應構成對母公司 根據其中的條款處理借款人轉換通知的指示。可根據第1.3(B)條修訂(但須受借款人轉換過渡期內符合(或貸款人以書面豁免)第1.3(A)條規定的條件及股權條件及本附註所載其他條件的約束)。在借款人轉換日期(“借款人轉換股份交割日期”，以及貸款人轉換股份交割日期(定義見下文)，“股份交割日期”)，借款人和母公司應(X)提供(A)以貸款人為受益人的有效轉售 登記聲明，或(B)如果在規則144可供貸款人轉售股份時轉換股份，貸方根據本票據有權獲得的股份總數，如借款人 轉換通知所述，外加(如果適用)截至借款人轉換日期的應計和未付利息的任何股份，記入貸款人的 或其指定人在適用的結算系統或託管機構的餘額賬户，或(Y)如果股票不受以貸款人為受益人的 有效轉售登記聲明的約束，並且如果在第144條轉換時貸款人無法轉售股票(為免生疑問，貸款人已豁免相關股權條件(如公司倒閉)，簽發並 向母公司登記冊所指定的地址或帳户(視何者適用而定)發出存託收據證書或賬簿記項(如適用)，登記於貸款人或其指定人的名下，記錄貸款人根據本附註及借款人轉換通知所載的 有權獲得的股份數目，以及(如適用)截至借款人轉換日期的應計及 未付利息。自借款人轉換日期起及之後，假設借款人轉換通知已合法地交付貸款人，且相關股份已由貸款人或其 代名人合法和實益擁有，且已完成實施此類轉換所需的所有步驟(且所有相關證明文件已交付貸款人)，且任何債務人根據交易文件或與交易文件相關而需支付的所有其他金額均已全額償還。除本附註的其他條款及條件另有規定外，借款人就該票據本金金額所承擔的所有責任即告解除，因此，借款人將不再對本票據本金金額 承擔任何進一步責任，而該票據亦隨即註銷及不再具有任何效力。貸款人(或其可能指定的代名人)應被視為在借款人轉換日期母公司的記錄股東，無論該等股份在任何適用的存管及/或結算系統中記入貸款人賬户的日期，或證明該等股份的證書的交付日期(視屬何情況而定)，但根據借款人的轉換權 發行任何股份代替利息所需的任何額外授權除外。母公司及借款人根據 條款發行及交付股份的責任是絕對及無條件的。

(D) 股份狀況。母公司表示並向貸款人保證，其擁有所有批准和授權，可以分配和發行借款人和母公司履行交易文件義務所需數量的股份 (包括根據借款人的轉換權或貸款人的轉換權發行任何股份以代替利息所需的任何額外授權)。

(E) 股東登記。借款人應保存一份登記冊，以記錄作為本票據持有人的貸款人的名稱和地址(以及在本票據條款允許的範圍內被轉讓全部或部分本票據的任何人的姓名和地址)和貸款人(以及在本票據條款允許的範圍內被轉讓全部或部分本票據的任何人)持有的本金金額(及其所述利息)。該登記冊中的條目應是確鑿的，且在任何情況下都具有約束力 ，無明顯錯誤。借款人和母公司應將名字記錄在登記冊上的每個人視為本票據的所有人，包括但不限於收到本票據項下本金和利息付款的權利，儘管有相反通知。在進行任何轉換(“轉換”是根據借款人轉換通知或貸款人轉換通知將票據項下的債務轉換為股份，分別按照本票據的條款 )時，母公司應促使並確保貸款人(或其指示的任何代名人(在其絕對酌情決定權下))應在母公司的股票登記冊和/或任何其他適用登記中登記，包括在存管和/或結算系統中登記。作為適用股份的持有者，不附帶本節1.3節和股權條件中規定的其他條件。

(F) 其他行動。在任何轉換後，母公司和借款人應採取一切行動並提交所有必要或適宜的文件，以便將股份正式轉讓給出借人(或相關代名人)，包括但不限於： 向出借人交付經正式簽署的股份轉讓契據、母公司更新的股東名冊和/或任何其他適用的 登記，以及證明股份在出借人或相關代名人名下登記的股票，或 如果該等股票在結算系統或以非具體化或無證書的形式進行交易，採取該等行動是必要或合宜的 以促使該等股份轉讓給貸款人或其根據該結算系統或交易所的規則以書面指定的任何貸款人的任何代名人，包括向該交易所的任何代名人或託管人或系統使用者發出所有必要或適宜的指示，以確保股份轉讓給貸款人或其代名人，包括將結算或結算系統中持有的任何資產或投資進行非物質化或重新物質化，在每種情況下，均與第1.3節的條款一致。

(G) 其他文件。在任何轉換後，母公司和借款人還應(如果適用，應促使其任何股東和相關全資子公司將)：簽署、簽訂和交付任何協議、指示、授權書、證書、通知、確認書、公司決議和任何其他文件；並於相關的 轉換日期或貸款人合理要求的任何其他日期(包括任何適用結算系統或託管的規則所要求的日期)發出任何該等指示、提交任何文件及/或作出及執行任何該等行動，而在每種情況下，該等文件及/或作出及執行任何該等行為可能是與向貸款人轉讓、登記或擁有股份或以其他方式使本附註全面生效所需或適宜的。

(H) 其他儀器。儘管本附註或任何交易文件有任何相反的規定，如於本附註日期，股份 已成為本章程細則所指普通股以外的工具，及/或未於主要交易所上市 ，或如上市交易則不能買賣(為免生疑問，貸款人已 豁免相關股權條件失敗)，貸款人將有絕對酌情決定權選擇接納該等其他票據 ，但其並無義務這樣做，而票據將繼續具有十足效力及作用。父母和借款人應履行貸款人可能要求的一切事情，以使貸款人處於同等地位，但不是因為票據的這種改變。

1.4現金付款。除本合同另有規定外，本合同項下的所有現金支付應由各債務人在到期日以美元支付給貸款人 ，地址為上述指定的貸款人地址(或貸款人指定的其他地址)，在到期日立即使用 可用資金全額支付，不得抵銷或反索償。如果任何金額計劃在 非營業日的日期到期，則該金額應在緊接的前一個營業日到期。

(Ii) 母公司應向出借人發行認購股份的數量(定義見等值PIPE交易文件)，如果本票據的本金按等值的PIPE交易文件的條款投資於母公司的股權證券(其中，該等認購股份的每股價格(在等值的PIPE交易文件中定義)是在出借人作出任何此類選擇的日期計算的)，則該認購股份的數量應為 。

若雙方進一步同意：(A)母公司於2023年10月1日或之前收到貸款人的書面確認，即初始融資函件的融資方(“融資方”)尚未收到(自行決定)滿足未來融資函附件中所列所有文件和其他證據所需的全部文件和證據，且貸款人選擇在2023年10月1日之後的任何時間行使股權選擇權。母公司應簽訂認股權證協議 ，發行1,481,482份認股權證，以向貸款人購買母公司每股0.005064美元的有投票權普通股(“權證”) ，母公司應迅速採取貸款人指定的所有行動或簽署所有文件(並以貸款人要求的形式)發行此類權證；和

(B) 母公司收到貸款人的書面確認，表明融資方已在2023年10月1日或之前收到滿足CPS要求的所有文件和證據，或者貸款人選擇在2023年10月1日或之前行使股權 ，母公司不需要就任何此類 股權期權向貸款人發行任何股權證。

第 節2.債務人的陳述和契諾

2.1陳述和擔保：受限集團每個成員的每個債務人在交易文件規定的每天向貸款人陳述並保證任何債務或其他金額，即：

(A) 它有權簽署和履行交易文件規定的義務和責任；

(B) 它已採取一切必要行動，授權簽署和履行交易文件規定的義務和責任。

(C) 在進行任何轉換時可能向出借人發行的所有股票，在發行時將得到正式授權、有效發行和全額支付，不受任何其他人的任何留置權、產權負擔和利益的影響；

(D) 籤立和交付交易文件，並履行交易文件規定的義務：

(I) 不會導致違反其組織文件(包括章程)的任何規定；

(Ii) 不會導致違反或構成違反其或其受其約束的任何協議或文書所訂的失責；

(Iii) 不會導致違反父母是當事一方或受其約束的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令；以及

(4) 不需要任何政府、半政府或監管機構的批准，包括任何反壟斷機構或反壟斷機構的批准，或關於合併控制、外國直接投資、反洗錢、外匯管制和基於貸款人或其任何關聯公司的身份、住所、業務或其他特徵的任何其他要求的事項的批准。

(E) 它遵守適用於其業務、經營和履行其交易文件所規定的義務和責任的所有法律，包括税收方面的法律；

(F) 沒有繼續違約或違約事件；

(G) 所有交易文件都是合法、有效和對其具有約束力的，所有由證券機構設定或聲稱設定的留置權都設定了排名第一的留置權及其聲稱設定的留置權；以及

(H) 它是受擔保文件設定的留置權約束的所有資產的合法和實益所有人；以及

(I) 關於母公司、借款人或本集團任何其他成員在本協議日期或之前提供給貸款人的所有書面信息(“信息”)：

(I) 截至該信息發佈之日，所有信息在所有重要方面均真實、準確；

(Ii) 信息中所載的任何預測是根據最近的歷史信息和合理的假設編制的， 與母公司過去的做法一致，並且是公平的(截至包含預測的相關報告或文件的日期) ，並經過仔細考慮後得出；

(Iii) 借款人、母公司或本集團任何其他成員或其代表為資料的目的而提供的意見或意向，是經審慎考慮後作出的，且(截至載有意見或意向的有關報告或文件的日期)是公平和基於合理理由的；

(4) 信息中所載的所有預測都是真誠地根據編制和提供這些預測時合理的假設編制的 ；以及

(V) 沒有發生或遺漏任何事情，也沒有提供或隱瞞任何導致該信息在任何重要方面不真實或誤導性的信息 鑑於該等陳述是在何種情況下作出或作出的，

但第(D)(Ii)、(Iii)及(E)條不會產生實質性不利影響的情況除外。

2.2暫緩、延期和高利貸法：每一債務人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間 堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法的利益或優勢，在任何地方、現在或以後有效的任何時間，可能影響契諾或本票據的履行；每一債務人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙貸款人執行本協議中授予的任何權力，但應容忍並允許 執行任何此類法律，就像沒有制定此類法律一樣。

2.3合規聲明：母公司應在每個日曆年6月30日至12月31日結束的每個連續六個日曆月的最後一天後10天內(以及貸款人提出任何請求後14天內)向貸款人交付，如果本協議所述受限集團的任何成員沒有違約，則每個財政年度不得超過兩次。官員證書，説明已在簽署官員的監督下對受限集團每個成員在前六個日曆月期間的活動進行了審查，以確定受限集團的每個成員是否在官員證書的日期保存、遵守、履行和履行了本票據和其他交易文件 項下的各項義務和責任，並進一步説明，就簽署該證書的每個官員而言，盡其所知，限制集團的每個成員都保持、遵守、履行和履行了各自的義務和義務。已履行及履行本附註及其他交易文件所載的每一份契約 自高級人員證書的日期起在各重大方面 且並無失責履行或遵守本附註及其他交易文件的任何條款、條文及條件(或如已發生失責或失責事件，則描述其可能知悉的所有該等失責或失責事件，以及受限制集團成員正或擬就此採取或擬採取的行動)。

2.4對債務產生和優先股發行的限制：

(A) 母公司及各其他債務人不得、亦不得致使或允許受限集團任何成員直接或間接地或有或有地或以其他方式產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對 任何債務(包括收購債務)承擔直接或間接責任，且母公司不得發行任何不合格的 股票，亦不得允許受限集團任何成員發行任何優先股。

(B)第2.4(A)節不應禁止發生下列任何債務項目(統稱為“允許的債務”)：

(I) 借款人和附屬擔保人對將於本票據日期發行的票據及根據本票據按預定實收利息發行的任何票據所代表的債務的承擔，以及借款人或任何附屬擔保人在任何時間或根據任何其他交易文件所產生的票據擔保；

(Ii) 截至本協議日期，根據優先票據尚未償還的債務，以及母公司根據可轉換債券契約第4.12節允許其產生的債務，但可轉換債券契約中該定義第(Br)(B)(I)節所列準許債務不得超過借款人或任何擔保人根據交易文件或與交易文件有關連而欠貸款人的款額(無須重複計算)；

(Iii) 以資本租賃債務、抵押融資或購買貨幣債務為代表的受限制債務集團任何成員在每種情況下為為購買價格、租賃費用、 租金或物業(不動產或非土地)、廠房或設備或用於母公司或受限集團任何成員的業務中使用的其他資本資產的設計、建造、安裝或裝修的全部或部分融資而發生的費用，無論是通過直接購買資產 或擁有該等財產的任何人士的股本，本金總額為廠房或設備或其他資本資產(包括因購買而產生的任何債務)(不言而喻，任何此類債務可能發生在購買或購買或建造、安裝或對該等財產、廠房或設備或其他資本資產進行任何改善之後)，包括為更新、退款、再融資、 替換、取消或清償根據本款第(Iii)項產生的任何債務而產生的所有準許再融資債務；

(Iv) 母公司或受限集團任何成員產生的準許再融資債務，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、更換、贖回、使公司間債務失效或解除本票據允許根據上文(B)(I)至(Iii)節產生的任何債務(公司間債務除外)；

(V)母公司或受限集團的任何成員在母公司與其任何子公司之間或之間產生的公司間債務；但條件是：

(1) 如果借款人或受限制集團的任何成員是此類債務的債務人，而受款人不是受限制集團的借款人或成員，這種債務必須是無擔保的，並且(A)除了在正常業務過程中因母公司和受限集團任何成員的現金管理業務而產生的公司間流動負債 和(B)僅在法律允許的範圍內(母公司和受限集團已完成債權人或義務人的董事或高級管理人員合理的判斷所要求的所有程序，以保護這些人免受與此類債務從屬有關的懲罰或民事或刑事責任))明確從屬於先前全額償付根據票據或其他交易單據到期的所有債務的現金，在借款人的情況下，或在擔保人的情況下，任何票據擔保。和

(2) (A)任何其後發行或轉讓的股權，導致任何該等債務由受限制集團的母公司或成員以外的人持有，及(B)將任何該等債務出售或以其他方式轉讓予非受限制集團的母公司或成員的人，在每種情況下，均應視為構成借款人或受限制集團的該成員(視屬何情況而定)所產生的債務，而這是本(V)分段所不允許的；

母公司的任何子公司向母公司或向受限制集團的任何其他成員發行優先股；但條件是：

(1) 任何隨後的股權發行或轉讓，導致任何此類優先股由母公司或受限制集團成員以外的人持有；以及

(2) 將任何此類優先股出售或以其他方式轉讓給既不是受限制集團母公司也不是受限制集團成員的人， 就第(A)和(B)項中的每一項而言，應被視為構成受限制集團的該成員發行本分段第(6)款所不允許的優先股；

(Vii) 母公司或受限制集團的任何成員發生並非出於投機目的而產生的對衝義務 ，但目的是(X)確定或對衝本説明條款所允許的任何未償債務的利率風險；(Y)確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；或(Z)確定或對衝商品價格風險，包括原材料、排放權、製成品或相關商品的價格或成本，以及任何商品的購買或銷售；

(Viii) 母公司或任何子公司對母公司或受限制集團成員的債務的擔保，允許 由本第2.4節的另一項規定引起；但如果被擔保的債務從屬於票據或附帶票據擔保的同等權利，則就票據或附屬或同等權利(視適用情況而定)而言，擔保必須在票據擔保的情況下，在每種情況下，其程度與所擔保的債務的程度相同；

(Ix) 母公司或受限制債務集團的任何成員因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要此類債務在發生後30個工作日內得到償付即可；

(X) 母公司或受限制集團的任何成員因母公司或受限制集團的任何成員協議而產生的債務，包括賠償、有關溢價的債務或對購買價格的其他調整，或在每種情況下，因收購或處置受限制集團成員的任何業務或資產或股本而產生或承擔的類似債務，但母公司和受限制集團的任何成員就所有此類債務所承擔的最高總負債，在任何情況下均不得超過總收益，包括母公司和受限制集團任何成員在此類處置中實際收到的非現金收益的公平市價 (在收到時計量，不影響隨後的任何價值變化)。

(Xi) 母公司或受限制債務集團任何成員在(A)信用證、投標、履約、上訴、擔保、回收、補救、修復和類似債券、完成擔保、判決、預付款、關税、增值税或在正常業務過程中為受限制集團任何成員的賬户發行的類似票據方面發生的費用 在每一種情況下，不包括借入款項的義務(在正常業務過程中為貨物和服務提供的預付款或信貸除外)，也不包括在獲準業務中慣常使用的條款和條件，也不包括此類信用證、債券、擔保或其他票據本身所代表的信用擴展義務，包括母公司或其任何子公司對支持此類義務的信用證或類似票據的擔保和義務，或關於自我保險和工人賠償義務的擔保和義務；及(B)任何慣常的現金管理、現金彙集或淨額結算或抵銷安排；

(C) 母公司及每名其他債務人不得、亦不會容許借款人或受限制集團任何成員承擔任何債務(包括準許債務)，而該等債務在合約上從屬於借款人或受限制集團任何成員 的任何其他債務 ，除非該等債務在合約上亦從屬於債券或受限制集團任何成員的票據擔保(視乎適用而定)，條款大體相同。

2.5留置權：(A)父母和其他債務人不得、也不得允許受限集團的任何成員直接或間接地設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權，以保證其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產的債務，但不構成抵押品的任何財產或資產除外：

(I)允許留置權，

(Ii) 如該留置權並非准予留置權，則在本票據、票據及票據擔保項下到期的所有付款均以平等及應課差餉租基數作抵押的範圍內(或如債務的償付權排在票據或任何票據擔保之後，則優先於票據或票據擔保(視何者適用而定)而享有與票據或票據擔保相同的相對優先權)與如此擔保的債務，直至該等債務不再受留置權擔保； 或

(B) 母公司和其他債務人不應、也不會允許借款人或受限集團的任何成員對其任何財產或資產或由此產生的任何收益設定、產生、承擔或存在任何留置權，作為交易文件的抵押品 證券文件產生的留置權除外。

2.6受限支付：

(A) 父母不得：

(I) 宣佈或支付因母公司股權而產生的任何股息或類似的分派(包括但不限於與涉及母公司的任何合併、合併或合併有關的任何此類支付或分派)，或在票據未償還期間以母公司股權的直接持有人或間接持有人的身份宣佈或支付任何股息或類似的分派，除非獲得貸款人批准；

(Ii) 允許受限集團的任何成員代表受限集團的股權成員 宣佈或支付任何股息或進行任何其他支付或分配(包括但不限於與任何合併相關的任何此類支付或分配，涉及受限制集團成員的合併或合併)或以受限制集團成員的身份直接或間接持有受限制集團股權的人士(借款人的股權中應付的股息或分派除外)，以及應付予母公司或Selina ry的附屬公司的股息或分派除外。

(Iii) 購買、贖回或以其他方式收購或註銷(包括但不限於與涉及母公司的任何合併、合併或合併有關的任何該等購買、贖回、收購或退役)母公司或母公司的任何直接或間接母公司的任何股權，在每種情況下均由母公司或受限集團任何成員以外的人士持有；

(Iv) 在説明的到期日之前，就母公司或受限制集團任何成員的任何債務支付本金，或購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或收回價值，但(I)在説明的到期日或(Ii)購買時支付本金，或購買、贖回、作廢或以其他方式獲得或退出受限制集團的任何債務，但(I)在説明的到期日支付本金，或(Ii)購買受限制集團的任何成員的債務(不包括母公司與受限制集團任何成員之間的公司間債務)，預期償還償債基金債務、本金分期付款或預定到期日而購買的債務的回購或其他收購，每種情況均應在此類購買、回購或其他收購之日起一年內到期；或

(V) 進行任何受限投資，

((A)項(一)至(五)項所列的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)。

(B) 所有受限支付(現金除外)的金額將為受限支付當日的公平市價(S) 根據受限支付 母公司或受限集團任何成員公司建議轉讓或發行的證券。無擔保債務不應因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或次於有擔保債務。

2.7資產銷售：

(A) 母公司及其他各債務人不得、亦不會容許借款人或受限制集團任何成員完成資產出售，除非母公司或受限制集團任何成員在出售資產時收取的代價中，至少有50%以現金或現金等價物的形式出現。就本規定而言，下列各項將被視為現金：

(I) 母公司或受限制集團任何成員的最新綜合資產負債表所記錄的任何負債(但不包括或有負債和按其條款從屬於票據或任何票據擔保的負債) 任何該等資產的受讓人依據一項協議承擔的任何負債，而該協議免除受限制集團的母公司或該其他成員的進一步負債，或就進一步的負債全額彌償受限制集團的母公司或該成員；及

(Ii) 由於該資產出售而不再是受限制集團成員的受限制集團任何成員的債務(受限制集團成員的附屬債務除外)，條件是在貸款人事先書面同意的情況下，受限制集團的母公司和 受限制集團的每個其他成員在完成資產出售時或之前免除了與該等資產出售相關的債務的任何票據擔保 。

(B) 母公司或受限集團成員在資產出售中收到的對價必須經母公司董事會批准後適用(並須經貸款人在母公司董事會中提名的人批准)。

2.8與關聯公司的交易：母公司和其他義務人不得，也不得允許本集團任何成員向其任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與母公司的任何關聯公司訂立任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益 ，涉及總計付款或對價超過1,000,000美元的 除外：

(A) 關聯交易的條款對母公司或相關子公司的有利程度不低於母公司或相關子公司在與非關聯方的人進行的可比交易中獲得的條款(由母公司負責的財務或會計官員本着善意確定)；

(B) 借款人向貸款人交付：

(I)對於任何關聯交易或一系列關聯關聯交易， 母公司董事會在高級官員證書中提出的決議，證明此類關聯交易符合第2.8節，並且 此類關聯交易已獲得母公司董事會多數公正成員(包括貸款人在母公司董事會中的被提名人)的批准；以及

(Ii) 對於涉及總對價超過$4,000,000的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，具有國際地位的會計、評估或投資銀行公司的意見，或具有評估某類交易或一系列關聯交易的條款和條件的經驗的其他公認的具有國際地位的獨立專家的意見。説明該交易或一系列關聯交易(A)從財務角度考慮到所有相關情況對母公司或該子公司是公平的，或(B)以不低於 的條件在此時的可比交易中從非關聯方獲得的條件是公平的； 或

(C) 關聯交易是為了履行或履行母公司或任何其他義務人在本合同日期存在的任何法律義務而進行的，前提是該法律義務的合理細節已以書面形式披露給貸款人。

2.9對受限制集團的債務擔保的限制：

(A) 母公司和其他債務人不得允許受限集團的任何成員直接或間接擔保集團任何其他成員的任何債務(票據擔保除外)，但母公司或任何債務人提供與本協議生效之日存在的母公司或任何其他債務人的任何法律義務有關的擔保或履行或履行其法律義務的擔保，或取代現有擔保的擔保，或任何類似類型的該等義務將在未來作出的擔保除外。性質(因為它涵蓋了類似的基礎債務)作為此類現有擔保。

(B) 母公司和其他各債務人應促使尚未提供票據擔保的受限集團的每一成員在成為受限集團成員後60天內提供票據擔保。未經貸款人事先書面同意，不得解除、終止、修改、放棄或修改任何票據擔保。

(C) 儘管本協議有任何相反規定：

(I) 該受限集團成員將獲準擔保第2.4(B)(Viii)條所允許的債務；

(Ii) 如果有下列情況，則不需要擔保：

(1)可以合理預期 會導致或導致任何無法避免的違反適用法律的行為；

(2) 將導致違反該受限制集團成員作為受限制集團一方的任何合同義務或根據該合同義務被禁止 ，但前提是母公司和受限制集團的相關成員正在採取商業上合理的步驟 尋求相關合同義務下的任何許可或其他行動，以允許提供票據擔保，並就本票據日期後產生的合同義務尋求允許根據相關 合同義務的條款提供票據擔保；以及

(Iii) 每項此類擔保將視需要受到限制，以承認擔保人普遍可獲得的某些抗辯(包括與欺詐性轉讓或轉讓、可撤銷優惠、財務援助、公司目的、資本維持或類似的法律、法規或一般影響債權人權利的抗辯有關的抗辯)或適用法律下的其他考慮因素。

2.10影響受限集團的股息及其他支付限制：

(A) 母公司和其他債務人不應、也不會允許受限集團的任何成員直接或間接地設立或允許任何子公司存在或生效任何雙方同意的留置權或對其能力的限制，以：

(I) 向母公司或受限集團的任何成員支付其股本股息或進行任何其他分配，或就 任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或支付欠母公司或受限集團任何成員的任何債務；

(Ii)向母公司或受限制集團的任何成員提供貸款或墊款；或

(Iii)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給母公司或受限集團的任何成員，但條件是(A)任何優先股在以普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，以及(B)母公司或任何子公司向母公司或任何子公司提供的貸款或墊款排在母公司或任何子公司的其他債務之後(包括適用任何停頓期)，在每種情況下，均不得被視為構成此類 負擔或限制。

在每一種情況下，禁止任何債務人履行交易單據規定的義務和責任。

(B) 但是，上述限制不適用於對資產或財產存在的留置權或限制，但構成以下抵押品的資產或財產除外：

(I) 本附註、附註、附註擔保、擔保文件；

(2)適用的法律、規則、條例或命令或任何許可證、授權、批准、特許權或許可證或類似限制的條款；

(3)在正常業務過程中籤訂的合同、租賃和許可證(包括但不限於知識產權許可證)中的慣例不轉讓和類似規定；

(4) 在正常業務過程中獲得的財產(包括股本)的購置款債務、資本租賃債務 以及對第2.4(B)(3)節所述性質的購買或租賃財產施加限制的抵押融資；

(V) 允許對債務進行再融資；

但前提是

管理這種允許再融資的協議中所包含的限制 總體上並不比管理被再融資的債務的協議中所包含的限制具有實質性的限制性。

(6) 限制處置或分配合資企業協議、資產出售協議、回租協議、股票銷售協議和其他類似協議(包括與受限投資有關的協議)中的資產或財產，或轉讓股本的規定，這些限制僅適用於屬於此類協議標的的資產、財產或股本；

(7)公司章程、章程、股東協議及類似文件和協議規定的絕對多數表決權要求；

(8)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(九)本合同不時允許的套期保值義務中所包含的產權負擔或限制；

(X) 客户或供應商或保險、擔保或擔保公司規定的對現金或其他存款或淨資產的限制， 在每一種情況下，根據在正常業務過程中籤訂的合同；

(Xi) 合資企業、合夥企業和有限責任公司協議中與非受限集團成員的合資企業有關的任何習慣規定以及其他類似協議；以及

(十二) 與政府實體就發展籌資達成的任何協定。

2.11息票條件：母公司及各其他債務人不得亦不會容許受限制集團任何成員直接或間接同意、承諾或契諾遵守任何債務條款下的任何限制，而該等限制會削弱受限制集團任何債務人或成員以現金支付票據利息或(與母公司有關)以股份結算票據或以其他方式遵守任何交易文件的任何其他條文的能力。

2.12報告：

(A) 只要有任何未償還票據，母公司應向貸款人提供：

(1) 在母公司財政年度結束後120天內，提交載有下列信息的年度報告：(A)經審計的母公司最近兩個財政年度終了的綜合資產負債表和經審計的綜合收益表和母公司最近兩個財政年度的現金流動表(以及上一財政年度結束時的比較資料)，包括 此類財務報表的完整附註和獨立審計員關於財務報表的報告；(B)對經審計的財務報表進行業務和財務審查，包括對業務結果的討論，包括對財務狀況、流動性和資本資源的討論，以及對重大承付款和或有事項及關鍵會計政策的討論；(C)對企業、所有重大關聯交易、債務和重大融資安排以及所有重大債務工具的説明；以及(D)重大風險因素和重大近期事態發展，但只要母公司 需要向美國證券交易委員會提交20-F表格年度報告，其應通過迅速向美國證券交易委員會提交此類表格來履行這一義務；

(2) 在母公司每一財政年度的第一個財政半年度結束後90天內，包括以下信息的半年度報告：(A)截至該六個月期末的未經審計的簡明綜合資產負債表和截至未經審計的簡明資產負債表日期的本年度迄今未經審計的簡明資產負債表和現金流量表，以及母公司的可比 上一年度期間，以及簡明腳註披露；(B)對未經審計的財務報表的經營和財務審查，包括討論母公司的綜合財務狀況和經營成果以及本半年期間與上年同期之間的任何重大變化；及(C)重大的最新發展，但條件是，只要母公司正在向美國證券交易委員會提交此類半年信息，其應通過向美國證券交易委員會提交當前的6-K報表中的此類信息來履行這一義務。

(B) 所有財務報表應按照“國際財務報告準則”為列報期間一致編制。除上文規定的 外，任何報告都不需要包括母公司或其子公司的單獨財務報表，也不需要包括與運營結果有關的任何披露，或不屬於母公司向美國證券交易委員會提交的 表格20-F中所列類型的任何其他財務或統計披露。

2.13全資子公司：借款人在任何時候都將是母公司的全資子公司。借款人不得 與他人合併、合併、合併或以其他方式合併為他人(無論借款人是否為尚存的公司) 或在一個或多個相關交易中向任何人出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置任何物質財產或資產，但與允許留置權的產生有關的除外。

2.14不得損害出借人的擔保權益或權利或利益：

母公司和其他債務人不應也不會允許受限集團的任何成員採取、或故意或疏忽地不採取任何行動或不採取任何行動或不作為會導致貸款人在交易文件項下或與交易單據有關的擔保權益受到重大損害的任何行動或不作為，且母公司不會、也不會導致或允許受限集團的任何成員，授予擔保文件中規定的貸款人和其他受益人以外的任何人，以及任何抵押品中的任何權益或可能對貸款人的權利或利益產生重大不利影響的任何權利或利益。

2.15遵守法律和政策：如果母公司和其他債務人不遵守或合理地很可能造成重大不利影響，母公司和其他債務人應不會、也不應促使其子公司 不遵守此等各方必須遵守的所有法律。

2.16反腐敗法律和制裁(A) 據本集團任何成員所知，票據收益的任何部分均不會直接或間接用於可能構成違反任何適用反腐敗法的任何付款。(B) 集團的每個成員應(母公司應確保集團的每個其他成員都將)：

(I) 在所有方面，按照制裁規定開展業務；和

(Ii)在法律允許的範圍內，在意識到這些情況後，立即向貸款人提供與任何制裁當局的制裁有關的任何實質性索賠、訴訟、訴訟、程序或調查的細節。

(Iii) 本集團任何成員不得在知情的情況下直接或間接使用、出借、出資或以其他方式提供票據收益的任何部分或交易文件所設想的其他交易的收益：

(1)為資助任何受限制人士(包括為任何受限制人士的利益)或在任何國家或地區內的任何貿易、業務或其他活動提供資金，或為其效果而提供資金，而在提供資金時，該國家或地區的政府或其政府須受制裁。

(2)以其他方式導致任何人違反制裁規定的；

(3) 從事任何直接或間接逃避或避免、或旨在逃避或避免、或違反或企圖違反對其適用的任何制裁的交易；或

(4) 從交易單據直接或間接獲得的收益中，或從交易單據定義(C)段所指的與受限制人士的交易中直接或間接獲得的收益，或因制裁而被禁止的，或以其他方式導致貸款人或任何其他人違反任何制裁的全部或部分付款，但此類承諾將導致違反理事會(EC)第2271/96號條例的範圍除外，經修訂的(或歐盟任何成員國的任何實施法律或法規)或英國的任何類似適用的阻止或反抵制法律或法規。

(C) 本集團各成員應確保採取合理的控制和保障措施，以防止採取任何違反上文(B)段的行動。

2.17資產的合併、合併或出售：

(A) 借款人不得直接或間接(A)與另一人合併、合併或合併(不論借款人 是否尚存人)或(B)在一項或多項相關交易中自願將借款人的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一人，除非獲得母公司 董事會的同意(包括根據《投資者權利協議》第4節的規定，經貸款人指定的代名人同意)。

(B) 母公司不得直接或間接(I)與他人合併、合併或合併(不論母公司是否尚存人)，或(Ii)在一項或多項相關交易中自願將母公司及其子公司的全部或基本上所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給他人，但經母公司董事會同意(包括貸款人指定的代名人同意)除外。根據《投資者權利協議》第4節的要求)。

(C) 受限集團的任何成員不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一人(不論該受限集團的成員是否尚存的人)、合併或合併(不論該受限集團的成員是否尚存的人)，但母公司或借款人或受限集團的另一成員除外：

(1) 緊接該交易生效後，不存在違約或違約事件；及

(2) 任一項：

A. 該受限制集團成員為尚存的公司；

B. 在任何此類出售或處置中獲得財產的人或因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人(如果母公司、借款人或受限制集團的另一成員除外)根據本票據的合併條款，無條件承擔受限制集團成員在該票據、其附註 擔保和證券文件以及其前任按其中規定的條款參與的任何其他交易文件項下的所有義務； 和

C. 出售或其他處置的淨收益經母公司董事會批准後使用(並應 經貸款人在母公司董事會的提名人選批准)。

就本第2.17節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置受限集團一個或多個成員的全部或基本上所有財產和資產，如果由母公司而不是受限集團的成員持有，將在合併的基礎上構成母公司的全部或基本上所有財產和資產，應被視為轉移母公司的全部或基本上所有資產。

2.18最惠國和第一要約權：母公司和每一債務人不得並將促使其任何子公司與非貸款人或貸款人關聯公司的人進行任何交易或一系列交易，涉及(A)債務的發行或借款，或(B)母公司的股票和/或認股權證和/或相關權利的發行 ，每種情況下價值500,000美元或更多，不(I)在訂立任何此類交易或一系列交易前將其通知貸款人(可以是通過電子郵件)(這種通知是“最惠國通知”)，並附上其合理細節；和(Ii)對於債務，不可撤銷地提出並與貸款人達成協議的權利 有權修改本票據的條款，該條款向貸款人提供回報(包括股份、認股權證的轉換價格、 利息支付條款、原始發行折扣、費用和其他類似條款)，使其與根據 新債務提供的條款相同，或(Iii)關於發行股份和/或認股權證和/或與該等股份相關的權利， 允許貸款人以不低於提供給另一人的條款參與此類交易的權利，但條件是，除母公司和借款人外，第2.18節中的任何規定不得授予貸款人關於(X)任何當地合作伙伴的任何權利，或要求母公司或任何債務人向貸款人提供關於(X)任何當地合作伙伴的任何最惠國通知，業主 及相關融資及擔保協議於本附註日期已存在或將於本附註日期後就資本租賃責任及/或(Y)使用股份清償母公司及/或母公司任何直接或間接附屬公司的債務 訂立。貸款人應在十(10)個工作日內對任何已填妥並交付的最惠國待遇通知作出答覆，否則應視為貸款人已放棄第2.18條規定的權利。貸款人僅在本票據的一部分仍未償還(但為免生疑問，在轉換票據或全額償還本票據後)，或就向貸款人或其代名人發行的認股權證或任何其他認股權證 持續至到期日期或行使日期之前(以較早者為準)，貸款人根據本條第2.18條享有的權利才繼續有效。貸款人根據第2.18款享有的權利不適用於根據可轉換債券契約將票據轉換為股票的任何轉換。

2.19知識產權轉讓及相關的集團內協議。母公司應並應促使其子公司：(A)將其和/或集團任何其他成員擁有的與“Selina”品牌及其衍生和同源形式有關的所有商標和其他知識產權轉讓給特殊目的載體(“IP Holdco”)，轉讓條款(包括關於母公司的身份和司法管轄權)，並在貸款人批准的司法管轄區內於本附註之日起45天內轉讓；(B)在轉讓(S)之前或同時，與本集團其他成員 訂立許可協議，以便按出借人滿意的形式和實質條款使用該知識產權；(C)知識產權轉讓生效前，知識產權控股公司應向出借人授予對其所有財產和資產的留置權，知識產權控股公司的母公司應將其在知識產權控股公司的股份及其所有財產和資產授予出借人擔保，每個知識產權控股公司應在出借人滿意的形式和實質上籤訂出借人可能要求的限制性契諾；和(D)在轉讓(S)之前或同時，貸款人和IP Holdco應按令貸款人和母公司合理滿意的條款以及形式和實質達成收入分享協議。

2.20對Selina Rry的活動的限制。Selina Ry及其子公司不得從事任何業務、從事任何其他活動或擁有任何資產、產生任何債務、提供任何擔保、對其財產或資產設定或允許存在任何留置權、進行任何貸款、支付或出售其任何資產，但下列情況除外：

(A) 任何合理地與發行、出售、發行、產生和償還、購買、贖回、再融資或償還票據或本票據條款所允許的其他債務有關的活動，授予第2.5條所允許的留置權，以及 向母公司或受限集團的任何成員分配、借出或以其他方式墊付資金的任何活動；

(B) 為履行票據項下的任何其他義務而進行的任何活動、本票據條款 所允許的其他債務、本票據或其所屬的任何擔保文件；

(C) 許可業務；

(D) 許可投資；

(E) 與設立和/或維持其公司存在直接相關的任何活動，或以其他方式遵守適用法律的任何活動；

(F) 擁有各自子公司100%股份的所有權；以及

(G) 上文未具體列舉的下列其他活動

極小的

在自然界中。

2.21無集團內部行動。只要有任何未清償票據，母公司或受限制集團的任何成員將不會 展開或採取破產法定義所指的任何程序或程序，包括就借款人或母公司或任何其他擔保人進行清盤、清盤或其他類似程序。

2.22賽琳娜運營美國公司股份的抵押品母公司應：(A)將其在賽琳娜運營美國公司(“賽琳娜運營”)的所有股份轉讓給母公司的一家直接全資子公司，並將此類轉讓文件的形式和實質交給貸款人；(B)促使母公司的該全資子公司以貸款人為受益人，以貸款人滿意的形式和實質，對其所有資產(包括賽琳娜運營公司的所有股份)授予留置權；和(C)在每種情況下， 在本票據日期後120天前成為擔保人，

提供

， 在下列情況下，母公司將不受本第2.22節規定的任何特定義務的約束：(I)貸款人已書面放棄該等義務；(Ii)貸款人(以其絕對酌情決定權)認為履行該等義務將導致令人望而卻步的 成本，包括本集團的税費；或(Iii)根據適用法律或合同義務，母公司不能這樣做 明確阻止轉讓自本附註日期起存在，直至任何該等障礙不再適用為止。母公司將 盡最大努力履行任何此類合同義務。

2.23非規避。借款人和母公司各自承諾並同意借款人、母公司和Selina ry(視情況而定)將不會通過修訂其管理文件或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、 安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本票據的任何條款，並將始終本着善意執行本票據的所有規定，並 採取一切必要的行動來保護貸款人的權利。在不限制前述或本票據或其他交易文件的一般性的原則下，借款人和母公司(視情況而定)(A)不得在本票據轉換時增加應收股份的面值，(B)應採取一切必要或適當的行動，以使母公司和Selina ry(視情況而定)可以在本票據轉換時有效和合法地發行繳足股款或股本， 在本票據轉換時，和(C)只要本票據未償還，採取一切必要行動，保留和保留其授權和未發行普通股中的最高股票金額，僅用於實現本票據的轉換 票據。

2.24個銀行賬户。借款人和Selina運營公司應確保其開立和維護的所有銀行賬户在任何時候都受安全文件項下有效留置權的約束，其形式和實質均令貸款人滿意。

第br}節3.擔保

3.1附註保證：

(A) 每名擔保人在此共同及無條件地向貸款人及其繼承人及受讓人提供全面及無條件擔保，以全數支付借款人及其他擔保人在本票據及票據及任何其他交易文件項下的本金、保費(如有)、利息、費用、成本及開支(如有)的本金、保費、費用、費用及開支。 本票據及票據及任何其他交易文件(以上統稱為“票據責任”)。擔保人進一步同意，票據義務可全部或部分延長或續期，而無須經擔保人通知或進一步同意，且擔保人仍受本第3款約束，儘管任何票據義務已予延長或續期。根據這種本票擔保，所有付款都將以美元支付。

(B) 每個擔保人在此同意，其在本協議項下的義務是無條件的，並應視為主要債務人，並且 不僅僅是擔保人，不受任何票據或任何其他交易文件的任何有效性、不規則性或不可執行性的影響，不受任何票據或任何其他交易文件的規定的影響，不受任何其他票據或其他交易文件的規定的強制執行，貸款人給予借款人或任何其他擔保人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人或擔保人抗辯的合法或公平的解除(全額付款除外)的其他情況。各擔保人在此放棄在借款人或任何其他擔保人合併或破產的情況下的勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利，放棄要求貸款人在行使票據擔保項下的權利之前對借款人或 任何其他擔保人尋求或用盡其法律或衡平法救濟的任何權利(為免生疑問，包括任何 擔保人可能要求扣押和出售借款人的資產以償還未償還本金、利息、費用、成本和開支的任何權利，在向任何擔保人或其資產追索之前的任何票據上或任何其他應付金額，或根據或與任何交易相關的任何其他應付金額)，就任何票據或由此而證明的債務提出的拒付或通知，以及所有要求，並承諾不會就任何票據解除票據擔保，除非通過全額支付其本金和利息、費用、成本和開支，或本票據或任何其他交易文件中另有規定的票據，包括第4.3節。如果在任何時候，在借款人或任何其他擔保人破產、破產或重組時，該票據的本金、保費、利息、費用和支出(如有)的任何付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，擔保人根據本合同就該付款承擔的義務應自撤銷、恢復或退還之日起 恢復，如同該付款已到期但未在 該等時間支付一樣。

(C) 每個擔保人還同意支付貸款人或貸款人因執行本第3.1節規定的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)，以及貸款人可能根據或 在任何交易文件下享有的任何其他權利或補救措施。

3.2代位權：

(A) 每個擔保人應享有貸款人對借款人的所有權利，這些權利涉及每個擔保人根據其本票擔保的規定向貸款人支付的任何款項。

(B) 儘管有上述規定，但各擔保人同意，在全部償付本擔保書所擔保的所有債務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務對貸款人享有任何代位權或賠償權。每名擔保人 還同意，一方面在擔保人之間，另一方面，貸款人在此擔保的債務可按照第5.2節的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速本擔保的債務的到期日，如果有第5.2節規定的加速債務的任何聲明，該等債務(無論是否到期和應付)將立即由擔保人就本票據擔保的目的到期並支付。擔保人將有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害貸款人在票據擔保項下的權利，在這種情況下，擔保應推遲到全部償付本擔保的所有義務為止。

3.3對擔保人責任的限制：各擔保人特此確認，本合同各方的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的國家、聯邦、地方或州法律或可撤銷的優惠、財務援助或不正當的公司利益而言，擔保人的附註擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓，或違反相關擔保人的公司宗旨或任何適用的股本或類似法律或法規，在適用於任何附註擔保的範圍內影響債權人的權利。為實現上述意圖，貸款人和擔保人在此不可撤銷地同意，擔保人的義務將限於最高金額(在借款人合理確定的範圍內，可在本附註的合併協議中闡明)，在履行該最高金額和該擔保人根據此類法律相關的所有其他或有和固定債務後，以及在履行任何其他擔保人根據第(3)款規定的義務而從任何其他擔保人或其代表收取的捐款或付款的權利後，導致該擔保人在其票據擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓、轉讓或可撤銷的優惠、財務援助或不正當的公司利益，或違反相關擔保人的公司宗旨或任何適用的資本維持，或在每種情況下，影響債權人在任何適用法律或法規下的權利的任何類似法律或法規。

3.4不需要批註：借款人和擔保人均不需要在票據上批註以反映任何票據擔保或其任何解除、終止或解除。

3.5繼承人和受讓人：本第3條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應使貸款人的繼承人和受讓人受益，如果出借人進行任何權利轉讓或轉讓，本附註和附註中授予該方的權利和特權應自動延伸並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本附註的條款和條件的約束。

3.6不得放棄：貸款人未能或延遲行使本第3條規定的任何權利、權力或特權，不應視為放棄該權利、權力或特權，其單一或部分行使也不排除其他或進一步行使任何權利、權力或特權 。本合同明確規定的貸款人的權利、補救措施和利益是累積的，並不 排除根據本第3款在法律、衡平法、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、補救措施或利益。3.7修改：對本第3條任何條款的修改、修改或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或放棄應以書面形式進行並由貸款人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對任何保證人的通知或要求均不得使該保證人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。3.8放行：附屬擔保人的票據擔保應在下列第一次發生時解除：

(A)根據交易單據或與交易單據相關的規定，全額償還票據和應付貸款人的所有其他款項；

(B) 出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)附屬擔保人的所有權權益(直接或通過母公司)，使附屬擔保人在貸款人批准的情況下不再是附屬公司；(C) 將附屬擔保人的全部或基本上所有資產出售或處置(但不包括出售給另一附屬擔保人)， 經貸款人批准的；或(D) 貸款人批准的許可重組的實施，

和 ，否則不受本票據協議禁止，貸款人應同意簽署對本票據的修訂，以完全免除該附屬擔保人的責任。

第 節4.抵押品和擔保

4.1抵押品和擔保文件：到期並按時支付票據的本金和溢價(如有)，或任何交易文件和任何票據擔保項下或與之相關的任何其他金額，在支付利息之日、到期時、通過加速、回購、贖回或其他方式到期並支付， 以及逾期本金的利息、溢價(如果有)、利息、費用、成本和費用，或任何交易文件項下或與任何交易文件有關的任何其他金額。在票據和任何票據擔保以及履行借款人和任何擔保人在本票據項下對貸款人的所有其他義務和債務時，任何票據擔保和任何其他交易文件，根據本票據項下或項下的 條款，按照借款人和擔保人在籤立本票據之前或同時簽訂的擔保文件中的規定進行擔保。借款人和任何擔保人應各自採取並應促使其各自的子公司在貸款人的請求下采取合理所需的任何和所有行動，以促使擔保文件為借款人和任何擔保人在抵押品方面的義務提供有效和可強制執行的擔保。

4.2抵押品解除：抵押品將從留置權中解除：

(A)在根據交易單據或與交易單據有關而欠貸款人的票據及所有其他款項全數償還後， ；

(B) 如果是根據相關擔保文件的條款或在法律上進行的安保執法銷售；

(C)在借款人和擔保人根據票據和任何其他交易文件全額和最終支付和履行所有財務義務時；和

(D)與實施貸款人批准的獲準重組有關的 。

4.3授權貸款人根據安全文件採取的行動：

(A) 在貸款人的合理要求下，借款人和擔保人應籤立和交付該等進一步的票據，並作出為更有效地執行本票據及其他交易文件的目的所需的進一步 行動。

(B) 在符合證券文件的規定的情況下，貸款人有權提起和維持其認為合宜的訴訟和訴訟程序，以防止任何可能違法或違反證券文件或本票據或任何其他交易文件的行為對抵押品造成損害，以及貸款人認為有利於保全抵押品或保護其在抵押品中的利益的訴訟和訴訟程序(包括提起和維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府法規的執行或遵守的權力)。可能違憲或以其他方式無效的規則或命令 如果強制執行或遵守此類頒佈、規則或命令會損害擔保文件下的擔保權益 或損害貸款人的利益)。

4.4進一步行動：受限集團各成員應採取或促使採取一切適當的行動，並根據適用的法律和法規採取或安排採取一切必要、適當或適宜的措施，以完善和生效擔保文件所設想的抵押品的擔保，促進擔保文件的完善，並使由此產生或擬產生的權利和補救措施生效。

第 節5.違約事件和補救措施以及強制性預付款。

5.1違約事件。下列任何事件或條件的發生應構成本協議下的“違約事件” ：

(A) (I)母公司未於截止日期後一(1)年內向美國證券交易委員會提交採用表格F-1的轉售登記表 ，以便登記所有可註冊證券(定義見《投資者權利協議》)以供轉售(《登記表》)；(Ii)母公司未與美國證券交易委員會合作，在登記表提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈登記表生效。和/或該註冊聲明未被美國證券交易委員會宣佈生效，或在適用的生效截止日期(如認購 協議中定義)或之前自動生效，或(Iii)註冊聲明在宣佈生效時未能註冊所需的註冊金額(如認購協議中定義的 )，但在任何此類情況下，並非由於貸款人未能遵守 根據本條款或投資者權利認購協議就該註冊聲明承擔的義務 ；

(B) 雖然根據認購協議、認股權證協議和投資者權利協議的條款，登記聲明須維持有效，但登記聲明的效力因任何原因(包括但不限於美國證券交易委員會發出停止單)或該登記聲明(或其中所載招股章程)的有效期因任何原因而失效，貸款人無法根據認購協議、認股權證協議和投資者權利協議的條款(包括，但不限於未能披露根據該登記聲明進行出售所需的信息 、未能登記足夠數量的股份或認股權證或未能維持股份的上市)，以及此類失誤或不可用持續連續五(5)個交易日 或在任何365天期間超過十(10)個交易日，但由於貸款人未能履行其在本協議或認購協議或投資者權利協議下與該註冊聲明有關的義務而導致的情況除外；

(C) (I)暫停股票在合資格交易所的交易為期兩(2)個連續交易日，或在任何365天的期間內合計超過五(Br)個交易日，或(Ii)股票未能在合資格市場上市；

(D) 到期支付利息或(到期時、贖回或其他情況下)票據的本金或溢價(如有的話)時拖欠款項，或根據票據支付的任何其他款項，而該項拖欠已持續七(7)天而無補救；

(E) 任何債務人未能遵守任何交易單據的任何規定，但根據上文第5.15.1(A)段 第2.19節錯誤項下的任何付款違約除外！找不到引用來源。或第7.1(B)款，如果未能遵守可以補救，並且在(I)貸款人已發出不遵守通知或(Ii)債務人意識到未能遵守的情況下，這種不遵守持續了二十一(21)天；

(F) 未經貸款人事先書面同意，更改母公司Selina Rry、IP Holdco或借款人的控制權；

(G) 受限制集團任何成員根據或與任何交易文件或受限制集團成員或代表受限制集團成員交付的任何其他文件根據或依據任何交易文件 作出或被視為作出的任何陳述或陳述是不正確或誤導性的(如果該陳述不包含重要性概念，在任何重要方面) 在作出或被視為作出時(所有此等陳述在任何交易文件下的任何債務未清償的每一天被視為作出)，除非在(I)貸款人通知受限制集團的母公司或有關成員及(Ii)受限制集團的母公司或受限制集團的該等成員知悉該項違反的較早 日起計二十一(21)天內補救基本情況(如可予補救)；

(H) 母公司和借款人虛假或不準確的證明，證明滿足股權條件或沒有股權條件失敗或是否發生任何違約事件；

(I) 母公司未能按照本票據或認購協議或認股權證協議的要求，在轉換本票據或認股權證時刪除任何證書或發行給貸款人的任何股票上的任何限制性圖示，包括任何預付權證， 除非美國聯邦證券法另有禁止，或由於貸款人履行其在本協議項下的義務， 且任何此類違約在貸款人發出通知後至少三(3)天內仍未得到糾正；

(J)就母公司或受限制集團任何成員的任何債務而言：

(I) 受限制集團的母公司或任何成員未能在其所欠的任何此類債務下支付1,000,000美元或更多利息的任何情況，但受限制集團的母公司或相關成員根據此類債務條款可獲得的任何和所有補救或治療期間均已按照其條款遵守或到期；

(Ii) 受限制集團任何成員未能在其作為一方的任何此類債務項下支付4,000,000美元或以上的本金，但受限制集團的有關成員根據該等債務條款 可獲得的任何和所有補救或治療期間均已按照其條款遵守或屆滿；或

(3)對於本金5,000,000美元或以上的任何債務：(A)受限制集團任何成員的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對該受限制集團成員的任何債務的任何承諾。 或(B)受限制集團成員的任何債權人(不包括受限制集團的任何共同出資人或合資夥伴) 有權宣佈受限制集團成員的任何債務在其指定到期日之前到期和應付為違約事件(無論如何描述)的結果；

(K) 就受限制集團任何成員的任何資本租賃義務而言，該資本租賃義務的對手方已 獲得可由一個或多個具有司法管轄權的法院對受限制集團的相關成員進行強制執行的最終判決，要求支付超過5,000,000美元的金額，並且該判決自針對受限制集團的相關成員的該判決到期之日起十(10)天內沒有支付、解除、擱置或完全擔保；以及就該未付地價而欠下的債務的條款；

(L) (A)擔保文件就抵押品設定的任何擔保權益不再具有充分效力和作用，或受限制集團任何成員聲稱任何抵押品不受有效的、完善的擔保權益約束；或(B)受限制集團任何成員否認其在擔保文件下的任何義務或責任；

(M) 受限集團任何成員的任何票據擔保是在任何司法程序中進行的，該司法程序不會因任何原因而被上訴為不可強制執行、無效或停止生效，或者受限集團的任何成員或代表受限集團的任何成員行事的任何人拒絕、否認或否認其在交易文件下的票據擔保或其他付款義務 ；

(N) 有管轄權的法院根據任何適用的破產法，在非自願案件或訴訟中，對受限制集團的任何成員提出(A)關於受限制集團任何成員的濟助判令或命令，或(B)判定受限制集團任何成員破產或無力償債的判令或命令，或尋求重組(本協議允許的除外)、調整安排或就受限制集團的任何成員作出調整安排或組成，根據任何適用法律對受限制集團的任何成員作出調整安排或組成，或根據任何適用法律委任託管人、接管人、受限制集團任何成員或其各自財產的任何主要部分的清算人、受讓人、貸款人、扣押人(或其他類似官員) 或下令將其事務清盤或清算 ，以及根據任何破產法作出的任何此類法令、命令或任命；

(O) (A)受限集團的任何成員(1)根據任何適用的破產法啟動自願案件或程序，或根據任何適用的破產法啟動任何其他 案件或程序，或(2)同意提交請願書、申請、答覆或同意，尋求重組(本協議允許的除外)、根據任何適用的破產法進行救濟；(B)受限集團的任何成員同意在根據任何適用的破產法進行的非自願案件或訴訟中對受限集團的任何成員作出法令或命令的救濟，或同意啟動任何破產或無力償債案件或對其提起的訴訟；(C)受限制集團任何成員(1)同意委任或接管受限制集團任何成員的管理人、接管人、清盤人、管理人、監管人、受讓人、貸款人、扣押人或類似的官員，或接管受限制集團任何成員的全部或基本上所有財產，或(2)為債權人的利益作出轉讓；(D)因實際或預期的財務困難，開始與一名或多名債權人進行談判；或(E)與其任何債權人達成債務重整、妥協、轉讓或安排 (獲準重組除外)；

(P) 受限集團的任何成員已為其指定清算人(有償付能力的清算除外)、受託人、接管人、管理接管人、管理人或類似的高級管理人員，負責其全部或基本上全部業務和資產，或在每一案件中，英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的任何類似或類似的程序，或受限集團的任何成員就此類任命向法院提出申請，或被判定或被裁定破產或無力償債，或受到任何付款延遲的限制。本協議第6.3節和第6.6節規定的寬限期或治療期，或根據第6.3節或第6.6節允許採取的任何行動，當債務到期或債務超過其資產時，無法償還債務，或受限集團的任何成員採取任何行動(包括但不限於提出申請或發出任何通知、請願書、提案或召開會議)，或啟動任何公司行動或法律程序，或採取與上述(J)或(K)項有關的其他程序或步驟；

(Q) 受限集團任何成員的解散或終止存在；

(R) 受限集團的任何成員暫停或停止，或威脅停止或停止經營其全部或大部分業務，或出售或以其他方式處置其全部或任何大部分業務、業務或資產，或威脅 這樣做；

(S) 受限集團的任何成員履行其在交易文件下的任何義務是違法的或成為違法的；

(T) 受限集團任何成員開展業務的權力或能力因任何政府、監管機構或其他當局或其他人士或其代表對受限集團任何成員或其任何資產採取的任何扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或大幅削減，而這種削減已經或 合理地可能產生重大不利影響；

(U) 受限集團任何成員的核數師在該成員在本附註日期後提交的經審計年度綜合財務報表(以持續經營重點事項報表的方式除外)內對其審計意見作出保留，而該 保留對該成員繼續作為持續經營的能力有重大不利影響；及/或

(V) 發生的任何事件或一系列事件具有或合理地可能產生重大不利影響。

5.2加速；補救措施。

(A) 如果對受限制集團的任何債務人或任何成員發生違約事件，且此類違約事件在任何適用的補救措施或補救措施結束後仍在繼續 ，貸款人可以通過向借款人和母公司發出書面通知，宣佈所有當時欠貸款人的未償還票據和其他款項在交易文件中立即到期和應付，並行使包括抵押品在內的交易文件和/或法律規定的任何權利和/或救濟。

(B) 儘管本附註有任何相反的規定，但如果根據第5.1(N)至 5.1(R)節中的一項或多項發生任何違約事件，交易文件項下欠貸款人的所有款項應自動到期並支付，而無需任何一方採取進一步行動 。

(C) 如果違約事件發生且仍在繼續，貸款人可以，但沒有義務，通過貸款人認為最有效的適當司法程序或其他行動來保護和執行其權利和補救措施，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本附註或任何其他交易中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本附註中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

(D) 本票據或票據或任何其他交易文件項下的所有訴訟權利及申索均可由貸款人進行檢控及強制執行，而無須在與之有關的任何法律程序中管有或出示任何票據。

5.3違約通知書。借款人在意識到任何違約或違約事件發生後，應立即向貸款人和母公司提供書面通知，説明違約或違約事件及採取的措施。

5.4強制提前還款。

(A) 如果受限集團任何成員的核數師在其審計意見中，在截至2024年12月31日的財政年度或其後任何年度的經審核年度綜合財務報表中包括持續經營事項重點報表，則貸款人有權在向借款人或母公司發出六十(60)日的書面通知前六十(60)日內，宣佈票據項下當時未清償的所有款項及交易文件項下欠貸款人的其他款項到期應付。

(B) 如果母公司未能獲得股東批准增發普通股，從而允許母公司在自本協議生效之日起六個月內根據第6.9條通過對母公司的股權投資籌集不少於50,000,000美元，則貸款人有權根據交易文件 宣佈當時在票據項下欠貸款人的所有未償還金額以及在此期間應計的任何利息，在向借款人或母公司發出十四(14)天的書面通知內到期並支付。

第 節6.進一步的契諾

6.1存在。除本協議另有許可外，每一債務人應並應促使其股權不時受擔保權益約束的子公司始終根據其組織管轄範圍的法律維護和維持其合法存在，並採取一切合理行動以維持其正常開展業務所必需的所有權利、特許經營權、許可證和許可證，但保全借款人、擔保人、母公司或其他子公司的每一位的存在除外；但如借款人、母公司、擔保人及任何其他附屬公司的高級人員或有關人士的董事會(或類似的管治機構，以及就母公司而言，就母公司而言，則為母公司或母公司)的高級人員，則無須保留任何該等存續、權利、特許經營權、特許或許可。包括貸款人的被指定人在 母公司董事會中)確定，在該人的業務開展中不再需要保留該財產，或者該財產的損失分別對借款人、擔保人或母公司沒有任何實質性的不利影響。

6.2登記權。借款人、擔保人及母公司均同意貸款人有權享有認購協議第9條的利益及投資者權利協議的利益。借款人接受認購協議後，即表示同意受認購協議及投資者權利協議的條款約束。

6.3償債。母公司承諾盡其最大努力採取行動，允許母公司在截至2023年12月31日的財政年度內支付不超過27,000,000美元的現有債務，並在截至2024年12月31日的財政年度內支付不超過20,000,000美元的金額，在每一種情況下以現金支付(每一項都是“償債目標”)，為此，母公司及其子公司可視情況選擇將任何現有債務轉換為股權工具，進行任何實物支付或推遲支付任何現有債務的利息。或採取他們認為適當的任何其他措施以減少母公司及其子公司的負債(須經母公司董事會批准，包括在適用的範圍內得到貸款人指定的代名人的同意，但不包括交易文件中的任何債務或欠貸款人或貸款人任何關聯公司的任何其他債務)。如果母公司未能實現2023財政年度或2024財政年度的償債目標，則根據第1.2條支付的利息將比上述特定年度的適用償債目標每增加1,000,000美元增加50個基點，以取代貸款人可獲得的其他補救措施，並具有追溯效力，自截止日期起至根據本附註支付利息之日止，最高增加250個基點 ，除非未能實現償債目標不會構成本附註項下的違約事件。

6.4應計負債的償付。母公司不得將本集團的現金或其他資產用來抵銷(或支付或清償)應計負債，但以下情況除外：

(A)從自2023年4月1日起至本票據日期為止籌集的第一筆40,000,000美元現金中，從40,000,000美元(即1,600,000美元)中提取4%的 4%；

(B) 自2023年7月1日起，(I)每月500,000美元或(Ii)相當於母公司合併無槓桿自由現金流量的15%的現金金額 季度合計。

未經母公司董事會批准，包括貸款人指定代理人的同意，在到期日之前，任何超出上述金額的金額均不得用於支付任何其他應計負債 。

6.5應急資金 。儘管第6.3節或第6.4節有任何限制，母公司應有權每年額外申請1,000,000美元(須經母公司董事會批准，包括貸款人指定代理人的同意)，以防止違約發生或解決與其任何 現有債務和/或應計負債結清成本、遞延法律費用、遞延租金、遞延人員費用和類似 費用有關的法律索賠，任何此類金額應從上述第(Br)條第(6.4)(B)(Ii)款規定的可支付金額中扣除，在接下來的12個月內。

6.6減租。母公司契諾盡其最大努力採取行動，使其能夠在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每個財政年度內實現每月平均減租800,000美元(集團的減租總額為9,600,000美元)(“減租目標”)，減租可通過將租金推遲至 2024年後、租金減免或均等化或這些措施的組合來實現

提供

，任何租約的租金延遲不會導致該租約的應付租金總額增加，或產生任何額外的費用、成本或開支。如母公司未能在一個或兩個財政年度達到減租目標， 則根據第1.2節應支付的利息將增加50個基點，以取代貸款人可採取的其他補救措施。本集團於上述相關年度的目標總額每低1,000,000美元，應付利息將增加50個基點 ，並追溯至 成交日期起生效，最多可增加250個基點。未能達到減租目標並不構成本附註項下的違約事件。

6.7預算遵守情況；監督。

(A) 在間接費用預算批准之日起，母公司應盡最大努力不超過間接費用預算中列出的費用項目，總額不超過2,600萬美元(在該2,600萬美元數字內，母公司維持在主交所上市和/或作為上市有限公司的成本不超過400萬美元/年)，平均每月不超過2,166,667美元，並就截至12月31日的每個財政年度的員工負債商定時間表，2023年至2024年12月31日，除非根據投資者權利協議 經母公司董事會同意(包括貸款人的指定代名人同意)豁免或修改。母公司財務和資本分配委員會或母公司董事會可能不時指定的其他委員會應每月監督公司管理費用預算。

(B) 如果母公司在2023財政年度或2024財政年度不遵守第(I)段中的任何規定，則根據第1.2節支付的利息將在上述特定年度的適用間接費用預算基礎上每增加50個基點，以取代貸款人可以獲得的其他補救措施，並追溯至截止日期 至根據本協議支付利息之日，最高增加250個基點。根據本附註，任何此類未能實現間接費用預算的情況均不構成違約事件。

6.8擴容。儘管本附註有任何其他相反的規定，母公司應確保(I)將酒店業務擴展到母公司及其子公司截至本附註之日尚未開展業務的新國家/地區(母公司及其子公司截至本附註日期目前在哪些國家/地區開展業務的國家/地區列於本附註附件D )和(Ii)新酒店租約的簽署(即，根據《投資者權利協議》第4節的要求，在最近完成的財政季度中，在租賃獲得批准時單位水平營業利潤為負值的國家/地區的酒店(截至本説明日期 尚未簽署租賃協議的酒店)，均須獲得母公司董事會的簡單多數批准 或更高，包括貸款人的指定代理人的批准。在任何其他情況下，只有在不需要母公司進行資本投資的情況下，才允許採取上文第(一)或(二)款所述的任何行動。

6.9股東批准和募集資金。母公司應(A)在最初截止日期起一百二十(Br)(120)天內召開股東大會，並在該會議上獲得股東批准增發普通股，以允許母公司從融資方籌集不少於50,000,000美元(母公司確認根據本協議條款發行任何普通股不需要股東批准 )，通過對母公司的股權投資或向母公司或母公司的子公司提供可轉換貸款(該金額將在本附註日期後從母公司進行的管道投資和其他股權投資和可轉換債務工具中減去)，並以每股4.00美元或更高的價格將可轉換債券公司項下的所有債務轉換為股權(或免除)；和(B)在初始完成日期的一週年之前，通過向母公司進行額外的股權投資，從融資方以外的第三方、與融資方相關的各方，或根據PIPE投資，至少籌集20,000,000美元現金(“籌資目標”)，該投資應 按美元對美元的基礎計入籌資目標，和/或允許資產出售，應計入籌資 目標，費率為通過此類資產出售籌集的每一美元50美分，但在任何情況下，從股票發行中籌集的資金不得少於10,000,000美元 (該金額應包括在本説明日期前根據認購協議籌集的1,842,500美元)。

6.10貸款人的董事預約權。在票據有效期內，貸款人有權委任及保留一名自然人為董事在Selina ry董事會的成員，並有權罷免任何如此委任的董事，並在他們被罷免後，委任另一人代行董事的職務。應向Selina ry及其家長髮出書面通知，並在移除董事的情況下，向被移除的董事發出書面通知，以根據本條款第6.10條進行任命或免職。任命或免職自Selina Rry和家長收到通知之日起生效，如果通知中給出了較晚的日期，則在該日期生效。

6.11分配股份的權力。當本票據或交易文件下的任何債務仍未清償或可行使包括預付認股權證在內的認股權證時，母公司應採取一切必要行動，以確保其擁有權力及 批准，以分配及發行至少貸款人根據交易文件的條款有權配發及發行的股份數目，包括完成本票據的轉換所需的股份，以及因轉換交易文件下的權益(“規定儲備金”)而可能發行的任何股份。如果在本票據仍未發行的任何時間，母公司沒有足夠數量的授權股份履行其在轉換本票據時發行至少相當於所需儲備金額的股份的義務，則母公司應迅速採取所有公司行動，但必須遵守公司法和/或章程細則規定的獲得股東批准的要求，以將母公司的 授權股份增加到至少相當於所需儲備金額的股份數量。

6.12家長和遠程年份協議。在最初截止日期的30天內，母公司和Selina Ry應簽訂一份雙方之間的合同，其中規定Selina Ry集團的任何成員如果在集團任何成員經營的酒店預訂項目，則不得收取任何取消費用 ，並在提前通知三個月或更長時間的情況下取消項目。

6.13公告。母公司和借款人在作出與交易文件或其項下擬進行的交易相關的任何公告或備案前，必須獲得貸款人的批准。

6.14安全確認。各債務人重申，其籤立的擔保文件所構成的留置權應：

(A) 繼續完全有效，並延伸至，在留置權的情況下，應擔保債務人在本附註項下的義務，並繼續擔保債務人在第一張票據協議和其他經不時修訂或重述的交易文件下的義務；

(B)不因以下原因而免除、減少或減損：(I)本票據或依據本票據訂立或預期訂立的任何其他文件或協議的籤立、交付及履行；或(Ii)因任何原因不受本票據或任何留置權約束的任何其他債務人因任何原因而不受本票據或任何留置權約束的任何其他債務人因任何原因而被免除或解除或不是有效留置權的債務人因本附票或該留置權以任何方式限制或限制債務人或其任何債務的變更而產生的責任；及

(C) 確保支付本票據和交易文件項下債務人的債務和義務，並繼續保證支付第一筆票據協議項下債務人的債務和義務。

第 節7.額外的安全規定。

7.1安全性。票據將以貸款人滿意的形式和實質內容作為抵押：

保留區

(B)第2.19節提到的關於知識產權控股公司的擔保和其他事項，此類質押不得超過初始成交日期後四十五(45)天；

保留區及保留區

7.2額外的安全性。如於2024年7月1日、2024年9月30日或2024年12月31日(“測試日期”)，(A)本集團任何成員以抵押品作擔保的負債(“有擔保債務”)與(B)抵押品提供者及擔保人的綜合EBITDA(“債務比率”)的比率 大於2：1，則母公司應促使本集團成員：

(A) 提供抵押品代理人可以接受的形式和實質上的額外擔保和抵押品(在有擔保的當事人的指示下)，以使所有擔保人和抵押品提供者的EBITDA總額確保債務比率不超過2：1， 這些額外抵押品和擔保應在相關測試日期後三(3)個月的日期前執行， 或

(B) 提前償還票據或其他有擔保債務的本金金額，使債務比率不超過2：1，提前還款 應在相關測試日期後三(3)個月內支付。

家長應提供一份軍官證書，合理詳細地列出在2024年7月1日、2024年9月30日和2024年12月31日進行上述計算的情況，每次計算均應基於合理理由和真誠進行。貸款人不同意此類計算的，借款人以書面通知母公司的方式提供的計算方法和計算結果對雙方均有約束力。如果未能在十四(14)天內補救，則未能遵守本第7.2節的任何規定(為免生疑問，包括在上述每個指定日期的官員證書中的規定)屬於違約事件 。

7.3安全文件。在本合同簽訂之日，以及隨後在貸款人的要求下，母公司、借款人和母公司根據上文第7.1節選擇用來為擔保債務提供擔保的任何其他子公司應(在擔保方的指示下)以擔保代理人滿意的形式和實質簽訂擔保文件，以建立和完善第7.1節所述的擔保權益。

7.4個人擔保。拉斐爾·穆塞裏先生和Daniel·魯達舍夫斯基先生作為基布茨管理股份的共同和個別持有人，應在截止日期或之前簽署經正式公證的個人保證書。

7.5集體農場擔保。集體農場應在截止日期或之前以貸款人滿意的形式和實質就票據作出擔保。

7.6增加擔保人。如果發生違約，母公司應確保母公司任何至少在過去12個月內自由現金流為正的子公司將在違約發生後30天內提供票據擔保，但 任何法律或合同義務明確禁止提供票據擔保的子公司除外，直至任何此類障礙不再適用。母公司應(並應促使母公司的任何此類子公司) 盡最大努力履行任何此類合同義務。

在違約發生後五(5)天內，母公司應向貸款人提供一份高級官員證書，列出過去12個月自由現金流為正的任何子公司的名稱(S)，以及這些子公司是否在合同上 且在法律上能夠提供票據擔保(在每種情況下都有合理的詳細信息和足夠詳細的支持信息)。

第 節8.雜項。

8.1放棄；修訂。

(A) 儘管本附註有任何相反規定，貸款人在行使本附註項下的任何權利時的任何延遲或遺漏 不得視為放棄該等權利或本附註項下的任何其他權利。任何權利的放棄或對本協議的修改，除非以書面形式並經雙方簽署，否則無效，也不得解釋為禁止或放棄任何此類權利在未來的任何場合。在不限制前述一般性的情況下，貸款人接受任何逾期付款不應被視為放棄因此而發生的違約事件。借款人和每位擔保人放棄提示、要求、通知、拒付和與本票據的交付、承兑、履約、違約或強制執行有關的所有其他要求和通知，並同意任何付款時間的延期或延期，或本票據項下的任何和所有其他放任 ，貸款人可隨時根據本票據批准放款，而不論延期的次數或期限如何。

(B) 根據第6條就任何要求作出的任何豁免或修訂均可獲母公司董事會的簡單多數批准，只要貸款人的指定代理人已按《投資者權益協議》第4條的規定批准任何該等修訂或豁免。

8.2抵銷。在違約事件發生和持續期間，貸款人被授權在不通知借款人和每個擔保人(借款人和每個擔保人明確放棄任何此類通知)的情況下，在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地衝銷和運用借款人和/或任何擔保人欠借款人或任何擔保人的所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終) 和貸款人貸記或應付給借款人或任何擔保人的其他款項，或借款人或任何擔保人可以從借款人和/或任何擔保人或任何交易文件中提取的款項。貸款人是否應根據本票據提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有的或未到期的。

8.3税；預扣。

(a) [(A) 印花税：母公司、借款人和每名擔保人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償各融資方因融資方因本票據、票據(或其中任何票據)、任何預付款憑證或任何交易單據而產生的費用、損失或責任而承擔的費用、損失或責任，並使其免受損害。包括(但不限於)任何應付或發生的印花税：(I)本票據或任何票據的籤立、交付及/或履行，或本票據或任何票據的任何轉換(或其部分)；(Ii)根據本票據或任何票據項下的任何權利、責任或義務而行使，包括為免生疑問，發行及交付任何預付款認股權證，以及發行、轉讓及/或交付任何股份，以及將本票據或任何票據轉換為 股份及/或其他權益(包括Selina ry的任何股權或股本)(包括因任何發行、轉讓及/或交付而產生的結果，(A)Selina ry的任何該等股份及/或股本及/或股本；及(B)在每種情況下(Br)任何存託收據證書或類似證書或該等股份或任何股本及/或其他股本的所有權證據(如適用)，或Selina Ry的任何股份或股本及/或股本進入任何結算、託管或類似系統))；及(Iii)依據、根據或就任何其他交易文件，或根據行使任何其他交易文件下的權利、責任或義務。];

(B) 預扣税金：母公司、借款人或任何擔保人根據本票據、票據(包括借款人根據本票據或票據應付的本金、利息或任何其他款項)、任何預付款認股權證或任何交易 文件應支付的所有款項，除法律規定外，不得扣除任何税項。如果法律要求父母、借款人或任何擔保人對本票據、票據、任何預付款憑證或任何交易 文件項下的任何應付金額進行任何税收減免，則借款人、父母或擔保人(視情況而定)應支付的金額應增加到一個金額(在進行法律規定的所有税收減免後)，其金額與如果不要求税收減免則應支付的金額相等。 僅在其有資格完全免除英國預扣利息税的範圍內，除非貸款人認為(在其絕對酌情決定權中)它可能對其税務有害和/或不利，否則貸款人應採取商業上合理的 努力完成或與借款人(或其他相關義務人)合作完成借款人(或其他相關義務人)獲得授權向貸款人支付利息所需的任何必要程序手續，而不因英國利息税而減税，但借款人(或其他相關義務人)因任何原因未能獲得任何此類授權，不應影響家長、借款人和/或任何擔保人在本節錯誤項下的義務。找不到引用來源。錯誤！找不到引用來源..

(c) [(C) 税務賠償：借款人應(在融資方提出要求的三個工作日內)向該融資方支付金額 ，該金額等於該融資方確定將會或已經(直接或間接)因本票據、任何票據、任何預付款認股權證或任何其他交易文件而遭受或因税收而蒙受的損失、負債或成本，但這一義務不適用於：(I)對於對某一財務方評估的任何税收：(A)根據該財務方註冊成立的司法管轄區的法律，或(如果不同)為税務目的將該財務方視為居民的司法管轄區；或(B)根據該財務方融資辦公室所在司法管轄區的法律， 就該財務方在該司法管轄區收到或應收的款項，在每種情況下，該税項是按該財務方已收或應收的淨收入(但不是任何被視為已收或應收的款項)而徵收或計算的；或(Ii)在 範圍內的損失、負債或成本：(A)根據錯誤一節增加的付款予以補償！找不到參考源。錯誤！ 找不到參考源。；或(B)與一方要求進行的FATCA扣減有關。根據本節錯誤提出或打算提出索賠的一方！未找到參考來源。(C)應及時將將引起或已經引起索賠的事件 通知公司。](D) 增值税：(I)根據本票據、票據、任何預付款授權書或任何交易單據，任何一方在每一種情況下都應支付的所有金額， 任何一方(全部或部分)構成用於增值税的任何供應的代價 應被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)段另有規定外，如果財務方根據本票據、票據向任何一方提供的任何供應是應徵收增值税的，則任何預付款憑證、任何預付款授權書、或根據 任何交易文件，且財務方必須向有關税務機關申報增值税，則該方必須向財務方支付 相當於增值税金額 的金額(並且財務方必須立即向該方提供適當的增值税發票)(此外，在支付此類供應的任何其他對價的同時)。(Ii)如任何財務方(“供應商”)根據本附註、該等附註、任何預付款認股權證或任何交易文件，以及本附註、該等附註、任何預付款認股權證或任何交易單據以外的任何一方(“有關的 方”)根據本附註、該等附註、任何預付款認股權證的條款，向任何其他融資方(“接收方”)提供的任何供應須徵收增值税 ，或任何交易單據向供應商支付相當於該供應的對價的金額 (而不是被要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：(A)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關的 方還必須向供應商支付(同時支付該金額)相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向相關方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；和 (B)(如果收款人是需要向有關税務機關交代增值税的人)，相關方必須根據收款人的要求，迅速向收款人支付相當於該供應品應徵收的增值税的金額，但僅限於收款人合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍。(Iii)如果本票據、票據、任何預付款憑證或任何交易單據要求任何一方償還或補償任何財務方的任何成本或支出，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或支出，包括相當於增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。此部分中的任何引用 錯誤！未找到參考來源。(D)任何一方在為增值税目的而被視為 團體或統一(或財政統一)的成員時，包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對根據分組規則(如理事會指令2006/11/EC第11條所規定的，或由歐盟有關國家或非歐盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定實施的)(包括為免生疑問，根據英國《1994年增值税法》第43條)被視為提供或(視情況而定)接受供應的人的提法。因此，對某一締約方的提及應解釋為在有關時間(視情況而定)提及該政黨或該政黨在有關時間為增值税成員所屬的有關團體或團體(或財政團體)，或該團體或團體(或財政團體)的有關成員(或負責人)。對於財務方根據本票據、票據、任何預付款憑證或任何交易文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方合理地 提出要求，該方必須立即向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於該等供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(d) [(E)《反洗錢法》：(1)除下文第(3)款所述外，每一締約方應在另一締約方提出合理請求後十個工作日內：(A)向該另一方確認其是否：(1)《反洗錢法》豁免締約方；或(2)不是《反洗錢法》豁免締約方；(B)向該另一方提供另一方為遵守《反洗錢法》而合理要求的與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他信息；以及(C)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。(2)如果一締約方根據上文第(一)款(A)項向另一締約方確認 它是FATCA豁免締約方，而它隨後得知它不是或不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應 合理地迅速通知該另一締約方。(Iii)以上第(I)款不應迫使任何財務方採取任何行動，而第(Br)(I)(C)款不應迫使任何其他方做出其合理認為會或可能構成違反以下行為的任何行為： (X)任何法律或法規；(Y)任何受託責任；或(Z)任何保密義務。(4)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文第(I)(A)或(I)(B)項要求提供的表格、文件或其他信息(包括，為免生疑問，在上文第(Iii)款適用的情況下)，則該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方，直至有關締約方提供所要求的確認、表格、文檔或其他信息。].

(F) FATCA扣減：(I)每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何一方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款 或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。每一締約方在意識到其 必須作出FATCA扣減(或該扣減的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知向其付款的締約方。

8.4無防禦措施。借款人和每個擔保人在此同意，其在本協議項下到期時償還款項的義務是絕對的和無條件的，不受退款、退還、抵銷、扣除、交叉抵押或任何形式的反索賠的約束， 並在此放棄對付款的任何和所有抗辯。

8.5適用法律；同意管轄權。有關本説明的解釋、有效性和解釋的所有問題將 受紐約州國內法律管轄和解釋，但不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。

8.6可分割性；授權填寫；段落標題。如果本票據或任何交易單據的任何條款無效、非法或不可執行，則該等條款應與該交易單據的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。段落標題僅供參考，不是本説明的一部分，不應影響本説明的解釋。

8.7陪審團棄權。雙方同意，任何一方，包括任何受讓人或繼任者，均不得在基於或產生於本票據、任何相關文書、任何抵押品、任何交易或其中任何交易或之間關係的任何訴訟、訴訟程序、反索賠或任何其他訴訟程序中尋求陪審團審判。任何一方均不得尋求將任何此類訴訟與不能或未放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。當事各方已對本款規定進行了充分討論，這些規定不得有任何例外。沒有一方當事人同意或表示另一方 本款的規定在所有情況下都不會得到充分執行。

8.8提交司法管轄；地點。

(A) 本協議各方不可撤銷且無條件地(I)同意，因本票據引起或與本票據有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在紐約州紐約縣法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起，並且(Ii)在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中服從任何此類法院的專屬管轄權。 在任何訴訟、訴訟、或訴訟程序應為終局性的，可在任何其他司法管轄區通過對判決的訴訟強制執行。

(B) 本協議各方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能會 將因本附註引起或與本附註有關的任何訴訟或程序在本條款8.8中提及的任何法院提起的任何異議，以及在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯理由。

8.9爭端解決。如果對加權平均價格的確定產生爭議，母公司和貸款人 和本公司無法在該有爭議的確定或算術計算的一(1)個工作日內就該確定或計算達成一致，則母公司和貸款人應通過電子郵件將加權平均價格的有爭議的確定提交給母公司和持有人共同同意的獨立、信譽良好的投資銀行，不得無理地扣留、附加條件或推遲批准。貸款人和母公司應促使投資銀行進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後五(5)個工作日內將結果通知母公司和持有人。該投行的決定或計算(視具體情況而定)應對不存在明顯錯誤的各方具有約束力。投資銀行或會計師的費用由貸款人和母公司平分承擔。

8.10繼任者和受讓人；調動。

(A) 借款人、各擔保人、貸款人和父母的權利和義務對雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

(B) 貸款人可以在未經任何債務人事先同意的情況下，就任何交易文件轉讓、轉讓或訂立留置權，但貸款人不得就任何交易文件轉讓、轉讓或訂立留置權：

(I) 以任何方式導致任何人違反制裁，包括但不限於將任何交易單據轉讓或轉讓給或以任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體為受益人而進行留置權 下列個人或實體：

(1)任何制裁的對象或目標；或

(2)位於、組織、居住或開展任何性質的業務；

(Ii) 任何個人或實體，除非該個人或實體在轉讓或轉讓後30天內提供借款人或公司(兩者均本着善意行事)合理要求的瞭解您的客户的慣常信息和文件，以遵守 適用法律、規則或法規。

8.11重新發行本票據。

(A) 借款人收到令借款人合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則為貸款人以慣常形式向借款人作出的任何賠償承諾 (但無義務提交擔保書或其他保證書)，如屬損毀，則在退回和註銷本票據時，借款人和母公司應(按照第8.118.11節)簽署並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據，但該等再發行的任何費用須由貸款人承擔。

(B) 當借款人根據本票據的條款被要求發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的期限，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還的本金，(Iii)應具有與本票據的日期相同的 發行日期，(Iv)應享有與本票據相同的權利和條件，(V)應代表應計和未付利息，如有，本票本金及利息，自本票日期起計。

8.12整合。本附註構成雙方之間關於本協議標的(認購協議除外)的完整合同，並取代之前所有與此相關的口頭或書面協議和諒解。

8.13電子執行。附註中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或電子記錄，每個簽名或電子記錄的效力、有效性和可執行性均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的效力、有效性和可執行性，但以適用法律的規定為限，包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(15 U.S.C. §7001至7031)，統一電子交易法(UETA)或任何基於UETA的州法律，包括紐約州電子簽名和記錄法(紐約州技術第301至309條)。

8.14通知。

(A) 本合同項下要求或允許交付的所有通知、請求或其他通信應以書面形式交付，在每一種情況下，應按照本條款第8.14節的規定，將通知、請求或其他通信交付至下列指定地址或任何此等各方不時以書面指定的其他地址：

如果 給借款人和每個擔保人：

C/O Selina Hootality PLC

老告士打街27號

倫敦 WC1N 3Ax

英國

注意： 首席法務官

電子郵件： pananyiciary@selina.com

將副本 發送至(不構成通知)：

格林伯格 Traurig，LLP

碎片，8級

倫敦橋街32號

倫敦 2010年9月

注意：多蘿西·費舍爾-阿佩爾特

電子郵件： dorothee.facher-appelt@gtlaw.com

如果 給貸款人：

魚鷹投資有限公司

9E Foti Pitta街

1065， 尼科西亞，塞浦路斯

請注意：喬戈斯·喬治奧先生

Email： giorgos.georgiou@osprey-investments.com

(連同 一份副本(不構成通知)：

Goodwin 寶潔(英國)有限責任公司

倫敦EC2V 6DY切普賽德100

注意：理查德·休斯和傑夫·奧迪亞

電子郵件： Rhughes@good winlaw.com和GODea@good winlaw.com

(B) 如果(I)通過掛號信或掛號信郵寄，或以專人或隔夜快遞服務發送，通知在收到時應視為已發出；(Ii)傳真在收件人正常營業時間內發送時，應視為已發出 (如果在正常營業時間後發送，應視為已在收件人下一個營業日開業時發出)；以及(Iii)通過電子郵件發送的郵件應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)。

有關簽名，請參閲 下頁]

自上面第一次寫入的日期起執行 。

Selina管理公司英國有限公司，作為借款人

發信人：

/S/ 拉斐爾·穆塞裏

姓名：

拉斐爾·穆塞裏

標題：

董事

Selina 酒店公司，作為父母和擔保人

發信人：

/S/ 拉斐爾·穆塞裏

姓名：

拉斐爾·穆塞裏

標題：

董事

Selina 運營Astoria Hotel LLC，作為擔保人

發信人：

/S/ 史蒂文·奧哈揚

姓名：

[史蒂文·奧海恩]

標題：

在該其他人與該指定人士合併或併入或成為該指定人士的附屬公司時已存在的任何其他人士的債務，不論該等債務是否與該其他人合併或併入該其他人有關連，或在考慮與該其他人合併或併入時招致，或成為該特定人士的附屬公司；和

債務 由留置權擔保，該留置權對該特定人士獲得的任何資產進行抵押。

(Iv)

在正常業務過程中出售或以其他方式處置損壞、不能使用、磨損或陳舊的資產；

在正常經營過程中出售或以其他方式處置現金或現金等價物或其他金融資產；

(Vi)

“受益所有者”具有美國交易所法案規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的受益所有權時(該術語在美國交易所法案第13(D)(3)節中使用)， 該“個人”將被視為擁有該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的受益所有權。無論這種權利是當前可行使的，還是隻有在時間過去後才能行使的。術語“實益所有權”、“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”指的是：

就公司而言，指該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

就合夥企業而言，指合夥企業的普通合夥人的董事會；

“資本 股票”指：

投資公司或貨幣市場基金將其95%或以上的資產投資於本定義(A)至(D)款所述類型的工具的權益。

如果在到期日之前發生下列情況之一，則應視為發生了“控制權變更”：

在一項或一系列關聯交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，母公司或借款人及其各自子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體轉讓給不是 成員的任何“個人” (該詞在美國交易所法案第13(D)節中使用)母公司集團；

“代碼” 指1986年的美國國內收入代碼。

“抵押品” 指：

根據任何擔保文件創建或打算創建的留置權 ；

(A) 購買任何此種主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產；

“違約” 指隨着時間的推移或發出通知而構成違約事件的任何情況。

“選擇 轉換價格”指的是每股1.50美元。

“合格交易所”是指主板交易所或紐約證券交易所(或它們各自的任何後繼者)。

“股權 條件”是指下列每一種條件：

在股權條件衡量期間的每一天，根據英國法律，所有股票登記和任何政府當局的轉讓批准都應已 完成並獲得；

在股權條件計量期間，母公司和借款人應按照第1.3節規定的本附註條款及時交付股份。

本票據轉換後可發行的 股份可在不違反主要交易所或任何其他合資格交易所的規則或規定的情況下全額發行；

在股權條件計量期間，不應發生(I)違約或(Ii)違約事件；

借款人和母公司的每一位 應不知道任何會導致(X)一份或 份登記聲明(S)無效且無法轉售所有轉換後可發行的股票的事實本附註，(Y)本票據轉換後可發行的任何股份 不得(I)母公司的非關聯公司 (定義見第144條)不受限制地出售，不受第144條限制(且對數量沒有任何要求，銷售方式、當前公共信息的可用性，包括但不限於規則144(C)或規則144(I)所要求的，視情況而定； (無論當時是否滿足)，且不需要根據任何適用的美國聯邦或州證券法或英國法律進行註冊，或(Ii)根據證券法第3(A)(9)節和任何適用於英國法律的美國聯邦或州證券法，可無限制地發行或有資格不受限制地轉售；

在股權條件衡量期間，貸款人不應擁有從借款人、母公司、任何子公司或其各自的代理人或附屬公司收到的任何材料和非公開信息；以及

本票據轉換後可發行的 股票(I)經母公司股東及其董事會正式授權，在適用的股票交割日交付時，將有效發行、足額支付、不可評估(僅針對Selina ry)免除 根據母公司的組織章程 (在本協議日期或之前修訂)或根據《公司法》產生的優先購買權或類似權利，(Ii)應與母公司不時發行的其他已發行股份享有同等地位，(Iii)應在主交所上市，並有資格不受限制地進行交易，及(Iv)不受任何及所有留置權、反索償、抵銷和任何其他第三方權利 或利益，以及附帶的所有權利(包括在借款人轉換日期及之後收到所有股息和其他分配或收益或應付、已申報或未支付或未分配的款項的權利)。

“股權條件失敗”是指在適用的確定日期到適用的確定日期，貸款人沒有以書面形式滿足或放棄股權條件。

“股權條件測算期”是指自借款人轉換通知之日起至相關的 借款人轉換之日止的期間。

“權益”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“等值 PIPE交易文件”是指將與PIPE投資簽訂的認購協議(及其中提及的其他文件)。

“違約事件”是指第5.1節中規定的任何事件或情況。“現有債務”是指本合同附件C所列貸款的本金、保費、利息和/或其他應計或以其他方式欠下的款項。“貸款機構辦公室”是指貸款人在其成為貸款人之日或之前以書面通知借款人的一個或多個辦事處(或在該日期之後，不少於五個工作日的書面通知)，作為其履行本票據項下義務的一個或多個辦事處。

“公平市場價值”是指在不涉及任何一方的痛苦或必要的交易中，自願買方將支付給非關聯自願賣方的價值，由母公司負責會計或財務 官員合理行事的善意確定。

“FATCA” 指：

《守則》1471至1474節或任何相關條例；

任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，該條約、法律或條例(在任何一種情況下)都有助於執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

“自由現金流量”的定義是經營活動產生的現金流量(如母公司根據國際財務報告準則編制的現金流量合併報表所述)減去(1)償還租賃負債；(2)用於投資活動的現金淨額；加上(3)上市公司的非經常性準備成本；和(Iv)合作伙伴貸款的收益，僅反映母公司的自付資本支出， 不包括(A)償還合作伙伴貸款(包括利息支付)和(B)收益或償還任何其他貸款(包括利息支付)、可轉換貸款或任何融資成本。

“集團” 指個人及其直接和間接子公司。

“擔保” 指以任何方式，包括但不限於以資產質押或通過與資產有關的信用證或償還協議，對任何債務的全部或任何部分(不論是由於合夥安排產生，或通過協議保持財務報表條件或其他方式)的擔保，而不是背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中直接或間接收款。或為以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；

提供

然而，

“擔保”一詞將不包括在正常業務過程中的託收或存款背書，或僅以保證人的股本支付的任何義務。 用作動詞的“擔保”一詞有相應的含義。

“擔保人” 是指(1)父母、(2)在當事人部分或本票據簽字頁中被指定為擔保人的每一個人和(3)根據本票據的規定簽署票據擔保的任何其他人，以及他們各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直到該人的票據擔保已按照本票據的規定解除為止。

“對衝義務”是指對任何特定個人而言，該人根據任何外匯合同、貨幣互換協議、貨幣期權、上限、下限、上限或領子協議或其他旨在保護此人免受貨幣匯率波動影響的類似協議或安排所承擔的義務。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會或歐盟認可的任何後續理事會或機構頒佈的國際財務報告準則。

在銀行承兑匯票方面(任何此類償還義務 與正常業務過程中的貿易應付款有關，且此類義務在發生後30天內得到履行的除外)；

代表 任何對衝義務；

以留置權擔保的其他人的所有債務的主要組成部分，不論這種債務是否由該人承擔；以及

由他人擔保的債務的主要組成部分。

“初始截止日期”是指2023年6月27日發行的第一批可轉換票據的截止日期。

“知識產權”指，就本集團任何成員而言：

任何專利、商標、服務標誌、外觀設計、徽標、商號、域名、著作權(包括計算機軟件權利)、數據庫權利、半導體地形權、實用新型、外觀設計權、起步權、發明權、專有技術權利、精神權利和其他知識產權和利益(現在或將來可能存在)，無論是登記的還是未登記的；和

以上(J)段所述資產的所有應用程序的利益和所有使用權(現在或將來可能存在)。在它合法或實益擁有權益的 中，以及在每種情況下的所有相關權利(和, 註冊包括註冊 和註冊申請)。

“債權人間協議”係指抵押品代理、母公司和借款人之間於2023年6月26日簽訂的債權人間協議，其後可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。

“投資” 對於任何人來説，是指該人以貸款(包括擔保或其他義務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的預付款或信貸擴展)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書，以及在正常業務過程中向高級管理人員、員工和顧問進行的佣金、差旅和類似預付款)、購買或其他收購的形式，對任何人進行的所有直接或間接投資。連同根據《國際財務報告準則》編制的資產負債表中被列為或將被歸類為投資的所有項目。如果母公司或母公司的任何附屬公司出售或以其他方式處置母公司的任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致 在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是母公司的附屬公司，母公司將被視為在任何該等出售或處置日期進行了相當於母公司在該附屬公司的投資的公平市價的投資 ，而該等投資的出售或處置的金額並未按第2.6(B)節的規定釐定。持有第三人投資的人的母公司或母公司的任何子公司的收購將被視為母公司或該子公司對該第三人的投資，金額相當於被收購的 人在該第三人持有的投資的公平市場價值，金額按第2.6(B)節的規定確定。除本附註另有規定外， 投資額將於作出投資時釐定，而不影響 價值隨後的變動，並在適用範圍內按該等投資的權益價值釐定。

《出資人權利協議》是指母公司與貸款人之間的出資人權利協議，日期為本合同日期。

“知識產權公司”是指將作為借款人或母公司的子公司設立的特殊目的載體，根據本附註，知識產權應已轉讓給該特殊目的載體。

對受資產出售限制的任何資產擔保的任何債務進行的所有 付款， 根據此類資產的任何留置權的條款，或必須根據其條款，或 為獲得此類資產出售的必要同意而支付的所有款項，或根據適用法律，從此類資產出售的收益中償還；

因此類資產出售而需要向子公司或合資企業的少數股權持有人支付的所有 分配和其他付款；以及

“票據擔保”是指每個擔保人對借款人和其他擔保人在本票據和票據及根據本票據規定的其他交易文件項下的義務所作的擔保。“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。“債務人”是指借款人和擔保人。

“高級職員”指董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、任何副總裁總裁、司庫或母公司的祕書或前述任何人士的同等職位，或如母公司為合夥企業或沒有該等高級職員的有限責任公司，則指根據適用法律獲普通合夥人、經理、 成員或類似團體正式授權代表母公司行事的人士。借款人或母公司的任何子公司的高級職員具有相關含義。

“高級船員證書”指由高級船員簽署的證書。

“律師意見”是指出借人滿意的法律顧問的意見，出借人可以是母公司或母公司任何子公司的僱員或法律顧問。

“間接費用預算”是指有關集團間接費用的預算，由貸款人根據交易文件批准(合理行事) 。

“母公司” 指Selina Hoitality plc及其繼承人或受讓人。

“當事人” 指本承兑匯票的一方。

“允許的 業務”指(I)母公司或任何受限制集團於發佈日期從事的任何業務、服務或活動，以及(Ii)與擁有、開發、維護、修理、經營和/或租賃旅館、酒店和其他形式的短期和/或長期住宿設施、在該等物業提供食品和/或飲料 相關或補充的業務、服務或活動，以及與上述 活動相關或必要、適當或附帶的任何業務或活動。

“允許的投資”是指：

對母公司或受限集團成員的任何投資；

以現金和現金等價物進行的任何投資；

根據並遵守第2.7條的規定，因出售、租賃、轉讓或以其他方式處置資產而收取非現金對價而進行的任何投資；

投資 為非投機目的的套期保值義務；

工資、佣金、差旅、搬遷和類似預付款，以支付預計在預支時最終將被視為會計目的費用和在正常業務過程中支付的事項；以及

任何與母公司或受限集團任何成員的任何融資相關的應付保險費 。

“允許留置權”指的是，就任何人而言：

留置權 有利於母公司或受限制集團的任何成員；

對於(I)尚未到期和應支付的税款、評估或政府收費或索賠 或(Ii)正通過適當程序真誠地提出爭議並已為其提取適當準備金的留置權 ；

調查 許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留或他人權利 或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於，所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)使用不動產或該人經營業務時附帶的留置權，或其財產的所有權，而這些財產並非因負債而產生。且總體上不會對上述財產的價值造成重大不利影響，或對該人在經營業務中的使用造成重大損害；

對母公司的客户或受限集團的一名成員因進展或部分付款而產生的在建財產或資產的留置權 與該等財產或資產有關的權利 ；

根據法律規定，對海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。

為票據(或任何票據擔保)的利益(或擔保)而設立的留置權；

完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的任何成文法或普通法規定而產生的留置權 存入或存放於託管機構的賬户或其他資金；

本票據項下產生的以貸款人為自身利益的留置權；

留置權 確保對衝義務，這些義務是第2.4(B)(7)節允許的；

“允許的再融資債務”是指母公司或受限制集團任何成員為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、續期、退款、再融資、更換、交換、贖回、取消或清償母公司或受限制集團任何成員的其他債務(公司間債務除外)；

“規則144A”是指根據證券法(包括其任何後續條例)頒佈的規則144A，該規則可能會不時修訂。

“受制裁國家”是指在任何時候是或其政府是全面制裁目標的國家或地區 (截至本協議之日，為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、(北)蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)。“制裁”是指通過以下方式實施、頒佈或執行的任何經濟、貿易或金融制裁法律、法規、禁運或限制性措施：:

“制裁名單”是指外國資產管制處發佈的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、國王陛下財政部發布的金融制裁目標綜合名單，或由制裁當局發佈或維護並公佈的、經不時修訂、補充或取代的任何類似名單。

“S” 指標準普爾評級集團或其評級業務的任何繼承者。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“有擔保的債務”是指票據的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)，任何債務人對貸款人、抵押品代理人或任何受補償方的義務和責任，無論是個別或集體的，在結算日存在或之後產生的，直接或間接、連帶或數個、絕對或或有，到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本票據或任何其他交易文件產生或產生的，或就任何時間發生的任何債務或任何其他票據而產生或產生的債務或其他票據。

“有擔保的當事人”具有《債權人間協議》中賦予這一術語的含義。

“擔保文件”是指(I)股票質押、賬户質押和任何其他文書和文件，根據本票據或以其他方式籤立和交付，或可不時修訂、補充或以其他方式修改的前述任何文件，以及 據此抵押品和以貸款人為受益人的任何其他留置權，作為交易文件項下任何義務的擔保。 截至發行日期的擔保文件列於第7.1節。

“證券法”是指經修訂的1933年美國證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“Selina ry”是指Selina ry Holding，Inc.，借款人的子公司，也是Remote Year品牌和業務的所有者。

“重大子公司”是指(I)母公司的任何子公司，其合併收入至少佔母公司及其子公司作為一個整體的綜合收入的10%，以及(Ii)Selina Rry集團的任何成員。現將目前重要子公司的名單作為附件B附於本文件。

“規定的到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指在管理此類債務的原始文件中計劃支付利息或本金的日期(如果較晚，則為 發行日)，不包括在原定償付日期之前 償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“附屬債務”指借款人或任何擔保人或受限制集團任何成員的任何債務(不論是在發行日或其後產生的未清償債務)，或借款人或任何擔保人或受限制集團的任何成員根據書面 協議(視屬何情況而定)對票據的償付權屬從屬或次要的債務(不論於發行日或其後產生的債務)。

僅規定借款人現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務的賬户 付款的任何虛擬股票或類似計劃都不應是互換協議。

“税”指目前或將來的任何税、税、徵、費徵收、評估或其他政府收費(包括任何政府或其他税務機關向其徵收的罰款、利息及任何其他附加費，為免生疑問，包括任何因税收而扣繳或扣除的税款)。“税”和“税”應解釋為 有相應的含義。

“Tax 扣減”是指除FATCA扣除額以外的任何税種的任何扣除額或扣除額。

“交易日”是指主板交易所營業的營業日。

“交易文件”係指本附註、認購協議、投資者權利協議、收費函件、證券文件、任何證明債務的文件、費用、成本及/或開支及/或任何留置權或與借款人及/或任何擔保人及/或受限集團任何成員欠貸款人的任何 債務有關的任何留置權或類似權益、認股權證、認股權證(但為免生疑問，始終不包括Kibbuz(及/或其附屬公司)與借款人、任何擔保人、借款人、擔保人之間或之間的任何文件，受限制集團的任何成員、貸款人和/或其任何關聯公司)。

“美國元”和符號“$”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“單位營業利潤”指攤銷及折舊前收益、非營業及其他收入(開支)及減值虧損、國際財務報告準則16(租賃會計)、財務項目及税項的影響，不包括(I)基於非現金股票的補償 開支、(Ii)公司間接費用的影響、(Iii)開業前成本，以及(Iii)與開業地點內尚未投入使用的實體空間有關的開業前成本，及(Iv)來自尚未以Selina品牌經營酒店的新租賃物業所產生的虧損。

“美國證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“增值税” 指：

根據1994年《增值税法案》徵收的任何增值税；

依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税款；以及

任何類似性質的其他税種，無論是在歐洲聯盟成員國以替代或附加於上述(B)款所述税種開徵，或在其他地方開徵。

“任何特定人士在任何日期的投票權 股票”是指該人當時有權在該人的董事會選舉中投票的股本。

“認股權證協議”是指母公司與貸款人在本協議簽訂之日或前後簽訂的認股權證協議。

“擔保證書”是指實質上以擔保協議所附形式簽發的證書。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

乘以(I)債務的每期剩餘分期付款、償債基金、連續到期日或其他需要支付的本金(包括最終到期日的支付)所得的乘積總和。到(二)從該日期到支付此種款項之間將經過的年數(計算 到最接近的十二分之一)； 由

該債務當時的未償還本金金額。

“加權均價”是指，對於截至任何日期的任何證券，自紐約時間上午9：30(或主交易所(或該合格交易所)公開宣佈是正式開盤的其他時間)起至下午4：00止的期間內，該證券在主交易所(或如該證券並非在主交易所上市，則為合資格交易所)的美元成交量加權平均價。紐約時間(或主交所(或該等合格交易所)公開宣佈的其他時間為正式收市時間)，如彭博透過其“成交量按價格計算”功能所述，或如上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30(或該市場公開宣佈為正式開市時間)起至下午4：00止期間，該等證券在電子公告板上的場外市場按美元成交量加權平均價。據彭博社報道，紐約時間(或該市場公開宣佈的其他時間為正式收盤時間)，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的場外交易鏈接或粉色公開市場(f/k/a OTC Pink)中任何做市商報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如果無法按上述任何基準計算證券在特定日期的加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應為母公司和貸款人共同確定的公平市場價值。如果母公司和貸款人無法就此類證券的公平市場價值達成一致， 則應根據第8.9條解決此類糾紛。在適用的 計算期內，對於與股票有關的任何股票 股息、股票拆分、股票組合、重新分類或其他類似交易，所有此類決定均應進行適當調整。附件 B應計負債

附件

現有的 債務

附件 D

運營的國家/地區

1. 使用

2. 墨西哥

3. 哥斯達黎加

4.危地馬拉

8. 巴西

9. 玻利維亞

10. 智利

11. 哥倫比亞

14. 烏拉圭

15. 奧地利

16. 德國

17. 希臘

18. 以色列

19. 西班牙

20. 摩洛哥

21. 葡萄牙

22. 英國

23. 澳大利亞

24. 泰國

附件 A

轉換通知

以下籤署人，即借款人發行的票據的出借人(附於本轉換通知)，現選擇將以下所述的本票據的未償還本金金額轉換為母公司的股份，自借款人收到本通知之日起生效。 此處使用但未另作定義的術語應具有所附附註中所賦予的含義。

請 向以下地址發送存託憑證或提供適當數量的股票的入賬頭寸和餘額的證據 附註(如果適用)：

本金 正在轉換的票據金額：$_

登記 ，並按上述地址為下列名稱的股票簽發證書或提供記賬情況的證據，如果不同，則如下所述：

姓名：

地址：

社會保障或税務識別號碼：_

打印 筆記持有人姓名：_

出借人簽名

日期： _

請 通過美國郵寄或隔夜遞送服務將此郵件發送給借款人。轉換的生效日期為借款人收到本轉換通知及附註之日。

附件 B

重要的 個子公司

Selina 運營Astoria酒店有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

Selina 特拉華州有限責任公司，運營切爾西有限責任公司

Selina 特拉華州有限責任公司，運營芝加哥有限責任公司

Selina 運營新奧爾良有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

Selina ry Holding，Inc.

Selina 第一(1)號行動S.A.

Selina 以色列運營有限公司

Selina 運營美國公司

附件 C

子公司擔保人

Selina 運營Astoria酒店有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

Selina 運營新奧爾良有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司

Selina ry Holding，Inc.

遠程 年南非(Pty)有限公司

Selina 第一(1)號行動S.A.

Selina 以色列運營有限公司

Selina 運營美國公司

ANNEX C

SUBSIDIARY GUARANTORS