425

由革命藥品公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據1934年《證券交易法》的14a-12申報

標的公司：eqrX, Inc.

委員會文件編號：001-40312

日期： 2023 年 8 月 1 日

本文件涉及特拉華州公司 Revolution Medicines, Inc.（Revolution Medicines）與特拉華州公司（eqrX）eqrX, Inc. 根據截至2023年7月31日的某些協議和合並計劃（合併協議）的條款，由Revolution Medicines、eqrX、 Equinox Merger Sub I, Inc.（一家全資特拉華州公司）達成的擬議交易 Revolution Medicines（Merger Sub I）和特拉華州有限責任公司、全資子公司 Equinox Merger Sub II LLC 的擁有子公司of Revolution Medicines（Merger Sub II 和 Merger Sub I 一起是合併子公司）。

2023 年 8 月 1 日，Revolution Medicines 和 eqrX 發佈了以下新聞稿：

Revolution Medicines, Inc. 將通過全股交易收購 eqrX, Inc. 以獲得超過 10 億美元的額外資本

Revolution Medicines 預計將在強化資產負債表的支持下進行RAS (ON) 抑制劑候選藥物管線的後期開發

該協議是 eqrX 董事會獨立交易委員會為考慮最大化 eqrX 股東價值的戰略替代方案而進行的嚴格程序的結果

交易預計將於2023年11月完成

加利福尼亞州雷德伍德城和馬薩諸塞州劍橋，2023 年 8 月 1 日 Revolution Medicines, Inc.（Revolution Medicines 或公司）（納斯達克股票代碼：RVMD），一家為 Revolution Medicines 開發靶向療法的臨牀階段腫瘤公司，以及 eqrX, Inc.（納斯達克股票代碼：EQRX）今天宣佈了一項最終協議，Revolution Medicines 計劃通過該協議收購 eqrX 全股交易旨在為Revolution Medicines的資產負債表增加超過10億美元的淨現金。根據下述公式，向eqrX證券持有人發行的Revolution Medicines普通股總數將在股東對該交易的投票結束前確定（參見 “交易詳情” 部分）。該交易由Revolution Medicines和eqrx各自董事會的獨立委員會監督，已獲得兩家公司董事的批准。該交易受慣例成交條件的約束，將加強Revolution Medicines為實現其願景所做的努力，即代表RAS成癮的癌症患者發現、開發和提供開創性的RAS（ON）抑制劑藥物。

這項擬議的交易旨在通過改善資產負債表，提高充滿挑戰的宏觀環境中的財務確定性，從而加強和維持Revolution Medicines在多種RAS驅動的癌症中的廣泛RAS (ON) 抑制劑管道的平行開發方法。到目前為止，其RAS的數據趨勢令人鼓舞^多(ON) 抑制劑 RMC-6236，正在計劃一項或多項單藥關鍵臨牀試驗，可能於 2024 年開始。同樣，由於其 KRAS 的初步臨牀經驗令人鼓舞^G12C(ON) 抑制劑 RMC-6291，正在計劃進行 1/1b 期臨牀試驗，以評估 RMC-6236 和 RMC-6291 的組合，該試驗可能在 2024 年初開始，同時繼續對 RMC-6291 進行單藥評估。Revolution Medicines收購eqrX反映了兩家公司對Revolution Medicines有效部署這筆資金的能力的信心。有了額外的資金，Revolution Medicines將有能力最大限度地發揮其針對多種腫瘤適應症的靶向藥物管道的潛在臨牀影響，從而為股東創造價值提供潛力，同時保留對其RAS (ON) 抑制劑管道的戰略控制權。

Revolution Medicines首席執行官兼董事長馬克·戈德史密斯醫學博士説，這筆交易標誌着朝着推進Revolution Medicines的願景邁出了決定性的一步，該組織是一個自給自足的組織，發現和開發高度創新的候選藥物，目標是代表RAS成癮的癌症患者將高影響力的靶向藥物提供到腫瘤學實踐。這個單數

收購大量資本意味着我們對以RAS為重點的候選藥物渠道的信心不斷增強，大大提高了我們繼續推進高性能腫瘤學資產的能力，尤其是我們的優先臨牀階段 RAS (ON) 抑制劑 RMC-6236、RMC-6291 和 RMC-9805，有可能為股東創造可觀的長期價值。

總裁兼首席執行官梅蘭妮·納利切裏説，今天的公告是eqrX董事會獨立董事委員會進行嚴格程序的結果，該委員會徹底探索和考慮了戰略替代方案，以最大限度地提高eqrX股東的價值。Revolution Medicines 憑藉其開創性的RAS（ON）抑制劑產品組合，旨在對抗占人類所有癌症30％的RAS成癮癌症，有機會解決腫瘤學領域最大的未滿足需求領域之一。部署我們的大量資本不僅增強了這一重要願景，還為我們的股東提供了一個參與短期和長期價值催化劑的上行潛力的絕佳機會。

交易詳情

根據合併協議的條款，Revolution Medicines將通過全股交易收購eqrX。合併協議中的股票匯率公式使用混合平均值來考慮Revolution Medicines持續業務的發展及其股價的潛在走勢。大約80％的股票兑換率是基於 Revolution Medicines公開市場股票價格，該價格與eqrX股東投票率非常接近，其餘20％的交換比率是Revolution Medicines股票的每股確定價格合併協議簽署。具體而言，在收盤時，eqrX股東將獲得相當於7,692,308股Revolution Medicines普通股的股票數量（確定為2億美元除以每股 26.00美元），再加上相當於8.7億美元的股票數量除以接近於股東投票的5天成交量加權平均Revolution Medicines股價折扣6％的價格。

某些eqrX股東（佔eqrX有表決權的股份的40％以上）已簽訂支持和投票協議，以投票支持該交易。交易結束時，Revolution Medicines將指定一名eqrX董事擔任董事會成員。

該交易預計將於2023年11月完成，前提是滿足慣常成交條件，包括監管審查，以及 Revolution Medicines和eqrxS股東的批准。交易完成後，eqrX股票將停止在納斯達克全球市場的交易。

臨牀階段 RAS (ON) 抑制劑的最新進展

Revolution Medicines 今天宣佈，RMC-6236（RAS）臨牀抗腫瘤活性的最新消息^多）在非小細胞肺癌（NSCLC）或胰腺癌患者中，將在10月22日星期日舉行的2023年歐洲腫瘤內科學會大會（ESMO）的發育療法會議上以Proffered Paper（口頭陳述）的形式發表，並將在2023年歐洲腫瘤內科學會大會（ESMO）上公佈支持性臨牀數據 AACR-NCI-EORTC十月分子靶點和癌症治療國際會議（三方會議）。Revolution Medicines是Triple 會議全體會議的受邀演講者，發表了題為 “使用研究性RAS（ON）抑制劑靶向RAS成癮的癌症” 的演講。此外，關於 RMC-6291（KRAS）初步臨牀發現的第一份報告^G12C），包括與RAS（OFF）抑制劑區別的初步證據，將在三重會議上公佈。有關上述演示文稿的更多詳細信息將在可用時提供。該公司還宣佈，在 RMC-9805 (KRAS) 1/1b 期試驗的研究性新藥 (IND) 申請下，正在激活研究部位^G12D).

渠道聚焦和其他資產的處置

為了最大限度地提高Revolution Medicines最有前途的研發資產的成功可能性和潛在影響的廣度，該公司做出了戰略決定，將合併後的財務和人力資本集中在其三項以RAS為重點的優先資產（RMC-6236、 RMC-6291 和 RMC-9805）以及其豐富的突變選擇性RAS（ON）抑制劑產品線上。

Revolution Medicines繼續優先考慮其資源，將其資源集中在針對RAS成癮癌症的新藥物作用機制上，Revolution Medicines不打算在交易完成後推進eqrx的研發組合。eqrX將開始結束這些計劃的進程，將相關的知識產權歸還給其合作伙伴，合作伙伴將有機會獨立決定下一步的開發步驟。

顧問

Guggenheim Securities, LLC擔任 Revolution Medicines財務顧問，瑞生律師事務所擔任法律顧問。高盛公司有限責任公司擔任 eqrX 的首席財務顧問。MTS Health Partners, L.P. 還擔任 eqrX 的財務顧問。Goodwin Procter LLP 擔任 eqrX 的法律顧問。

網絡直播

Revolution Medicines將於今天，即美國東部時間8月1日星期二上午8點30分（太平洋時間上午5點30分）舉辦投資者電話會議，討論擬議的交易和上述其他業務更新。參與者可以在此處註冊電話會議 https://edge.media-server.com/mmc/p/f7eyx7zk/。電話會議的網絡直播也將在 Revolution Medicines 網站的 “投資者” 部分播出 https://ir.revmed.com/events-and-presentations。網絡直播結束後，重播將在公司的網站上播出至少 14 天。

關於 Revolution Medicines

Revolution Medicines是一家處於臨牀階段的腫瘤學公司，為RAS成癮的癌症開發新的靶向療法。該公司的研發渠道包括旨在抑制各種RAS蛋白致癌變異的RAS (ON) 抑制劑和用於聯合治療策略的RAS伴隨抑制劑。該公司的 RAS (ON) 抑制劑 RMC-6236 (RAS)^多)、RMC-6291 (KRAS^G12C) 和 RMC-9805 (KRAS)^G12D）目前正在臨牀開發中。該公司產品線中的其他 RAS (ON) 抑制劑包括 RMC-0708 (KRAS)^Q61H）目前正在支持 IND 的開發中，RMC-8839 (KRAS)^G13C），以及針對其他 RAS 變體的其他化合物。臨牀開發中的 RAS 伴侶抑制劑包括 RMC-4630 (SHP2) 和 RMC-5552 (mtorc1/4ebp1)。

關於 eqrX, Inc.

eqrX 是一家生物製藥公司，致力於為一些最流行的疾病領域開發和商業化創新藥物。要了解更多，請訪問 www.eqrx.com 並在社交媒體上關注我們：Twitter：@EQRx_US，LinkedIn。

eqrX和重塑醫學是 eqrX 的商標。

前瞻性陳述

本新聞稿包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。此類陳述基於當前的計劃、對Revolution Medicines和eqRx管理層的預期，以及歷史業績和趨勢、當前狀況和潛在的未來發展，並受各種風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異。納入前瞻性陳述不應被視為表示此類計劃、估計和預期將實現。諸如預期、期望、項目、打算、相信、可能、應該、計劃、可以、繼續、目標、考慮、估計、預測、指導、預測、可能、潛力、追求、可能以及與任何討論未來計劃、行動或事件有關的類似物質的詞語和術語等詞語都表示前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關擬議交易的明示或暗示陳述；合併協議所設想的Revolution Medicines普通股的發行；擬議交易的預期完成時間；考慮到各種成交條件，各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益；合併後的公司的競爭能力和地位；Revolution Medicines 對現金跑道的預測；Revolution Medicines 對現金跑道的預測；Revolution藥物開發計劃和時間表及其推進其產品組合和研發渠道的能力；臨牀研究的進展和這些研究的結果，包括正在研究的 Revolution Medicines 候選藥物的耐受性和潛在療效；Revolution Medicines 臨牀和臨牀前候選藥物的潛在優勢和有效性，包括其 RAS (ON) 抑制劑；RMC-6236 在非小細胞肺癌和胰腺癌患者的潛在臨牀用途；時機和完成 RMC-6236 和 RMC-6291 組合的臨牀試驗；額外的短期和長期投資是否會加強 Revolution Medicines RAS (ON) 的臨牀進展

抑制劑；Revolution Medicines 能夠實現項目無縫進展；Revolution Medicines 有能力推進其腫瘤學資產，並打算在擬議交易完成後將開發資源集中在以RAS為重點的三項優先資產（RMC-6236、RMC-6291 和 RMC-9805）上；Revolution Medicines 預計在擬議交易完成後不會推進 eqrX 的研發組合；eqrxS 預計將結束其項目；以及任何項目所依據的任何假設如上所述，向前看上去很像陳述。可能導致實際業績與Revolution Medicines和eqrxS計劃、此類前瞻性陳述中描述的估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：(i) 擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Revolution Medicines和eqrxS的業務及其各自證券的價格產生不利影響；(ii) 完成時機的不確定性擬議的交易；(iii) 可能未能收到，及時或以其他方式批准擬議交易，包括Revolution Medicines股東和eqrxS股東的股東批准，以及可能無法滿足完成交易的其他條件；（iv）擬議交易可能涉及意想不到的成本、負債或延誤；（v）擬議交易的公告、待定或完成對每筆Revolution 的影響或 eqrx 吸引、激勵、留住和僱用關鍵人員的能力以及與 Revolution Medicines 或 eqrX 有業務往來的客户、分銷商、供應商和其他人保持關係，或者與 Revolution Medicines 或 eqrx 的經營業績和總體業務保持關係；(vi) 擬議的交易可能會轉移管理層對每項Revolution Medicines和eqrx正在進行的業務運營的注意力； (vii) 與擬議交易或其他相關的任何法律訴訟的風險，或擬議交易對其的影響，包括由此產生的費用或延誤；(viii) 那場革命藥品或 eqrX 可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(ix) 發生任何可能導致與擬議交易有關的合併協議終止的事件、變更或其他情況，包括在要求Revolution Medicines或eqrX支付終止費的情況下；(x) 擬議交易懸而未決期間的限制措施可能影響Revolution Medicines或eqRx的風險追求某些商機或戰略機會的能力交易；(xi) Revolution Medicines 或 eqrX 可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管部門批准的風險，或者需要政府和監管機構的批准可能會推遲擬議交易的完成，或者導致施加可能減少擬議交易的預期收益或導致各方放棄擬議交易的條件； (xii) 擬議交易的預期收益可能無法實現的風險完全實現或者可能實現所需的時間比預期的要長；（xiii）立法、監管、經濟、競爭和技術變化的影響；（xiv）與擬議交易中將發行的Revolution Medicines證券的價值相關的風險；（xv）收盤後擬議交易的整合可能無法如預期的那樣發生或合併後的公司可能無法實現交易預期的增長前景的風險；（xvi）交易的影響按市場價格公告、待定或完成擬議交易 Revolution Medicines 的普通股以及 eqrX 的普通股和公開交易的認股權證；（xvii）Revolution Medicines 和 eqrX 每種商業模式和候選產品和渠道戰略計劃的實施情況，以及開發、商業化、製造、推出、營銷和銷售潛在現有和新產品所固有的挑戰；（xviii）Revolution Medicines 和 eqrX 開發的範圍、進展、結果和成本候選產品和任何未來的候選產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及與Revolution Medicines和eqrxS管道的研發有關的其他研究；(xix) 獲得和維持Revolution Medicines和eqrxS當前或未來產品的監管批准所涉及的時機和成本

候選產品，以及批准產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；(xx) Revolution Medicines 和 eqrxS 候選產品的市場、採用率（包括市場接受率和程度）和定價和報銷，以及它們各自與快速增長和演變的療法和程序競爭的能力；(xxi) 合同關係的不確定性，包括合作、夥伴關係、許可或其他安排第三方供應商的業績，以及製造商；(xxii) Revolution Medicines 和 eqrX 為產品建立和維護知識產權保護或避免侵權索賠或為侵權索賠辯護的能力；(xxiii) 面臨通貨膨脹、匯率和利率波動以及與本地和國際開展業務相關的風險，以及每種Revolution Medicines和eqRxs交易證券的市場價格波動；(xxiv) 與行業內競爭有關的風險 Revolution Medicines 和 eqrX 都在其中運作；(xxv) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發；(xxvi) eqrxS 許可協議和/或發現合作協議的終止是否會影響其或 Revolution Medicines 未來在其他計劃中獲得許可的能力，以及終止此類安排出現延誤或不可預見成本的風險；(xxvii) 重組成本和費用可能高於預期的風險或發生的時間與預期的不同; (xxviii)eqrx的重組工作可能會對其計劃及其招聘和留住熟練和積極進取的人員的能力產生不利影響，並可能分散員工和管理層的注意力；以及（xxix）eqrx的重組或清盤工作可能會對其業務運營和聲譽或為交易對手提供服務的能力產生負面影響，或者實現所需的時間可能比預期的要長，以及 Revolution Medicines 和 eqRX 的每項迴應與上述任何因素有關。可能影響Revolution Medicines和eqrX未來業績的其他因素載於他們各自向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，包括Revolution Medicines和eqrx最近提交的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.上查閲 gov。具體參見截至2023年3月31日季度的 Revolution Medicines 10-Q 表季度報告第 1A 項，標題為 “風險因素”，以及截至 2022 年 12 月 31 日財年的 eqrx 年度報告和 10-Q 表季度報告的第 1A 項，標題為 “風險因素”。上述風險和不確定性上面引用的不是排他性的，還有有關 Revolution Medicines 和 eqrX 及其各自的更多信息企業，包括可能對其各自業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。讀者還應仔細閲讀Revolution Medicines和eqrX不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。除非法律要求，否則Revolution Medicines和eqrX均沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Revolution Medicines和eqrX計劃向美國證券交易委員會提交一份關於擬議交易（不時修訂或補充的聯合委託書/招股説明書）的聯合委託書/招股説明書，郵寄或以其他方式向各自的證券持有人提供聯合委託書/招股説明書。我們敦促投資者、REVOLUTION MEDICINES和EQRX各自的證券持有人在聯合委託書/招股説明書發佈時仔細閲讀其全文，以及REVOLUTION MEDICINES和EQRX向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關或以引用方式納入的任何其他文件，因為這些文件將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

Revolution Medicines的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Revolution Medicines網站ir.revmed.com上免費獲得Revolution Medicines向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件的副本（如果有）。此外，Revolution Medicines 向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可以通過向H/Advisors Abernathy的埃裏克·博納赫提出請求，免費從Revolution Medicines獲得。eric.bonach@h-advisors.global

eqrxS的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和eqrxs網站investors.eqrx.com向美國證券交易委員會（如果有）免費獲得聯合委託書/招股説明書和其他文件的副本。此外，eqrX向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可通過向eqrX的投資者關係部提出請求，免費從eqrX 獲得。investors@eqrx.com

不得提出要約或邀請

本通信無意也不得構成買入或賣出要約或招攬買入或賣出任何證券的要約，在任何司法管轄區的證券法註冊或資格認證之前，此類要約、招攬或出售均為非法的要約、招攬或出售，也不得在任何司法管轄區進行證券的要約、招攬或出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

招標參與者

Revolution Medicines、eqrX及其各自的董事、執行官、其他管理人員、某些員工和其他人員可能被視為參與了就擬議交易向Revolution Medicines和eqrX的證券持有人招募代理人。證券持有人可以在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表的Revolution Medicines董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息，以及2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的Revolution Medicines2023年年度股東大會附表14A的最終委託書。如果Revolution Medicines董事和執行官持有的Revolution Medicines 證券自該委託書中規定的金額以來發生了變化，則此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的 Form 4 上的《實益所有權變動聲明》中。證券持有人可以在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的eqrxS10-K表年度報告中獲得有關eqrx董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息，該報告於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會，以及eqrx的某些表8-K最新報告。自10-K表年度報告中列出的金額以來，eqrxS董事和執行官持有的eqrxS證券已發生變化，此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4上的實益所有權變動聲明中。在向美國證券交易委員會提交擬議交易時，有關此類個人在擬議交易中的權益的其他信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中。這些文件（如果有的話）可以從美國證券交易委員會網站 www.sec.gov、Revolution Medicines 網站 www.revmed.com 和 eqrxS 網站 www.eqrx.com 免費獲得。

Revolution Medicines 媒體與投資者

埃裏克·博納赫

H/Abdisors 阿伯納西

eric.bonach@h-advisors.global

eqrX 媒體：

Chris Kittredge/Stephen Pettibone/Hayley

FGS 全球

EQRx@fgsglobal.com

eqrX 投資者：

investors@eqrx.com