425

由 eqrX, Inc. 提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據1934年《證券交易法》的14a-12申報

標的公司：eqrX, Inc.

委員會文件編號：001-40312

日期：2023 年 8 月 1 日

本文件涉及特拉華州公司 Revolution Medicines, Inc.（Revolution Medicines）與特拉華州公司（eqrX）eqrX, Inc. 根據截至2023年7月31日的某些協議和合並計劃（合併協議）的條款，由Revolution Medicines、eqrX、Equinox Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司和一家全資公司之間進行的擬議交易 Revolution Medicines（Merger Sub I）和 Equinox Merger Sub II LLC（特拉華州有限責任公司、全資子公司）的旗下子公司Revolution Medicines 的子公司（Merger Sub II 以及 Merger Sub I，還有合併子公司）。

2023 年 8 月 1 日，eqrX 發佈了以下通訊：

親愛的 [投資者]

希望你一切順利。我想確定你今天早上看到了我們宣佈的 eqrX 將被Revolution Medicines收購。您可以在此處找到新聞稿和相應的常見問題解答。

請告訴我們什麼時候最適合安排通話以進行連接，如果您有任何問題，請隨時與我們聯繫。

Melanie Nallicheri

總裁兼首席執行官官

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前瞻性陳述

本通訊包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。此類陳述基於Revolution Medicines和eqrx管理層的當前計劃、估計和預期，以及歷史業績和趨勢、當前狀況以及潛在的未來發展，並存在各種風險和不確定性，可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異。納入前瞻性陳述不應被視為表示此類計劃、估計和預期將實現。諸如預測、期望、預測、打算、相信、可能、將、應該、計劃、可以、繼續、目標、考慮、估計、預測、指導、預測、預測、預測、預測、預測、可能、潛力、追求、可能等詞彙以及討論未來計劃、行動或事件時使用的類似物質的詞語和術語都表示前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括關於擬議交易的明示或暗示聲明；合併協議所考慮的股權轉換；合併協議所設想的Revolution Medicines普通股的發行；Revolution Medicines預計提交的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書；擬議交易的預期完成時間；考慮各方完成擬議交易的能力各種成交條件；擬議交易的預期收益；合併後的公司的競爭能力和地位；以及上述任何內容所依據的任何假設，均為前瞻性陳述。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的Revolution Medicines和eqrxS計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：(i) 擬議的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Revolution Medicines產生不利影響

和 eqrxS 的業務及其各自證券的價格；（ii）擬議交易完成時間的不確定性；（iii）可能無法及時或以其他方式獲得擬議交易所需的批准，包括Revolution Medicines股東和eqrxS股東的股東批准，以及可能無法滿足完成交易的其他條件交易；(iv) 擬議的交易可能涉及意想不到的成本、負債或延遲；(v) 擬議交易的公告、懸而未決或完成對每個 Revolution Medicines 或 eqrx 吸引、激勵、留住和僱用關鍵人員以及與客户、分銷商、供應商和其他Revolution Medicines或eqrx有業務往來的能力的影響；(vi) 擬議的交易可能會轉移管理層的注意力 Revolution Medicines 和 eqRX 正在進行的業務運營； (vii)與擬議交易或其他相關的任何法律訴訟的風險，或擬議交易對之產生的影響，包括由此產生的費用或延誤；(viii) Revolution Medicines 或 eqrX 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(ix) 發生任何可能導致與擬議交易有關的合併協議終止的事件、變更或其他情況，包括在需要的情況下 Revolution Medicines 或 eqrX 支付終止費；(x) 擬議交易懸而未決期間的限制措施可能會影響Revolution Medicines或eqRx追求某些商機或戰略交易的能力；(xi) Revolution Medicines 或 eqrX 可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管部門批准的風險，可能會推遲擬議交易的完成或導致施加可能減少預期收益的條件來自擬議的交易或導致雙方放棄擬議交易； (xii) 擬議交易的預期收益可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；(xiii) 立法、監管、經濟、競爭和技術變化的影響；(xiv) 與擬議交易中發行的Revolution Medicines證券價值相關的風險；(xv) 收盤後整合擬議交易的風險可能不會如預期的那樣發生，或者合併後的公司可能會無法實現交易預期的增長前景；（xvi）擬議交易的宣佈、懸而未決或完成對每種Revolution Medicines的普通股以及eqrX的普通股和公開交易認股權證的市場價格的影響；（xvii）Revolution Medicines和eqrx的每種商業模式和候選產品和渠道戰略計劃的實施，以及開發所固有的挑戰，商業化、製造、推出、營銷和銷售現有潛力新產品；(xviii) 開發 Revolution Medicines 和 eqrxS 候選產品以及任何未來候選產品的範圍、進展、結果和成本，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及其他與 Revolution Medicines 和 eqrxS 管道的研發有關的時間和成本；(xix) 獲得和維持Revolution Medicines和eqrxS當前或未來候選產品的監管批准所涉及的時間和成本，以及任何相關限制，標籤上的限制和/或警告批准的產品；(xx) Revolution Medicines 和 eqrxS 候選產品的市場、採用（包括市場接受率和程度）、定價和報銷，以及它們各自與快速增長和演變的療法和程序競爭的能力；(xxi) 合同關係中的不確定性，包括合作、夥伴關係、許可或其他安排以及第三方供應商和製造商的業績；(xxii) 每個的能力} Revolution Medicines 和 eqrX 將建立和維護產品的知識產權保護或避免侵權索賠或為侵權索賠辯護；(xxiii) 面臨通貨膨脹、匯率和利率波動以及在本地和國際開展業務相關的風險，以及每種 Revolution Medicines 和 eqrX 交易證券的市場價格波動；(xxiv) 與 Revolution Medicines 和 eqrX 運營的行業內部競爭相關的風險；(xxv) 不可預測性和災難性事件的嚴重性，包括但不限於行為恐怖主義或戰爭或敵對行動的爆發；(xxvi) eqrxS 許可協議和/或發現合作協議的終止是否會影響其或Revolution Medicines未來在其他計劃中獲得許可的能力，以及終止此類安排的延誤或不可預見的成本的風險； (xxvii) 重組成本和費用可能高於預期或在不同時期產生的風險；(xxviii) eqrxS 重組工作的風險可能會對其程序及其能力產生不利影響招聘和留住熟練且積極進取的人員，這可能會分散員工和管理層的注意力；以及 (xxix) eqrx的重組或清盤工作可能會對其業務運營和聲譽或服務能力產生負面影響的風險

交易對手或可能需要比預期更長的時間才能實現，以及Revolution Medicines和eqrxS對上述任何因素的反應。可能影響Revolution Medicines和eqrX未來業績的其他因素載於各自向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，包括最近提交的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站上查閲 www.sec.gov。特別參見 Revolution Medicines 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中風險因素標題下的第1A項，以及截至2022年12月31日的財年eqrx每份10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的第1A項，標題為 “風險因素”。上述風險和不確定性並非排他性的以及有關 Revolution Medicines 和 eqrX 及其各自的更多信息企業，包括可能對其各自業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。讀者還應仔細查看 Revolution Medicines 和 eqrX 不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。除非法律要求，否則Revolution Medicines和eqrX均沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議交易，Revolution Medicines和eqrX計劃向美國證券交易委員會提交一份關於擬議交易的聯合委託書/招股説明書（不時修訂或補充的聯合委託書/招股説明書），並郵寄或以其他方式向各自的證券持有人提供聯合委託書/招股説明書。我們敦促投資者和REVOLUTION MEDICINES以及EQRXS 各自的證券持有人在聯合委託書/招股説明書發佈後仔細閲讀其全文，以及REVOLUTION MEDICINES和EQRX向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關或以提及方式納入的任何其他文件，因為這些文件將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

Revolution Medicines的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Revolution Medicines網站ir.revmed.com上免費獲得Revolution Medicines向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件的副本（如果有）。此外，Revolution Medicines 向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可以通過向H/Advisors Abernathy的埃裏克·博納赫提出請求，免費從Revolution Medicines獲得。eric.bonach@h-advisors.global

eqrxS的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和eqrxs網站investors.eqrx.com向美國證券交易委員會（如果有）免費獲得聯合委託書/招股説明書和其他文件的副本。此外，eqrX向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可通過向eqrX的投資者關係部提出請求，免費從eqrX 獲得。investors@eqrx.com

不得提出要約或邀請

本通信無意也不得構成買入或賣出要約或招攬買入或賣出任何證券的要約，在任何司法管轄區的證券法註冊或資格認證之前，此類要約、招攬或出售均為非法的要約、招攬或出售，也不得在任何司法管轄區進行證券的要約、招攬或出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

招標參與者

Revolution Medicines、eqrX及其各自的董事、執行官、其他管理人員、某些員工和其他人員可能被視為參與了就擬議交易向Revolution Medicines和eqrX的證券持有人招募代理人。證券持有人可以在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表的Revolution Medicines董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息，以及2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的Revolution Medicines2023年年度股東大會附表14A的最終委託書。如果Revolution Medicines董事和執行官持有的Revolution Medicines 證券自該委託書中規定的金額以來發生了變化，則此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的 Form 4 上的《實益所有權變動聲明》中。證券持有人可以在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的eqrxS年度報告中獲得有關eqrx董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息，該報告已於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會，在eqrx的某些最新報告中 8-K表。自從 10-K表年度報告中列出的金額以來，eqrxS董事和執行官持有的eqrxS證券發生了變化，此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4上的實益所有權變動聲明中。有關這些個人在擬議交易中的權益的其他信息將在向美國證券交易委員會提交擬議交易時包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中。這些文件（如果有的話）可以從美國證券交易委員會網站 www.sec.gov、Revolution Medicines 網站 www.revmed.com 和 eqrxS 網站 www.eqrx.com 免費獲得。