425

由 eqrX, Inc. 提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據1934年《證券交易法》的14a-12申報

標的公司：eqrX, Inc.

委員會文件編號：001-40312

日期：2023 年 8 月 1 日

本文件涉及特拉華州公司 Revolution Medicines, Inc.（Revolution Medicines）與特拉華州公司（eqrX）eqrX, Inc. 根據截至2023年7月31日的某些協議和合並計劃（合併協議）的條款，由Revolution Medicines、eqrX、Equinox Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司和一家全資公司之間進行的擬議交易 Revolution Medicines（Merger Sub I）和 Equinox Merger Sub II LLC（特拉華州有限責任公司、全資子公司）的旗下子公司Revolution Medicines 的子公司（Merger Sub II 以及 Merger Sub I，還有合併子公司）。

2023 年 8 月 1 日，eqrX 發佈了以下通訊：

致全體員工的信

來自：Melanie Nallicheri

收件人：所有 eqrX 員工

日期： 2023 年 8 月 1 日

主題：重要更新

親愛的 eqrx-ers，

我今天寫信給你，裏面有關於我們公司未來的重要消息。幾分鐘前，我們宣佈eqrX簽訂了一項協議，將被Revolution Medicines收購。新聞稿可以在這裏找到。我想坦率地説，承認該協議將對所有eqrx-ers產生重大影響；這意味着eqrx將不再作為獨立公司存在，因此，我們將在未來幾個月內結束計劃。今天的公告將導致今年秋天在全公司範圍內分階段削減生效，預計第一波將在9月初進行。

我知道今天的新聞會帶來很多問題，我們將一如既往地儘可能透明地解決這些問題。為此，我們將在美國東部時間今天下午 1 點舉辦市政廳會議。

此外，Revolution Medicines將於美國東部時間上午8點30分就此公告舉行投資者電話會議，你可以在這裏註冊收聽。

下面，我想詳細介紹我們是如何做出這個決定的，這個對你和其他利益相關者意味着什麼，以及接下來會發生什麼。

我們是怎麼來到這裏的

我們的董事會在獨立的交易委員會的領導下進行了嚴格而徹底的流程，以探索eqrX的最佳前進方向，比較不同的選項，並最終建議與Revolution Medicines進行交易。我們認為，這筆交易符合我們的使命，即為患者帶來有意義的影響，也符合我們為股東創造價值的責任。

我們相信Revolution Medicines是一個令人興奮的機會RAS成癮的癌症是戰勝癌症的重要前沿之一，佔所有人類癌症的30％，會影響多種適應症，包括一些適應症，例如胰腺癌，如今，患者沒有有意義的選擇。Revolution Medicines專注於推進我們行業中最大、最有前途的產品組合之一，其中包括幾種臨牀階段和臨牀前高度創新的候選藥物，以幫助RAS成癮的癌症患者。我們的資金將使Revolution Medicines能夠增強其重要願景，以解決腫瘤學領域最大的未滿足需求領域之一。

這意味着什麼

本次交易完成後，我們的股東將成為Revolution Medicines的股東，而eqrX將不再作為獨立公司存在。eqrX將停止在納斯達克證券交易所交易，我們超過10億美元的資本將成為Revolution Medicines可用資本的一部分。Revolution Medicines不打算推進eqrxS的產品組合，正如我上面指出的那樣，我們將計劃在未來幾個月內結束我們的計劃。

我想向你保證，這個決定不是輕率做出的，絲毫沒有削弱自我們成立以來你們每個人的不可思議的努力。你們都應該為你們為推進我們為全球患者提供創新藥物的使命所做的出色工作感到自豪。

接下來會發生什麼

我們將在美國東部時間今天下午 1 點舉辦一次市政廳會議，互相交談，儘可能多地回答問題。我們可以告訴你，該交易目前預計將於2023年11月或之後完成，前提是滿足慣常成交條件，包括監管審查和eqrX和Revolution Medicines股東的多數票批准。

在這段時間內，在我們結束業務的過程中，你們每個人仍然對這一過程至關重要。我們日常生活的不確定性和調整可能會給你們每個人帶來不同的壓力，所以我想請大家花點時間互相傾聽和支持。我們也瞭解這將對您和您的家人產生的個人影響，並將為所有eqrx-ers提供慷慨的離職計劃，其中包括基於級別和任期的一段時間內的基本工資、一段時間的COBRA保險（視簽訂分居協議條款而定）以及安置支持。隨着交易的完成，所有股權獎勵都將加速。我們還將在未來幾周內為您提供有關如何處理員工股權獎勵的更多詳細信息。此外，Revolution Medicines告訴我們，他們將繼續以激進的速度招聘，如果你願意，我們將與他們分享你的簡歷。有關結束過程的更多細節將在市政廳和之後的幾天內分享。

我們鼓勵在整個過程中進行公開溝通，我歡迎你就我在這封信中分享的內容提出問題。請用你最舒服的方式向他們提問，包括在市政廳裏，或者通過你的 SLT/ET 成員或通過 https://eqrx.allvoices.co/ 的 AllVoices 提問。

由於這筆交易可能會引起公眾的興趣，因此請將媒體或其他外部各方的任何詢問發送給布列塔尼·魯道夫，電子郵件地址為 brudolph@eqrx.com。

閉幕中

我真的很感激你對我們公司的每一次貢獻和承諾。我希望你為我們在實現大膽使命方面取得的許多成就感到自豪，也為我們在此過程中建立的龐大團隊感到自豪。我期待着今天與你進一步交談。

衷心感謝，

梅蘭妮

前瞻性陳述

本通訊包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。此類陳述基於Revolution Medicines和eqrx管理層的當前計劃、估計和預期，以及歷史業績和趨勢、當前狀況以及潛在的未來發展，並存在各種風險和不確定性，可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異。納入前瞻性陳述不應被視為表示此類計劃、估計和預期將實現。諸如預測、期望、預測、打算、相信、可能、將、應該、計劃、可以、繼續、目標、考慮、估計、預測、指導、預測、預測、預測、預測、預測、可能、潛力、追求、可能等詞彙以及討論未來計劃、行動或事件時使用的類似物質的詞語和術語都表示前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括關於擬議交易的明示或暗示聲明；合併協議所考慮的股權轉換；合併協議所設想的Revolution Medicines普通股的發行；Revolution Medicines預計提交的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書；擬議交易的預期完成時間；考慮各方完成擬議交易的能力各種成交條件；擬議交易的預期收益；合併後的公司的競爭能力和地位；以及上述任何內容所依據的任何假設，均為前瞻性陳述。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的Revolution Medicines和eqrxS計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：(i) 擬議的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Revolution Medicines和eqrxS的業務及其各自證券的價格產生不利影響；(ii) 的時機的不確定性} 擬議交易的完成；（iii）可能無法收到，及時或以其他方式批准擬議交易，包括Revolution Medicines 股東和eqrxS股東的股東批准，以及可能無法滿足完成交易的其他條件；（iv）擬議交易可能涉及意想不到的成本、負債或延誤；（v）擬議交易的公告、懸而未決或完成對每筆Revolution Medicines或eqrxS的影響 RX 吸引、激勵、留住和僱用關鍵人員的能力以及與客户、分銷商、供應商和其他與 Revolution Medicines 或 eqrX 有業務往來的其他人保持關係，或者與 Revolution Medicines 或 eqrx 的經營業績和總體業務保持關係；(vi) 擬議的交易可能會轉移管理層對 Revolution Medicines 和 eqrX 正在進行的業務運營的注意力；(vii) 與擬議交易或其他相關的任何法律訴訟的風險，或擬議交易對其的影響，包括導致的費用或延誤；(viii) 那場革命藥品或 eqrX 可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(ix) 發生任何可能導致終止與擬議交易有關的合併協議的事件、變更或其他情況，包括要求Revolution Medicines或eqrX支付終止費的情況；(x) 擬議的交易懸而未決期間的限制措施可能影響 Revolution Medicines 或 eqRX 的風險追求某些商業機會或戰略交易的能力；(xi) Revolution Medicines 或 eqrX 可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管機構批准的風險，或者所需的政府和監管部門批准可能會推遲擬議交易的完成，或者導致施加可能減少擬議交易的預期收益或導致各方放棄擬議交易的預期收益的風險；(xii) 擬議交易的預期收益可能無法完全實現的風險或者可能需要更長時間實現超出預期； (xiii) 立法、監管、經濟、競爭和技術變革的影響；(xiv) 與擬議交易中將發行的Revolution Medicines證券的價值相關的風險；(xv) 收盤後擬議交易的整合可能無法如預期的那樣發生或合併後的公司可能無法實現交易預期的增長前景的風險；(xvi) 公告的影響，懸而未決或以普通股的市場價格完成擬議交易每個 Revolution Medicines 以及 eqrX 的普通股和公開交易認股權證；(xvii) Revolution Medicines 和 eqrxS 商業模式和候選產品和渠道戰略計劃的實施情況，以及開發、商業化、製造、推出、營銷和銷售潛在現有和新產品所固有的挑戰；

(xviii) 開發 Revolution Medicines 和 eqrxS 候選產品以及任何未來候選產品的範圍、進展、結果和成本，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及其他與 Revolution Medicines 和 eqrxS 管道的研發有關；(xix) 獲得和維持 Revolution Medicines 和 eqrx 當前或未來候選產品的監管批准所涉及的時間和成本，以及任何相關限制、已批准標籤上的限制和/或警告產品；(xx) Revolution Medicines 和 eqrxS 候選產品的市場、採用率（包括市場接受率和程度）、定價和報銷，以及它們各自與快速增長和演變的療法和手術競爭的能力；（xxi）合同關係中的不確定性，包括合作、夥伴關係、許可或其他安排以及第三方供應商和製造商的業績；（xxii）每家 Revolution Medicines 的能力和 eqrX 將建立和維護產品的知識產權保護或避免或為侵權索賠辯護；(xxiii) 面臨通貨膨脹、匯率和利率波動以及與在本地和國際開展業務相關的風險，以及每種Revolution Medicines和eqrxS交易證券的市場價格波動；(xxiv) Revolution Medicines 和 eqrX 各自運營的行業內部競爭相關的風險；(xxv) 不可預測性和嚴重性災難性事件，包括但不限於以下行為恐怖主義或戰爭或敵對行動的爆發；（xxvi）eqrxS許可協議和/或發現合作協議的終止是否會影響其或Revolution Medicines未來在其他計劃中獲得許可的能力，以及終止此類安排的延誤或不可預見的成本的風險；（xxvii）重組成本和費用可能高於預期的風險；（xxviii）重組成本和費用可能高於預期的風險；（xxviii）eqrxS重組工作可能產生的風險對其計劃及其能力產生不利影響招聘和留住熟練且積極進取的人員，這可能分散員工和管理層的注意力；以及 (xxix) eqrx的重組或清盤工作可能會對其業務運營和聲譽或為交易對手服務的能力產生負面影響，或者實現所需的時間可能比預期的要長，以及Revolution Medicines和eqrxS對上述任何因素的反應。可能影響Revolution Medicines和eqrX未來業績的其他因素載於他們各自向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，包括Revolution Medicines和eqrx最近提交的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.上查閲 gov。具體參見截至2023年3月31日季度的 Revolution Medicines 10-Q 表季度報告第 1A 項，標題為 “風險因素”，以及 eqrxS 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至 2023 年 3 月 31 日季度期間的 10-Q 表季度報告的第 1A 項，標題為 “風險因素”。上述風險和不確定性上面引用的不是排他性的，還有有關 Revolution Medicines 和 eqrX 及其各自的更多信息企業，包括可能對其各自業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。讀者還應仔細閲讀Revolution Medicines和 eqrX不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。除非法律要求，否則Revolution Medicines和eqrX均沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Revolution Medicines和eqrX計劃向美國證券交易委員會提交一份關於擬議交易（不時修訂或補充的聯合委託書/招股説明書）的聯合委託書/招股説明書，郵寄或以其他方式向各自的證券持有人提供聯合委託書/招股説明書。我們敦促投資者、REVOLUTION MEDICINES和EQRX各自的證券持有人在聯合委託書/招股説明書發佈時仔細閲讀其全文，以及REVOLUTION MEDICINES和EQRX向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關或以引用方式納入的任何其他文件，因為這些文件將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

Revolution Medicines的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Revolution Medicines網站ir.revmed.com上免費獲得Revolution Medicines向美國證券交易委員會提交的聯合代理聲明/招股説明書和其他文件的副本（如果有）。此外，Revolution Medicines向美國證券交易委員會提交的聯合委託書聲明/招股説明書和其他文件（如果有）可以通過向H/Advisors Abernathy的埃裏克·博納赫提出請求，免費從Revolution Medicines獲得。eric.bonach@h-advisors.global

eqrxS的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和eqrxs網站investors.eqrx.com向美國證券交易委員會提交的聯合委託書聲明/招股説明書和其他文件的免費副本（如果有）。此外，eqrX向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可以通過向eqrx的投資者關係部提出請求，免費獲得 investors@eqrx.com。

不得提出要約或邀請

本通信不是意在也不構成買入或賣出任何證券的要約或要約買入或賣出任何證券，也不得在任何司法管轄區進行證券的要約、招攬或出售，如果此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

招標參與者

Revolution Medicines、eqrX及其各自的董事、執行官、其他管理人員、某些員工和其他人員可能被視為參與了就擬議交易向Revolution Medicines和eqrX的證券持有人招募代理人。證券持有人可以在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表的Revolution Medicines董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息，以及2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的Revolution Medicines2023年年度股東大會附表14A的最終委託書。如果Revolution Medicines董事和執行官持有的Revolution Medicines 證券自該委託書中規定的金額以來發生了變化，則此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的 Form 4 上的《實益所有權變動聲明》中。證券持有人可以在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的eqrxS年度報告中獲得有關eqrx董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息，該報告已於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會，在eqrx的某些最新報告中 8-K表。自從 10-K表年度報告中列出的金額以來，eqrxS董事和執行官持有的eqrxS證券發生了變化，此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4上的實益所有權變動聲明中。有關這些個人在擬議交易中的權益的其他信息將在向美國證券交易委員會提交擬議交易時包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中。這些文件（如果有的話）可以從美國證券交易委員會網站 www.sec.gov、Revolution Medicines 網站 www.revmed.com 和 eqrxS 網站 www.eqrx.com 免費獲得。