425

由革命藥品公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據1934年《證券交易法》的14a-12申報

標的公司：eqrX, Inc.

委員會文件編號：001-40312

日期：2023 年 8 月 1 日

本文件涉及特拉華州公司 Revolution Medicines, Inc.（Revolution Medicines）與特拉華州公司（eqrX）eqrX, Inc. 根據截至2023年7月31日的某些協議和合並計劃（合併協議）的條款，由Revolution Medicines、eqrX、Equinox Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司和一家全資公司之間進行的擬議交易 Revolution Medicines（Merger Sub I）和 Equinox Merger Sub II LLC（特拉華州有限責任公司、全資子公司）的旗下子公司Revolution Medicines 的子公司（Merger Sub II 以及 Merger Sub I，還有合併子公司）。

2023 年 8 月 1 日，Revolution Medicines 向其員工發送了以下電子郵件：

主題：RVMD 今日發佈的新聞

革命者，

在我們追求發現、開發和提供新的、高影響力的靶向腫瘤藥物的願景時，我們對我們的RAS (ON) 抑制劑候選藥物管線繼續增強信心，並很高興在未來幾個月內就這些化合物取得進一步進展。今天上午，我們宣佈，我們將朝着確保我們有足夠的財務實力繼續通過一項協議為第一波RAS（ON）抑制劑資產進行開發和商業前規劃邁出重要一步，根據該協議，Revolution Medicines將通過全股交易收購eqrX獲得超過10億美元的額外資本。

我們預計該交易將於2023年11月完成，但須滿足慣例成交條件。我們預計，在這筆交易完成後，我們將有足夠的運營資金，可以自信地承諾以所需的規模投資於後期活動和能力，以支持為我們的高度創新的候選藥物確定最大的潛在臨牀益處的研究。這非常令人興奮，因為它將使我們能夠在保持對RAS（ON）抑制劑管道的戰略控制的同時，以非常強大的現金渠道全力執行當前的計劃。

根據繼續將我們的資源集中在優先資產上的決定，不會對您的資產產生任何影響日常責任、我們的團隊或我們的業務方式。但是，今天的宣佈確實推進了我們作為一個自給自足的組織的願景，該組織代表RAS成癮的癌症患者發現和開發高度創新的藥物候選藥物。

我們知道你會對擬議的交易和其他業務更新有疑問，所以我邀請你加入我的行列，參加太平洋時間今天晚些時候中午 12:00 的全員工市政廳，我期待在那裏更詳細地討論這個消息。同時，我鼓勵你在這裏閲讀有關今天公告的更多信息：在 GlobeNewswire.com 上查看新聞稿。

感謝你一直以來的熱情工作和對我們共同願景的奉獻，如果沒有你迄今為止的非凡努力，我們就不可能達到這個里程碑，我們只有繼續以令人印象深刻的專注、聰明才智、質量和協作來完成下一階段的使命，這使我們卓越的組織脱穎而出。

真誠地，

標記

前瞻性陳述

本通訊包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。此類陳述基於Revolution Medicines和eqrx管理層的當前計劃、估計和預期，以及歷史業績和趨勢、當前狀況以及潛在的未來發展，並存在各種風險和不確定性，可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異。納入前瞻性陳述不應被視為表示此類計劃、估計和預期將實現。諸如預測、期望、預測、打算、相信、可能、將、應該、計劃、可以、繼續、目標、考慮、估計、預測、指導、預測、預測、預測、預測、預測、可能、潛力、追求、可能等詞彙以及討論未來計劃、行動或事件時使用的類似物質的詞語和術語都表示前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括關於擬議交易的明示或暗示聲明；合併協議所設想的Revolution Medicines普通股的發行；擬議交易的預期完成時間；考慮到各種成交條件，各方完成擬議交易的能力；擬議交易的預期收益；合併後的公司的競爭能力和地位；Revolution Medicines 對現金跑道的預測； Revolution Medicines 的開發計劃和時間表及其推進其產品組合和研發渠道的能力；臨牀研究的進展和這些研究的結果，包括正在研究的 Revolution Medicines 候選藥物的耐受性和潛在療效；Revolution Medicines 臨牀和臨牀前候選藥物，包括其 RAS (ON) 抑制劑的潛在優勢和有效性； RMC-6236 在非小細胞肺癌和胰腺癌患者的潛在臨牀用途；時機和完成 RMC-6236 和 RMC-6291 組合的臨牀試驗；額外的短期和長期投資是否會加強 Revolution Medicines RAS (ON) 抑制劑的臨牀進展；Revolution Medicines 實現項目無縫進展的能力；Revolution Medicines 有能力推進其腫瘤學資產，並打算在擬議交易後將開發資源集中在以RAS為重點的三項優先資產（RMC-6236、RMC-6291 和 RMC-9805）上；Revolution Medicines 預計不會擬議交易完成後，eqrxs的研發投資組合；eqrxS預計在擬議交易完成後結束其項目；以及上述任何內容所依據的任何假設，均為前瞻性陳述。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中描述的Revolution Medicines和eqrxS計劃、估計或預期存在重大差異的重要因素可能包括但不限於：(i) 擬議的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Revolution Medicines和eqrxS的業務及其各自證券的價格產生不利影響；(ii) 的時機的不確定性} 擬議交易的完成；（iii）可能無法收到，及時或以其他方式批准擬議交易，包括Revolution Medicines 股東和eqrxS股東的股東批准，以及可能無法滿足完成交易的其他條件；（iv）擬議交易可能涉及意想不到的成本、負債或延誤；（v）擬議交易的公告、懸而未決或完成對每筆Revolution Medicines或eqrxS的影響 RX 吸引、激勵、留住和僱用關鍵人員的能力以及與客户、分銷商、供應商和其他與 Revolution Medicines 或 eqrX 有業務往來的其他人保持關係，或者與 Revolution Medicines 或 eqrx 的經營業績和總體業務保持關係；(vi) 擬議的交易可能會轉移管理層對 Revolution Medicines 和 eqrX 正在進行的業務運營的注意力；(vii) 與擬議交易或其他相關的任何法律訴訟的風險，或擬議交易對其的影響，包括導致的費用或延誤；(viii) 那場革命藥品或 eqrX 可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；(ix) 發生任何可能導致終止與擬議交易有關的合併協議的事件、變更或其他情況，包括要求Revolution Medicines或eqrX支付終止費的情況；(x) 擬議的交易懸而未決期間的限制措施可能影響 Revolution Medicines 或 eqRX 的風險追求某些商業機會或戰略交易的能力；(xi) Revolution Medicines 或 eqrX 可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管機構批准的風險，或者所需的政府和監管部門批准可能會推遲擬議交易的完成，或者導致施加可能減少擬議交易的預期收益或導致各方放棄擬議交易的預期收益的風險；(xii) 擬議交易的預期收益可能無法完全實現的風險或者可能需要更長時間實現超出預期； (xiii) 立法、監管、經濟、競爭和技術變革的影響；(xiv) 與擬議交易中將發行的Revolution Medicines證券的價值相關的風險；(xv) 收盤後擬議交易的整合可能無法如預期的那樣發生或合併後的公司可能無法實現交易預期的增長前景的風險；(xvi) 公告的影響，懸而未決或以普通股的市場價格完成擬議交易每個 Revolution Medicines 以及 eqrX 的普通股和公開交易認股權證；(xvii) Revolution Medicines 和 eqrxS 商業模式和候選產品和渠道戰略計劃的實施情況，以及開發、商業化、製造、推出、營銷和銷售潛在現有和新產品所固有的挑戰；(xviii) Revolution Medicines 和 eqrX 候選產品的開發範圍、進展、結果和成本以及任何未來的候選產品，包括進行臨牀前研究以及臨牀試驗，以及與Revolution Medicines和eqrxS管道的研究和開發有關的其他試驗；（xix）所涉及的時間和成本

獲得和維持對 Revolution Medicines 和 eqrx 當前或未來候選產品的監管批准，以及批准產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；(xx) Revolution Medicines 和 eqrxS 候選產品的市場、採用（包括市場接受率和程度）以及它們各自與快速增長和演變的療法和程序競爭的能力；(xxi) 合同關係中的不確定性，包括合作、夥伴關係、許可或其他安排以及第三方供應商和製造商的業績；(xxii) Revolution Medicines 和 eqrX 建立和維護產品知識產權保護或避免或為侵權索賠辯護的能力；(xxiii) 面臨通貨膨脹、匯率和利率波動以及與本地和國際開展業務相關的風險，以及每種Revolution Medicines和eqRx的市場價格波動 RXS 交易證券；(xxiv)與 Revolution Medicines 和 eqrX 各自運營的行業內競爭相關的風險；(xxv) 災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發； (xxvi) 終止 eqrx 許可協議和/或發現合作協議是否會影響其或 Revolution Medicines 未來在其他計劃中獲得許可的能力以及延誤或不可預見的風險終止此類安排的成本；(xxvii) 重組的風險成本和費用可能高於預期，也可能在與預期的不同時期產生；(xxviii) eqrx的重組工作可能對其計劃及其招聘和留住熟練和積極進取的人員的能力產生不利影響的風險，並可能分散員工和管理層的注意力；以及 (xxix) eqrx的重組或清盤工作可能對其業務運營和聲譽產生負面影響或為交易對手提供服務的能力的風險實現所需的時間可能比預期的要長，每個 Revolution Medicines以及 eqrx 對上述任何因素的反應。可能影響Revolution Medicines和eqrX未來業績的其他因素載於各自向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，包括Revolution Medicines和 eqrxs最近提交的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告、 8-K表的最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在美國證券交易委員會網站上查閲 www.sec.gov。特別參見截至2023年3月31日季度的 10-Q 表格季度報告第 1A 項，標題為 “風險因素”，以及截至2022年12月31日的財年 10-K 表每份 eqrx 年度報告的第 1A 項，以及截至 2023 年 3 月 31 日季度期間的 10-Q 表季度報告，標題為風險因素。上述風險和不確定性上面引用的不是排他性的，還有有關 Revolution Medicines 和 eqrX 及其各自的更多信息企業，包括可能對其各自業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們敦促讀者在評估這些前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。讀者還應仔細閲讀Revolution Medicines和eqrX不時向 SEC提交的其他文件中描述的風險因素。除非法律要求，否則Revolution Medicines和eqrX均沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新信息可用。

其他信息以及在哪裏可以找到

與擬議交易有關，Revolution Medicines和eqrX計劃向美國證券交易委員會提交一份關於擬議交易的聯合委託書/招股説明書（經修訂或不時補充的聯合委託書/招股説明書，即聯合委託書/招股説明書），郵寄或以其他方式向各自的證券持有人提供一份聯合委託書/招股説明書。我們敦促投資者、REVOLUTION MEDICINES和EQRX各自的證券持有人仔細閲讀聯合委託書/招股説明書發佈後的全文，以及REVOLUTION MEDICINES和EQRX向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關或以引用方式納入的任何其他文件，因為這些文件將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

Revolution Medicines的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和Revolution Medicines網站ir.revmed.com向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件的免費副本（如果有）。此外，Revolution Medicines向美國證券交易委員會提交的聯合委託書聲明/招股説明書和其他文件（如果有）可以通過向H/Advisors Abernathy的埃裏克·博納赫提出請求，免費從Revolution Medicines獲得。eric.bonach@h-advisors.global

eqrxS的投資者和證券持有人可以從美國證券交易委員會網站www.sec.gov和eqrxs網站investors.eqrx.com向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件的免費副本（如果有）。此外，eqrX向 SEC 提交的聯合委託書/招股説明書和其他文件（如果有）可通過 investors@eqrx.com 向 eqrX 投資者關係部提出請求，免費獲得 eqrX。

沒有報價或招標

本通信無意也不得構成買入或賣出要約或招攬買入或賣出任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區進行證券的要約、招攬或出售，如果此類要約、招攬或出售在任何此類司法管轄區的證券法下在註冊或獲得資格之前是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

招標參與者

Revolution Medicines、 eqrX及其各自的董事、執行官、其他管理人員、某些員工和其他人員可能被視為參與了向Revolution Medicines和eqrX的證券持有人徵集與擬議交易有關的代理人。證券持有人可以在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的Revolution Medicines10-K表年度報告中獲得有關Revolution Medicines董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息，該報告於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交。如果Revolution Medicines董事和執行官持有的Revolution Medicines證券自該委託書聲明中規定的金額以來發生了變化，則此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4上的實益所有權變動聲明中。證券持有人可以在2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的eqrxS10-K表年度報告以及 eqrx的某些表格8-K最新報告中獲得有關 eqrxS董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息。自10-K表年度報告中列出的金額以來，eqrxS董事和執行官持有的eqrxS證券發生了變化，此類變化已經或將反映在隨後向美國證券交易委員會提交的表格4上的實益所有權變動聲明中。有關此類個人在擬議交易中的權益的其他信息將在向美國證券交易委員會提交擬議交易時包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中。這些文件（如果有）可以從 secs 網站 www.sec.gov、Revolution Medicines 網站 www.revmed.com 和 eqrxS 網站 www.eqrx.com 免費獲得。