美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
|
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從... 開始的過渡期 到
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
|
|
(註冊成立的州或其他司法管轄區或 組織) |
(國税局僱主識別號) |
|
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 |
沒有 |
不適用 |
不適用 |
用勾號指明註冊人是否:(1)在過去的12個月中(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的每份互動日期文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
|
|
☑ |
規模較小的申報公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
截至 2023 年 4 月 28 日,註冊人已經
AMERICANN, INC.
表格 10-Q
目錄
頁面 沒有。 |
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第 I 部分財務信息 |
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第 1 項。 |
未經審計的財務報表: |
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截至2023年3月31日和2022年9月30日的合併資產負債表 |
3 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和六個月的合併運營報表 |
4 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止六個月的股東權益變動合併報表 |
5 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止六個月的合併現金流量表 |
6 |
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合併財務報表附註 |
7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
14 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
17 |
第二部分其他信息 |
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第 6 項。 |
展品 |
18 |
簽名 |
19 |
第一部分:財務信息
第 1 項。未經審計的財務報表
AMERICANN, INC.
合併資產負債表
(未經審計)
2023年3月31日 |
2022年9月30日 |
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資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
限制性現金 |
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應收租户 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收票據 |
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流動資產總額 |
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在建工程 |
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財產和設備,淨額 |
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經營租賃-使用權資產 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 |
$ | $ | ||||||
應付賬款-關聯方 |
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應付利息(包括美元 |
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其他應付賬款 |
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短期經營租賃負債 |
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應付票據(扣除未攤銷的折扣美元) |
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應付票據 |
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流動負債總額 |
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應付票據-關聯方 |
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長期經營租賃負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支——見附註7 |
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|
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股東權益: | ||||||||
優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
$ | $ |
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
AMERICANN, INC.
合併運營報表
(未經審計)
截至3月31日的六個月, |
截至3月31日的三個月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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租金收入 |
$ | $ | ||||||||||||||
租金收入-關聯方 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: | ||||||||||||||||
廣告和營銷 |
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專業費用 |
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一般和管理費用 |
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運營費用總額 |
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運營收入(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息支出-關聯方 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入總額(支出) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
普通股每股基本和攤薄收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
已發行普通股的加權平均值 |
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
AMERICANN, INC.
股東權益變動合併報表
(未經審計)
優先股 |
普通股 |
已付款 |
累積的 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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餘額,2021 年 9 月 30 日 |
$ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 |
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延長認股權證 |
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餘額,2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
餘額,2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
AMERICANN, INC.
合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的六個月 |
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2023 |
2022 |
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來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | ||||
為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | ||||||||
折舊和攤銷 |
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使用權資產的攤銷 |
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股票薪酬和認股權證重估費用 |
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為服務而發行的股票 |
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債務折扣的攤銷 |
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運營資產和負債的變化: | ||||||||
應收租户 |
( |
) | ||||||
租户應收賬款——關聯方 |
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預付費用 |
( |
) | ||||||
應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||||||
經營租賃責任 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付賬款-關聯方 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付利息-關聯方 |
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其他應付賬款 |
( |
) | ||||||
運營提供的淨現金流量 |
||||||||
來自投資活動的現金流: | ||||||||
在建工程的增建工程 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備增補 |
( |
) | ||||||
收到的應收票據付款 |
||||||||
(用於)投資活動的淨現金流 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
應付票據的本金付款 |
( |
) | ||||||
(用於)融資活動的淨現金流量 |
( |
) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
( |
) | ||||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
現金流信息的補充披露: | ||||||||
支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
為所得税支付的現金 |
$ | $ |
見隨附的未經審計的合併財務報表附註。
AMERICANN, INC.
未經審計的合併財務報表附註
注意事項 1。業務性質和陳述基礎
Americann, Inc.(“公司”、“我們”、“我們的” 或 “發行人”)於2010年6月25日根據特拉華州的法律成立。2022年,該公司將其公司住所改為科羅拉多州。
該公司設計、開發、租賃並計劃運營最先進的大麻種植、加工和製造設施。
公司的活動存在重大風險和不確定性,包括可能無法獲得資金以繼續運營。
重要會計政策
2023年3月31日 |
2022年9月30日 |
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現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
限制性現金 |
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現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ |
2023年3月31日 |
2022年9月30日 |
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建築物和裝修 |
$ | $ | ||||||
計算機設備 |
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傢俱和設備 |
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總計 |
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累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備,淨額 |
$ | $ |
注意事項 2。持續關注
隨附的未經審計的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的,除其他外,該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。該公司的累計赤字為 $
管理層認為,目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司繼續作為持續經營企業提供了機會。儘管該公司相信其創造額外收入的戰略的可行性及其籌集額外資金的能力,但無法保證這一點。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。
注意事項 3。應收票據
截至2023年3月31日和2022年9月30日,票據和其他應收賬款包括以下內容:
2023年3月31日 |
2022年9月30日 |
|||||||
來自BASK的應收票據,利率為 |
$ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
注意事項 4。應付票據
無關
2021年2月25日,該公司借入了美元
2020 年 8 月 25 日,該公司借入了 $
2019 年 8 月 2 日,該公司獲得了 $
票據持有人還收到了一份認股權證,允許持有人購買
貸款的經紀人收到了$的現金佣金
公司根據票據和認股權證的相對公允價值在票據和認股權證之間分配收益。的相對公允價值
2020年12月4日,貸款進行了修改,增加了美元
截至2023年3月31日,該票據的未償還本金為美元
修改後的票據由該公司馬薩諸塞州大麻中心(“MCC”)1號樓的第一留置權擔保。
二月 2018可轉換票據發行
2018年2月12日,公司出售了本金為美元的可轉換票據
關聯方
SCP。2019年9月30日,我們與Strategic Capital Partners, LLC(“SCP”)簽訂了修正票據,本金為美元
該票據的應計利息為 $
截至2023年3月31日和2022年9月30日,該票據的未償還本金為美元
在截至2022年9月30日的年度中,公司還產生了美元
注意事項 5。應收租户
BASK(前身為海岸同情公司)2016 年 4 月 7 日,我們與 BASK 簽署了協議。BASK是獲得馬薩諸塞州大麻控制委員會臨時或最終註冊的少數幾個組織之一,可以種植、加工和銷售醫用和成人用大麻。
根據協議,我們同意向BASK提供位於馬薩諸塞州費爾黑文的BASK批准的藥房和種植中心所需的建設和營運資金融資。
2018年8月15日,公司合併了建築和營運資金預付款
2019 年 7 月 26 日,公司簽訂了
我們的首席執行官蒂姆·基奧在2013年8月至2021年11月期間擔任BASK的董事會成員。
注意事項 6。每股收益/虧損
下表列出了每股基本和攤薄後淨收益(虧損)的計算方法:
三個月已結束 |
六個月已結束 |
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3月31日 |
3月31日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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歸屬於普通股股東的淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
普通股基本加權平均已發行股數 |
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普通股等價物的稀釋效應 |
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稀釋加權平均普通股已發行股份 |
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普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
截至 2023 年 3 月 31 日,我們已排除在外
自 2022 年 3 月 31 日起,我們已排除在外
注7。承諾和意外開支
經營租賃
土地
二零一六年十月十七日,本公司完成了對以下公司的收購
作為同步交易的一部分,該公司以象徵性的費用將財產權轉讓給了馬薩諸塞州醫療地產(“MMP”),並簽訂了租賃協議,根據該協議,MMP同意將該物業租賃給公司,初始期限為五十(50)年。公司可以選擇將租賃期限延長四年(
) 另外十 (10) 年期。該租賃是三重淨租約,公司支付所有房地產税、維修、維護和保險。
租賃付款將為 (a) $ 中較高者
自2019年10月1日起,公司採用了主題842,記錄的ROU資產和租賃負債為美元
該公司在租賃土地上完成了I號樓的建設,並於2019年9月1日開始建造BASK
截至2023年3月31日,該公司的使用權資產為美元
下表列出了截至2023年3月31日的租賃相關條款和折扣率。
截至2023年3月31日 |
||||
剩餘租賃期限的加權平均值 | ||||
經營租賃 |
||||
加權平均折扣率 | ||||
經營租賃 |
% |
截至2023年3月31日,經營租賃到期日與合併資產負債表中記錄的租賃負債的對賬情況如下:
2023 |
||||
2024 |
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2025 |
||||
2026 |
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2027 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
( |
) | ||
$ | ||||
減去:經營租賃負債,流動部分 |
( |
) | ||
長期經營租賃負債 |
$ |
辦公空間
該公司以$的價格租賃了位於科羅拉多州丹佛市布萊克街 1555 號 502 單元的辦公空間
辦公空間的租賃費用為 $
所有租約下的總租金支出總計 $
注8。股東權益
普通股。在截至2023年3月31日的六個月中,沒有普通股活動。
股票期權。在截至2023年3月31日的六個月中,沒有股票期權活動。
股票期權詳情如下:
加權 |
||||||||||||||||
加權 |
平均值 |
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平均值 |
合同的 |
聚合 |
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的數量 |
運動 |
任期 |
固有的 |
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股份 |
價格 |
(年份) |
價值 |
|||||||||||||
可在 2022 年 9 月 30 日行使 |
$ | $ | - | |||||||||||||
截至2023年3月31日的未繳款項 |
$ | $ | - | |||||||||||||
已歸屬,預計將於2023年3月31日歸屬 |
$ | $ | - | |||||||||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
$ | $ | - |
與股票期權相關的基於股票期權的薪酬支出為 $
認股權證。截至2023年3月31日止三個月的認股權證活動如下:
加權 |
||||||||||||||||
加權 |
平均值 |
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平均值 |
合同的 |
聚合 |
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的數量 |
運動 |
任期 |
固有的 |
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股份 |
價格 |
(年份) |
價值 |
|||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日已發行 |
$ | - | ||||||||||||||
已過期 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的未繳款項 |
$ | - | ||||||||||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
$ | - |
注意事項 9。所得税
在截至2023年3月31日、2023年3月31日或2022年3月31日的六個月中,我們沒有記錄任何所得税支出或福利。我們增加了估值補貼,並將遞延所得税資產淨額減少到零。我們對遞延所得税資產變現的評估沒有改變,因此,截至2023年3月31日和2022年9月30日,我們將繼續維持遞延資產淨額的全額估值補貼。
截至 2023 年 3 月 31 日,我們沒有任何未確認的税收優惠。自 2022 年 9 月 30 日以來,計算結果沒有重大變化。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的財務報表和相關附註以及截至2022年9月30日止年度的經審計的財務報表及其附註以及相關管理層一起閲讀’s 對財務狀況和經營業績的討論和分析,兩者都包含在我們的 10-K 表年度報告中
前瞻性陳述
本討論中的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述和信息,(“《交易法》”),受以下約束 “安全港”由這些部分創建。這些話 “預期,” “相信,” “估計,” “期望,” “打算,” “可能,” “計劃,” “項目,” “將,” “應該,” “可以,” “預測,” “潛力,” “繼續,” “會”類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。前瞻性陳述僅在發表之日起適用,我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。本10-Q表格中的所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期、預測、估計和假設,涉及風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致業績或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異。在評估這些陳述時,您應特別考慮可能影響我們未來業績或運營的各種因素、不確定性和風險。這些因素、不確定性和風險可能導致我們的實際業績與本10-Q表格中列出的任何前瞻性陳述存在重大差異。在對我們的證券做出任何投資決定之前,您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的報告中描述的這些風險和不確定性以及其他信息。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本警示聲明的全部明確限制。
概述
AmericanN設計、開發、租賃和運營最先進的大麻種植、加工和製造設施。AmericanN的團隊包括董事會成員、顧問、工程師和建築師,他們專門從事房地產開發、傳統園藝、精益製造、醫學研究、設施建設、監管合規、安全、大麻種植和遺傳學、提取工藝以及注入產品開發。
AmericanN的旗艦項目是馬薩諸塞州大麻中心。馬薩諸塞州大麻中心(“MCC”)正在馬薩諸塞州東南部佔地52英畝的土地上開發。AmericanN的MCC項目允許建造超過80萬平方英尺的大麻種植和加工基礎設施,該基礎設施正在分階段開發,以支持現有的醫用大麻和新興的成人用大麻市場。
該項目的第一階段是佔地30,000平方英尺的種植和加工設施,1號樓已全面投入運營,目前由馬薩諸塞州一家垂直整合的大麻公司100%租用。Americann通過與運營商的租賃安排創造收入,其中包括基本租金和MCC生產的產品總收入的15%的特許權使用費。
截至2023年3月31日的季度營業收入增長是種植產量提高以及馬薩諸塞州大麻中心製成品產量和銷售增加的結果。
運營亮點摘要包括以下內容:
● |
截至2023年3月31日的季度,AmericanN的營業收入比截至2022年3月31日的季度增長了約12%。 |
● |
除了提高最先進温室的種植生產率外,1號樓注入大麻的產品的生產也急劇增加。 |
● |
Building 1生產的人造注入產品已成功成為馬薩諸塞州相應類別中最暢銷的大麻品牌之一。 |
● |
馬薩諸塞州的大麻市場在2022年創造了17.6億美元的總銷售額,比上年增長了8.5%以上。 |
● |
自聯邦受監管的大麻計劃啟動以來,馬薩諸塞州大麻市場的銷售額已超過40億美元。 |
AmericanN通過100%持股的子公司AmericanN Brands, Inc. 獲得了馬薩諸塞州大麻控制委員會的兩份許可證,用於種植大麻,為整個MCC項目以及受監管市場的其他持牌大麻種植者提供提取和產品製造支持。Americann Brands計劃在MCC的2號樓運營,該樓已進入最終設計階段。除了大規模提取大麻植物材料外,AmericanN Brands還計劃在最先進的設施中生產品牌消費包裝商品,包括大麻飲料、蒸發器產品、可食用產品、不可食用產品和濃縮物。
AmericanN計劃將其在MCC項目中開發的品牌、技術和創新複製到其他市場。
COVID-19 疫情
公司認為,COVID-19疫情對其業務產生了一定的影響,但管理層認為,疫情對公司的業務和運營、經營業績、財務狀況、現金流、流動性或資本和財務資源的影響並未產生實質性的長期影響。
公司已經制定了監測疫情的政策,並採取了多項措施來保護員工,包括限制旅行、鼓勵在必要時進行隔離和隔離,以及指示其大多數員工在家工作。
重要的會計政策
租賃
自 2019 年 10 月 1 日起,我們採用了使用生效日期方法的 ASC 842 “租賃會計”。我們在一開始就確定安排是否為租賃。
使用權 (ROU) 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於付款金額的不確定性,可變租賃付款不包括在使用權資產和租賃負債的計算中,而是記為發生期間的租賃費用。由於我們的大多數租賃都沒有提供隱含利率,因此我們在確定租賃付款的現值時根據生效之日可用的信息使用增量借款利率。當可以確定時,我們會使用隱含費率。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項,前提是我們可以合理地確定我們將行使該選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
根據可用的實際權宜之計,我們將租賃和非租賃部分作為承租人和出租人所有類別標的資產的單一租賃組成部分進行核算。此外,我們對所有類別的標的資產選擇了短期租賃例外政策,允許我們不將該標準的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或更短的租賃)。
操作結果
總收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們分別創造了748,406美元和667,366美元的收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,我們分別創造了1,483,172美元和1,318,311美元的收入。收入的增加是由於種植產量提高以及馬薩諸塞州大麻中心製成品的生產和銷售增加,租金收入和參與費收入增加。
收入成本
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們分別產生了0美元和10,500美元的收入成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,我們分別產生了13,615美元和21,950美元的收入成本。費用減少是由於訂立了設施維護協議。
廣告和營銷費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,廣告和營銷費用分別為3,953美元和10,171美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,廣告和營銷費用分別為5,371美元和23,138美元。減少的原因是2023年社交媒體和營銷費用減少。
專業費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,專業費用分別為83,339美元和86,177美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,專業費用分別為203,852美元和211,236美元。減少的主要原因是律師費的減少。
一般和管理費用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,一般和管理費用分別為391,957美元和375,401美元。增加的主要原因是財產税增加。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,一般和管理費用分別為783,263美元和1,245,489美元。下降的主要原因是2022年的股票期權補償支出。
利息收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,利息收入分別為1,133美元和3,119美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,利息收入分別為2796美元和6,680美元。減少是由於BASK應收票據本金餘額下降所致。
利息支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,利息支出分別為183,668美元和163,996美元。增長主要歸因於債務折扣的攤銷。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,利息支出分別為370,500美元和331,966美元。
淨營業收入/虧損
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的淨收入分別為86,622美元和24,240美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,我們的淨收入分別為109,367美元,淨虧損為508,788美元。淨收入的增加主要歸因於收入的增加以及一般和管理費用的減少。
流動性和資本資源
隨附的未經審計的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的,除其他外,該公司考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2023年3月31日和2022年9月30日,該公司的累計赤字分別為19,649,322美元和19,758,689美元。
該公司將繼續支持運營優化,並通過其馬薩諸塞州大麻中心(MCC)創造額外收入。目前,公司的現金狀況和季度收入足以支持公司的日常運營。公司沒有義務為MCC的擴張籌集額外資金。當管理層確定存在擴張機會時,公司可能會用運營現金、售後回租、再融資和擴大現有債務、發行新債務或出售股權來為施工融資。
管理層認為,目前為進一步實施其業務計劃和創造額外收入而採取的行動為公司繼續作為持續經營企業提供了機會。儘管該公司相信其創造額外收入的戰略的可行性及其籌集額外資金的能力,但無法保證這一點。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造額外收入的能力。合併財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何調整。
應付票據
有關我們的應付票據的信息,請參閲與本報告一起提交的未經審計的合併財務報表附註4。
現金流分析
在截至2023年3月31日的六個月中,我們運營提供的淨現金流為272,732美元,而截至2022年3月31日的六個月中,運營提供的淨現金流為255,099美元。增長的主要原因是截至2022年3月31日的六個月內營運資金支付的時間和股票薪酬支出。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,投資活動使用的現金流分別為210,988美元和136,629美元,其中包括應收票據收到的付款,由增加的財產和設備以及正在施工所抵消。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六個月中,融資活動使用的現金流分別為15萬美元和0美元,包括應付票據的本金支付。
我們沒有任何人向我們提供任何額外資金的堅定承諾。
資產負債表外的安排
截至2023年3月31日,我們沒有任何資產負債表外安排。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末,我們的管理層在總裁、首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據此類評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至目前,我們的披露控制和程序無效,其原因與我們對財務報告的內部控制無效的原因相同。
財務報告的內部控制
正如我們在2022年12月29日提交的10-K表格中所述,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上沒有生效,這是由於存在重大缺陷,主要與缺乏足夠數量的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)方面受過適當培訓和經驗的人員,職責分工有限或沒有獨立有關導演。
我們目前正在評估補救這些重大缺陷所必需的步驟。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
我們認為,控制系統,無論設計和運行多麼良好,都無法絕對保證控制系統的目標得到實現,任何控制評估都無法絕對保證任何公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都被發現。
第二部分其他信息
第 6 項。展品
附錄 數字 |
文件描述 |
31.1 |
根據規則對首席執行官進行認證13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 1934年《證券交易法》(隨函提交) |
31.2 |
根據規則對首席財務官進行認證13a-14 (a) 或規則 15d-14 (a) 1934年《證券交易法》(隨函提交) |
32 |
根據《美國法典》第 18 章對首席執行官和首席財務官進行認證1350,根據本節通過 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條(隨函附上) |
101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AMERICANN, INC. |
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日期:2023 年 5 月 11 日 |
來自: |
/s/ Timothy Keogh |
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Timothy Keogh |
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首席執行官 |
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來自: |
/s/ 本傑明·巴頓 |
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本傑明·巴頓 |
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首席財務和會計官 |