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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年3月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號：001-41108

資本工程新興市場收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(202) 320-4822

根據該法第12（b）條註冊的證券：

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

註冊人已發行股票的總市值’s A類普通股，不包括可能被視為註冊人關聯公司的人持有的股份，參照納斯達克股票市場有限責任公司2022年9月30日A類普通股的收盤價計算，為美元232,530,000.

截至 2023 年 7 月 14 日，有 9,998,396A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 一註冊人已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

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本報告（定義見下文），包括但不限於 “項目7” 下的聲明。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包括《證券法》第27A條（定義見下文）和《交易法》第21E條（定義見下文）所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成Lexasure業務合併（定義見下文）或其他初始業務合併（定義見下文）的能力有關的任何陳述，以及任何其他不是當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層（定義見下文）的當前預期，但由於各種因素，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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第一部分

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第 1 項。商業。

導言

我們是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行初始業務合併。我們的贊助商CEMAC贊助商有限合夥企業是開曼羣島豁免的有限合夥企業。

雖然我們可能會在任何行業或領域（本文所述除外）尋求收購機會，但我們將重點尋找在特定新興市場（不包括中國）運營的高增長公司，這些公司能夠在其他新興市場可持續地複製其商業模式，或者將其產品、服務或技術轉化為發達市場。特別感興趣的領域包括消費和消費科技、金融和商業服務、醫療保健以及科技、媒體和電信。我們的管理團隊在這些領域擁有豐富的投資和運營經驗。我們不會與以下目標進行或完成初始業務合併：(i) 其業務活動可以證明支持和促進蘇丹政府繼續支持達爾富爾的種族滅絕行動和侵犯人權行為和/或受到 EIRIS 衝突風險網絡在其蘇丹公司報告中的 “審查”；(ii) 在我們首次業務合併時生產煙草製品，或 (iii) 在我們進行大部分業務合併時進行煙草製品業務或總部設在中國（包括香港和澳門）。

我們的首席執行官兼首席財務官擁有超過60年的綜合經驗，包括全球新興市場私營和上市公司的投資發起和盡職調查，以及投資和運營管理。我們的首席執行官羅伯塔·布熱津斯基（Roberta Brzezinski）是世界銀行集團的校友，也是著名的新興市場私募股權投資者，在亞洲、中歐和拉丁美洲擁有投資經驗。在過去的23年中，Brzezinski女士以主要身份行事或擔任行政職務，管理的資產超過50億美元，涉及對新興市場公司和基金的44項不同的私募股權投資，從投資之日到退出之日，退出的私募股權投資的資本回報率為2.6倍（平均）。這些投資包括Coway和JD.com（亞洲）、Masterlease（中歐）和Sura Asset Management（拉丁美洲）等。我們的首席財務官Herman G. Kotzé是一家納斯達克上市公司的前首席執行官兼首席財務官。這些人由我們的獨立董事和顧問委員會提供支持，每位董事和顧問委員會均由具有豐富新興市場經驗的個人組成。

我們已經審查了許多進行初始業務合併的機會，如果Lexasure業務合併未完成，可能會繼續審查。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是《交易法》所定義的 “空殼公司”，因為我們沒有業務，名義資產幾乎完全由現金組成。

首次公開募股

首次公開募股註冊聲明於2021年11月30日（“生效日期”）宣佈生效。2021年12月3日，我們完成了2,000萬套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2億美元。自生效之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買300萬個單位，以支付超額配股（如果有的話）。2021年12月3日，承銷商行使了超額配股權，額外購買了300萬個超額配股單位，產生了3000萬美元的額外總收益。每個單位由一股面值為每股0.0001美元的A類普通股和一份公開認股權證的一半組成，每份完整的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。

在首次公開募股結束的同時，我們以每份認股權證1.00美元的收購價完成了向發起人私募出售共計10,500,000份私募認股權證，私募總收益為10,500,000美元。此外，在承銷商行使超額配股權方面，發起人以每份認股權證1.00美元的收購價格額外購買了120萬份私募認股權證，總收益為120萬美元。

2021年12月3日首次公開募股結束後，出售首次公開募股單位和出售私募認股權證的淨收益中的234,600,000美元（每單位10.20美元）存入信託賬户，由大陸集團擔任受託人，該賬户已投資於（x）美國政府證券，符合《投資公司法》第2（a）（16）條的規定，到期日 185 天或更短時間或 (y) 符合規則 2a-7 規定的某些條件的貨幣市場基金

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根據《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務，直到：（i）完成初始業務合併或（ii）信託賬户的分配，以較早者為準。

截至2023年3月31日，信託賬户中持有的證券為240,442,010美元，其中包括5,825,601美元的利息收入。截至2023年3月31日，90,283美元的現金存放在信託賬户之外，可用於滿足營運資金需求。我們是一家開曼羣島豁免公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。

我們的贊助商和管理團隊的工作是完成我們的初始業務合併。我們必須在2024年3月3日之前完成初始業務合併，也就是首次公開募股結束後的27個月。如果我們的初始業務合併在合併期結束前沒有完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

我們的遠期購買協議和承諾資本

我們與遠期購買投資者簽訂了經修訂的遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者或其任何子公司或關聯公司可以在遠期購買投資者的唯一書面選擇下，以每遠期購買單位10.00美元的價格購買多達2,000萬美元的遠期購買單位，私募將在我們的初始業務合併結束時基本同時完成。一個遠期購買單位包括一股遠期購買股份和一份遠期購買權證的一半。

Forward Purchase Investor已同意，它及其任何子公司或關聯公司都不會贖回任何一家公司持有的與初始業務合併有關的任何A類普通股。每份遠期購買權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。遠期購買權證的條款將與公共認股權證相同，遠期購買股份將與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是遠期購買股份將受到轉讓限制和某些註冊權的約束。無論我們的A類普通股是否由公眾股東兑換，都可以購買遠期購買單位，其目的是為我們的初始業務合併提供最低的資金水平。出售遠期購買單位的收益可用作我們初始業務合併中賣方的對價的一部分、與我們的初始業務合併相關的費用以及交易後公司的營運資金。

延長我們的合併期

我們最初必須在2023年3月3日之前完成初始業務合併，如果我們在15個月內就初始業務合併簽署最終協議，則自動延期三個月。在執行Lexasure業務合併協議後，我們自動將完成初始業務合併的時間延長了三個月，直到2023年6月3日。

2023年5月23日，我們舉行了2023年特別會議，除其他外，我們的股東們批准了經修訂和重述的公司章程的修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期延長至2024年3月3日，並允許我們的董事會自行決定在2024年3月3日之前提前結束運營。在批准延期的投票中，18,751,603股A類普通股的持有人正確行使了在2023年特別會議上以每股約10.51美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，贖回總額約為197,192,733.57美元。根據2023年特別會議的批准，我們將每月存入完成初始業務合併所需的50,000美元或其中的一部分，總額最高為45萬美元。根據這種存款結構，前兩筆5萬美元的款項分別於2023年6月6日和2023年7月3日存入信託賬户。

但是，如果我們沒有在合併期內完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有運營，（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的資金所賺取的利息（減去應付税款和不超過100,000美元的利息以支付清算費用），除以當時已發行的公共股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；（iii）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須得到我們剩餘股東和董事會批准，在每種情況下都要遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務，並且在所有情況下都必須遵守適用法律的其他要求。

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延期不贖回協議

2023年5月15日、2023年5月18日和2023年5月22日，我們與發起人和NRA持有人簽訂了延期不贖回協議，以換取NRA持有人同意要麼不申請贖回，要麼撤銷先前提交的與2023年特別會議相關的首次公開募股中總共出售的4,399,737股A類普通股的贖回要求。考慮到上述協議，在初始業務合併結束之前和基本同時，(i) 發起人（或其指定人）將無償向我們交出並沒收總共1,099,935股NRA沒收的股份；（ii）我們將向NRA持有人發行相當於NRA沒收股份的A類普通股。

預計延期非贖回協議不會增加我們的股東批准2023年特別會議上提出的提案的可能性，而是為了在2023年特別會議之後增加信託賬户中剩餘的資金金額而生效。

上述延期非贖回協議摘要並不完整，而是參照非贖回協議的形式對其進行了全面限定，該協議的副本作為本報告附錄10.18提交，並以引用方式納入此處。

創始人股份轉換

2023年5月23日，在轉換了發起人在創始人轉換中持有的相同數量的B類普通股後，我們共向發起人發行了5,749,999股A類普通股。與創始人轉換相關的5,749,999股A類普通股受到與創始人轉換前對B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及首次公開募股招股説明書中描述的對初始業務合併投贊成票的義務。繼創始人轉換和與延期相關的贖回之後，已發行和流通的A類普通股為9,998,396股，發行和流通的B類普通股為一股。由於創始人轉換和與延期相關的贖回，截至2023年7月14日，發起人持有57.5％的已發行普通股。

Lexasure 業務合併

本小節描述了 Lexasure 業務合併協議的實質性條款，但無意描述其所有條款。以下Lexasure商業合併協議摘要參照Lexasure商業合併協議的完整文本進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.1提交於此。我們敦促我們的股東和其他利益相關方完整閲讀Lexasure業務合併協議。除非此處另有定義，否則下面使用的大寫術語與 Lexasure 業務合併協議中賦予它們的含義相同。除非另有説明，否則本報告不假設合併（定義見下文）或Lexasure業務合併已結束。

2023年3月1日，我們與Lexasure、Pubco、合併子公司、SPAC代表和賣方代表就Lexasure業務合併簽訂了Lexasure業務合併協議。根據Lexasure業務合併協議，在Lexasure業務合併完成後，Pubco將擔任公司和Lexasure的母公司。

根據Lexasure業務合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，在Lexasure業務合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，(a) SPAC合併子公司將與公司合併併入公司，公司繼續作為倖存實體（“SPAC合併”），與此相關的是，公司在每份已發行和未償還的證券之前合併的生效時間（“生效時間”）將不再懸而未決，將自動取消，以換取其持有人獲得基本等值的 Pubco 證券的權利，(b) Company Merger Sub 將與 Lexasure 合併併入 Lexasure，Lexasure 繼續作為倖存實體（“公司合併”，與 SPAC 合併一起是 “合併”），與此相關的是 (i) 在生效時間之前發行和流通的 Lexasure 股票將被取消以換取其持有人有權獲得 Pubco 普通股（“Pubco 普通股”）和 (ii)Lexasure 的所有可轉換證券都將終止；(c) 合併後，公司和 Lexasure 將各自成為 Pubco 的全資子公司，Pubco 將成為上市公司，所有這些都符合《Lexasure 業務合併協議》和《Lexasure 業務合併協議》附屬文件和協議（“輔助文件”）中規定的條款和條件，並根據適用的規定法律。

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考慮；收益

Pubco在收盤時向Lexasure股東支付的總對價（“合併對價”）將等於2.5億美元加上Lexasure業務合併協議簽署和結束之間Lexasure在Lexasure證券投資方面實際獲得的淨收益總額。合併對價將以新的Pubco普通股支付，每股的價值等於我們的公眾股東在收盤時可以贖回普通股的每股價格。

我們的公眾股東如果不贖回與Lexasure業務合併相關的公開股份，每股公開股將獲得一股Pubco普通股。

此外，基於Pubco、Lexasure及其各自的子公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的財年（每個此類財年均為 “盈利年度”）中實現某些調整後的淨收入里程碑，Lexasure股東將有或有權利在收盤後獲得總共不超過500萬股的Pubco普通股（“Earnout股份”）作為或有對價 CAOB審計了向美國證券交易委員會提交的每個此類財政年度的Pubco合併財務報表，如下所示：

如果在適用的收益年度內未達到上述適用里程碑，則Lexasure股東將無權獲得與該里程碑有關的任何Earnout股份。

雙方的陳述和保證

Lexasure商業合併協議包含雙方在該協議簽訂之日或其他特定日期僅為Lexasure業務合併協議的某些當事方而作出的多項陳述和保證，在每種情況下，除其他外，都涉及組織和資格、管理文件、資本化、權限、無衝突和沒有訴訟。在某些情況下，這些陳述和保證受Lexasure業務合併協議或根據Lexasure商業合併協議某些披露時間表提供的信息中包含的特定例外情況和重要性、重大不利影響（定義見下文）、知識和其他條件的約束。Lexasure 業務合併協議中使用的 “重大不利影響” 是指就任何特定個人或實體而言，已經或可以合理預期會對該個人或實體及其子公司的業務、資產、負債、客户關係、運營、經營業績、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、變化或影響, 或該個人或實體或其任何人的能力子公司及時完成《Lexasure業務合併協議》或其作為當事方或約束的輔助文件所設想的交易，或者履行其在這些協議下的義務，在每種情況下，都有某些慣例例外情況。雙方的陳述和保證通常適用於類似於Lexasure商業合併的交易。

Lexasure商業合併協議中包含的各方的陳述和保證自收盤之日起終止，並且不在收盤時繼續有效，並且對另一方違反該協議的行為沒有賠償權。

雙方的盟約

雙方在《Lexasure業務合併協議》中同意盡其商業上合理的最大努力實現收盤。Lexasure業務合併協議還包含雙方在簽署Lexasure業務合併協議與Lexasure業務合併協議收盤或終止之間雙方根據其條款簽訂的某些慣例契約和其他契約，包括但不限於以下契約：(i) 提供雙方各自財產、賬簿和人員的訪問權限；(ii) 雙方各自業務在正常經營過程中的運營業務的；(iii)Lexasure提供經PCAOB審計的Lexasure及其子公司（統稱為 “Lexasure公司”）的財務報表；（iv）我們的公開文件；（v）不招攬或參與任何其他競爭交易；（vii）不進行內幕交易；（vii）通知某些違規行為、同意要求或其他事項；（viii）努力完成收盤並獲得第三方和監管部門的批准以及努力; (九) 進一步的保證; (x) 公開宣佈;

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(xi) 保密；(xii) 董事和高級管理人員的賠償以及尾部保險；(xiii) 收盤後信託收益的使用；(xiv) 努力支持交易融資；(xvi) 促使Pubco在收盤前與Lexasure的某些員工簽訂僱傭協議；(xvii) 批准Pubco的新股權激勵計劃在收盤後生效。

雙方還同意採取一切必要行動，使Pubco的董事會會在收盤後立即由七人組成，具體如下：（i）我們在收盤前指定的一名個人，（ii）在收盤前由Lexasure從我們向Lexasure推薦的三名合格董事候選人中指定的一人，根據納斯達克上市規則，Lexasure必須有獨立董事資格，以及（iii）收盤前被 Lexasure 指定的另外五名個人，網址為根據納斯達克上市規則，其中至少有三人需要獲得獨立董事資格。

公司和Pubco還同意在Lexasure的協助下共同編寫F-4表格上的Lexasure註冊聲明，該聲明涉及根據證券法分別向公司和Lexasure的股東發行的Pubco證券的註冊，幷包含一份委託書，目的是向股東徵求代理人以批准Lexasure業務合併協議以及與Lexasure業務合併有關的事項將採取行動我們的股東特別大會，並根據我們的管理文件（“收盤贖回”）為此類股東提供在收盤時贖回其公開股票的機會。

Lexasure業務合併協議中包含的各方的契約和協議在收盤後不繼續有效，但將在收盤後履行的契約和協議除外，這些契約和協議將在全面履行之前一直有效。

關閉的條件

雙方完成Lexasure業務合併的義務受各種條件的約束，包括雙方的以下共同條件，除非被放棄：（i）CEMAC股東必要投票批准Lexasure業務合併協議和Lexasure業務合併及相關事項；（ii）Lexasure股東批准（儘管擁有足夠所有權以批准Lexasure業務合併的Lexasure股東已進行投票支持以下內容的協議（定義見下文）Lexasure 業務合併同時執行 Lexasure 業務合併協議）；（iii）獲得任何重要的監管部門批准和第三方同意；（iv）沒有法律或命令阻止或禁止Lexasure業務合併；（v）公司（收盤前）或Pubco（收盤完成後）在收盤時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額完成收盤贖回和任何交易融資；(vi) 任命事後人員根據Lexasure業務合併協議關閉Pubco董事會；（vii）Pubco以雙方商定的形式修訂並重申了其組織文件；（viii）收到證明Pubco有資格成為外國私人發行人的證據；（ix）Lexasure註冊聲明的有效性；（x）與Lexasure業務合併有關的Pubco普通股已獲準上市在納斯達克。

此外，除非Lexasure和Pubco放棄，否則Lexasure、Pubco和合並訂閲者完成Lexasure業務合併的義務除慣例證書和其他收盤交付外，還必須滿足以下收盤條件：(i) 我們的陳述和保證在收盤時和收盤時都是真實和正確的（受重大不利影響）；（ii）每家公司和 SPAC代表已在所有重大方面履行了其義務並在所有材料上都遵守了其義務尊重其在收盤之日或之前必須履行或遵守的Lexasure業務合併協議下的契約和協議；（iii）自Lexasure業務合併協議簽訂之日起，公司沒有任何重大不利影響，該協議仍在持續且未得到解決；（iv）某些輔助文件在收盤時已完全生效；（v）公司和Pubco擁有現金和現金等價物，包括我們的信託賬户中剩餘的資金（在生效後收盤贖回的完成和支付）以及任何交易融資的收益，在支付或扣除我們和Lexasure的未償交易費用以及公司的債務和其他未償負債之後，每種情況均在收盤時以現金支付；以及（vi）Lexasure收到Lexasure註冊權協議（定義見下文）和創始人註冊權協議修正案（定義見下文）。

除非公司放棄，否則除了慣例證書和其他收盤交付外，我們完成Lexasure業務合併的義務還必須滿足以下收盤條件：(i) Lexasure 和 Pubco 的陳述和保證在收盤時和收盤時都是真實和正確的（受對 Lexasure 或 Pubco 的重大不利影響）；（ii）Lexasure、Pubco 合併、Subco s 和賣家代表在所有重大方面都表現出色

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他們各自的義務並在所有重大方面遵守了Lexasure業務合併協議規定的各自契約和協議，該協議要求在收盤之日或之前履行或遵守；（iii）自Lexasure業務合併協議簽訂之日起，對Lexasure或Pubco沒有任何重大不利影響，該協議仍在持續存在且未得到解決；（iv）某些輔助文件自收盤起完全生效；（v）收到由我們撰寫的《Lexasure 註冊權協議》和創始人註冊權協議修正案由其各方正式簽署；（vi）Lexasure的任何已發行和未償還的可轉換證券在沒有任何對價或責任的情況下終止；（vii）涉及Lexasure公司的某些合同已終止，沒有任何義務或責任；（viii）我們收到了某些正式執行的僱傭協議的副本。

終止

如果在 2023 年 6 月 3 日（“外部日期”）之前，Lexasure 業務合併協議（其中大部分已總結）中規定的收盤條件未得到滿足或豁免，我們或 Lexasure 可以在收盤前的任何時候終止 Lexasure 業務合併協議，前提是 (a) 如果我們尋求並獲得在 2023 年 6 月 3 日之後完成初始業務合併的延期（其中延期已在 2023 年特別會議上獲得批准（如上所述），我們有權提供書面信息向Lexasure發出通知，將外部日期再延長一個或多個期限，總共等於 (i) 再延長六個月，(ii) 截至我們根據該延期完成初始業務合併的最後日期的期限（在此延期中可能獲得的任何自動延期權生效之後，我們可以延長完成初始業務合併的最後期限，而無需修改我們的組織文件），以及 (iii) 公司確定的期限。

此外，如果Lexasure在2023年6月1日之前尚未向我們交付PCAOB經審計的財務報告（定義見下文），我們可能會在收盤前終止Lexasure業務合併協議；（ii）如果Lexasure在2023年6月7日之前尚未向我們交付經過PCAOB審查的某些季度財務狀況（根據財務附帶信函）；（iii）如果 Lexasure 在 2023 年 6 月 7 日之前尚未向我們交付經過 PCAOB 審查的某些季度財務狀況；（ii）如果 Lexasure 已向我們提供了上述Lexasure財務狀況，但此類文件反映了Lexasure公司的合併財務狀況嚴重惡化截至相應日期，或者Lexasure Companies在所示期間的合併經營業績或現金流明顯差於執行相應時期的Lexasure業務合併協議之前提交給我們的適用財務報表草案中所反映的水平；（iv）在首次向美國證券交易委員會提交Lexasure註冊聲明之前，如果我們對某些事項的持續盡職調查不滿意；或 (v) 在首字母之後向美國證券交易委員會提交Lexasure註冊聲明，前提是某些Lexasure公司尚未獲得相關政府機構的批准，將該時間從2023年7月1日延長至2024年1月1日，該時間必須遵守特定的監管要求。

在某些其他慣例和有限情況下，Lexasure 業務合併協議也可以在收盤前的任何時候終止，其中包括：(i) 經公司和 Lexasure 雙方書面同意；(ii) 如果具有主管司法管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止Lexasure業務合併以及此類命令或其他行動已成為最終且不可上訴；(iii) 由 Lexasure 為我們或 SPAC 代表違反 Lexasure 業務合併協議的行為沒有得到解決，因此相關的交易條件無法得到滿足；(iv) 我們因未得到糾正的違反 Lexasure、Pubco、合併子公司或賣方代表違反 Lexasure 業務合併協議而無法得到滿足；(v) 如果我們舉行股東大會批准 Lexasure 業務合併協議 Lexasure 業務合併協議和 Lexasure 業務合併，但未獲得此類批准；(vi) 如果有，則由我們批准對Lexasure或Pubco造成了重大不利影響，但尚未治癒或持續存在；（vii）如果對我們產生了未治癒或持續的重大不利影響；（viii）如果我們的A類普通股已從納斯達克退市並且在退市後的60天內沒有在納斯達克或紐約證券交易所重新上市，則由Lexasure承擔。

如果 Lexasure 業務合併協議終止，雙方在 Lexasure 業務合併協議下的所有其他義務（與保密、終止的效力、費用和開支、信託基金豁免、雜項和上述定義相關的某些義務除外）將終止，Lexasure 業務合併協議的任何一方都不會對任何其他方承擔任何進一步的責任，但欺詐責任或先前故意違反 Lexasure 業務合併協議的責任除外到終止。但是，儘管有上述規定，但僅在公司因Lexasure、Pubco、合併子公司或賣方代表違反 Lexasure 業務合併協議而有效終止Lexasure業務合併協議，從而無法滿足相關的交易條件的情況下，Lexasure才有義務向我們支付100萬美元的終止費。

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目錄

信託賬户豁免

Lexasure、Pubco、Merger Subs和賣方代表已同意，他們及其關聯公司對為公眾股東持有的信託賬户中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不對信託賬户（包括其中的任何分配）提出任何索賠，也放棄了任何權利。

SPAC 代表和賣方代表

根據Lexasure業務合併協議，發起人擔任SPAC代表，並以此身份在收盤後就Lexasure業務合併協議下的某些事項代表Pubco股東（前Lexasure股東除外）的利益。Ian Lim Teck Soon 擔任 Lexasure 業務合併協議下的賣方代表，並以此身份在 Lexasure 業務合併協議下的某些事項上代表前Lexasure股東的利益，包括根據該協議確定應向前Lexasure股東支付的任何收益。

輔助文件

投票協議

在執行和交付Lexasure業務合併協議的同時，公司和Lexasure與某些Lexasure股東簽訂了投票協議（統稱為 “投票協議”），總共擁有足以批准Lexasure業務合併的投票權。根據投票協議，每個此類Lexasure股東方除其他事項外，同意將所有此類Lexasure股東持有的Lexasure股份投票支持Lexasure業務合併協議和Lexasure業務合併，並以其他方式採取（或不採取）某些其他行動來支持Lexasure業務合併協議和Lexasure業務合併以及提交給Lexasure業務合併的其他事項請股東批准與Lexasure業務合併有關的股東以投票協議中規定的方式和條件為前提，如果該股東未能履行或以其他方式遵守投票協議中規定的契約、協議或其他義務，則向公司提供代理人對此類股票進行相應的投票。投票協議禁止在投票協議簽訂之日至收盤之日之間轉讓該Lexasure股東持有的Lexasure股份，但某些允許的轉讓除外，接受者也同意遵守投票協議的條款。

上述對投票協議的描述並不完整，完全受投票協議表格的全文的約束和限定，該協議的副本作為本報告附錄10.11提交，並以引用方式納入此處。

封鎖協議

在執行和交付Lexasure業務合併協議的同時或之後不久，某些Lexasure股東與Pubco和SPAC代表簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”）。根據封鎖協議，Lexasure股東方同意，在收盤後至收盤12個月週年之內（如果 (x) 在收盤後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內，Pubco 普通股的最後交易價格等於或超過 12.00 美元，或者 (y) Pubco 完成清算、合併、股票交易所，則提前公佈或與非關聯第三方進行的其他類似交易）：（i）出借、要約、質押、轉讓、出售，賣出合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置任何限制性證券，(ii) 簽訂任何掉期或其他安排，將此類限制性證券所有權的所有經濟後果全部或部分轉移給他人，或 (iii) 公開披露採取上述任何措施的意圖，無論是否有上述第 (i) 或 (ii) 條所述的此類交易應通過以下方式結算以現金或其他方式交付限制性證券或其他證券（在每種情況下，均受某些有限的允許轉讓的約束，前提是轉讓的股份應繼續受鎖定協議的約束）。

上述對封鎖協議的描述並不完整，完全受封鎖協議形式的全文的約束和限制，該協議的副本作為本報告附錄10.12提交，並以引用方式納入此處。

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目錄

非競爭協議

在執行和交付Lexasure業務合併協議的同時或之後不久，某些直接或間接的Lexasure股東簽訂了不競爭和非招標協議（“非競爭協議”），支持Lexasure、公司和Pubco及其直接和間接子公司及其各自的現在和未來的繼任者以及直接和間接子公司（“受保方”），自收盤起生效。根據非競爭協議，該協議的簽署方同意在收盤後的五年內不與受保方競爭，並且在這五年的限制期內，不招攬此類實體的員工或客户。非競爭協議還包含慣常的保密和不貶低條款。

上述對非競爭協議的描述並不完整，全部受非競爭協議形式的全文的約束和限定，該協議的副本作為本報告附錄10.13提交，並以引用方式納入此處。

Lexasure 註冊權協議

收盤時或之前，某些Lexasure股東將與Pubco和公司簽訂註冊權協議（“Lexasure註冊權協議”），其形式和實質內容將由Lexasure和公司（各自合理行事）共同商定，根據該協議，除其他事項外，Pubco將同意根據《證券法》承擔某些註冊義務，這些股東將獲得慣常要求和搭便登記權利。

創始人註冊權協議修正案

在收盤時或之前，Pubco、公司和發起人（以及實施此類修正所必需的任何其他各方）將就創始人註冊權協議（“創始人註冊權協議修正案”）的形式和實質內容由Lexasure和公司共同商定。根據《創始人註冊權協議修正案》，將對《創始人註冊權協議》進行修訂，除其他外，將Pubco加入為一方，以反映根據Lexasure業務合併協議發行Pubco普通股的情況，並與Lexasure註冊權協議的條款保持一致。

贊助商信函協議

關於Lexasure業務合併協議，發起人與Lexasure簽訂了一份信函協議（“贊助商信函協議”），根據該協議，發起人同意向Lexasure股東轉讓50萬股發起人的B類普通股（或Lexasure業務合併中以此換取的Pubco普通股），前提是收盤發生且籌集的融資總額低於2000萬美元由公司、Pubco 和/或 Lexasure 提供（來自現有的實際或潛在的除外）收盤後期和2023年12月31日之前的Lexasure投資者，不包括開發金融機構（包括收盤贖回生效後信託賬户中剩餘的資金）。

上述對贊助人信函協議的描述並不完整，完全受贊助人信函協議全文的約束和限定，該協議的副本作為本報告附錄10.14提交，並以引用方式納入此處。

遠期購買協議的修訂

關於Lexasure業務合併協議，我們於2023年3月1日修訂了我們與遠期購買投資者之間於2021年6月15日簽訂的遠期購買協議，該協議規定在我們的初始業務合併結束時以私募方式向遠期購買投資者出售遠期購買單位。有關經修訂的遠期購買協議和遠期購買證券的完整描述，請參閲上面的 “我們的遠期購買協議和承諾資本”。

本文對遠期購買協議修正案的描述並不完整，全部受遠期購買協議修正案全文的約束和限定，該修正案的副本作為本報告附錄10.15提交，並以引用方式納入此處。

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目錄

附帶信件

關於Lexasure業務合併協議，我們還與Lexasure簽訂了兩封附帶信函。2023年4月18日的第一封附文規定，除其他外，Lexasure將聘請或僱用額外的執行管理人員，以有效完成Lexasure業務合併並過渡到上市公司（“管理層附帶信”）。第二封附信日期為2023年4月19日，內容涉及延長Lexasure根據Lexasure業務合併協議（“財務附帶信函”）編制PCAOB財務報表的時間。

此外，根據財務附帶信函，Lexasure同意向我們貸款我們有義務存入信託賬户的合理金額，用於延期和相關費用，例如在10-Q表上提交額外的季度報告，最高不超過60萬美元。Lexasure 貸款是無抵押和免息的。關於Lexasure貸款，在Lexasure業務合併結束時（或在替代收盤的情況下），發起人已同意向Lexasure或其指定人轉讓一些普通股，相當於我們在Lexasure業務合併或替代收盤結束時或之前使用的Lexasure貸款金額（減去任何適用的金額）根據Lexasure業務合併協議的終止費條款）除以 (y) 每股10.00美元。我們將在Lexasure業務合併結束時直接向Lexasure償還Lexasure貸款金額，如果Lexasure業務合併協議因任何原因終止，Lexasure貸款將被取消，我們不得欠任何款項，前提是Lexasure根據財務附帶信預付的任何金額均應減少Lexasure根據Lexasure的終止費條款應支付的金額純業務合併協議。

上述對管理層附信和財務附帶信函的描述並不完整，完全受管理層附信和財務附帶信全文的約束和限定，其副本分別作為本報告附錄10.16和10.17提交，並以引用方式納入此處。

贊助商概述

資本工程

該贊助商是Capitalworks的子公司。Capitalworks是一家領先的新興市場多策略私募股權管理公司，在投資多個垂直投資領域的新興市場公司方面擁有13年的成功記錄。自2006年成立以來，Capitalworks已將其管理的資產從2008年的2.45億美元增加到2023年的14億美元以上，Capitalworks的投資專業人士人數已從8人增加到39人，在新興市場擁有超過160年的集體投資經驗。Capitalworks目前通過七種另類投資策略進行投資，全部集中在新興市場。

Brzezinski女士和Kotzé先生是Capitalworks的高級管理人員，Brzezinski女士負責該公司在亞洲、中歐和拉丁美洲等中等收入市場的成長型股票投資的全球業務。他們與新興市場的領先商人、私募股權基金經理、企業家和管理團隊以及領先的本地和國際金融機構保持着深厚的關係，推動了Capitalworks獲得投資機會的專有機會。在初始業務合併方面，我們正在利用我們的高級團隊在新興市場投資和建立業務的數十年中積累的視角、合作方法、耐心、紀律、戰略投入、運營支持和價值創造的往績。

Camber Base, LLC

贊助商得到遠期購買投資者的支持，該投資者是布朗大學捐贈基金的附屬機構。布朗大學捐贈基金是指從布朗大學的慷慨支持者那裏收集捐贈的禮物。布朗大學是一所位於羅得島州普羅維登斯的研究和教學大學。這些禮物由捐助者按目的指定，為大學的研究計劃和教育使命提供了長期的財政資源。這些資金的最大用途是為本科生提供經濟援助。

該捐贈基金由一組專業投資者在大學管理機構的監督下作為單一投資池進行管理。我們預計，來自布朗大學捐贈基金的投資專業人士和顧問，以及相關範圍內的大學管理人員和學術專業人士，可以在為我們的初始業務合併確定和選擇目標公司的整個過程中為我們的管理團隊提供指導。遠期購買投資者已任命兩名成員加入我們的諮詢委員會。

有關Capitalworks和遠期購買投資者的信息並不能保證我們的業績會取得成功。

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目錄

實現我們的初始業務合併

普通的

我們目前沒有參與任何行動，也不會無限期地參與任何行動。我們打算使用首次公開募股和私募收益、出售遠期購買證券、我們的股票（我們可能簽訂的其他支持協議）、證券、債務或現金、股權和債務組合中的現金來實現我們的初始業務合併，包括Lexasure業務合併。如果我們的初始業務合併，包括Lexasure業務合併，是使用股權或債務證券支付的，或者不是從信託賬户中釋放的所有資金都用於支付與我們的初始業務合併或贖回公開股票相關的對價，則我們可以將信託賬户發放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營、支付本金或利息因負債而到期在完成我們的初始業務合併、為收購其他公司提供資金或用於營運資金而產生的。

雖然我們可以在任何行業或領域（本文所述除外）尋求收購機會，但我們重點尋找在特定新興市場運營的高增長公司，這些公司能夠在其他新興市場可持續地複製其商業模式，或者將其產品、服務或技術轉化為發達市場。儘管我們的管理層評估了我們可能與之合併的特定目標業務（例如Lexasure）的固有風險，但我們無法向您保證，該評估將使我們確定目標企業可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能超出了我們的控制範圍，這意味着我們無法採取任何措施來控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

我們可能會尋求通過私募發行債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，包括Lexasure業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們已經瞄準並可能繼續瞄準企業價值超過我們用首次公開募股和私募淨收益所能收購的企業，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於初始業務合併，包括Lexasure業務合併，其資金來自信託賬户資產以外的資產，我們的代理材料或披露初始業務合併的要約文件將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股票或股票掛鈎證券，或通過與初始業務合併相關的貸款、預付款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們可能簽訂的私募協議或支持協議。目前，除了經修訂的遠期購買協議規定在私募中由遠期購買投資者唯一選擇購買某些遠期購買單位，在我們的初始業務合併結束時基本上同時進行外，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成的任何安排或諒解的當事方。發起人或我們的執行官、董事或股東均無需向我們提供與我們的初始業務合併有關或之後的任何融資。

我們不會與以下目標進行或完成初始業務合併：(i) 其業務活動可以證明支持和促進蘇丹政府繼續支持達爾富爾的種族滅絕行動和侵犯人權行為和/或受到 EIRIS 衝突風險網絡在其蘇丹公司報告中的 “審查”；(ii) 在我們首次業務合併時生產煙草製品，或 (iii) 在我們進行大部分業務合併時進行煙草製品業務或總部設在中國（包括香港和澳門）。Lexasure 不屬於這些類別中的任何一個。

有關Lexasure業務合併及其相關融資安排的更多信息，請參閲上面的 “Lexasure業務合併”。

目標業務的來源

Target 企業候選人已經並將繼續受到各種獨立來源的關注，包括投資銀行家、私人投資基金和科技界的其他成員。由於我們通過電話或郵件進行邀請，這些無關的來源已經並將繼續提請我們注意目標企業。這些消息來源還可能在不請自來的基礎上向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些消息來源中有許多人會閲讀IPO招股説明書和本報告，並知道我們針對的是哪些類型的企業。我們的管理團隊

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目錄

而且 Capitalworks 及其各自的關聯公司也可能提請我們注意他們通過業務聯繫人可能進行的正式或非正式詢問或討論而得知的目標商業候選人。此外，由於我們執行官和董事的往績和業務關係，我們收到了並將繼續獲得許多專有交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。

雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事業務收購的個人的服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他補償，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。只有在我們的管理層確定使用發現器可能會給我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動向我們提出我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘請發現者。支付發現費通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在我們的初始業務合併完成之前（無論交易類型如何），在任何情況下，公司都不會向我們的贊助人或我們的任何現有執行官或董事或他們所關聯的任何實體支付任何發現費、諮詢費或其他補償，或者他們為實現初始業務合併而提供的任何服務。

我們不被禁止與我們的贊助商或我們的管理團隊成員關聯的公司進行初始業務合併，也不禁止我們通過與贊助商或我們的管理團隊成員的合資企業或其他形式的共享所有權來完成此類初始業務合併。雖然 Lexasure 不隸屬於我們的贊助商、我們的任何執行官或董事，但如果我們沒有完成 Lexasure 業務合併，我們尋求完成與贊助商或管理團隊成員關聯的目標的初始業務合併，我們或我們的獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所那裏獲得關於此類初始業務合併對我們公平的意見觀點。在任何其他情況下，我們都無需徵求此類意見。

目標業務的評估和初始業務合併的結構

在評估包括Lexasure在內的潛在目標業務時，我們會進行盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施檢查（如果適用），以及審查向我們提供的財務、運營、臨牀、科學、知識產權、法律和其他信息。如果我們決定推進特定的目標，我們將着手構建和談判初始業務合併交易的條款。

納斯達克的規則要求，在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為信託賬户中持有的資產價值（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應付的税款）的80％。我們的董事會將決定我們初始業務合併的公允市場價值。如果我們的董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值（包括在財務顧問的協助下），我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他通常就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們認為董事會很可能能夠獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或潛在客户的價值存在很大的不確定性，則可能無法獨立確定初始業務合併的公允市場價值。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。根據管理層和董事會估值分析，我們確定Lexasure的公允市場價值大大超過信託賬户資金的80％，因此80％的測試得到了滿足。

我們預計將對初始業務合併進行架構，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或企業的100％股權或資產。但是，為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，我們可能會安排初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的100％以下，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的已發行有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需註冊的情況下，我們才會完成此類初始業務合併如根據《投資公司法》成立的投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或更多的有表決權的證券，我們在初始業務合併之前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和我們在初始業務合併中的估值。例如，我們

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目錄

可以進行一項交易，即我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於發行了大量新股，我們在初始業務合併之前的股東在初始業務合併後可能擁有不到大部分已發行和流通的股份。

如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則在上述80％的淨資產測試中，將考慮擁有或收購的此類企業或企業中擁有或收購的部分。如果初始業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標企業的總價值。

與我們的初始業務合併最終未完成的潛在目標企業的識別、評估和談判所產生的任何費用都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一次業務合併的資金。對於向我們的初始業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的管理團隊成員或其各自的任何關聯公司支付任何諮詢費。

收購標準

根據我們的業務戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，這些標準和指導方針對於評估包括Lexasure在內的初始業務合併的潛在目標非常重要。我們在評估收購機會（包括Lexasure業務合併）時利用了這些標準和指導方針，但我們可能會決定以符合部分但不是全部標準和指導方針的目標進行初始業務合併。

我們尋找具有以下特徵的目標企業：

我們目前認為，仍有超過一百家公司符合我們的收購標準。這些標準並不打算詳盡無遺。與特定初始業務合併（包括Lexasure業務合併）的優點有關的任何評估都可能在相關範圍內基於這些一般指導方針以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準，儘管我們不會與經營其大部分業務或總部設在中國（包括香港和澳門）的目標進行或完成初始業務合併。如果我們決定與符合上述部分但不是全部標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在股東通訊中披露目標業務符合上述部分但不是全部標準

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目錄

與我們的初始業務合併有關，正如本報告所討論的那樣，初始業務合併將採用我們向美國證券交易委員會提交的要約文件或代理招標材料的形式，例如Lexasure註冊聲明。

收購流程

在評估包括Lexasure在內的潛在目標業務時，我們對我們認為對驗證公司的業務質量以及評估增長和價值創造機會很重要的問題進行了嚴格的盡職調查，使我們的管理團隊能夠根據潛在風險對回報進行適當的定價。除其他外，這些評論包括與公司行業、市場、產品、服務和競爭對手相關的研究、與現任管理層和員工的會面、現場訪問以及對向我們提供的財務和其他信息的審查。我們的收購過程方法集中在利用Capitalworks的現有網絡和知識庫、其集成平臺以及我們管理團隊的運營和資本配置專業知識，瞄準高質量、成熟和可擴展的企業，在這些企業中，我們看到了持續的有機和戰略增長的多種機會。

Capitalworks、我們的管理團隊成員或其各自關聯公司過去的經驗或表現並不能保證 (1) 我們能夠成功為我們的初始業務合併找到合適的候選人並執行交易，例如Lexasure業務合併；或 (2) 在我們可能完成的任何初始業務合併方面取得成功。您不應依賴Capitalworks、我們的管理團隊成員或其各自關聯公司的歷史記錄來表明我們未來對公司的投資表現或我們公司未來將或可能產生的回報。

缺乏業務多元化

在我們的初始業務合併完成後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管在評估與該業務進行初始業務合併的可取性時，我們會仔細審查潛在目標業務的管理，包括Lexasure的管理團隊，並計劃在Lexasure業務合併未完成並且我們尋求其他初始業務合併機會時繼續這樣做，但我們對目標企業管理層的評估可能不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司的必要技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員（如果有的話）在目標業務中的未來角色。我們的管理團隊中是否有任何成員將繼續留在合併後的公司將在我們進行初始業務合併時決定。儘管在我們的初始業務合併（包括Roberta Brzezinkski將在收盤後擔任Pubco董事的Lexasure業務合併）之後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將具有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但須遵守我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東的批准（如目前考慮的Lexasure業務合併的情況），或者我們可能會出於商業或其他原因決定尋求股東的批准。

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目錄

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

《公司法》和開曼羣島法律目前不要求股東批准我們的初始業務合併，我們也不知道有任何其他適用法律要求股東批准。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併有關的贖回，則我們的保薦人、董事、執行官、顧問或其各自的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下談判的交易或公開市場購買股票或公開認股權證。任何此類每股價格都可能與公眾股東選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票時獲得的每股金額不同。我們的發起人、董事、執行官、顧問或其各自的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制，但須遵守適用的法律和納斯達克規則。此外，在我們首次業務合併之時或之前，根據適用的證券法（包括重要的非公開信息），我們的發起人、董事、執行官、顧問或其各自的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公共股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開股票的激勵。但是，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者《交易法》M條禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。

如果我們的發起人、董事、執行官、顧問或其各自的關聯公司在私下談判的交易中從已經選擇行使贖回權或提交代理人投票反對我們的初始業務合併的公眾股東那裏購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇以及任何投票反對我們初始業務合併的代理人。我們目前預計，此類收購（如果有的話）不會構成受《交易法》下要約規則約束的要約或受《交易法》下私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類交易的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的成交條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未償還的公共認股權證的數量，或者就提交給認股權證持有人批准的任何與我們的初始業務合併有關的事項對此類公共認股權證進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們的初始業務合併完成，而這在其他情況下是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或公共認股權證的公眾 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的發起人、執行官、董事、顧問和/或其各自的關聯公司預計，他們可能會確定我們的發起人、執行官、董事、顧問或其各自的關聯公司可以與哪些股東進行私下談判的交易，這些股東要麼直接聯繫我們，要麼在我們郵寄與我們的初始業務合併有關的要約或代理材料後收到股東（對於A類普通股）提交的贖回申請。如果我們的發起人、執行官、董事、顧問或其各自的關聯公司進行私下交易，他們將只識別和聯繫潛在的出售或贖回股東，他們表示選擇按比例贖回股票以換取信託賬户的按比例份額或投票反對我們的初始業務合併，無論該股東是否已經提交

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目錄

我們初始業務合併的代理人，但前提是此類股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行表決。我們的發起人、執行官、董事、顧問或其各自的任何關聯公司將根據談判價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M條的情況下才會購買股票。如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，我們的發起人、執行官、董事和/或其關聯公司將不會購買股票。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

有關Lexasure業務合併所需的必要批准的更多信息，請參閲上面的 “Lexasure業務合併”。

我們的初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分A類普通股的機會，該價格以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們納税的資金所得的利息除以數量當時已發行的公開股票，但須遵守限制和此處描述的條件。截至2023年3月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股10.45美元。我們將分配給正確贖回股票的投資者的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承銷佣金而減少。我們的贊助商和管理團隊的每位成員都與我們簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意放棄其創始人股份、私募認股權證以及他們可能持有的與完成我們的初始業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

有關兑換流程和Lexasure業務合併細節的更多信息，請參閲上面的 “Lexasure業務合併”。

贖回限制

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在完成初始業務合併後，在支付遞延承銷商佣金（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “細分股” 規則的約束）或協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，在任何情況下，我們都不會以導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回公開股票我們的初始業務合併。例如，擬議的初始業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標轉移現金用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的總現金對價加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，則我們不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股都將退還給其持有人。

進行贖回的方式

在我們的初始業務合併完成後，我們將為公眾股東提供贖回其全部或部分A類普通股的機會，要麼（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。關於我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下，與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20％的已發行普通股或尋求修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行初始業務合併，我們將無法自由決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求股東批准，或者我們出於商業或其他原因選擇尋求股東批准。只要我們繼續在納斯達克證券上市，我們就必須遵守此類規定。

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目錄

如果不需要股東投票，並且出於商業或其他原因我們不決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回公開股票，我們或我們的發起人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買我們的A類普通股的任何計劃，以符合《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，除非我們的有形資產淨值在初始業務合併之前或完成後以及支付承銷商費用和佣金（這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束）或與我們的初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，我們不會贖回任何公開股票。如果公眾股東投標的股票數量超過我們提議購買的股票，我們將撤回要約，不完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者我們出於商業或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，則只有在獲得普通決議批准的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過公司已發行股份的代理人出席的持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股份的投票權的一半（1/2）。我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議，我們的初始股東已同意對其創始人股票和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票（包括在公開市場和私下談判的交易中），以支持我們的初始業務合併。為了尋求我們已投票的大部分已發行普通股的批准，一旦達到法定人數，不投票將對我們的初始業務合併的批准沒有影響。此外，根據遠期購買協議的條款，遠期購買投資者已同意，它將投票支持我們的初始業務合併，在首次公開募股期間或之後購買的任何股票。由於與延期相關的公開發行股票的總贖回量以及我們的初始股東持有的已發行創始人股份的數量，除非適用法律另有要求，否則我們不會要求在首次公開募股中出售的任何公開股份的持有人投票贊成初始業務合併才能獲得批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成初始業務合併。每位公眾股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

如果我們尋求股東批准，初始業務合併完成後對贖回的限制

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，在完成初始業務合併後，在支付遞延承銷商佣金（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “細分股” 規則的約束）或協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，在任何情況下，我們都不會以導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的金額贖回公開股票我們的初始業務合併。

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目錄

但是，擬議的初始業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）向目標轉移現金用於營運資金或其他一般公司用途，或（iii）根據擬議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的總現金對價加上根據擬議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，則我們不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股都將退還給其持有人。

與要約或贖回權有關的投標股票證書

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約規則進行贖回，我們或我們的發起人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買我們的A類普通股的任何計劃，以符合《交易法》第14e-5條。我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，持有人可以選擇在委託材料或要約文件中規定的日期（如適用）之前向我們的過户代理人交付股票證書，或者使用DWAC系統以電子方式將其股票交付給我們的過户代理人。就代理材料而言，該日期最多可能是在對批准初始業務合併提案進行表決之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票有關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東在投票前兩個工作日向我們的過户代理人提交書面贖回申請，其中包含此類股票的受益所有人的姓名。我們將向與初始業務合併有關的公開股票持有人提供的代理材料或要約要約文件（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們認為，這將使我們的過户代理人能夠高效地處理任何贖回，而無需與贖回的公眾股東進行進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的管理成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們將繼續尋找目標公司，我們將立即歸還選擇贖回股票的公眾股東交付的任何證書或股票。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為存在名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取約100美元的費用，將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標股票，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都是行使贖回權的必要條件。

為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對企業合併進行投票，持有人只需對擬議的業務合併投反對票，然後勾選代理卡上的複選框，表明該持有人正在尋求行使贖回權。企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。結果，股東在業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格上漲到超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售自己的股票，然後實際將其股票交付給公司進行取消。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為 “期權” 權，在業務合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類股票的請求一經提出，均可在要約材料中規定的日期或我們的委託材料中規定的股東大會日期（如適用）之前隨時撤回。此外，如果公共股票的持有人交付了與選擇贖回權有關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以簡單地要求過户代理人（以物理方式或電子方式）歸還證書。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股票兑換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即歸還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書（如果有）。

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目錄

根據延期，如果Lexasure業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的初始業務合併，直到2024年3月3日，也就是首次公開募股結束後的27個月。

在未進行初始業務合併的情況下贖回公眾股份和清算

根據延期，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，自首次公開募股結束後，我們只有27個月的時間來完成初始業務合併。如果我們無法在合併期結束前完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有運營；（ii）儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（減去支付清算費用的利息（不超過100,000美元的利息）和扣除應繳税款），除以當時已發行的公共股票數量，即贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會批准，在每種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期結束之前完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

競爭

在確定、評估和選擇初始業務合併的目標業務（例如Lexasure）時，我們已經遇到並可能繼續遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中有許多已經成熟，在直接或通過關聯公司進行業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人能夠在收購目標企業時佔據優勢。此外，某些目標企業可能不會對我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的未來稀釋。這兩個因素都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名執行官和一名初級員工。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們會將他們認為必要的時間花在我們的事務上。他們在任何時間段內投入的時間因我們所處的初始業務合併流程的階段而異。

可用信息

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、A類普通股和公共認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料的一部分，以幫助他們評估目標業務，例如Lexasure註冊聲明。這些財務報表可能需要根據國際會計準則委員會發布的GAAP或國際財務報告準則編制，或與之對賬，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業數量，因為有些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成初始業務合併。儘管這可能會限制潛在收購候選人的數量，但我們認為這種限制並不重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們必須評估截至2023年3月31日的財政年度的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於充足性的規定

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目錄

他們的內部控制。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已經向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受根據《交易法》頒佈的規章制度的約束。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准進行不具約束力的諮詢投票的要求以前未獲批准的任何解僱協議付款。如果一些投資者因此發現我們的證券的吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1) 本財年的最後一天 (a) 2026年12月3日之後的首次公開募股完成五週年，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過700美元截至9月30日之前的百萬美元^第四，以及 (2) 我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是一家 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括只提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，我們將一直是一家規模較小的申報公司，在該財年的最後一天，（1）截至9月30日底，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，或（2）截至9月30日，我們在該財年的年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。

豁免公司是指希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此免於遵守《公司法》的某些規定。作為一家豁免公司，我們已經申請並收到了開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》（2018年修訂版）第6條，自承諾之日起的20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不徵税對利潤、收入、收益或升值徵收或屬於遺產税性質的税收或遺產税應 (1) 就我們的股份、債券或其他債務繳納遺產税，或 (2) 通過預扣我們向股東支付的股息或以其他方式分配收入或資本，或支付本金、利息或其他根據我們的債券或其他義務到期的其他款項，繳納遺產税。

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第 1A 項。風險因素。

作為《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司，我們無需在本報告中包括風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

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目錄

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目錄

市場狀況、經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及我們完成初始業務合併的能力產生不利影響。

近年來，美國和其他市場經歷了週期性或偶發性的衰退，全球經濟狀況仍然不確定，包括 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、烏克蘭-俄羅斯衝突、美國和全球銀行系統的不穩定、燃油價格上漲、利率或外匯匯率上漲以及高通脹

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目錄

以及經濟衰退的可能性。經濟狀況的嚴重下滑可能會使我們更難完成初始業務合併。

我們無法預測未來經濟放緩或任何後續復甦的時機、強度或持續時間，也無法預測任何行業的復甦。如果整體經濟和我們運營所在的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況、經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到不利影響。例如，2023 年 1 月，美國政府的未償國債達到了法定上限。美國財政部（“財政部”）宣佈，自那時以來，它一直在使用特別措施來防止美國政府違約付款義務，並延長美國政府提高法定債務限額或以其他方式解決其融資狀況的時間。國會未能提高聯邦債務上限可能會對美國國內以及全球信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會不提高債務上限，美國政府可能會違約其還款義務，或者在到期付款方面出現延遲。美國政府違約或延遲還款，或者圍繞美國債務上限的持續不確定性可能會對金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況造成各種不利影響。此外，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致美國經濟放緩或衰退。儘管美國議員已多次通過提高聯邦債務上限的立法，但由於債務上限的爭議，評級機構已經降低或威脅要降低美國的長期主權信用評級。可能下調美國政府主權信用評級或其信譽度的影響可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況、經營業績和我們完成初始業務合併的能力產生不利影響。

如果我們的初始業務合併涉及根據美國某州法律組建的公司，則在首次業務合併之後或與之相關的普通股贖回時，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，2022年的《降低通貨膨脹法》在美國成為法律，除其他外，該法對上市國內（即美國）公司（以及某些被視為 “代理外國公司” 的非美國公司）回購（包括某些贖回）股票的公允市場價值徵收1％的消費税。消費税將適用於2023年及以後發生的股票回購。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。財政部有權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税；但是，迄今為止只發布了有限的指導方針。

作為一家作為開曼羣島豁免公司註冊的實體，預計1％的消費税不適用於贖回與Lexasure業務合併有關的A類普通股（未來可能發佈任何具有追溯效力的法規和其他額外指導）。

但是，對於涉及根據美國法律組建的公司的Lexasure業務合併以外的初始業務合併，在某些贖回之前，我們有可能將其國內化並繼續作為特拉華州的一家公司，而且，由於我們的證券在納斯達克交易，因此我們可能會對任何被視為回購的後續贖回（包括與初始業務合併相關的贖回）繳納消費税為此目的（除了根據財政部最近發佈的指導方針，在公司完全清算時進行贖回）。在所有情況下，可能產生的消費税範圍將取決於多種因素，包括我們贖回股票的公允市場價值、此類贖回在多大程度上可以被視為股息而不是回購，以及財政部可能發佈並適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的年度內發行股票可能會減少對此類回購徵收的消費税金額。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。但是，由於與初始業務合併有關的贖回而徵收消費税可能會減少可用於支付贖回的現金金額，或者減少與我們的初始業務合併相關的目標業務的現金捐款，這可能會導致合併後的公司的其他股東在經濟上承受此類消費税的影響。

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目錄

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構中。我們在非計息和計息賬户中持有的現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）的保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生包括流動性有限、違約、表現不佳或其他不利事態發展，或影響金融機構或整個金融服務行業的事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行已被加州金融保護與創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何基金，但我們無法保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致商業融資條件不佳，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難在潛在的初始業務合併中以對我們有利的條件獲得融資，並可能對我們的流動性、業務、財務狀況或業績產生重大不利影響運營，以及我們的前景。這些事態發展可能會對我們的業務產生不利影響，這是我們目前無法預測的，可能還有其他我們尚未發現的風險，我們無法保證能夠避免一家或多家銀行或其他金融機構倒閉的直接或間接負面後果。

有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們的IPO註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分，（ii）2022年7月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-K表年度報告，（iii）2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告以及（iv）附表14A的委託書 2023年5月3日向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。可能會出現其他風險，這些風險也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。

有關與Lexasure和Lexasure業務合併相關的風險，請在提交後查看Lexasure註冊聲明。

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項目 1B。未解決的員工評論。

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不適用。

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第 2 項。屬性。

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我們的行政辦公室位於美洲大道 1345 號，11^第四Floor，紐約，紐約，10105，我們的電話號碼是 (202) 320-4822。我們使用這個空間的費用包含在我們向贊助商的附屬公司支付的每月20,000美元費用中，用於辦公空間、行政和共享人事支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。

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第 3 項。法律訴訟。

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據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的未決訴訟或考慮提起訴訟。

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第 4 項。礦山安全披露。

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不適用。

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目錄

第二部分

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第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事宜和發行人購買股權證券。

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我們的單位、公開股票和公開認股權證均在納斯達克交易，代碼分別為 “CMCAU”、“CMCA” 和 “CMCAW”。我們的單位於 2021 年 12 月 1 日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於 2022 年 1 月 21 日開始單獨公開交易。

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2023年7月14日，我們的單位有一名登記持有人，兩名A類普通股的登記持有人和兩名公開認股權證的登記持有人。

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迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求以及初始業務合併完成後的總體財務狀況。屆時，我們的首次業務合併後支付的任何現金分紅將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報分紅的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制。

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沒有。

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在本報告所涵蓋的財政年度內，沒有出售未註冊證券。但是，在2023年5月23日，在轉換了發起人在創始人轉換中持有的同等數量的B類普通股後，我們向發起人發行了總共5,749,999股A類普通股。有關創始人轉換的更多信息，請參閲 “第 1 項。商業”。

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有關首次公開募股和私募所得收益用途的描述，請參閲2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分第2項。如首次公開募股註冊聲明中所述，我們的首次公開募股和私募所得款項的計劃用途沒有重大變化。我們的信託賬户中的具體投資可能會不時發生變化。

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2023年5月23日，我們舉行了2023年特別會議，除其他外，我們的股東們批准了經修訂和重述的公司章程的修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期延長至2024年3月3日，並允許我們的董事會自行決定在2024年3月3日之前提前結束運營。在批准延期的投票中，18,751,603股A類普通股的持有人正確行使了在2023年特別會議上以每股約10.51美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，贖回總額約為197,192,733.57美元。

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在本報告所涵蓋的財政年度的第四季度中，我們或關聯公司沒有對我們的股票證券進行此類回購。

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第 6 項。 [已保留]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

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以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方所載的財務報表及其附註一起閲讀。

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概述

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我們是一家空白支票公司，作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是進行初始業務合併。我們的贊助商CEMAC贊助商有限合夥企業是開曼羣島豁免的有限合夥企業。

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Lexasure 業務合併

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2023年3月1日，我們與Lexasure、Pubco、合併訂閲者、SPAC代表和賣方代表就Lexasure業務合併簽訂了Lexasure業務合併協議。根據Lexasure業務合併協議，在Lexasure業務合併完成後，Pubco將擔任公司和Lexasure的母公司。

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有關 Lexasure 業務合併協議和擬議的 Lexasure 業務合併的完整描述，包括與 Lexasure 業務合併協議相關的輔助協議，請參閲 “第 1 項。生意。”

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最近的事態發展

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2023年4月19日，根據財務附帶信函，Lexasure同意向我們貸款最高60萬美元的Lexasure貸款。Lexasure 貸款是無抵押和免息的。關於Lexasure貸款，在Lexasure業務合併結束時（或在替代收盤的情況下），發起人已同意向Lexasure或其指定人轉讓一些普通股，相當於我們在Lexasure業務合併或替代收盤結束時或之前使用的Lexasure貸款金額（減去任何適用的金額）根據Lexasure業務合併協議的終止費條款）除以 (y) 每股10.00美元。我們將在Lexasure業務合併結束時直接向Lexasure償還Lexasure貸款金額，如果Lexasure業務合併協議因任何原因終止，Lexasure貸款將被取消，我們不得欠任何款項，前提是Lexasure根據財務附帶信預付的任何金額均應減少Lexasure根據Lexasure的終止費條款應支付的金額純業務合併協議。

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2023年5月15日、2023年5月18日和2023年5月22日，我們與發起人和NRA持有人簽訂了延期不贖回協議，以換取NRA持有人同意要麼不申請贖回，要麼撤銷先前提交的與2023年特別會議相關的首次公開募股中總共出售的4,399,737股A類普通股的贖回要求。考慮到上述協議，在初始業務合併結束之前和基本同時，(i) 發起人（或其指定人）將無償向我們交出並沒收總共1,099,935股NRA沒收的股份；（ii）我們將向NRA持有人發行相當於NRA沒收股份的A類普通股。

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2023年5月23日，我們舉行了2023年特別會議，除其他外，我們的股東們批准了經修訂和重述的公司章程的修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期延長至2024年3月3日，並允許我們的董事會自行決定在2024年3月3日之前提前結束運營。在批准延期的投票中，18,751,603股A類普通股的持有人正確行使了在2023年特別會議上以每股約10.51美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，贖回總額約為197,192,733.57美元。根據2023年特別會議的批准，我們將每月存入完成初始業務合併所需的50,000美元或其中的一部分，總額最高為45萬美元。根據這種存款結構，前兩筆5萬美元的款項分別於2023年6月6日和2023年7月3日存入信託賬户。

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25

目錄

2023年5月23日，在轉換了發起人在創始人轉換中持有的相同數量的B類普通股後，我們共向發起人發行了5,749,999股A類普通股。與創始人轉換相關的5,749,999股A類普通股受到與創始人轉換前對B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及首次公開募股招股説明書中描述的對初始業務合併投贊成票的義務。繼創始人轉換和與延期相關的贖回之後，已發行和流通的A類普通股為9,998,396股，發行和流通的B類普通股為一股。由於創始人轉換和與延期相關的贖回，截至2023年7月14日，發起人持有57.5％的已發行普通股。

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有關延長合併期和2023年特別會議（包括延期非贖回協議和創始人轉換）的更多信息，請參閲 “第1項。商業”。

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可能對我們的經營業績產生不利影響的因素

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我們的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致經濟不確定性和金融市場波動，其中許多因素是我們無法控制的。除其他外，我們的業務可能會受到金融市場或經濟狀況的衰退、油價上漲、通貨膨脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出的下降、COVID-19 疫情的持續影響（包括捲土重來和新變種的出現）以及地緣政治不穩定（例如烏克蘭的軍事衝突）的影響。我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度；但是，管理層仍在評估這些因素的影響。本報告其他部分所列的財務報表及其附註不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

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運營結果

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截至 2023 年 3 月 31 日，我們尚未開始任何運營。2021年4月20日（成立）至2023年3月31日期間的所有活動都與我們的組建和首次公開募股有關，在首次公開募股結束後，將確定初始業務合併的目標公司以及與Lexasure業務合併相關的成本。迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們的支出增加（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查和交易費用。

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截至2023年3月31日的財年，我們的淨收入為4,970,671美元，主要包括組建和運營成本為2,280,815美元，管理費為24萬美元，由信託賬户中持有的現金和有價證券所得的利息收入5,825,601美元以及衍生權證負債的公允價值變動2,259,680美元和美元抵消（分別為 593,795）。

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在2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期間，我們的淨收入為19,258,401美元，主要包括組建和運營成本334,046美元、管理費8萬美元和可分配給衍生品負債的交易成本799,766美元，由信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入16,409美元所抵消衍生權證負債和遠期購買協議負債分別為20,530,500美元和74,696美元。

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我們沒有任何長期債務債務、資本租賃義務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。

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截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們沒有任何S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排。

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流動性和資本資源；持續經營

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截至2023年3月31日，我們的現金為90,283美元，營運資金赤字為120萬美元。

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目錄

為了支付與初始業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以根據需要向我們貸款營運資金貸款，但沒有義務。此類營運資金貸款將以期票為證。營運資金貸款可以在初始業務合併完成後償還，無需支付利息，或者由貸款人自行決定，初始業務合併完成後，最多可將150萬美元的營運資金貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果初始業務合併未結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。2023年2月1日，我們執行了WCL協議，這是一項營運資金貸款，根據該協議，發起人同意向我們貸款高達150萬美元的資金。截至2023年3月31日，根據WCL協議，我們已經借了80萬美元，有70萬美元可供使用。

截至2023年3月31日的財年，用於經營活動的淨現金為1,703,978美元，這是由於衍生權證負債公允價值變動相關的淨收入進行了非現金調整，信託賬户中持有的投資的利息收入為5,825,601美元，部分被淨收入4,970,671美元以及與公允變動相關的淨收入的非現金調整所抵消遠期購買協議負債的價值為593,795美元，運營資產和負債的變動為816,837美元。

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在2021年4月20日（創立）至2022年3月31日期間，用於經營活動的淨現金為759,024美元，這是由於衍生權證負債公允價值變動相關的淨收入進行了非現金調整，信託賬户持有的投資的利息收入為16,409美元，部分被19,258,401美元的淨收入和淨收入的非現金調整所抵消與遠期購買協議負債公允價值變動相關的收入為74,696美元，運營資產和負債變動344,978美元。

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在2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期間，用於投資活動的淨現金為234,600,000美元，這是由於存入信託賬户的現金為234,600,000美元。

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截至2023年3月31日的財年，融資活動提供的淨現金為82.5萬美元，這要歸因於WCL協議的80萬美元收益和25,000美元的關聯方預付款。

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在2021年4月20日（開始）至2022年3月31日期間，融資活動提供的淨現金為236,328,285美元，這要歸因於出售首次公開募股中單位的收益為225,400,000美元，出售私募中私募認股權證的收益為11,700,000美元，首次公開募股期票的收益為28萬美元，部分被首次公開募股本票的付款所抵消 280,000 美元，償還關聯方預付款25,000美元，支付發行費用746,715美元。

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基於上述情況，假設在此期間未完成初始業務合併，2023年3月31日信託賬户之外持有的90,283美元現金可能不足以讓我們自本報告發布之日起運營至少12個月。在初始業務合併完成之前，我們已經使用並將繼續使用這些資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成初始業務合併。

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我們可以通過向發起人、贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事提供營運資金貸款，或通過第三方的貸款籌集額外資金。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停執行我們的商業計劃以及減少管理費用。如果有的話，我們無法保證以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在合理的時間內（即自這些財務報表發佈之日起一年）內繼續作為持續經營企業。

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合同義務

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一般和行政服務

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從這些單位首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，我們分別產生並支付了24萬美元和8萬美元的費用。

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27

目錄

註冊權

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根據《創始人股票註冊權協議》，在轉換營運資金貸款或延期貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證或延期貸款時發行的認股權證）的持有人有權根據《創始人股票註冊權協議》獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售（如果是創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，Founder Shares註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

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我們授予首次公開募股的承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，以IPO價格減去承銷折扣和佣金，再購買最多300萬個單位，以支付超額配股（如果有的話）。2021年12月3日，承銷商在行使超額配股權後又購買了300萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，為我們帶來了3000萬美元的額外總收益。

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首次公開募股結束後，承銷商獲得了每單位0.20美元（合460萬美元）的現金承保折扣。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元或8,050,000美元的遞延費。遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，前提是我們完成了初始業務合併，但須遵守承保協議的條款。

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諮詢協議

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2022年11月27日，我們與一家交易和戰略諮詢公司（“First Strategic Advisor”）達成協議，就潛在的初始業務合併提供諮詢服務。根據本協議，如果我們完成初始業務合併，我們將在初始業務合併完成時向第一戰略顧問支付相當於 (i) 1,500,000美元的現金費（“資本市場諮詢費”），外加（ii）基於初始業務合併結束前信託賬户中持有的收益價值的 “增量諮詢費”（“信託收益”）。如果信託收益為：(i) 大於58,65萬美元但小於或等於117,300,000美元，我們將向第一戰略顧問支付25萬美元的增量諮詢費；(ii) 超過117,300,000美元但小於或等於175,950,000美元，我們將向第一戰略顧問支付100萬美元的增量諮詢費；或 (iii) 超過175,950,000美元，我們將支付第一戰略顧問的增量諮詢費為250萬美元。資本市場諮詢費應在初始業務合併完成時由我們支付給第一戰略顧問。如果初始業務合併沒有發生或被放棄，第一戰略顧問將無權獲得資本市場諮詢費。我們還將向First Strategic Advisor償還與諮詢協議有關的所有合理記錄在案的自付費用，前提是未經我們事先書面批准，此類費用總額不得超過25,000美元。

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2023年2月1日，我們與另一家交易和戰略諮詢公司（“第二戰略顧問”）簽訂了單獨的協議，為潛在的初始業務合併提供諮詢、諮詢和相關服務。初始業務合併完成後，Second Strategic Advisor將以每股0.04美元或合計10,000美元的購買價格向我們購買25萬股B類普通股。

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關鍵會計估計和政策

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這個 “第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 基於本報告其他地方包含的財務報表及其附註，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制本報告其他地方包含的財務報表及其附註要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估算和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了做出判斷的基礎

28

目錄

關於資產和負債的賬面價值，這些價值不容易從其他來源顯而易見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。我們已將以下內容確定為其關鍵會計政策：

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可能贖回的A類普通股

所有作為首次公開募股單位一部分出售的A類普通股都包含贖回功能，如果股東投票或要約與初始業務合併以及經修訂和重述的備忘錄和章程細則的某些修正案有關，則允許贖回與我們的清算有關的此類公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，該指南已編入ASC主題 480-10-S99 “可贖回權益工具會計”（“ASC 480-10-S99”）中，贖回條款不僅在我們控制範圍內，要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權。

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A類普通股受美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導的約束，該指南已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具有可能變為可贖回，我們可以選擇從發行之日（或從該工具有可能變為可贖回之日，如果較晚）到該工具最早贖回之日這段時間內增加贖回價值的變化，或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化，調整該工具的賬面金額，使其等於每次報告結束時的贖回價值時期。當贖回價值發生變化時，我們會立即予以識別。首次公開募股結束後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的調整。可贖回普通股賬面價值的變化導致了額外實收資本和累積赤字的費用。

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每股普通股淨收益

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我們遵守ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。我們的運營報表包括列報可能贖回的普通股每股收益，其方式類似於兩類每股收益法。與可贖回的A類普通股相關的調整不包括在每股普通股的淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。在計算攤薄後每股收益時，我們沒有考慮公共認股權證或私募認股權證購買總額為23,200,000股A類普通股的影響，因為它們的行使取決於未來的事件。A類和B類不可贖回普通股的每股淨收益（基本和攤薄後）的計算方法是將經A類可贖回普通股收益或虧損調整後的淨收入除以該期間已發行A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股包括創始人股票，因為這些股票沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户的收入或損失。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們沒有任何可以行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益與報告所述期間的每股基本收益相同。

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認股證

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我們根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針對與首次公開募股和私募配售相關的公開認股權證和私募認股權證進行了核算，根據該條款，公開認股權證和私募認股權證不符合股權待遇標準，必須記錄為負債。因此，我們將認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。在公共認股權證和私募認股權證行使或到期之前，將在每個資產負債表日重新計量該負債，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。發行時的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型對公共認股權證進行估值的，使用修改後的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值計算的。估值模型利用投入和其他假設，可能無法反映其結算價格。這種逮捕令的分類也需要在每個報告期重新評估。私募認股權證發行後，我們記錄了私人認股權證負債公允價值超過所得收益的1,532,700美元的費用。

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遠期購買協議

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我們與遠期購買投資者簽訂了經修訂的遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者或其任何子公司或關聯公司可以在遠期購買投資者的唯一書面選擇下，以每遠期購買單位10.00美元的價格購買多達2,000萬美元的遠期購買單位，私募將在我們的初始業務合併結束時基本同時完成。一個遠期購買單位包括一股遠期購買股份和一份遠期購買權證的一半。遠期購買權證的條款將與公開認股權證相同，以及

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目錄

遠期購買股份將與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是遠期購買股份將受到轉讓限制和某些註冊權的約束。

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有關遠期購買協議和遠期購買證券的更多信息，請參閲 “第 1 項。生意。”

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最近的會計公告

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2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU Topic 2020 06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題470 20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題815 40）：可轉換工具和實體自有股權合約的會計處理”（“ASU 2020 06”），該主題刪除了現行公認會計原則要求的主要分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020 06還取消了股票掛鈎合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件，並簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算。我們在成立之初就採用了 ASU 2020-06。ASU 2020 06的採用並未影響我們的財務狀況、經營業績或現金流。

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項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

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根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

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第 8 項。財務報表和補充數據。

請參閲包含本報告一部分的F-1至F-23頁，並以引用方式納入此處。

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目錄

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第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（合稱 “認證人員”）或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。

在包括認證官在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。基於上述情況，我們的核證人得出結論，截至本報告所涉期間末，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為存在重大缺陷，這完全與我們對複雜金融工具的會計有關。這一重大缺陷導致我們先前發佈的某些財務報表被重報。

鑑於這一重大弱點，我們加強了確定和適當應用適用的會計要求的流程，以更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地使用第三方專業人員，我們就複雜的會計應用程序向他們諮詢。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。我們認為，我們的努力將加強與複雜金融交易會計有關的控制，但我們無法保證我們的控制措施將來不需要額外的審查和修改，因為行業會計慣例可能會隨着時間的推移而發展。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

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目錄

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而變得不足，或者政策或程序的程度或遵守情況可能惡化。管理層評估了截至2023年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會（COSO）贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2023年3月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

管理層已採取補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過增加獲取會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向其提供諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員以補充現有的會計專業人員，從而進一步改善這一流程。

本報告不包括獨立註冊會計師事務所提供的內部控制認證報告，因為根據《喬布斯法》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

除上述內容外，在截至2023年3月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

2023年2月1日，我們執行了WCL協議，這是發起人提供的營運資金貸款，用於向我們貸款高達150萬美元的資金。WCL協議的收益將用於支付與我們的初始業務合併相關的費用或作為一般營運資金。WCL協議不計息，在初始業務合併結束時部分或全部支付。截至2023年7月14日，根據WCL協議，我們的借款額為133萬美元。

WCL協議的副本作為附錄10.10附於本報告，並以引用方式納入此處。本第 9B 項中規定的披露僅作摘要，並參照 WCL 協議進行全面限定。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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32

目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級管理人員如下：

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我們的董事和執行官的經驗如下：

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Roberta Brzezinski 自成立以來一直擔任我們的首席執行官兼董事，領導Capitalworks的全球新興市場業務，在亞洲、拉丁美洲和中歐擁有23年的直接私募股權投資經驗。她還被國際金融公司（世界銀行集團）任命為國際金融公司被投資公司的授權非執行董事，目前在東歐的一傢俬營公司董事會任職。在2020年1月加入Capitalworks之前，Brzezinski女士曾在加拿大養老基金CDPQ擔任新興市場私募股權主管，在那裏她花了五年時間領導拉丁美洲和印度的投資。她曾擔任專注於亞洲的影響力投資者TAU的首席投資官。布熱津斯基女士是Abris Capital的原始合夥人之一。Abris Capital是一家成立於2007年的中歐成長型收購公司。在職業生涯的早期，她是美國國際集團基礎設施基金經理、新興市場夥伴關係專注於亞洲的投資者。在此之前，她是New Century Holdings專注於東歐的投資者，也是國際金融公司的投資官。Brzezinski 女士目前居住在紐約，曾在波蘭、俄羅斯和烏克蘭生活，在新興市場擁有豐富的工作和團隊建設經驗。Brzezinski 女士是一位多語言（法語、俄語、西班牙語、波蘭語）的美國國民，以優異成績擁有哈佛學院的學士學位和喬治敦大學的工商管理碩士學位。我們認為，Brzezinski女士完全有資格在董事會任職，這要歸功於她豐富的投資經驗，以及她領導新興市場以及我們許多目標地區的投資經驗。

Herman G. Kotzé自成立以來一直是我們的首席財務官，他是Capitalworks的高管，並於2021年1月加入Capitalworks。Kotzé先生在2017年5月至2020年9月期間擔任Lesaka Technologies, Inc.（前身為Net 1 UEPS Technologies, Inc.）的首席執行官，該公司是一家在納斯達克上市的多元化支付技術和金融服務公司，專注於新興市場，並在2004年至2018年2月期間擔任Lesaka的首席財務官、祕書兼財務主管。在擔任Lesaka首席財務官期間，Kotzé先生與Capitalworks的創始人一起管理了該公司於2004年在納斯達克首次上市的準備工作，後者在Capitalworks平臺推出之前是該業務的私募股權所有者。在納斯達克上市後，他設立了合規和報告職能。他還曾擔任Lesaka投資的公司的董事，包括兩家銀行控股公司、歐洲電子貨幣機構、南非保險和移動運營商。在Lesaka任職期間，Kotzé先生在近二十年中負責採購和執行了20多項價值10億美元的戰略投資，涵蓋多個地區，包括韓國、香港、印度、歐洲和撒哈拉以南非洲。Kotzé先生目前還擔任總部位於列支敦士登的金融科技公司21finance AG董事會的非執行主席。Kotzé先生是一位多語言（德語、南非荷蘭語）的南非國民。他居住在比勒陀利亞，以優異成績獲得比勒陀利亞大學會計學商學學士學位和比勒陀利亞大學會計學商學士學位，並完成了税收和財資管理方面的其他研究。他是南非合格的特許會計師。

自我們首次公開募股以來，惠特尼·貝克一直擔任我們的董事會主席。貝克女士是 Totem Macro 的創始人。Totem提供以全球新興市場（跨資產）為重點的宏觀策略研究，將新興市場的宏觀到微觀的理解與重要的全球驅動因素融為一體。Totem的客户羣包括對衝基金領域的許多知名投資者和首席投資官、企業高管、機構配置者和財富基金，以及業內一些最大的投資管理公司的團隊。在2018年初創立Totem之前，貝克女士曾在Bridgewater Associates擔任新興市場主管，負責監督和制定Bridgewater Associates在新興市場的系統宏觀戰略。在此之前，她曾在索羅斯基金管理公司和TT International負責以新興市場為重點的全球宏觀和股票多頭/空頭策略

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目錄

在倫敦，在蘇格蘭的Resolution，亞洲和美國的股票投資組合。貝克女士以優異的成績擁有格拉斯哥大學經濟學（一等）碩士學位，並且是一名特許金融分析師。我們認為，貝克女士完全有資格在我們的董事會任職，這要歸功於她豐富的投資經驗以及她在新興市場分析、利用和制定宏觀策略的經驗。

自我們首次公開募股以來，邁克爾·費伯一直擔任我們的董事之一。Faber先生是一名企業高管兼董事、家族辦公室顧問和律師，在投資、管理和諮詢各行各業的大型跨國公司和新興成長型公司方面擁有超過25年的經驗。自1996年以來，費伯先生一直擔任NextPoint的總裁兼首席投資官，就家族辦公室管理、資產管理人選擇和監督、直接投資、信託和遺產、影響力投資和私人基金會等問題為許多多代家庭提供建議。此外，費伯先生目前擔任CPI Aerostructures, Inc. 的董事、提名和公司治理委員會主席、審計和戰略規劃委員會成員，以及Invesque, Inc. 的首席董事，人力資源委員會成員。費伯先生曾擔任40多傢俬營公司的董事、首席投資者或高級顧問，並曾領導或在多個審計、薪酬和戰略委員會任職。從1990年到2008年，費伯先生是NextPoint投資基金家族的普通合夥人，專注於私募股權、風險投資和結構性投資。此前，費伯先生曾是阿克曼的高級顧問、明茨·萊文的法律顧問、Arnold & Porter律師事務所的律師，以及公司執行董事會公司的前身華盛頓研究委員會的高級顧問。Faber 先生擁有芝加哥大學法學院的法學博士學位、榮譽畢業生、John M. Olin 研究員，獲得紐約州立大學文學學士學位，還曾在約翰·霍普金斯大學高級國際研究學院學習。Faber先生為我們的董事會帶來了他的法律專業知識以及他多年的投資和一般業務經驗。我們認為，費伯先生完全有資格在董事會任職，這要歸功於他豐富的投資、公司和法律經驗，以及在多個董事會和董事會委員會任職的經驗。

自我們首次公開募股以來，尼爾·哈珀一直擔任我們的董事之一。哈珀先生目前擔任土耳其領先的私募股權集團Turk Ventures Advisory Limited的董事長，以及影響力投資公司Zamo Capital LLP的董事長。他是其他幾個與私募股權相關的公司董事會和投資委員會的成員，也是包括蘇格蘭國家信託基金在內的慈善投資委員會的成員。2006年至2019年，哈珀先生擔任摩根士丹利AIP Private Markets的董事經理兼首席投資官，這是一家價值約120億美元的全球私募市場基金、共同投資和二級業務。在此之前，他是麥肯錫公司的合夥人，在全球開展業務，為金融服務、電信、科技和其他幾個領域的企業和私募股權客户提供戰略、業績改善、併購和企業融資方面的諮詢服務。哈珀先生的職業生涯始於安達信會計師事務所。他獲得了愛丁堡大學的經濟學和會計學碩士（一等榮譽）學位和芝加哥大學的金融與戰略工商管理碩士（榮譽）學位。此外，他還是一名特許會計師，也是蘇格蘭特許會計師協會的成員。我們認為，哈珀先生完全有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他豐富的投資和企業經驗，以及在多個董事會和投資委員會任職以及為目標領域的公司提供諮詢的經驗。

自我們首次公開募股以來，達裏烏斯·詹姆斯·羅斯一直擔任我們的董事之一。羅斯先生是Zamo Capital LLP的創始人兼首席執行官，自2018年成立以來，Zamo Capital LLP一直是影響力私募股權和風險投資公司的投資者和顧問。此外，自2018年以來，Roth先生一直擔任愛丁堡大學捐贈基金投資委員會的成員。2016 年至 2020 年，他在國際金融公司的經濟顧問委員會任職。2007年，羅斯先生與他人共同創立了社會金融和影響力投資公司LeapFrog Investments。Roth 先生擁有曼徹斯特大學的經濟學碩士學位（優異成績）和劍橋大學的經濟學博士學位。我們認為，由於羅斯先生豐富的投資經驗，他完全有資格在董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三類，每個類別的任期通常為三年，每年只選舉一個類別的董事。我們的第一類董事會由邁克爾·費伯和惠特尼·貝克組成，任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿；我們的第二類董事會由尼爾·哈珀和達裏烏斯·詹姆斯·羅斯組成，任期將在第二次年度股東大會上屆滿；第三類董事會由羅伯塔·布熱津斯基組成，任期將在第三次年度股東大會上屆滿。根據納斯達克公司治理要求，我們必須在納斯達克上市後的第一個財年結束後不遲於一年內舉行年度股東大會。《公司法》沒有要求我們舉行年度或特別股東大會或任命

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目錄

導演。在我們的初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新董事。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會僅由獨立董事組成。在遵守分階段實施規則的前提下，納斯達克的規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會僅由獨立董事組成；前提是，如果不存在此類提名委員會，則此類甄選或推薦可以由佔董事會獨立董事多數的獨立董事作出。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會。達裏烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克擔任審計委員會成員，尼爾·哈珀擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的審計委員會必須至少有三名成員，他們都必須是獨立的。根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條，達裏烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克都是獨立的。

審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定，達裏烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀和邁克爾·費伯都符合適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，並且具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

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目錄

薪酬委員會

我們成立了董事會薪酬委員會。達裏烏斯·詹姆斯·羅斯、邁克爾·費伯、尼爾·哈珀和惠特尼·貝克擔任薪酬委員會成員，邁克爾·費伯擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定，在合併期結束之前，除了每月向我們的贊助商的關聯公司支付20,000美元的行政和支持服務以及報銷費用外，我們已經或將要向我們的任何現有股東、執行官、董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或支付他們為完成本協議而提供的任何服務初始業務合併。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605 (e) (1) (A) 條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供我們的董事會選出。我們的董事會認為，獨立董事可以令人滿意地履行適當選擇或批准董事候選人的責任，而無需成立常設提名委員會。將參與考慮和推薦董事候選人的導演是達裏烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克。根據納斯達克規則第5605條，達裏烏斯·詹姆斯·羅斯、尼爾·哈珀、邁克爾·費伯和惠特尼·貝克都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

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目錄

我們的董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，以便在下次年度股東大會（或者，如果適用，股東特別大會）上尋求候選人蔘選。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的程序。但是，在我們進行首次業務合併之前，我們的公開股票持有人無權推薦董事候選人以提名進入我們的董事會。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或必要的技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，我們的董事會在評估個人的董事會成員候選人資格時會考慮與管理和領導經驗、背景和誠信以及專業精神有關的許多資格。我們的董事會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣的董事會組合。

道德守則

我們採用了適用於我們的董事、執行官和員工的《商業行為與道德準則》。我們已經提交了《商業行為與道德準則》的副本，作為首次公開募股註冊聲明的附錄。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件或訪問我們的網站來查看本文件。此外，根據我們的要求，我們將免費提供《商業行為與道德準則》和董事會各委員會章程的副本。如果我們對我們的《商業行為與道德準則》進行任何修訂，但技術、行政或其他非實質性修正除外，或者授予任何豁免，包括任何默示豁免《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官兼首席財務官或財務總監或根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則履行類似職能的人的條款，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何引用僅為非活躍的文字參考。

項目 11。高管薪酬。

我們與發起人簽訂了一項協議，根據該協議，從我們的單位首次在納斯達克上市之日起，在完成初始業務合併和清算之前，我們同意每月向發起人的關聯公司支付20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在截至2023年3月31日的財政年度和2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期間，根據該安排，我們分別承擔了24萬美元和8萬美元的行政服務。

除本文所述外，對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務，我們已經或將要向我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。但是，這些人因代表我們開展活動而產生的任何自付費用均可獲得報銷，例如確定潛在的目標企業和對合適的初始業務合併進行盡職調查。

初始業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議的初始業務合併有關的代理招標材料或要約要約材料中向股東全面披露，例如Lexasure註冊聲明。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在初始業務合併完成後繼續在我們任職，儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在初始業務合併後留在我們。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為我們的管理層沒有能力在我們的任期結束後留在我們身邊

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目錄

初始業務合併將是我們決定繼續進行任何潛在的初始業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中大多數獨立董事確定或建議董事會決定。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。

下表列出了截至2023年7月14日我們普通股的實益所有權信息，該信息基於從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，通過以下方式獲得：

在下表中，所有權百分比基於我們截至2023年7月14日已發行和流通的9,998,397股普通股，包括（i）9,998,396股A類普通股和（ii）一股B類普通股。除非適用法律另有要求，否則在所有需要表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，但董事會董事的選舉除外。目前，所有B類普通股均可按一比一的方式轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表並未反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為私募認股權證在本報告發布之日起60天內無法行使。

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目錄

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

有關 Lexasure 業務合併的更多信息，請參閲 “第 1 項。商業”。

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目錄

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

創始人股票

2021年5月12日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.004美元，以支付我們的某些首次公開募股費用，以換取575萬股創始人股票。

創始人股票（i）可以在初始業務合併之前的任何時候由持有人選擇轉換為A類普通股，或（ii）將在初始業務合併完成的同時或之後立即以一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據股票細分、股本化、重組、資本重組等進行調整，並按此處的規定進行進一步調整。如果因初始業務合併而發行或視為發行了額外的A類普通股或股票掛鈎證券，則轉換所有創始人股份後可發行的A類普通股總數將等於此類轉換後（在公眾股東贖回任何公開股份生效後）已發行A類普通股總數的20％，包括已發行、視為或發行或發行的A類普通股總數可在轉換或行使任何美國就完成初始業務合併而發行或視為發行的股票掛鈎證券或權利，不包括任何A類普通股或股票掛鈎證券，不包括任何A類普通股或股票掛鈎證券，可在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的A類普通股或股票掛鈎證券，以及在轉換營運資金貸款時向發起人或我們的高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；前提是這種創始人股份的轉換永遠不會發生在小於一對一的基礎。

發起人以及我們的高級管理人員和董事已同意，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份以及轉換後可發行的任何 A 類普通股：(i) 初始業務合併完成一年後，或 (ii) 我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，這導致我們的所有股東都有權交換其 A 類普通股現金、證券或其他財產的股份；但某些允許的受讓人和在某些情況下（“封鎖”）除外。儘管有上述規定，如果 (1) A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票細分、股本變動、重組、資本重組等進行調整），則在任何30個交易日內，從初始業務合併後至少150天開始，或 (2) 如果我們在初始業務合併後完成交易，這導致我們的股東擁有權利為了將其股票換成現金、證券或其他財產，Founder Shares 將從禁閉室獲釋。

2023年5月23日，在轉換了發起人在創始人轉換中持有的相同數量的B類普通股後，我們共向發起人發行了5,749,999股A類普通股。與創始人轉換相關的5,749,999股A類普通股受到與創始人轉換前對B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄以及首次公開募股招股説明書中描述的對初始業務合併投贊成票的義務。繼創始人轉換和與延期相關的贖回之後，已發行和流通的A類普通股為9,998,396股，發行和流通的B類普通股為一股。由於創始人轉換和與延期相關的贖回，截至2023年7月14日，發起人持有57.5％的已發行普通股。

私募認股權證

發起人共購買了11,700,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，合計11,700,000美元。每份私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元（可能有所調整）。私募的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果我們沒有在合併期內完成初始業務合併，私募認股權證的到期將一文不值。雖然私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，但不可贖回。保薦人同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成30天后不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證（允許的受讓人除外）。

遠期購買協議

我們與遠期購買投資者簽訂了經修訂的遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者或其任何子公司或關聯公司可以在遠期購買投資者的唯一書面選擇下購買遠期購買股票

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目錄

私募增至2,000萬美元的遠期購買單位，每個遠期購買單位10.00美元，私募將在我們的初始業務合併結束時基本同時完成。一個遠期購買單位包括一股遠期購買股份和一份遠期購買權證的一半。遠期購買權證的條款將與公開認股權證相同，遠期購買股份將與首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股相同，唯一的不同是遠期購買股份將受到轉讓限制和某些註冊權的約束。

有關遠期購買協議和遠期購買證券的更多信息，請參閲 “第 1 項。生意。”

註冊權

根據《創始人股票註冊權協議》，在轉換營運資金貸款或延期貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證或延期貸款時發行的認股權證）的持有人有權根據《創始人股票註冊權協議》獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售（如果是創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，Founder Shares註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

關聯方貸款

2021年5月12日，發起人向我們發行了首次公開募股本票，這是一張無抵押本票，根據該期票，我們可以借入本金總額為30萬美元。首次公開募股期票不計息，應在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成之日之前支付。在截至2022年3月31日的期間，公司根據首次公開募股本票借入了28萬美元。截至2022年3月31日，首次公開募股本票項下的未償還款項已全額支付。

2023年2月1日，我們執行了WCL協議，這是一項營運資金貸款，根據該協議，發起人同意向我們貸款高達150萬美元的資金。截至2023年3月31日，根據WCL協議，我們已經借了80萬美元，有70萬美元可供使用。

行政服務協議

從這些單位首次在納斯達克上市之日起，我們同意每月向贊助商的關聯公司支付總額為20,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，我們分別產生並支付了24萬美元和8萬美元的費用。

Lexasure 業務合併

有關與Lexasure業務合併簽訂的有關保薦人、我們的任何高級管理人員或董事的協議的更多信息，請參閲 “第1項。商業”。

延期不贖回協議

2023年5月15日、2023年5月18日和2023年5月22日，我們與發起人和NRA持有人簽訂了延期不贖回協議，以換取NRA持有人同意要麼不申請贖回，要麼撤銷先前提交的與2023年特別會議相關的首次公開募股中總共出售的4,399,737股A類普通股的贖回要求。考慮到上述協議，在初始業務合併結束之前和基本同時，(i) 發起人（或其指定人）將無償向我們交出並沒收總共1,099,935股NRA沒收的股份；（ii）我們將向NRA持有人發行相當於NRA沒收股份的A類普通股。

有關延期不可兑換協議的更多信息，請參閲 “第 1 項。商業”。

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目錄

導演獨立性

納斯達克上市規則要求董事會的大多數成員必須是獨立的。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他人。根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們的董事會已確定，邁克爾·費伯、尼爾·哈珀、惠特尼·貝克和達裏烏斯·詹姆斯·羅斯都是獨立董事。我們的獨立董事定期安排會議，只有獨立董事出席。

項目 14。首席會計師費用和服務。

以下是就提供的服務向Marcum支付或將要支付的費用摘要。

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審計費

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審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管文件相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審查各時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2023年3月31日的年度和2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而提供的專業服務的總費用分別約為93,134美元和93,730美元。上述金額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

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與審計相關的費用

與審計相關的費用包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查有合理的關係，未在 “審計費” 下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2023年3月31日的年度中，以及從2021年4月20日（成立）到2022年3月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

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税費

在截至2023年3月31日的年度以及2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期間，我們沒有向Marcum支付税務服務、規劃或諮詢費用。

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所有其他費用

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在截至2023年3月31日的年度以及2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何其他服務的費用。

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預批准政策

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我們的審計委員會是在我們完成首次公開募股時成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了董事會批准。自審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款（但須遵守審計委員會在審計完成之前批准的《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況）。

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目錄

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

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(2)財務報表附表

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所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息在本報告第F-1頁開頭的財務報表及其附註中列報。

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(3)展品

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我們特此將所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

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項目 16。10-K 表格摘要。

不適用。

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目錄

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資本工程新興市場收購公司

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財務報表索引

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F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

資本工程新興市場收購公司

對財務報表的意見

我們審計了Capitalworks新興市場收購公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年3月31日和2022年3月31日的隨附資產負債表、截至2023年3月31日止年度以及2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況，以及截至2023年3月31日止年度和2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期間的經營業績和現金流。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註1中更全面地描述的那樣，公司的業務計劃取決於業務合併在2024年3月3日當天或之前的完成；但是，截至2023年3月31日，公司的現金和營運資金不足以完成其計劃中的活動。公司於2023年3月1日簽訂了最終的業務合併協議；但是，除其他條件外，該交易的完成還需要公司股東的批准。如果有的話，無法保證公司會在2024年3月3日之前獲得必要的批准並滿足所需的成交條件。如果無法在2024年3月3日之前完成業務合併，公司也沒有批准將業務合併截止日期和為運營提供資金的計劃延長到2024年3月3日之後的合理時期。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1中也描述了管理層在這些問題上的計劃。如果公司無法繼續作為持續經營企業，財務報表不包括任何必要的調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2023年7月14日

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F-2

目錄

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資產負債表

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

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運營聲明

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

資本工程新興市場收購公司

股東赤字變動表

截至2023年3月31日的財年

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從 2021 年 4 月 20 日（成立）到 2022 年 3 月 31 日期間

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所附附附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

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現金流量表

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