附件3.1

第四次修訂和重述

附例

的

生物遺傳公司

目錄

頁面

第一條辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦事處 1

第二條股東大會

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年會 1

2.3

 董事或高級人員召開的特別會議 4

2.3A

 股東召開的特別會議 4

2.4

 會議通知 6

2.5

 股東名單 7

2.6

 企業的組織和經營 7

2.7

 法定人數 7

2.8

 休會 7

2.9

 投票權 8

2.10

 投票 8

2.11

 股東通知、投票、付款和書面同意的記錄日期 8

2.12

 代理服務器 9

2.13

 選舉督察 9

2.14

 書面同意檢查員 9

第三條董事

 10

3.1

 人數、選舉、任期和資格 10

3.1A

 董事提名的代理訪問權限。 13

3.2

 擴大和空缺 17

3.3

 辭職和免職 17

3.4

 權力 1818

3.5

 會議地點 18

3.6

 組織會議 18

3.7

 定期會議 18

3.8

 特別會議 18

3.9

 會議的法定人數、會議的行動、休會 18

3.10

 不開會就採取行動 1919

3.11

 電話會議 19

3.12

 委員會 19

3.13

 董事的費用及薪酬 19

3.14

 查閲的權利 2020

3.15

 引領董事 2020

3.16

 有條件辭職 20

第四條軍官

 20

4.1

 指定人員 20

4.2

 委任 20

4.3

 終身教職 2121

i

4.4

 椅子和惡習椅子專業主題 21

4.5

 首席執行官 21

4.6

 總裁 21

4.7

 總裁副總統 21

4.8

 這位部長 2222

4.9

 助理國務卿 22

4.10

 首席財務官 22

4.11

 司庫和助理司庫 23

4.12

 邦德 2323

4.13

 其他高級船員 23

第五條通知

 23

5.1

 送貨 23

5.2

 放棄發出通知 23

第六條賠償和保險

 2424

6.1

 賠償 2424

6.2

 預付款 27

6.3

 權利的非排他性和存續；修正 27

6.4

 保險 28

6.5

 可分割性 2828

6.6

 定義 28

6.7

 通告 3030

第七條股本

 30

7.1

 股票的證書 30

7.2

 證書上的簽名 3130

7.3

 證券轉讓 3131

7.4

 登記股東 31

7.5

 證書遺失、被盜或銷燬 31

第八條總則

 3231

8.1

 分紅 3231

8.2

 股利儲備 3232

8.3

 支票 32

8.4

 財政年度 32

8.5

 企業印章 32

8.6

 公司合同和文書的執行 32

8.7

 代表其他法團的股份 32

第九條修正案

 3333

II

第四次修訂和重述

附例

的

生物遺傳公司

(自2008年10月13日起採用；經 修訂)4月 127月 28, 2023)

第一條

辦公室

1.1註冊辦事處

公司的註冊辦事處應在公司的註冊證書中列明，該證書可經修訂並不時重述(公司註冊證書)。

1.2其他辦事處

公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，由董事會(董事會)不時指定或公司的業務需要。

第二條

股東大會

2.1會議地點

股東大會可於本附例指定或按本附例規定的方式在特拉華州境內或以外的地點舉行，或如未如此指定，則由董事會決定。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可以特拉華州公司法(DGCL)授權的方式以遠程 通訊方式舉行。

2.2年會

股東周年大會應每年在董事會不時指定並在會議通知中註明的地點、日期和時間舉行。在每次該等股東周年大會上，股東須推選董事任職至其當選後的下一屆股東周年大會為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其先前辭職、免職、死亡或喪失行為能力為止。股東還應處理可能提交會議的其他適當事務。

1

要在年度會議之前適當地提出提名進入董事會的人選，必須按照第3.1或3.1A節規定的程序進行。

除第2.2條最後一段另有規定外，除提名獲選為董事會成員的人士外，其他事項必須(A)在董事會或董事會主席或行政總裁發出或在其指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)內指明，(B)由董事會(或其任何委員會)、董事會主席或行政總裁發出或在其指示下以其他方式妥善地提交會議，或(C)在根據第2.4節發出會議通知時和在會議時間由公司記錄的股東以其他方式適當地提交給會議，該股東有權在會議上投票，並在其他方面遵守本第2.2節的規定。股東若要根據本段(C)段的第(C)段將任何建議的業務提交股東周年大會，建議的業務必須 構成股東應採取的適當行動。任何該等股東如已以股東S擬提出業務的適當書面形式及時通知公司祕書，則該等股東方可將業務提交大會。

為了及時，股東S通知必須通過國家認可的快遞服務或通過美國頭等郵件、郵資或遞送費預付或董事會批准的其他遞送方式郵寄，並在不少於前一年股東大會一週年的前九十(90)天至不超過一百二十(120)天送達公司的主要執行辦公室，致公司祕書注意； 然而，前提是上一年度未召開年會或年會日期在上一年度S股東周年大會一週年前三十(30)天或之後六十(60)天的，股東的通知必須在股東年會前第一百二十(120)天營業結束前收到公司祕書，並在不遲於(X)年會召開前九十(90)天和(Y)首次公佈會議日期後第十(10)天中較晚的營業時間收盤時 收到。 就本附例而言，公開公告指在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露，美聯社或類似的國家新聞機構，或在該公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始向股東S發出如上所述通知的新時間段(或延長任何時間段)。

為了採用適當的形式，股東向祕書發出的S通知必須就股東向年會提出的每一事項列明(I)希望提交年會的業務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭)，以及在年會上開展此類業務的原因，(Ii)提出此類業務的股東和受益所有人(如果有)的名稱和記錄地址，(3)股東及該實益擁有人實益擁有及登記在案的公司股本的類別、系列及數目；(4)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，以及行使或轉換特權或結算付款或機制的任何權利，其價格與公司任何類別或系列股本有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股本的價值；無論該票據或權利是否應在標的的

2

(Br)該股東直接或間接實益擁有的公司或其他類別或系列股本(衍生工具)，以及任何其他直接或間接獲利或分享任何利潤的機會，該利潤來自公司股本的任何增減，(V)該股東與該實益擁有人、其各自的附屬公司或聯營公司，以及與上述任何事項一致行事的任何其他人之間就業務建議達成的任何協議、安排或諒解的描述，(Vi)股東及建議所代表的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益的描述，(Vii)表示該股東是有權在該會議上表決的法團股票記錄持有人，並打算親自或委派代表出席會議以提出該業務；。(Viii)該股東或實益擁有人(如有的話)的陳述，有意或屬於以下團體的人士：(A)向持有本公司至少相當於批准或採納該建議所需的已發行股本百分比的股東遞交委託書及/或 委任表格 ；及/或(B)以其他方式向股東徵求委託書以支持該建議及(Ix)根據1934年證券交易法第14節及據此頒佈並不時修訂的規則及規例(統稱為1934年證券交易法)須由股東提供的任何其他資料(統稱為S作為股東建議倡議者)。

提供業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第2.2節在該通知中提供或要求在該通知中提供的信息在確定有權接收年度會議通知的股東的記錄日期時真實和正確，並且該更新或補充應交付並由以下公司接收：在(I)確定有權收到年度會議通知的股東的記錄日期和(Ii)首次公開披露該記錄日期的日期通知後五(5)個工作日內，公司的主要執行辦公室的祕書。

除法律另有規定外，如果董事會主席(或根據本附例主持會議的其他人)真誠地確定沒有按照本第2.2節的規定適當地將事務提交會議(包括代表其提出建議的股東或實益所有人(如果有))(或是否屬於徵求該提議的團體的一部分)，或沒有按照本節第2.2條第(Br)(Viii)款的要求徵求S提議的代理人(視情況而定)，他或她可向會議作出上述聲明，任何該等事務不得處理。儘管本第2.2節的前述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出建議的業務，則該建議的業務不得進行處理，即使公司可能已收到有關該建議的業務的委託書。就本第2.2節而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

3

遵守本第2.2條以及第3.1和3.1a條應是股東在年度股東大會上提名董事或向股東提交其他業務的唯一手段(根據和遵守規則14a-8或1934年法案下的其他適用規則和條例 的事項除外)。

2.3董事或高級職員召開的特別會議

除法規或公司註冊證書另有規定外，股東特別會議應由祕書應董事會主席、行政總裁的要求或董事會過半數贊成票正式通過的決議，為任何目的或任何目的召開。此類請求應説明擬議會議的一個或多個目的。在任何特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

2.3A股東召開的特別會議

(A)股東特別會議(每一名股東要求召開特別會議)也應股東(或為提出請求而組成的一組股東)的書面要求召開，該股東或股東在提交請求之日擁有或擁有公司已發行普通股 已發行股份(必要百分比)25%或以上的淨長期實益所有權(定義見下文)，但須符合下文第2.3A(B)節的規定。提出要求的股東或股東團體是否遵守第(Br)節的規定以及本附例的相關規定應由董事會本着誠意作出決定，該決定為最終決定，並對公司和股東具有約束力。

？淨長期受益所有權(及其相關術語)，當用於描述股東對公司普通股的所有權時，應指有關股東擁有(A)唯一投票權或指示投票，(B)所有權的唯一經濟事件(包括獲得利潤的唯一權利和唯一損失風險)，以及(C)處置或指示處置的唯一權力的公司普通股。按照(A)、(B)和(C)條計算的股份數量不應包括 任何股份(I)該股東在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，(Ii)該股東為任何目的借入或根據轉售協議購買的任何股份，或(Iii)受任何 期權、認股權證、衍生工具或其他協議或諒解的約束，不論任何該等安排是以公司普通股或基於受其約束的股份名義金額的現金結算，在任何該等情況下，或擬達到以下目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或於未來任何時間減少有關股東S的投票權或指示投票權及出售或指示處置任何該等股份的全部權利，或(B)在任何程度上抵銷該等股東對該等股份的獨有經濟所有權所產生的損益。

(B)股東要求召開特別會議的要求必須由擁有所需百分比實益所有權的股東(或其正式授權的代理人)簽署，並以全國認可的快遞服務或以美國一級郵件、郵資或遞送費用 預付或董事會批准的其他遞送方式送達公司的主要執行辦公室的祕書。該請求應(一)陳述會議的特定目的和擬在該特別會議上採取行動的事項，(二)註明簽署該請求的每一股東(或正式授權的代理人)的簽字日期，(三)關於簽署該請求的每一股東(或代表簽署該請求的每一股東)，(A)列明公司S股票分類賬中所列的名稱和地址，(B)列明

4

(Br)該股東擁有淨長期受益所有權的公司普通股的類別(如果適用)和股份數量，(C)包括該股東對該股票的S受益所有權符合1934年法案第14A條所要求的事實的證據，以及(D)包括該股東滿足本附例規定的淨長期受益所有權要求的證明，及(Iv)包括簽署該等要求的每名股東(或簽署該要求的代表)及任何正式授權的代理人確認，如該股東於遞交特別會議要求之日及在擬召開會議的記錄日期前就該公司普通股股份擁有淨長期實益擁有權，則該股東就該等股份所作的任何普通股處置將構成撤銷該等要求及 。此外，股東和任何正式授權的代理人應迅速提供公司合理要求的任何其他信息，以使公司能夠履行適用法律規定的義務。任何提出要求的股東均可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷通知，撤銷該股東S召開特別會議的請求。如於股東要求召開特別大會日期 日期前任何時間撤銷股東要求，而簽署該要求(或代表其簽署該要求)的其餘股東的長期實益淨擁有量合計少於所需百分比，則董事會可行使其 全權酌情決定權，取消股東要求召開的特別會議或股東(S)擬於大會上處理的事務。

(C) 儘管有上述規定，在下列情況下，祕書無需召開股東特別會議：(I)董事會已在向祕書遞交有效請求之日(交付日期)後六十(60)天內召開或召集股東年會或特別會議，而該請求包含與該年度會議或特別會議議程上的任何項目相同的項目；或(2)請求(A)是由祕書在上一年S年會日期一週年前一百二十(120)天開始至下一次年會日期止期間內收到的；(B)包含與在交付日期前三十(30)天內舉行的任何股東會議上提出的項目相同或基本相似的項目(類似項目)(就本條款(B)而言，董事選舉應被視為與所有涉及董事選舉或罷免的事務項目類似的項目)，但不包括僅為支持該請求的主要項目(S)而包含在請求中的附屬項目；(C)涉及不是公司股東根據適用法律提起訴訟的適當標的的業務項目；或(D)以違反適用法律的方式作出的。

(D)股東要求召開的任何特別會議應在董事會確定的特拉華州境內或境外的日期、時間和地點舉行；然而，前提是股東要求的任何特別會議的日期不得晚於會議記錄日期(會議記錄日期)後六十(60)天，會議記錄日期應根據本章程第2.11節確定，如果董事會未能在交付日期後十(10)天內指定會議記錄日期，則該會議記錄日期應為交付日期後二十(20)天；如果進一步提供如果董事會未能在交付日期後十(10)天內指定股東要求召開的特別會議的日期和時間，則該會議應於上午9：00舉行。當地時間為會議記錄日期後第六十(60)天(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)；以及如果進一步提供如董事會未能在交付日期後十(10)日內指定股東要求召開特別會議的地點，則該會議將於本公司S主要執行辦事處舉行。於釐定股東要求召開的任何特別會議的日期及時間時，董事會可考慮其認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議要求所涉及的 事實及情況，以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。

5

(E)在股東要求召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於請求中所述的目的(S)；然而，前提是本章程並不禁止本公司在股東要求的任何特別會議上將事項提交股東表決。

提供擬提交股東要求召開的特別會議的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.3A節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到該特別會議通知的股東的記錄日期時真實和正確，並且該更新或補充應交付並由以下人員接收：在(I)確定有權收到特別會議通知的股東的記錄日期和(Ii)首次公開披露該記錄日期的日期中較晚的一個之後的五(5)個工作日內，公司的主要執行辦公室的祕書。

除法律另有規定外，如果董事會主席(或根據本細則 在股東請求特別會議上主持會議的其他人)真誠地確定，在股東根據本第2.3A節的規定要求召開特別會議之前，沒有適當地提出業務(包括代表其徵求建議書的股東或受益所有人(如果有))(或是否屬於徵求建議書的團體的一部分，視情況而定)，支持該股東S建議的代表(根據上文第2.2(Viii)條規定的股東S代表)，他或她可向大會如此聲明，任何該等業務不得處理。儘管第2.3A節有上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出建議的業務，則該建議的業務不得進行處理，儘管公司可能已收到與該建議的業務有關的委託書。就本條文而言，如要被視為合資格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、 經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士 必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複本或電子文件的副本。

2.4會議通知

除法律另有規定外，每次股東年會或特別大會的書面通知，須在不少於大會日期前十(10)天或不超過六十(60)天向每名有權在有關會議上投票的股東發出書面通知，列明會議的地點、日期及時間、股東及受委代表可被視為親身出席該會議並於該會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如屬特別會議，則召開該特別會議的目的。

如果會議延期到另一個地點、日期或時間，如果在休會的會議上宣佈了延期的地點、日期和時間，則不需要就延期的會議發出通知；然而，前提是如果任何續會的日期在最初通知會議日期後三十(30)天以上，或如果為續會確定了新的 記錄日期，則關於續會的地點、日期、時間和遠程通信方式(如有)的書面通知應在此發出。在任何延期的會議上，任何可能在原會議上處理的事務都可以 處理。

6

2.5股東名單

公司負責股票分類賬的高級職員或轉讓代理人應至少在每次股東大會召開前十(10)天準備並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東審查，(I)在合理可訪問的電子網絡上，提供獲取該名單所需的信息已隨會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。如果會議在一個地點舉行，則名單也應在整個會議期間在會議時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則該名單也應在會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，並且獲取該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

2.6業務的組織和處理

董事會主席或(如彼等缺席)法團行政總裁或總裁或(如彼等缺席)董事會可能指定的 人士，或如該等人士缺席，則親自或委派代表出席的有權投票的過半數股份持有人所挑選的人士應召集股東召開任何會議並擔任會議主席。如法團祕書缺席，會議祕書須由會議主席指定的人擔任。

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括他或她認為按順序對錶決方式和討論進行的規定。

2.7會議法定人數

除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，公司已發行且尚未發行且有權投票、親自出席或委託代表出席的大多數股本的持有人應構成所有股東會議的法定人數。

2.8休會

任何股東大會可不時延期至根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及任何其他地點舉行，有關時間及地點須由 董事會主席或持有本公司過半數股本股份並有權投票(不論是否有法定人數出席)的董事會主席或受委代表出席並有權投票的股東在會議上公佈，而除在會議上公佈外，並無其他通知。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應在原會議上處理的任何事務均可處理。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

7

2.9投票權

除公司註冊證書另有規定外，出席股東大會的股東有權就有權在會上投票的公司股本中的每一股股份投一票，且該股東擁有表決權。就這些章程而言，投票不包括棄權或股東沒有授權或酌情決定的股份，包括經紀人不投票。

2.10投票

如出席任何會議(董事選舉除外)有法定人數，則親自出席或由受委代表出席會議並有權就該問題投票的 股份公司S股本總票數過半數應決定提呈該會議的任何問題，除非該問題根據法規或公司註冊證書或本附例的明文規定而須予不同的表決，在此情況下，該明文規定將管限及控制該問題的決定。關於董事的選舉，投票標準按照本章程第3.1節規定。

2.11股東通知、投票、付款和書面同意的記錄日期

(A)為決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配，或有權就公司股本的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或為採取任何其他合法行動(在未經股東書面同意而採取行動而未舉行下文第2.11(B)節所述會議的情況下采取行動)，董事會可提前確定一個記錄日期，在任何此類會議日期之前不得超過六十(60)天或不少於十(10)天，也不得超過與記錄日期相關的任何其他行動的六十(60)天。對有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的確定應適用於會議的任何休會；提供, 然而，董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。 如果董事會沒有這樣確定記錄日期，則：(I)確定有權在股東大會上通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一日的下一個營業日的營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行日的前一個營業日的營業結束時；及(Ii)為任何其他目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關該等目的的決議案當日的營業時間結束。

(B)為決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在收到該書面通知之日起十(10)日內，

8

通過決議確定記錄日期。如果董事會在收到書面通知後十(10)天內沒有確定記錄日期，且適用法律不要求董事會事先採取行動，則確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或建議採取的行動，交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管有股東會議記錄的簿冊的公司高級管理人員或代理人，請運輸司注意。送貨方式為專人或掛號或掛號信，請索取回執。如果董事會尚未確定記錄日期，且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議當日的營業時間結束之日。

2.12個代理

每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該代理人不得在自其日期起計三(3)年後投票或行事，除非該代理人規定了更長的期限。在符合本第2.12節第一句最後一句規定的限制的情況下，正式籤立的委託書如果沒有聲明它是不可撤銷的，則應繼續完全有效，除非 (I)在依據該委託書進行表決之前，由執行委託書的人向公司遞交書面文件，説明該委託書已被撤銷，或由執行委託書的人親自出席會議並投票，或(Ii)在依據該委託書進行的投票計算前，法團已收到關於該委託書的發起人死亡或喪失工作能力的書面通知。

2.13選舉督察

公司須在任何股東大會前，委任一名或多名選舉檢查人員出席會議，並就此作出書面報告。法團可指定一名或多於一名人士擔任候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在開始履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。

2.14書面同意檢查員

如果公司以法律或本章程規定的方式向公司提交了採取公司行動或任何相關撤銷的必要書面同意或同意，公司可指定一人或多人，以便迅速對此類同意和撤銷的有效性進行部長級審查。公司可指定一人或多人擔任候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。每名檢查員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查員的職責。為了允許檢查員進行這種審查，在獨立檢查員向公司證明按照適用法律和本章程提交給公司的同意書至少代表採取公司行動所需的最低票數之前，未舉行會議的書面同意行動不得生效。 本第2.14節所載內容不影響董事會或任何股東對任何同意或撤銷的有效性提出異議的權利，不論是在該等獨立審查員核證之前或之後，或採取任何其他行動的權利 (包括但不限於就該等同意或撤銷提出任何訴訟的開始、起訴或抗辯，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。

9

第三條

董事

3.1人數、選舉、任期和資格

組成整個董事會的董事人數應不時由全體董事會多數成員通過的決議確定。

除下文第3.2節另有規定或在為選舉董事而召開的特別股東大會上另有規定外，董事應在每次股東周年大會上選舉產生，當選的每名董事的任期至下一屆股東周年大會、董事的繼任者S妥為選出並具備資格為止，或直至該董事發現S提前辭職、免職、去世或喪失履行職務能力為止。除有爭議的選舉外，股東選舉董事所需的票數應為贊成被提名人的過半數。在有競逐的選舉中，董事須以如此投票贊成獲提名人的過半數票當選。競爭選舉應是指截至公司向證券交易委員會提交最終委託書之日的第五(5)天，董事會中待填補職位的提名人數超過 人。對最終委託書的任何後續修訂或補充都不應影響選舉的狀況。

在符合本第3.1節最後一段的規定，以及在符合公司任何類別或系列優先股持有人在某些情況下提名和選舉特定數量董事的權利的情況下，可(A)由董事會或在董事會指示下提名參加董事會選舉的人，(B)由公司的任何股東(A)在根據第2.4條發出會議通知時和在會議時間，(B)誰有權在適用的會議上投票選舉董事，以及(C)誰遵守第3.1節規定的通知程序，或(C)任何符合第3.1a節規定的要求並遵守第3.1a節規定的程序的人。除由董事會或按董事會指示或根據第3.1a節作出的提名外，該等提名須按照以適當書面形式向公司祕書發出的及時通知而作出。

為了及時，股東S通知應通過國家認可的快遞服務或通過美國一級郵件、郵資或遞送費預付或董事會批准的其他遞送方式郵寄，並在不少於前一年股東大會日期一週年的一週年之前九十(90)天或不超過一百二十(120)天發送給公司的主要執行辦公室，致公司祕書注意；然而，前提是上一年度未召開年會或者年會日期在上一年度S年度股東大會召開一週年前三十(30)天或之後六十(60)天的，股東的通知必須不早於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束時收到，且不遲於(X)股東周年大會前九十(90)天和(Y)首次公佈會議日期後第十(10)天營業時間較晚的日期營業結束時收到。在任何情況下，公佈股東周年大會續會或延期，將不會開始如上所述向股東S發出通知的新時間段(或延長任何時間段)。

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為了採用適當的形式，股東致祕書的S通知必須就股東提議提名參加董事選舉或連任的每個人，(I)此人的姓名、年齡、營業地址和住址，(Ii)此人的主要職業或就業，(Iii)此人實益擁有並記錄在案的公司股本的類別、系列和數量，(Iv)關於此人S公民身份的陳述，(V)填寫並簽署如下所述的陳述和協議，闡明 (A)關於此人擬提名參加競選或連任的每個人的情況(Vi)根據1934年法令第14條規定須在董事選舉委託書徵求書中披露的任何其他資料，以及(br}(Vii)該人對S在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書，及(B)發出通知的股東及提名由其代為作出的實益擁有人(如有的話))，(I)股東及該實益擁有人(如有)的姓名或名稱及記錄地址，(Ii)類別，股東及該實益擁有人所實益擁有及登記在案的公司股本股份系列及數目；(Iii)該股東直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接獲利或分享因該公司股本價值增加或減少而產生的利潤的機會；(Iv)該股東與該實益擁有人之間或之間有關提名的任何協議、安排或諒解的描述；及(Br)他們各自的聯屬公司或聯營公司，以及任何其他與前述事項一致行事的人，(V)該股東是有權在該會議上表決的法團的股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該項提名的陳述；及。(Vi)不論該股東或實益擁有人(如有的話)的陳述，(股東S代表)打算或作為集團的一部分， 打算(A)向選舉被提名人所需的至少一定比例的公司流通股S的持有人遞交委託書和/或委託書，和/或(B)以其他方式徵求 股東的委託書以支持該提名。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格。

要有資格被選舉或連任為公司董事的被提名人，任何人必須 向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份書面陳述和協議，説明 該人(I)不是也不會成為(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事，將如何：將就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該 該董事的人的投票承諾如果當選為公司的一名董事，S有能力履行該人根據適用法律承擔的受託責任，(Ii)不是也沒有同意成為與公司以外的任何人或實體就任何直接或間接賠償而達成的任何協議、安排或諒解的一方 (無論是書面或口頭的)，與董事的服務或行動相關的補償或賠償，且未在 該書面陳述和協議中披露，並同意立即向董事會披露與公司以外的任何個人或實體就以下方面的任何直接或間接賠償、補償或賠償達成的任何此類協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的

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在該書面陳述和協議交付後的任何時間，該人將作為董事的一方，並且(Iii)以該個人的身份並代表被提名的任何個人或實體，如果被選為該公司的董事，將遵守並將遵守該公司證券上市和公開披露該公司的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針的證券交易所的所有適用法律和所有適用規則，包括《S公司經營行為準則》和《公司治理原則》。應公司的要求，每個被提名參加公司董事選舉的人必須向公司祕書提交所有填寫並簽署的董事和高管調查問卷。對於被提名為公司董事董事的任何被提名人，該被提名人應同意本章程第3.16節規定的有條件辭職政策。

儘管第3.1節第4段有任何相反規定，但如果在年度會議上增加了董事會成員的選舉人數，並且公司在上一年度S年度股東大會第一週年日前至少一百二十(120)天沒有公佈提名新增董事職位的人，則第3.1節規定的股東通知S也應被視為及時，但僅限於額外董事職位的提名人。如果祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)天的營業時間結束前在公司的主要執行辦公室收到該公告。

董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據本公司S會議通知(1)由董事會或其任何委員會或(2)或在其指示下選舉董事。提供董事會已決定，董事應由根據第2.4節發出會議通知時和在會議時間登記在冊的公司股東、有權在會議上和選舉後投票且 遵守本節3.1節規定的通知程序的任何公司股東在該會議上選舉產生。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在該董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選為公司S會議通知中指明的職位(S)，如本條例第3.1條第3段所規定的股東S通知須於股東特別大會前第一百二十(120)日營業時間結束前，及不遲於股東特別大會召開前九十(90)日營業時間結束時，或首次公佈特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)日，祕書須於該特別會議前第一百二十(120)日營業時間結束前，或不遲於首次公佈董事會建議於該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天，由祕書於本公司的主要執行辦事處收到。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告均不會開始向股東S發出上述通知的新時間段(或延長任何時間段) 。根據本附例第3.1a節的規定，不得在股東特別會議期間進行提名。

如有必要，就擬在股東年會或股東特別會議上提出的任何提名提供通知的股東應進一步更新和補充該通知，以使根據本3.1節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權接收年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期時真實和正確，並且該更新或補充應交付並由以下人員接收：在(I)確定有權收到年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期和(Ii)首次公開披露該記錄日期的日期之後的五(5)個工作日內，公司的主要執行辦公室的祕書。

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就任何股東年會(或如適用，任何股東特別會議)而言，如董事會主席(或根據本附例主持該會議的其他人士)真誠地裁定提名不是按照上述程序作出的 (包括代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有)是否經徵求(或是否為徵求意見的團體的一部分)或沒有如此徵求(視屬何情況而定))，為支持該等股東S的代理人(br}遵守本第3.1節所規定的股東S代表)，他或她須向大會作出上述聲明，而董事會將不予理會有瑕疵的提名。除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)未出席公司股東年會或特別會議提出提名，則該提名不予理會，即使公司可能已收到有關投票的委託書。就第3.1節而言，要被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上代表 ，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複本或電子文件的副本。

遵守第2.2節和第3.1節應是股東在年度會議上提名董事或向股東提交其他業務的唯一手段(根據和遵守第3.1a條或第14a-8條或1934年法案下的其他適用規則和條例而適當提出的事項除外)。

3.1a董事提名的代理訪問。

(A)代理訪問。當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求委託書時，除第3.1a節的規定外，公司還應在該年度會議的委託書中包括任何股東或不超過二十(20)名股東團體提名進入董事會的任何人的姓名和所需的信息(定義見下文)。提供在共同管理和投資控制下的一組基金應被視為一個股東)，且滿足第3.1a節的要求(該名或多名股東及其代表的任何人，合資格的 股東)，並在提供第3.1a節所要求的通知(代理訪問提名通知)時明確選擇將其被指定人根據本第3.1a節的規定包括在公司的S代理 資料(包括代理卡)中。就本第3.1a節而言，公司將在其委託書中包括的所需信息應為根據1934年法案第14節要求在公司S委託書中披露的向公司祕書提供的關於每一名股東被提名人和合格股東的信息，如果 合資格股東如此選擇，則一份不超過500字的書面聲明，以支持股東被提名人(S)和候選人資格(該聲明)。儘管本第3.1a條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其中的一部分)。

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(B)通知的及時性。為了及時，代理訪問提名通知必須不早於公司提交上一年度S年度股東大會委託書之日的週年紀念日前一百五十(150)天送交公司祕書或由公司祕書收到；然而，前提是如果股東年會的召開日期早於或遲於最近一次股東年會的週年紀念日三十(30)天，則不遲於(I)會議日期公佈後第十(10)天或(Ii)公司提交與股東年會有關的委託書的日期前六十(60)天營業時間收盤，以較早者為準。在任何情況下，公佈股東周年大會延期或延期，將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段) 如上所述向股東S發出通知。

(C)股東提名人數上限。

(I)股東提名人數上限。所有符合資格的股東提名的最大股東提名人數不得超過根據本條款第3.1a條交付代理訪問提名通知的最後一天(最終的代理訪問提名日期)的在任董事人數的25%，或者，如果該金額不是整數，則最接近的整數不得低於25%，但不得少於1。如果董事會在最終股東委託書提名日之後但股東周年大會日期之前因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定縮減與此相關的董事會人數，則公司S代理資料中股東提名人的最高人數應按減少後的在任董事人數計算。

(Ii)在計算股東提名的最高人數時所考慮的人。為了確定何時達到第3.1a節規定的股東提名的最大人數，以下人員應被視為股東提名人：(1)董事會決定提名為董事會提名人的任何股東提名人；(2)就任何股東會議而言，公司根據本章程第3.1節收到通知，股東打算提名參加該 會議的任何個人，(3)其後撤回的任何股東提名人；及(4)任何於過去三屆股東周年大會中任何一次獲股東提名並在即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任的董事。

(Iii)股東提名排名。任何合資格股東根據本第3.1a節提交超過一名股東提名人以納入公司S委託書材料，應根據合資格股東希望該等股東提名人被選中以納入公司S委託書的順序對該等股東提名人進行排名。如果合格股東根據第3.1a節提交的股東提名人數超過了第3.1a節規定的最大提名人數，將從每名符合條件的股東中選出符合本3.1a節要求的最高級別股東提名人，納入公司S代理材料，直至達到 最大數量的合格股東披露普通股最大所有權為止

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在提交給公司的各自的代理訪問提名通知中，公司的股票根據每個如此披露為擁有的合格股東的普通股股份數量獲得優先考慮。如果在從每個合格股東中選出符合第3.1a節要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續 多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。

(D)所有權。就本第3.1a節而言，合資格的股東應被視為僅擁有根據本附例第2.3A(A)節第二段計算的股東擁有淨長期實益所有權的公司普通股流通股。

(E)要求的所有權百分比；最短持有期 。為根據第3.1a節作出提名，合資格股東必須於公司祕書根據第3.1a節收到委任代表委任通知之日起，在最短持股期(定義見下文)內，連續擁有所需百分比(定義見下文)的S已發行普通股(所需股份)，並須在股東周年大會上決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，並須繼續持有所需股份至大會日期。就本第3.1a節而言，所需的所有權百分比為3%或更高，最短持有期為3年。

(F)應提供的信息。

(I)合資格股東須提供的資料。在第3.1a節規定的遞交代理訪問提名通知的時間段內，合格股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(A)股份登記持有人(以及在最低持有期內通過其持有股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，核實自向公司祕書遞交併收到委託書提名通知之日起七個歷日內，合格股東擁有並在最短持股期內連續擁有所需股份，以及合格股東S同意在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內提供：記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東S在整個記錄日期期間對所需股份的連續所有權；

(B)已根據《1934年法令》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本；

(C)與本附例第3.1節規定的股東S提名通知中所列信息、陳述和協議相同的信息、陳述和協議；

(D)每名股東被提名人在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的同意；

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(E)表示合資格的股東(1)目前 打算在股東周年大會日期前維持對所需股份的合資格所有權，(2)沒有、也不會參與、也不會成為另一人S的參與者， 根據1934年支持選舉任何個人為董事股東被提名人(S)或董事會被提名人以外的任何個人的1934年法案下規則14a-1(L)所指的募集活動，以及(3)同意遵守適用於該使用的所有適用法律和法規，如果有的話，徵集材料；

(F)關於合資格股東S在年會後至少一年內保持所需股份的合資格所有權的意向的陳述；

(G)合資格股東同意(1)承擔因合資格股東S與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，以及(2)就針對本公司或其任何董事的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟(不論是法律、行政或調查)，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，並使其免受任何責任、損失或損害，符合條件的股東根據本第3.1a條提交的任何提名所產生的高級管理人員或僱員。

(Ii)股東代名人須提供的資料。在第3.1a節規定的交付代理訪問提名通知的期限內，每位股東被提名人必須向公司祕書提交本章程第3.1節第六段所要求的陳述、協議和其他信息。

(G)欠妥之處通知。如果合資格股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重大事實，則根據作出該等陳述的情況而不具誤導性，每名合資格股東或股東提名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知公司祕書。

(H)免責條款。本公司不應被要求根據本第3.1a節在其任何股東會議的代表材料中包括：(I)公司祕書收到通知，表示股東已根據本附例第3.1節對董事股東提名人的事先通知要求提名該股東被提名參加董事會選舉，(Ii)其當選為董事會成員將導致公司違反公司普通股交易所在主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(Iii)如1914年克萊頓反托拉斯法第8節所定義的是競爭對手的官員或董事，(Iv)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指名主體，或在過去 過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(V)如該股東代名人或適用的合資格股東已就該項提名向本公司提供資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述在董事會或其任何委員會認為不具誤導性的情況下作出，或(Vi)該合資格股東或適用的股東代名人未能在所有重大方面履行其根據本條第3.1A條承擔的責任。

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(I)無行為能力。儘管本協議有任何相反規定，董事會或股東大會主席應宣佈合格股東的提名無效，並且即使公司可能已收到與該投票有關的委託書，該提名也應不予理睬， 如果(I)股東被提名人(S)和/或適用的合格股東違反了第3.1a條規定的義務，根據董事會或會議主席的決定，或(Ii)合資格的 股東(或其合資格代表)沒有出席股東大會，根據本第3.1a條提交任何提名。

(J)集團成員資格。根據本第3.1a條，任何人不得是構成合格股東的一個以上羣體的成員。

(K)對連續提名的限制。任何股東被提名人如被納入本公司S特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出或不符合資格或不能在股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得投票贊成該股東代名人S的最少25%的票數，則根據本第3.1A節，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東被提名人。為免生疑問，本第3.1a(K)節並不阻止任何股東依據及依照本附例第3.1節提名任何人士進入董事會。

3.2擴大和空缺

根據上文第3.1節的規定，董事會成員的人數可隨時增加。填補空缺和因董事人數增加而新設董事職位的唯一權力應屬於董事會，如此選出的任何董事的任期至其當選後的下一次年度股東大會為止，直至其繼任者正式選出並符合資格為止，或直至其先前辭職、免職、死亡或喪失行為能力為止；然而，前提是董事會或股東可以填補因董事股東離職而產生的任何空缺 。如果沒有董事在任，則可以按法規規定的方式舉行董事選舉。如董事會出現一個或多個空缺，除法律或本附例另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

3.3辭職和免職

任何董事在書面通知公司主要營業地點或首席執行官或祕書後，可隨時辭職。辭職自收到通知之日起生效，除非通知規定辭職在其他時間或在發生其他事件時生效。任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人 無緣無故地 罷免，除非公司註冊證書另有規定。

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3.4權力

公司的業務應由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

3.5會議地點

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

3.6組織會議

董事會應每年舉行一次組織會議，以組織、任命官員和處理其他事務。組織會議應在董事會不時決定的時間和地點舉行。

3.7定期會議

董事會的例會可在沒有事先通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行； 提供在作出此種決定時缺席的任何董事應被迅速通知該項決定。

3.8特別會議

董事會特別會議可由董事會主席、董事首席執行官(如有)、首席執行官或總裁召開，或由祕書應兩名或以上董事的書面要求召開，或在董事只有一名董事的情況下由一名董事召開。特別會議的時間和地點的通知(如果有)應 親自或通過電話送達每個董事，或通過一流的郵件或商業遞送服務，或通過電子郵件或其他電子方式，預付費用，送達公司記錄中顯示的董事S的辦公或家庭地址 。如果該通知已郵寄，則應在會議舉行前至少兩(2)天向每個董事發出通知。如果通知是親自或通過電話、商業遞送服務、電子郵件或其他電子方式遞送的，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時向每個董事發出通知。董事會會議的通知或放棄通知不需要具體説明會議的目的。

3.9會議的法定人數、會議行動、休會

在所有董事會會議上，當時在任董事的多數(但在任何情況下不得少於整個董事會三分之一(1/3))構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應是董事會的行為，除非法律或註冊證書另有明確規定。就本第3.9節而言，術語整個董事會應指董事根據本章程最後確定的董事人數。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至達到法定人數為止。

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3.10不開會就採取行動

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，任何規定或準許於 董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面文件或電子傳輸文件已送交 董事會或委員會會議紀要，則可在沒有會議的情況下采取。

3.11電話會議

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，董事會任何成員或其任何委員會均可 透過電話會議或任何形式的通訊設備參與董事會會議或任何委員會會議(視乎情況而定)，而所有參與會議人士均可透過該等通訊設備互相聆聽，而該等 參與會議即構成親自出席會議。

3.12委員會

董事會可通過決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論出席的成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會在董事會決議案所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理法團的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋法團印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜，或(Ii)採納、修訂或廢除任何此等附例。任何該等委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。 各委員會須定期備存會議紀要，並按董事會的要求向董事會提交報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務處理訂立規則，但除董事或該等規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本附例就董事會處理其業務所規定的方式相同。

3.13董事的費用及薪酬

除非公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定 名董事的薪酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事所列明的薪金，或董事會可能釐定的其他補償。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員參加委員會會議可能會得到類似的補償。

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3.14查閲權

董事有權查閲公司的S股票臺賬、股東名單和其他賬簿記錄。

3.15領先董事

董事會可不時從其成員中指定一名首席董事，該首席董事為獨立的董事，其職責和權力由董事會決定。

3.16有條件辭職

董事會不得提名任何候選人為董事候選人，而該候選人並未同意在其獲選為董事的股東周年大會後立即遞交不可撤銷的辭呈，該辭呈將在以下情況下生效：(A)未能在其面臨連任的下一屆股東周年大會上獲得所需票數以連任董事，及(B)董事會接受該辭呈。此外，董事會不得用任何候選人填補董事的空缺或新設立的董事職位，如果候選人未同意在其被任命為董事會成員後立即遞交相同的辭職書 。

如果現任董事未能獲得連任所需的票數， 董事會(不包括相關的董事)應在選舉結果得到證明後九十(90)天內，在考慮其認為相關的因素後，決定是否接受董事S的辭職。此類因素 可能包括但不限於股東投票反對董事S連任的陳述理由、董事的資格(例如包括董事是否為審計委員會財務專家)，以及接受辭職是否會導致公司無法達到任何適用的上市標準或違反州法律。董事會應在提交給美國證券交易委員會的文件中迅速披露其決定以及拒絕辭職的原因(如果適用)。

第四條

高級船員

4.1指定人員

公司的高級職員由董事會挑選，包括一名首席執行官、一名祕書和一名首席財務官或財務主管。董事會可從其成員中選出一名董事會主席和副主席 董事會主席。董事會亦可推選總裁一名、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書或助理司庫及董事會不時認為適當的其他高級職員。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。

4.2委任

董事會應在其組織會議上選出一名首席執行官、一名祕書和一名首席財務官或財務主管。其他高級職員可由董事會在有關會議、任何其他會議、書面同意或董事會決定的其他 方式委任。

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4.3

終身教職

本公司每名高級職員的任期，直至該高級職員的繼任者S獲委任並符合資格為止，除非在遴選或委任該高級職員的投票中另有規定，或直至該高級職員S提前去世、辭職、免職或喪失履行職務能力為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。公司任何職位的任何空缺均可由董事會酌情填補。任何高級職員均可向公司的主要營業地點或行政總裁或祕書遞交S的書面辭呈而辭職。 該等辭呈自收到之日起生效，除非指明在其他時間或發生其他事件時生效。

4.4

椅子和惡習椅子 專業主題

董事會主席(如有)應主持他或她將出席的董事會和股東的所有會議。董事會主席應擁有並可行使董事會不時賦予他或她的權力以及法律規定的權力。在董事會主席缺席的情況下，由惡習董事會主席， 如果有，應主持他或她將出席的董事會和股東的所有會議。 董事會副主席如果主席沒有指定代理主席，在理事會主席缺席的情況下，會議的法定人數過半數可以指定代理主席。代理主席擁有並可行使董事會不時賦予他或她的權力及法律規定的權力 。

4.5

首席執行官

在董事會可能賦予董事會主席的監督權力(如有)的規限下，行政總裁(亦可按總裁的頭銜指定，除非另行委任總裁)將主持所有股東會議，而在董事會主席缺席或董事會主席缺席的情況下，董事會將全面及 積極管理法團的業務，並須確保董事會的所有命令及決議生效。除非法律要求或允許以其他方式簽署和籤立，且除非本附例授權公司、董事會或首席執行官可以簽署和籤立文件，否則他或她應簽署債券、抵押貸款和其他需要蓋上公司印章的合同。

4.6

總裁

總裁(如有)將履行行政總裁的職責，而在行政總裁不在的情況下，或在行政總裁不在的情況下，或在其喪失能力或拒絕行事的情況下，執行行政總裁的職責，而在執行職務時，應具有行政總裁的權力並受其一切限制的規限。總裁將履行董事會、董事會主席、行政總裁或本附例不時為其指定的其他職責和權力。

4.7

總裁副總統

副總裁(或如有多於一名副會長，則按董事指定的順序或如無任何任命，則按其委任順序 )履行總裁的職責，在總裁缺席時，或在其喪失能力或拒絕行事的情況下，執行總裁的職責，並在如此行事時，擁有總裁的權力並受其一切限制。總裁副董事長(S)應履行董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或本章程不時為其規定的其他職責和權力。

21

4.8

這位部長

祕書須出席董事會及股東的所有會議，並將所有表決及會議程序記錄在簿冊內，以便為此目的而保存，並在需要時為董事會常務委員會履行同樣的職責。祕書須就所有股東會議及董事會特別會議發出或安排發出通知，並須 執行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定的其他職責。祕書須保管法團的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽署證明加蓋印章。祕書須備存或安排備存於董事會決議案釐定的S轉讓代理或登記處的主要行政辦事處或辦事處，或備存股份登記冊複本，載明所有股東的姓名或名稱及其地址、各股東所持股份的數目及類別、就該等股份而發出的股票數目及日期(如有)，以及每張交回註銷的股票的註銷數目及日期。

4.9

助理國務卿

助理祕書或如有多於一名助理祕書，則按董事會指定的次序(或如無任何 指定，則按其委任次序)協助祕書執行其職責；如祕書不在，或如祕書不能或拒絕行事，則助理祕書須執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定的其他職責及權力。

4.10

首席財務官

首席財務官(也可單獨以司庫的頭銜指定，除非另行任命司庫)應考慮公司可用來履行其預計債務和業務計劃的資本資源是否足夠，並就此提出建議；定期向首席執行官和董事會報告影響業務的財務結果和趨勢；保管公司資金，並不時按照董事會規定的方式或按照董事會的指示存付這些資金；並應 履行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本章程不時規定的其他職責和權力。

22

4.11

司庫和助理司庫

司庫(如獲委任)應(I)如委任財務總監，則具有財務總監指定的職責，以協助財務總監執行其職責，及(Ii)以其他方式執行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定的職責及其他權力。任何助理司庫均有責任協助司庫執行其職責及執行董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或本附例不時規定的其他職責及其他權力。

4.12

邦德

如董事會要求，任何高級人員須向法團提供令董事會滿意的金額及擔保人的保證書，其條款及條件須令董事會滿意，包括但不限於保證該高級人員忠實執行S職位的職責，以及歸還由該高級人員S管有的或由該高級人員S控制並屬於法團的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他 財產。

4.13

其他高級船員

董事會可能選擇的其他高級職員將履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可將選擇該等其他高級人員及訂明他們各自的職責及權力的權力轉授予法團的任何其他高級人員。

第五條

通告

5.1

送貨

凡法律或公司註冊證書或本附例規定須向任何董事或股東發出書面通知，不得解釋為指親自通知，但：(A)通知可以郵寄方式寄往公司記錄上所示的董事或股東地址， 預付郵資，且通知應視為在寄存於美國郵件或遞送至全國認可的快遞服務時發出；及(B)除非法律規定以郵寄方式發出書面通知，否則有關通知亦可以商業遞送服務、電子方式或類似方式寄往公司記錄上所示的董事或股東的地址，在此情況下，通知應被視為已送達負責傳送的人的控制之下，且傳送費用應由公司或發送通知的人支付，而非由收件人支付。當面或通過電話發出的口頭通知或其他親手交付應視為在實際發出時發出。

5.2

放棄發出通知

當根據法律或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人在通知所述時間之前或之後簽署的書面放棄應被視為等同於該通知。除上述規定外，任何董事如在會議之前或之後簽署放棄通知或同意或以電子方式傳送放棄通知或同意或批准會議記錄，或出席會議而在會議之前或開始時並未就沒有向該董事發出通知一事提出抗議，則無須向該董事發出會議通知。所有這些放棄、同意和批准應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

23

第六條

賠償和保險

6.1

賠償

(A)曾是或正成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、研訊、行政聆訊或任何其他法律程序(不論屬民事、刑事、行政或調查性質)的每一人，或被威脅成為任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制或任何其他法律程序(以下稱為法律程序)的一方或受威脅參與的每一人，本人或其法定代表人(如該人去世或傷殘)現為或曾經是董事或法團(或其任何前身)的高級職員，或現應或曾應該法團(或任何前身)的要求，作為另一法團或由該法團或其他企業(或任何該等實體的前身)發起或維持的合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃的董事、高級職員、僱員、受託人、代表、合夥人或代理人，無論訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員、受託人、代表、合夥人或代理人的正式身份 或在擔任董事、高級職員、僱員、受託人、代表、合夥人或代理人的任何其他身份時的指稱作為或不作為，法團應由董事授權的法團在最大限度內予以賠償並認為其無害，與現有的或此後可能被修改的一樣(但在任何此類修正案的情況下，僅在該修正案允許法團提供比所述法律允許的法團在該項修正案之前更廣泛的賠償權利的範圍內)， 賠償該人因此而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及已支付或將支付的和解金額)； 然而，前提是除下文第6.1(C)節規定的情況外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償因其發起的訴訟(或其部分)而尋求賠償的任何此等人士。第6.1條所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，但須受本條第6條的條款和條件的約束。

(B)為了根據本條6.1獲得賠償，索賠人應向公司提交一份書面請求，其中包括索賠人可合理獲得併為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。然而，前提是索賠人未如此通知公司不應解除公司根據第6.1條或以其他方式可能對索賠人承擔的任何義務，除非此類通知的任何延遲 實際上對公司造成重大損害。在申索人根據前一句話提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，應對申索人S享有的權利做出如下決定：(I)如果索賠人提出請求，由獨立律師(如下定義)作出裁決，或(Ii)如果索賠人沒有請求獨立律師做出裁決，(A)由董事會以非利害董事(以下定義)的多數票作出裁決，即使不到法定人數，或(B)由由無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會作出裁決。即使不到法定人數，或(C)如果沒有公正董事或公正董事如此指示，則由獨立顧問在向董事會提交的書面意見中提交一份副本給申索人，或(D)如果公正董事人數達到法定人數，則由公司股東 指示。

24

如果應索賠人的要求由獨立律師確定獲得賠償的權利，則獨立律師應由委員會選擇，除非在索賠程序開始之日前兩年內發生了控制權變更(如下所述)，在這種情況下，除非索賠人要求由委員會作出這種選擇，否則獨立律師應由索賠人選擇。在任何一種情況下，索賠人或公司(視情況而定)應向另一方發出書面通知，告知其所選擇的獨立律師的身份。被通知的一方可在書面選擇通知發出後十(10)天內，向公司或索賠人(視具體情況而定)提交書面反對意見；提供, 然而，只有在這樣選定的獨立律師不符合第6.6節所界定的獨立律師的要求的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明這一主張的事實依據。如果該書面反對已如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直至該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在索賠人根據第6.1(B)節提交書面賠償請求後三十(30)天內，沒有選擇獨立律師，也沒有人反對，公司或索賠人可向特拉華州衡平法院提出請求，要求解決公司或索賠人向S選擇的另一名獨立律師或由衡平法院或由衡平法院指定的其他人指定的其他人提出的任何反對意見。而所有反對均獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據本條例以獨立大律師身分行事。公司應支付因按照第6.1(B)節的規定行事而合理產生的任何和所有獨立律師的費用和開支，並應支付與第6.1(B)節的程序相關的所有合理費用和開支，無論該獨立律師是以何種方式遴選或任命的。在根據第6.1(C)節正式啟動任何司法程序後，獨立律師應被解除其在該職位上的任何進一步責任(受當時適用的專業行為標準的約束)。

如果根據第6.1(B)款獲授權或選定以確定索賠人是否有權獲得賠償的個人、個人或實體，在公司收到索賠請求後九十(90)天內未作出裁決，則必要的賠償權利確定應被視為已作出，索賠人有權獲得此類賠償，但下列情況除外：(I)索賠人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使索賠人S的聲明(S)不具有重大誤導性所必需的重大事實，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

如果確定索賠人有權獲得賠償，公司應在確定後二十(20)個工作日內向索賠人支付根據本合同確定索賠人有權獲得賠償的任何當時已知的金額，並將在公司收到S收到合理詳細的此類金額的發票後二十(20)個工作日內支付索賠人有權獲得賠償的任何其他金額。

25

(C)如果(I)根據第6.1(B)節確定索賠人無權獲得賠償，(Ii)沒有根據第6.2節及時墊付費用，或(Iii)在確定索賠人有權獲得賠償後二十(20)個工作日內，公司沒有全額支付第6.1條規定的賠償要求，則索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，以確定其獲得賠償或墊付費用的權利，以及，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴此類索賠的費用。如果控制權發生變更，在根據第6.1(C)節啟動的任何司法程序中，公司應承擔證明索賠人無權獲得賠償的責任。對於任何此類訴訟(如已向公司提交所需的承諾，則為在最終處置之前對任何法律程序進行抗辯而提出的訴訟除外)，即為申索人未達到行為標準 使公司可以賠償索賠金額的行為標準，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括董事會、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下獲得賠償是適當的，因為他或她已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括董事會、獨立律師或股東)已確定索賠人未達到適用的行為標準，這都不應成為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。以判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等抗辯的情況下終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不應推定索賠人未達到適用的行為標準。

(D)如果已根據第6.1節確定索賠人有權獲得賠償，則在根據上述第6.1(C)節啟動的任何司法程序中，公司應受該裁定的約束，除非(I)索賠人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使索賠人和S就賠償請求所作的陳述不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。在根據上述6.1(C)節啟動的任何司法程序中，公司不得聲稱本條第6條的程序和推定無效、具有約束力和可執行性 ，並應在該訴訟中規定公司受本條第6條所有規定的約束。

(E)對於根據本協議尋求賠償的任何訴訟，只要未發生控制權變更，公司將有權自行決定參與該訴訟，並有權自費參與該訴訟，並且除以下規定外，有權承擔該訴訟的辯護和和解。在公司通知索賠人其選擇承擔辯護後，公司將不會根據本條 6對索賠人隨後發生的與辯護有關的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用或下文另有規定的費用除外。申索人有權在該訴訟中僱用其律師，但在收到公司關於其承擔辯護的通知後發生的該律師的費用和開支應由申索人承擔，除非(I)索賠人僱用律師已獲得公司的授權，(Ii)索賠人應合理地得出結論，認為在進行該訴訟的辯護時，公司與申索人之間可能存在利益衝突，或(Iii)該公司事實上不應聘請律師為該訴訟辯護，在上述每一種情況下，律師的費用和開支均由法團承擔。公司無權對由公司或代表公司提起的任何訴訟進行抗辯，或對索賠人應對其作出前一句第(Ii)款規定的結論的任何訴訟進行抗辯。索賠人不得妥協或和解任何

26

未經公司事先書面同意，索賠或訴訟、解除任何索賠或承認本合同項下尋求賠償的任何損失的任何事實、法律、責任或損害，不得無理拒絕同意(受制於本條第6條的條款和條件，包括第6.1(B)節或適用法律要求的任何決定)。公司不對索賠人為解決任何訴訟或訴訟中的任何索賠而支付的任何款項承擔責任，除非公司已同意和解或無理拒絕同意和解。

(F)如果索賠人是任何其他人(S)的訴訟的一方或與之有關的訴訟，而公司需要賠償或預支與該訴訟有關的費用，則公司不應被要求賠償或墊付超過一家律師事務所就同一事項集體代表索賠人和該其他人(S)的費用 ，除非索賠人和該其他人(S)的代表引起實際或潛在的利益衝突。

6.2

預付款

根據本條第6條獲得賠償的權利應包括：公司有權獲得支付在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而產生的費用，公司在收到請求人的一份或多份聲明後二十(20)個工作日內支付此類墊款，以及 不時合理地證明此類墊款的權利；然而，前提是DGCL要求，只有在最終確定董事或人員無權根據上文第6.1節或其他條款獲得賠償的情況下，才能在訴訟的最終處理之前支付董事或人員以董事或人員身份(而不是以其在董事期間曾或正在提供的服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)的身份而發生的費用。

6.3

權利的非排他性和存續；修正

獲得賠償的權利和支付在訴訟最終處置前就訴訟進行抗辯所產生的費用的權利，不應被視為排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東投票或無利害關係的 董事或其他身份可能擁有或此後獲得的任何其他權利，這既涉及該人以官方身份提起的訴訟，也涉及於在擔任此職期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高管、僱員或代理人的人，並應為繼承人的利益提供保險。遺囑執行人這樣的人的遺囑執行人和管理人對本條第6條規定的任何廢除或修改不得以任何方式減損或不利影響公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人在本條款項下就因廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何訴訟(無論該訴訟最初於何時受到威脅、開始或完成)所享有的權利或保護。

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6.4保險

公司可代表任何人購買和維護保險，該人現在是或曾經是董事公司的高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求以另一公司或由公司或其他企業(或任何此類實體的任何前身)贊助或維持的合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃的董事人員、高級人員、僱員、受託人、代表、合夥人或代理人的身份服務，針對針對該人提出的任何費用、責任或損失購買和維持保險，該費用、責任或損失是由該人以任何上述身份或因上述 個人的身份而產生的，則該法團是否有權根據該條例的條文彌償該人的該等法律責任。

6.5可分割性

如果本條第6條的任何詞語、條款、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(I)本條第6條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第6條任何章節或段落中包含被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；及(Ii)在可能範圍內，本條第6條的規定(包括但不限於本條第6條任何章節或段落的每一有關部分包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款)的解釋應使被視為無效、非法或不可執行的條款所顯示的意圖生效。

6.6定義

就本條第6條的目的而言：

？控制變更將意味着：

(1)任何個人、實體或團體(1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)直接或間接的收購，實益所有權(根據1934年法案頒佈的規則13d-3的含義)20%或更多的(I)公司當時的已發行普通股(未償還公司普通股)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還有投票權證券的合併投票權(未償還公司有投票權證券)；然而，前提是就本部第(1)款而言，下列收購不構成控制權變更：(I)從公司直接收購或從其他股東那裏收購。

(A)該項收購事先已獲董事會批准，且(B)該項收購不會構成本定義第(2)或第(4)部下的控制權變更，(Ii)法團的任何收購，(Iii)由法團或由法團控制的任何法團發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Iv)任何法團根據符合本定義第(4)部第(I)、(Ii)及(Iii)條的交易而進行的任何收購；或

(2)任何人直接或間接取得(I)未償還公司普通股或(Ii)未償還公司投票權證券50%或以上的實益擁有權(根據1934年法令頒佈的第13d-3條的含義)；或

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(3)自本協議之日起組成董事會的個人(現任董事會)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，前提是任何在此日期之後成為董事的個人，如果其當選或提名由 股東選舉，並經當時組成現任董事會(或有權提名候選人擔任董事的委員會)的至少多數董事投票批准，則應被視為 ，儘管該個人是現任董事會成員，但為此不包括在內，任何這類個人，其首次就職是由於與選舉有關的實際或威脅的選舉競爭，或由於董事會以外的人或其代表罷免董事或其他實際或威脅徵求同意的委託書的結果；或

(4)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(業務合併)，除非緊接該業務合併後，(I)在緊接該業務合併之前分別是傑出公司普通股和傑出公司表決證券的實益擁有人的全部或實質所有個人和實體直接或間接實益擁有分別超過50%的股份，當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權一般有權在董事選舉中投票(視情況而定)，該等企業合併(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的公司)在緊接未償還公司普通股和未償還公司投票證券(視屬何情況而定)的業務合併之前，其擁有的比例與其所有權基本相同。(Ii)任何人(不包括因該業務合併而成立的任何公司或該公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)，或由該業務合併產生的該公司)，均不直接或間接分別實益擁有該業務合併所產生的該公司當時已發行普通股的20%或以上，或該公司當時未發行有投票權證券的合併投票權，但如該所有權在該業務合併前已存在，則不在此限。以及(Iii)在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定的行動時，因該企業合併而產生的公司董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或

(五)股東批准公司全部清算或者解散。

？無利害關係的董事是指不是、也不是索賠人要求賠償的事項的當事人的公司的董事。

獨立 律師是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所的成員或獨立從業人員，並且目前沒有，也沒有在過去五(5)年中被聘請代表： (I)公司或索賠人在對任何此類當事人具有重大意義的任何事項上，或(Ii)引起本合同項下賠償要求的訴訟的任何其他當事人。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括根據當時盛行的適用專業行為標準，在訴訟中代表公司或申索人確定申索人和S根據本條第6條享有的權利時會有利益衝突的任何人。

29

6.7通告

根據本條第6條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式 ，並親自交付或通過傳真或其他電子傳輸、隔夜郵件或快遞服務、或掛號郵件、預付郵資或預付費用、要求退回副本發送給公司祕書， 只有在祕書收到後才有效。

第七條

股本

7.1股票

公司的股本股份應持有證書，或在董事會批准並經法律允許的情況下，不應持有證書。代表公司股本的股票應由公司董事長、首席執行官、總裁或總裁副董事長、財務總監、財務主管或財務助理、祕書或助理祕書以公司名義簽署或以公司名義簽署。可就部分繳足股份發行股票或無證書股份，而如屬證書股份，則應在代表任何該等部分繳足股份而發行的證書正面或背面，註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額。

如公司獲授權發行一類以上的股本或任何類別的一類以上的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列的股票而簽發的證書的正面或背面全文列明或總結。提供除《公司條例》第202條另有規定外，除上述規定外，可在公司簽發的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面載明一項聲明，説明公司將免費向每一名因此而要求公司每類股本或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、選擇性或其他特別權利的股東，以及該等優先或權利的資格、限制或限制 。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送一份書面通知，其中載有DGCL要求的信息或一份聲明，公司將免費向要求獲得公司每類股本或其系列的權力、指定、優惠和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及該等優惠或權利的資格、限制或限制的每名股東提供一份聲明。

7.2證書上的簽名

證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

30

7.3股票轉讓

在向公司或公司的轉讓代理交出正式簽署或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的公司股本股票證書後，公司有責任向有權獲得證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份應予以註銷，並向享有權利的人發行新的等值無憑證股份或有憑證股份，並將交易記錄在公司賬簿上。

7.4登記股東

除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人承擔催繳和評估責任，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知。

7.5證書遺失、被盜或銷燬

在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，法團可指示發行新的一張或多張證書或無證書股票，以取代法團迄今所簽發的任何一張或多張據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，並須符合法團所要求的條款及條件。在授權發出一張或多於一張新證書時，法團可酌情決定，並作為發出新證書的先決條件，要求遺失、被盜或損毀證書的擁有人或其法定代表人按其要求的方式宣傳該證書，按法團所需的方式向法團作出彌償，並向法團提供保證金或其他足夠的保證，保證金或其他足夠的保證按法團所指示的數額而定，作為對法團就被指稱已遺失、被盜或損毀的證書而提出的任何申索的彌償。

第八條

總則

8.1股息

董事會可在任何例會或特別會議上宣佈派發本公司股本股份的股息，但須受公司章程或公司註冊證書(如有)所載任何限制所規限。股息可以現金、財產或公司股本股份的形式支付，但須符合公司註冊證書的規定。董事會可以確定任何記錄日期，以確定哪些股東有權獲得上文第2.11節所述的任何股息支付。

31

8.2股息儲備

在派發任何股息前，可從公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時全權酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平衡股息、或用於維修或保養公司任何財產或董事會決定有助於公司利益的其他用途的儲備，而董事可按其設立時的方式修改或取消任何該等儲備。

8.3檢查

除本附例另有準許外，法團的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

8.4財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定。

8.5公章

董事會可借決議通過公司印章。公司印章上應刻有公司的名稱、組織的年份和特拉華州公司印章的字樣。印章或其傳真件可通過印記、粘貼或以其他方式複製來使用。委員會可不時更改印章。

8.6公司合同和文書的執行

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以法團名義或代表法團訂立任何合約或簽署任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況下的授權。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或 僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押其信貸或使其就任何目的或任何金額承擔責任。

8.7代表其他法團的股份

本公司每名行政總裁、總裁或任何副董事總裁、首席財務官或財務主管或任何助理司庫、或公司祕書或任何助理祕書均獲授權投票、代表及代表公司行使任何以公司名義持有的任何及所有股份所附帶的一切權利。授予上述高級職員投票或代表公司投票或代表公司的權力，可由上述高級職員親自行使，或由由上述高級職員正式簽署的委託書或授權書行使。

32

第九條

修正

本章程 可以全部或部分修改、修改或廢除，或者股東或董事會可以通過新的章程；然而，前提是有關該等更改、修訂、廢除或採納新附例的通知須載於股東或董事會(視乎情況而定)的會議通知內。任何該等修改、修訂、廢除或採納必須由持有本公司已發行及已發行並有權投票的已發行股本的過半數股份持有人或全體董事會過半數成員投票批准。

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