表格8-K

日期：2023年7月31日

撰稿S/温德爾·泰勒

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年7月28日

生物遺傳公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)


特拉華州	0-19311	33-0112644
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

賓尼街225號, 劍橋, 馬薩諸塞州02142

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617)679-2000

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☒	根據交易法(17CFR)規則第14a-12條徵集材料240.14a-12)

☐	根據《公約》規定的開工前通報規則14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據《公約》規定的開工前通報規則13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR)所界定的新興成長型公司§240.12b-2).

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，面值0.0005美元	BIIB	納斯達克全球精選市場

第1.01項。

簽訂實質性的最終協議。

合併協議和合並計劃

概述

2023年7月28日，Biogen Inc.(以下簡稱Biogen)，River Acquisition，Inc.合併子)、特拉華州的一家公司與生物遺傳和雷塔製藥公司(“REATA”)的全資子公司達成了一項協議和合並計劃(“合併協議“)，根據該等條款及條件，合併子公司將與Reata合併(”合併“)，而Reata將作為Biogen的全資附屬公司繼續存在。

合併協議獲得了生物遺傳公司董事會(“生物遺傳公司董事會”)的一致批准。Reata的董事會(“REATA董事會“)已一致(I)確定合併協議及其預期的交易，包括合併，對Reata及其股東是可取的、公平的，並符合Reata及其股東的最佳利益，並宣佈Reata訂立合併協議是可取的，(Ii)批准並宣佈Reata簽署和交付合並協議、Reata履行合併協議中包含的契諾和協議，以及根據合併協議中所載的條款和條件完成合並和合並協議預期的其他交易，(Iii)指示將合併協議的通過提交Reata股東特別會議(“Reata特別會議”)表決，及(Iv)在合併協議所載條款及條件的規限下，議決建議Reata股東採納合併協議。

股權獎勵的合併對價與處理

在符合合併協議的條款及條件下，於合併生效時間(“生效時間”)，Reata每股A類普通股，每股面值0.001美元。班級*A普通股)在緊接生效時間之前發行併發行的每股B類普通股，每股面值$0.001，Reata(以下簡稱“類”)“B類普通股”，與A類普通股一起，“REATA普通股“)在緊接生效時間前已發行及尚未發行的任何股份(在任何情況下，除(I)在緊接生效時間前由Biogen、合併附屬公司或Reata的任何直接或間接全資附屬公司持有的Reata普通股股份；及(Ii)任何Reata普通股股份的法定評估權利已被適當及有效地要求者外)將自動註銷，並轉換為可收取172.50美元現金的權利，不包括利息及須繳交任何適用的預扣税(”合併代價“)。此外，在緊接生效時間之前生效，(I)每個已發行的Reata股票期權，無論是既得的或未歸屬的，將被自動註銷，並轉換為有權獲得一筆不計利息的現金，其乘積等於(A)緊接生效時間之前與該期權相關的Reata普通股的數量乘以(B)合併對價超過該期權每股行使價的金額，以及(Ii)每股未償還的Reata限制性股票單位(“RSU“)將被自動註銷，並轉換為有權獲得一筆不含利息的現金，其數額等於(A)緊接生效時間之前該RSU相關的Reata普通股股票數量乘以(B)合併對價，在每種情況下，均須繳納任何適用的預扣税。

申述、保證及契諾

Biogen、合併附屬公司及Reata均已於合併協議內作出慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)契諾盡其各自的合理最大努力採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以在可行情況下以最迅速的方式完成合並及合併協議擬進行的各項其他交易，包括盡合理最大努力使合併協議的各項條件在合併協議日期後在切實可行範圍內儘快獲得滿足。

此外，Reata在合併協議中訂立了慣例契諾，其中包括：(I)在合併協議日期至生效時間之間的期間內的契諾；(I)根據過去的慣例和保留，盡合理最大努力按照其正常和正常的業務過程在所有實質性方面開展業務

(br}保持其業務組織不變，並保持與REATA或其子公司有重要業務關係的人士的現有關係，以及(Ii)除非得到生物遺傳公司的書面同意，否則不得在此期間從事特定類型的交易或採取特定行動。除若干例外情況外，REATA董事會已同意不會撤回、修訂、修改或以不符合Biogen或合併附屬公司董事會建議(定義見合併協議)的方式使其符合資格。

No-Shop；更改推薦

根據合併協議，Reata須遵守慣常的“無店鋪”條款，該條款限制Reata及其代表向第三方徵求收購建議(定義見合併協議)，或向第三方提供資料，或與第三方進行或參與任何有關收購建議的討論或談判。然而，在收到已發行的Reata普通股的多數投票權的持有人的贊成票之前，有權通過合併協議並批准其擬進行的交易(“REATA股東批准“)，”無店“條款允許Reata在某些情況下並遵守合併協議中規定的某些義務(包括在收到任何收購建議及其實質時立即通知Biogen)，以提供非公有如REATA董事會在諮詢其財務顧問(S)及外部法律顧問後真誠地認為有關收購建議構成或合理可能導致較高建議(定義見合併協議)，而未能採取有關行動將合理地可能與其根據適用法律承擔的受信責任不一致，則Reata董事會將不會就該收購建議提供資料，並就該等建議進行討論及談判。

REATA將準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交委託書，除某些例外情況外，REATA董事會將建議REATA的股東在REATA特別會議上通過合併協議。於收到Reata股東批准前，Reata董事會經與其財務顧問(S)及外部法律顧問磋商後，真誠地確定(I)其已收到上級建議或(Ii)已發生其間事件(定義見合併協議)，可撤回或修訂其有關Reata股東採納合併協議及批准據此擬進行的交易的建議，惟須向Biogen發出通知及遵守其他指定條件，包括讓Biogen有機會在適當期間就合併協議擬進行的交易條款提出修訂建議。

成交條件

雙方完成合並的義務受制於某些慣例條件，包括：(I)收到Reata股東的批准，(Ii)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的適用等待期到期或終止，以及(Iii)沒有任何法律或命令禁止或以其他方式阻止生物遺傳公司完成對Reata普通股的收購或合併。此外，生物遺傳與Reata完成合並的各項義務均受若干事項所規限，包括：(I)另一方作出的陳述及保證的準確性(受慣常的重大限定條件規限)，及(Ii)履行及在所有重大方面遵守根據合併協議須由另一方履行或遵守的協議及契諾。Biogen完成合並的義務亦受(I)未發生公司重大不利影響(定義見合併協議)、(Ii)沒有任何有效並施加負擔條件(定義見合併協議)的法律或命令，及(Iii)沒有尋求(A)使Biogen或合併附屬公司完成收購Reata普通股的法律程序違法或禁止或以其他方式阻止完成或(B)施加負擔條件的任何未決法律程序所規限。合併協議不包含融資條件。

終止合同；終止費；費用報銷

合併協議包含Biogen和Reata的某些終止權，包括任何一方在以下情況下終止合併協議的權利：(I)合併未於2024年1月28日前完成(Ii)未能在Reata特別會議或其任何續會或延期上取得Reata股東的批准，(Iii)有法律或命令永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止完成合並或使完成合併成為非法，或(Iv)另一方違反合併協議中所訂立的任何陳述、保證、契諾或協議，且該違反行為在二十個營業日內仍未得到糾正(如可糾正)。在下列情況下，生物遺傳可終止合併協議：(I)任何施加負擔條件的法律或命令已成為最終的和不可上訴的，或(Ii)在獲得股東批准之前，Reata董事會改變了其建議，即Reata的股東採納合併協議並批准由此計劃的交易(a“建議更改“)。如於取得股東批准前，REATA董事會真誠地確定其已收到上級建議，並終止合併協議以就上級建議訂立協議(須支付下文所述終止費用)，則REATA可終止合併協議。

在若干慣常情況下(包括(I)若Biogen因建議變更而終止合併協議，(Ii)若Reata終止合併協議以就上級建議訂立協議，及(Iii)若Biogen於Reata特別會議舉行後終止合併協議，而Reata股東並未於會上或在任何延會或延期時取得Reata股東批准)，Reata將須向Biogen支付相當於264,000,000美元的終止費。

在某些慣例情況下(包括如果合併協議因未能在外部日期或永久限制、禁止、阻止或以其他方式禁止合併或使合併非法的法律或命令之前完成而終止，合併的完成已成為最終且不可上訴，在每種情況下，在終止時，除哈特-斯科特-羅迪諾法案外的所有結束條件都已得到滿足)，Biogen將被要求向Reata支付相當於301,000,000美元的終止費。

合併協議説明不完整

合併協議及合併協議的上述描述已包括在內，為投資者提供有關合並協議條款的資料。它不打算提供有關Biogen、REATA或它們各自的子公司或附屬公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，並於特定日期純粹為合併協議各方的利益而作出，並可能受雙方就談判合併協議的條款所協定的限制所規限，包括受每一方為分擔雙方之間的合約風險而向對方作出的保密披露所規限。此外，某些陳述和擔保可能受到不同於一般適用於投資者的重大合同標準的約束，並可能被用於在當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在生物遺傳公司的公開披露中。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關

已經或將要包含在表格10-K和表格中的締約方，或通過引用將其納入表格10-K和表格的締約方10-Q提交和將由生物遺傳研究公司提交，REATA將提交的與合併相關的委託書以及各方將向美國證券交易委員會提交的其他文件。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，將其作為生物遺傳研究公司、瑞塔公司或其各自子公司、附屬公司或企業的事實或條件的實際狀態的表徵。上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，並受合併協議全文的約束和約束，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。

為合併提供資金

Biogen預計將通過手頭現金和定期貸款收益的組合為合併提供資金。就訂立合併協議而言，生物遺傳已於2023年7月28日與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)訂立承諾書(“承諾書”)。摩根大通“)，根據該等條款及條件，摩根大通承諾提供本金總額高達15億美元的364天優先無抵押過橋貸款安排(”橋樑設施“)，為合併的部分代價提供資金。承諾函中規定的過橋融資取決於是否滿足慣例條件，包括(I)根據承諾函中的條款簽署和交付有關過橋融資的最終文件，以及(Ii)根據合併協議中的條款完成合並。

投票和支持協議

2023年7月28日，在執行合併協議的同時，Biogen和Merge Sub分別與William E.Rose、Evelyn P.Rose、Charles E.Gale、Evelyn P.Rose Survivor‘s Trust、R.Kent McGaughy，CPMG，Inc.、J.Warren Huff和2021年JWH GRAT(各自為“相關股東”)簽訂了投票和支持協議(各自為“支持協議”)，根據該協議，並受其中每個相關股東已達成協議的條件的限制，投票表決所有有關股東股份(I)贊成採納合併協議及完成合並及據此擬進行的其他交易所需的任何其他事項，及(Ii)反對任何收購建議或其他交易、建議、協議或行動，以反對採納合併協議或與合併協議競爭或不符合合併或合併協議預期的事項。支持協議在某些情況下終止，包括根據合併協議的條款向生物遺傳公司發出建議變更的書面通知。前述對《支持協議》的描述並不聲稱是完整的，而是受每個《支持協議》全文的約束和限定，其副本作為附件10.1、10.2、10.3附於本協議，並通過引用併入本文。

第5.03項。

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

自2023年7月28日起，生物遺傳研究公司董事會批准了對生物遺傳研究公司第四次修訂和重新修訂的附例(“第四修訂和重新修訂的附則”)的修正案，以(I)澄清選舉或連任的提名人必須同意遵守生物遺傳研究公司的商業行為準則和公司治理原則等內容，以及(Ii)取消副主席的職位，增加代理主席的職位。經修訂的第四次修訂和重新修訂的附則全文作為本報告的附件3.1提交，其中註明了新的修訂8-K,其以引用的方式併入本文。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含前瞻性陳述，涉及：我們的戰略和計劃；我們商業業務和流水線計劃的潛力和預期；資本分配和投資戰略；臨牀開發計劃、臨牀試驗和數據讀出和演示；監管討論、提交、申報和批准；我們和我們的合作伙伴的產品和研究療法的潛在好處、安全性和有效性；投資的預期好處和潛力；優化成本結構，包括我們的“適合增長”計劃，改善風險狀況和研發流水線、合作和業務開發活動生產率的行動；完成擬議的交易；我們未來的財務和經營業績；2023年財務指導。這些前瞻性陳述可能伴隨着“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“前景”、“將”、“將”等類似含義的詞語和術語。藥物開發和商業化涉及很高的風險，只有少數研究和開發計劃導致產品商業化。早期臨牀試驗的結果可能不代表完整的結果或後期或更大規模臨牀試驗的結果，也不能確保監管部門的批准。你不應該過分依賴這些陳述。

這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類陳述中反映的結果大不相同，包括：我們對產品銷售的依賴；在開發、許可或收購其他候選產品或現有產品的額外適應症方面長期成功的不確定性；由於我們的產品市場上激烈的產品競爭而未能有效競爭；未能成功執行或實現我們的戰略和增長計劃的預期好處；在獲得和保持足夠的產品覆蓋範圍、定價和補償方面的困難；我們對合作者和其他第三方的產品開發、監管批准和商業化以及我們業務的其他方面的依賴，這些都不是我們完全可控的；與當前和潛在的未來醫療改革相關的風險；與生物仿製藥商業化相關的風險；未能獲得、保護和執行我們的數據、知識產權和其他專有權利以及與知識產權主張和挑戰相關的風險和不確定性；臨牀試驗中的積極結果可能無法在後續或驗證性試驗中複製或在早期臨牀試驗中成功的風險可能無法預測後期或大規模臨牀試驗或其他潛在適應症的結果；這些風險包括與臨牀試驗相關的風險，包括我們充分管理臨牀活動的能力，在臨牀試驗期間獲得的額外數據或分析可能產生的意外擔憂，監管當局可能要求提供更多信息或進行進一步研究，或可能無法批准或推遲對我們候選藥物的批准；發生不良安全事件、限制我們的產品使用或提出產品責任索賠；與技術故障或違規有關的風險；與我們製造工藝有關的問題；與管理和人員變動相關的風險，包括吸引和留住人員；未能遵守法律和監管要求；開展國際業務的風險，包括貨幣匯率波動；與我們的製造能力投資相關的風險；新冠肺炎疫情對我們業務的直接和間接影響；與第三方分銷和銷售假冒或不合適版本的產品相關的風險；與在我們的業務中使用社交媒體相關的風險；經營結果和財務狀況；公司經營業績的波動；與物業投資相關的風險；與投資組合相關的市場、利息和信用風險；與股票回購計劃相關的風險；與進入資本和信貸市場相關的風險；與負債相關的風險；與我們的某些合作協議中控制條款的變化；我們的有效税率的波動；環境風險；各方在預期時限內或完全完成擬議交易的能力；完成擬議交易的條件的滿足或放棄，包括收到Reata股東對擬議交易的必要批准，以及獲得完成擬議交易所需的監管許可，在每種情況下，均按預期條款或預期時間表完成；各方可能無法在預期時限內或根本無法實現擬議交易的預期效益的風險；對Reata提出競爭性要約或收購提議的可能性；發生可能導致擬議交易終止的任何事件，包括需要支付終止費的情況；擬議交易的宣佈或懸而未決對Reata留住和聘用關鍵人員的能力、其與客户、客户、供應商和其他業務往來各方保持關係的能力的影響；與擬議交易相關的股東訴訟可能導致鉅額國防、賠償和責任成本並可能推遲擬議交易的風險；以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的任何其他風險和不確定性。

這些聲明僅代表截至本演示文稿的日期。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務。

特別是，您應該考慮Biogen提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險，包括其截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，標題為“風險因素”，以及後續的Form報告10-Q.前瞻性陳述僅説明截止日期，除法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

其他信息以及在哪裏可以找到它

本函件可被視為有關Biogen和Reata之間擬議交易的徵集材料。關於建議的交易，REATA打算以初步和最終的形式向美國證券交易委員會提交附表14A的委託書(“委託書”)，REATA將向其股東郵寄最終的委託書，並向美國證券交易委員會提交有關建議交易的其他文件。敦促REATA普通股持有人在獲得委託書後，仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的所有相關文件，包括委託書(如果有)以及任何修正案或補充文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

委託書和其他相關材料(如果有)以及REATA向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是：http://www.sec.gov，，通過REATA的投資者關係頁面(https://www.reatapharma.com/investors)，)，或寫信給REATA製藥公司，收信人：投資者關係，郵編：5320 Legacy Drive Plano，TX 75024，或發送電子郵件至ir@reatapharma.com。

徵集活動中的參與者

Biogen及其董事和高管以及Reata及其董事和高管可被視為就擬議的交易向Reata普通股持有者徵集委託書的參與者。有關生物遺傳公司董事和高管的信息載於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的生物遺傳研究公司2023年股東年會委託書中。有關Reata董事和高管的信息載於Reata 2023年股東年會的委託書中，該委託書於2023年4月28日提交給美國證券交易委員會。自2023年此類委託書中規定的金額以來，只要各自董事或高管對Biogen或Reata證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 3的初始受益所有權聲明或Form 4的受益所有權聲明中。有關Biogen或Reata參與者在招標中的利益的其他信息將在委託書中列出(如果有)。投資者可以通過閲讀委託書獲得有關這些參與者利益的更多信息。您可以使用上述來源免費獲取這些文檔的副本。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品


		2.1		協議和合並計劃，日期為2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.

		3.1		第四次修訂和重新修訂了生物遺傳公司的章程。

		10.1		投票和支持協議，日期為2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每個股東簽署，如附件A所述

		10.2		投票和支持協議，日期為2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每個股東簽署，如附件A所述

		10.3		投票和支持協議，日期為2023年7月28日，由Biogen Inc.、River Acquisition，Inc.和Reata PharmPharmticals，Inc.的每個股東簽署，如附件A所述

		104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*附表及證物已根據S-K規例第601(A)(5)項略去。生物遺傳研究公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供此類時間表和展品的副本或其中的任何部分。