目錄表
y
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |||||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | ||||
註冊人的電話號碼，包括區號：(
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。
用複選標記表示註冊人是否已按照規則以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件。第405條(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | |
規模較小的報告公司。 | 新興成長型公司： |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。@是
註冊人有
目錄表
目錄
第一部分。 | 財務信息 | |
第1項。 | 財務報表 | |
截至2023年7月1日、2023年4月1日和2022年7月2日的未經審計的合併資產負債表 | 3 | |
截至2023年7月1日和2022年7月2日止13周的未經審計綜合經營報表 | 5 | |
截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周未經審計的綜合全面(虧損)收益表 | 6 | |
截至2023年7月1日和2022年7月2日止13周的未經審計綜合現金流量表 | 7 | |
截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周未經審計的股東權益綜合報表 | 8 | |
未經審計的綜合財務報表附註 | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第四項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第1項。 | 法律程序 | 31 |
第1A項。 | 風險因素 | 31 |
第二項。 | 股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券 | 31 |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
第五項。 | 其他信息 | 31 |
第六項。 | 陳列品 | 32 |
2
目錄表
第一部分。 | 財務信息 |
第1項。 | 財務報表 |
The Container Store Group，Inc.
合併資產負債表
7月1日， | 4月1日， | 7月2日， | ||||||||
(單位：萬人) |
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||
資產 | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||
流動資產： | ||||||||||
現金 | $ | | $ | | $ | | ||||
應收賬款淨額 |
| |
| |
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庫存 |
| |
| |
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預付費用 |
| |
| |
| | ||||
應收所得税 | | | | |||||||
其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
| |
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非流動資產： | ||||||||||
財產和設備，淨額 |
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非流動經營性租賃使用權資產 | | | | |||||||
商譽 |
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商號 |
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遞延融資成本，淨額 |
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非流動遞延税項資產，淨額 |
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其他資產 |
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非流動資產總額 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
請參閲隨附的説明。
3
目錄表
The Container Store Group，Inc.
合併資產負債表(續)
| 7月1日， |
| 4月1日， |
| 7月2日， |
| ||||
(以千人為單位，不包括每股收益和每股收益) |
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||
負債和股東權益 | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||
流動負債： | ||||||||||
應付帳款 | $ | | $ | | $ | | ||||
應計負債 |
| |
| |
| | ||||
循環信貸額度的當期借款 |
| — |
| |
| | ||||
長期債務的當期部分 |
| |
| |
| | ||||
流動經營租賃負債 | | | | |||||||
應付所得税 |
| |
| |
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流動負債總額 |
| |
| |
| | ||||
非流動負債： | ||||||||||
長期債務 |
| |
| |
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非流動經營租賃負債 | | | | |||||||
非流動遞延税項負債，淨額 |
| |
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| | ||||
其他長期負債 |
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| |
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非流動負債總額 |
| |
| |
| | ||||
總負債 |
| |
| |
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承付款和或有事項(注6) | ||||||||||
股東權益： | ||||||||||
普通股，$ |
| |
| |
| | ||||
額外實收資本 |
| |
| |
| | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
留存赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股東權益總額 |
| |
| |
| | ||||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | $ | | ||||
請參閲隨附的説明。
4
目錄表
The Container Store Group，Inc.
合併業務報表
13周結束 |
| |||||||
7月1日， | 7月2日， |
| ||||||
(以千美元計，不包括每股收益和每股收益)(未經審計) |
| 2023 |
| 2022 |
|
| ||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| | ||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
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開業前成本 |
| |
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折舊及攤銷 |
| |
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其他費用 |
| |
| — | ||||
資產處置損失 |
| |
| | ||||
營業收入(虧損) |
| ( |
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利息支出，淨額 |
| |
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(虧損)税前收益 | ( |
| | |||||
(福利)所得税撥備 |
| ( |
| | ||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股淨(虧損)收益--基本 | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股淨(虧損)收益--攤薄 | $ | ( | $ | | ||||
加權平均普通股-基本 | | | ||||||
加權平均普通股-稀釋後 |
| |
| | ||||
請參閲隨附的説明。
5
目錄表
The Container Store Group，Inc.
綜合全面(虧損)收益表
13周結束 | ||||||||
7月1日， | 7月2日， | |||||||
(單位：千)(未經審計) |
| 2023 |
| 2022 |
|
| ||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||||
金融工具未實現(虧損)，扣除税收優惠(美元) |
| — |
| ( | ||||
養老金負債調整 |
| |
| | ||||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||||
請參閲隨附的説明。
6
目錄表
The Container Store Group，Inc.
合併現金流量表
13周結束 | ||||||||
7月1日， | 7月2日， | |||||||
(單位：千)(未經審計) |
| 2023 |
| 2022 |
|
| ||
經營活動 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整： | ||||||||
折舊及攤銷 | |
| | |||||
基於股票的薪酬 | |
| | |||||
資產處置損失 | |
| | |||||
遞延税項優惠 | ( |
| ( | |||||
非現金利息 | |
| | |||||
其他 | |
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經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
應收賬款 | |
| ( | |||||
庫存 | ( |
| ( | |||||
預付費用和其他資產 | |
| ( | |||||
應付賬款和應計負債 | ( |
| ( | |||||
租賃資產和負債淨變動 | | | ||||||
所得税 | ( |
| | |||||
其他非流動負債 | ( |
| ( | |||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||||
投資活動 | ||||||||
物業和設備的附加費 | ( |
| ( | |||||
對非限定計劃信託的投資 | ( | ( | ||||||
非合格計劃信託贖回所得收益 | | | ||||||
出售財產和設備所得收益 | |
| — | |||||
用於投資活動的現金淨額 | ( |
| ( | |||||
融資活動 | ||||||||
循環信貸額度借款 | |
| | |||||
循環信貸額度的付款 | ( |
| ( | |||||
長期債務借款 | |
| | |||||
償還長期債務 | ( | ( | ||||||
用在有限制股份歸屬時扣留的股份繳付税款 | ( | ( | ||||||
行使股票期權所得收益 | — |
| | |||||
融資活動提供的現金淨額 | |
| | |||||
匯率變動對現金的影響 | |
| ( | |||||
現金淨增 | |
| | |||||
會計期初現金 | |
| | |||||
會計期末現金 | $ | | $ | | ||||
購置財產和設備(包括在應付帳款中) | $ | $ | | |||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | $ | | |||||
增加使用權資產以換取經營租賃負債 | $ | $ | | |||||
請參閲隨附的説明。
7
目錄表
貨櫃商店集團公司
合併股東權益報表
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
(單位：萬人，但不包括所有份額) | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 股東的 | ||||||||||||
(未經審計) |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| (虧損)收入 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||
2023年4月1日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 | — |
| — |
|
| — |
| — |
| ( |
|
| ( | ||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||
限制性股票獎勵的歸屬 | | | ( | — | — | — | |||||||||||
與限制性股票獎勵的股份淨額結算有關的税項 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
外幣折算調整 | — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||
養老金負債調整 | — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||
2023年7月1日的餘額 | | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||||
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
(單位：萬人，但不包括所有份額) | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 保留 | 股東的 | ||||||||||||
(未經審計) |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 股權 | |||||
2022年4月2日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 | — |
| — |
|
| — |
| — |
| | | ||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
|
| |
| — |
| — |
|
| | ||||
行使的股票期權 | | | | — | — | | |||||||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | | | ( | — | — | — | |||||||||||
與限制性股票獎勵的股份淨額結算有關的税項 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
外幣折算調整 | — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||
金融工具未實現虧損，淨額為#美元 | — |
| — |
|
| — |
| ( |
| — |
|
| ( | ||||
養老金負債調整 | — |
| — |
|
| — |
| |
| — |
|
| | ||||
2022年7月2日的餘額 | | | | ( | | | |||||||||||
請參閲隨附的説明。
8
目錄表
The Container Store Group，Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
(除非另有説明，否則以千為單位，但份額除外)
2023年7月1日
1.業務説明及呈報依據
閲讀這些財務報表時，應結合我們於2023年5月26日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2023年4月1日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)中披露的財務報表。所附綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。我們在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。公平列報季度經營業績所需的所有調整都反映在本報告中，屬於正常、經常性的性質。這些合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本期列報。
本文中提及的所有“2023財政年度”都是指
業務説明
我們的業務包括
The Container Store，Inc.(“TCS”)：The Container Store，Inc.於1978年在德克薩斯州達拉斯成立，作為一家零售商，其使命是通過一系列創新的產品和無與倫比的客户服務，為客户提供存儲和組織解決方案，以完成他們的項目。2007年，Container Store，Inc.被出售給控股公司Container Store Group，Inc.(“公司”)，其中大多數股權由Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)購買，其餘股份由Container Store，Inc.的某些員工持有。2013年11月6日，公司完成了其普通股的首次公開募股(IPO)，當時LGP作為大股東持有公司的控股權。在2020財年，LGP出售了公司的部分普通股，將其所有權降至不到
今天，塔塔諮詢服務包括集裝箱商店定製空間(“定製空間”)，由我們的ELFA®經典、ELFA®Décor、Avera®和Preston組成TM系統，由塔塔諮詢公司全資擁有和製造。 定製空間包括基於金屬和木材的定製空間產品和家庭安裝服務。我們的願景是深化我們與客户的關係，擴大我們的覆蓋範圍，增強我們的能力，同時通過組織的力量改變生活。
Container Store，Inc.由我們的零售店、網站和呼叫中心(包括商業銷售)以及我們的居家服務業務組成。截至2023年7月1日，我們運營
ELFA：The Container Store，Inc.‘S全資擁有的瑞典子公司埃爾法國際公司(“埃爾法”)設計和製造基於組件的貨架和抽屜系統以及量身定做的滑門，這些系統可以為家庭的任何區域進行定製。ELFA®品牌產品在美國僅在Container Store零售店、網站和呼叫中心銷售，Elfa以批發的方式向各種零售商銷售，大約
9
目錄表
季節性
我們提供獨特的組織解決方案、定製空間和上門服務，使我們不像許多零售商那樣容易受到假日購物模式的影響。我們的季度業績受各種因素的影響而波動，這些因素包括我們的產品供應、促銷活動、門店開業、天氣、改建或搬遷、假期時間的變化、訂單的交付時間、競爭因素和總體經濟狀況，包括因流行病、通貨膨脹和供應鏈中斷等意外事件而導致的經濟衰退。因此，相對於前幾年的同期，我們的經營業績可能會在季節性和季度性的基礎上波動。此外，我們可能會採取某些定價或營銷行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和特定季度或銷售季節的運營結果產生不成比例的影響。
2.某些資產負債表賬目的明細
7月1日， | 4月1日， | 7月2日， | |||||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
應收賬款，淨額： | |||||||||
應收貿易賬款淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
信用卡應收賬款 |
| |
| |
| | |||
其他應收賬款 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
庫存： | |||||||||
成品 | $ | | $ | | $ | | |||
原料 |
| |
| |
| | |||
正在進行的工作 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
應計負債： | |||||||||
應計薪金、福利和獎金 | $ | | $ | | $ | | |||
未賺取收入 | | | | ||||||
應計交易税和物業税 | | | | ||||||
未償還的禮品卡和商店積分 | | | | ||||||
應計銷售退貨 | | | | ||||||
應計利息 | | | | ||||||
其他應計負債 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
由於與客户的交易而產生的合同餘額主要包括應收賬款、淨收入、未賺取收入和禮品卡中包含的貿易應收賬款，以及公司綜合資產負債表中應計負債中包含的未償還商店信用。未賺取收入為#美元
10
目錄表
3.租契
我們在美國的所有業務都是通過租賃設施進行的，其中包括我們的支持中心、配送中心、製造設施和
經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線方式記錄，自公司擁有租賃物業之日起計入，並計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)。
我們認為在租賃開始時不能合理確定地預測的租賃付款為可變租賃付款，該等款項被記錄為每個期間發生的費用，不包括在我們的租賃負債計算中。我們的可變租賃付款包括基於銷售額百分比的租賃付款。
於租賃開始時，吾等確認按固定未來最低租賃付款現值計量的租賃負債。我們選擇了實際的權宜之計，不將租賃和非租賃的組成部分分開。因此，計入租賃負債計量的租賃付款包括租賃安排中的所有固定付款。我們記錄的使用權資產的金額等於租賃負債，增加了任何預付租賃成本和初始直接成本，並減少了任何租賃激勵措施。當我們未來的最低租賃付款發生變化時，我們會重新衡量租賃負債和資產使用權。確定租賃負債的主要假設和判斷包括適用於未來租賃付款現值的貼現率和行使續期選擇權。
我們的許多租約都包含續簽選項。由於期權的行使不能合理確定，期權期限一般不包括在用於衡量我們的租賃負債和開始時的使用權和資產的租賃期內。當我們合理確定行使續期選擇權時，我們會重新計量租賃負債和資產使用權。
貼現率
我們的租約沒有提供有關租約中隱含的費率的信息。因此，我們利用遞增借款利率來計算我們未來租賃債務的現值。遞增借款利率是指在類似期限和類似經濟環境下，我們必須為抵押借款支付的利率，其金額相當於租賃付款。
截至2023年7月1日和2022年7月2日止13周的租賃費用構成如下：
13周結束 | ||||||
2023年7月1日 | 2022年7月2日 | |||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變租賃成本 |
| |
| | ||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
我們沒有分租收入，也不確認短期租賃的租賃資產或負債，短期租賃被定義為初始期限少於12個月的經營租賃。在截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周內，我們的短期租賃成本並不重要。
11
目錄表
截至2023年7月1日和2022年7月2日的加權平均剩餘經營租賃期限和增量借款利率如下：
13周結束 | |||||
2023年7月1日 | 2022年7月2日 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||
加權平均增量借款利率 | | % | % | ||
截至2023年7月1日，我們經營租賃負債項下的未來最低租賃付款如下：
| 經營租約 (1) | ||
1年內(剩餘) | $ | | |
2年 |
| | |
3年 |
| | |
4年 |
| | |
5年 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 | $ | | |
減去相當於利息的數額 | | ||
租賃總負債 | $ | | |
減少當期租賃負債 | | ||
非流動租賃負債總額 | $ | | |
(1)經營租賃費不包括約#美元 |
4.普通股每股淨(虧損)收益
每股普通股基本淨(虧損)收入的計算方法是淨(虧損)收入除以當期普通股的加權平均數。稀釋後的每股普通股淨(虧損)收入的計算方法是淨(虧損)收入除以當期普通股的加權平均數，加上普通股等價物，這些普通股等價物由行使價格低於或等於當期公司普通股平均市場價格的股票組成，在一定程度上，這些股票的納入將會稀釋。潛在的稀釋證券不計入普通股每股淨(虧損)收益的計算--如果其影響是反稀釋的，則稀釋。
以下是在計算每股普通股的基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益時使用的淨(虧損)收入和股份數量的對賬：
13周結束 |
| |||||||
7月1日， | 7月2日， |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
|
| |||
分子： | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | | ||||
分母： | ||||||||
加權平均普通股-基本 |
| |
| | ||||
非既得限制性股票獎勵和其他稀釋性證券 | — | | ||||||
加權平均普通股-稀釋後 | | | ||||||
每股普通股淨(虧損)收益--基本 | $ | ( | $ | | ||||
每股普通股淨(虧損)收益--攤薄 | $ | ( | $ | | ||||
反稀釋證券不包括在內： | ||||||||
未償還股票期權 | |
| | |||||
非既得限制性股票獎勵 | | | ||||||
12
目錄表
5.免徵所得税
在截至2023年7月1日的13周內，所得税優惠為美元。
6.預算承諾和或有事項
在保險單和其他合同方面，該公司有總額為#美元的未付備用信用證。
本公司須接受與其業務有關的一般訴訟及監管機構的例行審核，預期這些事項均不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
7、累計其他綜合損失
累計其他全面虧損(“AOCL”)包括外幣遠期合約的變動、退休金負債調整及外幣換算。以下是截至2023年7月1日的13周AOCL的税後淨額構成：
養老金 | 外國 | ||||||||
責任 | 貨幣 | ||||||||
| 調整，調整 |
| 翻譯 |
| 總計 | ||||
2023年4月1日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 | | ( | ( | ||||||
重新分類為税後淨收益的金額 | — | — | — | ||||||
本期淨其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
2023年7月1日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
13
目錄表
8.國際公允價值計量
根據公認會計原則，本公司須a)按公允價值計量若干資產及負債，以及b)披露按成本計入的若干資產及負債的公允價值。會計準則將公允價值定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債時支付的價格。公允價值乃假設交易發生於資產或負債的本金或最有利市場，幷包括雙方的違約風險及信貸風險的考慮。與公允價值有關的會計準則建立了一個三級公允價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：
| ● | 第1級-估值投入基於活躍市場上交易的相同工具的未調整報價。 |
| ● | 第II級-估值投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，其所有重要假設均可在市場上觀察到，或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。 |
| ● | 第三級--估值投入是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。 |
截至2023年7月1日、2023年4月1日和2022年7月2日，本公司持有某些要求按公允價值經常性計量的項目。這些項目包含在非合格退休計劃，由員工向退休儲蓄賬户繳費購買的投資組成。非合格退休計劃的公允價值金額是使用每股資產淨值計量的，因此不屬於公允價值層次。本公司在釐定所有估計公允價值時，亦會考慮交易對手信用風險及本身的信用風險。該公司在提交的所有期間一直應用這些估值技術，並相信它已獲得有關其持有的合同類型的最準確信息。
下列項目按公允價值經常性計量，符合ASC/820的要求。公允價值計量:
7月1日， | 4月1日， | 7月2日， | ||||||||||||
描述 |
|
| 資產負債表的位置 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
資產 |
| |||||||||||||
不合格退休計劃 |
| 不適用 |
| 其他流動資產 | $ | | $ | | $ | | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
長期債務的公允價值是使用報價以及類似類型借款安排的近期交易(第2級估值)估算的。截至2023年7月1日、2023年4月1日和2022年7月2日，本公司長期債務(包括本期債務)的估計公允價值如下：
7月1日， | 4月1日， | 7月2日， | ||||||||
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
優先擔保定期貸款安排 | $ | | $ | | $ | | ||||
2019埃爾法旋轉設施 | — | | | |||||||
融資租賃項下的債務 | | | | |||||||
循環信貸安排 |
| |
| |
| | ||||
債務公允價值總額 | $ | | $ | | $ | | ||||
14
目錄表
9.會計分部報告
公司應報告部門的確定依據與首席運營決策者(“CODM”)內部管理層評估業績的方式相同。公司已確定首席執行官為首席執行官，公司的
ELFA部門包括生產ELFA的製造業務®僅通過TCS細分市場在國內銷售的品牌產品，以及在大約
該公司已確定，調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)是CODM用來做出資源分配決定和評估部門業績的損益衡量標準。
調整後的EBITDA通過消除管理層認為不能直接反映我們的核心業務並因此不包括在衡量部門業績中的某些項目的影響，幫助管理層在一致的基礎上比較我們的業績，以便進行業務決策。調整後的EBITDA是根據高級擔保定期貸款安排和循環信貸安排計算的，我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨(虧損)收入、某些非現金項目以及我們在評估期間持續經營業績時不考慮的其他調整。
截至2023年7月1日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
對第三方的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
細分市場銷售 |
| — |
| |
| ( |
| — | ||||
調整後的EBITDA |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出，淨額 | | | — | | ||||||||
資產(1) | | | ( | | ||||||||
截至2022年7月2日的13周 |
| TCS |
| ELFA |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||
對第三方的淨銷售額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
細分市場銷售 | — | | ( | — | ||||||||
調整後的EBITDA | | | ( | | ||||||||
利息支出，淨額 | | | — | | ||||||||
資產(1) | | | ( | | ||||||||
| (1) | 《Elfa專欄》有形資產位於美國以外 |
15
目錄表
税前收入與調整後EBITDA的對賬如下：
13周結束 | |||||||
| 7月1日， |
| 7月2日， |
| |||
2023 | 2022 | ||||||
(虧損)税前收益 | $ | ( | $ | | |||
添加： |
|
| |||||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
利息支出，淨額 |
| |
| | |||
開業前費用(A) |
| |
| | |||
非現金租賃費用(B) |
| ( |
| | |||
基於股票的薪酬(C) |
| |
| | |||
外匯收益(D) |
| ( |
| ( | |||
遣散費(E) | | — | |||||
調整後的EBITDA | $ | | $ | | |||
| (a) | 與開設新店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷費用以及培訓費用。我們根據這些成本進行調整，以便於對不同時期的業績進行比較。 |
| (b) | 反映我們的年度GAAP經營租賃費用高於或低於我們的現金經營租賃支付的程度。這一金額取決於我們租賃組合的平均年限(按規模加權)，因為我們對較年輕租賃的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金運營租賃付款，而我們對較舊租賃的GAAP運營租賃支出通常少於我們的現金運營租賃付款。 |
| (c) | 與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的數量和授予時間的不同而不同。我們對這些費用進行了調整，以便於逐個時期的比較。 |
| (d) | 已實現的外匯交易損益我們的管理層在評估我們正在進行的業務時不考慮這些損益。 |
| (e) | TCS部門的遣散費與2023財年第一季度其他費用中記錄的某些職位的裁撤有關，我們在評估持續業績時不考慮這一點。 |
10.基於股票的薪酬
2023年6月1日， 本公司根據本公司修訂及重訂的2013年度獎勵計劃，向本公司部分高級管理人員及員工發放以時間為基礎及以業績為基礎的限制性股票獎勵。授予的限制性股票總數為
16
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示説明
這份報告，包括本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包含1995年私人證券訴訟改革法意義上的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述，包括但不限於有關對我們業務的預期的陳述，包括預期的門店開張、預期的財務業績和流動性、宏觀經濟狀況的影響、預期的資本支出、我們的股票回購計劃和其他費用，均為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會使我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：經濟健康狀況和非必需品購買量的下降；宏觀經濟狀況對我們業務、經營結果和財務狀況的預期影響；我們繼續以有利條件租賃空間的能力；與新店開張有關的成本和風險；我們經營業績的季度和季節性波動；我們無法控制的成本增加；我們無法保護我們的品牌；我們未能或沒有能力保護我們的知識產權；我們無法採購和營銷新產品以滿足消費者的偏好；未能成功預測或管理與消費者偏好和需求相稱的庫存；來自其他商店的競爭和基於互聯網的競爭；我們無法及時從供應商那裏以具有競爭力的價格獲得商品；我們的供應商可能向我們的競爭對手銷售類似或相同的產品的風險；我們和我們的供應商在自然災害和其他意外事件中的脆弱性；產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法的變化；與運營兩個配送中心有關的風險；我們的商品對外國進口的依賴；我們對獨立第三方運輸提供商的依賴；我們無法有效管理我們的在線銷售；未能遵守有關隱私、數據保護和消費者保護的法律法規；我們的網站或信息技術系統的安全漏洞或網絡攻擊的影響，包括與我們使用第三方網絡服務提供商有關的影響；由於外部因素、在家工作安排、人員短缺以及在更新我們現有軟件或開發或實施新軟件方面的困難而對我們的信息系統造成的損害或中斷；與我們的債務相關的風險可能會限制我們目前和未來的運營，我們可能無法以有利的條件對我們的債務進行再融資，或者根本不能；貨幣匯率的波動；我們無法保持足夠的現金流以滿足增長預期；我們的固定租賃義務；全球金融市場的混亂導致難以借入足夠數量的資本來支付支付資本支出和運營成本的庫存的賬面成本；全球市場的變化和無法預測未來的利息支出；我們對關鍵高管管理層的依賴；我們無法找到、培訓和留住關鍵人員；勞資關係困難；醫療成本和勞動力成本的增加；與違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂和反回扣法律有關的風險；減值費用以及用於評估我們資產公允價值的估計或預測變化的影響；税制改革和其他税收波動的影響；這些風險包括：我們普通股價格的大幅波動；我們普通股未來的大量出售，或者認為可能會發生此類出售，這可能會壓低我們普通股的價格；與上市公司相關的風險；我們向公眾提供的業績會議指導；與收購相關的風險；我們管理文件中的反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變化；以及我們未能建立和維護有效的內部控制。其他可能影響這些聲明中所述事件的結果並可能影響我們的經營業績和財務狀況的重要風險因素，在我們於2023年5月26日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2023年4月1日的10-K表格年度報告(“2022年10-K表格年度報告”)的“風險因素”部分進行了描述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來的預測。
17
目錄表
事件。除非適用法律另有要求，否則我們不打算在本報告發布之日之後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
除文意另有所指外，本季度報告中對“公司”、“我們”、“我們”和“我們”的提法均指Container Store Group，Inc.及其子公司(在適當情況下)。
我們遵循4-4-5會計日曆，每個會計季度由13周組成，分為兩個四周的“月”和一個五週的“月”，我們的會計年度是在最接近3月31日的星期六結束的52周或53周的期間。2023財年將於2024年3月30日結束，將包括52周；2022財年將於2023年4月1日結束，包括52周。2023財年第一季度結束於2023年7月1日，2022財年第一季度結束於2022年7月2日，兩者均包括13周。
關於美元金額的説明
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額均以千為單位，每股金額除外，除非另有説明。
概述
The Container Store®是美國原創和領先的專業解決方案、定製空間和上門服務零售商，也是唯一一家專門從事這一類別的全國性零售商。我們提供一系列創意、多功能和可定製的存儲和組織解決方案，通過高服務、差異化的購物體驗在我們的商店和在線銷售。我們的特色是集裝箱商店定製空間(“定製空間”)，由我們的ELFA®經典、ELFA®Décor、Avera®和Preston組成TM系統，由Container Store全資擁有和製造。 定製空間包括基於金屬和木材的定製空間產品和家庭安裝服務。 我們的客户受過高等教育，非常忙碌，主要是家庭收入高於平均水平的房主。我們的客户渴望發現、靈感和解決方案，以簡化他們的生活並最大限度地擴大他們在家中的空間。我們的願景是加深與客户的關係，擴大我們的覆蓋範圍，增強我們的能力，同時通過組織的力量改變生活。
我們的業務由兩個可報告的部門組成：
● 貨櫃商店 (“TCS“)由我們的零售店、網站和呼叫中心(包括商業銷售)以及我們的上門服務業務組成。截至2023年7月1日，我們在34個州和哥倫比亞特區經營着97家門店，平均面積約為24,000平方英尺(18,000銷售平方英尺)。我們還通過我們的網站、響應式移動站點和應用程序、呼叫中心以及室內設計專家和室內設計組織者直接向客户提供我們的所有產品。我們的商店幾乎所有的產品都直接從我們的兩個配送中心中的一個收到。我們在德克薩斯州科佩爾的第一個配送中心與我們的支持中心和呼叫中心位於同一地點，我們的第二個配送中心位於馬裏蘭州阿伯丁。C工作室設計和製造公司的優質木質定製空間產品，並被納入TCS可報告細分市場。
● 艾爾法，Container Store，Inc.的S全資瑞典子公司埃爾法國際AB(簡稱埃爾法)設計和製造基於組件的貨架和抽屜系統以及量身定做的推拉門。ELFA成立於1948年，總部設在瑞典馬爾默。ELFA的貨架和抽屜系統可以為家庭的任何區域定製，包括壁櫥、廚房、辦公室和車庫。ELFA經營着三家制造工廠，其中兩家位於瑞典，一家位於波蘭。貨櫃商店從1978年開始銷售ELFA®產品，並於1999年收購了Elfa。今天，我們的塔塔諮詢服務部門是ELFA®產品在美國的獨家經銷商。ELFA還將其產品批發給全球約30個國家和地區的不同零售商，主要集中在歐洲的北歐地區。
18
目錄表
經營成果
以下數據是我們未經審計的綜合經營報表中顯示的金額，以美元表示，並以所述期間的淨銷售額和經營數據的百分比表示。有關分部數據，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計綜合財務報表的附註9。
13周結束 | |||||||
| 7月1日， |
| 7月2日， |
| |||
2023 | 2022 | ||||||
淨銷售額 | $ | 207,112 | $ | 262,634 | |||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 92,563 |
| 112,546 | |||
毛利 |
| 114,549 |
| 150,088 | |||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 111,380 |
| 121,909 | |||
基於股票的薪酬 |
| 474 |
| 1,201 | |||
開業前成本 |
| 185 |
| 36 | |||
折舊及攤銷 |
| 10,512 |
| 9,006 | |||
其他費用 |
| 2,453 |
| — | |||
資產處置損失 |
| 1 |
| 1 | |||
營業收入(虧損) |
| (10,456) |
| 17,935 | |||
利息支出，淨額 | 4,967 | 3,223 | |||||
(虧損)税前收益 |
| (15,423) |
| 14,712 | |||
(福利)所得税撥備 |
| (3,586) |
| 4,233 | |||
淨(虧損)收益 | $ | (11,837) | $ | 10,479 | |||
每股普通股淨(虧損)收益--基本 | $ | (0.24) | $ | 0.21 | |||
每股普通股淨(虧損)收益--攤薄 | $ | (0.24) | $ | 0.21 | |||
加權平均普通股-基本 | 49,252,869 | 49,719,559 | |||||
加權平均普通股-稀釋後 |
| 49,252,869 |
| 50,312,855 | |||
19
目錄表
13周結束 | |||||||
7月1日， | 7月2日， | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
淨銷售額百分比： |
|
|
|
|
| ||
淨銷售額 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | ||
銷售成本(不包括折舊和攤銷) |
| 44.7 | % | 42.9 | % | ||
毛利 |
| 55.3 | % | 57.1 | % | ||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 53.8 | % | 46.4 | % | ||
基於股票的薪酬 |
| 0.2 | % | 0.5 | % | ||
開業前成本 |
| 0.1 | % | 0.0 | % | ||
折舊及攤銷 |
| 5.1 | % | 3.4 | % | ||
其他費用 |
| 1.2 | % | — | % | ||
資產處置損失 |
| 0.0 | % | 0.0 | % | ||
營業收入(虧損) |
| (5.0) | % | 6.8 | % | ||
利息支出，淨額 |
| 2.4 | % | 1.2 | % | ||
(虧損)税前收益 |
| (7.4) | % | 5.6 | % | ||
(福利)所得税撥備 |
| (1.7) | % | 1.6 | % | ||
淨(虧損)收益 |
| (5.7) | % | 4.0 | % | ||
運營數據： |
|
|
|
| |||
同期可比門店銷售額變化(1) |
| (19.9) | % | 5.1 | % | ||
期末的店鋪數目 |
| 97 |
| 94 |
| ||
非GAAP衡量標準(2)： |
|
|
|
|
| ||
調整後的EBITDA(2) |
| $ | 2,919 |
| $ | 28,188 |
|
調整後淨(虧損)收入(2) |
| $ | (10,133) |
| $ | 10,479 |
|
調整後每股普通股淨(虧損)收入-稀釋後(2) |
| $ | (0.21) |
| $ | 0.21 |
|
| (1) | 可比門店銷售額包括我們TCS部門的所有淨銷售額，但不包括(I)開業不到16個月的門店銷售額，(Ii)永久關閉的門店銷售額，(Iii)臨時關閉七天以上的門店銷售額，以及(Iv)C Studio對第三方的銷售額。在商店開業後第16個完整的會計月的第一天，商店被包括在可比商店銷售額計算中。當一家商店搬遷時，我們繼續將該商店的銷售額視為可比商店銷售額。永久關閉的商店在其關閉的會計月內不被視為可比較的。暫時關閉超過7天的商店在其關閉的會計月內不被視為可比商店。然後，商店在重新開業的下一個財政月的第一天變得具有可比性。 |
| (2) | 我們在上表中列報了經調整的EBITDA、經調整的淨(虧損)收入和經調整的每股普通股淨(虧損)收入--攤薄後作為財務業績的補充衡量標準，並不是美國公認的會計原則(“GAAP”)所要求或列報的。這些非GAAP衡量標準不應被視為衡量財務業績或運營現金流量的淨收益或淨虧損的替代指標，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他績效衡量標準，也不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的推斷。這些非GAAP衡量標準是管理層、我們的董事會和Leonard Green and Partners，L.P.(“LGP”)用來評估我們財務業績的關鍵指標。我們提出這些非公認會計準則衡量標準，是因為我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，它們有助於投資者在一致的基礎上比較我們在各個報告期的表現，也因為我們相信，讓投資者看到管理層用來評估公司的衡量標準是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用這些非GAAP衡量標準來評估我們行業的公司。在評估這些非GAAP衡量標準時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對這些非公認會計準則衡量標準的表述不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層除了使用非GAAP衡量標準外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法的不同，我們的非GAAP衡量標準不一定與其他公司的其他類似標題的標題進行比較。請參閲本表的腳註(3)和(4)，瞭解我們為什麼認為每項非公認會計準則衡量標準都能提供有用的信息。 |
20
目錄表
| 向投資者提供有關我們的財務狀況和經營結果的信息，以及管理層使用每項非GAAP財務衡量標準的其他目的。 |
此外，本管理層的討論和分析還提到埃爾法第三方淨銷售額在使用上一年的換算率將埃爾法的淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后的變化，這是一個不按照公認會計準則計算的財務衡量標準。該公司相信，在不受匯率波動影響的情況下披露埃爾法第三方淨銷售額的變化有助於投資者瞭解公司的基本業績。
| (3) | EBITDA和調整後的EBITDA在本季度報告Form 10-Q中作為財務業績的補充指標列報，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP列報的。我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨(虧損)收益。調整後的EBITDA是根據我們的擔保定期貸款安排(定義如下)和循環信貸安排(定義如下)計算的，是我們高管薪酬計劃下業績評估的組成部分之一。調整後的EBITDA反映了對EBITDA的進一步調整，以消除某些項目的影響，包括某些非現金項目和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目，如下所述。 |
EBITDA和調整後的EBITDA包括在這份Form 10-Q的季度報告中，因為它們是管理層、我們的董事會和LGP用來評估我們的財務業績的關鍵指標。此外，我們將調整後的EBITDA用於契約遵守和高管績效評估，並使用調整後的EBITDA來補充GAAP績效衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似衡量標準將我們的績效與其他同行公司進行比較。我們相信，對於投資者來説，看到管理層用來評估公司、其高管和我們的契約遵守情況的指標是有用的。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。
EBITDA和調整後的EBITDA不是衡量我們財務業績或流動性的GAAP指標，不應被視為衡量財務業績或運營現金流的淨(虧損)收入的替代指標，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他業績指標，它們不應被解讀為我們未來的業績將不受異常或非經常性項目影響的推斷。此外，EBITDA和調整後的EBITDA不是管理層可自由使用的自由現金流的衡量標準，因為它們不反映某些現金需求，如納税、償債要求、資本支出、開店和某些其他可能在未來發生的現金成本。EBITDA和調整後的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我們的現金支出、營運資本需求的現金需求以及替換折舊和攤銷資產的現金成本。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用，如開業前成本和基於股票的薪酬費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績不會受到任何此類調整的影響。管理層除了使用EBITDA和調整後的EBITDA之外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。由於計算方法不同，我們對EBITDA和調整後EBITDA的衡量標準不一定與其他公司的其他類似標題標題進行比較。
21
目錄表
淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：
13周結束 | ||||||||
7月1日， | 7月2日， | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
|
|
|
| |||||
淨(虧損)收益 | $ | (11,837) | $ | 10,479 | ||||
折舊及攤銷 |
| 10,512 |
| 9,006 | ||||
利息支出，淨額 |
| 4,967 |
| 3,223 | ||||
(福利)所得税撥備 |
| (3,586) |
| 4,233 | ||||
EBITDA |
| 56 |
| 26,941 | ||||
開業前費用(A) |
| 185 |
| 36 | ||||
非現金租賃費用(B) |
| (174) |
| 34 | ||||
基於股票的薪酬(C) |
| 474 |
| 1,201 | ||||
外匯收益(D) |
| (75) |
| (24) | ||||
遣散費(E) | 2,453 | — | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 2,919 | $ | 28,188 | ||||
| (a) | 與開設新店和搬遷門店相關的非資本支出，包括營銷費用、差旅和搬遷費用以及培訓費用。我們根據這些成本進行調整，以便於對不同時期的業績進行比較。 |
| (b) | 反映我們的年度GAAP經營租賃費用高於或低於我們的現金經營租賃支付的程度。這一金額取決於我們租賃組合的平均年限(按規模加權)，因為我們對較年輕租賃的GAAP運營租賃費用通常超過我們的現金運營租賃付款，而我們對較舊租賃的GAAP運營租賃支出通常少於我們的現金運營租賃付款。 |
| (c) | 與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用，根據獎勵的數量和授予時間的不同而不同。我們對這些費用進行了調整，以便於逐個時期的比較。 |
| (d) | 已實現的外匯交易損益我們的管理層在評估我們正在進行的業務時不考慮這些損益。 |
| (e) | TCS部門的遣散費與2023財年第一季度其他費用中記錄的某些職位的裁撤有關，我們在評估持續業績時不考慮這一點。 |
| (4) | 調整後的淨(虧損)收入和調整後的每股普通股(攤薄)淨(虧損)收入在本季度報告中以Form 10-Q的形式作為財務業績的補充指標列報，這些指標不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP列報的。我們將調整後的淨(虧損)收益定義為扣除重組費用前的淨(虧損)收益，遣散費、收購相關費用、與無形資產有關的減值費用、債務清償損失、處置資產的若干虧損(收益)、法律和解、該等調整及其他不尋常或不常見税項的税務影響。我們將調整後的每股普通股淨(虧損)收益定義為調整後的淨(虧損)收益除以稀釋後的加權平均普通股流通股。我們使用調整後的淨(虧損)收入和調整後的每股普通股淨(虧損)收入來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他同行公司進行比較。我們公佈調整後的淨(虧損)收益和調整後的每股普通股淨(虧損)收益--攤薄是因為我們認為它們通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，幫助投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績，也因為我們認為投資者看到管理層用來評估公司的指標是有用的。 |
22
目錄表
對每股淨(虧損)收益和每股淨(虧損)收益的GAAP財務計量--稀釋為調整後淨(虧損)收益和調整後每股(虧損)收益--攤薄的非GAAP財務計量--的對賬如下：
13周結束 | |||||||
7月1日， | 7月2日， | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
分子： |
|
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|
|
| ||
淨(虧損)收益 | $ | (11,837) | $ | 10,479 | |||
遣散費(A) | 2,453 | — | |||||
税金(B) |
| (749) |
| — | |||
調整後淨(虧損)收入 | $ | (10,133) | $ | 10,479 | |||
分母： |
|
|
|
| |||
加權平均已發行普通股-基本 | 49,252,869 | 49,719,559 | |||||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
| 49,252,869 |
| 50,312,855 | |||
每股普通股淨(虧損)收益--攤薄 | $ | (0.24) | $ | 0.21 | |||
調整後每股普通股淨(虧損)收益--攤薄 | $ | (0.21) | $ | 0.21 | |||
| (a) | TCS部門的遣散費與2023財年第一季度其他費用中記錄的某些職位的裁撤有關，我們在評估持續業績時不考慮這一點。 |
| (b) | 對淨(虧損)收入的調整的税務影響被認為是不尋常或不常見的税目，我們在評估持續業績時不考慮所有這些因素。 |
截至2023年7月1日的13周與截至2022年7月2日的13周
淨銷售額
下表彙總了截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周內每週的淨銷售額：
| 2023年7月1日 |
| 百分比：總計 |
| 2022年7月2日 |
| 百分比：總計 | ||||||||
TCS淨銷售額 | $ | 195,127 |
| 94.2 | % | $ | 246,771 |
| 94.0 | % | |||||
ELFA第三方淨銷售額 |
| 11,985 |
| 5.8 | % |
| 15,863 |
| 6.0 | % | |||||
淨銷售額 | $ | 207,112 |
| 100.0 | % | $ | 262,634 |
| 100.0 | % | |||||
與截至2022年7月2日的13周相比，截至2023年7月1日的13周的淨銷售額下降了55,522美元，降幅為21.1%。這一減少包括以下組成部分：
| 淨銷售額 | ||
截至2022年7月2日的13周的淨銷售額 | $ | 262,634 | |
由於以下原因，淨銷售額(減少)增加： |
|
| |
可比門店銷售額(包括網上銷售額下降5,080美元，或15.8%) |
| (48,101) | |
不可比銷售額 | (3,543) | ||
ELFA第三方淨銷售額(不包括外幣換算的影響) |
| (3,045) | |
外幣折算對埃爾法第三方淨銷售額的影響 |
| (833) | |
截至2023年7月1日的13周的淨銷售額 | $ | 207,112 | |
塔塔諮詢服務的淨銷售額下降了51,644美元，降幅為20.9%。可比門店銷售額下降19.9%，其中一般商品類別下降20.5%，貢獻了1360個基點的降幅，加上定製空間減少18.6%，對可比門店銷售額造成630個基點的負面影響。在截至2023年7月1日的13周內，不可比銷售額下降了3,543美元，主要原因是C Studio第三方銷售中斷，部分被新店銷售所抵消。在截至的13周裏，ELFA第三方淨銷售額下降了3878美元，降幅為24.4%
23
目錄表
2023年7月1日。在使用前一年截至2023年7月1日的13周和截至2022年7月2日的13周的換算率將埃爾法的第三方淨銷售額從瑞典克朗轉換為美元后，埃爾法的第三方淨銷售額下降了19.2%，這主要是由於北歐市場的銷售額下降。
毛利和毛利率
與截至2022年7月2日的13周相比，截至2023年7月1日的13周的毛利潤下降了35,539美元，降幅為23.7%。毛利下降的主要原因是合併毛利率下降，合併淨銷售額減少。下表彙總了截至2023年7月1日和2022年7月2日止13周的毛利率。部門毛利包括從Elfa部門到TCS部門的部門間淨銷售額的影響：
| 2023年7月1日 |
| 2022年7月2日 | ||
塔塔諮詢服務毛利率 |
| 54.5 | % | 56.8 | % |
ELFA毛利率 |
| 32.4 | % | 36.6 | % |
綜合毛利 |
| 55.3 | % | 57.1 | % |
塔塔諮詢服務的毛利率下降230個基點，主要原因是促銷活動增加，在線銷售和相關運輸成本的組合增加，以及不利的產品和服務組合，但部分被較低的運費所抵消。ELFA毛利率下降420個基點，主要是由於直接材料成本上升。在綜合基礎上，毛利率下降180個基點，主要是由於促銷活動增加，加上直接材料成本上升，但部分被較低的運費所抵消。我們預計，由於有利的產品和服務組合以及較低的運費成本，綜合毛利率將在2023財年剩餘時間內增加。
銷售、一般和行政費用
與截至2022年7月2日的13周相比，截至2023年7月1日的13周的銷售、一般和行政費用減少了10,529美元，或8.6%。作為合併淨銷售額的百分比，SG&A增加了740個基點。下表彙總了截至2023年7月1日和2022年7月2日的13周內SG&A佔合併淨銷售額的百分比：
| |||||
2023年7月1日 | 2022年7月2日 |
| |||
| 銷售淨銷售額的% |
| 銷售淨銷售額的% |
| |
塔塔諮詢服務銷售、一般和管理 |
| 50.9 | % | 43.8 | % |
ELFA銷售，一般和行政 |
| 2.9 | % | 2.6 | % |
綜合銷售，一般和行政 |
| 53.8 | % | 46.4 | % |
合併銷售、一般和行政費用佔合併淨銷售額的百分比增加了740個基點，增加的主要原因是2023財年第一季度入住率、薪酬和福利成本以及其他固定成本的去槓桿化，銷售額下降部分抵消了營銷成本的下降。我們預計，在2023財年，SG&A成本約佔銷售額的50%。
折舊及攤銷
在截至2023年7月1日的13周內，折舊和攤銷增加到10,512美元，而截至2022年7月2日的13周為9,006美元，這主要是由於2022財年對商店和技術的資本投資。
其他費用
2023財政年度第一季度記錄的其他費用為2453美元，與先前宣佈的某些職位裁撤有關的遣散費有關。我們在2022財年第一季度沒有記錄其他費用。
24
目錄表
利息支出
截至2023年7月1日的13周，利息支出增加了1,744美元，增幅為54.1%，而截至2022年7月2日的13周，利息支出為3,223美元。增加的主要原因是高級擔保定期貸款的利率較高. 我們預計，由於利率上升，2023財年的利息支出將比上一財年更高。
税費
截至2023年7月1日的13周的所得税福利為3,586美元，而截至2022年7月2日的13周的所得税準備金為4,233美元。截至2023年7月1日的13周的有效税率為23.3%，而截至2022年7月2日的13周的有效税率為28.8%。與2022財年第一季度的税前收入相比，有效税率的下降主要與離散項目對2023財年第一季度税前虧損的影響有關。
流動性與資本資源
我們依賴運營現金流、100,000美元基於資產的循環信貸協議(“循環信貸安排”，詳見下文“循環信貸安排”)和2019年Elfa高級擔保信貸安排(定義見下文)作為我們的主要流動性來源。
我們的主要現金需求是商品庫存和直接材料、工資、商店租賃、與開設新店和更新現有商店相關的資本支出，以及信息技術和基礎設施，包括我們的配送中心，以及製造設施增強。我們經營資產和負債的最重要組成部分是商品庫存、應收賬款、預付費用、經營租賃資產和其他資產、應付賬款、經營租賃負債、其他流動和非流動負債、應收税款和應付税款。由於我們在關鍵銷售期的建築庫存，我們的流動性會出現波動，因此，與我們財政年度的其餘時間相比，我們在這些時期的借款通常更高。隨着我們為促銷活動和假日季節做準備，我們的借款在第二和第三財季通常會增加。在2023財年，我們預計總資本支出將在45美元左右5,000至50,000美元，用於技術基礎設施和軟件項目、現有門店銷售和更新活動、我們的埃爾法業務以及新門店開發。該公司計劃在2023財年開設6家新店，主要是在2023財年下半年，並在2024財年開設3家新店。我們相信，循環信貸安排和2019年ELFA循環安排下預計從運營中產生的現金以及剩餘的借款將足以滿足至少未來12個月的流動性要求、預期資本支出和我們現有信貸安排下的到期付款。未來，我們可能會尋求籌集更多資本，這些資本可以是貸款、債券、可轉換債券或股權的形式，為我們的運營和資本支出提供資金。我們不能保證我們能夠以優惠的條件籌集額外的資本，或者根本不能。
2022年8月1日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權購買最多3萬美元的我們的普通股。根據該計劃，回購可以在公開市場、私下協商的交易或其他方式進行，回購的金額和時間由我們酌情決定，具體取決於市場狀況和公司需求。公開市場回購將根據適用的聯邦證券法進行，包括在1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第10b-18條規則的定價和數量要求範圍內。我們還可以不時地制定規則10b5-1計劃，以促進根據本授權回購我們的股票。本計劃不要求我們購買任何特定數量的普通股，並可由我們的董事會在任何時候酌情修改、暫停或終止。我們預計將用手頭現有的現金為回購提供資金。在截至2023年7月1日的13周內，我們沒有回購任何普通股。截至2023年7月1日，根據股票回購計劃，仍有25,000美元可用於回購普通股。
截至2023年7月1日，我們擁有12,155美元現金，其中2,837美元由我們的海外子公司持有。此外，我們在循環信貸機制下還有71,830美元的額外可用資金，以及大約10,202美元的額外可用資金
25
目錄表
截至2023年7月1日，2019年埃爾法循環設施(定義如下)下的可用性。在該日，循環信貸機制和其他合同項下有3905美元的未付信用證。
現金流分析
下表彙總了我們衡量流動性的主要組成部分和指標：
13周結束 | ||||||||
7月1日， | 7月2日， | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
|
| |||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (2,988) | $ | 3,172 | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| (8,942) |
| (18,327) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 16,961 |
| 24,404 | ||||
匯率變動對現金的影響 |
| 166 |
| (295) | ||||
現金淨增 | $ | 5,197 | $ | 8,954 | ||||
自由現金流(非公認會計準則)(1) | $ | (11,886) | $ | (14,448) | ||||
| (1) | 關於這一非公認會計準則財務衡量標準及其與其最直接可比的公認會計原則財務衡量標準的對賬，見下文。 |
經營活動提供的現金淨額(用於)
來自經營活動的現金主要包括經非現金項目調整的淨(虧損)收入，包括折舊和攤銷、基於股票的補償、遞延税款以及經營資產和負債變化的影響。
截至2023年7月1日的13周，經營活動中使用的現金淨額為2,988美元，其中包括淨虧損11,837美元，由7,676美元的非現金項目和1,173美元的營業資產和負債淨變化部分抵消。
截至2022年7月2日的13周，經營活動提供的現金淨額為3,172美元，包括淨收入10,479美元和非現金項目9,435美元，部分被經營資產和負債淨變化16,742美元所抵消。營業資產和負債的淨變動主要是由於收入和付款的時間安排導致應付賬款和應計負債減少所致.
用於投資活動的現金淨額
投資活動主要包括新店開張、現有門店改建和維護、基礎設施、信息系統和我們的配送中心的資本支出和製造設施，以及公司非合格退休計劃信託基金的投資和收益。
截至2023年7月1日的13周，投資活動中使用的淨現金為8942美元。截至2023年7月1日的13周，我們的總資本支出為8,898美元。我們為技術投資產生了2,589美元的資本支出。我們在門店的投資產生了5,323美元的資本支出。剩餘的9.86億美元資本支出與製造設施和配送中心的維護資本有關。此外，我們在非合格退休計劃信託基金中的淨投資為45美元。
截至2022年7月2日的13周，投資活動中使用的淨現金為183.27億美元。截至2022年7月2日的13周，我們的總資本支出為17,620美元。我們產生了12,158美元的資本支出技術投資。我們產生了4,236美元的資本支出對我們商店的投資。其餘1226美元的資本支出與製造設施和配送中心的維護資本有關。此外，我們在非合格退休計劃信託基金中的淨投資為707美元。
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目錄表
融資活動提供的現金淨額
融資活動主要包括高級擔保定期貸款機制、循環信貸機制和2019年埃爾法高級擔保信貸機制下的借款和付款。
截至2023年7月1日的13周，融資活動提供的淨現金為16,961美元。這包括循環信貸安排的借款20,000美元，但被2019年ELFA高級擔保信貸安排的淨借款2,381美元、高級擔保定期貸款安排和2019年ELFA高級擔保定期貸款安排下的未償還債務償還518美元，以及與歸屬限制性股票獎勵時扣留股份相關的140美元支付部分抵消。
在截至7月的13周裏，融資活動提供的淨現金為24,404美元。2,2022年。這包括循環信貸安排的借款15 000美元。加上2019年ELFA高級擔保信貸安排的淨借款10 306美元和行使股票期權的收益340美元，部分抵消了因歸屬限制性股票獎勵而扣留股票而支付的税款712美元以及償還高級擔保定期貸款安排和2019年ELFA高級擔保定期貸款安排下的未償債務530美元.
截至2023年7月1日，塔塔諮詢服務的未使用借款總額為71,830美元，循環信貸安排下的未償還借款為25,000美元。
截至2023年7月1日，埃爾法共有10,202美元的未使用借款可用，2019年埃爾法循環融資項下的未償還借款為零。
自由現金流(非公認會計準則)
我們提出自由現金流，我們將其定義為一段時期內經營活動提供的現金淨額減去該時期的財產和設備付款，因為我們認為它是公司整體流動性的有用指標，因為在任何時期產生的自由現金流代表可用於償還債務、投資和其他可自由支配和非可自由支配現金用途的現金。因此，我們相信，自由現金流為投資者提供了有用的信息，讓他們以與管理層相同的方式瞭解和評估我們的流動性。我們對自由現金流的定義是有限的，因為它不只代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流，因為該措施沒有扣除償債和其他合同義務所需的付款。因此，我們認為，將自由現金流量視為為我們的合併現金流量表提供補充信息的一種衡量標準是很重要的。雖然其他公司報告了自由現金流，但計算公司自由現金流的方法可能有很多種。因此，我們管理層計算自由現金流的方法可能與其他公司計算自由現金流的方法不同。
我們的自由現金流由於淨銷售額的季節性、關鍵銷售期的庫存積累以及在新店開張、現有商店改建、基礎設施、信息系統和我們的配送中心等方面的投資時機而波動。從歷史上看，我們的自由現金流在本財年上半年一直較低，原因是淨銷售額、運營收入和運營現金流較低，因此，不一定表明全年的自由現金流。在截至2023年7月1日的13周內，我們產生了負的自由現金流11,886美元，而截至2022年7月2日的13周的自由現金流為負14,448美元。
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目錄表
下表列出了自由現金流量(一種非公認會計準則財務指標)與經營活動提供的淨現金(用於)之間的對賬，我們認為這是與自由現金流量最直接可比的公認會計準則財務指標：
13周結束 | ||||||||
7月1日， | 7月2日， |
|
| |||||
| 2023 |
| 2022 |
|
| |||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (2,988) | $ | 3,172 | ||||
減去：物業和設備的附加費 |
| (8,898) |
| (17,620) | ||||
自由現金流 | $ | (11,886) | $ | (14,448) | ||||
優先擔保定期貸款安排
於二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干國內附屬公司作為行政代理及抵押品代理與摩根大通銀行及貸款方訂立信貸協議(經修訂至今，稱為“高級擔保定期貸款安排”)。於2023年6月14日，本公司訂立高級擔保定期貸款安排第8號修正案(“第八修正案”)。根據第八修正案的條款，適用於高級擔保定期貸款的基於倫敦銀行同業拆借利率的利率已被基於SOFR的利率取代，但須按第八修正案的規定進行調整。該公司需要就定期貸款安排支付500美元的季度攤銷款項，剩餘餘額將於2026年1月31日到期。在提交截至2023年7月1日的財政季度合規證書之前，定期基準貸款的適用利差為4.75%，下限為1.00%，基準利率貸款的適用利差為3.75%，此後，除非實現的綜合槓桿率低於或等於2.75%至1.00，否則定期基準貸款的適用利差可能上升至5.00%，基準利率貸款的適用利差可能上升至4.00%。截至2023年7月1日，高級擔保定期貸款工具下的未償還借款本金總額扣除遞延融資成本後為160,270美元，綜合槓桿率約為1.9倍。
優先抵押定期貸款融資以(A)吾等幾乎所有資產的第一優先權抵押權益(以下以第一優先權基準擔保循環信貸安排的抵押品除外，不包括超過65%的外國附屬公司的股票、非擔保人的資產，並受某些其他例外情況規限)及(B)擔保循環信貸安排的資產的第二優先權抵押權益作為抵押。高級擔保定期貸款工具項下的債務由本公司和Container Store，Inc.的某些美國子公司S擔保。高級擔保定期貸款機制載有多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事非相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與關聯公司進行交易和進行投資的能力。此外，高級擔保定期貸款安排包含某些交叉違約條款，並要求在發生特定事件時對其下的貸款進行某些強制性預付款，包括超額現金流(該術語在高級擔保定期貸款安排中定義)要求。截至2023年7月1日，我們遵守了高級擔保定期貸款機制下的所有契諾，沒有發生違約事件(該期限在高級擔保定期貸款機制中定義)。
循環信貸安排
於二零一二年四月六日，本公司、The Container Store，Inc.及若干國內附屬公司與貸款方摩根大通銀行(行政代理及抵押品代理)及富國銀行(美國富國銀行)作為辛迪加代理訂立以資產為基礎的循環信貸協議(經修訂至今，稱為“循環信貸安排”)。於2023年5月22日，本公司訂立第6號修正案(“第六修正案”)，據此，適用於循環信貸安排下借款的基於倫敦銀行同業拆息的利率由基於SOFR的利率取代，須按第六修正案的規定作出調整。循環信貸安排於(A)2025年11月25日及(B)2025年10月31日(以較早者為準)到期，如高級擔保定期貸款安排的任何部分於該日期仍未償還，而高級擔保定期貸款安排的到期日並未延長。
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目錄表
貸款本金總額為100,000美元。循環信貸安排項下的借款按1.25%加SOFR計提利息。此外，循環信貸安排包括一項數額為50 000美元的未承付增量循環安排，這取決於收到貸款人的承諾和滿足具體條件。
循環信貸安排規定，所得款項將用於營運資金和其他一般公司用途，並允許週轉額度最高15 000美元的預付款和最高40 000美元的信用證開具。
循環信貸機制下任何給定時間的信貸供應都受到基於多種因素的借款基準公式的限制，這些因素包括符合條件的庫存值、符合條件的應收賬款和行政機構建立的準備金。由於採用借款基準公式，循環信貸機制下的實際借款可用金額可能少於循環信貸機制的規定金額(減去循環信貸機制下的實際借款和未償還信用證)。
循環信貸融資以(A)我們幾乎所有個人財產(包括存貨、應收賬款、現金、存款賬户和其他一般無形資產)的第一優先權擔保權益，以及(B)如上所述以第一優先權為高級擔保定期貸款融資擔保的抵押品的第二優先權擔保權益(不包括超過65%的外國子公司的股票，以及非擔保人子公司的資產，並受某些其他例外情況的限制)。循環信貸安排下的債務由本公司和Container Store，Inc.‘S美國子公司的某些子公司擔保。
循環信貸安排載有多項契諾，其中包括限制我們招致額外債務、產生額外留置權和或有負債、出售或處置資產、與其他公司合併或收購、清算或解散自己、從事非相關行業的業務、發放貸款、墊款或擔保、與聯屬公司進行交易及進行投資的能力。此外，融資協議還包含某些交叉違約條款。如果超額可用金額在任何時候低於10,000美元，我們都需要保持1.0至1.0的綜合固定費用覆蓋率。截至2023年7月1日，我們遵守了循環信貸安排下的所有契諾，沒有發生違約事件(該術語在循環信貸安排中定義)。
2019埃爾法高級擔保信貸安排
2019年3月18日，埃爾法進行了再融資與Nordea Bank AB簽訂主信貸協議於2014年4月1日訂立及據此項下的優先擔保信貸安排，並與Nordea Bank ABP Firial I Sverige(“Nordea Bank”)訂立新的主信貸協議，其中包括(1)1.1億瑞典克朗(截至2023年7月1日約10,202美元)循環信貸安排(“2019年原有循環信貸安排”)；(2)應Elfa的要求，額外提供1.15億瑞典克朗(截至2023年7月1日約10,666美元)循環信貸安排(“2019額外循環信貸安排”，連同2019年原有循環信貸安排“2019 Elfa循環安排”)，和(Iii)金額為2,500萬瑞典克朗(截至2023年7月1日約為2,319美元)的未承諾定期貸款安排，條件是收到北歐銀行的承諾並滿足特定條件(“增量貸款”)。2019年ELFA高級擔保信貸安排的期限從2019年4月1日開始，根據2023年4月簽訂的修正案，於2025年3月31日到期。根據2019年ELFA循環安排借入的貸款按北歐銀行的基本利率+1.40%計息。根據增量期限安排借入的任何貸款將按斯德哥爾摩銀行間同業拆借利率(STIBOR)+1.70%計息。
2019年埃爾法高級擔保信貸安排由埃爾法的大部分資產擔保。2019年埃爾法高級擔保信貸安排包含多項契約，除其他事項外，這些契約限制埃爾法產生額外留置權、出售或處置資產、與其他公司合併、從事與相關業務無關的業務以及提供擔保的能力。此外，ELFA須維持(I)集團股權比率(定義見2019 ELFA高級擔保信貸安排)不低於32.5%及(Ii)淨債務與EBITDA的綜合比率(定義見2019 ELFA高級擔保信貸安排)低於3.20。截至2023年7月1日，ELFA遵守2019 ELFA高級擔保信貸安排下的所有契諾，且並無發生違約事件(定義見2019 ELFA高級擔保信貸安排)。
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目錄表
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件影響我們的綜合財務報表和相關附註中報告的金額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。我們的重要會計政策摘要包含在我們以Form 10-K格式的2022年年度報告中的年度合併財務報表附註1中。
我們的某些會計政策和估計被認為是關鍵的，因為這些政策和估計對我們綜合財務報表的描述是最重要的，需要做出重大、困難或複雜的判斷，通常是關於本質上不確定的事項的影響。這些政策在我們2022年年報的Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了總結。截至2023年7月1日，我們的任何關鍵會計政策和估計都沒有重大變化。
合同義務
與我們在Form 10-K的2022年年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有實質性變化。
近期會計公告
有關近期會計聲明的摘要，請參閲我們未經審計的綜合財務報表附註1。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本季度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年7月1日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
30
目錄表
內部控制的變化
在截至2023年7月1日的季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)條規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們面臨各種法律訴訟和索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、合同和商業糾紛以及在正常業務過程中出現的其他事項。雖然上述及其他索賠的結果不能確切預測，但管理層並不相信這些事項的結果會對我們的業務、營運結果或整體財務狀況產生重大不利影響，如我們未經審核的綜合財務報表附註6所披露。
項目1A.風險因素
我們的風險因素沒有發生重大變化，正如我們之前在2022年年報10-K表格第I部分第1A項中披露的那樣。
第二項股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第三項優先證券違約
沒有。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
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目錄表
項目6.展品
以引用方式併入本文 | ||||||||||||
展品 |
| 展品説明 |
| 表格 | 檔案號 | 展品 | 歸檔 | 已提交/ | ||||
3.1 | 修訂和重新簽署的集裝箱商店集團公司註冊證書。 | 10-Q | 001-36161 | 3.1 | 01/10/14 | |||||||
3.2 | 修訂和重新制定集裝箱商店集團公司章程。 | 8-K | 001-36161 | 3.1 | 09/07/22 | |||||||
10.1 | 2023年4月14日，作為借款人的Elfa International AB和作為貸款人的Nordea Bank ABP之間的修訂協議 | 10-K | 001-36161 | 10.34 | 05/26/23 |
| ||||||
10.2*** | ABL信貸協議第6號修正案，日期為2023年5月22日，由Container Store，Inc.、其擔保人和貸款方、作為行政代理和抵押品代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.以及其其他各方簽訂 | 10-K | 001-36161 | 10.20 | 05/26/23 |
| ||||||
10.3 | 本公司與傑弗裏·A·米勒之間於2023年6月5日修訂和重新簽署的僱傭協議 | * | ||||||||||
10.4*** | 截至2023年6月14日，Container Store，Inc.、其擔保方、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.和貸款人之間的定期融資信貸協議第8號修正案 | * | ||||||||||
31.1 | 根據交易所法令規則第13a-14(A)條認證行政總裁 | * | ||||||||||
31.2 | 根據交易法規則第13a-14(A)條認證首席財務官 | * | ||||||||||
32.1 | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | ** | ||||||||||
32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明 | ** | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在 | * | ||||||||||
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目錄表
交互式數據文件，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | ||||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿 | * | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件-格式為內聯XBRL，包含在附件101中 | * |
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。
*根據S-K規則第601(A)(5)項，附表和證物已略去。應要求，註冊人將向美國證券交易委員會提供任何此類時間表和展品的副本。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
The Container Store Group，Inc.
(註冊人)
日期：2023年8月2日 | \S\傑弗裏·A·米勒 |
傑弗裏·A·米勒 | |
首席財務官(正式授權幹事和首席財務官) | |
日期：2023年8月2日 | \S\克里斯汀·施沃特納 |
克里斯汀·施沃特納 | |
首席會計官(首席會計官) | |
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