EX-10.1

附錄 10.1

GARMIN 有限公司
2005 年股權激勵計劃

已於 2023 年 6 月 9 日修訂和重述

第一條成立、目標和期限

1.1 制定和修訂計劃。瑞士公司Garmin Ltd.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）特此制定激勵性薪酬計劃，即Garmin Ltd. 2005股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃於2005年3月1日由開曼羣島公司Garmin Ltd.（“Garmin Cayman”）的董事會通過，並於2005年6月3日獲得Garmin Cayman股東的批准。該計劃自2005年6月3日（“生效日期”）起生效。2006年，Garmin Cayman對其普通股進行了二比一的股票拆分（“股票分割”）。經Garmin Cayman股東批准，Garmin Cayman董事會通過了一項經修訂和重述的計劃，自2009年6月5日起生效，其中一些修正案反映了股票分割、法律的最新變化以及根據該計劃有資格發放的基於績效的獎勵的擴大類型。在2010年6月27日進行再國內化交易後，該計劃於2010年6月27日進行了修訂和重報，根據該交易，Garmin Cayman的股份被換成了公司的股份，公司成為Garmin Cayman及其子公司的上市控股公司。該計劃於2013年6月7日、2016年10月21日、2019年6月7日、2022年4月22日和2022年6月10日再次進行了修訂和重申。

1.2 計劃的目標。該計劃旨在允許公司及其子公司的員工收購或增加公司的股權所有權，或者根據本計劃根據公司股權價值的增長獲得補償，從而加強他們對公司成功的承諾，激勵他們代表公司所做的努力，並協助公司及其子公司吸引新員工和留住現有員工。該計劃還旨在通過與公司目標一致的激勵措施來優化公司的盈利能力和增長；為個人表現的卓越表現提供激勵措施；並促進團隊合作。

1.3 計劃的期限。本計劃應自生效之日起並繼續有效，但董事會有權根據本協議第13條隨時修改或終止本計劃，直到根據本計劃的規定購買或收購了受其約束的所有股份。

第二條。定義

無論何時在本計劃中使用，以下術語均應具有以下含義：

2.1 “條款” 是指本計劃的某一條款。

2.2 “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權、限制性股票、紅股、SAR、限制性股票單位、績效單位或績效股份。

2.3 “獎勵協議” 是指證明裁決的書面協議。

2.4 “受益所有人” 的含義與《交易法》美國證券交易委員會第13d-3條規定的含義相同。

2.5 “董事會” 指公司董事會。

2.6 “獎勵股份” 是指免費授予受讓人的股份，以表彰過去的業績（無論是參照公司的另一項員工福利計劃還是其他方式確定），或者作為成為公司或子公司員工的激勵措施。

2.7 “原因” 是指，除非獎勵協議中另有定義，

(a) 受贈人對涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或其他罪行的定罪、認罪或不認罪，

(b) 根據受讓人受僱的公司或子公司的僱傭政策，受贈方的任何故意作為或不作為構成立即解僱的理由，包括但不限於在公司或任何子公司場所喝酒或非法藥物，或者違反性騷擾法或受讓人受僱的公司或子公司的內部性騷擾政策，無論適用的法律是否允許在這些情況下，立即解僱，

(d) 受贈方在履行職責時故意和故意的重大不當行為，對公司或任何子公司造成經濟損失；

但是，就第 (b)、(c) 和 (d) 條而言，原因不應包括以下任何一項或多項：錯誤的判斷、疏忽或受贈方真誠地認為符合或不反對公司利益的任何作為或不作為（受贈方無意直接或間接獲得受贈方在法律上無權獲得的利潤）。就本計劃而言，同意辭去與公司或子公司的隸屬關係以代替因故被解僱的受讓人可能被視為因故被終止。

2.8 “控制權變更” 是指以下任何一項或多項，除非獎勵協議中另有定義：

(a) 除 (i) 子公司、(ii) 公司或其任何子公司的任何員工福利計劃（或任何相關信託）或 (iii) 任何被排除人員以外的任何個人成為公司35％或以上股份的受益所有人（此類個人或團體，“35％所有者”），但不包括（i）控制權的任何變更完全是由於一家公司的這種實益所有權而發生的，而該公司的實益所有權均超過該公司的普通股的60％然後，佔該公司總投票權60％以上的有表決權證券由在收購前夕直接或間接擁有公司股份的人直接或間接擁有，其比例與收購前夕對公司股份的所有權的比例基本相同（視情況而定），(ii) 該公司不得被視為35％的所有者；或

(b) 現任董事（以生效日期作為基準日期確定）因任何原因不再構成當時任職的公司董事的至少多數；或

在控制權變更發生之前，可以隨時修改 “控制權變更” 的定義，該修訂後的定義應適用於根據本計劃授予的所有獎勵，無論該定義修改時是否未支付，無需徵得任何受贈方的同意。儘管發生了上述任何事件，(a) 如果任何第 16 條人員通過協議（書面或其他方式）代表該第 16 條個人參與導致控制權變更發生的交易，則該人應被視為未發生控制權變更；(b) 如果受讓人在此事件發生之前，受讓人不會發生控制權變更以書面形式同意此類事件不構成控制權變更。

2.9 “控制期變更” 的含義見第 5.6 (c) 節。

2.10 “控制價值變更” 是指控制權變更當日股票的公允市場價值。

2.11 “守則” 是指1986年《美國國税法》（不時修訂）及其相關法規和裁決。對《守則》特定章節的提法包括提及《守則》或任何後續法規的繼承條款。

2.12 “公司” 的含義見第 1.1 節。

2.13 “殘疾” 或 “殘疾” 是指個人 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，或 (ii) 由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或可能導致死亡持續不少於十二 (12) 個月，領取收入替代補助金根據公司贊助的意外和健康計劃，期限不少於3個月。儘管有上述規定，就激勵性股票期權而言，“殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾，由董事會在收到董事會選出的一名或多名有資格提供專業醫療建議的個人的醫療建議後真誠地確定。

2.14 “生效日期” 的含義見第 1.1 節。

2.15 “符合條件的人” 是指公司或任何子公司的任何員工（包括任何高級職員），包括任何正在獲得批准的休假或患有不符合殘疾資格的殘疾的員工。

2.16 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。對《交易法》特定條款的提法包括對後續條款的提及。

2.17 “除外人員” 是指任何與該人的關聯公司和關聯公司（此類術語定義見《交易法》一般規則和條例第12b-2條）一起是截至生效之日已發行股份15％或以上的受益所有人的個人。

2.18 “豁免重組交易” 是指重組交易，該交易 (i) 使在該重組交易完成之前作為公司已發行股份的直接或間接所有者的人在該重組交易完成後立即成為倖存公司當時已發行普通股60％以上的直接或間接所有者，以及佔倖存公司總投票權60％以上的有表決權的有表決權的證券在董事會批准規定重組交易的協議或董事會批准該交易的其他行動（或者其選舉或提名由至少三分之二的董事會成員投票批准）時，倖存公司的董事會成員中有50％以上是現任董事當時）。

2.19 “公允市場價值” 是指，除非董事會根據情況另行確定或規定，(A) 就股票以外的任何財產而言，根據董事會不時確定的方法或程序確定的此類財產的公允市場價值；(B) 就股票而言，(i) 股票在同等美國證券交易所的最後出售價格（也稱為收盤價）然後在適用日期進行交易，(ii) 如果該美國證券交易所在該日期關閉交易，或者股票不在該日期交易，則最後使用的銷售價格應為股票上次在該美國證券交易所交易之日的銷售價格，或者 (iii) 如果股票沒有公開市場，則為董事會使用一貫適用的方法真誠確定的股票的公允市場價值。儘管如此，對於2009年6月5日之前授予的所有期權、SAR和遞延股票（RSU），分別用於確定期權價格、行使價或股票價值的公允市場價值是根據紐約證券交易所最高和低交易價格的平均值確定的（或者，如果該日期沒有報告股票出售，則在報告出售股票的前一個日期）。

2.20 “獨立SAR” 是指獨立於任何期權授予的任何 SAR。

2.21 “正當理由” 是指公司或子公司在未經受贈方同意的情況下僱用受讓人採取的任何行動，導致以下任何情況：(a) 受贈方的地位、權力或職責大幅縮減或其他重大不利變化，(b) 要求受贈方駐紮在距離其先前所在地超過50英里的任何辦公室或地點；(c) 大幅縮減在受贈人的薪酬總額中，但適用於所有處境相似的僱員的扣減除外。受贈方沒有充分理由終止其職位，除非 (1) 在上文 (a)、(b) 或 (c) 中規定的事件或情況發生後的60天內，受贈方將此類事件或情況通知公司，(2) 受贈方給公司30天的時間來糾正該事件或情況，以及 (3) 公司在所有重大方面均未糾正此類事件或情況。

2.22 “授予日期” 的含義見第 5.2 節。

2.23 “受贈人” 是指獲得獎項的個人。

2.24 “包括” 或 “包括” 分別指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

2.25 “現任董事” 是指截至任何規定的基準日期，當時擔任董事會成員但截至該基準日期之前的董事會成員的個人；前提是隨後任命或當選的董事會成員，其當選或由公司或倖存公司股東提名（如適用）獲得當時構成現任董事的大多數董事的投票或書面同意，也應獲得批准被視為現任董事，除非隨後當選或任命的董事最初就職與 (i) 與選舉或罷免一名或多名董事會成員有關的實際競選或威脅競選，包括徵求同意，(ii) “要約”（該術語在《交易法》第14 (d) 條中使用）或 (iii) 擬議的重組交易有關。

2.26 “期權” 是指根據本計劃第6條授予的期權，包括激勵性股票期權。

2.27 “期權價格” 是指受讓人根據期權購買股票的價格。

2.28 “期權期限” 是指從期權授予之日起至該期權到期日止的期限，如該期權的獎勵協議所規定，根據本計劃的規定，董事會在該期權生效的到期日之前不時延長。

2.29 “績效期” 的含義見第 10.2 節。

2.30 “績效份額” 或 “績效單位” 的含義見第 10 條。

2.31 “限制期” 是指根據第8條的規定，限制性股票的轉讓受到某種限制（基於時間的流逝、績效目標的實現或董事會確定的其他事件的發生），或者股票面臨被沒收的重大風險的時期。

2.32 “個人” 的含義應與《交易法》第3 (a) (9) 條賦予該術語的含義相同，並在該法第13 (d) 和14 (d) 條中使用，包括該法第13 (d) 條所定義的 “團體”。

2.33 “計劃” 的含義見第 1.1 節。

2.34 “計劃委員會” 的含義見第 3.1 節。

2.35 “重組交易” 的含義見第 2.9 (c) 節。

2.36 “限制性股票” 是指根據本計劃作為獎勵發行的受限制的股票。

2.37 “限制性股票單位”（f/k/a “遞延股份”）是指根據本協議第9條授予受贈方的單位，在這些單位不再受到董事會規定的限制的情況下，這些單位可以轉換為股票。限制性股票單位與本經修訂和重述的計劃生效之前根據本計劃提及和授予的 “遞延股份” 相同。

2.38 “限制” 是指對受贈方自由享受股份或其他獎勵所依據權利的任何限制，包括 (a) 受贈方或其他持有人不得出售、轉讓、質押或轉讓股份或權利，以及 (b) 董事會在獎勵協議中可能施加的瑞士法律允許的其他限制。限制可以基於時間的流逝、績效標準的滿足或一個或多個事件或條件的發生，並應根據董事會規定的條件、分期或以其他方式單獨失效，也可以組合失效。如果限制在董事會確定的日期或此類事件發生或滿足其他標準之前沒有失效，則受限制約束的獎勵將被沒收。

2.39 “規則16b-3” 是指美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第16b-3條以及不時生效的任何後續規則。

2.40 “SAR” 是指股票增值權，包括Tandem SAR和獨立SAR。

2.41 “SAR 期限” 是指自特區授予之日起至該特別行政區到期之日止的期限，如該特別行政區的獎勵協議所規定，董事會在該特別行政區生效的到期日之前不時延長，根據本計劃的規定。

2.42 “SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼承機構。

2.43 除非上下文另有要求，否則“ 部分” 是指本計劃的某一部分。

2.44 “第16條人員” 是指根據《交易法》第16條就涉及公司股權證券的交易承擔義務的人。

2.45 “股份” 是指公司的註冊股份，面值為0.10美元。

2.46 就任何人而言，“子公司” 是指 (a) 該人當時直接或間接擁有超過50％的投票證券的任何公司，以及 (b) 該人擁有超過50％的直接或間接權益（無論是以投票權或參與利潤或出資的形式）的任何合夥企業或有限責任公司。僅就根據《守則》第422條的要求授予激勵性股票期權而言，“子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”。

2.47 “替代選項” 的含義見第 6.3 節。

2.48 “倖存公司” 是指因重組交易而產生的公司，或者，如果代表由此產生的公司總投票權至少50％的有表決權的證券由另一家公司直接或間接擁有，則該其他公司直接或間接擁有。

2.49 “Tandem SAR” 是指與期權有關或與期權有關而授予的SAR，它要求在行使該期權後沒收根據相關期權購買同等數量的股票的權利；或者，要求在購買受期權約束的股票時取消等額的SAR。

2.50 “預扣税” 的含義見第 14.1 (a) 節。

2.51 “終止隸屬關係” 發生在個人出於任何原因不再以僱員身份向公司或任何子公司提供服務的第一天，或者為子公司僱員的個人提供服務的第一天，即該子公司不再是子公司的第一天。根據《守則》第 409A (2) (A) (i) 條，終止隸屬關係應與 “離職” 具有相同的含義。

2.52 公司的 “有表決權的證券” 是指該公司有權在董事選舉中普遍投票的證券，但不包括該公司因意外事件發生而可能擁有投票權的任何其他類別的證券。

第三條行政

3.1 董事會和計劃委員會。在不違反第13條和第3.2節的前提下，本計劃應由董事會或董事會任命的董事會委員會（“計劃委員會”）管理。如果董事會認為與獎勵相關的交易有資格獲得第16b-3條規定的豁免，則計劃委員會應由公司的兩名或更多董事組成，他們均有資格成為規則16b-3所指的 “非僱員董事”。

除非上下文另有要求，否則此處提及 “董事會” 的任何內容均指董事會或計劃委員會（視情況而定）。

3.2 董事會的權力。在不違反本計劃的明確規定的前提下，董事會擁有完全和最終的權力和唯一的酌處權，具體如下：

(a) 考慮管理層的合理建議，確定應何時、向誰發放獎勵、以何種類型和金額發放獎勵以及適用於每項獎勵的條款和條件，包括期權價格、期權期限、限制、根據任何 SAR、績效單位或績效份額應支付的收益，以及是否應授予特定獎勵與其他特定獎勵相關的特定獎勵，如果是，這些獎勵是否可以與獎勵累積行使或與之交替使用，此類其他特定獎項；

(b) 確定受讓人應為限制性股票支付的金額（如果有），是否以及以何種條件允許或要求推遲支付限制性股票的現金分紅，限制性股票（包括行使期權時收購的限制性股票）的限制何時失效，以及此類股份是否應在託管中持有；

(d) 制定、修改和廢除與本計劃有關的規則，包括與獎勵的可行使性和不可沒收性以及受贈方終止關聯關係時限制失效的規則；

(e) 確定所有獎勵協議（不必相同）的條款和條件，並在徵得受贈方同意後，隨時修改任何此類獎勵協議，允許在本計劃允許的範圍內轉讓此類獎勵；前提是任何 (A) 不會對受贈方權利產生不利影響或 (B) 必要的修正均無需獲得受贈方的同意；或由於現有的任何新內容或變更，可取（由董事會決定）來實現獎勵的目的適用法律；

(f) 經受贈方同意，取消未兑現的獎勵，併發放新的獎勵以取而代之；前提是任何被視為重新定價的替代補助金均須經股東批准；

(g) 出於任何原因隨時加速任何獎勵或任何獎勵組的可行使性（包括在授予日期後不到六個月的時間內行使權），並加速或免除任何或全部適用於任何獎勵或任何獎勵組的條款、條件或限制，包括與終止隸屬關係有關的條款、條件或限制；

(h) 在不違反第 5.3 節的前提下，延長任何獎勵或一組獎勵的行使期限；

(i) 根據需要對在美國境外工作的受贈方的獎勵進行調整或修改，以實現本計劃的目的或遵守適用的當地法律，並授權外國子公司按照第 15 條的規定採用計劃；

(j) 向董事會或董事會成員委員會的任何成員授予其認為適當的權力，包括再委託的權力，但只有公司董事會（或其委員會）的成員可以不時向特定類別的符合條件的人發放獎勵，金額和條件由董事會規定；前提是除董事會或計劃委員會外，不得向個人發放此類補助金他們當時是第 16 節人員；

(k) 將涉及本計劃例行管理且本計劃任何條款未特別要求由公司董事會履行的事項委託給公司的高級管理人員、僱員或獨立承包商；

(l) 將其根據本計劃對外國子公司計劃的職責和責任下放，但其對第 16 條人員的職責和責任除外；(A) 根據本協議，此類代表的行為應視為董事會的行為；(B) 此類代表應向董事會報告委託的職責和責任；

(m) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，解釋和解釋本計劃、規章制度、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂或與獎勵有關的任何其他文書，並作出管理本計劃所必需或可取的所有決定，包括事實決定；

(n) 在授予獎勵之前或同時對授予、行使或保留獎勵施加董事會認為適當的額外條款和條件，包括限制受贈人可能不時行使的獎勵百分比；以及

(o) 就其負責的與本計劃有關的任何事項採取任何其他行動。

與本計劃或任何獎勵協議有關的任何事項的所有決定均由董事會自行決定，在適用法律允許的最大範圍內，董事會的所有此類決定均為最終決定、決定性且對所有人具有約束力。在適用法律允許的最大範圍內，任何董事會成員均不對就本計劃或任何獎勵採取的任何行動或決定承擔責任。

第四條。受計劃約束的股份

4.1 可用股票數量。

(a) 計劃限額。根據第4.2節的規定進行調整，特此根據本計劃預留待交付的股票數量為1,300萬股（13,000,000）股。通過行使期權（包括《守則》第422條下的激勵性股票期權）或SAR可以交付的最大股票數量為一千萬（10,000,000）股。可以作為限制性股票或根據績效單位或限制性股票單位交付的最大股票數量為1200萬股（12,000,000）股。可授予的紅股數量上限為一百萬（100萬股）。如果根據本協議授予的獎勵的任何股份被沒收，或者獎勵或其任何部分以其他方式終止或在沒有發行股票的情況下結算，則受此類獎勵約束的股份，在任何此類沒收、終止或和解的範圍內，應根據本計劃再次可供授予。董事會可不時確定計算根據本計劃發行的股票數量的適當方法。

(b) 個人限制。不得向個人受贈人授予期權、SAR、限制性股份、限制性股票單位、紅股、績效單位或績效股份，或其任何組合，涉及本計劃下在任何5年內超過200萬股（2,000,000）股的股份總數。如果先前授予的期權、SAR、限制性股票單位、績效單位或績效股份被沒收、取消或重新定價，則此類沒收、取消或重新定價的獎勵（視情況而定）應繼續計入根據本第 4.1 (b) 節可能向任何受贈方交付的受獎勵限制的最大股票數量。

4.2 股票調整。

(a) 調整原則。如果董事會確定任何股息或其他分配（無論是以現金、股份、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股份分割、反向股份分割、細分、合併或減少資本、重組、合併、安排計劃、分割、分拆或合併，或者回購或交換股份或其他購買公司股票或其他類似公司證券的權利交易或事件會影響股票，因此任何調整都是董事會認為適當，以防止計劃根據本計劃提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大，則董事會應以其認為公平的方式調整以下任何或全部：(i) 可以授予獎勵的股份（或公司或其他證券或財產）的數量和類型，(ii) 公司或任何個人的股份（或其他證券或財產）的數量和類型與公司進行重組交易的當事方），但須獲得未償還的獎勵，以及（iii）任何獎勵的授予價或行使價，或者（如果認為合適）為向未償還獎勵的持有人支付現金或用其他財產代替受未償獎勵的股票數量始終為整數。

(b) 示例。舉例來説，以下內容説明瞭上述調整原則在股票拆分的背景下將如何適用：假設受讓人持有以每股50美元的期權價格購買1,000股公司股票的期權。進一步假設公司完成了二比一的股份拆分，使得在必要的記錄日期，每位股東在記錄日期每持有一股股票即可獲得兩股股票。根據上文第4.2（a）節中規定的調整原則，將對受贈方的期權進行調整，以便在調整後，受贈方將持有以每股25美元的期權價格購買2,000股股票的期權。期權的所有其他條款和條件將保持不變。類似的調整原則將適用於SAR、績效股份、績效單位、紅股和遞延股份。本第 4.2 (b) 節僅用於説明目的，假設事實是假設的，在任何事件或情況下，都不應被解釋為對特定事實情況的調整結果。

第五條獎勵資格和一般條件

5.1 資格。董事會可以向任何符合條件的人發放獎勵，無論他或她以前是否獲得過獎勵。

5.2 授予日期。獎勵的授予日期應為董事會授予獎勵的日期，或董事會 (i) 在董事會關於獎勵補助金的決議或會議記錄或 (ii) 獎勵協議中規定的更晚日期。

5.3 最長期限。在不違反以下但書的前提下，期權期限或其他可能未償還獎勵的期限不得超過授予日期後的10年，並且必須按照本協議的規定提前終止。

5.4 獎勵協議。在計劃中未規定的範圍內，每項獎勵的條款和條件（每項補助金或每位受贈方的條款和條件不必相同）應在獎勵協議中規定。

5.5 對股份轉讓的限制。董事會可以在獎勵協議中納入其認為可取的對通過行使或歸屬獎勵而收購的任何股份的限制，包括適用的聯邦證券法規定的限制。

5.6 終止隸屬關係。除非獎勵協議（包括董事會根據第 3.2 節修訂的獎勵協議）中另有規定，在不違反第 13.1 節規定的前提下，受贈方在終止隸屬關係後有權行使獎勵、歸屬獎勵或獲得獎勵付款的範圍應根據本第 5.6 節的以下規定確定。

(a) 有原因。如果受贈方因故終止了隸屬關係：

(i) 在終止隸屬關係前夕可沒收的受讓人的限制性股份應在該日期自動沒收，但限制性股票須遵守第8.5節關於向受贈方償還某些款項的規定；

(ii) 受贈方的限制性股票單位將自動被沒收；以及

(iii) 任何未行使的期權或特別提款權，以及任何績效期在終止關聯關係之前尚未立即結束的績效份額或績效單位，均應在關聯關係終止後立即終止。

(b) 因死亡或傷殘而引起。如果受贈人因死亡或殘疾而終止了隸屬關係：

(i) 在終止隸屬關係前夕被沒收的受讓人的限制性股份隨即不可沒收；

(ii) 受贈方的限制性股票單位應立即根據第 9.4 節結算；

(iii) 任何未行使的期權或SAR，無論是否可以在終止隸屬關係之前行使，均可完全行使，並且可以在受讓人終止隸屬關係後一年內的任何時候（但僅限於期權期或特別行政區期內），或在他或她去世後，由 (A) 其個人代表或期權或 SAR 對方行使全部或部分行使，如適用，根據遺囑或適用的血統和分配法律轉移，或 (B) 受贈方的指定受益人根據第 11 條；以及

(iv) 任何因死亡或殘疾而終止關聯關係之前績效期未立即結束的績效股份或績效單位的應付福利應等於截至終止關聯關係之日的股票公允市場價值或獎勵協議中規定的績效單位價值的乘積（在終止關聯關係之日確定）（視情況而定）具體由以下各項：

(A) 分數，其分子是自該績效期開始至終止隸屬關係之日所經過的月數（包括整個月的任何部分月份），其分母是績效期內的月數（包括整個月的任何部分月份）；以及

(B) 計劃委員會根據適用的獎勵協議條款確定的百分比，假設截至終止隸屬關係之日實現績效目標的比率將持續到績效期結束，或者，如果董事會選擇在績效期結束後計算福利，則董事會確定的績效百分比在績效期內達到的績效百分比。

(i) 受贈方可沒收的限制性股份因此不可沒收；

(ii) 受贈方的限制性股票單位應立即根據第 9.4 節結算；

(iii) 任何未行使的期權或特別行政區，無論在關聯關係終止之日是否可行使，均可完全行使，並可在關聯關係終止後的九十 (90) 天內全部或部分行使（但只能分別在期權期限或SAR期限內）；以及

(iv) 對於截至終止隸屬關係之日業績期尚未結束的任何績效股份或績效單位，公司應立即向受贈方支付相當於 (A) 績效份額、控制權變更或 (B) 績效單位乘以獎勵協議中規定的績效單位的價值（如適用）的乘積的現金依次為以下各項：

(A) 分數，其分子是從該績效期開始到該績效期終止之日之間經過的全部和部分月數，其分母是績效期內的全部和部分月數；以及

(B) 一個百分比，等於 (x) 適用獎勵協議中規定的目標百分比（如果有）或（y）根據適用獎勵協議條款將獲得的最大百分比（如果有）中的較大百分比（如果有），假設截至終止加盟之日績效目標的實現率將持續到績效期結束。

(d) 任何其他原因。如果受贈方出於原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止隸屬關係，以及第 5.6 (c) 節所述情況除外，那麼：

(i) 受讓人的限制性股份，如果在終止隸屬關係之前可以沒收，則應立即自動沒收，但限制性股票須遵守第8.5節關於向受贈方償還某些款項的規定；

(ii) 受贈方的限制性股票單位將自動被沒收；

(iii) 任何未行使的期權或特別提款權，在終止隸屬關係前夕可行使的範圍內，應在受讓人終止隸屬關係後的九十 (90) 天內（但僅限於期權期或 SAR 期限內），或在他或她去世後，由 (A) 其個人代表或通過遺囑轉讓期權或 SAR 的人（如適用）繼續行使或適用的血統和分配法，或 (B) 根據第11條指定的受贈人的受益人；和

(iv) 截至關聯關係終止之日，績效期尚未結束的任何績效股份或績效單位應在終止關聯關係後立即終止。

5.7 獎勵不可轉讓。

(a) 除非下文第 5.7 (c) 節另有規定，否則每項獎勵以及任何獎勵下的每項權利只能由受贈方在受贈方有效期內行使，或者，如果適用法律允許，則由受贈人的監護人或法定代表人行使。

(b) 除下文第 5.7 (c) 節另有規定外，除遺囑或法律規定外，受贈方不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵下的任何獎勵（如果適用）以及任何獎勵下的權利

血統和分配以及任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，不可對公司或任何子公司執行；前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(c) 在董事會允許的範圍內和方式以及董事會可能規定的條款和條件下，受贈人可以將獎勵轉讓給 (a) 受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、姐夫或嫂子受讓人，（包括收養關係），（b）共享受贈人家庭的任何人（租户或僱員除外），（c）（a）或（b）中描述的人擁有的信託超過實益權益的50％，（d）（a）或（b）中描述的人或受贈人擁有超過50％的投票權益的基金會；前提是此類轉讓不是有價值的。以下內容不應被視為有價轉讓：（i）為解決婚姻財產權而根據家庭關係令進行的轉讓；以及（ii）向上文 (a) 或 (b) 所述人員或受讓人擁有超過50％的投票權益的實體進行轉讓，以換取該實體的權益。

第六條股票期權

6.1 授予期權。在不違反本計劃的條款和規定的前提下，可以按照董事會確定的數量和條款向任何符合條件的人授予期權。在不限制上述內容的普遍性的前提下，董事會可以向任何符合條件的人授予期權，或允許任何符合條件的人選擇獲得期權，以代替或取代該符合條件的人可能有資格從公司或子公司獲得的任何其他補償（無論是目前支付還是延期支付，無論是根據本計劃還是其他方式支付），哪種期權可能具有價值（由董事會根據Black-Scholes或任何其他條款確定）等於或大於該金額的期權估值方法）其他補償。

6.2 獎勵協議。每筆期權授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明期權價格、期權期限、期權所涉及的股票數量、該期權的行使時間或時間以及董事會應確定的其他條款。

6.3 期權價格。根據本計劃，期權的期權價格應由董事會確定，應為授予日股票公允市場價值的100％或股票面值的100％中較高者；但是，前提是（x）授予受讓人與另一家公司或實體（“收購”）有關的任何期權（“替代期權”），無論如何收購”) 或其資產，(y) 與購買被收購實體的股票或其他股權的期權相關的資產，或應授予該受讓人在收購前夕持有的關聯公司（“被收購實體期權”），以及（z）旨在為受讓人保留全部或部分收購實體期權的經濟價值，以便按照《守則》第424（a）條規定的規則完成此類期權替換。

6.4 授予激勵性股票期權。

(a) 在向作為公司或子公司僱員的符合條件的人授予任何期權時，董事會可以指定該期權應受到額外限制，使其有資格成為《守則》第422條的要求的 “激勵性股票期權”。任何被指定為激勵性股票期權的期權：

(i) 不得授予擁有超過公司所有類別股份總投票權10％的股份（包括根據本守則第424（d）條被視為擁有的股份）的人；

(ii) 的任期自授予之日起不超過10年，並應根據本協議或適用的獎勵協議的規定提前終止；

(iii) 根據《守則》第422條的規定，該受讓人在任何日曆年（根據本計劃以及受贈方僱主或其任何母公司或子公司的任何其他員工股票期權計劃（“其他計劃”）首次行使的激勵性股票期權的總公允市場價值（在授予日為每種激勵性股票期權確定）不得超過美元 100,000（“10萬美元限額”）；

(iv) 如果股票的公允市場價值（在授予日確定）中在任何日曆年內首次可行使的部分（“本期補助金”）以及先前根據本計劃和任何其他計劃授予的所有激勵性股票期權（“先前補助金”）將超過100,000美元的限額，則可按以下方式行使：

(A) 儘管有本期補助金的條款，但當前補助金中可行使的部分在任何先前補助金中可行使的總公允市場價值（截至此類期權的相應授予日確定）超過100,000美元限額的股份，應由受贈方在隨後的第一個日曆年或首次行使該補助金的年份首次行使在不超過 100,000 美元限額的情況下，將受贈方添加到所有先前補助金中；以及

(B) 如果從本期補助金髮放之日來看，當前補助金的任何部分在從該補助金首次可行使的日曆年開始的任何日曆年內無法根據本小節 (iv) 的上述規定行使，則本期補助金的該部分不得作為激勵性股票期權，而應在該日期作為單獨的期權行使或當前補助金中規定的日期；

(v) 應在計劃通過之日或計劃獲得公司股東批准之日起的10年內發放；

(vi) 應要求受贈方在《守則》第 421 (b) 條（與某些取消資格的處置）所述情況下，在處置激勵性股票期權後的 10 天內將根據行使激勵性股票期權而發行的任何股票的任何處置情況通知董事會；以及

(vii) 根據其條款，除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓或轉讓，並且在受贈方有效期內，只能由受贈方行使；但是，受贈方可以在計劃規定的範圍內，以董事會規定的任何方式，以書面形式指定受益人在受贈人去世後行使此類激勵性股票期權。

儘管有上述規定，但未經受讓人同意，董事會可以在行使期權（無論是否激勵性股票期權）之前的任何時候採取任何必要行動，防止此類期權被視為激勵性股票期權。

6.5 行使期權。期權的行使應通過向公司或其指定人發出書面行使通知來行使，説明行使期權的股票數量，同時按照董事會的指示全額支付股份，或者在董事會根據董事會批准的程序批准的情況下，

(a) 通過經紀交易商出售在行使期權時獲得的股份，受讓人已向其提交了不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求立即向公司交付足以支付此類股份的出售或貸款收益，以及應公司要求受讓人因行使期權而應繳的聯邦、州、地方或外國預扣税，

(b) 根據聯邦儲備委員會第T條的允許，通過經紀人同時出售行使時收購的股票，

(c) 將受贈方當時擁有的股份數量轉讓給公司，其公允市場價值等於與行使期權有關的購買股票的購買價格，經適當背書轉讓給公司；但是，前提是受讓人必須持有用於此目的的股份在董事會不時確定的最短時間內；並進一步規定任何股票的公允市場價值行使期權時為支付買入價而交付的應是截至行使日的公允市場價值，即用於支付行使價的股票證書的交付日期。就本第 6.5 (c) 節而言，董事會可自行決定允許受贈方向公司提交一份聲明，確認受贈方對此類股份的所有權，並要求將受贈方雖然沒有實際轉讓，但視為受讓人轉讓了這些股份，以支付行使價，而不是將受贈方當時擁有的股份數量實際轉讓給公司，或

(d) 通過 “淨行使權” 安排，根據該安排，公司將不要求支付期權價格，但將在行使時減少行使時公允市場價值不超過期權總價的最大整股股數。對於期權總價的任何剩餘餘額，公司將接受受贈方的現金付款。儘管如此，除非公司及其顧問得出結論，在不導致激勵性股票期權被取消資格的情況下使用這種行使方法，否則 “淨行使權” 安排將不是激勵性股票期權的合格行使方法。

第七條股票增值權

7.1 授予 SAR。根據本計劃的條款和條件，董事會可自行決定隨時不時向任何符合條件的人發放SAR。董事會可以授予獨立式 SAR 或 Tandem SAR，或它們的任意組合。

(a) 股票數量。董事會應完全自行決定授予任何受贈方的SAR數量，但須遵守本計劃和適用法律規定的限制。

(b) 行使價和其他條款。所有SAR的行使價應不低於SAR授予日的標的股票的公允市場價值。在不違反本計劃規定的情況下，董事會應完全自行決定根據本計劃授予的 SAR 的條款和條件。Tandem SAR的每股行使價應等於相關期權的每股行使價。

7.2 特別行政區獎勵協議。根據本計劃授予的每筆特別行政區均應以書面特別行政區獎勵協議為證，該協議應由公司與獲得特許權的受讓人簽訂，協議應具體説明每股行使價、特別行政區期限、行使條件以及董事會自行決定的其他條款和條件。

7.3 演習 SAR。SAR 應通過向公司或其指定人發出書面行使通知來行使 SAR，其中列出要行使特別行政區的股份數量。Tandem SAR (a) 在放棄行使相關期權等值部分的權利後，可以對受相關期權約束的全部或部分股份行使；(b) 只能對當時可行使相關期權的股票行使；(c) 只有在受期權約束的股票的公允市場價值超過期權的期權價格時才能行使。Tandem SAR的付款價值可能不超過標的期權價格與行使Tandem SAR時標的期權所約束的股票的公允市場價值之間差額的100％。

7.4 SAR 的到期。根據本計劃授予的特許權應在《特區獎勵協議》中規定的日期到期，該日期應由董事會自行決定。除非特別行政區獎勵協議中另有具體規定，否則根據本計劃授予的Tandem SAR應在相關期權可行使的時間或時間行使。在相關期權終止或行使後，Tandem SAR應終止，不再可行使，除非相關期權的行使或終止超過SAR未涵蓋的股票數量，否則就少於相關期權所涵蓋的全部股份數量而授予的Tandem SAR不得減少。

7.5 支付沙特里亞爾金額。行使特許權後，受讓人有權從公司獲得付款，金額由以下方法確定：(i) 行使當日股票的公允市場價值與每股行使價的正差額乘以 (ii) 行使SAR的股票數量。SAR行使時的付款應僅以等值的整股形式支付。部分股份應四捨五入至最接近的整股，行使時不支付現金對價。

第八條限制性股票和紅股

8.1 授出限制性股份。根據本計劃的條款和規定，董事會可隨時不時向任何符合條件的人授予限制性股份，金額由董事會確定。

8.2 紅股。在不違反本計劃條款的前提下，董事會可以向任何符合條件的人發放獎勵股份，其金額和條款由董事會決定。紅股應為不受任何限制地發行的股票。

8.3 獎勵協議。每次授予限制性股票均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明限制和限制期、授予的限制性股票數量以及董事會應確定的其他條款。董事會可以對任何限制性股票施加其認為可取的限制，包括基於實現特定績效目標（全公司、部門、子公司或個人）的限制、基於時間的歸屬限制或適用的證券法規定的限制；前提是，在任何情況下，限制性股票都必須遵守至少兩年的累進歸屬時間表（每年50％），除非獎勵協議中另有規定，如果是死亡傷殘，、控制權變更、關聯關係終止有正當理由，或者僱主出於非原因終止了隸屬關係。

8.4 注意事項。董事會應確定受贈方為限制性股份或紅股支付的金額（如果有）。受讓人應在股票交付之前全額支付此類款項，無論如何不得遲於此類股份的授予日期後的10個工作日。

8.5 沒收的效力。如果限制性股票被沒收，如果受贈方在行使期權時被要求支付此類股份或收購此類限制性股票，則受讓人應以等於 (x) 受讓人為此類限制性股份支付的金額或 (y) 沒收之日股票的公允市場價值中較低者的價格向公司轉售此類限制性股票。公司應在行政上可行的情況下儘快向受贈方支付所需的金額。

8.6 託管。董事會可以規定，任何限制性股票或紅股均應由董事會選擇以賬面登記或一種或多種股票證書表示。如果限制性股票的股份由一張或多份證書代表，則此類股份（連同受讓人空白執行的轉讓或背書）應由託管代理人託管，直到此類限制性股票不可沒收或被沒收。

第九條限制性股票單位（f/k/a “遞延股票”）

9.1 授予限制性股票單位。根據計劃和守則第409A (a) (2)、(3) 和 (4) 條的規定，董事會可隨時不時向任何符合條件的人授予限制性股票單位，金額和條件由董事會決定。受贈方對限制性股票單位沒有投票權。

9.2 獎勵協議。每次授予限制性股票單位均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明限制、受授予的限制性股票單位約束的股票數量以及計劃委員會應根據《計劃和守則》第409A條確定的其他條款。計劃委員會可以對限制性股票單位施加此類限制，包括基於時間的限制、基於實現特定績效目標的限制、實現特定績效目標後的基於時間的限制、基於特定事件發生的限制和/或適用的證券法規定的限制；前提是，在所有情況下，限制性股票單位都必須遵守至少為期兩年的累進歸屬時間表（每年50％），除非獎勵協議中另有規定死亡、殘疾、控制權變更、有正當理由終止隸屬關係或僱主出於其他原因終止隸屬關係。

9.3 存入限制性股票單位。公司應在其賬簿上為每位獲得限制性股票單位授予的符合條件的人開設一個賬户（“RSU 賬户”）。限制性股票單位應自此類限制性股票單位的授予之日起存入受贈方的限制性股票單位賬户。RSU 賬户應僅用於保存記錄的目的，公司沒有義務分離或預留存入RSU賬户的證券或其他金額的資產。分配存入RSU賬户的證券或其他款項的義務應是公司無準備金、無抵押的債務。

9.4 RSU 賬户的結算。公司應通過向受贈方RSU賬户的持有人（可能是受贈人或其受益人，視情況而定）交割一定數量的股份，其數量等於受讓人隨後記入受贈人的RSU賬户（如果是部分結算，則為指定部分）；前提是結算日RSU賬户中剩餘的任何小股標的限制性股票單位均應以現金分配金額等於截至該股票的公允市場價值結算日期乘以剩餘的部分限制性股票單位。存入受贈方限制性股票單位賬户的所有限制性股票單位的 “結算日期” 應為適用於限制性股票單位獎勵的限制失效的日期。

第十條績效單位和績效份額

10.1 授予績效單位和績效份額。在不違反本計劃條款的前提下，可以按照董事會確定的金額和條款，隨時不時向任何符合條件的人授予績效單位或績效股份。每次授予績效單位或績效份額均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定適用於績效單位或績效份額的條款和條件，由董事會決定。

10.2 價值/績效目標。每個績效單位的初始價值應由董事會在授予時確定，等於股票在授予日的公允市場價值。董事會應制定業務標準，根據這些標準的滿足程度，決定將支付給受贈方的績效單位或績效份額的數量或價值。就本第 10 條而言，必須實現績效目標的時間段應稱為 “績效期”。董事會應完全自行決定製定績效目標。

10.3 績效單位和績效份額的支付。根據本計劃的條款，在適用的績效期結束後，績效單位或績效股份的持有人應有權根據受贈方在績效期內獲得的績效單位或績效份額的數量和價值獲得付款，這取決於相應績效目標的實現程度。

如果受贈方在績效期內晉升、降級或調至公司其他業務部門，則在董事會認為適當的範圍內，董事會可以調整、更改或取消其認為適當的績效目標或適用的績效期，使其與初始績效目標或績效期相當，並與初始績效目標或績效期相當。

10.4 績效單位和績效份額的支付形式和時間。應在適用的績效期結束後一次性支付所賺取的績效單位或績效股份。董事會可能會要求以現金或股份（或兩者的組合）支付所得績效單位或績效股份，其公允市場價值總額等於適用績效期結束時賺取的績效單位或績效份額的價值。此類股份的授予可能受到董事會認為適當的任何限制。此類獎勵的支付方式應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。

根據董事會的決定，受贈方可能有權獲得因授予績效單位或績效股份而獲得但尚未分配給受讓人的股份申報的任何股息。此外，根據董事會的決定，受贈人可能有權對此類股份行使表決權。

第十一條指定受益人

本計劃下的每位受贈人可以不時指定任何受益人（可以偶然或連續提名），如果受贈方在領取任何或全部此類補助金之前死亡，本計劃下的任何補助金將支付給他們。每項此類指定均應撤銷同一受贈方先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有在受贈方在受贈方有效期內以書面形式向公司提交時才生效。如果沒有任何此類指定，則受贈人去世時未支付的補助金應支付給受贈人的遺產。

第十二條僱員的權利

12.1 就業。本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止任何受贈方僱用的權利，也不得賦予任何受贈方繼續受僱於公司的權利。

12.2 參與情況。任何員工均無權被選中獲得獎勵，或在被選中後，無權被選中獲得未來的獎勵。

第十三條修訂、修改和終止

13.1 修訂、修改和終止。在不違反本計劃條款的前提下，公司董事會可以在未經公司股東批准的情況下隨時不時全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃，除非公司董事會認為有必要獲得公司股東的批准，使期權有能力獲得ISO資格，遵守在任何交易所上市的要求在公司股票上市的情況下，或出於任何其他目的，董事會公司董事認為合適。

13.2 對某些異常或非經常性事件的調整。董事會可以調整獎勵的條款和條件，以表彰影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件（包括第4.2節所述的事件），或者適用的法律、法規或會計原則的變化，前提是董事會認為此類調整是適當的，以防止本計劃計劃提供的福利或潛在收益被稀釋或擴大。

13.3 之前授予的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定（但須遵守第2.8節和第13.2節），未經該獎勵的受贈方的書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。期權的任何調整、修改、延期或續訂均應使該期權不受或符合《守則》第409A條的約束。

13.4 與控制權變更相關的調整。如果公司發生控制權變更，或者根據根據《交易法》頒佈的第13e-3條進行分離、分割、出售公司重要部分資產或任何 “私有化” 交易，但沒有發生控制權變更，則董事會或承擔公司義務的任何公司的董事會應有充分的權力和自由裁量權來規定和修改條款和按照以下方式行使或修改根據本協議授予的任何未償獎勵的條件如與該交易有關的最終協議中所載的那樣，董事會同意。但不限於，董事會或計劃委員會可以：

(a) 取消對限制性股票和限制性股票單位的限制；

(b) 修改任何其他獎項的績效要求；

(d) 規定公司應受讓人的要求購買任何此類獎勵，其現金金額等於行使該獎勵或實現受讓人的權利時本可以獲得的金額；

(e) 對當時懸而未決的任何此類獎勵進行董事會認為適當的調整，以反映此類控制權變更；

(f) 促使收購公司或倖存公司在控制權變更後承擔當時未償還的任何此類獎勵，或由此取代新的權利。董事會可以對所有參與者作出任何此類決定，也可以根據具體情況對特定參與者作出決定。

儘管有上述規定，根據其他司法管轄區的法律為重組公司而進行的任何交易，如果此類交易不對公司股票的實益所有權產生重大影響，則該交易不構成合並、合併、重大收購財產以換股權、分離、重組、清算或控制權變更。

13.5 禁止重新定價。除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、分割、合併或股票交換），否則不得修改未償還獎勵的條款以降低未償還期權或SAR的行使價，也不得取消未償還的期權或SAR以換取現金、其他獎勵或期權或行使價的SAR 低於原始期權的行使價，或未經股東批准的 SAR。

第十四條預扣税

14.1。強制性預扣税。

(a) 每當根據本計劃，在行使或支付獎勵、獎勵限制失效或與本協議規定的權利和福利有關的任何其他事件（行使日期、此類限制失效日期或任何其他福利或權利的支付下文稱為 “納税日期”）時，公司都有權要求並可以滿足受贈人的所有要求，以滿足受贈人的所有要求聯邦、州、地方和國外的預扣税要求，包括社會保障和醫療保險（“FICA”）與之相關的税款（“預扣税”），採用以下一種或多種方法：

(i) 支付相當於預扣金額的現金；

(ii) 要求公司從行使期權或在獎勵限制失效後本應獲得的股份中扣留在納税日公允市場價值等於預扣金額的部分股票；或

(iii) 從本應付給受贈人的補償中扣除。

董事會可自行決定規定，根據上述第 (ii) 條通過預扣股份支付的最大預扣税額不得超過聯邦、州和地方法律要求預扣的最低税額，包括FICA税。受贈方根據本小節作出的選舉是不可撤銷的。任何未通過預扣或退出股票支付的部分股份金額和任何額外預扣款都必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈方必須交付現金以滿足所有預扣税要求。

(b) 任何對根據本計劃授予的激勵性股票期權進行取消資格處置或根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇的受讓人均應向公司匯出足以滿足由此產生的所有預扣税款的款項；前提是，作為上述內容的替代或補充，公司有權從本應付給受贈人的補償中扣留此類預扣税，或者從應付給受贈人的任何股份或其他款項中扣留此類預扣税該計劃下的受贈者。

14.2 根據《守則》第 83 (b) 條發出的通知。如果受讓人在行使任何期權或授予限制性股份時，根據《守則》第83 (b) 條作出選擇，將本守則第83 (b) 條規定的金額納入該受讓人的總收入中，則該受讓人除提交任何申報和通知外，還應在向美國國税局提交選舉通知後的10天內將此類選擇通知公司根據《守則》第 83 (b) 條發佈的條例所要求的。董事會可在授予獎勵時或此後在做出此類選擇之前的任何時候，禁止受贈方做出上述選擇。

第十五條。外國子公司的股權激勵計劃

董事會可授權任何外國子公司通過授予獎勵的計劃（“外國股權激勵計劃”）。根據此類外國股權激勵計劃授予的所有獎勵均應視為該計劃下的補助金。此類外國股權激勵計劃的條款和規定應在董事會允許的情況下與本計劃的規定不一致，並且可能比計劃中包含的條款更具限制性。根據此類外國股權激勵計劃授予的獎勵應受本計劃條款的約束，除非外國股權激勵計劃的條款比計劃的條款更具限制性，在這種情況下，外國股權激勵計劃的此類條款應以外國股權激勵計劃的條款為準。

第十六條附加條款

16.1 繼任者。根據本計劃，公司對根據本協議授予的獎勵承擔的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併，還是以其他方式收購、合併或以其他方式收購、公司全部或幾乎全部業務或資產。

16.2 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性；複數應包括單數，單數應包括複數。

16.3 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本計劃的任何部分為非法或無效，則此類非法或無效不應使本計劃的任何其他部分失效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的章節或部分的解釋應儘可能充分地執行該節或部分的條款，同時保持合法和有效。

16.4 法律要求。根據本計劃授予獎勵和發行股票應遵守所有適用的法律、規則和法規，並視需要獲得任何政府機構或證券交易所的批准。儘管本計劃或任何獎勵有任何規定，但受贈方無權行使任何獎勵或獲得任何獎勵下的福利，如果受贈方或公司違反任何適用的法律或法規，則公司沒有義務向受贈方交付任何股份或其他利益。

16.5 證券法合規。

(a) 如果董事會認為有必要遵守任何適用的證券法或任何股票上市的證券交易所的要求，則董事會可以在其認為可取的情況下對根據本計劃下的獎勵收購的股票施加任何限制。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃轉讓的所有股份均應遵守董事會認為可取的止損轉讓令和其他限制，這些限制是根據美國證券交易委員會、股票上市的任何證券交易所、任何適用的證券法的規則、法規和其他要求。如果公司提出要求，受贈方應以書面形式向公司表示，除非根據1933年《證券法》對此類股票生效的註冊聲明，或者除非他或她向公司提供了令公司滿意的證據，證明不需要進行此類登記，否則他或她不會出售或提議出售任何股票。

(b) 如果董事會確定行使或根據任何獎勵交付收益將違反證券法的任何適用條款或公司任何股權證券上市的任何證券交易所的上市要求，則董事會可以推遲任何此類行使或交割（如適用），但公司應盡一切合理努力使此類行使或交付在可行的最早日期遵守所有此類規定。

16.6 沒有作為股東的權利。受讓人作為股東對股份（限制性股份除外）沒有任何權利，在這些股份交付給他或她之前，這些股份（限制性股份除外）可以在行使或支付此類獎勵時交割。限制性股票，無論由受讓人持有還是由託管代理人託管，均應賦予受贈方公司股東的所有權利，除非計劃或獎勵協議中另有規定。除非董事會在授予限制性股票時另有決定，否則限制性股票應支付的任何現金分紅應延期，如果董事會決定，則再投資於額外的限制性股票。除非獎勵協議中另有規定，否則就限制性股票發行的任何股票分紅和遞延現金分紅應遵守與發行此類股息的限制性股票相同的限制和其他條款。董事會可規定支付遞延現金分紅的利息。

16.7 付款的性質。獎勵應是向受贈方支付的特別激勵金，在計算受贈人的工資或薪酬金額時，不得考慮獎勵，以確定 (a) 公司或任何子公司的任何養老金、退休、利潤分成、獎金、保險或其他員工福利計劃，或 (b) (i) 公司或任何子公司與 (ii) 受贈方之間的任何協議，除非如此計劃或協議應另有明確規定。

16.8 服兵役。獎勵應根據《守則》第414 (u) 條和1994年《統一服務部門就業和再就業權利法》進行管理。

16.9 數據保護。董事會、計劃委員會以及董事會或計劃委員會授權管理本計劃的任何其他個人或實體可以在實施和管理計劃所需的範圍內處理、存儲、轉移或披露受贈方的個人數據。董事會、計劃委員會以及董事會或計劃委員會授權管理本計劃的任何其他個人或實體均應遵守任何適用的數據保護法。

16.10 適用法律。本計劃以及根據該計劃獲得獎勵的任何受贈人的權利應根據堪薩斯州法律進行解釋和解釋，並受堪薩斯州法律的管轄，但不適用相反的法律衝突原則。

瑞士受贈人和受瑞士繼承法約束的受贈人計劃附件

1.第 5.6 (a) (i) 節應由以下內容取代：

(i) 在適用的瑞士法律允許的範圍內，在終止隸屬關係之前可沒收的受讓人的限制性股份應在該日期自動沒收，但限制性股票須遵守第0條關於向受贈方償還某些金額的規定；

2.第 5.6 (a) (ii) 節應由以下內容取代：

(ii) 在適用的瑞士法律允許的範圍內，受贈方的限制性股票單位將被自動沒收；

3.第 5.6 (a) (iii) 節應由以下內容取代：

(iii) 在適用的瑞士法律允許的範圍內，任何未行使的期權或SAR，以及績效期尚未在終止隸屬關係前夕結束的任何績效份額或績效單位，均應在終止隸屬關係後立即終止。

4.第 5.6 (d) (i) 節應由以下內容取代：

(i) 在適用的瑞士法律允許的範圍內，受贈人的限制性股份和遞延股份，在終止隸屬關係之前可沒收的範圍內，應自動沒收，但限制性股票須遵守第8.4節關於向受贈方償還某些款項的規定；

5.第 5.6 (d) (ii) 節應由以下內容取代：

(ii) 在適用的瑞士法律允許的範圍內，受贈方的限制性股票單位將被自動沒收；

6.第 5.6 (d) (iv) 節應改為以下內容：

(iv) 在適用的瑞士法律允許的範圍內，截至終止隸屬關係之日業績期尚未結束的任何績效股份或績效單位應在終止隸屬關係後立即終止。

7。第 6.1 節應改為以下內容：

授予期權。在不違反本計劃的條款和規定的前提下，可以按照董事會確定的數量和條款向任何符合條件的人授予期權。在不限制上述內容的普遍性的前提下，在適用的瑞士法律允許的範圍內，董事會可以向任何符合條件的人授予期權，或允許任何符合條件的人選擇獲得期權，以代替或替代該符合條件的人可能有資格從公司或子公司獲得的任何其他補償（無論是目前支付還是延期支付，無論是根據計劃還是其他方式支付），哪種期權可能具有價值（如確定）由董事會根據Black-Scholes或任何其他期權估值方法進行）等於或大於此類其他補償的金額。

8.第11條應改為以下內容：

本計劃下的每位受贈人可以不時指定任何受益人（可以偶然或連續提名），如果受贈方在領取任何或全部此類補助金之前死亡，本計劃下的任何補助金將支付給他們。每項此類指定均應撤銷同一受贈方先前的所有指定，應採用適用的瑞士繼承法規定的形式和程序。無論何種指定，受贈人去世時未支付的補助金均應支付給受贈人的遺產