EX-3.2

附錄 3.2



第一部分	Commercial Net Lease Realty, Inc. 的第三次修訂和重述章程	2

第二部分	Commercial Net Lease Realty, Inc. 第三修正案和重述章程第一修正案的認證	15

	Commercial Net Lease Realty, Inc.《商業淨租賃房地產公司章程》第三修正案第一修正案附錄 A	16

	National Retail Properties, Inc.《第三修正和重述章程》第二修正案	17

	National Retail Properties, Inc.《第三修正和重述章程》第三修正案	20

	National Retail Properties, Inc.《第三修正和重述章程》第四修正案	21

	National Retail Properties, Inc.第三修正和重述章程第五修正案	27

第一部分

經第三次修正和重述

章程

的

商業淨租賃房地產公司

（二零零五年八月十八日通過）

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。Commercial Net Lease Realty, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦公室應為馬裏蘭州巴爾的摩東倫巴第街300號 21202。公司在該地址的註冊代理人是公司信託公司。

第 2 節其他辦公室。根據公司董事會（“董事會”）可能不時確定的或公司業務的要求，公司還可能在馬裏蘭州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東會議

第 1 節。時間和地點。公司股東（“股東”）的會議應在馬裏蘭州內外的地方舉行，這些地點應由董事會不時指定，並在會議通知或正式簽署的通知豁免中註明。

第 2 節年度會議。從1995年起，每年應在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期、時間和地點舉行年度股東大會，自1995年起，在本第二條第12節所述年度報告提交後。未能舉行年會並不使公司的存在無效，也不會影響公司的任何其他有效行為。

第 3 節。特別會議。董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員可以召開股東特別會議。公司祕書還應根據有權在該會議上投票的所有選票中投出不少於多數票的股東的書面要求召集特別會議。祕書應將準備和郵寄會議通知的合理估計費用告知這些股東，在這些股東向公司支付此類費用後，祕書應通知有權獲得會議通知的每位股東。除非有權在該會議上投票的所有選票中獲得多數票的股東提出要求，否則無需召開特別會議來審議與前十二（12）個月舉行的任何股東大會上表決的事項基本相同的任何事項。

第 4 節通知。任何股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，均應在會議日期前不少於十 (10) 天或九十 (90) 天內親自或通過郵寄方式向有權在會上投票的每位股東發出，除非在特定情況下法規要求更長的通知期。就特別會議而言，通知還應説明召開會議的目的。如果是郵寄的，則此類通知應被視為是在美國郵政中存放時發出的，郵費已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。

第 5 節公司記錄和股東名單。負責公司股票賬本的高級管理人員應準備和保存公司所有股東的姓名和地址清單，作為公司賬簿和記錄的一部分，或安排編制和保存一份清單。在《馬裏蘭州通用公司法》規定的範圍內，應允許股東查閲公司的所有賬簿和記錄。

第 6 節。法定人數；休會。除非法規或公司章程另有規定，否則在股東大會上，有權在股東大會上投票的所有選票中獲得多數票的股東親自出席或由代理人出席即構成法定人數。但是，如果該法定人數無法出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由代理人代表出席會議投票的股東有權不時將會議延期至原始記錄日期後不超過一百二十 (120) 天的日期，恕不另行通知。在有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能在最初通知的會議上處理的事項。

第 7 節。投票。在正式召開並達到法定人數的股東大會上，所有選票的多數票足以選出董事。每股股票可以投票選出與要選出的董事人數一樣多的個人，股票的股票有權投票支持他們的選舉。當任何會議達到法定人數時，持有過半數票的持有者的投票應決定向該會議提出的任何其他問題，除非本協議或法規或公司章程要求超過多數的選票。

第 8 節。投票程序。除非公司章程另有規定，否則每位股東在每次股東大會上，無論類別如何，都有權親自或通過代理人就該股東持有的每股股票進行一（1）次投票。

第 9 節代理。股東可以親自投票，也可以由股東或股東的正式授權代理人以法律允許的任何方式通過股東擁有的記錄在案的股票股份進行投票。此類委託書應在會議之前或開會時向公司祕書提交。除非委託書中另有規定，否則任何委託書自執行之日起十一 (11) 個月後均無效。

第 10 節某些持有人對股票的投票。以公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權投票，則可以由總裁或副總裁、普通合夥人、經理、管理成員或受託人（視情況而定）或上述任何個人任命的代理人進行表決，除非根據章程或決議被任命對此類股票進行投票的其他人該公司或其他實體的董事會或其合夥人的協議有限責任公司成員的合夥企業或協議出示該章程、決議或協議的核證副本，在這種情況下，該人可以對該股票進行投票。任何受託人或其他受託人都可以親自或通過代理人對以該人名義註冊的股票進行投票。

公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得計入確定有權在任何給定時間投票的已發行股票總數，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，這些股份可以被投票表決，並應計入確定任何給定時間的已發行股票總數。

董事們可以通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以書面形式向公司證明，以股東名義註冊的任何股票都是為股東以外的特定人員的賬户持有的。該決議應規定可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證形式和其中包含的信息；如果認證涉及記錄日期或股票轉讓賬簿的關閉，則公司必須收到認證的記錄日期或股票轉讓賬簿關閉之後的時間；以及董事們認為必要的與程序有關的任何其他條款或可取。收到此類證明後，認證中指明的人應被視為

認證中規定的目的，指定股票的登記股東代替進行認證的股東。

第 11 節檢查員。在任何股東大會上，會議主席可任命一人或多人擔任該會議的檢查員。此類檢查員應根據他們對代理人有效性和效力的確定，確定和報告出席會議的股票數量，計算所有選票，報告結果，並採取其他適當行動，以對所有股東公正和公平地進行選舉和投票。

檢查員的每份報告均應以書面形式提出，並由檢查員簽署，如果有不止一名檢查員出席會議，則由他們中的多數人簽署。如果檢查員不止一人，則過半數的報告應為視察員的報告。檢查員關於出席會議的股票數量的報告以及表決結果應作為其初步證據。

第 12 節。向股東報告。董事應在年度股東大會上或之前向股東提交一份公司在該財政年度的業務和運營報告，其中包含公司的資產負債表和收入和盈餘表，並附上獨立註冊會計師的認證，以及董事可能認為公司受其約束的任何法律或法規所要求的進一步信息。在年度股東大會後的二十 (20) 天內或公司財政年度結束後的一百二十 (120) 天內，董事應將年度報告存檔在公司主要辦公室以及法律可能要求和董事認為適當的任何政府機構。

第 13 節。股東提名和提案。

(a) 年度股東大會。

(i) 可在年度股東大會上提名參選董事會成員的人選和擬由股東考慮的事項提名：(A) 根據公司的會議通知；(B) 由董事或在董事的指導下提名；或 (C) 在發出本第 13 (a) 節規定的通知時均為登記在冊的股東的任何公司股東在年度會議舉行時，誰有權在會議上投票，誰遵守了本文件規定的通知程序第 13 (a) 節。

(ii) 股東要根據本第 13 節 (a) (i) 段第 (C) 款將提名或其他事項妥善提交年會，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於公司向股東發佈與上一年年會有關的委託書一週年前的第 120 個日曆日營業結束之前的第 120 個日曆日送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果本年度年會的日期自上一年年會之日起更改超過三十 (30) 天前一年的會議，或者如果公司沒有舉行會議前一年的年會，股東的通知必須在年會開始打印和郵寄其代理材料之前的合理時間內發出。在任何情況下，公開宣佈將年會推遲或延期至以後的日期或時間均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限。該股東的通知應載明：(A) 關於股東提議提名競選或連任董事的每個人，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，在競選中徵求董事選舉代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息（包括該人的信息在以下情況下，書面同意在委託書中被指定為被提名人並擔任董事當選）；（B）關於股東提議向會議提交的任何其他事務，簡要説明希望提交會議的業務、在會議上開展此類業務的原因以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大利益；以及（C）關於發出通知的股東和受益所有人（如果有）的受益所有人（如果有）代表提名或提案：(i) 該股東的姓名和地址，如上所示公司的

賬簿和該受益所有人的賬簿；以及 (ii) 該股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的公司每類股份的數量。

(iii) 儘管本第 13 節 (a) (ii) 段第二句有相反的規定，但如果增加當選董事會成員的董事人數，並且公司在上一年年會一週年前至少七十 (70) 天沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則股東的本第 13 (a) 條所要求的通知也應被視為及時，但僅限於以下方面因此類增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是應在公司首次公開發布此類公告之日後的第10天營業結束之前向公司主要執行辦公室的祕書提名。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別大會上提交的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將選出董事：(i) 根據公司的會議通知；(ii) 由董事會或在董事會的指示下提名；或 (iii) 前提是董事會已確定董事應在該特別會議上由公司任何當時在冊的股東選出。發出本第 13 (b) 節規定的通知，在特別會議舉行時，誰是有權在會議上投票，並且遵守了本第 13 (b) 節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是載有本第 13 節 (a) (ii) 段所要求信息的股東通知應送交公司主要執行辦公室的祕書公司不得早於此前第 120 天營業結束之日特別會議，且不得遲於該特別會議前第90天晚些時候或首次公開宣佈特別會議日期和董事提名在該會議上選出的被提名人的第二天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈將特別會議推遲或休會至以後的日期或時間均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限。

(i) 只有根據本第 13 節規定的程序被提名的人才有資格當選為董事，並且只有根據本第 13 節規定的程序在股東大會上處理本應提交會議的業務。會議主席有權和有責任根據本第 13 節規定的程序（視情況而定）確定是否根據本第 13 節規定的程序提出或提議向會議提交的提名或任何事務，如果任何擬議的提名或業務不符合本第 13 節，則宣佈此類提名或提案將被忽視。

(ii) 就本第13條而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(iii) 儘管有本第 13 節的上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》及其相關規章制度對本第 13 條規定的事項的所有適用要求。本第13條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利，也不得視為影響公司在委託書中省略提案的權利。

第 14 節。股東的非正式行動。

(a) 如果有權就此事進行表決的大多數股票（或採取此類行動所需的更大比例的股票）以書面形式同意該行動，並且書面同意書面同意與股東會議記錄一起提交，則股東可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意採取行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天。任何尋求股東書面同意授權或採取行動的登記股東均應通過書面通知公司祕書，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議，但無論如何，均應在收到此類請求之日起十 (10) 天內通過一項決議。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，而且適用法律也不要求董事會事先採取行動，則確定有權在不開會的情況下以書面形式同意採取行動的股東的記錄日期應為首次通過向公司在該州的註冊辦事處交付載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意書面的日期馬裏蘭州、其主要營業地點、高級職員或公司的代理人保管記錄股東會議記錄的賬簿，每種情況都提請公司祕書注意。應通過專人或掛號信或掛號信交貨，要求退貨收據。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式採取行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

第 15 節。通過選票投票。除非主持人下令或任何股東要求以投票方式進行表決，否則任何問題或任何選舉均可通過語音進行表決。

第三條

導演們

第 1 節。數字。構成整個董事會的董事（“董事”）人數應不少於三 (3) 且不超過十二 (12)。通過對本章程的修訂，可以修改這些數字（但不得少於三（3））。

第 2 節選擇。董事應在年度股東大會上選出，除非本條第 5 節另有規定，除公司第一批董事在公司章程中提名外，每位當選董事的任期應持續到下次股東年會、董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到董事提前辭職或被免職。

第 3 節。構圖。董事會的大多數成員應為 “獨立董事”，除非在空缺或空缺期間，否則該術語在《交易法》和證券交易委員會的規章制度、公司任何股票上市或上市或上市的任何證券交易所或自動交易商間報價系統的規章制度以及其他適用於公司的法律法規中不時定義或解釋。

第 4 節辭職；免職。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。任何董事均可通過當時有權投票選舉董事的大部分已發行普通股持有人的投票或書面同意而被免職，無論是否有理由。

第 5 節空缺職位。如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或其餘董事的權力（即使剩餘的董事少於三名）。在不違反當時已發行的一類或多個類別或系列優先股持有人的權利的前提下，董事會的任何空缺（包括董事人數增加所產生的空缺）應由其餘大多數董事填補或者，如果其餘董事未能採取行動或沒有剩餘的董事董事，由有權投票的至少多數股票的持有人投票，並親自或通過代理人出席為此目的召開的任何股東大會。任何以這種方式當選為董事個人應在他或她接替的處董事未滿任期內任職。

第 6 節。董事會主席。董事會可在任何董事例行或特別會議上以董事會全體成員過半數的贊成票從董事中選出董事會主席。董事會主席應在董事會主席出席的所有股東會議上擔任主席，並應主持董事會主席出席的所有董事會會議。在董事會主席缺席的情況下，董事會主席應履行職責，董事會主席的權力可由董事會副主席行使。

第 7 節。董事會副主席。董事會可在任何董事例行或特別會議上以董事會全體成員過半數的贊成票從董事中選出董事會副主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席應在董事會副主席出席的所有股東會議上擔任主席，並應主持董事會副主席出席的所有董事會會議。

第 8 節。一般權力。公司的業務和事務應由其董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司章程或本章程指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。董事應為年滿二十一 (21) 歲且沒有法律殘疾的個人。如果未能在年度股東大會上選出董事，則任職的董事應繼續指導公司業務和事務的管理，直到其繼任者當選並獲得資格。

第 9 節會議地點。公司董事會可以在馬裏蘭州內外舉行定期和特別會議，地點由董事會不時指定（如果是例行會議），也可以在該會議通知中規定的地點（如果是特別會議）舉行。

第 10 節定期會議。董事們可以通過決議規定在馬裏蘭州內外舉行董事會定期會議的時間和地點，除該決議外，恕不另行通知。

第 11 節特別會議。董事會特別會議可由董事長或首席執行官召集；董事長或祕書也應根據大多數董事的書面要求召開特別會議。

第 12 節。通知。董事會任何特別會議的通知均應通過親自送達、電報、傳真、以電子方式郵寄或郵寄給每位董事的辦公地址或居住地址的書面通知發出。親自送達或電報通知應在會議前至少兩 (2) 天發出。郵寄通知應在會議前至少五 (5) 天發出。電話、傳真或電子郵寄通知應在會議前至少二十四 (24) 小時發出。如果是郵寄的，則此類通知在存放在正確地址的美國郵件中時應被視為發出，並預付了郵費。如果通過電報發出，則此類通知應視為在電報送達電報公司時發出。當局長在董事參與的電話中親自收到電話通知時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事先前提供給公司並存檔的電子郵件地址時發出。傳真傳輸通知應視為在董事先前向公司提供並存檔的號碼傳輸完畢並收到確認送達的完整傳輸報告後發出。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中無需説明要在董事年會、例會或特別會議上處理的業務或目的。

第 13 節。法定人數；投票。

(a) 在董事會的所有會議上，董事總數的大多數構成業務交易的法定人數，以及出席任何會議的多數董事的行為

法定人數應為董事會的行為，除非法規、公司章程或本章程要求更高的比例。

(b) 如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時將會議延期，除非在延期會議的時間和地點會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數為止。

第 14 節。電話會議。董事可以通過會議電話或類似的通信設備參加會議，前提是所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 15 節。經書面同意採取行動。除非公司章程或本章程另有限制，否則在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會所有成員都以書面形式同意，並且書面或書面文件與董事會的議事記錄一起提交。

第 16 節。補償；經濟援助。董事不得因擔任董事而獲得任何規定的工資，但根據董事的決議，他們每年和/或每次會議以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動可獲得報酬。董事可以報銷出席董事或其任何委員會的每一次年度、例行或特別會議的費用（如果有）；以及與作為董事履行或從事的任何其他服務或活動有關的費用（如果有）；但此處包含的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 17 節。存款損失。對於因銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他存入資金或股票的機構倒閉而可能造成的任何損失，任何董事均不承擔任何責任。

第 18 節。擔保債券。除非法律要求，否則任何董事都沒有義務為董事履行任何職責提供任何保證金、擔保或其他擔保。

第四條

委員會

第 1 節。委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成，董事會可以指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在任何委員會會議上接替任何缺席或被取消資格的成員；但是，前提是公司審計委員會的大多數成員以及至少一 (1) 名成員彼此和任何其他委員會，空缺期間或空缺期間除外其中，應為獨立董事。在決議規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的權力，但以下權力除外：(i) 宣佈股息或股票分配；(ii) 發行股票，除非根據董事會的決議或通過股票期權或其他計劃；(iii) 向股東建議任何行動需要股東批准；(iv) 修改本章程；(v) 批准任何合併或共享不需要股東批准的交易所；或 (vi) 採取可能不時被《馬裏蘭州通用公司法》禁止的其他行動。此類委員會也可以授權在所有可能需要蓋章的文件上蓋上公司的印章。

第 2 節會議。每個委員會可指定該委員會的一名主席。任何委員會的會議均可由委員會主席、首席執行官或委員會過半數成員召集或應其要求召開。獲準召集任何委員會會議的一個或多個人

可以將馬裏蘭州內外的任何地方定為舉行他們召集的委員會會議的地點。如果此類委員會或委員會的任何成員缺席或取消資格，出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命董事會另一名成員代替任何缺席或被取消資格的成員，無論該成員是否構成法定人數。

第 3 節。委員會會議通知委員會會議通知的發出方式應與董事會特別會議的通知相同。

第 4 節委員會會議的法定人數。任何委員會成員總數的過半數出席即構成該委員會任何會議處理事務的法定人數，而出席會議者中過半數的行為對於在該會議上採取任何行動是必要和充分的。

第 5 節空缺、罷免和解散。根據本協議的規定，董事會有權隨時更改任何委員會的成員，填補所有空缺，指定替代成員接替任何缺席或被取消資格的成員，或解散任何此類委員會。

第 6 節。電話會議。委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加委員會會議，前提是所有參加委員會會議的人都能同時聽到對方的聲音。通過這些方式參加委員會會議即構成親自出席委員會會議。

第 7 節。各委員會的非正式行動。在任何委員會會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行委員會會議的情況下采取，前提是委員會每位成員都簽署了此類行動的書面同意，並且該書面同意已與委員會的議事記錄一起提交。

第 8 節。委員會會議記錄。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第五條

放棄通知

第 1 節。豁免。每當根據任何適用的法規、公司章程或本章程的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知。任何人出席股東、董事或董事委員會會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人以會議不是合法召集或召開為由反對任何業務的交易而出席會議。除非公司章程或本章程有要求，否則無需在任何書面豁免通知中具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議上要處理的業務或目的。

第六條

軍官們

第 1 節。數字；資格。公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、財務主管和祕書。公司的高級管理人員還可能包括董事會主席、一名或多名副總裁，包括執行副總裁和高級副總裁、一名或多名助理財務主管或助理祕書，以及任何其他擁有必要或理想權力和職責的高級職員。除非公司章程或本章程另有規定，否則同一個人可以擔任任意數量的職務，但總裁不得兼任副總裁。

第 2 節選舉。公司的以下高管應每年由董事會選出：首席執行官、總裁、任何執行副總裁、財務主管和祕書。那個

首席執行官或總裁可以不時任命一名或多名高級副總裁、副總裁（未指定為執行副總裁）、助理財務主管、助理祕書和任何其他官員。每位官員的任期應直到官員的繼任者當選並獲得資格，或者直到官員去世、辭職或按下文規定的方式被免職。高級管理人員或代理人的選舉本身並不產生公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。

第 3 節。補償。公司所有高級管理人員和代理人的工資應由董事會確定或按照董事會規定的方式確定。

第 4 節免職和辭職。如果董事會認為符合公司的最大利益，則董事會選舉或任命的任何高級管理人員可以隨時通過全體董事會多數的贊成票被免職，但這種罷免不應損害任何被免職者的合同權利。任何高級職員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。首席執行官或總裁任命的任何高管，如果首席執行官或總裁認為符合公司的最大利益，則首席執行官或總裁可以將其免職，但這種罷免不應損害任何被解職者的合同權利。任何辭職應在其中規定的時間之後的任何時候生效，或者，如果其中沒有規定辭職的生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非辭職中另有説明，否則無需接受辭職即可使辭職生效。此類辭職不得損害公司的合同權利（如果有）。

第 5 節空缺。公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會或按照董事會規定的方式填補。

第 6 節。首席執行官。董事可從當選官員中指定首席執行官。首席執行官應指導、協調和控制公司的業務和活動及其運營費用和資本支出，並應普遍有權行使公司首席執行官所必需的所有權力，所有這些權力都符合董事會制定並受董事會控制的基本政策。首席執行官可以僱用和解僱公司的員工和代理人，但董事會任命的員工和代理人除外，首席執行官可以下放這些權力。首席執行官應擁有以公司的名義和代表公司執行債券、契約和合同的一般權力。

第 7 節。總統。在董事未指定首席執行官的情況下，總裁應為首席執行官。總裁應擁有以公司的名義和代表公司執行債券、契約和合同的一般權力，除非董事或本章程應明確將債券、契約和合同的實施委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式執行；總裁一般應履行總裁辦公室附帶的所有職責以及董事可能不時規定的其他職責。

第 8 節。副總統。在總統缺席的情況下，副總統（或者如果有不止一位副總統，則按當選時指定的資歷順序排列的副總統，或者在沒有任何指定的情況下，按當選順序排列）應履行總統的職責，在採取這種行動時，應擁有總統的所有權力並受總統的所有限制。副總裁通常應協助董事會主席和總裁，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。董事可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或特定職責領域的副總裁。

第 9 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和股東會議，並應將股東會議和董事會會議的所有議事記錄在為此目的保存的賬簿中。祕書應就股東和董事會的所有會議發出或安排發出必要的通知，並應履行董事會可能規定的其他職責。祕書應保管股票證書賬簿和股東記錄以及董事會可能指示的其他賬簿和記錄。祕書應保管公司的公司印章，並有權在任何需要公司印章的文書上蓋上同樣的印章，當這樣蓋上公司印章時

可以由祕書的簽名來證明.董事會可以授予任何其他高級管理人員蓋上公司印章並通過祕書籤名證明蓋章的一般權力。

第 10 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，並將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並應按照董事會的命令支付公司的資金，為此類支出提供適當的憑證，並應交給董事會主席，定期會議會議，或者在董事會要求時，説明財務主管作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況。如果董事要求，財務主管應向信託提供一筆保證金，其金額和保證金應符合董事的要求，以忠實履行辦公室職責，並在財務主管去世、辭職、退休或被免職時歸還財務主管擁有或由財務主管持有的所有賬簿、票據、憑證、金錢和其他任何形式的財產的控制權屬於公司。財務主管應履行董事會或主席可能不時規定的其他職責和其他權力。

第 11 節助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應分別履行祕書或財務主管或首席執行官或董事分配給他們的職責。如果董事要求，助理財務主管應為忠實履行職責提供保證金，其金額和保證金或保證金應符合董事的要求。

第七條

股票證書

第 2 節證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的所有者就該事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的股票證書，以代替公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權簽發此類新證書時，董事會可以自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保證金，金額按其指示向公司發放，作為對可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書向公司提出的任何索賠的賠償。

根據適用的州藍天法或證券法，除非律師認為轉讓人可以不受該法和適用的州藍天或證券法的註冊要求的豁免，令公司滿意。只有在註冊持有人的指示，或註冊持有人的律師，經正式簽署並向祕書或過户代理人或過户書記員提交的授權委託書授權，並在交出經過適當背書或附有正式簽訂的股票轉讓權並繳納所有税款的此類股票的證書（如果已簽發）後，才可在公司的股票記錄中進行允許的公司股票轉讓。在向公司或公司的過户代理人交出一份附有轉讓權限的適當證據的股票證書後，公司應向有權獲得該證書的人簽發一份新證書，取消舊證書並在其賬簿董事會記錄交易。

第 4 節修復記錄日期.為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，有權行使與任何股票變動、轉換或交換有關的任何權利，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該日期不得超過九十 (90) 或少於十 (90) (10) 股東大會舉行日期前幾天，也不得超過股東大會召開前九十 (90) 天支付此類股息, 分配或行使此類權利或採取任何其他合法行動.

董事可以規定股票轉讓賬簿應在規定的期限內關閉，但不得超過二十 (20) 天，而不是確定記錄日期。如果為了確定股東有權在股東大會上獲得通知或投票而關閉股票轉讓賬簿，則此類賬簿應在股東大會舉行之日前至少十 (10) 天關閉。

如果沒有確定記錄日期，也沒有關閉股票轉讓賬簿以供股東決定，(a) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為郵寄會議通知之日或會議前第 30 天（以較接近會議的日期為準）；以及 (b) 確定股東的記錄日期有權獲得股息支付或任何其他權利的分配應在營業結束時結束董事宣佈股息或權利分配的決議通過之日，但付款或分配不得超過決議通過之日後的六十 (60) 天。

當根據本節的規定對有權在任何股東大會上投票的股東作出決定時，該決定應適用於其任何休會，除非 (i) 該決定是在關閉轉讓賬簿時作出的，並且規定的截止期已屆滿，或 (ii) 會議延期至原始會議確定的記錄日期後一百二十 (120) 天以上，無論哪種情況應在此處確定新的記錄日期。

第 5 節註冊股東。無論出於何種目的，公司均有權將公司任何股票的記錄持有人視為其所有者，包括此類股份產生的所有權利，除非法律要求，否則公司無義務承認任何其他人，包括但不限制購買者、受讓人或受讓人，對此類股份或由此類股份產生的權利的任何衡平法或其他主張或權益此類股份或由此類股份產生的權利, 除非和直到該購買者, 受讓人,受讓人或其他人成為此類股份的記錄持有人，無論公司是否應實際或推定地通知該購買者、受讓人、受讓人或其他人的利益。除非法律要求，否則在該購買者、受讓人、受讓人或其他人成為股東大會的記錄持有人之前，任何此類購買者、受讓人、受讓人或其他人均無權收到股東大會的通知、在這些會議上投票、查看有權在會議上投票的股東的完整名單，或者擁有、享受和行使此類股份產生的任何其他財產或權利股份。

第 6 節。部分股份；發行單位。董事可以發行部分股份或規定發行股票，所有這些都按照他們可能確定的條款和條件發行。儘管公司章程或本章程有任何其他規定，董事們仍可發行由公司不同證券組成的單位。在單位發行的任何證券應具有與任何相同證券相同的特徵

公司發行的證券，但董事可以規定，在特定時期內，在這些單位發行的公司證券只能在公司賬簿上以此類單位轉讓。

第八條

對高級職員和董事的賠償

第 1 節。獲得賠償的權利。在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，公司應向以下人員提供賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向以下人員支付或報銷合理的費用：(a) 任何因擔任公司現任或前任董事或高管而因擔任該職務而成為訴訟當事方的個人，或 (b) 任何個人在擔任公司董事期間，應公司的要求公司、擔任或曾經擔任該公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人或受託人，並因其以該身份任職而成為訴訟的當事方。在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，公司應向以上文 (a) 或 (b) 所述任何身份為公司前身服務的人以及公司的任何僱員或代理人或公司前身提供此類補償和費用預付款。

對本條的修正或廢除，以及對公司章程或公司章程中與本條不一致的任何其他條款的通過或修訂，均不適用於或影響前款對此類修改、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。

第 2 節對公司僱員和代理人的賠償。經董事會批准，公司應在不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在其認為適當的範圍內，向公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供上文第 1 節所述的補償和預支費用。

第 3 節。保險。公司有權代表任何現任或曾經是另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥人、有限責任公司、合夥人、經理、成員、受託人、僱員或代理人、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任何責任購買和維持保險，以免該人承擔的任何責任任何此類行為能力，或因該人的行為能力而產生的地位本身，根據特定的法定授權、公司章程或本條的規定，公司是否有權就此類責任向該人提供賠償。

第 4 節依賴某些信息。在履行董事職責時，董事有權依賴以下任何一項編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據：

(a) 董事有理由認為公司的一名或多名高級管理人員或僱員在所陳述的事項上是可靠和有能力的。

(b) 律師、註冊會計師或其他人，處理董事合理認為屬於該人的專業或專家職權範圍內的事項。

第九條

雜項

第 1 節。財政年度。公司的財政年度為1月1日至12月31日。

第 2 節存款；支票。公司應設立一個銀行賬户，用於存入公司的資金並從中提取支票或匯票。所有以此類賬户開具的支票或匯票均須由公司的一名或多名高級職員、代理人或代理人簽名，具體方式由董事不時決定。任命其他銀行賬户簽字人並開設其他銀行賬户須經董事會或董事不時確定的公司高級管理人員的批准。

第 3 節。合同。董事可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。由一名或多名董事或授權人員簽署的任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件，在董事授權或批准後，對董事和公司均具有效力和約束力。

第 4 節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “公司印章，馬裏蘭州” 字樣。可以通過使印章或其傳真被打印、粘貼、複製或其他方式來使用印章。

第 X 條

[已保留]

第十一條

修正案

第 1 節。公司章程。在遵守公司章程條款的前提下，董事會可以廢除或修訂本章程，也可以通過新的章程；但是，前提是董事會無權修改、修改或廢除第三條第 3 款或第 5 (a) 款、第四條第 1 款或本第十一條第 1 款，而且當時已發行普通股中該部分的贊成票有權普遍投贊成票在批准公司章程修正案所必需的董事選舉中必須根據《馬裏蘭州通用公司法》成立公司才能批准此類修改、變更或廢除。

第二部分

認證

的

第一修正案

經第三次修訂和重述的章程

的

商業淨租賃房地產公司

我，Julian E. Whitehurst，證明我是馬裏蘭州的一家公司（“公司”）Commercial Net Lease Realty, Inc. 的執行副總裁、首席運營官兼祕書，我被正式授權制作和交付該認證，所附附錄A反映了公司董事會於4月17日通過的公司章程第三修正案和重述的第一修正案的真實正確副本，2006 年，自 2006 年 5 月 1 日起生效。

日期：2006 年 4 月 19 日

/s/ Julian E. Whitehurst_________

朱利安 ·E· 懷特赫斯特

執行副總裁，

首席運營官兼祕書

附錄 A

第一修正案

第三次修訂和重述的章程

商業淨租賃房地產公司

1.本商業淨租賃房地產公司第三次修訂和重述章程（“章程”）的第一修正案將自2006年5月1日起生效。

2.特此對第一條第1款進行修訂，刪除第一句，代之以以下內容：

“National Retail Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處應為馬裏蘭州巴爾的摩東倫巴第街300號 21202。”

3.章程中所有提及 “公司” 的內容均指國家零售地產公司

本第一修正案自2006年4月19日起執行，以昭信守。

商業淨租賃房地產公司，

馬裏蘭州的一家公司

作者：/s/ Julian E. Whitehurst____________

朱利安 ·E· 懷特赫斯特

執行副總裁，

首席運營官兼祕書

經修訂和重述的第三章章程的第二修正案

的

全國零售地產公司

（二零零七年十二月十三日通過）

特此刪除National Retail Properties, Inc. 第三次修訂和重述章程的第七條全部刪除，取而代之的是以下內容：

第 1 節。表格和編號。公司的每位股票持有人都有權獲得由董事會主席、總裁或副總裁簽署或以公司名義簽署並由財務主管、祕書或助理財務主管或助理祕書會籤的證書，證明持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名可以是傳真的。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名在證書上的高級職員、過户代理人或註冊商已不再是該等官員、過户代理人或註冊商，則公司可以將其簽發，就好像高級職員、過户代理人或註冊商在簽發之日是該官員、過户代理人或註冊商一樣。每份代表股票的證書，如果其可轉讓性或投票權受到限制，在股息或清算時資產的可分配部分受到優先或限制，或者可以由公司選擇贖回，則應在證書上明確説明此類限制、限制、優先或贖回條款或其摘要。為了代替此類陳述或摘要，公司可以在證書的正面或背面列出一份聲明，説明公司將根據要求免費向任何股東提供此類信息的完整聲明。儘管本章程中有任何相反的規定，但公司董事會仍可通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無憑證股票（除非在向公司交出證書之前，上述規定不適用於由證書代表的股票）。在馬裏蘭州法律要求的範圍內，在無憑證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向其持有人發出書面通知，説明 (i) 公司名稱，(ii) 發行股票的持有人或其他人的姓名，(iii) 股票類別和所代表的股票數量，(iv) 名稱、優先權、轉換和其他權利、投票權，限制、對股息的限制、資格以及贖回股票的條款和條件公司的每個類別，（v）已設定的每個系列股票之間的相對權利和優先權的差異以及董事會設定後續系列的相對權利和優先權的權力，以及（vi）對已發行股票可轉讓性的任何限制（如果有），以及限制的完整聲明或公司將根據要求免費向持有人提供有關限制的信息。

第 2 節證書丟失。在聲稱庫存證書丟失、被盜或銷燬的所有者就該事實作出宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的股票證書，以代替公司因此簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在批准簽發此類新證書時，董事會可自行決定要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，金額按其指示向公司提出，作為對可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書向公司提出的任何索賠的賠償。

第 3 節。股份轉讓。證書應被視為可轉讓，其所有權及其所代表的股份的所有權應通過交付進行轉讓，其範圍與馬裏蘭州股份公司的證書相同。如果 (i) 根據公司章程的任何規定從一開始就無效，(ii) 董事會根據公司章程的任何規定或任何股東與公司之間的其他書面協議，拒絕允許轉讓此類股份，或者 (iii) 股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記，則不得轉讓公司的股份（“法案”），或者根據適用的州藍天法或證券法，除非註冊豁免律師認為，對於轉讓人來説，該法和適用的州藍天或證券法的要求令公司滿意。只有在註冊持有人的指示，或註冊持有人的律師，經正式簽署並向祕書或過户代理人或過户書記員提交的授權委託書授權，並在交出經過適當背書或附有正式簽訂的股票轉讓權並繳納所有税款的此類股票的證書（如果已簽發）後，才可在公司的股票記錄中進行允許的公司股票轉讓。向公司或公司的過户代理人交出一份股票證書，並附有適當的轉讓權證據，即公司章程任何條款或董事會根據該條款採取行動未禁止的任何轉讓，公司應向有權獲得該證書的人簽發新證書，取消舊證書並在其賬簿上記錄交易。持有人向公司或其過户代理人提交轉讓證據，並遵循公司或其過户代理人可能合理要求的其他程序，可以轉讓或在公司的股票轉讓賬簿上轉讓或轉讓。

當根據本節的規定對有權在任何股東大會上投票的股東作出決定時，該決定應適用於其任何休會，除非 (i) 該決定是在關閉轉讓賬簿時作出的，並且規定的截止期已屆滿，或 (ii) 會議延期至原會議確定的記錄日期後一百二十 (120) 天以上，無論哪種情況，a 新的記錄日期應在此處確定。

第 5 節註冊股東。無論出於何種目的，公司都有權將公司任何股票的記錄持有人視為其所有者，包括源自此類股份的所有權利，除非法律要求，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份或由此類股份產生的權利的任何公平或其他主張或權益，包括但不限制其普遍性，此類股份或由此類股份產生的權利的購買者、受讓人或受讓人，除非該購買者、受讓人、受讓人或其他人成為此類股份的記錄持有人，否則公司是否應實際或推定地通知該購買者、受讓人、受讓人或其他人的利益。除非法律要求，否則在該購買者、受讓人、受讓人或其他人成為股東大會的記錄持有人之前，任何此類購買者、受讓人、受讓人或其他人均無權收到股東大會的通知、在這些會議上投票、查看有權在會議上投票的股東的完整名單，或者擁有、享受和行使此類股份產生的任何其他財產或權利股份。

第 6 節。部分股份；發行單位。董事會可以發行部分股份或規定發行股票，無論是認證形式還是無憑證形式，所有這些都按照他們可能確定的條款和條件發行。儘管公司章程或本章程有任何其他規定，但董事會仍可以發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，唯一的不同是董事會可以規定，在特定時期內，在這些單位發行的公司證券只能在公司賬簿上以這些單位轉讓。

第三修正案

第三次修訂和重述的章程

全國零售地產公司

（2014 年 2 月 13 日通過）

特此刪除經修訂的《National Retail Properties, Inc. 第三次修訂和重述章程》第二條第7款全部刪除，取而代之的是以下內容：

“第7節。投票。公司股東選出的每位董事應由在有法定人數出席的董事選舉的股東大會（“選舉會議”）上代表並有權投票支持該候選人的多數票選出；但是，如果董事會確定被提名人人數超過了當選的董事人數此類會議，而董事會尚未在記錄日期之前撤銷此類決定選舉會議如最初宣佈的那樣，將在選舉會議上當選的每位董事應由在該會議上代表並有權就該董事的選舉進行投票的股份持有人所投的多數票的贊成票選出。每股股票可以投票選出與要選出的董事人數一樣多的個人，股票的股票有權投票支持他們的選舉。當任何會議達到法定人數時，持有過半數票的持有者的表決應決定向該會議提出的任何其他問題，除非本協議或法規或公司章程規定所投的票數超過多數。”

第四修正案

第三次修訂和重述的章程

全國零售地產公司

（二零二一年二月十七日通過）

特此刪除經修訂的《National Retail Properties, Inc. 第三次修訂和重述章程》第二條第 13 款全部刪除，取而代之的是以下內容：

第 13 節。股東提名和提案。

(a) 年度股東大會。

(b) 公司委託材料中包含的股東提名。

(i) 在不違反本第 13 節規定的前提下，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

a. 由任何符合條件的持有人（定義見下文）或由不超過20名符合條件的合格持有人組成的團體提名參加選舉的任何個人（“被提名人”）的姓名，該持有人（對於一個團體而言，個人和集體）滿足了所有適用條件並遵守了本第13節規定的所有適用程序（此類合格持有人或團體是 “提名股東”）；

b. 根據美國證券交易委員會或其他適用法律的規定，委託書中必須包含的有關被提名人和提名股東的披露；

c. 提名股東在提名通知中包含的支持被提名人當選董事會成員的委託書中的任何聲明，前提是該聲明不超過 500 字；以及

d. 公司或董事會自行決定在與被提名人提名有關的委託書中包含的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第 13 節提供的任何信息。

(ii) 將提名人納入選票和代理人表格。根據本第 13 條在年度股東大會委託書中包含的任何被提名人的姓名應包含在該年會上分發的與董事選舉有關的任何選票中，並應在公司為在該年會上選舉董事而分發的委託書（或公司允許提交代理人的其他格式）上列出，以允許股東對該被提名人的選舉進行投票。

(iii) 被提名人數上限。

a. 所有符合條件的持有人提名並有權包含在公司年度股東大會代理材料中的被提名人的最大人數應為根據本第 13 條提交提名通知的最後一天公司董事總人數的 20%（四捨五入至最接近的整數，但不少於一個），或 (ii) 兩個（“最大人數”）中較高者）。特定年會的最大人數應減少 (1) 隨後被撤回的被提名人或董事會本身決定提名參加該年會的選舉；(2) 在前三次年會中的任何一次會議上被提名並由董事會推薦在即將舉行的年會上連任的現任董事人數。如果在本第 13 節規定的截止日期之後，但在年度股東大會和董事會決定縮小與之相關的董事會規模之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。

b. 如果根據本第 13 節參加任何年度股東大會的被提名人人數超過最大人數，則在收到公司通知後，每位提名股東將立即選擇一名被提名人納入委託書，直到達到最大人數，按每位提名股東提名通知中披露的淨多頭頭寸金額（最大到最小）的順序排列，如果在每次提名股東提名通知後未達到最大數量，則重複該過程提名股東已選出一名被提名人。如果在本第 13 節規定的提交提名通知的最後期限之後，提名股東失去資格或撤回提名，或者被提名人不願在董事會任職，無論是在郵寄最終委託書之前還是之後，則提名將被忽視，公司 (1) 無需在其委託書或任何選票或代理形式中包括被忽視的被提名人或任何繼任者，或提名股東或任何提名股東提議的替代被提名人其他提名股東和 (2) 可以以其他方式通知其股東，包括但不限於修改或補充其委託書、選票或委託書，被提名人不會作為被提名人列入委託書、任何選票或代理形式，也不會在年度股東大會上進行表決。

(iv) 提名股東的資格。

a. “合格持有人” 是指 (1) 在相關的三年期限內連續成為用於滿足本第 13 節資格要求的普通股的記錄持有人，或 (2) 在本第 13 節所述期限內以董事會或其指定人的形式向公司祕書提供此類股份在三年內持續擁有此類股份的證據，本着誠意行事，決定將被視為可以接受根據《交易法》（或任何繼任規則）第14a-8 (b) (2) 條提出股東提案的目的。

b. 符合條件的持有人或最多由20名符合條件的持有人組成的團體只有在個人或團體（總計）一直持有全部投票權且淨多頭頭寸至少達到最低數量（定義見下文）的情況下，才可以根據本第13條提交提名

在提交提名通知之前的三年內（包括提名通知提交之日），公司的普通股，並且在年度股東大會之日之前繼續持有全部投票權和至少達到最低數量的淨多頭頭寸。

c. 公司普通股的 “最低數量” 是指公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最近日期已發行普通股數量的3％。

d. 就本節而言，個人或團體的 “淨多頭頭寸” 應根據《交易法》（或任何後續規則）第14e-4條確定，前提是（1）第14e-4條中提及 “投標人首次公開宣佈或以其他方式向待收購證券持有人公佈要約的日期” 應為提交提名通知的日期，並提及 “標的證券的最高要約價格或標的證券的報價的規定金額” 應指收盤價公司普通股在提交之日（或者，如果該日期不是交易日，則為前一個交易日）和（2）在該定義未涵蓋的範圍內，淨多頭頭寸應減少受任何 “看跌等價頭寸”（定義見《交易法》（或任何後續規則）第16a-1（h）條）或董事會確定的任何普通股該個人或團體沒有或將無權在年度股東大會上投票（或指導投票）。

e. 任何人不得加入構成提名股東的多個集團，如果任何人以多個集團的成員身份出現，則應被視為提名通知中反映的擁有最大淨多頭頭寸的集團的成員。

(v) 提名通知。要提名被提名人，提名股東必須不早於公司郵寄上一年度年會委託書之日前150個日曆日且不遲於120個日曆日，向公司主要執行辦公室的公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）；但是，前提是（且僅當）年度股東大會持有人不計劃在30日開始的期限內持有在該週年紀念日前幾天以及該週年紀念日（該期限之外的年會日期在此處稱為 “其他會議日期”）後 30 天結束，提名通知應按照本文規定的方式發出：(i) 該其他會議日期前 180 天或 (ii) 該其他會議日期首次公開宣佈或披露之日後的第十天，以較晚者為準：

a. 與被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格），由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會（如適用）；

b. 以董事會或其指定人本着誠意行事認為令人滿意的形式發出關於提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）提供的以下額外信息、協議、陳述和保證：

i. 根據本第 13 節提名董事所需的信息；

ii. 過去三年內存在的任何關係的細節，如果這種關係在附表 14N 提交之日存在，則根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

iii. 陳述和保證，提名股東沒有為了影響或改變對公司的控制權而收購或持有公司證券；

iv. 陳述和保證，被提名人的候選人資格或董事會成員資格（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所的任何證券交易所的規則；

v. 陳述和保證被提名人：

1. 與公司沒有任何直接或間接關係，但根據公司證券交易所的主要證券交易所的規則，這些關係被視為絕對無關緊要，以其他方式具有獨立資格；

2. 符合公司證券交易的任何證券交易所規則規定的審計委員會獨立性要求；

3. 就交易法（或任何繼任規則）第16b-3條而言，是 “非僱員董事”；

4. 沒有也從未受過 S-K 法規（或任何後續規則）第 401 (f) 項規定的任何事件的約束，不考慮該事件對評估被提名人的能力或誠信是否重要，也不考慮該事件是否發生在該條款提及的十年期限內；

vi. 陳述和保證提名股東符合本節規定的資格要求，並在本節要求的範圍內提供了所有權證據；

vii. 陳述和保證，提名股東打算在年度股東大會之日之前繼續滿足本節所述的資格要求；

viii. 在提交提名通知之前的三年內，被提名人作為任何競爭對手（即生產或提供與公司或其關聯公司生產的產品或服務競爭或作為其提供的產品或服務的替代品的任何實體）的高管或董事的任何職位的詳細信息；

ix. 陳述和保證，提名股東不會參與第 14a-1 (l) 條（不包括第 14a-(l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何後續規則）所指的 “招標”，但針對被提名人除外；

x. 如果需要，在委託書中包含一份支持被提名人當選為董事會成員的聲明，前提是該聲明不得超過500字；以及

xi. 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；以及

c. 以董事會或其指定人員認為令人滿意的形式簽署的協議，本着誠意行事，提名股東（包括每位集團成員）同意：

i. 遵守與提名和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；

ii. 承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉進行的任何溝通（包括但不限於提名通知）而產生的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；

iii.（與集團所有其他成員一起，與集團所有其他成員一起）賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員，使其免受任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），因而對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員產生的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（包括律師費）或與提名股東未能或據稱未履行此項義務有關遵守或任何違反或涉嫌違反本第 13 節規定的義務、協議或陳述；以及

iv. 如果提名通知或提名股東（包括任何集團成員）與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉有關的任何其他通信中包含的任何信息在所有重大方面均不再真實準確（或者由於後續事態發展，遺漏了使陳述不具有誤導性的重要事實），或者提名股東（包括任何提名股東）羣組成員) 未能繼續滿足資格本第 13 節所述要求立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述或遺漏後的 48 小時內）通知公司和任何其他此類錯誤陳述或遺漏的接收者

通報先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息。

d. 被提名人以董事會或其指定人本着誠意行事認為令人滿意的形式簽署的協議：

i. 向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括填寫公司董事問卷；

ii. 被提名人已閲讀並同意（如果當選）擔任董事會成員，遵守公司的《公司治理準則和商業行為準則》以及適用於董事的任何其他公司政策和準則；以及

iii. 被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，也不會成為與任何個人或實體就被提名人作為董事如何就任何問題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解的當事方，在每種情況下，這些問題或問題均未向公司披露。

本第 13 (b) (v) 節所要求的信息和文件應 (i) 向每個集團成員提供和執行，前提是適用於集團成員的信息；(ii) 對於作為實體的提名股東或集團成員，則應提供附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）第 1 號指示 1 中規定的人員。提名通知應視為在向公司祕書提供本第 13 (b) (v) 節中提及的所有信息和文件（計劃在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）之日提交。

(vi) 例外情況。

a. 儘管本第 13 條中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何被提名人，此類提名應被忽視，也不會對該被提名人進行投票，儘管公司可能已經收到了此類投票的委託書，但前提是：

i. 提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席年度股東大會，提交根據本第 13 節提交的提名；

ii. 董事會本着誠意行事，認定該被提名人提名或當選為董事會成員將導致公司違反或未能遵守公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括交易公司證券的任何證券交易所的任何規章制度；

iii. 根據本第 13 條，被提名人在公司之前的兩次年度股東大會上被提名參加董事會選舉，並獲得的投票率不到有權投票支持該被提名人的普通股的 25%；或

iv. 公司收到通知，或者董事會本着誠意行事認定，提名股東未能繼續滿足第 13 節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和保證在所有重大方面都不再真實準確（或省略了使陳述不具有誤導性所必需的重要事實），被提名人變得不願或無法在董事會任職或任何重大違規行為或違反義務, 協議,根據本第 13 節對提名股東或被提名人的陳述或擔保。

b. 儘管本第 13 節中有任何相反的規定，但如果董事會真誠地決定：公司可以在委託書中省略或補充或更正提名通知中包含的任何信息，包括支持被提名人的聲明的全部或任何部分：

i. 此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者省略了使所作陳述不具有誤導性所必需的重要陳述；

ii. 此類信息直接或間接地指責任何人的性格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行為或協會提出指控，但沒有事實依據；或

iii. 在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的委託規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(c) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別大會上提交的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將選出董事：(i) 根據公司的會議通知；(ii) 由董事會或在董事會的指示下提名；或 (iii) 前提是董事會已確定董事應在該特別會議上由公司任何當時在冊的股東選出發出本第 13 (c) 節規定的通知，在特別會議舉行時，誰是有權在會議上投票，並且遵守了本第 13 (c) 節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是載有本第 13 節 (a) (ii) 段所要求信息的股東通知應送交公司主要執行辦公室的祕書公司不得早於此前第 120 天營業結束之日特別會議，且不得遲於該特別會議前第90天晚些時候或首次公開宣佈特別會議日期和董事提名在該會議上選出的被提名人的第二天營業結束之日。在任何情況下，公開宣佈將特別會議推遲或休會至以後的日期或時間均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限。

(d) 一般情況。

第五修正案

經第三次修訂和重述的章程

全國零售地產公司

1。本國家零售地產公司第三修正和重述章程（以下簡稱 “章程”）的第五修正案將於 2023 年 5 月 1 日生效。

2。特此對第一條第1節進行修訂，刪除第一句，代之以以下內容：

“NNN REIT, Inc.（“公司”）的註冊辦事處應為威斯康星州環島2號，#700，馬裏蘭州雪佛蘭大通20815。”

3。章程中所有提及 “公司” 的內容均指 NNN REIT, Inc.

為此，本第五修正案自2023年4月17日起執行，以昭信守。


		全國零售地產有限公司，馬裏蘭州的一家公司

		來自：		/s/ Stephen A. Horn，Jr
				小斯蒂芬·A·霍恩
				總裁兼首席執行官