附錄 3.1

目錄

1

第一部分

首次修訂並重述
公司章程
的
商業淨租賃房地產公司

馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Commercial Net Lease Realty, Inc. 特此向馬裏蘭州評估和税務部證明：

第一：公司希望修改和重申其現行章程。

第二：在本修正案和重述之前，公司有權發行的所有類別的股本總數為一股1.8億股，包括（i）9000萬股普通股，面值每股0.01美元：以及（ii）9,000,000股多餘股票，面值每股0.01美元。具有面值的所有類別股本的所有授權股份的總面值為1,800,000.00美元。在本次修正和重述之後，公司有權發行的所有類別股本的總數將為2.1億股，包括（i）9000萬股普通股，面值0.01美元；（ii）15,000,000股優先股，面值0.01美元；以及1.05億股多餘股票，面值0.01美元。具有面值的所有類別股本的所有授權股份的總面值將為2100,000美元。

第三：根據馬裏蘭州通用公司法，現已生效並經特此修訂的章程條款如下：

第一條
名字

該公司的名稱是商業淨租賃房地產公司。

第二條
持續時間

公司的期限是永久性的。

第三條
宗旨和權力

公司成立的目的是從事根據馬裏蘭州法律可能組建公司的任何合法業務、行為或活動，總體而言，擁有和行使馬裏蘭州現行或以後生效的法律授予或賦予公司的所有目的、權力、權利和特權，並行使任何適合、方便或恰當的權力，以實現本文所列目的，暗示或此處列舉的權力的附帶權力或任何時候的權力可能看起來有利於或有利於實現這些目的.除非另有説明，否則不得因提及或推斷本憲章任何其他條款或本憲章任何其他條款或本憲章任何修正案或本憲章重述的條款而受到限制或限制，每項條款均應被視為獨立並被解釋為權力和宗旨。

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第四條
主要辦公室和駐地代理

公司主要辦公室的郵局地址是位於馬裏蘭州巴爾的摩東倫巴第街300號的公司信託公司c/o 21202。該公司的常駐代理人是位於馬裏蘭州巴爾的摩東倫巴第街300號的公司信託公司 21202。該駐地代理人是馬裏蘭州的一家公司。

第五條
董事會

董事人數應不少於三（3），除非根據不時生效的《馬裏蘭州通用公司法》或其任何後續法規（“MGCL”）的條款允許更少的人數。在不違反上述規定的前提下，公司的董事人數應由公司章程確定，並可能按章程規定的方式不時增加或死亡。以下人員將在年會之前擔任公司的董事，直到他們的繼任者當選並獲得資格：

第六條
授權股票

第 1 部分。總資本額

公司有權發行的所有類別股本的總數為二億一千萬（210,000,000）股，包括（i）九千萬（90,000,000）股普通股，面值為0.01美元（“普通股”）；（ii）一千五百萬（1500,000）股優先股，面值為0.01美元（“優先股”）；以及一億五百萬（105,000）股優先股 0000,000）多餘股票，面值0.01美元（“多餘股票”）。具有面值的所有類別股本的所有授權股份的總面值為2100,000美元。

第 2 部分。資本存量

A. 普通股

(1) 受優先股條款約束的普通股。普通股應受優先股的明確條款的約束。

（2）分紅權。普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得公司董事會可能宣佈的股息。

(3) 清算後的權利。如果公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或者對資產進行任何分配，則可供分配給普通股持有人（包括就本句而言，多餘股票持有人）的總金額應由適用法律確定。除下文另有規定外，普通股的每位持有人都有權獲得該總金額中的那一部分，（i）普通股的另一位持有人和（ii）每位超額股票持有人，因為該持有人持有的普通股數量佔普通股和多餘股票總數的比例。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，就超額股票向股票持有人支付的金額均不得超過 (i) 該持有人在所謂的轉讓（該術語定義見本第六條第 3 節 A 段）中為普通股支付的每股價格，或者 (ii) 如果持有人沒有為此類超額股票提供全部價值（例如通過禮物、設計或其他活動）或交易），每股價格等於市場價格（該術語的定義見第 A 節第 3 條（第 VI 條）用於股份

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導致此類庫存過剩的所謂轉讓之日的普通股。在上述限制允許的範圍內，任何超過上述限制的可供分配的金額均應按比例支付給普通股持有人和其他因普通股交換而產生的多餘股票持有人。

（4）表決權。除非本章程另有規定，在不違反任何系列優先股的明確條款的前提下，普通股持有人應擁有在公司所有股東會議上對所有事項（普通股股東有權表決的事項）進行表決的專有權，並且有權對有權在這些會議上表決的每股普通股獲得一（1）票。

B. 優先股

經董事會授權，優先股可以不時分一個或多個系列發行。在發行每個此類系列的股票之前，董事會應通過決議確定每個系列的股票數量以及每個系列股份的條款、權利、限制和資格。董事會對每個系列的授權應包括但不限於確定以下內容：

在不違反當時已發行的任何其他系列優先股的明確規定的前提下，無論本章程有任何其他規定，董事會都可以在發行股票之前不時在一個或多個方面確定或修改特定系列優先股的條款、權利，從而增加或減少（但不低於該系列當時已發行優先股的數量），或者更改特定系列優先股中任何未發行的股票的名稱、分類或重新分類, 任何此類股份的限制和資格優先股系列。

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第 3 部分。對轉讓、收購和贖回股份的限制

A. 定義。就本第六條第 3 和第 4 節而言，以下術語應具有以下含義：

“實益所有權” 是指個人對股本股份的所有權，根據該守則第542 (a) (2) 條，該個人將通過適用經第856 (h) (1) (B) 條修改的第544條，直接或建設性地被視為此類股份的所有者。就本定義而言，“個人” 一詞還應包括根據《守則》第 542 (a) (2) 條被視為個人的任何組織、信託或其他實體。“受益所有人”、“實益擁有”、“實益擁有” 和 “實益擁有” 等術語應具有相關的含義。

“受益人” 是指根據本第六條第4款A款確定的信託受益人。

“董事會” 是指公司的董事會。

“章程” 是指公司的章程。

“股本” 是指公司的普通股和優先股的統稱。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何後續法規。提及《守則》的任何條款均指不時生效（可能對其進行修訂）及其任何後續條款，經其任何適用條例和不時生效的司法裁決所解釋。

“推定所有權” 是指通過適用《守則》第 856 (d) (5) 條修訂的《守則》第 318 條，該條實際上或推定地被視為股本所有者的個人對股本股份的所有權。“建設性所有者”、“建設性擁有”、“建設性擁有” 和 “建設性擁有” 等術語應具有相關的含義。

任何一天的 “市場價格” 是指該日之前的連續十 (10) 個交易日（或該10天期間有收盤價可用的日子）的平均收盤價。任何一天的 “收盤價” 均指該日的最後一筆銷售價格，或者如果當天沒有進行此類出售，則指收盤價和要價的平均值，無論哪種情況都是在紐約證券交易所或美國證券交易所上市或獲準交易的證券的主要合併交易報告系統上報告的收盤價和要價的平均值，或者資本股沒有如此上市或獲準交易，如上所述上市證券的主要合併交易報告系統在股本上市或獲準交易的主要國家證券交易所（包括全國證券交易商協會的全國市場系統自動報價系統）上，或者，如果資本股沒有上市或獲準交易，則為最後的報價，或者如果未報價，則為場外市場高買入價和低要價的平均值，如全國證券交易商協會自動報價系統或, 如果不再使用這種系統, 則委託人當時正在使用的自動報價系統，或者，如果任何此類系統都沒有這樣報價，則為董事會選出的專業做市商提供的收盤價和要價的平均值，如果沒有這樣的做市商或沒有這樣的收盤價，則由董事會自行決定截至當天的股本的公允市場價值。

“所有權限額” 是指已發行股本價值的9.8％。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、財產、信託（包括符合《守則》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 條資格的信託）、永久預留或專門用於《守則》第 642 (c) 條所述目的的信託的一部分、協會、《守則》第 509 (a) 條所指的私人基金會、股份公司或其他實體，或羣組，因為該術語用於本節的目的

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經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條；但不包括在該承銷商購買資本股後在六十 (60) 天內參與股本公開發行的承銷商，前提是上述排除條件僅在該承銷商對此類股本的所有權不會導致公司因某種原因而無法獲得房地產投資信託基金資格的情況下才適用於承保屬於《守則》第 856 (a) 條所指的 “密切持有”，或者以其他方式導致公司未能符合房地產投資信託基金的資格。

就任何聲稱導致股票過剩的轉讓而言，“所謂的受益受讓人” 是指聲稱的受益受讓人，如果根據本第 3 節 B 段的規定此類轉讓有效，則所謂的記錄受讓人本來會收購股本。

對於任何聲稱導致股票過剩的轉讓，“所謂的記錄受讓人” 是指股本的記錄持有人，前提是此類轉讓根據本第 3 節第 B 段有效。

“房地產投資信託基金” 是指《守則》第856至860條規定的房地產投資信託。

“限制終止日期” 是指公司董事會和股東確定嘗試或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合公司最大利益的第一天。

“交易日” 是指資本股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放進行業務交易的日子，或者，如果資本股未上市或獲準交易，則指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，紐約州銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉。

“轉讓” 是指資本股的任何出售、轉讓、贈與、抵押、轉讓、設計或其他處置（包括（i）授予任何期權（包括收購任何期權或任何系列此類期權的任何期權），或簽訂任何出售、轉讓或以其他方式處置資本股的協議，或（ii）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置可轉換為資本股本的任何證券或權利），無論是自願的還是非自願的，記錄在案的，建設性的還是有益的，無論是通過行動法律或其他方面。“轉讓” 和 “轉讓” 這兩個術語應具有相關的含義。

“信託” 是指根據本第六條第 4 節 A 款設立的信託。

“受託人” 是指作為信託受託人的公司，以及公司任命的任何繼任受託人。

“價值” 是指截至任何給定日期，當時流通的每類資本股票的每股市場價格乘以該類別當時流通的股票數量。

B. 所有權和轉讓限制

(1) 儘管本章程有任何其他規定，但除本第 3 節第 I 款和本第六條第 5 款另有規定外，在限制終止日期之前，任何人均不得以實益或建設性方式擁有超過所有權限額的股本。

(2) 儘管本章程有任何其他規定，但除本第 3 節第 I 款和本第六條第 5 款另有規定外，在限制終止日期之前，任何轉讓、公司資本結構變更或其他所謂的股本實益或推定所有權變更，如果生效，將導致任何人實益或擁有建設性股本超過所有權限額，則從一開始就無效，公司資本結構的變動，或其他所謂的受益或推定所有權變動，即該股本來將由該人實益或推定擁有的股本數量超過所有權限額，而所謂的受益受讓人和所謂的記錄受讓人均不得獲得該數量的股本的任何權利。

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(3) 儘管本章程有任何其他規定，但除本第六條第5款另有規定外，在限制終止日之前，任何轉讓、公司資本結構變更或其他所謂的股本所有權變更如果生效，將導致股本持有人數少於100人（在不參考任何歸屬規則的情況下確定）從一開始就無效，資本結構的變更公司的所有權變更，或其他所謂的所有權變更就原本將由受讓人擁有的股份數量而言，以及預期的受讓人或後續所有者（包括受益所有人）不得獲得該數量股本的權利。

(4) 儘管本章程有任何其他規定，但除本第六條第 5 款外，在限制終止日之前，任何轉讓、公司資本結構變更或其他所謂的股本實益所有權變更，如果生效，將導致公司因在《守則》第 856 (h) 條所指的 “緊密持有” 或以其他方式直接或間接地 “緊密持有” 而無法獲得房地產投資信託基金資格，將導致公司無法獲得房地產投資信託基金的資格，則從一開始就無效轉讓、公司資本結構的變更或其他所謂的股本數量的實益所有權變更，這將導致公司被《守則》第856 (h) 條所指的 “緊密持有”，或者直接或間接地導致公司無法獲得房地產投資信託基金的資格，而預期的受讓人或隨後的受益所有人不得獲得該數量股本的權利。

C. 用多餘的庫存進行交換。

(1) 儘管有本第六條的其他規定，但如果在限制終止日期之前的任何時候，存在所謂的轉讓、公司資本結構的變更或其他所謂的股本實益或推定所有權變更，使任何人實益或建設性地擁有超過所有權限額的股本，則除非本第 3 節第 I 段另有規定，否則此類股本（四捨五入）不超過下一個整數的股數）所有權限額的超出部分應自動兑換同等數量的超額股票，其條款、權利、限制和資格與之相同，除非本第六條要求不同的條款。此類交易應在所謂的轉讓、資本結構變更或其他所謂的股本實益或推定所有權變更之日前一個工作日營業結束時生效。

(2) 儘管有本第六條的其他規定，但在限制終止日之前，如果發生所謂的轉讓、公司資本結構的變更或其他所謂的股本實益所有權變更，如果生效，將導致公司因被《守則》第856 (h) 條所指的 “緊密持有” 而無法獲得房地產投資信託基金資格，或者以其他方式直接或間接導致公司未能獲得房地產投資信託基金的資格，然後是資本股份（四捨五入）轉到下一個整數的股份）、被轉讓或受到資本結構變化或其他所謂的實益所有權變更影響的股份，無論如何，這會導致公司被第 856 (h) 條所指的 “緊密持有”，或者以其他方式導致公司自動無法獲得房地產投資信託基金資格，應換成等數量的超額股票，其條款、權利、限制和資格與之相同, 除非第六條另有規定條款。此類交易應在所謂的轉讓、資本結構變更或其他所謂的實益所有權變更之日之前的下一個工作日營業結束時生效。

D. 違約補救措施。如果董事會或其指定人員應在任何時候真誠地確定公司資本結構的轉讓或變更違反了本第 3 節第 B 段，或者某人打算收購或試圖收購任何股本股份的實益或推定所有權，則董事會或其指定人應採取其認為可取的行動，拒絕生效或為了防止這種轉移，資本結構的變化公司或企圖收購任何股本的實益或推定所有權，包括但不限於拒絕在公司賬簿上使其生效或就此提起禁令訴訟；但是，前提是任何轉讓、公司資本結構變更、企圖轉讓或其他企圖收購任何股本的實益或推定所有權均違反第 (2)、(3) 和 (第 3 節 B 段的 4)（如

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適用）應從一開始就無效，並且在適用的情況下，無論董事會或其指定人員採取任何行動（或不作為），均應自動產生本第 3 節 C 段所述的交換。

E. 限制轉讓通知。任何違反本第 3 節 B 段獲得或試圖獲得股本股份的實益或推定所有權的人，以及任何根據本第 3 節 C 段以實益或建設性方式擁有多餘股票的人，均應立即向公司發出書面通知，或者，如果擬議或企圖轉讓或據稱變更實益所有權，則應至少提前十五 (15) 天向公司發出此類事件的書面通知，並應立即向公司發出書面通知，並應立即向公司發出書面通知向公司提供這樣的公司可能要求的其他信息，以確定此類轉讓、企圖轉讓或所謂的實益所有權變更對公司房地產投資信託基金地位的影響（如果有）。

F. 業主必須提供信息。在限制終止日期之前：

(1) 公司已發行股本價值超過5.0％，或按照《守則》規定或董事會可能要求的更低百分比的受益或推定所有人，應每年不遲於每個日曆年的1月31日向公司發出書面通知，説明 (i) 該受益或推定所有人的姓名和地址；(ii) 實益股本的數量或建設性持有，以及 (iii) 描述如何持有此類股份。每位此類受益或推定所有者應立即向公司提供公司自行決定可能要求的額外信息，以確定此類實益或推定所有權對公司作為房地產投資信託基金的地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。

(2) 作為股本的受益或推定所有者以及持有受益人或建設性所有者股本的每個人（包括記錄在案的股東）均應立即向公司提供公司自行決定可能要求的信息，以確定公司的房地產投資信託基金地位，遵守任何税務機關或其他政府機構的要求，確定任何此類合規性或確保遵守情況所有權限制。

G. 補救措施不限。注意到除本第 5 節外，本第六條的規定應限制本第 3 節規定的範圍或適用、公司實施或強制遵守其條款的能力，或者董事會採取其認為必要或可取的任何其他行動或行動的權力，通過維護公司作為房地產投資信託基金的地位並確保遵守所有權限額來保護公司及其股東的利益，包括但不限於，拒絕生效公司賬簿上的交易。

H. 模稜兩可。如果本第 3 節任何條款（包括本 A 段中包含的任何定義）的適用存在模稜兩可之處，董事會應有權和權力根據其所知道的事實，自行決定本第 3 節的規定對任何情況的適用情況。

I. 例外。董事會在收到美國國税局的裁決、律師的意見或其他令董事會滿意的證據後，在每種情況下，可以自行決定不違反本第3節B段第3分段和第4分段中包含的限制，可以全部或部分放棄對任何人適用所有權限制。對於任何豁免，董事會可以要求該人作出此類陳述和承諾，並可自行決定施加董事會認為必要的其他條件，以確定擬議的轉讓對公司房地產投資信託基金地位的影響（如果有）。

J. 修改限制。

(1) 如果在實施此類增加或設立後，公司將被 “緊密持有”，則不得提高所有權限額（也不得設立任何額外的所有權限制）

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《守則》第856 (h) 條（假設所有人對股本股份的所有權等於該人對股本的實益所有權或所有權限額中較高者，

(2) 在對所有權限額進行任何修改之前，董事會可以要求提供其認為必要、可取或謹慎的律師、宣誓書、承諾或協議的意見，以確定或確保公司的房地產投資信託基金地位。

K. 傳奇。每份資本股票的證書應基本上帶有以下圖例：

“根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”），為了維持公司作為房地產投資信託的地位，本證書所代表的證券受轉讓限制。除公司章程另有規定外，任何人均不得 (i) 以實益或建設性方式擁有超過公司已發行股本價值9.8％的股本；或 (ii) 實益自有股本，這可能導致公司根據《守則》第856 (h) 條 “緊密持有”，或者以其他方式導致公司無法獲得房地產投資信託基金資格。任何試圖或提議以實益或建設性方式擁有超過上述限制的股本股份的人都必須在擬議或企圖轉讓前至少十五 (15) 天以書面形式通知公司。如果違反此處提及的轉讓限制，則此處所代表的資本股票將自動兑換成多餘的股份，並將由公司以信託形式持有，所有這些都按公司章程的規定。本圖例中所有大寫術語均具有公司章程中確定的含義，因為這些含義可能會不時修改或重述，其副本，包括轉讓限制，將免費發送給提出要求的每位股東。”

第 4 節。過剩的庫存。

A. 信託所有權。根據本第六條第 3 節 C 款進行任何所謂的轉讓、公司資本結構變更或其他據稱的實益所有權變更導致股票過剩時，此類多餘股票應被視為已作為信託受託人轉讓給公司，以造福該受益人，稍後可能會根據本第 4 節第 E 段將此類超額股票的權益轉讓給他們。以信託形式持有的多餘股票應予發行，併發行公司的已發行股票。所謂的記錄受讓人對此類多餘股票沒有任何權利，除非有權根據本第 4 節 E 段規定的條款指定此類多餘股票的受讓人。除非本第 4 節 C 段另有規定，否則所謂的受益受讓人對此類多餘股票沒有任何權利。

B. 股息權。多餘的股票無權獲得任何股息。在公司發現資本股票已換成超額股票之前支付的任何股息或分配均應根據要求償還給公司，在發現此類超額股票時宣佈但未支付的任何股息或分配應從一開始就被撤銷。

C. 清算後的權利。

(1) 除下文另有規定外，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或資產的任何其他分配，則因交換任何指定系列的優先股而產生的多餘股票的每位持有人均有權按比例獲得因交換該系列優先股而產生的多餘股票的每位持有人以及該系列優先股的每位持有人，應計和未付股息、清算優先權以及應付給該系列優先股持有人的其他優先付款（如果有）。如果任何系列優先股的持有人有權參與公司剩餘資產的分配，則交換任何此類系列優先股所產生的多餘股票的每位持有人都有權參與，（i）所有系列優先股交換所產生的超額股票的每位持有人都有權參加；（ii）所有系列優先股的每位持有者都有權參加有資格參加；以及 (iii) 每位持有人普通股交換產生的普通股和多餘股票（在本協議第六條第 3 款第 C 款允許的範圍內），可供分配的總資產的一部分（根據適用法律確定），該持有人持有的此類多餘股票的總數佔總數（i）

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交換有權參與的所有系列優先股所產生的剩餘股票的流通股份；（ii）有權參與的所有系列優先股的已發行股份；（iii）普通股的已發行普通股和因普通股交換而產生的多餘股份。作為信託多餘股票的持有人，或者，如果公司已解散，則公司在解散前任命的任何受託人，應按比例分配在公司任何清算、解散或清盤或任何資產分配中因多餘股票而獲得的任何此類資產，在確定後分配給信託的受益人。儘管有相反的規定，但在任何情況下，因交換優先股而向持有人支付的多餘股票的金額均不得超過 (i) 該持有人在所謂的轉讓中為優先股支付的每股價格，或者 (ii) 如果持有人沒有為此類多餘股票（例如通過禮物、設計或其他活動或交易）提供全部價值，則每股價格等於所謂轉讓當日優先股的市場價格這導致了庫存過剩。在上述限制允許的範圍內，任何超過上述限制的可供分配的金額均應按比例支付給優先股持有人和其他因優先股交換而產生的剩餘股票持有人。

(2) 除下文另有規定外，如果公司自願進行非自願清算、解散或清盤，或對資產進行任何其他分配，則普通股交換產生的多餘股票的每位持有人均有權按比例獲得 (i) 此類多餘股票的對方持有人和 (ii) 普通股持有者可分配給普通股持有人的總資產部分股票（包括普通股交換產生的多餘股票的持有人）根據本協議第六條第 3 款第 C 款確定的股票），根據適用法律確定，該持有人持有的此類多餘股票的數量與交換當時已發行普通股產生的已發行普通股和已發行超額股票的總數相等。作為信託多餘股票的持有人，或者，如果公司已解散，則公司在解散前任命的任何受託人，應按比例分配在公司任何清算、解散或清盤或任何資產分配中因多餘股票而獲得的任何此類資產，在確定後分配給信託的受益人。儘管此處有相反的規定，但在任何情況下，就多餘股票向持有人支付的金額均不得超過 (i) 該持有人在所謂的轉讓中為普通股支付的每股價格，或者 (ii) 如果持有人沒有為此類多餘股票（例如通過禮物、設計或其他活動或交易）提供等於普通股市場價格的每股價格在所謂的導致此類庫存過剩的轉讓之日。在上述限制允許的範圍內，任何超過上述限制的可供分配的金額均應按比例支付給普通股持有人和其他因普通股交換而產生的多餘股票持有人。

D. 表決權。剩餘股票的持有人無權就任何事項進行投票（MGCL要求除外）。

E. 對轉讓的限制；指定受益人。

(1) 多餘的庫存不得轉讓。所謂的記錄受讓人可以自由指定其在信託中的權益（代表信託持有的多餘股票的數量）的受益人，前提是：(i) 信託中持有的多餘股票的股份不是該受益人手中的多餘股票；(ii) 所謂的受益受讓人沒有因指定該受益人而獲得反映每股價格的價格對於超過 (x) 每股價格的超額股票，此類聲稱的有益股票受讓人支付了所謂轉讓中導致多餘股票的股本，或者 (y) 如果所謂的受益受讓人沒有為此類超額股票提供價值（例如通過禮物、設備或其他活動或交易），則每股價格等於所謂轉讓之日導致股票過剩的市場價格。信託權益轉讓後，信託中相應的多餘股票應自動兑換成等數量的股本，如果此類資本存量不是該受益人手中的超額股票，則此類股本應記錄在案的轉讓給如上所述的所謂記錄受讓人指定的信託權益的受益人。在轉讓信託的任何權益之前，所謂的記錄受讓人必須事先將預期的轉讓通知公司，並且公司必須以書面形式放棄了本第 4 節第 F 段規定的購買權。

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(2) 儘管有上述規定，如果所謂的受益受讓人因指定信託權益的受益人而獲得的代價超過了本E款第 (1) 項允許的金額，則該所謂的受益受讓人應向公司支付或促使信託權益的受益人支付超額款項。

(3) 如果對本E段規定的任何轉讓限制或其任何適用被任何對該問題擁有管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則公司可以選擇將所謂的記錄受讓人視為公司收購超額股票的代理人，根據其條款，此類限制將適用的多餘股票，並代表公司持有此類多餘股票公司。

F. 多餘庫存的購買權。多餘股票應被視為已向公司或其指定人出售，其每股價格等於 (i) 產生此類超額股票的交易中的每股價格（或者，如果是設計或贈與，則為此類設計或贈送時的市場價格）以及 (ii) 公司或其意願之日用股本換成此類超額股票的市場價格，中較低者收款人，接受這樣的提議。公司有權在以下九十 (90) 天內接受此類要約：(i) 所謂的轉讓、公司資本結構變更或所謂的實益所有權變更導致此類過剩股票的日期；(ii) 董事會真誠地確定發生了轉讓、公司資本結構變更或據稱的實益所有權變更導致股票過剩的日期，如果公司沒有收到根據E段發出的通知根據本第 VI 條第 3 款的規定，但在任何情況下都不得遲於根據本第 4 節 E 款的規定進行允許的轉讓。

G. 補救措施不限。除本協議第 5 節外，本第六條中的任何內容均不得限制本第 4 節規定的範圍或適用、公司實施或強制遵守其條款的能力，也不得限制董事會採取其認為必要或可取的任何其他行動或行動的權力，通過維護公司作為房地產投資信託基金的地位並確保遵守所有權限額來保護公司及其股東的利益，包括但不限於，拒絕生效公司賬簿上的交易。

第 5 節。定居點。

本第六條第3和第4節中的任何內容均不妨礙通過紐約證券交易所或資本股票上市的其他國家證券交易所的設施達成的與股本有關的任何交易的結算。

第 6 節。可分割性

如果對本問題擁有管轄權的任何法院認定本第六條的任何條款或任何此類條款的任何適用無效、無效或不可執行，則本第六條其餘部分的有效性和可執行性不應受到影響，該條款的其他適用僅在遵守該法院裁決所必需的範圍內受到影響。

第七條
與公司及其權力有關的事項
董事和股東

特此通過以下條款，以界定、限制和規範公司及其董事和股東的權力：

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第 1 部分。與董事會有關的事項。

A. 章程的權力。除非此處另有規定，否則為了進一步而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權制定、修改、修改或廢除公司章程，公司可以在其章程中授予董事會除此處包含或適用法律賦予的權力之外的權力。

B. 股票發行的權力。公司董事會可以不時授權發行其任何類別的股票，無論是現在還是以後獲得授權，或者現在或以後授權可轉換為股票的證券，以供董事會認為可取的對價，但須遵守《章程》、《公司章程》或馬裏蘭州一般法律中可能規定的限制或限制（如果有）。

C. 選舉方式。除非公司章程有此要求，否則公司董事的選舉不必通過書面投票進行。

D. 罷免董事。任何董事均可隨時被免職，無論是否有理由，都可通過當時在董事選舉中獲得普遍投票權的大多數已發行資本股票的持有人投贊成票。

E. 考慮最大利益的允許標準。在確定什麼符合公司最大利益時，公司董事應考慮公司股東的利益，並可自行決定考慮公司員工、供應商、債權人和租户的利益以及公司及其股東的長期和短期利益，包括公司的持續獨立性可能最符合這些利益的可能性。

F. 董事會的決定。根據公司章程，在沒有實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或法院認定的主動和故意不誠實的情況下，由董事會真誠地或根據董事會的指示作出的關於以下任何事項的裁決應為最終裁決，對公司及其每位股票持有人具有約束力：(i) 公司的淨收入金額任何時期和任何時候合法可用的資產金額支付股息、贖回股票或支付其股票的其他分配；（ii）實收盈餘、淨資產、其他盈餘、年度或其他淨利潤、超過資本的淨資產、不可分割的利潤或出售資產虧損的超額利潤；金額、目的、創建、增加或減少、變更或取消任何儲備金或費用的適當性（無論是否有任何義務）或本應設立此類儲備金的責任應已支付或解除）；（iii) 公司擁有或持有的任何資產的公允價值，或用於確定公允價值的任何出售、出價或要求定價；以及 (iv) 與公司收購、持有和處置任何資產有關的任何事項。

G. 董事會的保留權力。本第七條中對董事會特定權力的列舉和定義不得因提及或推斷本條款或《公司章程》任何其他條款的條款而受到限制或限制，也不得通過推斷或其他任何方式解釋或視為排除或限制馬裏蘭州現行或以後生效的法律賦予董事會權力。

H. 更改授予董事會的權力。修改、廢除或通過任何與本第七條第 1 款或《公司章程》第 3.12 節（包括其中定義的條款）不一致的條款，必須對根據MGCL及其第十一條批准本章程修正案所必需的當時未償還的股本比例投贊成票。

I. 房地產投資信託基金資格。董事會應盡最大努力使公司及其股東有資格根據適用於房地產投資信託基金的《守則》條款獲得美國聯邦所得税待遇。為了推進上述規定，董事會應盡最大努力採取必要的行動，並可採取其認為可取的行動（自行判斷和酌情決定）

12

保留公司作為房地產投資信託基金的地位（該術語的定義見本協議第六條第 3 節第 A 段）；但是，如果董事會自行判斷和自由裁量決定獲得房地產投資信託基金的資格不再符合公司的最大利益，則董事會應採取《守則》所要求的行動（該術語的定義見第 A 節本協議第六條第 3 款）、MGCL 和其他適用法律，導致房地產投資信託基金資格終止將根據本第七條第 2 節第 A 款提交公司股東表決。

第 2 部分。與股東有關的事項。

A. 房地產投資信託基金地位的終止。儘管本章程中有任何相反的規定，但自願終止公司作為房地產投資信託基金的地位（該術語的定義見第六條第3款A款），必須獲得當時在董事會選舉中普遍投票的大多數股本的持有人投贊成票並獲得董事會的批准。

B. 沒有累積權利。公司股東在董事選舉中不得擁有累積投票權。

C. 沒有先發制人的權利。任何公司股票的持有人，無論是何種類別，均無任何優先認購任何類別的任何股票或可轉換為公司任何類別股票的任何證券，也無權認購任何此類股份。

第八條
董事的責任

在馬裏蘭州不時生效的法律允許限制董事和高級管理人員的責任的最大限度內，公司的任何董事或高級管理人員均不得就金錢損害向公司或其股東承擔責任。本第八條的修正或廢除，以及通過或修正公司章程或章程中與本第八條不一致的任何條款，均不適用於或影響前一句在任何方面對修改、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。

第九條
賠償

現任或曾經或同意成為公司董事或高級管理人員的每個人，或在擔任公司董事期間目前或曾經在公司要求下擔任或同意擔任另一家公司、合夥人、合夥人、合資企業、僱員或受託人的每個人（包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產），應由公司賠償，並有權代表他支付款項或根據公司章程，在《馬裏蘭州通用公司法》不時允許的最大範圍內，報銷訴訟最終處置之前的合理費用（但是，就任何此類修正案而言，前提是此類修正案允許公司提供比上述法律允許公司在修訂之前提供的更廣泛的賠償權利）或任何其他適用法律目前或以後生效。根據公司章程，經董事會批准，公司有權向公司的任何員工或代理人提供此類補償和預支費用。在不限制上述規定的一般性或效力的前提下，公司可以與任何人簽訂一項或多項協議，規定賠償額大於或不同於本第九條規定的賠償。對本第九條的任何修正或廢除均不得對該修正或廢除之前根據本條款存在的任何權利或保護產生不利影響。

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第 X 條
某些法律條款的適用

第 1 部分。業務合併。

儘管本章程有任何其他規定或任何相反的法律規定，但不時修訂的《馬裏蘭州帶註釋的法典》中公司和協會條款的第 3 章副標題6 或其任何後續法規，均不適用於任何 “企業合併”（定義見不時修訂的《馬裏蘭州註釋法典》公司和協會條款第 3.601 (d) 條或其任何後續法規）公司。

第 2 部分。控制股票交易。

儘管本章程有任何其他規定或任何相反的法律規定，但不時修訂的《馬裏蘭州帶註釋的法典》中公司和協會條款的第 3 章第 7 小標題或其任何後續法規均不適用於收購公司股份。

第十一條
修正

公司保留隨時和不時修改、修改、變更或廢除其章程中包含的任何條款的權利，以及現行馬裏蘭州法律授權的任何其他條款，可以按照本章程或適用法律規定的方式添加或插入，以及根據本章程賦予股東、董事或任何其他人的任何性質的所有權利、優惠和特權現行表格或下文修訂的批准須符合本第十一條保留的權利；但是，對本憲章第八條、第九條或本第十一條的任何修正或廢除不得對修正或廢除之前本章程下存在的任何權利或保護產生不利影響。

為此，這些首次修訂和重述的公司章程由公司總裁加里·拉爾斯頓特此簽署，他特此承認，第一修正和重述的公司章程是公司的行為，他特此聲明，據他所知、信息和所信，此處規定的與此類條款的授權和批准有關的事項和事實在所有重大方面都是真實的，可受偽證處罰。

日期：1998 年 8 月 10 日

14

第二部分

修正條款
到
首次修訂和重述的公司章程
的
商業淨租賃房地產公司

Commercial Net Lease Realty, Inc. 是一家總部設在馬裏蘭州巴爾的摩的馬裏蘭州公司（以下簡稱 “公司”），特此向馬裏蘭州評估和税務部證明：

第一：特此對第一份經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）進行修訂，將第十一條重命名為 “修正案和某些特別行動”，刪除整個第十一條，並插入以下新的第十一條：

第 1 節。修正案

公司保留隨時和不時修改、修改、變更或廢除其章程中包含的任何條款的權利，以及現行馬裏蘭州法律授權的任何其他條款，可以按照本章程或適用法律規定的方式添加或插入，以及根據本章程賦予股東、董事或任何其他人的任何性質的所有權利、優惠和特權現行表格或下文修訂的批准須符合但是，本第十一條保留的權利，但前提是，對本憲章第八條、第九條或本第十一條的任何修正或廢除均不得對該修正或廢除前夕存在的任何權利或保護產生不利影響。在不違反當時未發行的任何類別或系列優先股的規定的前提下，本章程可由當時已發行並有權對其進行表決的不少於多數普通股的持有人投贊成票進行修改。

第 2 節合併、合併、股份交換或資產轉讓

在不違反發行時任何類別或系列優先股的規定的前提下，董事會有權 (i) 將公司與一個或多個其他實體合併為一個新實體，(ii) 將公司合併為另一個實體，(iii) 與另一家國內或外國公司或其他實體進行股票交換，或 (iv) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產；但是，前提是此類行動應得到不少於過半數普通股持有人的批准當時已發行股票，有權對其進行投票。

第二：在本修正案之前，公司有權發行的所有類別的股本總數為二億一千萬（2.1億美元）股，包括（i）九千萬（90,000,000）股普通股，面值0.01美元（“普通股”）；（ii）一千五百萬股（1500萬股）優先股，面值0.01美元（“優先股”）；以及一百 500萬股（1.05億股）多餘股票，面值0.01美元（“多餘股票”）。具有面值的所有類別股本的所有授權股份的總面值為2100,000美元。

第三：特此對公司章程進行修訂，刪除了第六條第1節的全部內容，並插入了以下新的第六條第1節：

公司有權發行的所有類別股本的總數為四億一千萬（4.1億美元）股，包括（i）一億九千萬（190,000,000）股普通股，面值為0.01美元（“普通股”）；（ii）一千五百萬（15,000,000）股優先股，面值為0.01美元（“優先股”）；以及（iii）兩股五億股（2.05億股）多餘股票，面值0.01美元（“多餘股票”）。具有面值的所有類別股本的所有授權股份的總面值為4100,000美元。

15

第四：本修正條款不會改變《馬裏蘭州通用公司法》第 2-607 條第 (b) (2) (i) 款所要求的信息；以及

第五：上文所述的公司章程修正案已由董事會正式建議並獲得公司股東的批准。

為此，Commercial Net Lease Realty, Inc.促使執行副總裁兼首席運營官以其名義並代表其簽署這些禮物，並由其助理國務卿於2004年9月23日作證。

代表上述公司執行上述修正條款（本證書是其中的一部分）的下列簽署人、執行副總裁兼首席運營官特此以上述公司的名義承認上述修正條款為該公司的公司行為，並進一步證明，據他所知、信息和所信，其中列出的事項和事實就其批准而言，在所有材料上都是正確的尊重，將受到偽證處罰。

16

合併條款
合併
商業淨租賃房地產服務公司
（馬裏蘭州的一家公司）
進入
商業淨租賃房地產公司
（馬裏蘭州的一家公司）

根據《馬裏蘭州帶註釋的公司和協會守則》第 3-101 條及其後各節的規定，下列簽署的公司。（“守則”）特此通過並執行以下合併條款：

第一條

提議合併的公司名稱是：（i）Commercial Net Lease Realty Services, Inc.，一家根據馬裏蘭州法律組建和存在的公司（以下有時稱為 “合併後的公司”），以及（ii）Commercial Net Lease Realty, Inc.，一家根據馬裏蘭州法律組建和存在的公司（以下有時稱為 “倖存公司”），兩家公司都同意生效此類合併（“合併”）須遵守本協議規定的條款和條件。

根據這些合併條款，Commercial Net Lease Realty Services, Inc.將與其唯一股東Commercial Net Lease Realty, Inc. 合併，商業淨租賃房地產公司為倖存公司。

第二條

合併後的公司的主要辦公室是根據馬裏蘭州法律組建的，位於馬裏蘭州的巴爾的摩市。

根據馬裏蘭州法律組建的Surviving Corporation的主要辦公室位於馬裏蘭州的巴爾的摩市。

第三條

合併後的公司在馬裏蘭州不擁有不動產或任何其他土地權益。

第四條

本合併條款（“條款”）中規定的交易條款和條件由條款的每個公司以其章程和馬裏蘭州法律所要求的方式和投票方式提供建議、授權和批准。

(i) 合併後的公司董事會於2005年10月31日通過一致書面同意，正式建議、授權和批准了合併後的公司董事會，宣佈此處提議的合併是可取的，在很大程度上符合合併後的公司的最大利益，符合這些條款中規定的條款和條件。根據《守則》第3-106 (c) (1) 條，合併後的公司的唯一股東沒有必要舉行會議。

(ii) 倖存公司董事會於2005年10月31日一致書面同意後，倖存公司董事會正式建議、授權和批准了合併，宣佈根據本條款中規定的條款和條件，此處提議的合併是可取的，並且在很大程度上符合倖存公司的最大利益。

17

第五條

合併後的公司有權發行的股票總數為40,000股，包括（i）30,000股普通股，面值為每股0.01美元，其中29,500股被指定為無表決權普通股，其中500股被指定為有表決權的普通股；以及（ii）10,000股優先股，面值為每股0.01美元。所有此類股票的總面值為四百美元（400.00美元）。

倖存公司有權發行的股票總數為4.1億股，包括（i）1.9億股普通股，面值為每股0.01美元；（ii）15,000,000股優先股，面值為每股0.01美元；以及（iii）2.05億股超額股票，面值為每股0.01美元。所有此類股票的總面值為四百萬十萬美元（4,100,000.00美元）。

第六條

合併不影響任何修改本第六條中有關倖存公司的上述信息的修正案。

第七條

將合併後的公司的股份轉換或交換為倖存公司股份的方式和依據如下：合併生效後，合併後的公司的唯一股東Commercial Net Lease Realty, Inc. 持有的合併後的公司的每股股票將不再流通，應被取消和退出並不復存在。

第八條

合併將自美國東部標準時間2005年11月1日上午9點05分起生效。

18

為此，合併條款由合併後的公司執行副總裁代表合併公司並代表其簽署，他特此承認上述合併條款是該公司的公司行為，並根據偽證處罰，特此聲明，據他所知、信息和所信，其中所述的關於授權和批准上述合併的事項和事實在所有重大方面都是真實的，並得到證實祕書。

為此，這些合併條款由倖存公司的執行副總裁代表並代表倖存公司簽署，他特此承認上述合併條款是該公司的公司行為，並根據偽證處罰，特此聲明，據他所知、信息和所信，其中所述的關於授權和批准上述合併的事項和事實在所有重大方面都是真實的，並得到證實助理祕書

19

修正條款

到

首次修訂和重述的公司章程

的

商業淨租賃房地產公司

馬裏蘭州的一家公司 Commercial Net Lease Realty, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向馬裏蘭州評估和税務部證明：

首先：特此對第一份經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）進行修訂，刪除了整個第一條，並插入了以下新的第一條：

該公司的名稱是 National Retail Properties, Inc.

第二：本修正條款不會改變《馬裏蘭州通用公司法》第 2-607 條第 (b) (2) (i) 款所要求的信息；以及

第三：上文所述的公司章程修正案已獲得公司董事會批准，僅限於《馬裏蘭州通用公司法》第2-605條明確授權在股東不採取行動的情況下進行的修改。

自2006年5月1日上午9點起，公司已促使執行副總裁兼首席運營官以其名義和代表公司簽署這些禮物，並由其助理祕書作證，以昭信守。

下列簽署人、執行副總裁兼首席運營官代表上述公司執行了上述修正條款（本證書是其中的一部分），特此以上述公司的名義承認，並進一步證明，據他所知、所知、所信，其中規定的與批准有關的事項和事實在所有重大方面都是真實的，將受到偽證處罰。

20

修正條款

到

首次修訂和重述的公司章程

的

全國零售地產公司

馬裏蘭州的一家公司 National Retail Properties, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向馬裏蘭州評估和税務部證明：

第一：公司有權發行的所有類別股本的總數為四億一千萬（4.1億美元）股，其中包括（i）一億九千萬（1.9億美元）普通股，面值0.01美元（“普通股”）；（ii）一千五百萬股（1500萬股）優先股，面值0.01美元（“優先股”）；以及（iii））2.5億股（2.05億股）多餘股票，面值0.01美元（“多餘股票”）。具有面值的所有類別股本的所有授權股份的總面值為4100,000美元。

第二：特此對經修訂的第一份經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）進行修訂，刪除了第六條第1款的全部內容，並插入了以下新的第六條第1節：

公司有權發行的所有類別股本的總數為七億八千萬股（7.8億美元）股，包括（i）三億七千五百萬（3.75億美元）普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（ii）一千五百萬股（1500萬股）優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）；以及 (iii) 三億九千萬股（3.9億股）多餘股票，面值每股0.01美元（“多餘股票”）。具有面值的所有類別股本的所有授權股份的總面值為7,800,000美元。

第三：本修正條款不會改變《馬裏蘭州通用公司法》第 2-607 條第 (b) (2) (i) 款所要求的信息；以及

第四：上文所述的公司章程修正案已由公司董事會建議並獲得公司股東的批准。

21

為此，National Retail Properties, Inc.已促使其執行副總裁、首席財務官、助理祕書兼財務主管凱文·哈比希特以其名義並代表其簽署這些修正條款，並由其執行副總裁、總法律顧問兼祕書克里斯托弗·泰西託爾於2012年5月31日作證。

National Retail Properties, Inc. 執行副總裁、首席財務官、助理祕書兼財務主管以上述公司的名義並代表該公司執行了上述修正條款（本證書是其中的一部分），特此以該公司的名義並代表該公司承認上述修正條款為該公司的公司行為，並進一步證明，據他所知、信息和所信, 其中所列事項和事實涉及其批准在所有重大方面均屬實，可處以偽證罪。

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第二修正案

到

首次修訂和重述的公司章程

的

全國零售地產公司

馬裏蘭州的一家公司（“公司”）National Retail Properties, Inc. 特此向馬裏蘭州評估和税務部證明：

第一：特此對第一次修訂和重述的公司章程（“公司章程”）進行修訂，刪除了全部第一條，並插入了以下新的第一條：

該公司的名稱是 NNN REIT, Inc.

第二：這些修正條款不會改變《馬裏蘭州通用公司法》第 2-607 條第 (b) (2) (i) 分節所要求的信息；以及

第三：上文提出的第一經修訂和重述的公司章程修正案已獲得公司董事會的批准，僅限於《馬裏蘭州通用公司法》第2-605條明確授權的在股東不採取行動的情況下進行的變更。

為此，公司已促使總裁兼首席執行官以其名義和代表公司簽署這些禮物，並由其祕書於2023年4月13日作證，自2023年5月1日起生效。

下列簽署人、公司總裁兼首席執行官代表該公司執行了上述修正條款（本證書是其中的一部分），特此以上述公司的名義並代表該公司承認，並進一步證明，據他所知、所知、所信，其中提出的與批准該條款有關的事項和事實在所有重大方面都是真實的，將受到偽證處罰。

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