承保協議

2023年8月1日

Cybin Inc.

國王街西 100 號，5600 套房

安大略省多倫多 M5X 1C9

Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor” 或 “主承銷商”）作為唯一賬簿管理人和主承銷商，代表自己和A.G.P. /Alliance Global Partners（“AGP”）作為牽頭經理（與 Cantor、“承銷商” 和各自為 “承銷商”）單獨提出向Cybin Inc.（以下簡稱 “公司”）收購Cybin Inc.（“公司”）各自的百分比載於本協議第19.1節，公司特此同意根據本協議條款向承銷商發行和出售總共24,264,706個單位承保基礎上的公司（“單位”），每單位價格為0.34美元（“發行價格”），總收益為825萬美元。

每個單位將由一股普通股（定義見下文）（每股為 “單位股份”，統稱為 “單位股份”）和一份普通股購買認股權證（每股均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）組成。每份整份認股權證的持有人有權在到期日（見下文定義）之前的任何時候以每股認股權證0.40美元的價格額外購買一股普通股（每股為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），在某些情況下可能會進行調整。認股權證應根據認股權證契約（定義見下文）創建和發行。

根據上下文的要求，單位、單位股份和認股權證在本協議中統稱為 “已發行證券”，公司發行的已發行證券以下稱為 “發行”。

公司和承銷商同意，(i) 加拿大發行證券的任何要約或銷售將通過承銷商或承銷商的一個或多個關聯公司進行，這些關聯公司已根據適用的加拿大證券法正式註冊進行業務交易；(ii) 在美國發行證券的任何要約或銷售將通過承銷商或承銷商的一個或多個關聯公司進行，該關聯公司正式註冊以進行業務交易經紀交易商遵守適用的美國證券法（如下文定義）和FINRA的要求（定義見下文）。

本協議應受以下條款和條件的約束：

條款和條件

第 1 條
解釋

1.1 定義

在本協議或本協議的任何修正案中使用時，以下術語應分別具有以下含義：

(a) “關聯公司” 的含義與《商業公司法》（安大略省）中賦予的含義相同；

(b) “協議” 是指公司接受承銷商通過本協議提出的要約而達成的協議；

(c) “適用法律” 指與任何個人或個人有關的適用證券法以及適用於任何政府機構的所有其他法規、條例、規則、命令、章程、法規、法令、任何批准、許可、授權或許可的條款和條件，或任何判決、命令、決定、裁決、裁決、裁決、政策或指導文件

該人或其業務、企業、財產或證券，來自對這些人或其業務、企業、財產或證券擁有管轄權的政府當局；

(d) “適用的證券法” 統稱為《加拿大證券法》和《美國證券法》；

(e) “適用時間” 的含義見第 2.7 節；

(f) “授權” 是指任何政府機構根據適用法律可能要求的任何批准、同意、豁免、裁決、授權、通知、許可，包括進口許可證或出口許可，或根據適用法律要求各方履行本協議或與研究有關的義務的任何批准、同意、豁免、裁決、授權、通知、許可，或者與業務相關的其他授權；

(g) “業務” 是指交付psilocin、psilocybin、DMT、DMT 類似物、psilocybin 類似物以及一系列色胺和苯乙胺、其他限用藥物或管制物質，或其他用於治療目的的藥物物質，包括開發、配製和合成包括上述藥物或其他藥物物質在內的藥品的業務，包括在以下背景下臨牀試驗、研究、開發、商業化、許可、服務交付；開發用於交付的藥物和器械組合產品藥物；數字療法；開發心理治療服務或製藥、生物技術和醫療器械領域的其他背景；

(h) “工作日” 是指安大略省多倫多銀行營業的任何一天，星期六或星期日除外；

(i) “加拿大委員會” 是指每個合格司法管轄區的證券監管機構；

(j) “加拿大最終基礎招股説明書” 的含義見第 2.3 節；

(k) “加拿大發行文件” 的含義見第 5.1 (c) 節；

(l) “加拿大初步基礎招股説明書” 的含義見第 2.1 節；

(m) “加拿大初步招股説明書補充文件” 的含義見第 2.3 節；

(n) “加拿大招股説明書” 的含義見第 2.3 節；

(o) “加拿大招股説明書修正案” 是指在發行證券分配期間向主要監管機構提交的招股説明書的任何修正案；

(p) “加拿大招股説明書補充文件” 的含義見第 2.3 節；

(q) “加拿大證券法” 是指每個合格司法管轄區的所有適用證券法律以及這些法律下的相應規章制度，以及合格司法管轄區證券監管機構發佈的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和裁決；

(r) “Cantor” 的含義見本協定第一段；

(s) “CDS” 指CDS清算和存管服務公司；

(t) “CDSA” 是指《管制藥物和物質法》（加拿大）；

(u) “索賠” 的含義見第 10.2 節；

(v) “臨牀試驗” 的含義見第 8.1 節 (aaaa)；

(w) “截止日期” 的含義見第 6.2 節；

(x) “截止時間” 的含義見第 6.2 節；

(y) “普通股” 是指公司資本中的普通股；

(z) “公司” 的含義見本協議第一段；

(aa) “公司審計師” 指Zeifmans LLP；

(ab) “持續披露材料” 是指截至本協議簽訂之日公司向加拿大委員會或美國證券交易委員會發布或提交的所有報告和其他文件；

(ac) “受控物質” 的含義載於 CDSA 第 2 (1) 節；

(ad) “刑法” 指《刑法》（加拿大）；

(ae) “Cybin 實體” 指公司和每家子公司；

(af) “違約承銷商” 的含義見第 19.2 節；

(ag) “分銷” 是指《適用證券法》中定義的 “分配” 或 “向公眾分配”；

(ah) “DMT” 是指 N, N-二甲基色胺；

(ai) “藥品製品” 是指在醫療保健從業人員的監督下受監管銷售或使用的任何藥品，包括活性藥物成分，即psilocin、psilocybin、DMT、氯胺酮、psilocybin 類似物、氯胺酮類似物以及公司運營所在司法管轄區內的一系列色胺和苯乙胺，以及其他限制藥物或管制物質；

(aj) “DTC” 指存託信託公司；

(ak) “員工計劃” 的含義見第 8.1 節 (llll)；

(al) “環境法” 的含義見第 8.1 節 (eeee)；

(am) “環境許可證” 的含義見第 8.1 節 (eeee)；

(a) “交易法” 的含義見第 2.9 條；

(ao) “交易所” 統指NEO和紐約證券交易所；

(ap) “到期日” 是指截止日期後 60 個月的下午 5:00（多倫多時間）；

(aq) “FDA” 是指《食品藥品法》（加拿大）；

(ar) “FDR-C” 是指 FDA《食品藥品條例》（加拿大）的 C 部分；

(as) “FDR-J” 是指 CDSA《食品藥品條例》（加拿大）的 J 部分；

(at) “財務報表” 的含義見第 8.1 (p) 節；

(au) “FINRA” 指金融業監管局有限公司；

(av) “F-X 表格” 的含義見第 2.2 節；

(aw) “政府官員” 是指 (a) 任何官員、官員、僱員或代表任何政府機構或以官方身份代表任何政府機構行事的人，(b) 任何受薪政黨官員、民選政治職位成員或政治職位候選人，或 (c) 上述條款所述任何人擁有或控制的任何公司、企業、企業或其他實體；

(ax) “政府當局” 指但不限於任何國家、聯邦、省、州或市政府或上述任何其他政治分支機構，行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，以及上述任何機構擁有或控制（通過股票或資本所有權或其他方式）的任何公司或其他實體；

(ay) “危險物質” 的含義見第 8.1 節 (eeee)；

(az) “國際財務報告準則” 的含義見第 8.1 (p) 節；

(ba) “合併文件” 的含義見第 2.8 節；

(bb) “受賠償方” 的含義見第 10.1 節；

(bc) “賠償方” 的含義見第 10.1 節；

(bd) “知識產權” 是指所有工業和其他知識產權，包括或與 (a) 商標、商業外觀、商業和企業名稱、品牌、品牌名稱、徽標、設計權、公司名稱和域名以及其他類似來源、贊助、協會或來源名稱，以及上述任何一項所象徵的商譽；(b) 由任何授權的私人註冊商或政府機構註冊的互聯網域名、網址、網頁, 網站和網址; (c) 作者作品,表達、外觀設計和工業品外觀設計註冊，不論是否受版權保護，包括版權和受版權保護的作品、軟件和固件、數據、數據文件、數據庫以及其他規格和文檔；(d) 發明、發現、商業祕密、商業和技術信息、專有技術、數據庫、數據收集、專利披露和其他機密或專有信息；(e) 植物或真菌品種、菌株或品種；以及 (f) 所有工業和其他智力信息財產權，以及所有權利、利益和與上述任何一項相關的、等同或相似的，或行使上述任何權利所必需的保護，無論在何種情況下，無論是註冊還是未註冊，此類註冊權利包括專利、註冊植物育種者權利、商標、工業設計、版權、植物品種保護法註冊，包括根據世界任何地區任何司法管轄區適用法律對此類權利或保護形式的所有註冊和申請、續訂或延期；

(be) 第 8.1 節 (dddd) 中賦予它的 “IT 系統” 的含義；

(bf) “租賃場所” 是指公司和任何 Cybin 實體作為租户佔用的房屋（視情況而定），這些場所對公司和任何 Cybin 實體（視情況而定）具有重要意義；

(bg) “許可證” 的含義見第 8.1 (aaa) 節；

(bh) “封鎖條件” 的含義見第 12.6 節；

(bi) “營銷材料” 的含義與 NI 41-101 中賦予的含義相同；

(bj) “重大不利影響” 是指 (i) 對公司和任何子公司的業務、資產（包括無形資產）、事務、運營、收益、負債（或有或其他）、資本、財產、狀況（財務或其他方面）或經營業績構成重大不利的任何事件、事實或變更所產生的影響，無論是否在正常業務過程中產生，或 (ii) 這是由於任何包含適用範圍內的虛假陳述的發行文件所致證券法；

(bk) “重要子公司” 是指附表 “B” 中列出的子公司

(bl) “重大變更” 是指就適用的證券法或其中任何法律而言，公司或與公司有關的重大變更，或者在發行司法管轄區的適用證券法未定義的情況下，是指公司及其子公司的業務、運營或資本總體上可能對公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響的變更，包括實施此類證券的決定公司董事會所做的變更或高級管理層認為公司董事會很可能確認該決定；

(bm) “重大合同” 是指公司或任何子公司參與或以其他方式約束的任何合同、承諾、協議（書面或口頭）、文書、租賃或其他文件（包括期權協議），對公司和子公司整體具有重要意義；

(bn) “重大事實” 是指適用證券法或其中任何法律所指的重大事實，或者在發行司法管轄區的適用證券法未定義的情況下，是指有理由預期會對公司任何證券的市場價格或價值產生重大影響的事實；

(bo) “虛假陳述” 是指就發行司法管轄區的適用證券法或其中任何司法管轄區適用的證券法而言，虛假陳述是指：(i) 對重大事實的不真實陳述，或 (ii) 遺漏必須陳述的重大事實，或根據發表時的情況，陳述不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；

(bp) “MJDS” 的含義見第 2.2 節；

(bq) “洗錢法” 的含義見第 8.1 節 (qqqq)；

(br) “NEO” 指Neo Exchange Inc.，現在以加拿大芝加哥期權交易所的名義運營；

(bs) “NI 41-101” 是指國家儀器 41-101 — 一般招股説明書要求；

(b) “NI 41-101 Road Show” 是指 NI 41-101 中給它的 “路演” 的定義；

(bu) “NI 44-101” 是指國家儀器 44-101 — 簡短的招股説明書分配；

(bv) “NI 44-102” 表示國家儀器 44-102 — 貨架分佈；

(bw) “NI 52-109” 指國家工具 52-109 — 發行人年度和中期申報中的披露認證；

(bx) “NP 11-202” 是指國家政策 11-202 — 多個司法管轄區的招股説明書審查流程；

(by) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所美國有限責任公司；

(bz) “OBCA” 指《商業公司法》（安大略省）；

(ca) “OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室；

(cb) “已發行證券” 的含義見本協議第四段；

(cc) “發售” 的含義見本協議第四段；

(cd) “發行文件” 指加拿大發行文件和美國發行文件；

(ce) “發售司法管轄區” 是指美國和符合條件的司法管轄區；

(cf) “發行價格” 的含義見本協議第一段；

(cg) “普通課程” 是指就個人採取的行動而言，該行動在所有重大方面都與該人過去的做法一致，並且是在該人的正常日常運作過程中採取的，在每種情況下，均以相關日期為準；

(ch) “護照制度” 的含義見第 2.1 節；

(ci) “人” 的含義見第 8.1 (z) 節；

(cj) “個人數據” 在第 8.1 節 (dddd) 中賦予它的含義；

(ck) “植物品種保護法” 是指經修訂的1970年美國植物新品種保護法以及根據該法頒佈的規章制度；

(cl) “初步招股説明書” 的含義見第 2.3 節；

(cm) “總裁名單購買者” 是指公司提出並提供給承銷商的金額不超過500萬美元的已發行證券的已確定購買者名單；

(cn) “主要監管機構” 的含義見第 2.1 節；

(co) “事先申請” 是指託馬斯·泰勒於2019年6月5日為CYBIN THERAPEUTICS提交的加拿大商標申請號1967184，涉及 (1) 用於製造藥品的化學添加劑；用於製造藥品的真菌衍生的添加劑（尼斯第 1 類）；(2) 幹食用菌（尼斯第 29 類）和（3）新鮮食用真菌（第 31 類）；

(cp) “招股説明書交付期” 的含義見第 12.1 節；

(cq) “招股説明書補充文件” 的含義見第 2.5 節；

(cr) “招股説明書” 的含義見第 2.5 節；

(cs) “psilocin” 的意思是 3—[2— (二甲氨基) 乙基]—4—羥基吲哚及其任何鹽；

(ct) “psilocybin” 的意思是 3—[2— (二甲氨基) 乙基]—4—磷酰氧吲哚及其任何鹽；

(cu) “買方” 統稱承銷商根據本次發行安排的已發行證券的每位購買者；

(cv) “符合條件的司法管轄區” 是指加拿大所有省份，魁北克省除外；

(cw) “註冊聲明” 的含義見第 2.4 節；

(cx) “條例M” 是指《交易法》下的條例M。

(cy) “S 法規” 是指美國證券交易委員會根據《美國證券法》通過的 S 法規；

(cz) “申報司法管轄區” 是指加拿大所有省份和地區；

(da) “限制藥物” 的含義載於 FDR-J 第 J.01.001 節；

(db) “規則 102” 是指第 12.17 節所定義的 M 法規第 102 條；

(dc) “制裁” 的含義見第 8.1 (rr) (i) 節；

(dd) “Sarbanes-Oxley” 的含義見第 8.1 (tt) 節；

(de) “SEC” 的含義見第 2.2 節；

(df) “證券法” 的含義見第 2.2 條；

(dg) “Selling Firm” 的含義見第 3.1 節；

(dh) “貨架信息” 的含義見第 2.3 節；

(di) “上架程序” 的含義見第 2.1 節；

(dj) “子公司” 的含義見第 8.1 (s) 節；

(dk) “補充材料” 的含義見第 2.6 節；

(dl) “模板版本” 的含義與 NI 41-101 中該術語的含義相同，包括 NI 41-101 所設想的任何經修訂的營銷材料模板版本；

(dm) “銷售時間招股説明書” 的含義見第 2.7 節；

(dn) “交易文件” 統指本協議、認股權證契約、代表已發行證券的證書（如果有）以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議；

(do) “承銷商” 的含義與本協議第一段賦予的含義相同；

(dp) “承銷商費用” 的含義見第17條；

(dq) “承保費” 的含義見第 14 條；

(dr) “單位份額” 的含義見本協議第一段；

(ds) “單位” 的含義見本協議第一段；

(dt) “美國修訂招股説明書” 是指任何美國註冊聲明修正案中包含的招股説明書；

(du) “美國基地招股説明書” 的含義見第 2.3 節；

(dv) “美國發行文件” 指註冊聲明、任何美國註冊聲明修正案、美國初步招股説明書、美國招股説明書和任何經修訂的美國招股説明書；

(dw) “美國初步招股説明書” 的含義見第 2.3 節；

(dx) “美國初步招股説明書補充文件” 的含義見第 2.2 節；

(dy) “美國招股説明書” 的含義見第 2.3 節；

(dz) “美國招股説明書補充文件” 的含義見第 2.3 節；

(ea) “美國註冊聲明修正案” 是指在發行證券分配期間向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的任何修訂和註冊聲明的任何生效後修訂；

(eb) “美國證券法” 的含義見第 2.2 節；

(ec) “美國” 指美利堅合眾國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區；

(ed) “認股權證” 的含義見本協議第一段；

(ee) “認股權證契約” 是指奧德賽信託公司與公司之間截止日期的認股權證契約，根據該契約發行認股權證，並規定了認股權證的最終條款；以及

(ef) “認股權證” 的含義見本協議第一段。

1.2本協議中任何提及的章節或小節均指本協議的某一部分或小節。

1.3與之相關的所有單詞和人稱代詞均應被解讀和解釋為每種情況所要求的一方或多方的數量和性別，動詞應解釋為與所需的單詞和/或代詞一致。

1.4本協議中任何提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美國的合法貨幣，除非 “C$” 另有規定，後者應指加元。

1.5 在本協議中，對公司的 “知情” 是指道格·德賴斯代爾、埃裏克·蘇和保羅·格拉文（Paul Glavine）在公司職責範圍內進行合理詢問後對公司的實際瞭解。

1.6由任何高級管理人員代表公司或任何子公司簽署並交付給承銷商或承銷商法律顧問的與發行有關發行證券的任何證書均應被視為公司或適用的子公司（視情況而定）就所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。

1.7以下是本協議的附表，這些附表被視為本協議的一部分，特此以引用方式納入本協議：

附表 “A” — 子公司名單

附表 “B” — 重要子公司名單

附表 “C” — 加拿大法律顧問意見中需要解決的事項

附表 “D” — 定價條款

附表 “E” — 封鎖協議表格

第二條
背景和解釋.

1.1公司已根據加拿大證券法以及MI 11-102和NP 11-202（統稱 “護照系統”）編寫並向每個合格司法管轄區的加拿大委員會提交了初步的簡短基本架招股説明書，內容涉及根據加拿大證券法以及MI 11-102和NP 11-202（統稱 “護照系統”）分配公司價值不超過1億美元的證券（“空殼證券”）。此類與貨架證券分銷有關的初步簡短基礎架招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案，在此稱為 “加拿大初步基礎招股説明書”。公司已根據NI 44-101和國家儀器44-102——貨架分配（“貨架程序”）編寫並提交了加拿大初步基礎招股説明書。安大略省證券委員會（“主要監管機構”）已簽發了加拿大初步基礎招股説明書的收據，公司已滿足MI 11-102中加拿大委員會在其他每個合格司法管轄區視同簽發加拿大初步基礎招股説明書收據的條件。

1.2公司還根據加拿大委員會和美國證券交易委員會（“MJDS”）採用的加拿大/美國多司法管轄區披露制度（“MJDS”）準備並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了經修訂的1933年《美國證券法》（註冊號333-259994）的F-10表格（註冊號333-259994）的註冊聲明（以及根據該法頒佈的規則和條例，《證券法》），包括加拿大最終基礎招股説明書（定義見下文）以及從中刪除的內容根據F-10表格和美國證券交易委員會的適用規章制度允許或要求對其進行補充或更改。此類招股説明書根據第467（b）條於2021年10月8日生效，包括其中以提及方式納入的文件及其任何補充或修正案，在此稱為 “美國基礎招股説明書”。在提交F-10表格（“F-X表格”）的註冊聲明時，公司還準備並向美國證券交易委員會提交了F-X表上的程序和承諾送達代理人的任命。就本協議而言，“美國證券法” 是指美國所有適用的證券法，包括但不限於《證券法》、《交易法》（定義見第 2.9 節）和根據該法頒佈的規則和條例，以及任何適用的州證券法。

1.3此外，根據上架程序，公司 (a) 已編制並向 (i) 符合資格的司法管轄區的加拿大委員會提交了2021年7月5日的最終簡短基礎架招股説明書，內容涉及價值不超過1.25億美元的貨架證券的分配（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案，即 “加拿大最終基礎招股説明書”），省略了上架信息（見下文根據 NI 44-102 中規定的規則和程序定義）以及 (ii) 根據上架程序，向符合資格的司法管轄區的加拿大委員會提交了2023年8月1日關於發行證券的初步招股説明書補充文件，其中排除了某些信息（“加拿大初步招股説明書補充文件”，以及加拿大最終基礎招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及根據加拿大證券法以其他方式認為以提及方式納入其中的文件，即 “加拿大初步招股説明書”），以及 (iii) 根據F-10表格第II.L號一般指示，向美國證券交易委員會提交加拿大初步招股説明書補充文件，包括F-10表格允許或要求的刪除和補充，以及美國證券交易委員會的適用規章制度（包括其中以引用方式納入的所有文件，“美國初步招股説明書補充文件”，以及美國基礎招股説明書，“美國初步招股説明書”），以及 (b) 將盡快準備和歸檔，無論如何 (i) 不遲於下午 5:30（多倫多時間）2023 年 8 月 1 日，加拿大委員會將在

符合條件的司法管轄區，根據上架程序，提供一份招股説明書補充文件，其中載有上架信息（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充或修正案、“加拿大招股説明書補充文件”，以及加拿大最終基礎招股説明書，“加拿大招股説明書”），以及（ii）在向加拿大委員會提交申報後的一個工作日內，根據F-10表格的一般指示，向美國證券交易委員會提交F-10表格第二.L號一般指示 Tus 補編（包括從中刪除的內容以及根據F-10表格和美國證券交易委員會的適用規章制度（包括所有以引用方式納入的文件、“美國招股説明書補充文件” 以及與美國基礎招股説明書一起的 “美國招股説明書”）所允許或要求的補充。加拿大招股説明書補充文件中包含的信息（如果有）在加拿大最終基礎招股説明書中省略了這些信息，這些信息已從加拿大委員會獲得最終收據，但根據上架程序，這些信息被視為在加拿大招股説明書補充文件發佈之日以引用方式納入加拿大最終基礎招股説明書，在本文件中稱為 “貨架信息”。加拿大初步招股説明書和美國初步招股説明書以及加拿大最終基礎招股説明書和美國基礎招股説明書的任何其他初步招股説明書補充文件描述了已發行證券及其發行，並在提交招股説明書（定義見下文）之前使用，以及加拿大最終基礎招股説明書和美國基礎招股説明書，統稱為 “初步招股説明書”。

1.4在任何給定時間F-10表格上的註冊聲明，包括對該時間的修訂、當時的附錄及其任何附表，以及當時根據F-10表格第4項以引用方式納入的文件，包括貨架信息，在此稱為 “註冊聲明”。

1.5美國招股説明書和加拿大招股説明書在下文中有時統稱為 “招股説明書”。美國招股説明書補充文件和加拿大招股説明書補充文件下文有時統稱為 “招股説明書補充文件”。

1.6在提交加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件之後，在已發行證券的分配期到期之前，公司可能由公司或代表公司向符合條件的司法管轄區的加拿大委員會或美國證券交易委員會提交的任何美國招股説明書或加拿大招股説明書（包括其中以提及方式納入的任何文件）的任何修正或補充，在此統稱為 “補充材料”。

1.7如本文所用，“適用時間” 為本協議簽訂之日上午 8:00（多倫多時間）。此處使用的 “銷售時間招股説明書” 是指美國初步招股説明書以及每份 “路演”（定義見《證券法》第433條）（如有），與本協議所設想的發行證券有關，即 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）和附表 “D” 中列出的信息。

1.8 如本文所用，“註冊聲明”、“初步招股説明書”、“銷售時間招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括納入其中並被認為以引用方式納入的文件（“註冊文件”），除非上下文另有要求，否則包括作為此類合併文件附錄提交的文件（如果有）。

1.9本協議中所有提及註冊聲明、美國初步招股説明書或美國招股説明書的內容均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向美國證券交易委員會提交的任何副本。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、美國初步招股説明書、銷售時間招股説明書或美國招股説明書（以及所有其他類似提及的內容）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息，均應視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他以引用方式納入註冊聲明、美國初步招股的信息。説明書、銷售時招股説明書或美國招股説明書，如視情況而定；本協議中所有提及註冊聲明、美國初步招股説明書、銷售時間招股説明書或美國招股説明書的修正或補充（視情況而定）均應被視為幷包括根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（連同根據該法頒佈的規則和條例，“交易法”）提交任何文件，即視為或現在的文件成為

以引用方式納入註冊聲明、美國初步招股説明書、銷售時招股説明書或美國招股説明書（視情況而定）。

第三條
發行證券的分配

1.1應允許每位承銷商指定額外的投資交易商或經紀人（均為 “銷售公司”）作為其發行中的代理人，每位此類承銷商可以確定應付給該銷售公司的報酬。承銷商只能根據適用的證券法，直接或通過銷售公司或承銷商的任何正式註冊關聯公司在發行司法管轄區向公眾出售已發行的證券，在發行司法管轄區以外的任何司法管轄區（受本協議第7條的約束）向只有根據適用的證券法和適用法律才能在免於招股説明書、註冊的基礎上合法出售已發行證券的買方，任何此類司法管轄區的報告和類似要求，以及發行文件和本協議中規定的條款和條件。每位承銷商應要求該承銷商指定的任何銷售公司同意上述條款，該承銷商應對該銷售公司遵守本協議條款承擔單獨責任。

1.2根據本次發行向買方分配的已發行證券的最終分配應由主承銷商和公司合理行事共同決定。

1.3就本第3條而言，除非公司另有書面通知，否則承銷商有權在提交招股説明書後假設已發行的證券有資格在任何符合條件的司法管轄區進行分配。

1.4承銷商應在他們認為已發行證券的分發停止時立即通知公司，並將在切實可行的情況下儘快向公司提供在每個符合條件的司法管轄區分配的已發行證券數量的明細，以計算應付給適用的加拿大委員會和美國證券監管機構的費用（如果適用）。

1.5 承銷商不得就本協議提供的服務對公司或其證券作出任何陳述或擔保，但發行文件中規定的除外。

1.6儘管有本第 3 條的上述規定，但任何承銷商均不根據本第 3 條就另一家承銷商或其他承銷商在美國的經紀交易關聯公司或該其他承銷商在美國的經紀交易關聯公司聘用的任何銷售公司的違約向公司承擔責任；但是，每位承銷商都應向公司負責尊重任何此類承銷商在美國的經紀交易商關聯公司的違約，或該承銷商或該承銷商在美國的經紀交易商關聯公司聘用的任何銷售公司。

1.7承銷商承認，公司沒有采取任何措施使已發行證券獲得分配資格，也沒有向發行司法管轄區以外的任何證券機構註冊已發行證券或其分配。

第四條
編寫招股説明書補充文件；營銷材料；盡職調查

1.1在發行證券的分發期間，公司應在各個方面與承銷商合作，允許和協助承銷商充分參與發行文件的準備工作，並允許承銷商批准（合理行事）發行文件的形式和內容，並應允許承銷商進行承銷商可能合理要求的所有 “盡職調查” 調查，以履行承銷商作為承銷商在適用證券法下的義務作家，就加拿大人而言

招股説明書補充文件，使承銷商能夠負責任地執行承銷商要求籤發的任何證書。

1.2通過向承銷商交付初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書，公司應向承銷商陳述並保證，此類文件中包含的所有信息和陳述（僅與承銷商有關且由承銷商以書面形式提供的僅供納入其中的信息和陳述除外）均符合適用的證券法，並且在所有文件中都是真實和正確的物質上的尊重，而且在這些日期，文件不包含虛假陳述或遺漏陳述在其中必須陳述的重大事實，或者根據作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，構成適用的證券法的要求對與公司和本次發行有關的所有重要事實的完整、真實和明確的披露。

1.3每家承銷商在多個基礎上承諾並同意，如果公司和承銷商選擇向潛在買方提供與已發行證券有關的營銷材料，則只能以符合NI 44-102第9A.5條要求的方式傳播此類營銷材料。為了更確定起見，每家承銷商在多個基礎上承諾並同意，如果根據本第 4.4 節分發營銷材料，則此類營銷材料只能提供給與一次或多次 NI 41-101 路演相關的潛在買家，而且每位此類承銷商都有理由期望所發行的證券將主要在美國出售，並且每家此類承銷商特此同意提供此類營銷公司向主要監管機構提供的材料。

第五條
物質變化

1.1從本協議簽訂之日起至已發行證券分配完成期間，公司承諾並同意，在披露任何重大變更或重大事實方面，公司應遵守適用的證券法，並應立即以書面形式通知承銷商：

(a) 公司及其子公司的業務、事務、運營、資產、負債（或有或其他）、資本或所有權作為整體的任何重大變化（實際、預期、設想或威脅）；

(b) 任何已產生或被發現的重大事實，如果該事實在任何發售文件發佈之日或之前出現或被發現，本來需要在任何發售文件中陳述；

(c) 加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書、任何補充材料、任何公司文件和任何營銷文件（統稱為 “加拿大發行文件”）中包含的任何重大事實（就本協議而言，應被視為包括披露任何先前未披露的重大事實）的任何變更，這些事實或變更的性質是，或可以合理地預期其性質為在此類加拿大發售文件中作出任何陳述，如在此變更前夕全部存在，在任何重大方面都具有誤導性或不真實，或者會導致加拿大發行文件（如此類變更前夕存在的那樣）包含虛假陳述或會導致加拿大發行文件（如此類變更前夕存在的那樣）不符合任何合格司法管轄區的法律，不符合要發售證券或有理由預計哪些變更將產生重大影響的合格司法管轄區的法律市場本公司任何證券的價格或價值；或

(d) 任何事件的發生，由此 (i) 美國發行文件（在每種情況下，均在發生之前經過修訂）將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略了在其中陳述或為使陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實，或 (ii) 美國招股説明書或任何經修訂的美國招股説明書（在每種情況下，均為經過修訂或補充）包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述

根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性。

1.2承銷商同意並將要求每家銷售公司同意，在承銷商收到有關本第5條所設想的任何發行文件的任何變更或重大事實的書面通知後停止發行已發行證券，並且在每個發行司法管轄區提交披露此類變更的補充材料之前，不重新開始發行證券的分發。

1.3公司應立即遵守適用證券法規定的所有適用的申報和其他要求，無論是由於此類變更、重大事實還是其他原因；前提是公司在未事先向承銷商提供此類補充材料或其他文件的副本並就其形式和內容與承銷商協商之前，不得提交任何補充材料或其他文件。

1.4如果在發行證券的分配過程中，任何適用的證券法發生任何變化，導致需要提交加拿大招股説明書修正案或美國註冊聲明修正案，則公司應在遵守上文第5.2節的但書的前提下，儘快根據適用的證券法提交任何此類申報。

1.5 公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化（實際、預期、預期或威脅、財務或其他方面），其性質以至於有理由懷疑是否需要根據本第 5 條發出書面通知。

第六條
購買、出售、支付和交付已發行證券

公司特此確認其與承銷商就購買和出售已發行證券達成的協議如下：

1.1Cantor特此通知公司，承銷商打算在本協議執行後立即根據銷售時招股説明書和每份招股説明書中規定的條款，向公眾出售已發行證券的相應部分，因為Cantor在其唯一判斷中已確定是可取和可行的，並且符合適用的證券法。在承銷商做出合理的努力以發行價格出售所有已發行證券後，承銷商可能會降低已發行證券的購買價格，並可能不時進一步更改為不超過發行價格的金額，承銷商實現的薪酬將減去買方為已發行證券支付的總價格低於承銷商向公司支付的總收益的金額。任何此類減少都不會影響公司將獲得的收益。

1.2應通過承銷商指定的CDS設施以承銷商可能要求的名稱和麪額向Cantor交付已發行證券，通過電匯向公司支付單位的發行價格，付款和交付應在2023年8月4日上午8點（多倫多時間）（分別為 “收盤時間” 和 “截止日期”）之前支付”）（除非Cantor和公司同意其他時間和日期，或者除非根據以下規定推遲（本協議第 19.2 節的規定）。已發行的證券應以Cantor代表承銷商指定的名稱和麪額進行註冊。據瞭解，對於自己的賬户和非違約承銷商的賬户，Cantor已獲授權接受承銷商同意購買的已發行證券的交付和收據，並支付發行價格（但須遵守坎託可能決定的取消部分股份的調整，並根據本協議第19.1條進行調整）。Cantor可以（但沒有義務）為任何承銷商在截止日期之前尚未收到資金的承銷商購買的任何已發行證券付款，但任何此類付款均不得免除該承銷商在本協議下的任何義務。

1.3公司應在截止日期向Cantor交付或安排交付承銷商賬户、單位，以不可撤銷地發放相當於發行價格的即時可用資金的電匯。單位應為

以Cantor的名稱和麪額註冊應在截止日期之前至少申請一個完整的工作日。本協議第16條所述的與購買單位有關的文件應在截止日期上午8點（多倫多時間）通過電子交易所交付，或在坎託和公司可能商定的其他地點交付。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商義務的另一個條件。

第七條
監管部門批准

1.1公司將提交所有必要的申報，盡其商業上的合理努力獲得所有必要的同意和批准（如果有），並支付與本協議所設想的交易有關的所有申請費。公司將盡其商業上合理的努力，根據發行司法管轄區的適用證券法以及承銷商可能指定的其他司法管轄區以及公司批准的司法管轄區（如果有），使已發行證券有資格進行發行和出售，並在發行證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是 (i) 公司沒有義務提交任何重要申報、提交任何招股説明書、登記聲明或類似內容文件、同意送達程序，或有資格成為外國公司或任何其他司法管轄區的證券交易商，或者因在其他任何司法管轄區開展業務而繳納税款，或者在其他司法管轄區承擔任何額外的定期報告或持續披露義務，以及 (ii) 承銷商和銷售公司在提出要約時應遵守任何此類指定司法管轄區的適用法律出售已發行證券並向公司提供履行本第 7 條規定的義務所合理需要的所有信息和協助。

第八條
公司的陳述和保證

1.1公司向承銷商陳述和保證，並承認承銷商在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：

(a) 提交註冊聲明時，公司是 “外國私人發行人”（定義見《證券法》第405條），有資格使用《證券法》規定的F-10表格註冊已發行證券的發行。在提交註冊聲明的同時，公司準備並向美國證券交易委員會提交了在F-X表格上向公司送達程序的代理人。註冊聲明和F-X表格符合要求，對註冊聲明或F-X表格的任何進一步修訂在所有重大方面都將符合《證券法》的要求。

(b) 公司有資格使用上架程序。尚未發佈任何停止交易令，禁止或暫停使用加拿大初步基礎招股説明書或加拿大招股説明書或阻止發行證券的分發，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也未受到任何加拿大委員會的威脅；截至各自日期，加拿大初步基礎招股説明書和加拿大招股説明書在所有重大方面都遵守了所有適用的加拿大證券法；每個加拿大委員會都在排位賽司法管轄區已簽發或被視為已簽發加拿大初步基礎招股説明書和加拿大招股説明書的收據。在截止日期 (i) 加拿大招股説明書將在所有重大方面遵守加拿大證券法，(ii) 美國招股説明書將符合加拿大招股説明書，但F-10表格和美國證券交易委員會適用規章程允許或要求的刪除和增補除外，以及 (iii) 加拿大招股説明書或在相應日期構成的任何修正或補充，並在截止日期構成完整，真實而明確地披露與之有關的所有重大事實已發行的證券，必須出現在加拿大招股説明書中，在相應的日期沒有，在截止日期也不會包含對重大事實的虛假陳述或不真實的陳述，也不會根據作出申報的情況，在其中沒有陳述需要在其中陳述或在其中發表陳述所必需的重大事實，不是

誤導。據其所知，除非在註冊聲明中披露或包含在初步招股説明書、招股説明書出售時間和招股説明書中，否則公司不是任何承銷商的 “關聯發行人” 或 “關連發行人”（這些術語的定義見國家文書33-105——加拿大證券管理機構的承保衝突）。

(c) 持續披露材料不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有提及在其中陳述需要陳述的重大事實或在其中陳述所必需的重大事實，根據持續披露材料中的陳述之日沒有誤導性，並且是在所有重大方面根據申報司法管轄區的適用證券法編寫的，公司沒有違約它提交的申報也沒有歸檔或發佈根據申報司法管轄區的適用證券法要求提交或發佈的任何文件。

(d) 普通股在交易所上市交易，公司沒有重大違反交易所適用於公司的任何上市要求。

(e) 註冊聲明已根據《證券法》生效。暫停註冊聲明生效的停止令無效，美國證券交易委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，美國證券交易委員會也沒有考慮或威脅提起訴訟。提交時的美國初步招股説明書和美國招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，在所有重大方面與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的副本相同。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時和截止日期均符合並將遵守證券法的所有重大方面，並且過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏在其中必須陳述的重大事實，或者為使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。截至適用時間，銷售時間招股説明書並未包含任何不真實的陳述，在截止日期時，當時由公司修訂或補充的銷售時間招股説明書（如果適用）不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出陳述的情況，在其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。截至發佈之日和截止日期，經修訂或補充的美國招股説明書沒有也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的陳述，或者沒有陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，這並不具有誤導性。前三句中規定的陳述和保證不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商根據第 10 條設想的專門用於準備這些信息而向公司提供的信息。沒有協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他文件需要在銷售時招股説明書或美國招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交，但未按要求描述或提交。

(f) 公司 (i) 是申報司法管轄區的申報發行人（根據適用的證券法的含義），（ii）在任何重大方面均未違反《申報司法管轄區適用證券法》的任何要求。

(g)[已保留。]

(h) 根據《證券法》或《交易法》向每個合格司法管轄區的加拿大委員會或美國證券交易委員會提交時，在招股説明書和註冊聲明中納入或被視為以提及方式納入的文件，在所有重大方面均符合加拿大證券法或美國證券法（如適用）的要求；以及招股説明書生效後以提及方式納入招股説明書或註冊聲明的任何其他文件註冊聲明而且，在發行證券的分配完成之前，當此類文件提交時，將在所有重大方面符合加拿大證券法和美國證券法的適用要求（如適用），並且不包含

對重大事實的虛假陳述或不真實的陳述，或者根據作出這些事實的情況，沒有陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。

(i) 截至發行之日和每個適用時間，(i) 公司、其子公司或其代表向承銷商或本次發行的任何潛在投資者提供的任何營銷材料和所有其他信息；或 (ii) 公司或代表公司向任何政府機構、委員會、自我監管機構或證券交易所提交的有關本次發行的文件中包含的任何其他信息承銷商，在所有重大方面都要完整和正確。所有這些材料沒有、現在和將來都不會包括任何不真實的重大事實陳述，也不會包括任何不真實的重大事實陳述，以使這些陳述在作出此類陳述時不會產生誤導性，也不會包含任何與註冊聲明中包含或以引用方式包含或納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中的信息相矛盾、衝突或衝突的信息，包括被視為的任何合併文件成為其中的一部分，尚未被取代或修改。前述句子不適用於任何營銷材料中的陳述或遺漏，這些信息是根據承銷商或代表承銷商向公司提供的書面信息，根據第10條的規定專門包含在這些信息中。

(j) 根據加拿大證券法或美國證券法的要求，公司或任何第三方均沒有報告或信息，説明必須公開與發行證券有關的未按此類法律要求公開發布的已發行證券。根據加拿大證券法或美國證券法（如適用）的要求，沒有要求向符合條件的司法管轄區的加拿大委員會或向美國證券交易委員會提交與銷售時間招股説明書、加拿大招股説明書和美國招股説明書有關的公司或任何第三方的文件。在銷售時招股説明書、加拿大招股説明書和美國招股説明書中，公司或據公司所知，任何第三方的協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他文件均未按加拿大證券法或美國證券法（如適用）的要求進行描述或提交。

(k) 公司已經或將在截止日期向承銷商（或就註冊聲明而言，每項修正案、銷售時間招股説明書和經修訂或補充的美國招股説明書）和註冊聲明及其每項修正案、初步招股説明書、銷售時間招股説明書、加拿大招股説明書和美國招股説明書的合規副本（前提是此類文件包含簽名）在承銷商擁有的數量和地點進行修改或補充向每位承銷商提出合理要求。

(l) 公司在收盤時間之前已經採取或將要採取所有必要的公司行動，以便：(i) 將單位股份作為全額支付和不可評估的普通股有效發行；(ii) 有效創建、授權和發行認股權證；(iii) 根據認股權證的條款將認股權證股份作為全額支付和不可評估的普通股進行分配和授權認股權證契約。

(m) 關於發售證券的發行和出售，除第4.3至4.5節中設想的營銷材料外，除初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書或註冊聲明外，在承銷商完成發行證券分配之前，公司沒有分發也不會分發與發行和出售已發行證券有關的任何與發行和出售有關的材料。

(n) 在註冊聲明中提供信息或以引用方式納入或納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書（如果有的話）（包括任何被視為的文件）的相應日期之後

其中以引用方式納入），沒有 (i) 任何重大不利影響，(ii) 任何對公司和整個子公司具有重大意義的交易，(iii) 公司或任何子公司承擔的任何直接或或有義務或責任（包括任何資產負債表外債務），對公司和整個子公司具有重大影響，（iv）股本或未償長期債務的任何重大變化公司或任何子公司或 (v) 任何子公司的任何股息或分配在公司或任何子公司的股本上申報、支付或支付的款項，但上述每種情況除外，在正常業務過程中或在註冊聲明中以其他方式披露或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中。

(o) 公司與第三方之間在註冊聲明中明確提及或在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或以提及方式納入的所有重大協議，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款執行，但 (i) 可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及一般公平原則，以及 (ii)某些協議的賠償條款可能會受到適用法律或與之相關的公共政策考慮的限制，但任何其他可能無法執行的條款除外，這些條款無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大影響。

(p) 公司作為註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會提交的合併財務報表或以引用方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書的合併財務報表及其相關附註（“財務報表”）在所有重大方面均準確無誤，公允地反映了公司截至該日止期間的財務狀況和運營業績，此類財務報表是根據國際標準編制的財務報告準則由國際會計準則理事會（“IFRS”）發佈。

(q) 有關公司及其子公司的其他財務和統計數據在註冊聲明中或以引用方式納入或以引用方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中，在所有重大方面均準確、公允地列報，其編制基礎與公司的財務報表、賬簿和記錄一致；不要求財務報表（歷史或預期）包含或納入者在註冊聲明中提及，或者以引用方式納入或納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書，這些説明書未按要求以提及方式納入或納入；無需在註冊聲明中列出或以提及方式納入或納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入其他財務報表。

(r) 註冊聲明中包含或以引用方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中的統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司合理認為可靠和準確的來源。

(s) 附表 “A” 中列出的公司子公司（單獨為 “子公司”，統稱為 “子公司”）包括公司的所有子公司（該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第1-02條）。

(t) 除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中，否則公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、費用、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行且已全額支付，不可評估而且沒有先發制人的和類似的權利.

(u) 截至2023年3月31日，除重要子公司外，任何子公司擁有的資產的總公允市值均不超過50,000美元。

(v) 公司和每家子公司維持財務報告的內部控制體系（該術語定義見1934年法案第13a-15（f）條），該體系在所有重大方面都符合1934年法案的適用要求。公司維持披露控制和程序（該術語在1934年法案第13a-15（e）條中定義），這些控制和程序在所有重大方面都符合1934年法案的要求，此類披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

(w) 公司審計委員會的組成和運作符合適用於公司的國家儀器52-110——審計委員會和紐約證券交易所的要求以及《交易法》第10A-3條。

(x) 已發行和流通的普通股已有效發行，已全額支付，不可評估，不受任何優先購買權、優先拒絕權或類似權利的約束。公司擁有註冊聲明中規定的已授權、已發行和未償還的資本，或在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書（根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，或因行使或轉換可行使的證券發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化除外）可轉換為，普通股截至本文發佈之日的未償還股本），此類授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明中規定的或以引用方式包含或納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中的描述。註冊聲明中對公司證券的描述或在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以引用方式納入或納入的公司證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除非註冊聲明中披露或設想或以提及方式納入或納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書，否則截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權、認購權或認股權證，或任何可轉換為或交換的證券或債務，或發行或出售任何普通股或其他證券的合同或承諾。

(y) 在本協議執行之前，沒有根據註冊聲明或加拿大招股説明書或本協議所設想的發行中包含的任何股權或債務證券的註冊或其他類似權利的人沒有以書面（包括電子方式）放棄此類權利。

(z) 除非註冊聲明中另有規定或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書，(i) 除非根據公司已發行可轉換證券購買普通股的期權和認股權證，否則根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條定義的該術語的任何人（均為 “個人”）無權或簽訂合同否則，促使公司向該人發行或出售任何普通股或其他證券在公司中，(ii) 公司未授予任何人購買公司任何普通股或其他證券的任何優先購買權、轉售權、優先拒絕權或任何其他權利（根據公司的股東權利計劃除外），（iii）任何人無權在要約和出售已發行證券時擔任公司的承銷商或財務顧問，以及（iv）) 任何人均無權要求公司根據《證券法》進行註冊或獲得資格，無論是合同權利還是其他權利用於根據加拿大證券法分配公司的任何普通股或其他證券，或者將任何此類普通股或其他證券納入註冊聲明，或以提及方式納入或納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書，無論是由於註冊聲明、招股説明書（或其中以引用方式納入的文件）的提交或生效，還是由於註冊聲明、招股説明書（或其中以引用方式納入的文件）或以其他方式出售已發行證券的結果。

(aa) 沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義），也沒有前瞻性信息

《證券法》（安大略省）第1（1）條的含義包含或以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間招股説明書是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者是在真誠之外披露的。

(ab) 代表已發行證券的證書形式，如果為此類證券簽發實物證書，將採用適當形式，符合《商業公司法》（安大略省）、公司的組成文件以及NEO、NYSE、DTC和CDS的適用要求，或者在需要時由NEO和紐約證券交易所以其他方式批准。DTC和CDS將使每股單位股份和認股權證符合資格。

(ac) 位於艾伯塔省卡爾加里的主要辦公室的奧德賽信託公司已被正式任命為普通股的註冊商和過户代理人以及認股權證的認股權證代理人，奧德賽信託公司已被正式任命為普通股的美國註冊和過户代理人。

(ad) 除非在註冊聲明中披露或在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入，否則公司或子公司沒有待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司或子公司所知，也沒有任何法律、政府或監管審計或調查，公司或任何子公司的任何財產屬於以下內容，如果認定對公司不利，則單獨或合計或任何子公司，可以合理地預期會對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響，或者對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中，否則任何政府機構都沒有威脅或考慮過此類訴訟、訴訟或訴訟，也未受到其他機構的威脅，單獨或合計，如果經合理預期會對公司或任何子公司產生不利影響，或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響；以及 (i)《證券法》或加拿大證券法要求在註冊聲明中描述或以提及方式納入或納入初步招股説明書的任何政府機構當前或待處理的審計或調查、訴訟、訴訟或訴訟，未如此描述的銷售時間招股説明書和招股説明書；以及 (ii)《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）或其他文件均未如此提交。

(ae) 公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多項長期租賃的任何租金，無論是單獨還是總的違約，都將產生重大不利影響。自上次提交40-F表年度報告以來，公司一直沒有根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，這表明它（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，這些租金無論是單獨還是總的違約重大不利影響。

(af) 根據交易法、加拿大證券法或其他規定，公司、任何子公司，以及據公司所知，其各自的董事或高級管理人員都沒有直接或間接地採取任何旨在或可能導致公司任何證券價格的穩定、維持或操縱以促進已發行證券的出售或轉售的行動。

(ag) 公司未向承銷商或承銷商的法律顧問提供與發行和出售已發行證券有關的任何法律、税務或會計建議。承銷商就承銷商的聘用提供的所有建議（書面或口頭）僅用於公司的利益和使用，

並且不得將此類建議用於任何其他目的，也不得在任何時候、以任何方式或任何目的複製、傳播、引用或提及承銷商，也不得由公司或代表公司公開提及承銷商，除非適用法律要求（在這種情況下，此類披露的內容必須得到承銷商的批准，不得不合理地拒絕、附帶條件或延遲）。

(ah) 無論是公司還是任何子公司都沒有被要求註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，如註冊聲明中所述，或以提及方式納入或納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中的所得款項，也無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體經修訂的1940年投資公司法。

(ai) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3 (3) 條的含義，公司沒有實質性的員工福利計劃。

(aj) 據公司所知，截至本文發佈之日，該公司不是 “受控外國公司”，正如經修訂的1986年《美國國税法》所定義的那樣，預計在可預見的將來不會成為受控外國公司。

(ak) 公司和任何子公司，據公司所知，公司的任何關聯公司都沒有采取任何行動，也不會採取任何行動，據公司所知，任何子公司或任何此類關聯公司都不會直接或間接採取任何構成或可能導致普通股價格穩定或操縱的行動（如適用）或任何其他 “參考證券”（定義見條例M第100條）是否為要約的出售或轉售提供便利證券（如適用）或其他方式，並且沒有采取任何會直接或間接違反法規M的行動

(al) 為了協調實現本次發行的努力，在承銷商聘用期間，公司及其任何代表均不得直接或間接（通過承銷商除外）向任何一方徵求任何提供或參與本次發行的提議。公司不會採取或允許其代表或其任何其他代理人、關聯公司或關聯公司採取任何可能導致本次發行沒有資格獲得不在已發行證券註冊的任何司法管轄區適用法律的註冊要求豁免的行動。公司同意將遵守與本次發行有關的所有適用法律。

(am) 就根據FINRA行為規則5110、5121或5190向FINRA提供的信函、文件或其他補充信息向FINRA提供的信函、文件或其他補充信息而言，公司向承銷商或承銷商律師提供的所有信息，以及據公司所知，其高級管理人員和董事以及任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券的期權的持有人提供的所有信息在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

(a) 除本協議另有規定外，公司聘請的任何個人、公司或公司均無權獲得與本協議或本次發行有關的任何經紀費或發現費。

(ao) 根據適用的證券法，公司、任何子公司或任何關聯實體 (i) 均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”。

(ap) 關於不當行為：

(i) 公司、子公司及其任何僱員或代理人均未向任何聯邦、州、省或外交部門的任何官員或候選人支付任何非法捐款或其他款項，也沒有違反任何法律充分披露任何捐款，也未向任何外國人支付任何款項，

加拿大、省級或政府官員或官員，或其他負責類似公共或準公共職責的人，但適用法律要求或允許的款項除外，其方式可以合理地預期會產生重大不利影響；

(ii) 公司之間或公司之間不存在任何直接或間接的關係，據公司所知，與公司董事、高級管理人員和股東或據公司所知的任何子公司之間不存在任何直接或間接的關係，據公司所知，這些子公司在註冊聲明中描述或以提及方式納入初步招股説明書中或以提及方式納入或納入初步招股説明書中、銷售時間招股説明書和未如此描述的招股説明書；

(iii) 公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司的董事、高級管理人員或股東之間不存在任何直接或間接的關係，據公司所知，FINRA（或加拿大同等機構）的規則要求在註冊聲明中描述或以提及方式納入或納入初步招股説明書《時間》未如此描述的銷售招股説明書和招股説明書；

(iv) 除了 (i) 支付工資、董事費、獎金和其他僱傭或諮詢補償，(ii) 報銷與公司業務有關的正式支出，以及 (iii) 向所有員工普遍提供的其他標準員工福利外，公司及其任何子公司均不對各自的任何董事、高級管理人員或股東負債或承擔任何義務；以及

(v) 據他們所知，公司或其任何子公司以及目前由公司或其任何子公司經營的業務，以及與公司或其任何子公司有關或代表公司或其任何子公司行事的董事、高級職員、監事、經理、代理人、僱員或其他人員，均未向任何政府機構的任何官員、僱員或代理人捐款、付款或贈送任何有價值的東西, 美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的機構或機構,(ii) 使用任何公司資金，或從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(iii) 違反或違反了1977年《美國反海外腐敗法》或《外國公職人員腐敗法》（加拿大）的任何規定，包括向任何公職候選人捐款，無論哪種情況，其中要麼是付款、禮物，要麼是上述或任何地方的任何其他適用法律、規則或法規過去或現在都禁止此類捐款、付款或贈送的目的；或 (iv) 進行任何賄賂、回扣、回報、影響力付款、回扣或其他非法付款。

(aq) 為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，美國聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄可識別與之有業務往來的每個人的信息，以此作為開展此類業務的條件。為了遵守這一要求，公司將應要求向承銷商提供足以驗證公司身份的信息或文件，包括（視情況而定）政府簽發的身份證號碼、政府簽發的營業執照、經認證的章程、公司註冊證書、合夥協議或信託文書以及其他組成文件。

(ar) 公司表示，任何Cybin實體或Cybin實體的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體（在本第8.1 (rr) 節中，“個人”），即或由以下人員控制：

(i) 受外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下、金融機構監管辦公室（加拿大）或根據《特別經濟措施法》（加拿大）或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁，包括但不限於在外國資產管制處的特別指定國民和被封鎖人員名單或外國資產管制處的逃避外國制裁者名單（經修訂後統稱為 “制裁”）上指定，也沒有

(ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國家或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和俄羅斯）進行交易（“受制裁國家”）；

(as) 每個 Cybin 實體聲明並承諾不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(i) 資助或促進任何人或與任何人一起開展的任何活動或業務，或在任何國家或地區，這些活動或業務在提供資助或便利時是制裁對象或受制裁國家；或

(ii) 以任何其他方式導致任何人（包括參與本次發行的個人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(at) 每個 Cybin 實體聲明並承諾，在過去的 5 年中，它沒有、現在也不會與任何在交易或交易時受到或曾經受到制裁、現在或曾經是受制裁國家的個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(au) 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley”）、NI 52-109以及根據該法頒佈的規章制度的任何適用條款。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官（如適用）以及公司的每位前認證人（或公司的每位前認證官和公司的每位前認證人，視情況而定）已就所有報告、附表、表格、報表進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有認證以及它需要提交的其他文件或由它提交給美國證券交易委員會，並按要求由NI 52-109提交和提交。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與薩班斯-奧克斯利法案中此類術語的含義相同，“認證人” 的含義應與NI 52-109中該術語的含義相同。

(av) 公司已提交加拿大證券法、美國證券法以及交易所的規則、規章和政策要求其提交或提供的所有文件或信息，除非未能提交或提供此類文件或信息不會對單獨或總體產生重大不利影響；公司或代表公司提交的所有重大變更報告、年度信息表、財務報表、管理委託書和其他文件與交易所、美國證券交易委員會和加拿大截至成立之日，委員會沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在其中必須陳述的重大事實，也沒有根據作出陳述的情況，沒有誤導性，在提交時也沒有虛假陳述；公司尚未向任何政府機構提交任何機密材料變更報告或任何要求保密處理的文件，但截至本文發佈之日仍然存在機密。

(aw) 普通股是根據《交易法》第12 (b) 條註冊的，並被接受在紐約證券交易所交易，代碼為 “CYBN”，NEO的代碼為 “CYNB”，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊普通股或將普通股除牌的行動

除非在註冊聲明中披露或以提及方式納入初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書，否則公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會、加拿大委員會或其中任何一個交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。除註冊聲明中披露或在初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入外，公司在所有重大方面均遵守了交易所關於維持普通股納入其中的適用要求。公司已獲得或將在收盤時間之前獲得交易所、美國證券交易委員會和加拿大委員會（如適用）的所有必要同意、批准、授權或命令，或向其提交、通知或登記，這些都是發行證券上市和交易所必需的，前提是必須滿足其標準上市和維護要求。公司沒有理由相信在可預見的將來，它不會繼續嚴格遵守每家交易所的所有此類上市和維護要求。

(ax) 公司是一家根據《商業公司法》（安大略省）正式成立並有效存在的公司，擁有所有必要的公司權力和權力，具有正式資格，持有或已經申請了在所有重大方面開展業務所必需或需要的所有必要材料許可證，以擁有、租賃或運營其財產和資產，任何人均未採取任何要求或授權的措施或程序，無論是自願還是其他方式其解散或清盤。

(ay) 公司擁有所有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議和認股權證契約，執行本協議及其所設想的交易，以及公司出售已發行證券，以及 (i) 將單位股份作為全額支付的不可評税普通股發行；(ii) 認股權證作為全額支付的證券；(iii) 在認股權證到期行使後將認股權證股份作為全額支付的不可評估普通股發行根據認股權證契約的條款，已獲得所有人的正式授權公司的必要公司行動，本協議和認股權證契約已由公司正式執行和交付，本協議在根據本協議條款執行和交付後，將成為公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但受破產、破產、暫停或影響債權人權利的類似法律的約束，除非受到法院可能酌情批准的公平補救措施的限制稱職的管轄權以及本協議中規定的賠償和分攤權的行使可能受到適用法律的限制。

(az) 除子公司或持續披露文件中披露的內容外，公司沒有直接或間接子公司或對任何人進行任何投資。

(ba) 每個Cybin實體在開展業務時都嚴格遵守其開展業務的每個司法管轄區的所有適用法律。每個Cybin實體都持有開展其當前業務所必需的所有必要或必要的重要許可證、登記、資格、許可證和同意（統稱為 “許可證”），所有這些許可證在所有重大方面都是有效和存在的，信譽良好。在不侷限於上述內容的普遍性的情況下，據公司所知，任何Cybin實體都沒有收到不合規的書面通知，也不知道或沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何適用法律併產生重大不利影響的通知的事實。本次發行（包括所得款項的擬議用途）不會對許可證產生任何不利影響，也不會要求Cybin實體（如適用）根據許可證獲得任何新的許可或同意或批准。

(bb) Cybin Entity是其當事方或其財產所屬的任何法律或政府訴訟或調查都不會導致Cybin實體開展業務所必需的任何許可證被撤銷或修改，據公司所知，沒有威脅或考慮對Cybin實體或財產或資產進行此類法律或政府訴訟或調查其中。

(bc) 公司不知道任何對目前生效的 Cybin 實體擁有合法管轄權的政府機構的任何適用法律，也不知道任何對目前生效的 Cybin 實體擁有合法管轄權的政府機構的任何公開傳播或宣佈的任何適用法律，公司預計 Cybin 實體將無法遵守或可能對賽賓實體的業務或業務產生重大不利影響環境或法律環境下該實體由哪個實體運作。

(bd) 沒有任何未決的重大訴訟、訴訟、判決、調查、詢問或訴訟，據公司所知，在法律或衡平法上，或在任何委員會、董事會、局或機構之前或由任何形式的委員會、董事會、局或機構提起任何形式的重大訴訟、訴訟、判決、調查、詢問或訴訟，據公司所知，沒有任何依據，也沒有 Cybin 實體受任何判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、規則、政策或法規的約束政府機構，這可能會產生重大不利影響，或者會對公司履行本協議和發行文件規定的義務的能力產生重大不利影響。

(be) 公司或任何子公司均未違反其固定文件，據公司所知，在履行或遵守其作為當事方或其財產或資產可能受約束的任何合同、契約、信託契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃、許可或其他協議或文書中包含的任何重大義務、協議、契約或條件方面，公司或任何子公司均未違反其固定文件。本協議和發行文件的每一次執行和交付、公司履行本協議或本協議規定的義務、發行和出售本協議規定的已發行證券以及完成本協議中設想的交易，包括單位的發行和交付，都不會也不會違反或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或者構成違約（無論是在通知後還是失效）時間或兩者兼而有之）：(A) 任何適用法律，包括不包括限制、《商業公司法》（安大略省）和適用的證券法；（B）截至本文發佈之日有效的公司或子公司董事或股東的固定文件、章程或決議；（C）公司參與或受其約束的任何抵押貸款、票據、契約、協議、文書、租賃或其他文件；或（D）任何具有約束力的判決、法令或命令公司或公司的財產或資產。

(bf) 根據加拿大證券法，公司為執行和交付發行文件、創建、發行和出售（如適用）已發行證券以及完成本協議所設想的交易而可能需要提交或獲得的所有授權或申報（根據適用法律要求在適用時限內提交的慣常收盤後文件除外）證券法和交易所規則）。

(bg) 公司不是任何協議的當事方，公司也不知道任何以任何方式影響公司任何證券的投票或控制權的協議。

(bh) 除許可證外，任何Cybin實體均不受任何承諾、協議或文件的影響，這些承諾、協議或文件包含任何明確和實質性限制Cybin實體在任何業務領域競爭、轉讓或轉移其各自資產或業務的自由，或者對Cybin實體的商業慣例、運營或狀況產生不利影響。

(bi) 公司的法定資本由無限數量的普通股和優先股組成，截至本文發佈之日（發行完成之前），其中210,418,528股普通股作為公司資本中已全額支付和不可評估的股份發行和流通，沒有已發行優先股。除發行文件中披露的內容外，截至本文發佈之日，除了 (i) 根據公司股權激勵計劃購買40,826,675股普通股的總共40,826,675份期權，(ii) a

購買23,230,485股普通股的認股權證共計23,230,485份，（iii）購買單位的認股權證共計868,740份，包括（a）購買434,370股普通股的868,740份認股權證，以及（iv）Cybin US Holdings Inc. 的530,542.1股B類普通股，可兑換成5,305,421股普通股。普通股和優先股所附的權利、特權、限制、條件和其他條款在所有重大方面均符合發行文件中包含的描述。

(bj) 除公司外，每個Cybin實體的法定資本和已發行資本載於附表 “A”。除發行文件中披露的內容外，沒有未償還的權利、認股權證、期權、可轉換債務或任何其他能夠轉換為任何證券或任何Cybin實體、交換或行使的證券或權利。

(bk) 前提是普通股在收盤時繼續在交易所上市和上市交易，則單位股份和認股權證將分別成為《所得税法》（加拿大）及其相關法規規定的合格投資，適用於受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃、遞延利潤分享計劃、註冊殘疾人儲蓄計劃和免税儲蓄賬户管轄的信託。

(bl) 除租賃場所外，每個Cybin實體都是其所有物質資產的絕對合法和受益所有者，目前開展業務不需要其他財產或資產。每個 Cybin 實體持有其資產（包括任何知識產權的任何權益或賺取權益的權利）所依據的任何及所有協議、文件和文書，均為有效且存在的協議、文件和文書，具有充分的效力和效力，可根據其條款執行，這些財產和資產在所有重大方面都具有良好的信譽，以及所有材料租賃、許可證及其他Cybin實體根據這些財產獲得其權益的協議在所有重大方面都具有良好的信譽。公司不知道任何可能或可能對Cybin實體使用、轉讓或以其他方式利用其各自資產的權利產生重大不利影響的索賠或索賠的依據，Cybin實體的任何財產（或任何財產的任何權益或賺取權益的權利）均不受任何優先拒絕權、購買權或收購權的約束，而且，任何Cybin實體都沒有責任或義務支付任何款項就該財產向任何人支付的佣金、特許權使用費、許可費或類似款項；以及其資產。

(bm) 據公司所知，任何Cybin實體參與的任何重大合同、契約、信託契約、抵押貸款、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何重大義務、協議、契約或條件的對手均未違約履行或遵守這些義務、協議、契約或條件。

(bn) 公司的財務報表：(i) 在所有重大方面公允列報了公司的合併財務狀況，並在該財務報表規定的期間合併列報了公司的運營報表、留存收益、運營現金流和財務信息變動；(ii) 是根據國際財務報告準則編制的，在所涉期間始終如一地適用；以及 (iii) 不包含任何錯誤關於財務報告所涉期間的陳述聲明。

(bo) 每個Cybin實體都有一個內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許獲得資金和投資，以及 (iv) 比較記錄在案的資產問責制與在合理的時間間隔內現有資產，並對任何差額採取適當行動。

(bp) 根據適用於加拿大審計師的專業行為規則和適用的加拿大證券法，公司的審計師對公司是獨立的，在公司的審計問題上，與審計師沒有任何應報告的分歧（根據NI 51-102的含義）。

(bq) 公司或其子公司不存在資產負債表外的重大交易、安排、義務或負債，無論是直接、間接、絕對、或有還是其他。

(br) 所有税款（包括所得税、資本税、工資税、僱主健康税、工傷補償金、財產税、關税和土地轉讓税）、關税、特許權使用費、徵税、攤款、扣除額、費用或預扣税以及與之相關的所有負債，包括公司和子公司到期應付的任何罰款和利息（統稱為 “税款”），除非未能繳納納税不會產生重大不利影響。公司和子公司要求提交的所有納税申報表、申報、匯款和申報均已向所有適當的政府機構提交，所有此類申報表、申報、匯款和申報在所有重大方面都是完整和準確的，其中沒有遺漏任何會產生誤導性的重大事實或事實。目前尚未對公司或子公司的任何納税申報表進行審查，在任何情況下，公司或任何子公司已經繳納或可能應繳的任何税款均未與任何政府機構存在懸而未決的問題或爭議，除非此類審查、問題或爭議不會產生重大不利影響。

(b) 每個Cybin實體都擁有或擁有使用開展業務所必需的所有知識產權的權利，並且公司不知道有任何正當的相反主張或任何其他人對公司和子公司在上述方面的權利提出任何質疑。據公司所知，公司和子公司的業務目前不侵犯任何人的知識產權。據公司所知，目前提議在本協議生效之日起兩年內開展的公司和子公司的業務不會侵犯任何人的知識產權。沒有對公司或子公司提出任何善意的索賠，指控公司或子公司侵犯了任何人的任何知識產權。

(bt) Cybin Entity未收到任何書面通知，公司也沒有意識到任何侵犯他人在任何知識產權方面主張的權利或與之發生衝突的情況，也沒有意識到任何會使任何知識產權無效或不可註冊的事實或情況，以及哪些侵權、衝突（如果受到不利的決定、裁決或裁決）、無效或不可註冊會產生重大不利影響。

(bu) 沒有任何Cybin實體收到任何有關任何知識產權的書面通知，聲稱此類知識產權不足以保護其中每個Cybin實體的利益。

(bv) 在公司合理看來，每個Cybin實體都已採取或提議採取商業上合理的措施來保護其在這些司法管轄區的知識產權，在這些司法管轄區中，每個實體都有足夠的業務來證明此類申報是合理的。

(bw) 對於任何賽賓實體在其正常業務過程中使用其知識產權的能力沒有任何實質性限制，除非在先申請成為註冊商標的情況下，可能限制使用先前申請形式的商標。本協議和發行文件所設想的交易不會以任何方式損害或影響每個Cybin實體在其知識產權中的任何權利。

(bx) Cybin Entity 未收到任何通知或索賠（無論是書面、口頭還是其他形式），質疑其對任何知識產權的所有權或使用權，或暗示任何其他人對此擁有任何合法或實益所有權或其他索賠或權益，據公司所知，是否存在合理的

任何聲稱Cybin實體以外的任何人對任何知識產權擁有合法或實益所有權或其他權利主張或權益的任何主張的依據。

（by）Cybin實體擁有的所有知識產權註冊均具有良好的信譽，並以Cybin實體的名義在相應的辦公室進行記錄，以保留其權利。所有此類註冊和申請均已根據所有適用的法律要求提交、起訴和獲得，目前已生效，符合所有適用的法律要求。知識產權的註冊沒有過期、被放棄、被取消或刪除，也沒有因為未能續訂或維持而失效。

(bz) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守並遵守了所有現行適用法律（包括CDSA、FDR-C、FDR-J、《刑法》以及與受管制物質有關的州、省、地區和市法律、任何適用的州公司醫療執業法規或任何適用的反洗錢立法），包括在截止時間之前獲得所有重大授權。迄今為止簽發的所有授權均有效且完全有效，公司和任何子公司均未收到受控物質辦公室、加拿大衞生部其他辦公室、美國食品藥品監督管理局或任何政府機構的任何信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或授權。公司和任何子公司均未收到任何與撤銷、暫停、限制或修改任何授權有關的訴訟或訴訟通知，也未收到任何關於拒絕授予已根據適用法律（包括美國食品和藥物管理局、FDR-C 或 FDR-J）申請或正在批准的任何授權的通知，也不知道或沒有理由相信任何此類政府機構正在考慮接受或有合理理由採取任何此類行動。公司和任何子公司都沒有發現任何不遵守任何適用法律的情況，包括CDSA、FDR-C、FDR-J、《刑法》或公司或任何子公司有理由認為可能導致重大不利影響的任何省、地區或市級立法。

(ca) 由公司或任何Cybin實體或代表公司或任何與業務和/或藥品開發相關的Cybin實體進行的所有臨牀、臨牀前和其他研究和測試（統稱 “臨牀試驗”）均已根據公認的醫學、科學和倫理研究程序以及所有適用法律進行，目前仍在進行中。發行文件中描述或提及的對臨牀試驗結果的描述在所有重大方面都是準確和完整的，公平地代表了從臨牀試驗中得出的已發佈數據，公司和任何賽賓實體都不瞭解其他研究或測試，這些研究或測試的結果與發行文件中描述或提及的結果存在重大不一致或以其他方式質疑。公司和任何 Cybin 實體均未收到任何政府機構或適用監管機構關於要求終止或暫停此類臨牀試驗的任何臨牀試驗的通知或書面信函。

(cb) 每個 Cybin 實體就其業務開展的所有產品研發活動，包括質量保證、質量控制、測試以及研究和分析活動，均按照所有重大方面的行業慣例進行，在所有重大方面均符合適用於業務的所有行業、實驗室安全、管理和培訓標準，以及與此類活動有關的所有此類流程、程序和慣例，都已或將要出臺必需於所有重大方面的適用時間，並且在適用時間、所有重大方面正在或將要遵守的時間。

(cc) 任何Cybin實體均未收到任何客户或任何適用監管機構的任何通知或通信，指控Cybin實體向客户提供或出售的任何產品存在缺陷或索賠，除非在正常業務過程中，而且據公司所知，沒有任何情況會導致任何報告、召回、公開披露、公告或客户

Cybin 實體要求就賽賓實體提供或銷售的任何產品進行通信。

(cd) 每個 Cybin 實體的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足每個 Cybin 實體當前業務運營所要求的所有重大方面，不存在所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子，除外因為不合理地預計，無論是單獨還是合計，都會產生材料不良影響。每個Cybin實體都實施並維持了商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，沒有違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況相同，除了那些在沒有物質成本或責任的情況下獲得補救的行為，也沒有通知任何其他人的責任，也沒有任何與之相關的內部審查或調查的事件。目前，每個Cybin實體在所有重大方面都遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全相關的適用法律、內部政策和合同義務，並已採取商業上合理的措施來保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改。每個Cybin實體均已採取一切必要行動，以遵守加拿大的《個人信息保護和電子文件法》（以及與個人數據有關的所有其他適用法律和法規，任何不遵守該法律和法規都可能產生重大不利影響）。

(ce) (i) 公司在環境、健康或安全問題上沒有嚴重違反任何適用法律（統稱為 “環境法”），包括但不限於與任何污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險廢物或物質（“危險物質”）的加工、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理有關的法律；(ii) 公司已獲得所有材料許可證、許可證、批准、所有方面的同意、證書、註冊和其他授權截至本文發佈之日，公司開展業務所必需的適用的環境法（“環境許可證”），據公司所知，公司沒有違約或違反任何可能產生重大不利影響的環境許可證，也沒有正在進行任何訴訟或據公司所知，撤銷或限制任何環境許可證的威脅；（iii）公司沒有使用、分發、處理、儲存、儲存處置、運輸或處理任何危險物質，材料除外遵守所有環境法律和環境許可證；(iv) 公司沒有收到任何關於指控不遵守任何可能產生重大不利影響的環境法的違法行為的通知，也沒有因違法行為而受到起訴；(v) 據公司所知，沒有與環境問題有關的命令或指示，要求對公司的任何資產進行任何材料工程、維修、施工或資本支出，公司也沒有收到任何通知相同；(vi) 公司沒有收到任何通知，其中指控或聲明公司可能對聯邦、省、領地、州、市或地方的清理場地或任何環境法規定的糾正措施負責；以及 (vii) 公司尚未收到任何與聯邦、省、地區、州、市或地方有關處置場地的調查有關的信息請求。

(cf) Cybin實體的現任或擬任高級管理人員或董事，以及據公司所知，Cybin實體的任何員工，均不受其活動或投資的任何限制或限制，包括任何非競爭條款，這些限制或限制他們參與Cybin實體或Cybin實體的業務事務，目前正在進行或擬議進行的活動。

(cg) 公司和子公司維持保險，或者在尚未獲得保險的情況下，正在做出商業上合理的努力，由具有公認財務責任的保險公司購買和維持保險，以防公司財產和資產遭受的此類損失、風險和損害，金額為

他們所從事的業務的慣例，其基礎與同類業務中合理謹慎的人士一致，以及為公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工以及公司的財產和資產投保的此類保險的所有保單、忠誠度或擔保債券均處於良好信譽，在所有重大方面都具有充分的效力和效力，沒有違約。公司和子公司在所有重大方面都遵守了此類保單和工具的條款，公司或子公司沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單或文書提出任何重大索賠；公司沒有理由相信在現有保險到期時無法續訂此類現有保險，也無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險繼續業務成本不會產生重大不利影響，公司和子公司都沒有立即就任何重大索賠發出任何通知。

(ch) 公司佔用租賃場所，擁有佔用和使用租賃場所的專有權，賽賓實體佔用租賃場所所依據的每份租約都信譽良好，在所有物質方面都具有充分的效力和效力。根據和遵守本協議條款履行義務以及完成此處描述的交易和發行文件，不會使此類租賃的任何一方或任何其他人有權終止此類租約，也不會導致此類租賃下的任何額外或更沉重的義務。

(ci) 每個Cybin實體都嚴格遵守有關就業和就業慣例、僱傭條款和條件、薪酬公平和工資的所有法律。

(cj) 據公司所知，任何就業標準分支機構、法庭或人權法庭都沒有針對公司或子公司的重大投訴，也沒有任何投訴或任何可以合理預期會導致根據任何對公司具有重要意義的人權立法或就業標準立法提出投訴的事件。根據適用的就業標準立法，沒有懸而未決的決定或和解或懸而未決的和解協議，這些立法規定公司或子公司有采取或不採取任何行為的重大義務。公司及其子公司目前在所有重大方面都遵守了所有工傷補償、職業健康與安全以及類似立法，包括全額支付所有欠款，根據適用的工人補償立法、職業健康與安全或類似立法，沒有針對他們中的任何人的未決索賠或未決的重大命令，也沒有發生任何可能導致任何此類物質索賠的事件。

(ck) 公司和任何子公司都不是與加入工會的員工簽訂任何集體談判協議的當事方。據公司所知，尚未採取或正在考慮採取任何行動來組織公司或任何子公司的任何其他員工或組建工會，這會產生重大不利影響。

(cl) 退休、獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、住院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式向公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問繳納或要求繳納的每項材料計劃（“員工” 計劃”）的條款在所有重大方面都得到了維持，符合適用於此類員工計劃的所有適用法律規定的要求。

(cm) 任何Cybin實體，或據公司所知，其任何僱員或代理人沒有向任何聯邦、州、省或外交辦公室的任何官員或候選人支付任何非法捐款或其他款項，也沒有違反任何法律充分披露任何捐款，也未向任何司法管轄區的任何政府官員或官員，或其他承擔類似公共或準公共職責的人支付任何款項，但要求的款項除外或適用法律允許。

(cn) 向承銷商提供的自成立之日起至本協議發佈之日期間每個賽賓實體的會議記錄和公司記錄在所有重要方面均完整，包含股東及其董事（或其任何委員會）的所有重要議事錄（或其任何委員會）的所有重要議事錄（或其任何委員會）的所有重要訴訟記錄（或其任何委員會）的經核證的副本，截至本文發佈之日，每個Cybin實體的股東或董事沒有其他會議、決議或議事程序未得到反映在此類公司記錄中，除那些視情況而定，這些內容對每個 Cybin 實體來説都不重要。

(co) 發行文件中包含的統計、行業和市場相關數據來自公司合理認為準確、合理和可靠的來源，這些數據與其來源一致。

(cp) 無論是公司或任何子公司，還是據公司所知，任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人均未經 (i) 違反適用於公司和子公司的任何反賄賂或反腐敗法，包括加拿大的《外國公職人員腐敗法》，或 (ii) 提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提出、給予、承諾提供或授權給予任何有價值的東西，超出合理和習慣和/或適度的範圍價值：(A) 向任何政府官員發放，無論是直接還是通過任何其他人，目的是影響政府官員以其官方身份作出的任何行為或決定；誘使政府官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為；獲得任何不當利益；誘使政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定；或協助公司或子公司的任何代表為業務獲取或保留業務，或與業務合作，或指導業務向任何人；或 (B) 以構成或具有公開或商業賄賂的目的或效果的方式向任何人提供，或接受或默許勒索、回扣或其他非法或不當手段獲取業務或任何不當好處。公司和子公司以及據公司所知，任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人均未經 (x) 進行或啟動任何審查、審計或內部調查，得出結論，公司、子公司或上述情況的任何董事、高級職員、員工、顧問、代表或代理人違反了此類法律或犯下了任何重大不當行為，或 (y) 自願、有針對性或非自願地向任何負責的政府機構披露用於執行反賄賂或反賄賂反腐敗法，在每種情況下，涉及因不遵守任何此類法律而產生或與之有關的任何涉嫌作為或不作為，或收到任何指控不遵守任何此類法律的人的任何通知、請求或引文。

(cq) 公司及其子公司的運營始終嚴格遵守適用的反洗錢法的要求，包括但不限於經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法、《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）、《刑法》第二部分1（加拿大）以及其中頒佈的規則和條例以及公司及其所在司法管轄區的反洗錢法據公司所知，由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）發佈、管理或執行的子公司，包括任何相關或類似的規則、法規或指導方針，任何政府機構法院或任何仲裁員非政府機構就洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟均未決或受到威脅。

(cr) 招股説明書交付時，招股説明書中包含的信息和陳述（僅與承銷商有關並由承銷商以書面形式提供的專門供其使用的信息和陳述除外）將：(i) 在所有重大方面均真實正確；(ii) 不包含與公司及其子公司或本次發行有關的虛假陳述，並且在所有重大方面均符合適用的加拿大證券法；以及 (iii)) 不要遺漏任何重要事實或必要的信息其中所載的陳述或信息根據發表時的情況而言沒有誤導性。

(cs) 公司有合理的依據披露發行文件中包含的任何前瞻性或面向未來的財務信息，截至本文發佈之日，公司無需根據NI 51-102更新任何此類前瞻性信息。

(ct) 除本文另有規定外，公司在所有重大方面均遵守了加拿大證券法和交易所規章制度規定的持續、及時的披露義務，並已根據適用的加拿大證券法向加拿大證券委員會提交了所有要求提交的文件，截至本文發佈之日，尚未向加拿大證券委員會提交任何保密文件。截至提交之日，根據適用的加拿大證券法提交的文件均未包含虛假陳述。

(cu) 在收盤時，公司在所有重大方面都遵守截至本文發佈之日存在的交易所章程、政策、規章制度。已發行普通股將在收盤時在交易所上市並掛牌交易，公司和子公司均未採取任何合理預期會導致普通股在交易所退市或暫停交易所的行動。除向交易所提交某些標準文件外，公司已向交易所發出所有必要的通知和申報，以合理地確保單位股票在發行後在交易所上市並上交交易，這些文件應在收盤日之後儘快提交，無論如何都應在交易所規定的任何截止日期之前提交。

(cv) 除非招股説明書中披露的內容，否則沒有Cybin Entity在本財政年度或上一財政年度進行過任何重大收購，這些收購的歷史和/或預計財務報表或其他信息需要以引用方式納入招股説明書或以引用方式納入招股説明書，並且尚未根據NI 51-102提交業務收購報告，公司還沒有就某項交易簽訂任何協議或安排，該協議或安排將是就NI 51-102第8部分而言，公司沒有擬議的收購進展到一個有理智的人會認為公司完成收購的可能性很高的州，如果在招股説明書發佈之日完成，就NI 51-102第8部分而言，這將是一項重大收購。

(cw) 除招股説明書中披露的內容外，公司的董事、高級管理人員或員工、公司任何類別證券中超過10％的已知持有人或任何可兑換公司任何類別證券10％以上的證券，或上述任何個人或公司（根據加拿大證券法的定義）的任何已知合夥人或關聯公司，均未擁有任何直接或間接的重大利益，自公司成立以來與本公司進行的任何重大交易，或任何擬議的重大交易（視情況而定）在合併基礎上對公司和任何子公司產生重大影響或有理由預計將對公司和任何子公司產生重大影響。公司和任何子公司都沒有向其過去或現在的任何股東、高管、董事或員工，或任何未與他們 “保持距離”（在《所得税法》（加拿大）的含義範圍內）進行過任何重大貸款或其他未償還的債務。

(cx) 除招股説明書中披露的內容外，自2023年3月31日以來，(i) 公司和被視為一家企業的子公司的資產、負債、債務（絕對、應計、或有或其他）、狀況（財務或其他方面）、財產、資本或經營業績沒有發生重大變化，以及（ii）公司或子公司除普通交易之外沒有進行任何交易的業務，這些業務對公司和子公司來説是重要的一家企業。

(cy) 在過去的12個月中，公司沒有直接或間接宣佈或支付任何股息，也沒有宣佈或進行任何其他分配，也沒有直接或間接贖回、購買或以其他方式分配其任何股票或證券

收購其任何普通股或其他證券，或同意採取上述任何行動。對公司董事申報或支付股息或公司在其常設文件中支付股息沒有任何限制。

(cz) 除本協議規定的承銷商（及其銷售集團成員）外，沒有其他應公司要求或據公司所知的聲稱行事的人有權獲得與本協議所設想的發行或交易有關的任何經紀費、代理費或其他財務諮詢費或類似費用。

(da) 在承銷商就本次發行進行的所有口頭盡職調查會議上，公司及其高級管理人員在與本次發行有關的所有口頭盡職調查會議上所做的答覆在所有重大方面一直是真實和正確的（視情況而定），而且這些答覆總體上沒有也不會遺漏作出任何迴應所必需的任何事實或信息從作出或應作出此類答覆的情況來看，不會產生誤導性，因為情況可能如此；以及 (ii) 如果答覆反映了公司或其高管的觀點或觀點（包括迴應或此類迴應中與未來業績或業績（運營、財務或其他方面）的預測、預測或估計有關的部分迴應），則這些觀點或觀點在發表時已經並將被誠實地持有並被認為是合理的。

(db) 無論是執行本協議，還是發行、發行或出售已發行證券，或完成本協議所設想的任何交易，或公司或任何子公司遵守本協議條款和規定，都不會與本協議的任何條款和規定發生衝突或導致違反任何條款和規定，或者已經構成或將構成違約，或已經導致或將導致任何條款和條款的創建或實施對公司或任何子公司的任何財產或資產的留置權、抵押權或抵押權根據公司或任何子公司可能受其約束或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的任何協議、合同、安排或諒解（書面或口頭）的條款，但 (i) 可能被免除的衝突、違規或違約；以及 (ii) 無法合理預期會產生重大不利影響的衝突、違規和違約；此類行動也不會導致 (x) 產生任何不利影響違反公司組織或管理文件的規定或任何子公司，或 (y) 違反適用於公司或任何子公司或任何子公司或任何對公司或任何子公司擁有管轄權的任何法規或任何命令、規則或條例的規定，但不能合理地預期會對公司或任何子公司產生重大不利影響的違規行為除外。

1.2公司承認，承銷商以及就根據本協議第16條發表的意見而言，公司的律師和承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

1.3本協議第8條中包含的公司陳述和保證在收盤時應屬實，就好像在收盤時作出一樣，它們應在本協議所設想的交易完成後有效期為2年。

第九條
承銷商的陳述、保證和契約

1.1每位承銷商特此向公司單獨陳述和保證：

(a) 在發行完成之前，它已經並將繼續根據適用的證券法進行適當註冊，以使其能夠合法履行本協議規定的義務，並且已經遵守了適用的證券法規定的義務；

(b) 它擁有所有必要的權力和權力，可以簽訂、交付和履行本協議規定的義務，並根據本協議規定的條款和條件完成本協議所設想的交易；以及

(c) 本次發售不會向任何買方或關聯方支付發現費或補償。

1.2除了第4條規定的契約外，承銷商特此與公司簽訂以下協議並達成協議：

(a) 承銷商將遵守與發售證券的要約、出售和分配有關的適用的證券法；

(b) 承銷商將盡其商業上合理的努力，在收盤後儘快完成已發行證券的分配；以及

(c) 任何承銷商均不得根據本條就任何其他承銷商的違約向公司承擔責任。

1.3公司同意，承銷商在履行本協議規定的各自義務時是單獨行事，而不是聯合（或共同和個別）行事，任何承銷商均不對任何其他承銷商或其他承銷商在美國正式註冊的經紀交易商關聯公司或任何銷售公司的任何行為、不作為或行為承擔責任。

1.4每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取任何行動，導致公司被要求根據《證券法》第433-(d) 條向美國證券交易委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433條），否則公司無需根據該法提交該招股説明書，否則公司無需提交該招股説明書承銷商。

第十條
賠償

1.1公司（在本第10條和第11條中稱為 “賠償方”）同意賠償每位承銷商、Cantor及其各自的關聯公司及其各自的董事、高級職員、合夥人、成員、員工、股東和代理人，以及《證券法》第15條或1934年法第20條所指控制承銷商或Cantor的每個人（如果有），使其免受傷害 (在本第 10 條和第 11 條中均稱為 “受賠償方”) 免除所有責任, 索賠,損失（與發行證券分配有關的利潤損失除外）、訴訟、訴訟、訴訟、費用、合理成本、損害賠償和合理費用，受賠償方遭受或承受的合理費用，包括為和解訴訟或履行判決或裁決而支付的所有款項，以及為調查或辯護任何索賠提供建議時可能產生的所有合理法律費用和費用，這些費用和開支是由任何直接或間接引起的，或者由於：

(a) 註冊聲明、招股説明書中包含的任何與之相關的補充材料，或者公司或公司或其任何子公司任何高管根據本協議或根據本協議交付的任何證書或其他文件中包含或被指控包含虛假陳述的任何信息或聲明；

(b) 在註冊聲明、招股説明書、任何營銷材料或任何與之相關的補充材料，或公司或公司或任何子公司的任何證書或其他文件中或根據本協議交付的任何重要事實，其中必須陳述或根據本協議提交的任何重要事實，或在其中作出任何不具有誤導性的陳述所必需的遺漏或涉嫌遺漏；

(c) 任何證券委員會、證券交易所或其他政府機構根據招股説明書、註冊聲明、任何營銷材料或任何實際或涉嫌的不真實陳述、遺漏或虛假陳述而下達的任何命令或發起或威脅的任何查詢、調查或訴訟

補充材料或基於任何實際或涉嫌違反加拿大證券法或美國證券法的行為，阻止或限制普通股的交易或公司已發行證券或任何其他證券的分配；

(d) 公司在任何符合條件的司法管轄區、美國或其任何州嚴重不遵守加拿大證券法或美國證券法的任何要求與本文所考慮的交易有關的任何要求，包括公司不遵守或涉嫌不遵守任何提供任何文件供查閲的法定要求；或

(e) 任何違反此處或根據本協議交付的公司或公司或任何子公司的任何證書或其他文件中包含的公司或任何子公司的任何陳述或保證的行為，或者公司未能遵守其在本協議下的任何義務。

但是，前提是上述賠償 (i) 不適用於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏所產生的任何損失、責任、索賠、損害或費用；(ii) 如果有管轄權的法院，則應停止適用無法提出上訴的最終判決中的管轄權或無法提出上訴的最終裁決中的政府機構確定，任何損失、責任、索賠、損害或費用主要是直接由要求賠償的受賠償方的重大過失、欺詐行為或故意不當行為造成的。為了更加確定起見，公司和承銷商同意，他們不打算讓承銷商未能進行必要的合理調查，為承銷商提供合理的理由來相信適用文件不包含虛假陳述，就本第10條而言，均構成 “重大過失” 或 “故意不當行為”，或者以其他方式剝奪承銷商獲得本協議規定的賠償的權利。

1.2 如果向受賠償方提出本第 10 條所設想的任何事項或事情（任何此類事項或事情，以下稱為 “索賠”），則受賠償方應在適用法律允許的範圍內儘快將此類索賠通知賠償方（但是，不提供此類通知不影響受賠償方根據本協議獲得賠償的權利，除外 (而且只有) 在物質損害的範圍內 (通過沒收實質性權利和抗辯)賠償方）和賠償方有權（但不要求）對為執行該索賠而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護；但是，辯護必須通過受賠償方可以接受的法律顧問進行，未經另一方事先書面同意，賠償方或受賠償方不得承認責任或解決任何此類索賠。

1.3在任何此類索賠中，受賠償方應有權聘請單獨的律師代表其行事，前提是該律師的費用和支出應由受賠償方支付，除非：

(a) 賠償方未能在收到此類索賠的詳細通知後的五個工作日內代表受賠償方為此類索賠進行辯護，或者在進行此類辯護後，未能迅速聘請律師或受賠償方可以接受的律師，或者未能努力進行辯護；

(b) 賠償方和受賠償方應共同同意聘請另一位律師；或

(c) 索賠的指定當事方（包括任何增加的第三方或辯護方）包括賠償方，律師（包括內部律師）已告知賠償方，該受賠償方可用的法律辯護與賠償方不同，或者除了賠償方可用的法律辯護外，由賠償方律師代表受賠償方是不恰當的這些人的潛在或實際利益衝突

代表，或者根據該受賠償方的合理判斷，索賠引起了賠償方與該受賠償方之間的利益衝突。

1.4 在第 10.3 (a) 條、第 10.3 (b) 節和第 10.3 (c) 節中，賠償方無權代表該受賠償方承擔訴訟辯護的權利，但賠償方有責任為所有受賠償方支付單獨律師的費用和開支，此外還有責任為每個適用司法管轄區的當地律師支付費用和開支。儘管有上述規定，但未經賠償方事先書面同意，受賠償方不得達成和解，不會不合理地拒絕、附帶條件或延遲同意。

第十一條
貢獻

1.1為了在第10.1條規定的賠償本來可以根據其條款獲得，但由於任何原因被受賠償方認為無法獲得或無法執行，或者根據其條款以外可以執行，或者不足以使受賠償方免受傷害的情況下，賠償方應為所有索賠、費用、費用和負債的總額繳納攤款所有損失（與之相關的利潤損失除外）以適當的比例分配本第 11 條所設想的性質以及受賠償方遭受或承擔的已發行證券），以反映公司一方面和承銷商從發行證券的分配中獲得的相對收益，以及雙方在導致此類索賠、費用、成本、損害賠償、負債或損失的索賠中獲得的相對過失法院確定的其他公平考慮管轄管轄權；前提是：(i) 在任何情況下，任何承銷商均無責任繳納超過該承銷商根據本協議實際收到的費用總額或其任何部分的任何金額；以及 (ii) 經主管司法管轄法院在不可上訴的最終判決中認定任何一方參與了與索賠有關的任何欺詐、欺詐性虛假陳述、故意不當行為或重大過失或導致此類索賠、費用、費用、損害賠償、負債的索賠或損失有權要求任何未被確定參與與此類索賠或索賠有關的欺詐, 欺詐性虛假陳述或重大過失的人分擔責任.

1.2本第11條規定的分擔權和賠償權應補充但不得減損承銷商根據法規或其他法律可能擁有的任何其他分攤和賠償權。

1.3承銷商根據本第11條承擔的繳款義務是幾項而不是共同的，與本協議第19.1節中各自的承保承諾成正比。

1.4如果根據任何適用法律的規定，任何公司賠償方都有權從承銷商那裏獲得供款，則公司賠償方的供款額應限制在不超過以下兩者中較小者：

(a) 如上所述，承銷商應承擔的全部損失或負債中導致此類供款的部分；以及

(b) 承銷商根據本協議從賠償方實際收到的費用總額，前提是個人承銷商的繳款額不得超過該承銷商實際收到的費用。

1.5 如果承銷商有理由相信可能出現分攤申請，他們應以書面形式向賠償方發出通知，但未通知賠償方不得免除賠償方根據本第 11 條可能對承保人承擔的任何義務，除非（且僅限）因而對賠償方造成重大損害（通過沒收實質性權利和抗辯）。

1.6關於第10條和本第11條，公司承認並同意，承銷商代表自己簽訂合同，並作為各自關聯公司的代理人簽訂合同，

董事、高級職員、員工和代理人，以及控制任何承銷商或其任何子公司的每個人（如果有）以及任何承銷商的每位股東。因此，公司特此將承銷商視為每個有權受第10條和本第11條所載公司契約但不是本契約一方的人的代理人，承銷商同意接受此類代理人，代表這些人託管和執行此類契約。

第十二條
公司的某些契約

公司進一步與每位承銷商和Cantor簽約並達成以下協議：

1.1在EDGAR上沒有與註冊聲明、銷售時間招股説明書、美國招股説明書及其任何補充和修正案有關的範圍內，公司應在註冊聲明生效（就美國招股説明書）或提交註冊聲明（關於加拿大招股説明書）之後，在承銷商可能合理合法要求的城市免費提供和交付給承銷商），在下文第 12.4 節和第 12.5 節所述期間，有很多為了《證券法》和《加拿大證券法》所設想的目的，可以合理地要求銷售時間招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案的商業副本或最初簽署的版本，或者代表承銷商代表承銷商對註冊聲明的商業副本或最初簽署的版本。如本文所用，“招股説明書交付期” 一詞是指自已發行證券首次公開發行之日起至已發行證券發行完成之日起的這段時間，在此期間，適用的加拿大證券法或美國證券法要求交付與這些單位有關的初步招股説明書、初步招股説明書補充文件或招股説明書（或除了《證券法》第172條規定外，必須交付）與所售商品的銷售有關任何承銷商或交易商的證券。

1.2在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書、加拿大招股説明書或美國招股説明書（包括通過引用納入任何文件而進行的任何修正或補充）之前，公司應在擬議提交或使用該文件之前的合理時間向承銷商提供每份此類擬議修正案或補充的副本，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充未經承銷商同意，承銷商不予同意不合理地拖延、有條件或扣留。

1.3公司不得采取任何行動，導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向美國證券交易委員會提交由公司或承銷商或其代表公司或承銷商編寫的 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第433條），否則承銷商無需提交該説明書。

1.4如果在截止日期之前的任何時候發生任何事件或存在任何情況，因此，經修訂或補充的銷售時間招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據向潛在買方交付時的情況，沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者如果公司或承銷商的律師合理認為，有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司應（在不違反第12.2條的前提下）立即準備、向美國證券交易委員會提交銷售時招股説明書的修正案或補充，並自費向承銷商和任何交易商提供銷售時招股説明書的修正或補充，這樣經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述將不包括對重大事實的不真實陳述，也不必陳述作出銷售時招股説明書所必需的重大事實根據交付給潛在買家時的情況，其中的陳述，不是具有誤導性，或者使經修訂或補充的銷售時招股説明書將符合包括《證券法》和《加拿大證券法》在內的適用法律。

1.5公司將以坎託批准的形式編制加拿大招股説明書補充文件和美國招股説明書補充文件，並將採取所有商業上合理的措施，(i) 儘快根據上架程序向主要監管機構提交加拿大招股説明書補充文件，無論如何，不遲於2023年8月1日下午 5:30（多倫多時間），（ii）將向美國證券交易委員會提交美國招股説明書補充文件

不遲於美國證券交易委員會在向主要監管機構提交加拿大招股説明書補充文件後的第一個工作日結束營業時間。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式通知承銷商：(i) 收到任何加拿大委員會或美國證券交易委員會對加拿大招股説明書或註冊聲明的任何評論、補充或補充信息的請求或其他來文；(ii) 任何加拿大委員會要求修改或補充加拿大招股説明書或提供更多信息，或者美國證券交易委員會提出的修改註冊聲明或修改註冊聲明的任何請求或補充美國招股説明書或其他信息，(iii) 提交註冊聲明生效後修正案或初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的時間和日期，(iv) 註冊聲明的任何生效後修正案生效的時間和日期，(v) 美國證券交易委員會或任何加拿大委員會（如適用）發佈任何暫停註冊生效的停止令聲明、美國招股説明書或加拿大招股説明書或任何生效後的招股説明書修訂或針對註冊聲明、美國招股説明書或加拿大招股説明書中以提及方式納入的任何文件或其任何修正或補充，或任何禁止或暫停使用初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何營銷材料、美國招股説明書或加拿大招股説明書或其任何修正或補充、註冊聲明生效後的任何修正或補充，或暫停發行證券資格的命令在任何地方出售管轄權，或任何將普通股從NEO或紐約證券交易所撤銷、暫停或終止上市或報價的訴訟的管轄權，或出於任何此類目的威脅或啟動任何訴訟的管轄權，以及 (vi) 任何政府機構發佈任何具有停止或暫停發行證券或機構的命令的管轄權，或者據公司所知，威脅要為任何此類目的提起任何訴訟。如果美國證券交易委員會或任何加拿大委員會在任何時候下達任何此類止損令，公司將盡最大努力盡早解除此類命令。

1.6公司將遵守美國證券法和加拿大證券法，以便按照本協議和招股説明書的設想，在招股説明書交付期內完成已發行證券的分配。鑑於向買方交付美國招股説明書或加拿大招股説明書的情況，如果發生任何事件或情況，有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括對重大事實的虛假陳述或不真實的陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實公司、承銷商或公司法律顧問合理認為的交貨期或否則，承銷商有必要修改或補充招股説明書以遵守美國證券法或加拿大證券法，公司同意（在不違反第12.2條的前提下）立即準備招股説明書的修正案或補充，向美國證券交易委員會和加拿大委員會提交，並自費向承銷商和交易商提供招股説明書的修正或補充，使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括虛假陳述或不真實的陳述陳述重大事實或省略陳述必要的重要事實根據向買方交付美國招股説明書或加拿大招股説明書的情況，下令在其中作出陳述，不得具有誤導性，也不要使經修訂或補充的招股説明書符合美國證券法和加拿大證券法（如適用）。承銷商對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成對公司根據第12.2條承擔的任何義務的放棄。

1.7公司將確保認股權證在發行後根據認股權證契約的條款正式發行，其屬性應與每份發行文件中規定的描述相對應。公司將確保在到期日之前的任何時候，在認股權證到期和適當行使後，分配足夠的認股權證股份以供發行。認股權證股份在根據認股權證契約的條款發行後，應作為全額支付且不可評估的普通股正式發行，其屬性應與每份發行文件中規定的描述相對應。

1.8在公司受到《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束且任何認股權證尚未償還的同時，公司應盡其商業上合理的努力維護一份涵蓋認股權證行使以及認股權證股份發行和出售的註冊聲明，使認股權證股票在發行時不受其約束

《證券法》規定的轉售限制，但認股權證由關聯公司擁有的除外。

1.9公司應盡其商業上合理的努力，促使公司的每位董事和高級執行官在發行結束時或之前簽訂封鎖協議，根據該協議，持有人同意不直接或間接要約、出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓、出借、互換或簽訂任何其他協議，轉讓或以其他方式處置或處理，無論是通過證券交易所的設施還是私募的或其他方式，或宣佈打算採取上述任何行動，自此類封鎖協議簽訂之日起45天內，公司擁有的任何證券（統稱為 “封鎖條件”），但慣例例外情況除外，未經Cantor代表承銷商事先書面同意，不得不合理地拒絕此類同意。

1.10公司應盡最大努力在收盤時間之前在NEO上有條件地上市單位股份和認股權證，但須遵守正式的發行通知，公司將盡最大努力在收盤時間之前授權單位股份和認股權證在紐約證券交易所交易。

1.11公司應與承銷商和承銷商的律師合作，根據美國證券法、加拿大證券法或承銷商指定的司法管轄區的其他外國法律（或獲得豁免）出售的已發行證券，應遵守這些法律，並應在發行證券的分銷所要求的時間內繼續執行此類資格、註冊和豁免。在公司目前沒有資格或作為外國公司需要納税的任何司法管轄區（發行和出售已發行證券的程序送達除外），公司無需獲得外國公司的資格，也無需採取任何可能使其接受一般程序服務的行動。公司將立即通知承銷商，暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易的已發行證券的資格或註冊（或與之相關的任何豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回這些資格、註冊或豁免。

1.12公司應按照出售時招股説明書 “所得款項的使用” 標題中所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。

1.13公司將向其證券持有人和承銷商提供一份收益報表（無需審計），該收益表涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始的至少12個月的收益報表，該財報應符合《證券法》第11（a）條的規定以及美國證券交易委員會根據該協議制定的規章制度。

1.14在《證券法》要求提交美國招股説明書期間，公司應及時向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交《交易法》要求提交的所有報告和文件。

1.15除非本協議另有規定，否則未經Cantor事先書面同意（不得不合理地扣留、延遲或拒絕），公司不得代表承銷商直接或間接發行、要約出售或以其他方式處置或進行任何交易，出售或發行或宣佈發行公司的任何股權證券，或任何可轉換為、可行使或可交換任何股權的證券公司的證券，自本協議發佈之日起至本協議執行後 45 天之日協議，但以下情況除外：(i) 根據本協議；(ii) 根據公司現有股權薪酬計劃授予或行使股權補償；(iii) 在行使或轉換截至本協議簽訂之日未償還的任何期權、認股權證或其他可轉換證券時發行普通股；(iv) 與招股説明書中描述的現有協議有關的義務；(v) 根據 “市場上” 股權發行普通股根據雙方之間的《股權分配協議》進行分銷計劃公司和主承銷商日期為2022年8月8日；或 (vi) 發行證券

與資產或股份收購或其他戰略、諮詢、許可、合資或類似交易有關。

1.16公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售已發行證券所得的收益。

1.17公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致普通股或任何其他參考證券價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進單位股份或認股權證的出售或轉售還是其他方面，公司將並應促使其每家關聯公司遵守條例M的所有適用條款。如果M條第102條的限制（“規則”）102") 不適用於單位股份或認股權證或根據第102條 (d) 節規定的任何例外情況提供的任何其他參考證券，則在承銷商發出通知後（或者，如果較晚，則在通知中規定的時間），公司將立即遵守第102條，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條（由美國證券交易委員會解釋）的其他條款確實適用。

1.18在截止日期之前，未經Cantor事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊，也不得就公司或任何子公司的財務狀況、運營業績、業務、財產、資產或負債或單位發行舉行任何新聞發佈會。儘管有上述規定，但如果公司的律師認為有必要發佈新聞稿以遵守適用法律或NEO或紐約證券交易所的規則或要求，或者在正常過程中發佈與財務業績發佈有關的新聞稿或舉行分析師電話會議，則本小節中的任何內容均不妨礙公司立即發佈新聞稿。

Cantor可代表承銷商自行決定以書面形式放棄公司對上述任何一項或多項契約的履行，或延長履行契約的期限。

第十三條
所有條款均為條件

公司同意，本協議中包含的條件將得到遵守，前提是這些條件與公司將要執行或導致的行為有關。任何違反或不遵守本協議中規定的任何條件均使任何承銷商有權在收盤時間或之前向公司發出書面通知，終止其購買已發行證券的義務。據瞭解，Cantor可以全部或部分放棄或延長遵守任何此類條款和條件的時間，但不影響承銷商在任何此類條款和條件或任何其他或隨後的違規行為或違規行為方面的權利，前提是任何此類豁免或延期必須以書面形式並由該承銷商簽署，才能對任何承銷商具有約束力。

第十四條
承銷商的補償

考慮到承銷商提供的與發行有關的服務，公司應在收盤時向承銷商支付相當於出售已發行證券所籌集的總收益的6.0％的現金佣金（“承銷費”），但從總裁名單購買者那裏籌集的總收益除外，其現金佣金應減少等於這些人銷售總收益的3.0％。

第十五條
本協議的終止

1.1如果在截止日期之前，Cantor和每位承銷商均可隨時通過向公司發出書面通知終止本承保協議，包括但不限於其在本協議下的義務（如適用）：

(a) 應發現截至本文發佈之日存在但尚未公開披露的任何重大事實，任何承銷商認為，這些事實行事合理，已經或預計會對普通股的市場價格或價值產生重大不利影響；

(b) 任何承銷商認為，如果行事合理，在本協議發佈之日之後，將出現重大變化或任何重大事實或新的重大事實的變化，預計這將對公司和/或其子公司的業務、事務、運營、財務狀況或盈利能力或普通股的市場價格或價值產生重大不利影響；

(c) 任何性質的事件都應發生、發生或生效，包括但不限於恐怖主義行為、事故、新的或政府法律或法規的變更，或其他具有國內或國際後果的狀況或財務事件，包括在本協議發佈之日之後 COVID-19 疫情嚴重惡化，任何承銷商認為這些事件的行為合理、嚴重不利影響或涉及或將產生嚴重不利影響涉及加拿大或美國的金融市場各州或公司或其子公司的業務、事務、運營或盈利能力（總的來説），或者普通股的市場價格或價值；

(d) 任何與公司、其子公司或其各自的高管或董事有關的任何調查、訴訟、訴訟、訴訟或調查（無論是正式還是非正式），包括但不限於違反監管或非法行為的事項，任何承銷商認為，這些高管或董事的行為合理，旨在阻止、實質性限制或限制普通股的分配或交易，或者已經或將要這樣做預計會對市場價格產生重大不利影響或普通股的價值；

(e) 任何停止公司證券交易的命令是由證券監管機構下達或威脅發出的；

(f) 公司違反了本協議的任何重要條款、條件或契約，或者公司在本協議中提供的任何實質性陳述或保證已成為或已是虛假的；或

(g) 加拿大或其他計劃推銷普通股的金融市場狀況如此之大，以至於任何承銷商（合理行事）都認為，已發行的證券無法盈利。

1.2如果任何承銷商根據本第15條終止本協議，則該承銷商或公司對該承銷商不承擔任何進一步的責任，除非根據第10條或第17條可能產生或隨後可能產生的任何責任。

1.3承銷商或其中任何一方有權終止各自在本協議下的義務，此外還有其他補救措施，這些補救措施是針對公司在本協議所設想的任何事項上的任何違約、作為或不作為而可能採取的其他補救措施。一家承銷商根據本第15條發出的終止通知對其他承銷商不具有約束力。

第十六條
關閉條件

1.1承銷商在本協議下的義務受本協議中公司截至本協議簽訂之日和收盤時間的陳述和保證的準確性、公司履行本協議規定的義務以及承銷商在收盤時間（如適用）收到以下內容的限制：

(a) Aird & Berlis LLP 以公司加拿大法律顧問的身份就加拿大聯邦和安大略省法律問題發表的積極法律意見，以及承銷商律師接受的關於安大略省以外加拿大司法管轄區法律管轄的事項的有利法律意見，分別向承銷商和承銷商法律顧問提出，大意見附表 “C”；

(b) 承銷商和坎託以承銷商及其法律顧問可接受的形式和實質內容接受每家重要子公司（在適當情況下，他們可以在適當情況下依賴與每家重要子公司有關的高級職員、公職人員和交易所官員的證書）的法律意見，行事合理、實質上符合以下規定，但須遵守慣常假設、資格和限制：

(i) 該重要子公司已根據其各自注冊司法管轄區的適用法律註冊並存在；

(ii) 該重要子公司具有擁有和租賃其財產和資產以及按照招股説明書所述開展業務的公司能力和權力；以及

(iii) 該重要子公司的授權和已發行股本（Cybin IRL Limited 除外）及其所有權；

(c) 作為公司美國法律顧問的Dorsey & Whitney LLP在截止日期向承銷商和Cantor發出的贊成法律意見和消極保證信，其形式和實質內容均令承銷商相當滿意；

(d) Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo, P.C. 以承銷商的美國法律顧問的身份寫給承銷商的有利的消極保證信，日期為截止日期；

(e) 作為公司知識產權法律顧問的DLA Piper LLP在截止日期向承銷商和Cantor提交的有利法律意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意；

(f) 來自Zeifmans LLP公司的獨立公共會計師或註冊會計師，(i) 分別為招股説明書補充文件發佈日期、寫給承銷商和坎託以及公司董事會的 “長篇安慰信”，其形式和實質內容令承銷商相當滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種報表和信息，信中應包含這些陳述和信息關於財務報表，包括但不限於某些註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書和招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的財務和會計披露，以及 (ii) 確認它們是《證券法》要求的獨立公眾、註冊會計師或特許會計師；

(g) 在截止日期，公司獨立公共會計師或註冊會計師Zeifmans LLP的一封信函，其形式和實質內容令承銷商和坎託爾相當滿意，大意是他們重申了他們在根據上文 (f) 節提供的信函中的陳述，但以下情況除外

其中提及的執行程序的指定日期不得超過截止日期前兩 (2) 個工作日；

(h) 以CDS或其被提名人的名義或以Cantor代表承銷商指示的其他名稱合計代表單位股份和認股權證的證書或直接註冊聲明；

(i) 根據本協議條款支付承保費；

(j) 承銷商滿意的證據，證明單位股份和認股權證應已獲得 (A) 授權在紐約證券交易所交易，(B) 有條件地獲準在NEO上市，但僅受正式發行通知的約束；

(k) 由公司首席執行官和首席財務官或承銷商合理接受的公司其他高管代表公司簽署但不承擔個人責任的證書，註明截止日期，發給承銷商和坎託，證明：

(i) 公司已遵守所有契約，並滿足了本協議中的所有條款和條件，公司在收盤時或之前必須遵守和滿足；

(ii) 在本協議所設想的交易生效後，此處包含的公司的所有陳述和保證自收盤時起都是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時所作承諾相同；

(iii) 根據每個合格司法管轄區的證券法，公司是 “申報發行人” 或其同等機構，並且有資格使用NI 44-101規定的簡短招股説明書系統；

(iv) 自本文發佈之日起，與公司及其子公司有關的合併未發生任何重大變化，但發行已發行證券除外，尚未就此提交必要的重大變更聲明或報告，也沒有在保密基礎上進行此類披露；以及

(v) 據簽署該證書的人所知、所掌握的信息和所信，在進行合理的調查後，尚未發佈具有停止或暫停公司普通股或任何其他證券交易的效力的命令、裁決或決定，也沒有為此目的提起任何訴訟尚待審理，也沒有考慮或威脅提起訴訟；

(l) 在收盤時，由公司首席執行官或承銷商可接受的其他高管代表公司簽署但不承擔個人責任的證書，其形式和內容合理，形式和內容令承銷商滿意，行事合理，並就公司的組織文件發給承銷商和坎託；公司董事關於發行問題的決議（或保留髮行）和出售已發行證券，本協議的授權、單位股份和認股權證股份在NEO和紐約證券交易所上市以及本協議所設想的交易；以及公司簽署官員的在職和簽名；

(m) 在截止日期的一個工作日（或承銷商可能接受的更早或更晚的日期）內，公司和每家重要子公司的身份證書（或等效證書）；

(n) 令承銷商滿意的證據，證明FINRA不會對本次發行的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議；

(o) 在收盤時，認股權證契約應由其各方以令承銷商和承銷商律師滿意的形式和實質內容執行和交付；

(p) 在收盤時，公司的每位董事和高級執行官均應以承銷商可接受的形式執行並兑現了第12.6條所設想的書面承諾，行事合理；以及

(q) 承銷商或承銷商律師可能合理要求的其他文件；公司就發行和出售已發行證券而提起的所有訴訟的形式和實質內容均應令承銷商和承銷商的律師感到滿意，行事合理。

第十七條
費用

無論發行是否完成，公司都將支付與本次發行有關的所有合理費用和費用，包括但不限於創建、發行、出售或分發已發行證券的所有合理費用或附帶費用；與準備與發行有關的文件或證書所產生的所有費用；以及承銷商產生的所有費用，包括 (i) 承銷商合理且有據可查的自付費用和開支；以及 (ii) 的費用和開支承銷商的法律顧問，總額不得超過100,000.00美元（加上支出和相應的適用税款）（統稱為 “承銷商費用”）。在符合上述條件的前提下，承銷商或代表承銷商產生的所有合理費用和開支應由公司在收到承銷商的發票後立即支付，無論發行是否完成或承保協議是否由所有各方執行，均應支付。承銷商可以在將所得款項分配給公司之前，從本次發行的總收益中扣除承銷商的費用（包括承銷商的法律顧問費及其應付的費用和税款）。

第十八條
沒有諮詢或信託關係

公司承認並同意：(a) 根據本協議購買和出售已發行證券，包括確定發行價格、已發行證券以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的獨立商業交易，(b) 與本次發行以及導致此類交易的過程相關的每位承銷商現在和一直都是委託人並且不是公司或其代理人或受託人股東、債權人、僱員或任何其他方，(c) 承銷商在發行或發行過程方面沒有或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在就其他事項向公司提供建議），除本協議中明確規定的義務外，任何承銷商均不對公司承擔任何有關本次發行的義務，(d) 承銷商和他們各自的關聯公司可能從事廣泛的涉及與公司利益不同的交易，以及 (e) 承銷商未就本次發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第十九條
購買義務

1.1根據本協議的條款，承銷商在本協議下購買已發行證券的義務應為幾項而不是連帶責任，每家承銷商購買這些單位的責任應限於為已發行證券支付的購買價格的以下百分比：

1.2如果任何承銷商未能在收盤時購買其適用比例的已發行證券（“違約承銷商”），而違約承銷商未購買的已發行證券的百分比佔已發行證券的10％或更少，則其他承銷商將有義務按上述各自百分比按比例單獨購買，而不是共同和個別購買，除了不少於違約承銷商未購買的所有已發行證券，以及收取違約承銷商就此承擔的承保費部分，此類非違約承銷商有權通過通知公司，將截止日期推遲不超過三個工作日才能進行此類收購。如果違約承銷商未購買的單位百分比超過已發行證券總額的10％，則其他承銷商將有權但沒有義務購買違約承銷商本來會購買的所有已發行證券；行使此類權利的承銷商將按上述各自的百分比購買此類已發行證券（如果適用）他們可能以其他方式商定的其他比例。如果不行使此類權利，則應免除非違約承銷商因此類違約而對公司承擔的所有義務。本節中的任何內容均不要求公司向承銷商出售少於所有已發行證券，也不得免除任何違約承銷商對公司的責任。

第二十條
生存

本協議中包含或根據本協議交付的公司和承銷商的陳述、擔保、義務和協議在承銷商購買單位後兩年內繼續有效，儘管承銷商隨後對這些單位進行了任何處置，承銷商仍有權依賴本協議中包含或根據本協議交付的公司的陳述和保證承銷商可能進行的調查或可能代表承銷商進行的調查。

第二十一條
通知

1.1根據本協議發出的任何通知均應以書面形式發出，可通過親自送達或電子郵件發出，並應發送地址、電子郵件或送達至：

(a) 在向公司發出通知的情況下：

Cybin Inc.

國王街西 100 號，5600 套房

安大略省多倫多 M5X 1C9

注意：Eric So

電子郵件：[已編輯 — 電子郵件地址]

附上副本（該副本不構成通知）：

Aird & Berlis LLP

海灣街 181 號 — 180 號套房

安大略省多倫多 M5J 2T9

注意：Sherri Altshuler

電子郵件：saltshuler@airdberlis.com

(b) 在通知坎託爾的情況下：

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

紐約州紐約，10022

注意：資本市場

電子郵件：[已編輯 — 電子郵件地址]

並附上副本（此類副本不構成通知）：

Cantor Fitzgerald & Co.

公園大道 499 號

紐約州紐約，10022

注意：總法律顧問

電子郵件：[已編輯 — 電子郵件地址]

Bennett Jones LLP

3400 加拿大第一名

郵政信箱 130

安大略省多倫多 M5X 1A4

注意：Aaron Sonshine

電子郵件：sonshinea@bennettjones.com

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

注意：John Rudy

電子郵件：JRudy@mintz.com

    

1.2公司和承銷商可以通過上述方式發出通知來更改各自的地址。

第二十二條
代表承銷商提起訴訟。

承銷商必須或可能就本承保協議採取的所有措施，除第 10 條、第 13 條和第 15 條所設想的事項外，均應由坎託代表承銷商採取，承銷商執行協議應構成公司接受任何此類措施的通知、向其發出通知以及向其交付代表單位的任何最終證書的權力，或者按坎託的命令。

第二十三條
市場穩定

在發行證券的分配方面，承銷商（或其中任何一家）可以進行交易，將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平以外的水平，但在每種情況下，都要遵守適用的證券法的允許。承銷商可以隨時終止此類穩定交易（如果有）。

第二十四條
免除陪審團審判

各承銷商和公司（代表自己並在法律允許的範圍內，代表各自的股東和債權人）特此放棄就基於承保協議以及其中設想的交易（包括但不限於發行）、由承銷協議引起或與之有關的任何索賠接受陪審團審判的任何權利。

第二十五條
整個協議

本協議體現了公司和承銷商就本協議標的達成的全部協議和理解。除非公司和承銷商以書面形式簽署，否則不得修改、修改或補充本協議的條款。任何一方均無權將其根據本協議承擔的義務或權利或特權轉讓給

未經另一方書面同意的任何其他人。本協議應確保本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對他們具有約束力。如果本協議中的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款。此處使用的標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄只有以書面形式生效，不得解釋為放棄隨後違反或不遵守相同條款或條件或本協議的任何其他條款或條件。

第二十六條
適用法律

本協議以及雙方之間根據本協議或與本協議有關的所有爭議，或導致協議執行的事實和情況，無論是合同、侵權行為還是其他形式，均應受紐約州內部法律管轄並根據紐約州國內法進行解釋，不影響任何可能導致適用紐約州法律以外的任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。約克。本協議各方特此放棄在與執行本協議有關的任何訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

由本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或程序均應在位於紐約市和曼哈頓自治區的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，各方不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。

第二十七條
本質時代

時間是本協議的核心。本協議可以在對應方中籤署，每份協議在簽訂時均應被視為原件，這些對應方共同構成同一個文書，應為原件，其效力與其和本協議的簽名在同一份文書上相同，並且可以通過傳真傳輸或電子交付便攜式文件格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案所涵蓋的任何電子簽名）來交付，《統一電子交易法》、《電子簽名》以及《記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com）。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

如果上述內容符合您的理解並得到您的同意，請您在指定地點簽署本信所附副本並將其退還給我們，以確認您的接受。

真的是你的，

（承保協議簽名頁）

上述內容符合我們的理解，已被我們接受。

時間表 “A”
子公司

Adelia Therapeutics Inc

Adelia被授權發行1500萬股股票，包括1,000萬股普通股和500萬股優先股。截至本文發佈之日，已發行和流通5,880,148股普通股，為已全額支付和不可評估的股份。

Cybin 公司

Cybin Corp. 有權發行 (a) 無限數量的普通股；以及 (b) 無限數量的優先股，可批量發行。截至本文發佈之日，已發行和流通136,854,332股普通股，作為全額支付和不可評估的股份，沒有發行和流通優先股。

Cybin 美國控股公司

Cybin US Holdings Inc. 有權發行600萬股股票，所有這些股票都被指定為普通股，其中（i）300萬股應為A類普通股，（ii）300萬股應為B類普通股。截至本文發佈之日，1,134,895.42股A類普通股和530,542.1股B類普通股作為全額支付和不可評估的股份發行和流通。

Natures Journey

Natures Journey Inc. 的法定資本由無限數量的普通股和優先股組成。截至本文發佈之日，已發行和流通100股普通股作為全額支付和不可評估的股份，沒有發行和流通的優先股。

Serenity 生命科學公司

Serenity Life Sciences Inc. 的法定資本由無限數量的普通股和優先股組成。截至本文發佈之日，已發行和流通100股普通股作為全額支付和不可評估的股份，沒有發行和流通的優先股。

Cybin IRL 有限公司

Cybin IRL Limited的股本由每股1.00美元的普通股組成。截至本文發佈之日，已發行271,680股每股1.00美元的普通股，作為已全額支付和不可評估的股票發行。

附表 “B”

材料子公司

Adelia Therapeutics Inc

Cybin 公司

Cybin 美國控股公司

Cybin IRL 有限公司

附表 “C”
加拿大律師意見中有待處理的事項

(i) 該公司是一家根據OBCA存在的公司，尚未根據OBCA解散；

(ii) 根據OBCA和公司的固定文件，公司擁有以下公司權力和企業能力：(i) 開展業務和活動，擁有、租賃和運營其財產和資產，如發行文件所述，(ii) 執行和交付交易文件和發行文件（如適用），履行本協議及其規定的義務，以及（iii）創建、發行、發行和出售已發行證券；

(iii) 關於公司的法定股本，以及加拿大發行文件在所有重大方面描述了普通股和認股權證的屬性；

(iv) 公司已採取一切必要的公司行動授權執行和交付交易文件，公司履行交易文件和交易文件規定的義務已由公司正式授權、執行和交付，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，受破產、破產和其他影響債權人權利的法律的約束，並受其他標準的約束假設和資格，包括具有管轄權的法院可以自由裁量給予公平補救措施的條件，以及本協議中規定的賠償、繳款和免除繳款權利的行使可能受到適用法律的限制；

(v) 根據加拿大證券法，公司已採取一切必要的公司行動，授權交付美國發行文件，授權執行和交付招股説明書、招股説明書補充文件和任何補充材料，以及提交此類文件（如適用）；

(vi) 交易文件的執行和交付以及公司履行其在交易文件下的義務，包括根據交易文件的條款發行、出售和交付已發行證券，不會也不會導致違反或構成違約，也不會造成在通知或時間流逝或兩者兼而有之後將導致違反或構成違約的事實狀態（i) 公司保留文件，(ii) 董事或股東的決議該公司，或 (iii) OBCA；

(vii) 單位股份已作為全額支付且不可徵税的普通股有效發行；

(viii) 認股權證已正式有效創建和發行，認股權證股份已獲授權和分配發行，根據認股權證契約的規定適當行使認股權證後，認股權證股份將作為全額支付且不可評估的普通股有效發行；

(ix) 公司已提交所有必要文件，已採取所有必要的程序，並已根據適用的證券法獲得所有必要的授權、批准、許可證和同意，以便有資格由或通過交易商在符合條件的司法管轄區分配已發行證券，這些交易商根據證券法在適當類別中進行了正式和適當註冊，並遵守了此類證券法的所有相關規定及其註冊條款；

(x) 已發行證券的首次交易或轉售不受合格司法管轄區加拿大證券法的招股説明書要求的約束，任何此類交易或轉售均無需根據此類法律提出、進行或獲得與任何此類交易或轉售有關的申請、訴訟或批准，前提是交易或轉售不是 “控制分配”（定義見國家儀器 45-102 — 證券轉售））;

(xi) 根據加拿大證券法，公司是每個合格司法管轄區的 “申報發行人”，在任何維持此類名單的合格司法管轄區中，公司均未被列為違反適用的加拿大證券法；

(xii) 單位股份和認股權證已獲準在NEO上市，前提是公司滿足NEO的所有要求，包括NEO的任何有條件批准信中規定的要求；

(xiii) 奧德賽信託公司已被正式任命為普通股的註冊商和過户代理人以及認股權證代理人；

(xiv) 在不違反其中規定的限制、資格和假設的前提下，招股説明書中在 “投資資格” 標題下提出的陳述旨在描述其中提及的法律條款，是對其中所討論事項的公平總結；以及

(xv) 已發行證券的屬性在所有重大方面均符合加拿大發行文件中包含的描述。

日程安排 “D”
定價條款

單位的每單位價格為0.34美元，包括一股普通股和一份認股權證。

每份認股權證可按每股權證0.40美元的價格行使。

承銷商購買的單位數量為24,264,706個。

承銷商獲得的現金佣金相當於出售已發行證券所籌集的總收益的6.0％，現金佣金減少為向總裁名單購買者出售總收益的3.0％。

附表 “E”
封鎖協議的形式

見附件

封鎖協議

Cantor Fitzgerald & Co. 公園大道 499 號 紐約州紐約，10022			[●], 2023

回覆：Cybin Inc. 的單位公開發行

參考了日期為7月的承保協議 [●]，2023 年（“承保協議”）由 Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor” 或 “主承銷商”），作為唯一賬簿管理人和主承銷商，代表自己和承銷商集團，以及 [●]和 [●]，（與Cantor、“承銷商” 以及各自為 “承銷商”）和Cybin Inc.（“公司”）合稱，涉及在承保基礎上出售公司單位（“單位”）（“發行”）。每個單位由公司的一股普通股（每股均為 “普通股”）和 [一]普通股購買認股權證（每份均為 “認股權證”）。每份認股權證的持有人有權購買一股普通股（每股均為 “認股權證”）。

下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，他持有普通股或可轉換為、可兑換或以其他方式行使以收購公司普通股或其他證券（統稱為 “鎖定證券”）的證券，因此承認本次發行將使公司受益。下列簽署人對鎖定證券擁有良好且適銷對路的所有權，並承認承銷商在執行和完成發行時依賴本封鎖協議中包含的下列簽署人的陳述和協議。

考慮到上述情況，下列簽署人特此同意，在本協議簽訂之日起至本協議簽訂之日起 45 天內，下列簽署人不得直接或間接要約、出售、出售合同、轉讓、質押、轉讓、出借、互換，或簽訂任何其他協議，以轉移或以其他方式處置或處理或公開宣佈任何要約、出售、合同的意圖出售、授予或出售任何購買、抵押、質押、轉讓、轉讓的期權，購買任何期權或合同，以出售、出借、互換，或簽訂任何協議，轉讓或以其他方式處置或處理其經濟後果，無論是通過證券交易所的設施、私募還是其他方式，或者宣佈打算直接或間接持有的公司任何普通股或其他證券（統稱為 “封鎖條件”），但 (a) 事先獲得書面同意除外主承銷商（不得被不合理地扣留、延遲或拒絕），(b)與歸屬、結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下都包括 “淨額” 或 “無現金” 行使權）有關，包括支付因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應付的行使價和税款以及匯款，(c) 向股東或股東之間轉讓出於税收或其他規劃目的向關聯公司或直系親屬提供，或 (d) 股東的招標或出售公司在涉及公司控制權變更的收購要約或類似交易中的證券。

本封鎖協議受紐約州法律和其中適用的美國聯邦法律管轄。未經主承銷商代表承銷商事先書面同意，下列簽署人不得轉讓本封鎖協議。本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人及其各自的繼承人、繼承人、個人或法定代表人以及允許的受讓人具有約束力。

[簽名頁面如下]

截止日期為上面第一次寫的日期。

（鎖倉協議的簽名頁）