依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-272476

招股説明書

精靈塵埃科技公司

1,666,667股美國存托股份

相當於1,666,667股普通股

這是我們的普通股的首次公開發行，沒有面值，以美國存托股份(ADS)為代表。每個美國存托股份代表一個普通股。我們提供1,666,667份美國存託憑證。新浪美國存托股份的首次公開募股價格為每股9美元。

吾等亦已登記(I)向承銷商(假設承銷商全面行使超額配售選擇權)購買最多57,500份美國存託憑證(S代表認股權證)的認股權證(根據日本法律屬股份收購權)，以及(Ii)該等美國存託憑證的承銷商行使S代表認股權證時可發行的57,500股普通股，每股S認股權證的行使價相等於11.25美元。

我們已獲準代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代碼為PXDT，符合官方發行通知。

我們是根據日本法律組織的。根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家外國私人發行人和新興成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的定義，並有資格 降低上市公司的報告要求。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響。

我們的戰略聯盟合作伙伴和股東之一Shionogi&Co.，Ltd.已表示有興趣以公開發行價購買此次發行中提供的高達500萬美元的美國存託憑證。與我們的股東之一有關聯的實體Suzuyo Shoji Co.，Ltd.已表示有興趣以公開發行價購買此次發行中提供的高達約210萬美元的美國存託憑證。另一家戰略聯盟合作伙伴Jenesis Co.，Ltd.已表示有興趣以公開發行價購買此次發行中提供的至多50萬美元的美國存託憑證。此外，Jenesis Co.，Ltd.的母公司JNS控股公司已表示有興趣以公開發行價購買此次發行中提供的至多50萬美元的美國存託憑證。這些投資者在本文中統稱為我們的基石投資者。如果基石投資者每人按美國存托股份9.00美元的首次公開募股價格購買他們表示有興趣購買的最高金額，基石投資者預計將 購買總計889,985份美國存託憑證，約佔本次發售的1,666,667份美國存託憑證的53.9%。根據基石投資者表示有興趣購買的最高金額，預計他們中沒有人在此次發行後 單獨受益擁有超過5%的已發行普通股，包括Jenesis Co.，Ltd.及其附屬公司JNS Holdings Inc.加在一起。

承銷商從基石投資者購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣將與他們從本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣相同。由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，基石投資者可以決定購買比他們所表示的更少的美國存託憑證，或者在此次發行中不購買任何美國存託憑證，承銷商可以決定向其中任何一家出售更多、更少或不出售美國存託憑證。因此，承銷商可能會在此次發行中將此類美國存託憑證分配給其他投資者。

投資美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書第16頁開始的關於以風險因素投資美國存託憑證的材料 風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		$	9.00			$	15,000,003
承保折扣和佣金 (1)		$	0.63			$	1,050,000
給我們的收益(未計費用)		$	8.37			$	13,950,003

(1)	有關支付給承銷商的賠償的其他信息，請參閲承銷、佣金和折扣。

我們已授予 承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內按公開發行價減去承銷折扣和佣金向我們額外購買最多250,000只美國存託憑證的選擇權，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在2023年8月3日左右向買家交付美國存託憑證。

布斯特德證券有限責任公司				薩特證券公司

本招股書日期為2023年7月31日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			三、
有關前瞻性陳述的警示説明			v
招股説明書摘要			1
風險因素			16
收益的使用			57
股利政策			58
大寫			59
稀釋			61
精選財務信息和經營數據			63
管理層討論和分析財務狀況和經營成果			65
生意場			80
對我們行業的監管			107
管理			111
主要股東			119
某些關係和關聯方交易			122
股本及公司章程細則的説明			124
美國存托股份説明			131
有資格在未來出售的證券			140
某些税務方面的考慮			142
承銷			149
與發售相關的費用			162
法律事務			163
專家			163
民事責任的可執行性			163
在那裏您可以找到更多信息			164
財務報表索引			F-1

i

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商也不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不對任何信息的可靠性提供任何保證，但本招股説明書中的信息和我們準備的任何免費撰寫的招股説明書除外。我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售美國存託憑證，並尋求購買美國存託憑證的要約。 本招股説明書不是在任何不允許要約、銷售或邀約的司法管轄區出售或徵求購買美國存託憑證的要約。本招股章程及本公司編制的任何免費書面招股章程中的信息僅以其各自封面上的日期為準確，無論本招股章程或任何免費書面招股説明書的交付時間或任何美國存託憑證的任何銷售時間。自這些日期以來，我們的業務、 運營結果、財務狀況或前景可能發生了變化。

在您投資美國存託憑證之前，您應閲讀註冊説明書(包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，本招股説明書是其中的一部分。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)採取任何允許此次發行或擁有或分發本招股説明書的行為。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

日本潛在投資者注意：根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，美國存託憑證尚未註冊，也不會註冊。因此，任何美國存託憑證或其中的任何權益不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民，或為日本居民的利益而出售(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律、法規的登記要求豁免，或以其他方式遵守。和日本在有關時間生效的部級指導方針。

II

關於這份招股説明書

如本招股説明書所用，除文意另有所指或另有説明外，凡提及Pixie、公司及類似公司，均指根據日本法律成立的股份公司精靈塵埃科技有限公司。除非上下文另有要求，否則我們將我們的普通股稱為普通股或普通股。在總體描述時，我們有時將我們的普通股稱為股權。

我們的功能貨幣和報告貨幣是日元(日元或人民幣)。美元、美元或美元是指美國的法定貨幣美元。本招股説明書中包含的日元兑美元的便利折算匯率為 人民幣148.63=1美元，這是美國聯邦儲備委員會在2022年11月7日發佈的每週新聞稿中報告的2022年10月31日的外匯匯率(www.Federal alReserve ve.gov/Release/H10/2022/)。

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。我們的財政年度 在每年的4月30日結束，報告年度也是如此。我們最近一個財年是在2022年4月30日結束的。有關財務報表的列報基礎、功能貨幣和換算的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包含的截至2022年4月30日和截至2022年4月30日的年度經審計財務報表的附註2。

2023年4月12日，我們的董事會批准了從2023年4月28日起對我們所有已發行和已發行普通股進行六百比一的向前拆分(股份拆分)。本招股説明書中提供的所有歷史股票金額和股價信息已按比例進行調整，以反映股票拆分的影響。

我們已對此招股説明書中包含的部分數字進行了 舍入調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

市場和行業數據

本招股説明書 包含對市場數據和行業預測和預測的引用，這些數據和預測是從公開信息、政府機構報告、市場研究報告以及行業出版物和調查中獲得或派生的。 從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制，以及由於各種因素而產生的其他不確定性和風險， 包括本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素的警示説明一節中所述的那些。這些因素和其他因素可能導致結果與預測和估計中表達的結果大不相同。

科學技術術語精選

如本文所用，下列術語的含義或解釋如下：

？機械生物學是指研究生物成分(如細胞、組織和器官)如何感知和響應機械提示，以調節許多生物過程，包括髮育、分化、生理和疾病。例如，與我們無關的公司使用機械生物學開發了各種產品，從可用於刺激面部膠原生長的按摩工具等消費產品 到加速癒合的醫療設備(如超聲波振動)。

超材料是指利用自然界中沒有的特性進行工程設計的材料。這些材料通常具有比目標波的波長更小的人工 設計結構，例如光或聲音。

三、

？感官和超材料技術是指補充或增強人類感官的技術，以及按預期設計和開發對波浪作出反應的材料的技術。

空間分析數據是指與特定位置或地理區域相關的信息，用於瞭解這些區域內存在的模式和關係。

？空間材料是指展示或放置在牆壁和其他有助於空間環境設計和控制的表面上的產品。

？超聲波是指頻率大於人類聽力上限的聲波，其頻率範圍從20千赫(KHz)到幾千兆赫(GHz)，具體取決於應用。

？Wave技術是指我們的專有技術，可以用來發射波來影響物體，測量波以獲得 並分析有關物體的信息，或開發幹擾波的產品以達到預期效果。

四.

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來運營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、 相信、預期、可能、意向、計劃、預期、估計、繼續、預測、項目、潛在、目標、目標、或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和假設做出這些前瞻性的 陳述。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、意外事件和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素， 包括本招股説明書中風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的業務可能導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

•

我們對收入、費用和其他經營業績的預期；

•

我們為成功開發我們的技術和相關產品並將其商業化所做的努力；

•

執行我們針對業務、產品和候選產品的戰略計劃；

•

我們產品和候選產品的市場機會的大小，以及我們最大化這些機會的能力。

•

我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的任何必要的監管批准；

•

我們對候選產品測試成功的期望；

•

我們營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

•

我們對我們和我們的製造商製造產品的能力的期望；

•

我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或行業相關的發展和預測；

•

我們有能力在未來以我們可以接受的條件獲得足夠的融資；

•

我們完成戰略交易的能力，其中可能包括收購、合併、處置或投資；

•

我們識別併成功進入未來戰略協作的能力，以及我們對此項下可能產生的任何潛在收入的假設 ；

•

我們有能力以對我們有利的方式利用與我們的合作者共同擁有的知識產權。

•

我們獲取、維護、保護和執行對我們的技術及相關產品和服務的知識產權保護的能力，以及此類保護的範圍；

•

我們能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務；

•

一般經濟狀況和事件及其可能對我們和我們的客户產生的影響；

v

•

我們應對地震、海嘯等國家災害和新冠肺炎等全球流行病的能力；

•

我們所處的監管環境；

•

我們關於使用此次發行所得資金的計劃；

•

我們有能力吸引和挽留合資格的主要管理和技術人員；以及

•

我們對我們將成為一家新興成長型公司和外國私人發行人的預期。

鑑於上述風險和不確定性，敬請您不要過度依賴本招股説明書中的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本招股説明書中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。除法律另有要求外，我們 不承擔任何義務對本招股説明書中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈對本招股説明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 本招股説明書日期後。

VI

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風險因素

對美國存託憑證的投資具有高度的投機性和高度的風險。我們所處的行業充滿活力且瞬息萬變，其中包含許多風險和不確定性。在決定是否投資美國存託憑證之前，閣下應仔細考慮下列因素，以及本招股説明書所載的所有其他資料，包括經審核及未經審核的財務報表及 本招股説明書所包括的相關附註。這些風險因素沒有按照重要性或發生概率的順序列出。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“告誡説明”的章節。

風險因素摘要

與我們的公司和業務相關的風險

•

我們是一家新興的成長型公司，運營歷史有限，這可能會使評估我們當前的業務和預測我們未來的業績變得困難。

•

我們有運營虧損的歷史，我們預計在可預見的未來不會盈利。我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業，存在着很大的疑問。

•

我們未來可能需要籌集額外的資本來滿足我們的業務需求，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋現有股東的所有權利益。

•

我們增加收入和實現盈利的能力將取決於我們的 產品和候選產品在未來一到三年內能否成功商業化，包括SonoRepro、kikippa、VUEVO和iwaemi，我們的產品和候選產品可能無法成功商業化，或者我們可能在獲得市場 認可方面遇到延誤，這可能會對我們的業務產生負面影響。

•

我們在競爭非常激烈的商業環境中運營，如果我們無法與現有或潛在的競爭對手成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

•

我們的大部分收入來自提供委託研發和解決方案服務 ，包括根據我們的協作協議，並且有很大的客户集中度，如果我們無法通過成功地將我們的產品和候選產品商業化來實現客户羣的多樣化，這種集中度可能會繼續下去。

•

我們依賴協作安排為我們的某些產品或候選產品的開發和商業化提供資金，因此存在相關風險，如果此類協作不能導致產品商業化，我們的財務業績可能會受到不利影響。

•

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們產品的許多方面的製造和分銷，這些第三方可能會終止這些協議或無法令人滿意地執行。

•

我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員，如果我們 無法吸引和留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到損害。

•

我們面臨着自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等流行病爆發、政治事件、戰爭、恐怖主義和通脹等不利宏觀經濟條件的風險，這些因素可能會擾亂業務，限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

16

•

我們的長期成功在一定程度上取決於我們向日本以外的客户營銷和銷售我們的產品的能力，我們未來的國際業務可能會使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的風險。

與政府監管相關的風險

•

我們目前沒有，也不打算在不久的將來將我們的消費者個人護理產品作為醫療設備進行營銷，包括SonoRepro、VUEVO和Kippa。如果我們未能遵守與推廣此類產品相關的政府法規，或未能及時獲得任何所需的批准，我們可能會招致罰款、處罰和消費者訴訟。 我們的業務和增長前景可能會受到負面影響。

•

政府法規和貿易政策的變化可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

•

未能強制執行和維護我們的專利、商標以及保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。

•

我們在很大程度上依賴我們的商標和商號。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護 ，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到損害。

•

我們根據現有或未來產品開發和商業化合作協議承擔的義務 可能會限制我們利用對我們業務重要的知識產權的能力。此外，如果我們未能履行現有或未來合作協議規定的義務，或者我們與以前、當前或未來的協作者的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

與網絡安全相關的風險

•

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

•

我們的信息技術系統中的網絡安全漏洞和其他中斷或故障可能會危及我們的信息，導致客户、員工、公司和業務合作伙伴的機密信息未經授權泄露，損害我們的聲譽，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務產生負面影響。

與此次發行和美國存託憑證所有權相關的風險

•

我們是一家新興成長型公司，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股和代表我們普通股的美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。

•

作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些本國公司治理和其他做法，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。

•

上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層對S的注意力。

17

•

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施不奏效，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者我們未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

•

無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您的美國存託憑證。

與日本有關的風險

•

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們是一家新興的成長型公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估目前的業務和預測我們 的未來業績。

我們是一家新興的成長型公司，我們的業務歷史有限。我們於2017年開始運營，並未從我們的技術和產品的商業化中產生大量收入。到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自第三方的委託研發和解決方案服務 ，包括旨在使用我們的技術開發、測試和驗證新產品的協作安排。我們目前正專注於將我們計劃向廣泛市場提供的產品進一步商業化，包括2022年7月推出的吸聲超材料iwa emi、2022年11月推出的超聲波非接觸式振動觸覺刺激頭皮護理設備SonoRepro、2023年3月推出的針對DHH患者的VUEVO系列定向語音到達檢測設備以及2023年4月推出的可用作揚聲器的聲刺激設備kippa。我們的前景必須考慮到公司在運營初期和隨着商業模式的轉變而經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。我們尚未使我們的產品獲得市場認可，尚未從產品銷售中獲得可觀的收入，尚未大規模生產我們的產品， 尚未擴展我們的製造能力以滿足合理成本的潛在需求，尚未建立銷售模式或開展成功的產品商業化所必需的銷售和營銷活動。因此，對我們未來的成功或生存能力的預測是高度不確定的，如果我們有更長的運營歷史或公司歷史成功地為大眾市場開發、商業化並從產品中創造收入，預測可能不會像應有的那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和 其他已知和未知的障礙。雖然到目前為止，我們的收入主要來自委託研發和為第三方提供的解決方案服務，包括與第三方的合作安排，但隨着我們努力將產品商業化並擴大營銷和分銷能力，我們預計主要通過銷售我們的產品獲得收入；然而，我們的努力可能不會成功。我們過去遇到過，未來也將遇到，在新興和快速變化的行業中，運營歷史有限的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

18

我們有運營虧損的歷史，我們預計在可預見的未來不會盈利。人們對我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力有很大的懷疑。

截至 日期，我們已發生運營虧損，在可預見的未來可能無法盈利。具體而言，截至2021年4月30日的年度錄得淨虧損人民幣759,484,000元，截至2022年4月30日的年度錄得淨虧損人民幣1,109,468,000元(7,465,000美元)，截至2022年10月31日的6個月錄得淨虧損人民幣885,000,000元(5,954,000美元)。截至2022年10月31日，我們的累計赤字為3,301,761,000元(22,214,000美元)。我們的獨立註冊會計師事務所在其關於本招股説明書其他部分包括的財務報表的報告中包含了一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

到目前為止，我們主要通過發行可轉換優先股、從銀行借款、委託研究收入和贈款收入來為我們的運營提供資金。我們接受本次發行是為了獲得所需資本，並相信此次發行的淨收益將足以滿足我們目前預測的至少在本招股説明書發佈之日起12個月內的營運資金需求。然而，由於目前無法預見的某些因素，我們可能需要在未來12個月內獲得額外的資本，但無法保證收到這些資本。在專注於開發和商業化我們自己的產品的同時，我們投入了大量的資源來研發、測試和商業化我們的產品。這些運營成本已經並可能繼續對我們的營運資本、總資產和股東權益產生不利影響。在我們能夠從銷售我們的產品中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他 來源為我們的運營提供資金，包括第三方合作、戰略合作、營銷、分銷和許可協議的收入。我們預計未來兩到三年的運營活動產生的現金流不足以支付我們的運營費用和 資本支出要求。不能保證我們將以商業上合理的條款獲得債務或股權融資，如果有的話。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營。

我們預計，在可預見的未來，我們的虧損將繼續 ，因為我們將繼續投入大量額外資金進行持續研發，同時通過對我們的波浪控制技術和產品流水線的投資來開發新產品，並及時將新產品和現有產品的改進版本商業化。我們還預計，由於成為一家上市公司，我們的運營費用將增加，並將隨着我們業務的增長和營銷和分銷能力的擴大而繼續增加。 隨着我們增加新產品的銷售，我們預計最初的產品毛利率將為負值。我們預計我們的產品收入成本(以絕對美元計算)將隨着時間的推移而增加，我們的毛利率將根據銷量和產品組合而有所不同。我們可能無法實現我們預期的產品毛利率。如果我們的收入和毛利潤增長不足以跟上我們的投資和支出，我們的淨虧損可能不會下降，我們未來可能無法 實現盈利。此外，我們有限的運營歷史使我們很難有效地規劃未來的增長、收入和運營費用並對其進行建模。我們實現或維持盈利能力的能力基於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括市場對我們產品的接受度、產品和技術開發的影響、我們及時開發新產品並將其商業化的能力、我們擴大 製造能力的能力，以及我們的市場滲透率和利潤率。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。我們未能實現或維持盈利能力可能會對美國存託憑證和普通股的價值產生負面影響。

我們的管道產品的開發和商業化的時間和成本很難預測， 這些產品是由相對新穎和複雜的海浪控制技術生產的或基於這些技術生產的，存在許多風險，其中任何一個都可能阻止或推遲收入增長，並對我們的市場接受度、業務和運營結果產生不利影響。

到目前為止，我們根據技術可行性和市場機會，將研發努力集中在精選的幾種產品上，以供商業化。我們在日本推出了吸聲超材料iwaemi

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2022年7月，日本推出超聲波非接觸式振動觸覺刺激頭皮護理設備SonoRepro；2023年3月，日本推出針對DHH患者的VUEVO系列定向語音到達檢測設備；2023年4月，日本推出具有揚聲器功能的聲刺激設備kippa。此外，我們於2023年3月向美國的主要專業人員(如建築和室內設計公司)進行了我們的iasemi產品的軟發佈。我們計劃在未來幾年專注於營銷和升級SonoRepro、kikippa、VUEVO和iwaemi的功能。我們還有其他候選產品，如位置定位技術Hackke和提供空間分析數據的技術KOTOWARI，目前正在進行試驗實施。我們目前沒有將這些 候選人商業化的具體時間表。

新管道產品的典型開發週期可能很長，可能需要新的科學發現或進步，以及複雜技術的開發和工程，包括改進或修改我們現有的波浪控制技術。隨着我們增加新產品的銷售，我們預計最初的產品毛利率將為負 。我們預計，以絕對美元計算，我們的產品收入成本將隨着時間的推移而增加，我們的毛利率將根據銷售產品的數量和組合而變化。我們可能無法實現我們預期的產品毛利率。

此外，我們的產品和候選產品種類繁多、行業差異以及定價壓力和其他因素導致 在整個產品組合中擴大生產和銷售面臨挑戰。我們還可能依賴第三方提供資金、關鍵投入和各種部件的供應以及製造能力，這使得我們開發新管道產品的能力變得複雜，並受到管道產品的商業可行性、時機和令人滿意的技術性能方面的風險和不確定性的影響。此外，即使在發生了開發產品的鉅額成本之後，我們也可能根本無法開發出商業上可行的產品。我們可能需要獲得監管部門的批准才能銷售我們的產品，這可能需要我們完成漫長的申請過程。如果我們沒有達到所需的技術規範或成功管理我們的新產品開發流程，或者如果不能按照我們預期的時間表進行商業化，那麼我們來自新管道產品的收入增長可能會被阻止或推遲，我們的 業務和運營結果可能會受到損害。

我們增加收入和實現盈利的能力將取決於我們的產品和候選產品(包括SonoRepro、kikippa、VUEVO和iwaemi)在未來一到三年內能否成功商業化，而我們的產品和候選產品可能無法成功商業化，或者我們可能會在 獲得市場認可方面遇到延誤，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 尚未從銷售我們自己的產品中獲得任何可觀的收入。近期，我們計劃重點將我們的產品進一步商業化，包括2022年7月在日本推出的吸聲超材料iwaemi、2022年11月在日本推出的超聲波 非接觸式振動觸覺刺激頭皮護理設備SonoRepro、2023年3月在日本推出的針對DHH患者的VUEVO系列定向語音到達檢測設備 以及2023年4月在日本推出的可用作揚聲器的聲刺激設備kippa。此外，我們於2023年3月向美國的主要專業人員，如建築和室內設計公司，進行了我們的iasemi產品的軟發佈。關於VUEVO，在現階段，我們推出了VUEVO MIC，這是一款可以連接到電腦或平板電腦上的桌面麥克風。在下一階段，我們預計將為擁有DHH、VUEVO眼鏡的個人推出我們的智能眼鏡產品 。在中期內，我們計劃將我們的候選產品VUEVO眼鏡商業化，該眼鏡基於VUEVO技術，以及基於SonoRepro 技術的具有擴展應用的新設備。我們近期的財務前景，包括我們實現盈利的能力，以及我們未來的增長，可能在很大程度上取決於SonoRepro、kippa、VUEVO和iwaemi的商業化，這些產品計劃 銷往日本國內外的廣泛市場，如其他亞洲國家、美國和歐盟。到目前為止，我們只生產和銷售了微不足道的iasemi和SonoRepro.如果在VUEVO眼鏡和我們其他候選產品的產品開發週期中出現開發或製造挑戰 或發現錯誤，這些產品的發佈日期可能會推遲。

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我們產品和候選產品的商業成功取決於許多 因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

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我們的製造合作伙伴或我們將產品的生產外包給任何其他第三方的能力，以生產和供應足夠數量的產品，以及時滿足需求，符合我們的規範和適用的法規要求；

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目標客户對我們產品的需求；

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與競爭對手相比，我們產品的可用性、感知優勢、相對成本、相對便利性和相對有效性；

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關於產品或競爭產品的便利性、成本和有效性的任何正面或負面新聞報道；

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我們營銷和銷售工作的有效性，包括我們有能力獲得足夠數量的合格銷售渠道或代表來營銷我們的產品；

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我們有能力以可接受的條款籌集額外資本，或在必要時籌集額外資本，以支持我們產品的商業化。

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我們有能力遵守適用於我們產品的所有法規要求，包括虛假廣告和消費者保護法；

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我們有能力在包括美國在內的國際市場推出和營銷我們的產品；

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我們取得、維持和執行知識產權的能力；以及

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第三方的專有權利可能會阻止我們使用我們的技術或銷售我們的產品。

我們目前沒有，也不打算在不久的將來將我們的消費者個人護理產品作為醫療設備進行營銷，包括SonoRepro、VUEVO和Kippa。因此，適用的政府法規禁止我們營銷或標籤我們的產品，以用於診斷、治療或預防人類或動物的疾病，或影響人類或動物身體的結構或功能。例如，我們將SonoRepro作為個人頭皮護理設備進行營銷，並不聲稱與頭髮生長或防止脱髮有關。我們的個人護理產品受到監管 限制，可能會影響我們向消費者有效推廣這些產品的能力。如果有機會將我們的產品市場擴展到外國司法管轄區，如果法規要求我們將其作為醫療器械進行營銷，我們屆時將尋求必要的監管批准。隨着我們繼續我們的產品研究和開發，我們可能會創造新產品或現有產品的擴展，這些產品可能符合日本或其他司法管轄區的醫療設備 資格。在這種情況下，我們將在未來尋求日本和其他適用司法管轄區對此類產品的必要監管批准。但是，不能保證我們可以及時且經濟高效地獲得所需的 監管審批。

此外，我們未來的成功將取決於我們的客户對我們的產品有積極的體驗，以及由於積極的反饋和口碑而對我們產品的需求不斷增加。如果客户在使用我們的產品後沒有達到他們對效益的預期，他們可能會變得不滿意。如果發生不良事件，例如設備故障、顯示不準確或響應嚴重延遲，客户 也可能不滿意。即使我們能夠將新產品推向市場，由於出現了替代我們專有技術的技術，包括我們的波控技術，我們可能無法展示我們的產品相對於競爭產品的優勢。如果我們的產品不能滿足客户的期望，或者如果我們的 客户遇到不良事件，他們可能不會再購買我們的產品或推薦其他人購買我們的產品。此外，不滿意的客户可能會通過社交媒體表達他們的負面意見。未能滿足客户的期望以及由此產生的負面宣傳可能會對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

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與產品開發或發佈活動失敗相關的任何成本或損失 也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們在競爭非常激烈的商業環境中運營，如果我們不能 成功地與現有或潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們現有的產品面臨着激烈的競爭，我們開發和商業化的任何新產品都將受到激烈的競爭。我們成功競爭的能力將取決於我們繼續應用我們的波控技術，以及時和具有成本效益的方式開發創新和實用的社會問題解決方案的能力。此外，我們是否有能力擴大客户羣並使市場更廣泛地接受我們的產品，這在很大程度上將取決於我們擴大營銷努力的能力。鑑於我們管道產品的多樣性，我們與之競爭的公司數量因地理市場、業務細分和業務範圍的不同而有很大差異。我們當前和潛在的一些競爭對手可能享有比我們更多的競爭優勢，包括更高的名稱和品牌認知度；更多的財務和人力資源；更大的研發部門；更廣泛的產品線；更大的銷售隊伍和更成熟的經銷商網絡；大量的知識產權組合；更大和更成熟的客户基礎和 關係；以更有利的條款簽訂合同的槓桿；以及更成熟、更大規模和更低成本的製造能力。不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測客户對我們的產品和候選產品的需求，我們的運營結果將受到損害。

我們對我們產品和候選產品市場的估計是基於一些內部和第三方估計。我們能否準確預測對我們產品和候選產品的需求受多種因素的影響，包括我們無法準確管理我們的增長戰略、競爭對手推出產品 、客户對我們的產品和競爭對手產品的需求增減、我們無法準確預測市場對新產品的接受度、總體市場狀況的變化，包括 新冠肺炎疫情等突發公共衞生事件、季節性需求、監管問題或客户對當前和未來經濟狀況信心下降造成的變化。

雖然我們相信我們的假設和估計背後的數據是合理的，但我們並沒有獨立驗證我們的假設和估計所依據的第三方數據的準確性，這些假設和估計可能是不正確的。此外，假設和估計所基於的條件可能隨時發生變化，包括由於我們無法控制的因素，這可能會降低這些潛在因素的預測準確性。如果受益於我們產品的實際客户數量、我們能夠銷售產品的價格或我們產品的年度目標市場低於我們的估計，銷售增長可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，為了確保充足的供應，我們必須根據預計的未來需求預測庫存需求並生產產品。如果預測不成真，庫存預測可能不準確，導致庫存短缺或過剩。超過客户需求的庫存水平可能導致庫存沖銷或沖銷，這可能會對我們的毛利率產生不利影響，並損害我們的品牌實力。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，我們的製造合作伙伴可能無法為我們提供滿足我們要求的供應，這可能會導致我們的聲譽和客户關係受到損害。此外，如果我們的需求大幅增加，我們可能無法在需要時以我們可以接受的條件獲得額外的材料供應或增加的製造能力，或者根本無法獲得，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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如果我們的產品和候選產品的表現不符合預期，我們的經營業績、聲譽和業務都將受到影響。

我們的產品和候選產品可能存在設計和製造缺陷和/或標籤缺陷，使其無法按預期運行，或可能需要維修、召回和設計更改。此外，我們在關於我們的產品和候選產品的測試中展示的準確性和重複性可能不會持續下去， 不能指示我們未來的實際表現。評估我們的產品和候選產品的長期性能有一個有限的參考框架。如果我們的產品沒有達到預期的性能，客户可能會延遲交貨、終止額外訂單或要求產品召回，這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來的成功取決於我們實施業務戰略的能力，以及及時開發和推出滿足客户不斷變化的需求的產品版本的能力。如果我們無法建立足夠的分銷、客户服務或技術支持網絡，我們 可能無法有效地營銷和分銷我們的產品，或者我們的客户可能決定不訂購我們的產品。任何運營、技術、用户或其他問題都可能對性能產生不利影響，損害我們的聲譽，影響我們產品的商業吸引力，增加成本或轉移資源，包括管理S的時間和注意力從其他項目或優先事項上轉移。以上任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在獲取市場對我們的產品和候選產品的接受度方面可能面臨重大挑戰， 這可能會對我們的潛在銷售和收入產生不利影響。

我們目前主要在日本為我們的產品或候選產品開發市場和客户羣。客户和潛在客户對我們產品的市場接受度是不確定的，如果我們不能獲得足夠的市場接受度，我們創造收入和利潤的能力將受到嚴重限制。市場接受度將需要大量的營銷努力和我們花費大量資金來傳播使用我們產品的好處。我們的產品可能會遇到巨大的市場阻力，我們的產品可能不會被市場接受。我們的產品和技術可能達不到預期的可靠性、性能和耐用性。我們產品的訂單可能會被取消，已開始使用我們產品的客户可能會停止使用我們的產品，而預計將開始使用我們產品的客户可能不會這樣做。可能影響我們的產品獲得市場接受的能力的因素包括產品是否有效、定價是否正確以及是否安全。

如果我們的產品在銷售並交付給客户後不能提供優質的客户和用户支持，我們可能會失去客户 ，我們的業務和前景將受到影響。

一旦我們的產品交付給客户，可能需要持續的客户和用户支持 並且可能很複雜。例如，我們預計kikippa的許多潛在用户將是老年人。因此，我們將需要額外的客户支持和用户支持人員來滿足這一羣體的需求。為了 有效地支持潛在新客户和最終用户，我們可能需要大幅增加客户和用户支持人員，併為他們提供針對特定目標客户和用户的必要培訓。如果我們無法 吸引、培訓和留住我們業務所需的合格客户和用户支持人員數量，我們的業務和前景可能會受到影響。

與我們的產品相關的質量問題和產品責任索賠可能會導致召回或安全警報、損害我們的聲譽或 不利裁決或代價高昂的和解，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

質量對我們和我們的客户至關重要，因為產品缺陷可能會造成嚴重和代價高昂的後果。我們的業務面臨產品設計、製造和銷售過程中固有的潛在產品責任風險。組件故障、製造缺陷、設計缺陷和標籤缺陷可能會導致不安全條件和產品用户受傷。 這些問題可能會導致召回我們的產品

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產品或安全警報。它們還可能導致因產品責任索賠或訴訟(包括集體訴訟)而產生的不利司法裁決或和解，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，我們任何產品的重大不利事件都可能降低市場對我們品牌下提供的所有產品的接受度和需求，這可能會對我們的聲譽和我們未來銷售產品的能力產生不利影響。

高質量的產品對我們業務的成功至關重要。 如果我們未能達到我們為自己設定的高標準和客户對我們的期望，如果我們的產品成為召回、安全警報或其他嚴重不良事件的對象，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

此外，針對我們提出的任何產品責任索賠，無論此類索賠的依據是什麼，辯護和和解的成本都可能很高。任何問題，包括產品責任索賠和產品召回，都可能在未來出現。無論最終結果如何，這都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方非法分銷和銷售我們 產品的假冒版本或第三方未經授權轉用我們的產品可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，並對我們的聲譽和業務產生負面影響。

第三方可能非法分發和銷售我們產品的假冒版本。與我們的正品相比，這些假冒產品在質量和其他特性方面可能較差，和/或假冒產品可能會帶來我們的正品不會呈現給消費者的安全風險。消費者可能會將假冒產品與我們的 正品混淆，這可能會損害或降低我們品牌的形象、聲譽和/或價值，並導致消費者未來不再購買我們的產品，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。

我們相信我們的商標、專利和其他知識產權對我們的成功和我們的競爭地位極其重要。雖然我們投入大量資源註冊和保護我們的知識產權以及保護我們的品牌形象，並計劃積極追查涉及販運和銷售假冒產品以及未經授權轉移我們產品的實體，但我們可能無法消除所有假冒活動和未經授權的產品轉移，這兩者都可能對我們的聲譽產生負面影響，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能成功地擴大我們的銷售和營銷以與我們的增長相匹配，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的銷售將在很大程度上取決於其開發和 顯着擴大我們的銷售渠道和銷售隊伍，並擴大我們的營銷活動範圍的能力。我們計劃謹慎地擴大和優化我們的銷售基礎設施和網絡，以擴大我們的客户基礎和業務。如果我們擴大銷售渠道和銷售隊伍的努力不能帶來相應的收入增長和營業利潤率下降，我們的業務 可能會受到不利影響。特別是，如果我們無法吸引、培訓和留住合格的銷售合作伙伴和人員，或者如果新的銷售合作伙伴和人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平，我們可能無法實現預期的好處，也可能無法增加我們的收入。

我們計劃將大量的財務和其他資源投入到我們的營銷計劃中，這可能會導致大量的前期成本。如果我們的營銷活動和支出不能帶來相應的收入增長，我們的業務和毛利潤可能會受到不利影響。

我們還認為，以經濟高效的方式提高和保持我們品牌的知名度，以使我們的產品被廣泛接受並吸引新客户，這一點很重要。即使有我們的品牌推廣

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活動，我們可能會因為缺乏客户意識而無法增加收入。即使收入確實增加，也可能無法抵消我們在打造品牌方面產生的成本和支出。如果我們不能成功地推廣、維護和保護我們的品牌，我們可能無法吸引或留住我們所需的客户，以實現我們的品牌建設努力的足夠回報，我們也可能無法 實現我們的產品被客户廣泛接受所必需的品牌知名度。

我們有相當大的客户集中度，如果我們不能通過成功地將我們的產品和候選產品商業化來使我們的客户羣多樣化，這種集中度可能會繼續下去。

我們的大部分收入來自委託研發和解決方案服務，包括根據我們現有產品的合作協議 。在截至2021年4月30日的財年中，兩家客户約佔我們總收入的37.5%。在截至2022年4月30日的財年中，三家客户約佔我們總收入的54.3%。此外，截至2021年4月30日，兩家客户的應收賬款分別佔總應收賬款餘額的70.8%和19.8%。截至2022年4月30日，兩家客户的應收賬款分別佔應收賬款餘額總額的59.8%和10.1%。客户的集中可能使我們面臨與一個或多個這些重要客户的損失或違約相關的風險，這將對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果這些客户拖欠我們協作協議下的付款義務，大大減少了他們與我們的關係，或者如果我們無法通過向其他客户銷售我們的產品和服務來彌補任何收入損失，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響，這種影響可能會很大。我們希望 通過商業化我們的產品，包括面向消費者市場的產品，使我們的收入基礎多樣化。這種產品銷售收入的多樣化預計將緩解客户持續集中的風險。然而，如果我們 無法成功地將我們的產品商業化，我們對有限數量的客户的依賴可能會繼續下去。

我們擴展產品供應和推出更多產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不能保證我們會成功地將我們的產品進一步商業化，開發或商業化我們的候選產品，並擴大我們的產品供應，也不能保證未來對我們產品的需求會增加。進入新市場可能要求我們與新公司競爭，滿足客户期望，並遵守我們不熟悉的新的複雜法規 。因此，必須在市場研究、法律諮詢和組織基礎設施上投入大量資源，這些投資的回報可能在幾年內無法實現，如果有的話。此外， 未遵守適用法規或未獲得必要的許可證可能會導致罰款和處罰。我們也可能無法向客户展示我們的新產品的價值，這可能會削弱我們成功地 產生新的收入流或獲得高於我們投資的回報的能力。如果這些風險成為現實，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴協作安排為我們的某些產品和候選產品的開發和商業化提供資金，因此存在相關風險，如果此類協作不能使我們的產品商業化，我們的財務業績可能會受到不利影響。

要成功地將我們現有和未來的產品商業化，必須與戰略合作伙伴(如各自市場中的老牌公司)進行合作，而到目前為止，我們幾乎所有的收入都來自研發服務合同和協作協議。在短期內，我們預計來自協作的收入可能會繼續佔我們收入的很大一部分，但預計會有所下降，因為我們來自產品銷售的收入預計會隨着時間的推移而增加。

我們某些合作協議的條款包括以下一項或多項：新知識產權的共同所有權；將新知識產權轉讓給我們或協作者；或者向我們或協作者和其他人轉讓新知識產權的排他性或非排他性許可

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限制我們僅使用開發項目，例如競業禁止協議。此類協作協議通常還包括以下一個或多個付款條款：要執行的研發服務付款、在實現協議中定義的里程碑事件時收到的里程碑付款，以及收入分享和特許權使用費付款。這些排他性、收入分享和其他類似條款限制了我們自己或與第三方將我們的產品和技術商業化的能力，並可能影響我們的業務規模或我們的盈利能力，包括以我們目前無法預見的方式。例如，我們當前的協作協議和未來的協議可能會限制我們使用、轉讓或許可開發的知識產權或通過協作發現的技術的能力， 現在和未來可能會限制我們將某些產品商業化的能力。請參閲標題為？的部分商業領域的知識產權？瞭解更多信息。即使根據此類協議將我們的某些產品商業化，商業回報，包括來自包含任何已開發知識產權的產品或可分配給這些產品的任何收入和費用，也可能在雙方之間分享，從而進一步降低我們未來的潛在收入或盈利能力。

此外，合適的合作者可能很少。我們是否尋求合作將 取決於幾個因素，包括我們對協作者S資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及他們對我們的產品或服務的興趣。協作者還必須反過來評估幾個因素，例如我們作為合作伙伴的技術和商業能力、主題產品的潛在市場、製造和向市場交付產品的成本和複雜性，以及 競爭產品的潛力。協作者還可以考慮可供內部開發或與其他合作伙伴協作的類似應用的替代產品或技術，以及此類替代方法是否會 比建議的與我們的產品協作更具吸引力。對合作者的競爭非常激烈。

即使確定了 合適的協作合作伙伴，談判過程也是既耗時又複雜，而且協作的條款可能不是最適合我們的。任何此類協作都可能要求我們產生 非經常性費用或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並帶來重大的集成或實施挑戰，或擾亂我們的管理或業務。這些交易將帶來許多運營和財務風險，包括暴露於未知負債、業務中斷和管理層分流S管理合作的時間和注意力、產生鉅額債務或發行股權證券以支付交易對價或成本、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進任何收購業務的運營和人員的協作或合併的困難和成本、由於管理層和所有權的變化而損害與任何收購業務的主要供應商、製造商或客户的關係。 以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工。

許多因素可能會影響此類協作的成功 ，包括我們履行義務的能力、我們的協作者對我們的產品和服務的滿意度、我們的協作者的參與度、對支持產品商業化的興趣，以及我們的協作者面臨的風險。與我們一樣，我們的許多合作者都面臨着幾個風險，其中任何一個都可能影響他們履行我們的協作協議下的義務的能力，這反過來又會對我們 從這些協作協議中獲得預期收益的能力產生不利影響。此外，這些協議中的大多數並不肯定地要求另一方將我們為其開發的產品商業化或購買特定數量的任何產品。一些協議並不要求為將產品推向市場所需的所有研發成本提供資金。在開發、製造和商業化受這些協作安排約束的任何新產品時，我們可能會遇到許多不確定因素和困難，這些合作安排可能會延遲或阻止我們實現預期收益或增強我們的業務。此外，我們未來可能會與我們的合作者發生糾紛，這可能會損害這些 關係或要求我們以不利的條件解決糾紛。

在維護現有的協作安排、建立新的協作安排、建立或重組我們的運營以滿足協作合作伙伴的需求方面的任何失敗或困難都可能對我們的業務產生重大負面影響，包括我們將產品 商業化或實現商業可行性的能力，導致無法履行我們的合同義務，並可能

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導致我們從組織中分配或轉移資金、人員和其他資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽產生不利影響。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們產品製造和分銷的許多方面，這些第三方可能會終止這些協議或無法令人滿意地履行。

我們沒有自己的產品 製造設施或能力。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來擴大、製造和供應我們的產品和候選產品，包括SonoRepro、kikippa、VUEVO和iwaemi的 。我們還希望依賴第三方進行分銷，包括我們的銷售合作伙伴和他們的供應商。我們依賴第三方製造商產生的風險包括：

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將第三方製造商和分銷商用於生產活動的許多方面，包括合規、質量控制和質量保證，從而減少了控制和額外的監督負擔；

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終止製造協議、與此類終止相關的終止費用或不續簽與第三方的製造協議可能會對我們計劃的開發和商業化活動產生負面影響；

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可能盜用我們的專有技術，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

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與我們的產品無關的第三方製造商、分銷商或供應商的運營中斷，包括製造商或供應商的合併、收購或破產或災難性事件，包括影響我們的製造商、分銷商或供應商的突發公共衞生事件造成的中斷， 。

這些事件中的任何一項都可能導致開發延遲或影響我們成功將產品和候選產品商業化的能力。其中一些事件可能成為監管當局採取行動的依據，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

如果任何第三方製造商終止與我們的合約或未能按照約定履行合同，我們可能需要尋找替代製造商或發展我們自己的製造能力。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可供我們生產我們的產品和候選產品，但我們在識別、鑑定和與任何此類第三方或潛在的第二來源製造商簽訂合同時可能會導致重大延誤和 額外成本。這些延遲可能會導致暫停或延遲營銷我們的產品以及開發或營銷我們的產品 候選產品。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員，如果我們無法吸引和留住成功所需的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們嚴重依賴我們的高級管理人員和關鍵人員。我們的成功取決於我們是否有能力在可預見的未來留住高級管理層，留住合格的人員，包括研發人員、銷售和營銷專業人員以及其他高技能人員，並整合所有部門的現有和額外人才 。高級管理人員、銷售和營銷專業人員、科學家、工程師和承包商的流失可能會導致產品開發的延遲，並對我們的業務產生不利影響。如果我們不能成功地吸引和留住人才，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的市場對技能人才的競爭非常激烈，我們可能無法以可接受的條件聘用和留住人才，甚至根本無法。為了鼓勵有價值的員工留在我們這裏，除了工資和現金獎勵外，我們還發放了 ，並將繼續發行隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到股票價格波動的重大影響。

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我們無法控制，可能不足以與其他公司提供的更優惠的報價競爭。儘管我們努力留住有價值的人員，但我們的管理層成員和關鍵員工可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。

與我們競爭人才的許多其他公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源，以及更長的行業歷史。如果我們僱傭競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們 違反了我們的法律義務，這可能會浪費我們的時間和資源，並可能導致索賠。我們的競爭對手還可能提供比我們更有吸引力的機會、職業發展或其他特徵。 如果我們不能持續吸引和留住高質量的候選人，我們發現、開發和商業化我們的波控技術和相關產品的能力將在百分比和成功率方面受到限制。

此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權薪酬的價值。如果因為我們是一家上市公司或任何其他原因，我們的股權薪酬價值下降，我們招聘和留住高技能員工的能力可能會受到損害。

如果我們不能吸引新的人員或留住和激勵現有人員，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到不利影響。

我們已經擴大了我們組織的規模，預計未來還會進一步擴大，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。如果我們無法管理我們業務的預期增長，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。

截至2023年5月31日，我們有78名全職員工。隨着我們銷售和營銷戰略的發展以及我們成為一家上市公司，我們 預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷和其他人員。未來的增長將賦予我們的管理團隊重大責任，包括以下責任：

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識別、招聘、整合、留住和激勵更多員工；

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有效管理內部開發工作，同時遵守與承包商和其他第三方的合同義務；以及

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改進運營、財務和行政控制、報告系統和程序。

自我們成立以來，我們經歷了增長，並預計我們的業務運營將進一步增長。 這種未來的增長可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括我們的質量控制、運營、財務、客户服務和銷售組織管理。我們預計，隨着業務的發展，我們將 繼續增加員工人數並聘用更多專業人員。為了妥善管理我們的增長，我們需要招聘、培訓和管理更多合格的科學家、工程師、實驗室人員、客户服務代表以及銷售和營銷人員。人力資源的快速擴張意味着缺乏經驗的人員開發、營銷和銷售我們的產品，這可能導致效率低下、意外成本、質量低劣和運營中斷 。如果新員工的表現下降，如果我們未能招聘、培訓、管理和整合這些新員工，或者如果我們未能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到影響。我們可能無法保持產品的質量或預期的交貨日期，也可能無法滿足不斷增長的客户羣的需求。為了妥善管理我們的增長，我們需要不斷改進我們在運營、財務、 和管理領域的控制系統，以及改進我們的報告系統和程序。實施這些新系統和程序所需的時間和資源是不確定的，如果不能及時、高效和有效地完成這些系統和程序，可能會對我們的運營產生不利影響。此外，作為一家上市公司，我們將有義務建立和維護對財務報告的有效內部控制，如果不能保持這些內部控制的充分性，可能會 對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

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與僱傭和勞動法有關的事項可能會對我們的業務產生不利影響。

日本的各種勞動法規範着我們與員工的關係，並影響我們的運營費用。這些法律包括就業分類，如僱員、獨立合同工和合同工，最低工資要求，僱主繳納的社會保障，失業保險和工人補償保險，以及其他工資和福利要求 。大量額外的政府法規或新法律的頒佈，如提高最低工資、改變就業狀況或其他勞動法修正案，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生實質性的不利影響。此外，我們的員工組成工會可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

此外，在正常業務過程中，我們還會收到員工因歧視、騷擾、不公平解僱和違反勞動法而提出的賠償要求。此類索賠可能導致針對我們的訴訟和重大和解或損害的持續成本，這將需要我們花費資源，這可能會對我們的業務、品牌形象、員工招聘、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

如果我們或我們的第三方承包商遇到重大技術或其他中斷，我們的業務可能會受到損害。

我們和我們的第三方承包商，包括製造承包商，依靠信息技術系統在我們或他們的業務中高效運行，包括與我們的產品的製造、分銷和維護相關的功能，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們和我們的第三方承包商的信息技術系統容易受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件時的故障、停電、火災或其他自然災害、或數據損壞或丟失、或其他自然災害、硬件故障、通信故障和用户錯誤、其他故障和其他網絡攻擊的影響。我們 和我們的第三方承包商可能會遇到第三方未經授權訪問系統的意外事件，這可能會導致我們或他們的運營中斷、數據損壞或我們的機密信息泄露。 如果中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞，或者不適當或未經授權訪問、披露或使用機密、專有或其他關鍵信息，我們可能會承擔賠償責任， 可能會遭受聲譽損害。

技術中斷可能會擾亂我們的運營，包括我們進行研發、發貨和及時跟蹤產品訂單、預測庫存需求、管理供應鏈和提供其他適當服務的能力，或者削弱我們的客户使用我們產品的能力。我們還將嚴重依賴運輸服務提供商，以確保我們的產品運輸可靠和安全點對點給我們的客户和用户。

如果我們產品的承運商遇到系統丟失、損壞或損壞等交付性能問題，則及時更換此類系統的成本可能很高。如果發生這種情況，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，我們業務的成本和支出可能會增加。此外，運輸成本的大幅增加可能會 對我們的運營利潤率和運營結果產生不利影響。同樣，罷工、惡劣天氣、自然災害或其他影響我們使用的送貨服務的服務中斷可能會對我們及時處理產品訂單的能力產生不利影響 。

如果我們或我們的第三方承包商遇到我們的技術或交付系統的重大故障，我們可能無法 以高效和及時的方式修復此類系統。因此，此類事件可能會擾亂或降低我們整體業務的效率，從而對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。我們的信息系統要求我們不斷投入大量資源來維護、保護和增強我們現有的系統。如果我們不能有效地維護和保護我們的信息系統和數據的完整性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

29

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層對S的注意力， 導致對股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的成功將取決於我們發展業務的能力，包括通過收購。我們可能會尋找機會，通過有選擇的合資或收購來建立和擴大我們在國際上的行業領導地位，以進一步利用我們的差異化技術。在某些情況下，可能會決定通過收購互補性 業務或技術，而不是通過內部開發來實現這一點。尋找合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，而且我們可能無法成功完成我們確定的收購。我們面臨的與收購相關的風險如下：

•

管理層將S的時間和重點從經營業務轉移到應對收購的整合 挑戰，包括是否將被收購公司的員工和會計、管理信息、人力資源等管理系統整合到公司中，以及技術、研發和銷售營銷職能的協調；

•

在收購前可能缺乏有效的控制、政策和程序的企業中實施或改進控制、政策和程序的需要；

•

在此類交易中獲得的無形資產和其他資產的潛在減記，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

•

對被收購公司的收購前活動承擔責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知或未知的責任；以及

•

與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。

如果我們不能解決與收購和投資有關的這些風險和其他問題，我們可能無法從收購或投資中實現預期的收益，產生意外的債務或以其他方式損害我們的業務。此外，未來的收購可能導致發行稀釋證券、債務、或有負債、攤銷或商譽，其中任何一項都可能對我們的財務狀況產生不利影響。如果這些風險中的任何一個成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

保險單可能很貴，而且只能保護我們免受某些業務風險的影響，而這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。

我們的業務可能會使我們面臨產品責任和產品開發、測試、製造和營銷過程中固有的其他風險。產品責任和其他索賠或事件，如監管索賠、勞資糾紛、網絡事件和入侵，可能會推遲或阻止我們產品的開發和商業化。即使我們成功營銷產品，此類聲明也可能導致監管機構對我們的產品、製造流程和設施或我們的營銷材料和計劃的安全性和有效性進行調查。我們可能會受到PMD機構或其他監管機構S的調查，這可能會導致罰款或更嚴重的執法行動，可以使用的限制或暫停。 無論是非曲直或最終結果，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少，損害我們的聲譽，相關訴訟的辯護費用，轉移管理層和S的時間，以及我們的資源和 對我們產品用户的鉅額金錢獎勵。我們目前有保險，我們認為適合我們的開發階段，可能需要獲得更高的水平，然後才能提升我們的候選產品或營銷我們的任何 候選產品。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，產品責任和其他類型的保險(如網絡保險)正變得越來越昂貴和難以獲得。因此，我們可能無法以合理的費用獲得足夠的保險。

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保護我們免受產品責任或其他索賠或事件造成的損失，包括數據泄露和事件，這些可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

訴訟和其他法律程序可能會損害我們的業務。

我們已經並可能在未來參與與專利和其他知識產權、產品責任索賠、虛假廣告和消費者保護法索賠、員工索賠、侵權或合同索賠、監管調查、證券集體訴訟以及其他法律訴訟和調查有關的法律訴訟。訴訟本質上是不可預測的，可能會導致過度或意想不到的判決或禁令，從而影響我們的業務運營。我們可能會受到尋求金錢損害賠償的判決或和解，或改變我們業務運營方式的協議，或兩者兼而有之。這些案件的範圍可能會擴大，或者未來可能會對我們提出更多的訴訟、索賠、訴訟或調查，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。媒體對針對我們的監管或法律行動的不利報道，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的業務無關緊要的，也可能損害我們的聲譽和品牌形象，削弱客户信心，並減少對我們產品的長期需求 。

我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

截至2022年10月31日，我們的未償債務為人民幣104萬元(合699.7萬美元)。我們的負債可能會對我們的業務產生實質性影響，包括：

•

限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購、償還債務和實施我們的增長戰略的能力；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，導致用於營運資本、資本支出、收購、實施增長戰略和其他一般公司目的的現金流減少；

•

通過限制我們計劃和應對變化的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況、政府法規和我們業務的不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於劣勢。

此外，我們可能無法從我們的運營中產生足夠的現金流來償還到期的債務並滿足我們的 其他融資需求。如果我們無法履行我們的債務義務，我們可能需要採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、再融資或重組債務，或出售額外的債務或股權。此外，如果我們 必須出售資產，我們的創收能力可能會受到不利影響。

我們的未償債務協議可能會限制我們在運營和擴展業務方面的靈活性。

截至2022年10月31日，我們共從兩家日本金融機構獲得了五筆貸款，本金總額為人民幣1040,000,000元(合6,997,000美元)。

我們現有貸款協議中包含的契約和未來貸款協議中可能包含的契約可能會限制我們獲得未來債務融資的機會，我們的業務運營和擴張計劃部分依賴於這些債務融資。如果我們的收入大幅減少或利息支出大幅增加，我們手頭可能沒有足夠的現金。此外，一旦發生違約事件，我們可能沒有足夠的現金來支付必要的預付款或以令人滿意的條款通過股權或債務發行籌集額外資金 。在這種情況下，我們可能會被要求推遲、限制、縮減或終止我們的業務發展和擴張努力。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

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我們未來可能需要籌集更多資本來滿足我們的業務需求，這種融資可能成本高昂或難以獲得，並可能稀釋現有股東的所有權利益。

我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括：

•

預期推出新產品所產生的未來收入和利潤；

•

開發我們的技術和產品以及保持和改進我們的技術地位所需的研發投資水平；

•

我們與戰略合作伙伴簽訂新合同的能力和意願以及這些合同的條款；

•

招聘和留住合格人員的費用；

•

獲得監管部門批准所需的時間和費用(如果有的話)；

•

商標、專利和其他知識產權的申請、起訴、辯護和執法費用。

•

我們業務增長的速度；

•

我們行動的進展和結果；

•

我們所從事的業務的發展要求；以及

•

我們商業化活動的成本，包括營銷和銷售。

由於我們產品的開發和商業化涉及許多風險和不確定性，我們無法合理地 估計我們的業務將需要的資本支出和增量運營費用。我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，以實現各種目標，包括但不限於：

•

尋求增長機會，包括海外增長機會；

•

收購互補性業務；

•

對我們的基礎設施進行資本改善；

•

聘請有才華的管理人員和關鍵員工；

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應對競爭壓力；

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遵守監管規定；以及

•

保持對適用法律的遵守。

如果我們通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外資本，現有股東對我們的所有權權益可能會被稀釋，代表我們普通股的美國存託憑證的市場價格可能會下降。我們在未來資本交易中發行的證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括髮行優越的投票權、權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋效應。可轉換債務證券或其他股權掛鈎證券可能會受到轉換率調整或其他反稀釋保護的影響，這可能會因某些事件而在轉換時增加可供發行的股票數量。如果發行優先股，可能會優先清算股息或優先支付股息，這可能會限制我們向美國存託憑證持有人支付股息的能力。

此外，我們需要的債務和股權融資 可能不會以優惠條款提供給我們，或者根本不會。如果我們無法獲得所需的額外資本，我們可能被迫縮減增長計劃或減少現有業務，如果我們無法從業務中產生足夠的 收入來繼續我們的業務，我們可能無法繼續運營。

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我們在籌集未來資本時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷成本以及其他費用。此外，我們可能需要記錄與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換債券和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。因此，美國存託憑證的持有者面臨風險，即我們未來發行的美國存託憑證可能導致美國存託憑證市場價格下跌 並稀釋他們在美國的持股。請參閲本招股説明書中的股本説明和公司章程。

如果我們無法為我們的運營籌集必要的資金，我們可能無法開發我們的技術和產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、流動性和運營結果產生重大不利影響。

如果我們與我們的關鍵會計政策有關的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致美國存託憑證的市場價格 下跌。

按照公認的會計原則編制我們的財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們財務報表和附註中報告的金額。估計是基於歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的假設。這些結果構成了判斷資產、負債、權益、收入和費用的賬面價值的基礎，這些資產、負債、權益、收入和費用從其他來源看起來並不是很明顯。例如，關於收入會計準則(會計準則編纂(ASC)專題606)，管理層根據其對新準則的解釋作出了判斷和假設。收入標準是以原則為基礎的，根據不同實體的獨特情況，對這些原則的解釋可能有所不同。此外，在應用本標準時，解釋、行業慣例和指南可能會發生變化。如果與關鍵會計政策相關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者如果實際情況與假設、估計和判斷不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，可能會低於我們公佈的指導或證券分析師和投資者的 預期，這可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。

我們面臨着 自然災害、異常天氣條件、新冠肺炎等大流行疫情、政治事件、戰爭、恐怖主義以及通脹等不利宏觀經濟條件的風險，這可能會擾亂業務 ，限制我們的業務增長能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們和我們的一些供應商、製造商和客户位於已經或可能受到自然災害影響的地區，如洪水、颱風、海嘯、龍捲風、火災、地震、火山噴發、新冠肺炎等全球流行病、戰爭和恐怖主義。惡劣天氣、由此導致的電力或技術故障，甚至核電站泄漏等極端天氣事件可能會擾亂我們的運營，並對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，其中任何一項都可能影響客户趨勢和購買，進而可能對我們的收入、資產或業務產生不利影響。

此外，我們的業務可能會受到不可抗力事件的影響，如自然災害。貨物運輸暫時或長期中斷、我們的貨物和用品延遲、我們的技術支持或信息系統中斷、燃料或電力短缺或燃料或電力價格的大幅上漲可能會增加業務成本 。如果這些事件造成重大財產損失或其他可保損失，也可能產生間接後果，例如增加保險或税收成本。這些因素中的任何一個或組合都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

日本和全球總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、通貨膨脹、經濟衰退、

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國際貿易關係、流行病(如新冠肺炎疫情)、政治動盪、地緣政治局勢不確定、自然災害、戰爭和恐怖襲擊可能導致企業投資和消費者需求下降，並對我們的業務增長產生負面影響。例如，隨着我們基於我們的技術擴大電子產品的銷售，全球供應鏈問題，如半導體短缺，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，日本和全球通脹加速，部分原因是全球供應鏈問題、烏克蘭-俄羅斯戰爭、能源價格上漲以及強勁的消費者需求，因為各經濟體繼續從與新冠肺炎疫情相關的限制中重新開放 。通貨膨脹的環境會增加我們的勞動力成本，以及我們的其他運營成本，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，經濟狀況 可能會影響和減少購買我們產品或服務的客户數量，因為信貸變得更加昂貴或不可用。雖然利率已經提高，而且預計還會進一步增加，但通脹可能會繼續。此外，利率上升可能對證券市場產生負面影響，特別是增加我們的資金成本，進而可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

我們的長期成功在一定程度上取決於我們向日本以外的客户營銷和銷售產品的能力，我們未來的國際業務可能會使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們沒有從日本以外的客户那裏銷售任何產品或產生任何收入，但希望將此作為我們增長戰略的一部分。 我們於2023年3月向美國的關鍵專業人員(如建築和室內設計公司)軟發佈了我們的iasemi產品。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理注意力和資源，並面臨着在多元文化、海關、法律體系、監管系統和商業基礎設施環境中支持業務的特殊挑戰。 國際擴張將需要我們投入大量資金和其他資源。我們在國際市場的業務發展速度可能無法支持我們的投資水平。國際擴張可能會使我們面臨以前從未面臨過的新風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

•

在國外招聘和留住有才幹的員工；

•

接觸公共衞生問題，如新冠肺炎大流行；

•

向來自不同文化的客户推廣我們的產品，這可能需要我們適應有效服務當地市場所需的銷售和服務實踐。

•

遵守我們在其中開展業務的眾多徵税管轄區的法律，可能對我們的國際收益進行雙重徵税，以及由於適用的日本和外國税法的變化而可能產生的不利税收後果；

•

遵守隱私、數據保護、加密和信息安全法律；

•

信用風險和更高水平的支付欺詐；

•

一些國家知識產權保護力度較弱；

•

遵守反洗錢、反賄賂和反腐敗法律；

•

貨幣匯率波動；

•

關税、進出口限制、對外國投資的限制、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；

•

可能會阻止我們將在日本境外賺取的現金匯回國內的外匯管制；

•

我們可能開展業務的國家的經濟或政治不穩定；

•

在外國地點建立和維持有效控制的成本增加；以及

•

總體來説，在國際上做生意的成本更高。

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我們的國際業務可能會受到外國政府法律法規的約束， 這些法律法規因國家而異。此外，我們可能無法跟上政府法律和法規的變化，因為它們隨着時間的推移而變化。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務造成不利影響。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律法規和我們的內部政策的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和 代理商都會遵守這些法律法規或我們的內部政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理人違反法律或法規可能會導致訴訟、監管行動、調查成本、收入確認延遲、財務報告延遲、財務報告錯誤陳述、罰款或處罰，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與政府監管相關的風險

我們 目前沒有，在不久的將來也不打算將我們的消費類個人護理產品，包括SonoRepro、VUEVO和Kippa作為醫療設備進行營銷。如果我們未能遵守與推廣此類產品相關的政府法規，或未能及時獲得任何所需的批准，我們可能會受到罰款、處罰和消費者訴訟，我們的業務和增長前景可能會受到負面影響。

PMDA是一項日本法律，旨在制定法規以確保藥品、化粧品和醫療器械等醫療產品的質量、療效和安全性。根據該法，如果一家公司想要營銷和製造醫療器械，它必須獲得衞生、勞工和福利部部長的營銷和製造許可證，然後 根據醫療器械的類型遵循以下程序之一：(1)獲得衞生、勞工和福利部部長的批准；(2)獲得由衞生、勞工和福利部部長註冊的私人認證機構的認證；或(3)向衞生、勞工和福利部部長提交通知。該法還禁止(A)虛假或誇張的廣告；(B)可能導致醫生或其他人證明產品的功效、效果或性能的虛假印象的廣告；以及(C)與醫療器械有關的淫穢廣告。此外，《禁止無理溢價和誤導性陳述法》從廣義上規定了各種廣告、陳述和促銷的限制方法和手段。在為我們的產品做廣告時，我們必須根據本法提供適當的信息，以免誤導我們的客户。

我們目前沒有，也不打算在不久的將來將我們的消費者個人護理產品作為醫療設備進行營銷，包括SonoRepro、VUEVO和Kippa。因此，適用的政府法規禁止我們銷售或標記我們的產品，以用於診斷、治療或預防人類或動物的疾病，或影響人類或動物身體的結構或功能。例如，我們正在營銷SonoRepro，並要求我們的分銷商將其作為一種個人頭皮護理設備進行營銷，而不聲稱任何與頭髮生長或防止脱髮有關的內容。如果我們或我們的分銷商未能遵守這些限制，我們可能會受到罰款或其他處罰，或者可能被阻止在未獲得所需批准的情況下銷售我們的產品。此外，我們的營銷可能成為虛假或欺騙性廣告或其他批評的目標。即使消費者欺詐索賠不成功、沒有法律依據或不被追究，圍繞我們產品的負面宣傳也可能對我們的銷售、聲譽和增長前景產生不利影響。

隨着我們繼續我們的產品研究和開發，我們可能會創造 新產品或現有產品的擴展，這些產品可能符合日本或其他司法管轄區的醫療設備資格。獲得衞生、勞工和福利部部長批准的醫療器械通常是一個漫長而昂貴的過程，批准可能是不確定的。外國政府還對在日本境外銷售的醫療器械進行監管，其審批過程也可能漫長、昂貴，而且非常不確定。我們的消費者個人護理產品或產品 均未獲得在日本或任何其他國家/地區營銷和銷售的監管批准。如果我們的產品需要任何監管部門的批准，我們可能無法獲得，或者可能無法獲得。

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我們的產品在獲得監管批准方面遇到了重大延誤或成本，即使獲得了批准，遵守眾多監管要求的持續 也將是耗時和昂貴的。未能及時獲得監管部門對候選產品的批准、任何產品營銷限制或產品撤回都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，作為我們銷售戰略的一部分，我們已於2023年1月開始在我們的電子商務網站上銷售用於治療脱髮的第三方藥物 ，同時銷售SonoRepro.為了銷售這類藥物，根據PMDA的規定，我們必須通知我店管轄的直轄市公共衞生中心，申請門店分銷許可證，並在經營門店之前向公共衞生中心提供指定分銷的通知。我們於2022年12月獲得許可證 。此外，根據該法，藥劑師或註冊藥品銷售員必須負責店面銷售業務，藥品銷售必須由藥劑師或註冊藥品銷售代表進行。由於我們的資源有限，遵守這些規定的成本可能會很高，並可能會推遲我們擴大銷售業務的計劃。如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到監管 罰款、消費者索賠和負面宣傳等處罰。

政府法規和貿易政策的變化可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們銷售和預期銷售產品的市場可能會受到政府法規和政策的嚴重影響。政府可能會採取行政、立法或監管行動，這可能會對我們以我們希望的方式和/或向某些客户銷售我們的產品的能力造成實質性幹擾。有關未來標準和政策的不確定性也可能影響我們開發我們的產品或將我們的技術許可給第三方以及向我們的最終用户銷售產品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理可能會產生重大成本、責任和其他風險，包括調查、查詢、訴訟、罰款、立法和監管行動以及有關我們隱私和數據保護做法的負面新聞 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

在我們的業務活動中，我們收集、使用、存儲、披露、傳輸和處理越來越多的個人信息，包括我們的員工、客户和與我們有業務往來的第三方的信息。個人信息的收集、使用、存儲、披露、轉移和其他處理越來越多地受到一系列關於數據隱私和安全的國家和國際法律和法規的約束，包括與處理、保管和使用個人數據有關的法律和法規。,對於其中每一項，日本的相關監管機構都擁有廣泛的自由裁量權，可以解釋相關的法律和法規。在我們尋求擴大業務的過程中，我們受到並可能繼續受到我們所在司法管轄區的各種數據隱私和安全法律、法規、標準和合同義務的約束。

日本的《個人信息保護法》(APPI)旨在保護個人權益，同時平衡個人信息的有用性。APPI主要涉及三種情況：(I)獲取和使用；(Ii)存儲；以及(Iii)轉移個人信息。在獲取個人信息時，除非事先公開了使用目的，否則必須將使用目的 通知個人或將其公之於眾。必須明確使用目的，並且所獲取的個人信息必須在該使用目的的範圍內使用。在存儲個人信息時，要對其進行安全管理，以免泄露。為了安全管理，APPI要求持有他人個人信息的經營者建立信息安全制度。它包括建立個人信息管理的基本規則，任命負責個人信息管理的人員，提供關於隱私和安全漏洞的定期培訓課程，以及物理安全控制。此外，在將個人資料轉讓給第三者時，原則上必須事先徵得當事人的同意。如果個人違反了APPI項下的上述義務

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而且違反了個人信息保護委員會就此事發布的改善令，對違法的個人可以處以一年以下監禁或 100萬日元以下罰款的刑事處罰。此外，違反規定的實體可能被處以最高1億日元的刑事罰款。受害者可以根據侵權行為向違法實體提出損害賠償要求和賠償要求。此外，如果受害者與實體之間存在合同關係，且個人信息泄露被判定為違約，則可以要求賠償違約金。

在對我們的產品和候選產品進行測試時，我們面臨着與以符合適用法律法規(包括要求和其他類似監管機構)的方式收集主題數據相關的風險。我們沒有必要，也沒有對我們的產品或候選產品進行 臨牀試驗，目前我們不需要也不希望將其作為醫療設備銷售。如果我們未來需要進行臨牀試驗，我們將收集個人健康信息，這些信息可能會使我們受到額外的監管要求。

在許多情況下，這些法律和法規不僅適用於我們與第三方的交易，也適用於我們與我們的附屬公司以及與我們有業務往來的其他方之間的信息傳輸。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。世界各地的數據隱私和安全監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋 以及執法標準和執法方法可能不確定。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求，或違反合同義務，這可能會損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、分銷商和供應商可能從事欺詐性、非法或不道德活動的風險。這些方面的欺詐可能包括故意、魯莽或疏忽的行為，或欺詐性披露，違反(1)藥品和醫療器械局和其他類似監管機構的法律，包括要求向此類機構真實、完整和準確報告信息的法律；(2)製造標準；(3)反欺詐法；或 (4)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。這也可能包括故意、魯莽或疏忽的行為，或違反上述法律法規向公司進行欺詐性披露。 這還可能包括違反我們簽訂的任何合同，例如我們的員工或承包商向他人泄露我們的合作者的商業機密，並導致我們違反對合作者的保密義務。

並非總是能夠識別和阻止我們的員工或其他第三方的欺詐性、非法或不道德的活動，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地限制未知或不可控的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律法規或違反我們已簽訂的任何合同而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起此類訴訟，而我們未能成功捍衞或維護我們的權利，這些訴訟可能會導致施加鉅額罰款或其他 制裁，包括民事、刑事或行政處罰、損害賠償、金錢罰款、返還和監禁。這些制裁可能會對我們經營業務的能力和經營結果產生不利影響。無論我們能否成功應對此類訴訟或調查，我們都可能產生包括法律費用和聲譽損害在內的鉅額成本，而管理層S對此類索賠和調查的注意可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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税收法律法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

政府機構經常審查日本涉及公司税、地方税和企業税的規章制度 。税法的變化可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。税法未來的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。敦促投資者就税法的潛在變化對他們在美國存託憑證的投資的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

與我們的知識產權有關的風險

未能強制執行和維護我們的專利、商標和保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們擁有對我們的成功至關重要的各種專利、商標、商業祕密、技術訣竅和類似的知識產權。我們業務戰略的成功取決於我們是否有能力繼續利用我們現有的知識產權來利用我們的技術來開發我們的產品和候選產品並將其商業化。

為了保護或強制執行我們的專利和其他知識產權，我們可能被要求對第三方提起專利或其他知識產權訴訟(如侵權或幹擾訴訟)。這些訴訟程序可能成本高昂、耗時長，並可能轉移S管理層對其他業務問題的注意力。還有一個風險是，這些訴訟可能會使我們的專利無效或狹隘地解釋我們的專利，或者我們的專利申請可能不會被髮布。此外，這些訴訟可能會誘使被告向我們提出索賠。不能保證我們會在任何此類訴訟或訴訟中獲勝，也不能保證判給我們的任何損害賠償或其他補救措施(如果有)具有商業價值。

如果我們保護我們的知識產權的努力不足，或者如果第三方在印刷、互聯網或其他媒體上挪用或侵犯我們的知識產權，或者如果我們的員工或承包商故意或無意地泄露了我們的 商業機密，我們的技術和品牌的價值可能會受到損害。這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，例如削弱我們產品在市場上的競爭地位。不能保證我們在日本和日本以外的任何相關國家/地區為保護我們的知識產權而採取的所有措施都是足夠的。此外，考慮到我們在國際上拓展業務的意圖，一些外國法律對知識產權的保護程度不如日本法律。任何侵犯我們的商標、商業祕密或其他知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致巨大的 成本，並可能分散我們的管理層和其他人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公之於眾，如果證券分析師或投資者 對這些結果持負面看法，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會顯著增加我們的運營虧損，並減少可用於研究和開發活動以及未來的銷售、營銷和分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地提起訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟和訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。專利訴訟和其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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我們在很大程度上依賴我們的商標和商號。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到損害。

我們在很大程度上依賴我們的商標來建立和維護我們品牌的完整性。我們的註冊和未註冊商標以及商號 可能會受到質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被發現違反或侵犯其他商標。儘管我們使用這些商標和商品名稱來提高我們在我們感興趣的 市場的潛在合作伙伴和客户中的知名度，但我們可能無法保護我們的權利。競爭對手或其他第三方使用與我們類似的商號或商標可能會干擾我們品牌標識的建立，並可能導致市場混亂。此外，其他商標所有人可能會就侵犯或稀釋其商標名或商標向我們提出索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可，我們 可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護我們與商標、商業祕密、域名和其他知識產權相關的專有權利的努力可能是無效的， 可能會導致重大成本和資源的轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們視為自己的知識產權。此類索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的員工、顧問和顧問可能正在或已經受僱於大學或我們的競爭對手和潛在的競爭對手。雖然我們努力確保其員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但未來可能會有這樣的情況：我們或這些個人可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們可能會受到以下索賠的影響：我們或這些人無意中或以其他方式使用或披露了知識產權，包括現任或前任僱主的商業祕密或其他專有信息。他們還可能在未來受到指控，稱他們違反了與前僱主的競業禁止協議。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不對此類索賠進行抗辯，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權和人力資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和收益產生不利影響。此外，即使我們成功地針對此類索賠為自己辯護，我們也可能會 產生鉅額訴訟費用，這可能會阻礙我們的業務運營。

此外，儘管我們的政策要求可能參與知識產權構思或開發的 員工和承包商簽訂協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與構思或開發我們認為屬於我們自己的知識產權的每一方 簽訂此類協議。此外，還有一種可能，那就是知識產權轉讓可能無法實現。知識產權的轉讓也有可能不是自給自足的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為第三方提出的索賠辯護，以確定我們 認為是其知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們根據現有或未來的產品開發和商業化合作協議承擔的義務可能會限制我們利用對我們業務重要的知識產權的能力。此外，如果我們未能履行現有或未來協作協議規定的義務，或者我們與以前、當前或未來的協作者之間的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。

我們與其他公司簽訂了合作協議，根據協議，我們提供研發服務，但對某些知識產權沒有所有權或共有權利

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通過協作生成的 。我們未來可能會簽訂額外的合作協議，根據協議，我們可能對未來合作產生的某些知識產權沒有所有權，或者只有共同所有權。如果我們無法獲得通過我們之前、當前或未來的合作產生的此類知識產權的所有權或許可，並且與我們自己的專有技術或產品候選項目重疊或相關，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。由於我們的一些知識產權是與第三方共同開發並由第三方共同擁有的，在這些情況下，我們可能需要根據我們的合作協議獲得第三方的同意，以便根據我們的需要使用或許可共同擁有的知識產權。如果我們不能及時或以我們可以接受的成本獲得第三方的同意，我們將這些知識產權商業化的能力可能會受到限制。

我們的協作協議通常包含某些義務，這些義務要求我們在特定時間段內針對特定目標為我們的 協作者設計特定產品。儘管我們盡了最大努力，但我們以前、現在或將來的合作者可能會得出結論，我們嚴重違反了合作協議。如果這些協作 協議終止，或者如果基礎知識產權在我們擁有其所有權或許可證的範圍內未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

根據合作協議，可能會出現關於知識產權的爭議，包括：

•

根據合作協議授予的所有權或許可範圍以及與其他解釋相關的問題 ；

•

我們的技術和產品候選產品在多大程度上侵犯了通過合作產生的或將產生的知識產權，而我們在該合作協議下沒有所有權或許可；

•

合作協議項下知識產權和其他權利的轉讓或再許可；

•

我們在合作協議下的盡職調查義務，以及哪些活動滿足這些盡職調查義務。

•

由我們和我們當前或未來的合作者共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權。

此外，協作協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下的義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們根據合作協議擁有、共同擁有或許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前合作安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術或候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅， 知識產權的限制可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們不確定未來我們的知識產權將在多大程度上得到保護，因為它們是有限的，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•

其他公司可能生產的產品與我們當前和未來的產品相似或使用類似的技術，但不在我們的專利權利要求範圍內，或者包含我們當前和未來產品中包含的公有領域技術；

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•

我們或我們當前和未來的許可人或合作者可能不是第一個提交涉及我們或我們的發明的專利申請的人；

•

我們目前或未來正在進行的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

•

可能存在可能會使我們的專利或部分專利失效的先前披露；

•

可能存在未公佈的申請或祕密維護的專利申請，隨後發佈權利要求 涉及本公司當前和未來的產品或技術，如本公司的S技術；

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我們的專利或專利申請可能會省略應被列為發明人的人員或包括不應被列為發明人的人員，這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利無效或無法強制執行。這可能導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利變為無效或無法強制執行；

•

我們擁有權利的已頒發專利可能會失效或無法強制執行，包括由於競爭對手或其他第三方的訴訟 ；

•

我們的專利或專利申請的權利要求，如果發佈，可能不包括我們當前和未來的產品和技術 ；

•

外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權或潛在許可人或合作者的權利，我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家/地區進行研究和開發活動，並使用從那裏獲得的信息來開發有競爭力的產品， 在我們的主要商業市場銷售；

•

我們的專利或專利申請的發明人可能參與競爭對手，開發產品、原型或旨在規避我們專利的工藝，或以其他方式對抗我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請；或

•

我們可以選擇不申請專利，以保護某些商業祕密或專有技術，而第三方稍後可以申請涵蓋此類知識產權的專利。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為其當前和未來的產品尋求專利保護外，我們還依靠未獲專利的商業祕密、技術訣竅和持續創新來建立和保持其競爭地位，特別是在專利保護不合適或無法獲得專利保護的情況下。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們努力通過與員工、合作者、承包商、顧問、顧問和其他第三方簽訂保密協議以及與員工簽訂發明轉讓協議來保護此類專有信息。保密協議旨在保護我們的專有信息，在涉及發明轉讓的協議或條款的情況下，授予我們通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。

我們不能向您保證，我們已經與能夠或可能能夠訪問我們的商業祕密或專有信息的各方簽訂了此類 協議。此外，儘管做出了這些努力，但其中一方可能會違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的指控可能是困難、昂貴和耗時的，結果 不可預測。此外，如果我們的商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或者由第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性損害。此外，隨着時間的推移，這些商業祕密、技術訣竅和專有信息可能會通過獨立開發、發表描述方法的期刊文章以及將人員從學術職位轉移到工業科學職位在行業內傳播。

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我們還努力維護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性 ，維護我們場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全。儘管我們依賴這些人員、組織和系統，但我們的合同和安全措施可能會被違反， 如果發生違規，我們可能沒有足夠的補救措施。我們的商業祕密也有可能被我們的競爭對手知道或被獨立發現。如果我們的員工、顧問、承包商或分包商在為我們執行工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現與相關或由此產生的專有技術或發明權有關的糾紛，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的第三方製造合作伙伴不尊重我們的知識產權和商業祕密，並使用我們的設計或知識產權生產有競爭力的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們沒有自己的製造設施或能力來生產我們的產品。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來擴大、製造和供應我們的產品和候選產品，包括SonoRepro、kikippa、VUEVO和iwaemi。雖然我們的製造協議通常禁止我們的製造合作伙伴盜用我們的知識產權或商業機密，或使用我們的設計為競爭對手製造產品，但我們可能在監督或執行我們的知識產權方面不成功。我們的製造合作伙伴可能會在市場上發現 假冒產品，而我們採取的任何阻止假冒產品的措施都可能不會成功。此外，購買這些假冒產品的客户可能會 遇到產品缺陷或故障，這可能會損害我們的聲譽和品牌，並導致我們失去未來的銷售。如上所述，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

與網絡安全相關的風險

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們在整個運營過程中依賴於計算機系統和網絡基礎設施。我們使用第三方託管服務提供商的服務器。 我們的運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、停電、電信故障和其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、蠕蟲和其他破壞性問題破壞的能力。由於我們的計算機系統、網絡基礎設施或服務器損壞或故障而對我們的運營造成的任何中斷都可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能使我們面臨監管行動或訴訟。由於這些系統的無效運行、維護問題、升級或遷移到新平臺、網絡攻擊或其他故障而導致這些系統的安全出現重大網絡漏洞，以維護持續且安全的網絡 可能會導致進一步的損害、客户服務延遲以及我們運營效率的降低。這可能包括竊取我們的知識產權和商業機密、不正當使用個人信息以及其他形式的身份盜竊。雖然我們使用自己的人員和各種硬件和軟件來監控我們的系統、控制、防火牆和加密，並打算維護和升級我們的安全技術和操作程序，以防止損壞、入侵和其他中斷，但不能保證這些安全措施會成功。監管機構的任何此類索賠、訴訟或行動，或此類索賠造成的負面宣傳，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們使用信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術使用的增加，網絡事件，包括對計算機系統和網絡的蓄意攻擊和未經授權的訪問嘗試，正變得更加頻繁和複雜。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及對我們的業務和業務戰略至關重要的數據的機密性、可用性和完整性構成風險。 不能保證我們將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。

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儘管實施了安全措施，我們的計算機系統以及我們當前和未來的第三方服務提供商仍容易受到黑客攻擊、計算機病毒、軟件錯誤、未經授權的訪問或泄露、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信、設備和電氣故障的破壞或中斷。不能保證我們能夠迅速發現這類事件。如果發生這樣的事件，我們將很難做出反應。未經授權的訪問、丟失或傳播可能會擾亂我們的運營，包括我們的研發活動、財務信息的處理和準備，以及我們管理業務的各個一般和行政方面的能力。如果此類中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露或竊取機密、專有或個人信息，我們可能會受到責任、聲譽損害、業績不佳或我們運營所在政府當局的監管行動的影響。其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術系統中的網絡安全漏洞和其他中斷或故障可能會危及我們的信息，導致客户、員工、公司和業務合作伙伴的機密信息未經授權泄露，損害我們的聲譽，並使我們承擔 責任，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理和存儲 敏感數據，包括我們自己的業務信息；有關我們的客户、供應商和業務合作伙伴的信息；以及關於駐留在我們的數據中心和網絡中的客户和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的業務運營至關重要。我們還依賴第三方的信息技術系統進行分析、數據存儲和通信。我們 目前沒有宂餘的信息技術系統。

我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來為敏感信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。儘管我們採取了安全措施和持續的警覺，但我們已經到位保護敏感信息，我們的系統和我們第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞、計算機病毒、數據丟失或錯位、人為錯誤或其他故障和攻擊的影響。此類入侵可能危及我們的網絡，存儲在其中的信息可能被訪問、泄露、丟失或被盜。例如，在2022年第二個日曆季度，我們發現第三方服務提供商對我們的帳户進行了未經授權的使用，導致向我們收取不正確的賬單。我們在外部專家的協助下，迅速 在事件發生後展開調查。調查沒有發現病毒感染或未經授權訪問的證據。我們也不認為有任何個人可識別信息或我們業務合作伙伴的信息被泄露，因為此類信息沒有存儲在第三方服務器上。事件發生後，我們已採取措施加強我們的系統和密碼安全，但不能保證我們已經採取和未來將採取的措施足以抵禦網絡攻擊或妥協。計算機和軟件功能以及加密技術、新工具和其他發展的進步可能會增加入侵或 危害的風險。技術中斷還將擾亂我們的運營，包括我們及時交付和跟蹤產品或服務訂單、預測庫存需求、管理供應鏈和以其他方式為我們的 客户提供充分服務的能力，或者擾亂我們的客户使用我們產品或服務的能力。如果我們遇到重大中斷，我們可能無法高效、及時地修復我們的系統，此類事件可能會在很長一段時間內中斷或降低我們整個運營的效率。這些事件的發生可能會導致內部和外部報告能力減弱，處理交易的能力受損，對我們的控制環境造成損害， 員工工作效率下降，以及成本意外增加，包括與此類事件可能引發的任何訴訟的辯護相關的鉅額法律費用。

目前，我們提供保險以減輕某些潛在損失，但該保險的金額有限，我們無法確定 此類潛在損失不會超過保單限額。此外，我們不能確定網絡安全事故保險將繼續以經濟合理的條款提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。可能很難預測

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任何此類事件的最終解決方案或估計由此可能導致的潛在損失的金額或範圍(如果有)。我們越來越依賴複雜的信息技術來管理我們的基礎設施。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和加強我們現有的系統。未能有效維護或保護我們的信息系統和數據完整性 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與此次發售和美國存託憑證所有權相關的風險

我們是一家新興成長型公司，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，我們的普通股和美國存託憑證對投資者的吸引力可能會降低。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在新興成長型公司首次公開發行普通股證券的註冊説明書中僅提交兩年經審計的財務報表的要求，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(薩班斯-奧克斯利法案)第404條的審計師認證要求，根據適用於新興成長型公司的規則減少對高管薪酬安排的披露，不需要就高管薪酬或金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票，也不需要遵守上市公司會計監督委員會 可能採用的關於提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師S報告的任何要求。我們已選擇採納這些減少披露的規定。

JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的財務會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已根據《就業法案》第102(B)(2)節選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本次發行五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)我們的年度總收入為12.35億美元或更多的財政年度的最後一天，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，或(Iv)在任何財政年度結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值在該財政年度第二季度末超過7億美元(並且我們已經上市至少12個月，並提交了至少一份20-F表格的年度報告)。

我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現美國存託憑證的吸引力下降。如果一些投資者 因為我們的選擇而發現美國存託憑證的吸引力下降，那麼美國存託憑證的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為外國私人發行人，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理和其他做法，而不是 其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護要少。

我們作為外國私人發行人的身份使我們不必遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克的某些規定，包括某些治理要求，如獨立的董事

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對董事提名和高管薪酬的監督。此外，與日本的公司治理做法一致，我們的董事會下沒有獨立的提名和公司治理委員會。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交當前報告和財務報表，並且我們通常將獲得豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外，我們沒有被要求提供與美國國內發行人所要求的相同的高管薪酬披露，以個人為基礎披露我們五名薪酬最高的高管的年度薪酬。作為一家外國私人發行人，我們被允許披露高管薪酬的總體情況，不需要像國內公司那樣提供薪酬討論和 分析。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。這些豁免和便利將 減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

如果主要股東決定在未來作為一個整體一起投票，他們可能會在此次發行後對我們產生重大影響，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

本次發行後，我們的董事、高管、創始人和他們各自的關聯公司將實惠地擁有我們約55.3%的已發行普通股。我們目前的所有股東協議(如某些關係和關聯方交易和現有股東安排中所述)將於註冊説明書生效之日終止 ，本招股説明書是其中的一部分。據本公司S所知，本公司股東之間並無其他股東協議或投票權協議，亦無任何考慮。因此，我們並不期望成為納斯達克公司治理規則5615(C)(1)所定義的受控公司。然而，如果我們的某些重要股東未來決定共同行動，使他們佔我們 已發行有表決權股份的50%以上，他們將能夠影響我們的管理層和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。任何此類所有權集中可能會延遲或阻止本公司控制權的變更，並可能影響以美國存託憑證為代表的我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為此次上市後的上市公司，我們將產生之前沒有發生的法律、會計和其他費用。我們將 遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和納斯達克的上市標準的報告要求，這些標準在某些重大方面與美國上市公司的要求不同。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求， 尤其是在我們不再是一家新興成長型公司之後。此外，我們預計這些規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴， 這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能需要提交一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的成本將顯著增加， 管理層S可能會將注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，這將進一步增加我們的成本和支出。此外，加強法律和監管制度以及提高上市公司的公司治理和信息披露標準會導致法律和財務合規成本增加，並使某些活動更加耗時。

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由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手、股東或第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是 我們作為私人公司不會發生的。我們預計將遵守證券交易法的報告要求、美國證券交易委員會的其他規則和法規，以及我們的證券可能在其上上市或交易的任何交易市場的規則和法規。作為一家上市公司，適當報告的成本是巨大的，遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要在管理部分投入大量時間和精力。例如，薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會和國家證券交易所的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和保持有效的信息披露和內部控制。我們的管理層和其他人員必須為這些合規工作投入大量時間。這些規則和法規繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更耗時且成本更高。例如，這些規則和法規可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能不得不接受我們保單下降低的承保限額 或為保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額費用。此外，這些事件的影響可能會使吸引和留住合格人員加入董事會、董事會委員會或擔任執行官員變得困難。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救 無效，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能 對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

在編制截至2022年4月30日的財政年度經審計財務報表期間，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，我們沒有設計或保持與(I)我們的財務報表從日本公認會計原則到美國公認會計原則的轉換，(Ii)股票獎勵的估值，以及(Iii)美國證券交易委員會財務報告流程的有效管理審查。重大缺陷是指財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大弱點可能導致賬户餘額或披露的誤報，從而導致年度或中期財務報表出現重大誤報，無法及時預防或發現。

我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，並補救導致重大弱點的控制 缺陷，包括招聘額外的會計人員，並開始設計和實施我們的財務控制環境，包括建立正式的會計政策和程序，財務報告控制和控制，以説明和披露覆雜的交易。這一補救過程將是耗時和昂貴的，並將對我們的財政和業務資源提出重大要求。雖然我們專注於補救，但目前我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計，也無法提供完成此補救計劃所需時間的估計。

此外，我們不能保證未來不會發生其他重大缺陷或控制缺陷。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在其他重大弱點，或無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊

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會計師事務所無法對我們未來財務報告的內部控制有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，美國存託憑證的市場價格可能會受到負面影響。

我們目前沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節《美國證券交易委員會實施》的規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第302條和第404條的《美國證券交易委員會》S規則，該規則將要求管理層在我們的年度報告中認證財務和其他信息，並 提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。在我們的第二份年度報告被要求提交給美國證券交易委員會之前，我們將不被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估。此外，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性 從我們不再是新興成長型公司之日起向美國證券交易委員會提交的年度報告開始。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，開發、實施和測試其他 流程和其他控制措施。測試和維護內部控制可以轉移S管理層對其他與我們業務運營相關的事務的注意力。

如果我們不能實施和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

本次發行完成後，我們將受《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的， 如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源以及系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

我們已確定財務報告的內部控制存在重大缺陷，如第3部分討論的那樣。與本次發行相關的風險以及美國存託憑證的所有權。我們已發現財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們 發現未來的其他重大弱點或未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法及時準確報告財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響，並且可能會發現我們對財務報告的內部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷。我們可能不會及時或根本不能成功地補救這些重大缺陷或重大弱點。未能糾正我們或 確定的任何重大缺陷或重大弱點以實施所需的新的或改進的控制，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能 及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷， 美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

47

我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求 我們能夠編制及時準確的財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制措施，以有效地管理我們的業務。然而， 向新的或增強的系統、程序或控制過渡的任何延遲或中斷，可能會導致我們的運營受到影響，我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，也可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對美國存託憑證的交易價格產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

與現有運營公司的證券定價相比，美國存託憑證發行價的確定更具隨意性。

在本次發行之前，本公司的任何證券都沒有公開市場。美國存託憑證的公開發行價已由吾等與代表磋商，並已考慮以下因素以決定本次發售中本公司S美國存託憑證(及任何其他擬收購之美國存託憑證)的價格及條款：

•

與我們公司類似的公司的歷史、前景和以前的上市情況；

•

我們的前景；

•

我們的資本結構；

•

對我們管理層的評估；

•

發行時證券市場的基本情況；以及

•

其他被認為相關的因素。

然而，儘管考慮了這些因素，但與現有運營公司的證券定價相比，發行價的確定更具隨意性。因此，本次發行後本公司美國存託憑證的價格可能會因一般市場狀況、經濟狀況和其他因素而大幅波動。

我們不能向您保證美國存託憑證將變得具有流動性，否則我們將繼續在納斯達克上市。

我們已獲準在納斯達克上以PXDT為代碼上市代表我們普通股的美國存託憑證，但須遵守官方的發行通知。然而，我們不能向您保證，我們將能夠保持任何此類上市。此外，儘管我們預計會有一種機制允許普通股與美國存託憑證按一定比例進行交換，但我們在用普通股交換美國存託憑證時可能會不時遇到程序或監管方面的困難。

此外，如果我們未能 滿足美國證券交易委員會規定的標準，法律將對向既定客户和認可投資者以外的人銷售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此，此類法規可能會阻止經紀自營商推薦或出售代表我們普通股的美國存託憑證，這可能會進一步影響美國存託憑證的流動性。這也將使我們更難籌集額外資本或吸引合格員工或合作伙伴。

此外，在本次發行完成之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未公開上市。 雖然我們已申請將美國存託憑證在納斯達克上市，代碼為PXDT，但本次發行後，活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果活躍的交易市場得不到發展或無法持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的美國存託憑證，甚至根本不能。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股或美國存託憑證籌集資金的能力，它可能會削弱我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們以普通股或美國存託憑證作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

48

如果美國存託憑證受到美國證券交易委員會S細價股規則的約束，經紀自營商可能會遇到完成客户交易的困難，美國存託憑證的交易活動可能會受到不利影響。

如果有形淨資產 低於5,000,000美元，且每美國存托股份的市場價低於5美元，則我們的美國存託憑證的交易可能受根據《交易法》頒佈的細價股規則的約束。根據這些規則，向機構、合格投資者以外的人推薦證券的經紀自營商必須：

•

向購買者提供一份特殊的書面適宜性決定；

•

在出售前取得買方對交易的書面同意；

•

向買方提供風險披露文件，確定與投資細價股相關的具體風險，並解釋這些細價股的市場和買方S的法律補救措施；以及

•

獲得購買者簽署並註明日期的書面確認，表明購買者在結束細價股交易之前已實際收到所需的風險披露文件。

如果美國存託憑證受到這些規則的約束，經紀自營商可能難以與其客户進行交易，這可能會對美國存託憑證的交易活動產生不利影響。因此，本公司S美國存託憑證的市場價格可能會下降，客户 可能會發現銷售本公司S美國存託憑證更加困難。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權， 我們可能無法有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高美國存託憑證價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們業務的發展，並導致美國存託憑證價格下降。

如果您在此產品中購買美國存託憑證，您將立即經歷 稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，在以每美國存托股份9.00美元的首次公開發行價生效後，您的美國存託憑證的有形賬面淨值將立即稀釋每美國存托股份6.93美元，因為您支付的價格將大大高於您收購的美國存托股份的有形賬面淨值。由於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價。此外，如果行使任何已發行股票 期權或認股權證、根據我們的基於股份的補償計劃發行新的期權或我們未來發行額外的普通股或普通股掛鈎股權工具，參與此次發行的投資者將進一步攤薄 。請參閲稀釋。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場 部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果很少或沒有證券或行業分析師對我們進行報道，美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，發表了關於我們業務的不正確或不利的研究報告，停止了對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對美國存託憑證的需求可能會下降，這可能會導致美國存託憑證的價格或交易量下降。

我們未能滿足納斯達克和S持續上市的要求，可能會導致美國存託憑證被摘牌。

如果在上市後，我們未能遵守納斯達克繼續上市的S要求，包括公司治理要求和最低收盤價要求，納斯達克可能會採取行動將美國存託憑證摘牌。

49

這樣的退市可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響，並削弱您在願意時出售或購買美國存託憑證的能力。倘若退市，我們不能保證我們為恢復遵守上市規定而採取的任何行動將允許美國存託憑證重新上市、穩定美國存託憑證的市場價格或增加流動資金、防止美國存託憑證跌破納斯達克S的最低出價要求，或防止未來違反納斯達克S的上市要求。

我們 目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息。

在可預見的未來，我們目前不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來支付股息的任何決定都需要得到股東的批准，並受適用法律的 限制。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的美國存託憑證上獲得任何股息，而投資於美國存託憑證的成功將取決於其未來的價值是否升值。此外，任何支付能力可能會受到我們或我們任何子公司未來任何信貸協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，投資者可能需要在價格升值後出售其持有的全部或部分美國存託憑證，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們的美國存托股份持有者購買美國存託憑證的價格。

我們現有股東未來在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會導致美國存託憑證價格下跌。

未來在公開市場上出售大量我們的普通股或美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測任何此類銷售可能對美國存託憑證的現行市場價格產生的影響。

我們的董事會可能會不時決定作為股權補償而發行的普通股數量，未來因此類發行或其他交易而增發普通股可能會對美國存託憑證的市場產生不利影響。

我們可能會不時以股票期權或其他股權激勵的形式向我們的董事、內部公司審計師、員工和外部顧問發放基於股權的薪酬。為此目的而發行的普通股數量可由我們的董事會決定，只要通知我們的股東，或通過我們的 股東的批准。 截至2023年5月31日，在行使已發行股票期權時，可發行1,276,800股普通股，加權平均行權價為每股期權147,173元。每個期權可以針對600股普通股行使。如果對我們的普通股行使這些選擇權，已發行普通股的數量將會增加。我們已發行證券的這種增加，以及任何此類股票的出售，可能會對美國存託憑證的市場和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

我們目前計劃繼續授予股票期權和其他激勵措施，以便我們在未來能夠 繼續確保人才安全。任何普通股將作為股權補償、行使已發行股票期權或在包括未來融資交易在內的其他交易中發行，都將稀釋購買美國存託憑證的投資者在此次發行中持有的股權百分比。

美國存託憑證持有人蔘與未來任何供股的權利可能受到限制，這可能會導致其所持股份被稀釋，如果向其提供現金股息不切實際，美國存託憑證持有人可能得不到現金股息。

我們可能會不時地向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，除非我們註冊，否則我們無法向美國的美國存托股份持有者提供任何此類權利

50

此類權利以及根據《證券法》規定的此類權利所涉及的證券或豁免登記要求的證券。此外，存款協議規定，除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則開户銀行將不向美國存托股份持有人提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免。

託管人已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他已存放證券中獲得的現金股息或其他分配，扣除其費用和支出。然而，由於這些扣除，美國存托股份持有者可能會獲得比他們直接擁有一定數量的股份或其他存款證券更少的每股美國存託憑證 。美國存托股份持有者將按照美國存託憑證所代表的普通股數量比例獲得這些分配。此外，保管人可酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或不實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄的費用。在這些情況下，託管銀行可以決定不分配這些財產，美國存托股份持有人將不會收到這種分配。

美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

吾等可在未徵得美國存託憑證持有人同意的情況下修改存款協議，如該等持有人不同意吾等的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或提取相關普通股。

我們可能同意託管機構修改存款協議，而無需獲得美國存託憑證持有人的同意。如果修正案增加了向美國存托股份持有人收取的費用或損害了美國存托股份持有人的一項實質性權利，該修正案將在託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天內生效。 在修正案生效時，通過繼續持有其美國存託憑證，美國存托股份持有人被視為已同意修正案並受修訂後的存款協議的約束。如果美國存託憑證持有人不同意對存款協議的修訂，他們的選擇將僅限於出售美國存託憑證或撤回相關普通股。在這種情況下，不能保證以持有人滿意的價格出售美國存託憑證。

如果將美國存託憑證提供給該等 持有者是非法或不切實際的，則美國存託憑證持有人不得獲得我們普通股的分派或其任何價值。

美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支後從普通股或其他已存入證券中獲得的現金股息或其他分派。美國存託憑證持有人將獲得與該等美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分派。 然而，如果向任何美國存託憑證持有人提供分派是非法或不切實際的，則託管機構不負責支付此類付款或分派。例如，如果美國存託憑證由根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)需要註冊的證券組成，但沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。如果任何美國存託憑證持有人無法獲得政府批准或登記，則託管銀行不負責向任何美國存託憑證持有人提供此類分銷。

51

經保管人合理努力後取得。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的普通股分配給美國存託憑證持有人。這意味着，如果向美國存託憑證持有人提供我們在普通股上作出的分派是非法或不切實際的，那麼這些持有者可能得不到我們的分派。這些限制可能會大幅降低美國存託憑證的價值。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在證券市場價格下跌後才對公司提起的。 如果公司面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並需要轉移管理層S的注意力和資源，這可能會對公司的S業務造成不利影響。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對我們或託管人因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何索賠的陪審團審判權利，其中可能包括 美國聯邦證券法下的任何索賠。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院 將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，有關根據聯邦證券法提出的索賠的合同 爭議前陪審團審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免時，法院 通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括聯邦證券法下的索賠)向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。 然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據存款協議的條款與陪審團審判進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人(包括二級市場上的美國存託憑證購買者)或吾等或託管機構對遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的任何實質性規定的放棄。

無論我們的經營業績如何，美國存託憑證的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您的美國存託憑證。

最近，隨着最近的一些首次公開募股(IPO)，特別是在上市規模相對較小的公司中，股價出現了極端的上漲，隨後又出現了快速下跌和強烈的股價波動。美國存託憑證的公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們公開發行後美國存託憑證的市場價格不同。如果您在我們的公開發售中購買了這些美國存託憑證，您可能無法將這些美國存託憑證以高於或等於公開的價格轉售。

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發行價。我們不能向您保證，以美國存託憑證為代表的我們普通股的公開發行價，或我們公開發行後的市場價格，將等於或超過我們在公開發行之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。美國存託憑證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

•

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測 ；

•

發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大產品、服務或功能、技術創新、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括作為整體經濟趨勢的結果。

•

威脅或對我們提起訴訟；

•

其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應；

•

我們有能力獲得並保持對我們產品的監管批准；

•

適用於我們產品的法律或法規的變化；

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第三方合作者或供應商的不利發展，包括我們目前的獨家供應商；

•

無法為批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得供應；

•

無法為批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得供應；

•

S公司產品的市場採用程度或速度；

•

有關我們產品的安全性、有效性、準確性或有用性的不利發展，與我們產品相關的問題相關的負面宣傳，聲譽問題，同行團體表現和新聞發佈；

•

必要時不能進行聯合研究；

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我們主要管理人員的增減；

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我們發行債務證券或股權證券；

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同類公司的市場估值變化；

•

總體經濟、監管和市場狀況，包括由於流行病(包括新冠肺炎大流行)或其他原因造成的衰退和放緩 ；以及

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟， 可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出來，並對我們的業務產生不利影響。

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我們可能會經歷極端的股價波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲，使潛在投資者難以評估快速變化的價值 美國存託憑證.

除上述風險外，美國存託憑證可能會受到極端波動的影響，而這種波動似乎與我們業務的基本表現無關。特別是，鑑於此次發行後我們將進行相對較小的公開上市，美國存託憑證可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

美國存託憑證的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在美國存託憑證上的投資可能會遭受損失。此外，潛在的極端波動可能會混淆公眾投資者對我們股票價值的認識，扭曲市場對我們的股價和我們公司S的財務業績和公眾形象的看法，對美國存託憑證的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果我們遇到這種波動，包括任何與我們的實際或預期經營業績和財務狀況或前景看似無關的股價快速上漲和下跌，可能會使潛在投資者難以評估快速變化的美國存託憑證的價值並瞭解其價值。

與日本有關的風險

我們是在日本註冊成立的，在日本以外的法院獲得的對我們不利的判決可能更難執行。

我們是在日本註冊成立的股份公司(Kabushiki Kaisha) 承擔有限責任。我們的所有董事都是非美國居民，我們的所有資產和董事的個人資產都位於美國以外。因此，與美國公司相比，投資者可能更難在美國向我們送達訴訟程序，或對我們或我們的董事或高管執行從美國法院獲得的基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的判決或從日本以外的其他法院獲得的類似判決。對於僅以美國聯邦和州證券法為基礎的民事責任，在日本法院、在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

我們國際業務的增加可能會使我們受到外幣匯率波動的影響，或者貨幣政策的變化可能會損害我們的財務業績。

我們的本位幣和報告貨幣是日元。我們國際業務活動的增加可能會使我們受到外幣匯率波動的影響。如果我們的非日本收入在未來大幅增加， 我們開展業務的國家/地區相對於日元的貨幣價值的任何重大變化都可能由於匯率轉換和交易差異而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們正積極在日本擴張，並計劃未來拓展海外市場，如果日本和全球經濟狀況和金融市場惡化，我們可能會受到不利影響。

我們正積極在日本擴張，並計劃未來擴大我們的海外業務 ，特別是在美國和東南亞。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到一般經濟狀況以及日本和國際經濟和金融狀況的重大影響。影響這些條件的因素包括日本和任何其他相關國家的財政和貨幣政策、法律、法規和其他政策。此外，我們可能會受到日本和任何其他相關國家/地區勞動力短缺的影響。因此，我們的銷售額可能會低於我們的預期，我們的流動性和資本狀況可能會惡化，我們的信貸成本可能會增加，這反過來可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響，並可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

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日本法律規定的股東權利可能與其他司法管轄區的股東權利不同。

我們的公司章程和日本公司法(《公司法》)管理我們的公司事務。與公司程序的有效性、董事的受託責任和義務以及日本法律下的股東權利等事項有關的法律原則可能與適用於在任何其他司法管轄區註冊的公司的法律原則不同，或者定義不那麼明確。日本法律規定的股東權利可能不如其他國家法律規定的股東權利廣泛。例如，根據《公司法》，只有持有我們總投票權或流通股3%或以上的 持有者才有權檢查我們的會計賬簿和記錄。此外，對於日本股份公司的董事在應對主動收購要約時可能承擔的責任，存在一定程度的不確定性，這種不確定性可能比其他司法管轄區更明顯。

根據日本法律，美國存託憑證持有者的權利比股東少，他們的投票權受到存款協議條款的限制。

根據日本法律，股東採取行動的權利，包括投票表決其股票、獲得股息和分配、提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄以及行使評估權，僅適用於登記在冊的股東。由於託管機構通過其託管代理是美國存託憑證相關普通股的記錄持有人，因此只有託管機構才能行使與託管股份相關的權利。美國存托股份持有者將不能通過託管機構提起衍生品訴訟、檢查我們的會計賬簿和記錄或行使評估權。

美國存託憑證持有人只能根據存款協議的規定行使投票權。在收到美國存托股份持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指示後，託管銀行將按照美國存托股份 持有人的指示對美國存託憑證相關普通股進行投票。託管機構及其代理人可能無法及時向美國存托股份持有人發送投票指令或執行其投票指令。此外，保管人及其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或任何此類投票的效果概不負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權。

股息支付將受到美元和日元匯率波動的影響。

美國存託憑證所代表的我們普通股的現金股息(如果有的話)將以日元支付給託管銀行，然後由託管銀行在一定條件下兑換成美元。因此，日元和美元之間的匯率波動將影響美國存託憑證持有人從存託機構獲得的股息金額等。

直接收購我們的普通股，而不是美國存託憑證，必須根據最近修訂的《日本外匯和對外貿易法》及相關法規進行事先備案。

根據日本《S外匯和對外貿易法》及相關法規(我們稱為《自由貿易區》)2019年的修正案，外國投資者直接收購我們的普通股以代替美國存託憑證(如本文《股本和公司章程説明》中的定義)可能受到《自由貿易區》的事先備案要求的約束，無論要收購的股份數量如何。希望獲得我們普通股而不是美國存託憑證的直接所有權的外國投資者將被要求事先通過日本銀行向相關政府當局提交申請，並等待相關政府當局批准收購， 批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。與此次發行相關的必要批准於2023年6月30日收到。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股 。此外，任何打算在美國存託憑證交割時接受公司普通股交割的外國投資者，在交割之前必須事先獲得日本政府當局的批准，這可能需要長達30天的時間。沒有這樣的許可，外國投資者將不被允許直接收購我們的普通股。

55

一旦託管機構獲得收購美國存托股份相關普通股的許可，收購或交易美國存託憑證不會觸發上述事先備案要求。我們希望在註冊聲明生效日期之前獲得與此次發行相關的必要批准，本招股説明書是其中的一部分。此外，任何期望在交出美國存託憑證後收到我們普通股交割的外國投資者，也必須在接受交割之前獲得適用的日本政府當局的預先批准，這一批准可能需要長達30天的時間，並可能進一步延期。雖然在託管機構獲得批准存放相關普通股後，交易美國存託憑證時不會觸發這種事先備案要求，但我們不能向您保證，對於希望收購我們普通股的其他外國投資者或希望交出其美國存託憑證並收購相關普通股的外國投資者，不會有任何延誤。此外，我們不能向您保證，適用的日本政府當局將及時或根本不會批准此類許可。

以上討論並不是適用於特定投資者的所有可能的外匯管制要求的全部， 建議潛在投資者通過諮詢他們自己的顧問，對收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的整體外匯管制後果滿意。有關《外匯條例》有關事先通知的要求和程序的更詳細討論，請參閲本招股説明書中的《股本説明和公司章程》和《美國存托股份説明》。

56

收益的使用

根據美國存托股份9.00美元的首次公開發行價，扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的約380萬美元的發售費用後，我們估計我們將從出售我們在此次發行中提供的1,666,667只美國存託憑證中獲得約1,120萬美元的淨收益(或約1,330萬美元，如果承銷商全面行使其從我們手中購買額外美國存託憑證的選擇權，則約為1,330萬美元)。

我們打算在未來12個月內將此次發行的淨收益用於以下目的：

•

約8%用於製造我們現有的產品線；

•

約16%用於我們現有產品線的持續商業化(包括營銷和銷售支持) ；

•

約18%用於研發，包括：

•

約4%用於開發新型專利隔音超材料的原型，

•

約7%用於開發VUEVO玻璃原型，以及

•

約7%用於其他研究和開發活動，具體用途將在未來確定。

•

約57%用於營運資本和一般企業用途，這可能包括未來的戰略性投資和收購，以補充我們的業務，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購目標。

除上述估計及預期仍受本次發售所得款項淨額的影響外，我們 並無就本次發售所得款項淨額的特定用途達成協議或作出任何承諾，而我們的管理層將有權在業務及營運發展時酌情分配所得款項淨額。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發和銷售工作的進度、我們是否進入戰略交易、我們的一般運營成本和支出以及我們 業務不斷變化的需求。

我們相信，我們的資金和此次發行的淨收益將足以在未來12個月內繼續我們目前的業務和 運營；然而，不斷變化的情況可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。

57

股利政策

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，因此，在可預見的未來，我們不打算 支付任何現金股息。自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。未來任何派發股息的決定都將受到一系列因素的影響，包括我們的財務狀況、經營業績、我們的留存收益水平、資本需求、一般業務狀況，以及我們的董事會可能認為相關並需要股東批准的其他因素。 因此，我們 不能保證未來可能宣佈和支付任何股息。

如果宣佈，在股息記錄日期的已發行普通股持有人將有權獲得宣佈的全部股息，而不考慮普通股的發行日期或股息支付日期之後普通股的任何轉讓。根據公司章程細則的某些規定，在股東年度股東大會批准後，將於下一年支付特定年度的已宣佈年度股息(如果有)。？見股份説明 公司章程及股息權。？根據存款協議的條款，我們宣佈的任何股息將由開户銀行支付給美國存託憑證持有人，在適用法律和法規允許的範圍內，減去存款協議下應支付的手續費和開支，支付範圍與我們普通股的持有人相同。見《美國存托股份、股息和其他分配説明》。

58

大寫

下表列出了截至2022年10月31日我們的現金和現金等價物、債務和資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上實施註冊資本的轉換和減少；以及

•

在扣除承銷折扣和佣金以及本招股説明書所載吾等應支付的估計發售費用後，按經調整的備考基準，以落實上述規定及於本次 首次公開發售中按每美國存托股份9.00美元的價格發行1,666,667份美國存託憑證。

您應閲讀下表，以及本招股説明書中其他部分包含的題為收益的使用、精選財務信息和運營數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及我們的財務報表及其相關注釋的部分。

截至2022年10月31日

(以千為單位，但份額除外)

實際(1)

形式上(1)(4)

形式上，調整後的(1)(2)

現金和現金等價物

$

22,034

$

22,034

$

33,908

(5)

債務

$

6,997

$

6,997

$

6,997

股東權益：

普通股，無面值授權45,106,800股；已發行6,000,000股，實際流通股；52,142,400股，已發行和流通股13,035,600股，預計；以及14,702,267股，已發行和流通股，經調整(3)(4)

673

673

7,573

AA系列可轉換優先股，無面值授權股票666,600股；已發行和已發行股份666,600股；實際清算優先權合計251美元；無已授權股份，無已發行和已發行股份，預計；沒有已發行和已發行股份，經調整(3)(4)

—

—

—

A系列可轉換優先股，無面值授權2,760,000股；已發行和已發行2,760,000股；實際清算優先權合計5,803美元；無已授權股份，無已發行和已發行股份，預計；沒有已發行和已發行股份，經調整(3)(4)

—

—

—

BB系列可轉換優先股，無面值授權242,400股；已發行和已發行股份242,400股；實際清算優先權合計1,345美元；無已授權股份，無已發行和已發行股份，預計；沒有已發行和已發行股份，經調整(3)(4)

—

—

—

B系列可轉換優先股，無面值授權2,212,800股；已發行和已發行股份2,212,800股；實際清算優先權合計52,421美元；無已授權股份，無已發行和已發行股份，預計；沒有已發行和已發行股份，經調整(3)(4)

—

—

—

59

		截至2022年10月31日
(以千為單位，但份額除外)		實際(1)				形式上(1)(4)				形式上，調整後的(1)(2)
C系列可轉換優先股，無面值授權1,153,800股；已發行和已發行股份1,153,800股；實際清算優先權合計29,318美元；無已授權股份，無已發行和已發行股份，預計；沒有已發行和已發行股份，經調整(3)(4)			7,329				—				—
額外實收資本			34,255				41,584				45,910
累計赤字			(22,214	)			(22,214	)			(22,214	)
股東權益總額			20,043				20,043				31,269
總市值		$	27,040			$	27,040			$	38,266

(1)	根據美國聯邦儲備委員會在2022年11月7日的每週新聞稿中報告的2022年10月31日的匯率人民幣148.63=1美元，以及本招股説明書中其他部分包括的截至2022年10月31日和截至2022年10月31日的六個月的未經審計簡明財務報表中使用的匯率。

(2)	緊隨本次發行後將發行的普通股數量是根據本次發行的1,666,667股美國存託憑證的發行量計算的，不包括(I)承銷商全數行使其向吾等購買額外美國存託憑證的選擇權時可發行的最多250,000股美國存託憑證，(Ii)根據S代表認股權證行使的美國存託憑證可發行的最多57,500股美國存託憑證，及(Iii)截至2022年10月31日因行使未行使購股權而可發行的普通股總額1,282,800股。未償還股票期權的加權平均行權價為147,326元，將於2032年8月30日到期。每個期權可以行使600股普通股。根據《公司法》，發行美國存託憑證所得收益的至少50%必須記入普通股，其餘金額記入額外實收資本。

(3)	這些數字已進行追溯調整，以實施股份拆分和授權股份的減少 。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2022年10月31日的六個月未經審計的簡明財務報表的重要會計政策摘要附註2。

(4)	計算了截至2022年10月31日的備考數字，以實現可轉換優先股的自動轉換和資本的減少。

(5)	調整後的預計現金和現金等價物是扣除截至2022年10月31日尚未支付的發售費用，而不是估計發售費用總額，估計發售費用用於計算使用收益時的淨收益。

60

稀釋

本次發行完成後，我們將擁有一類已發行和已發行的股權：普通股。美國存託憑證的購買者在本次發售中支付的美國存托股份首次公開募股價格與預計價格之間的差額將立即大幅稀釋，調整後的有形賬面淨值為緊隨本次發售並生效後的每美國存托股份有形賬面淨值。稀釋的原因是，此次發售的美國存托股份每股首次公開募股價格大大高於我們現有股東應佔我們目前已發行普通股的每股美國存托股份有形賬面淨值。

我們每股普通股的歷史有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以未償還股權的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總有形資產的賬面價值減去我們總負債的賬面價值。截至2022年10月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值為18,498,000美元，或每股普通股1.42美元。在預計基礎上，在實施轉換和減少註冊資本後，截至2022年10月31日，我們的歷史有形賬面淨值沒有變化。

在實施(I)吾等以每美國存托股份9.00美元的首次公開發售價格出售1,666,667只美國存託憑證(ADS)及(Ii)吾等收到本次發售的淨收益後，扣除承銷折扣及佣金以及吾等應支付的估計發售開支後，吾等於2022年10月31日的預計有形賬面淨值為30,470,000美元，或每股普通股2.07美元。緊接發售後經調整的每股普通股有形賬面淨值的備考金額是將調整後的有形賬面淨值30,470,000美元除以14,702,267股股權(這是備考金額，即截至2022年10月31日已發行的經調整股權數量)。美國存托股份的首次公開募股價格 與調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值之間的差額，對我們的現有股東來説，代表着每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.65美元，對於此次發售的美國存託憑證的購買者來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋6.93美元。

下表説明瞭在此次美國存托股份發售中對購買者的稀釋情況 (以千為單位，美國存托股份數據除外):

美國存托股份的首次公開募股價格						$	9.00
本次發行前的每股普通股有形賬面淨值(截至2022年10月31日)		$	1.42
可歸因於此次發售的購買者的美國存托股份有形賬面淨值的增加		$	0.65
備考，即此次發售後緊接美國存托股份的調整後有形賬面淨值						$	2.07
預計攤薄，調整後的美國存托股份有形賬面淨值在此 產品中向購買者攤薄						$	6.93

以上表格及資料假設承銷商並無行使其在本次發售中額外購買美國存託憑證的選擇權，亦無行使代表S認股權證。如果承銷商全面行使其選擇權，在本次發行後立即向吾等額外購買最多250,000份美國存託憑證，則預計在此次發行後每個美國存托股份的有形賬面淨值將為2.18美元，而此次發行中向買方提供的美國存托股份的調整有形賬面淨值預計攤薄將為每股美國存托股份6.82美元，每種情況下都是基於每股美國存托股份9.00美元的首次公開募股價格 ，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計由吾等支付的發售費用後。

下表 彙總了截至2022年10月31日，按上述調整後的形式，從我們購買的美國存託憑證相關普通股數量之間的差額，總計

61

以現金方式向我們支付的對價，以及我們的現有股東和本次發售中的新買家支付的美國存託憑證相關普通股的加權平均價格。下面的計算 是基於美國存托股份的首次公開募股價格9美元，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用。

		購入的股份								總對價
		數				百分比				金額				百分比				加權 平均價格 每股
現有股東			13,035,600				89	%		$	45,661,756				75	%		$	3.50
本次發售中的購買者			1,666,667				11	%		$	15,000,003				25	%		$	9.00
總計			14,702,267				100	%		$	60,661,759				100	%		$	4.13

以上表格及資料假設承銷商並無行使其在本次發售中額外購買美國存託憑證的選擇權，亦無行使代表S認股權證。如果承銷商全面行使向我們購買最多250,000股額外美國存託憑證的選擇權，購買者在此次發行中持有的美國存託憑證相關普通股數量將增加至1,916,667股普通股，或緊隨此次發行後已發行普通股總數的13%，我們現有股東持有的普通股比例將降至緊隨此次發行後已發行普通股總數的87%。

62

精選財務信息和經營數據

下表列出了截至2021年4月30日和2022年4月30日的年度以及截至2021年10月31日和2022年10月31日的六個月的精選財務信息。閣下應一併閲讀以下精選財務資料，並參考本公司經審核財務報表及相關附註、未經審計簡明財務報表及相關附註，以及題為“資本化及管理層-S對財務狀況及經營業績的討論及分析”的章節一併閲讀，而本招股説明書的其他部分亦包括上述各章節。

我們截至2021年4月30日和2022年4月30日的精選經營報表信息以及截至2021年4月30日和2022年4月30日的相關精選資產負債表信息來源於我們根據美國公認會計準則編制的截至2021年和2022年4月30日和2022年的經審計財務報表。

截至2021年10月31日和2022年10月31日的六個月的精選經營報表信息以及截至2022年10月31日的相關精選資產負債表信息來自於我們根據美國公認會計準則 編制的截至2022年10月31日和截至2022年10月31日的六個月的未經審計的簡明財務報表，這些信息包括在本招股説明書的其他部分。

我們以下所示期間的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

(數以千計的，除每股金額外)		截至四月三十日止年度，												截至10月31日的六個月，
		2021(¥)				2022(¥)				2022($)(1)				2021(¥)				2022(¥)				2022($)(1)
運營説明書信息：
收入：
服務		¥	512,772			¥	636,265			$	4,281			¥	179,213			¥	121,866			$	820
產品			—				—				—				—				36,773				247
總收入			512,772				636,265				4,281				179,213				158,639				1,067
成本和費用：
服務成本			136,390				206,604				1,391				71,258				23,121				155
產品成本			—				—				—				—				24,053				162
研發			601,731				694,072				4,670				364,465				339,283				2,283
銷售、一般和行政費用			525,158				832,994				5,604				360,962				643,892				4,332
其他營業費用，淨額			—				311				2				311				—				—
總成本和費用			1,263,279				1,733,981				11,667				796,996				1,030,349				6,932
運營虧損			(750,507	)			(1,097,716	)			(7,386	)			(617,783	)			(871,710	)			(5,865	)
利息支出			(17,672	)			(24,777	)			(167	)			(11,662	)			(13,423	)			(90	)
其他收入			8,695				13,025				88				4,488				133				1
所得税前虧損			(759,484	)			(1,109,468	)			(7,465	)			(624,957	)			(885,000	)			(5,954	)
所得税費用			—				—				—				—				—				—
淨虧損		¥	(759,484	)		¥	(1,109,468	)		$	(7,465	)		¥	(624,957	)		¥	(885,000	)		$	(5,954	)
加權平均流通股，用於計算每股基本和稀釋後的淨虧損(2)			6,000,000				6,000,000				6,000,000				6,000,000				6,000,000				6,000,000
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(2)		¥	(126.58	)		¥	(184.91	)		$	(1.24	)		¥	(104.16	)		¥	(147.50	)		$	(0.99	)
加權平均流通股，用於計算基本和稀釋後每股預計淨虧損 (未經審計)(2)(3)																			13,035,600				13,035,600
普通股股東的預計每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損(未經審計)(2)(3)																		¥	(67.89	)		$	(0.46	)

63

(以千計)		截至4月30日，												截至10月31日，								10月31日， 2022年形式 (¥)
		2021(¥)				2022(¥)				2022($)(1)				2022(¥)				2022($)(1)
資產負債表信息：
總資產		¥	4,541,714			¥	3,789,682			$	25,497			¥	5,410,219			$	36,401
總負債		¥	1,802,969			¥	2,160,405			$	14,535			¥	2,431,301			$	16,358
股東權益：
C系列可轉換優先股，無面值；無授權股份；於2022年4月30日無發行及流通股，授權1,153,800股；1,153,800股已發行及流通股；於2022年10月31日合計清算優先股人民幣4,357,518元(29,318美元)；於2022年10月31日無授權股份，無發行股份及 流通股，預計(未經審計)(2)(3)			—				—				—				1,089,380				7,329				—
B系列可轉換優先股，無面值；授權2,212,800股；已發行和已發行股票2,212,800股；截至2022年4月30日和2022年10月31日，清算優先權合計人民幣7,791,269元(52,421美元)；未授權股份，未發行和已發行股份，預計2022年10月31日(未經審計)(2)(3)			—				—				—				—				—				—
BB系列可轉換優先股，無面值；授權發行242,400股；已發行和已發行股份242,400股；於2022年4月30日和2022年10月31日合計清算優先股199,963元(1,345美元)；於2022年10月31日無授權股份，無發行和發行股份，預計 (未經審計)(2)(3)			—				—				—				—				—				—
A系列可轉換優先股，無面值；授權2,760,000股；已發行和已發行2,760,000股；截至2022年4月30日和2022年10月31日，清算優先權合計862,500元(5,803美元)；未授權股份，未發行和已發行股份，預計2022年10月31日(未經審計)(2)(3)			—				—				—				—				—				—
AA系列可轉換優先股，無面值；授權股份666,600股；已發行和已發行股份666,600股 ；2022年4月30日和2022年10月31日的清算優先權合計37,303元(251美元)；未授權股份，2022年10月31日未發行和發行股份，預計(未經審計)(2)(3)			—				—				—				—				—				—
普通股，無面值；截至2022年4月30日的46,260,600股授權、6,000,000股已發行和已發行股票，以及45,106,800股已授權股票；截至2022年10月31日的6,000,000股已發行和已發行股票；52,142,400股已授權股票，20,035,600股已發行和已發行股票，預計(未經審計)(2)(3)			100,000				100,000				673				100,000				673				100,000
額外實收資本			3,946,038				3,946,038				26,549				5,091,299				34,255				6,180,679
累計赤字			(1,307,293	)			(2,416,761	)			(16,260	)			(3,301,761	)			(22,214	)			(3,301,761	)
股東權益總額			2,738,745				1,629,277				10,962				2,978,918				20,043				2,978,918
總負債和股東權益		¥	4,541,714			¥	3,789,682			$	25,497			¥	5,410,219			$	36,401

(1)	為方便起見，日元金額以美元表示，匯率為148.63元人民幣=1美元，這是美國聯邦儲備委員會在2022年11月7日發佈的每週新聞稿中報告的2022年10月31日的外匯匯率。

(2)	這些數字已進行追溯調整，以實施股份拆分和授權股份的減少 。有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2021年4月30日和2022年4月30日的年度經審計財務報表的重要會計政策摘要附註2。

(3)	2023年3月22日，本公司發行S可轉換優先股，可轉換優先股流通股按一對一方式全部轉換為普通股，普通股註冊資本總額為1189，38萬元。2023年3月27日，經股東決議，根據《公司法》批准了普通股註冊資本金額的減少，生效日期為2023年4月30日。因此，1,089,380,000元普通股註冊資本被重新歸類為額外實收資本 。截至2022年10月31日的未經審計的備考股東權益已計算出來，以實現可轉換優先股的自動轉換和資本削減。計算未經審核備考基本及攤薄後每股淨虧損，以使本公司已發行的S可換股優先股自動轉換為普通股，猶如該等轉換於本報告所述期間開始時發生。

64

管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本招股説明書其他部分中題為《精選財務信息和經營數據》和《業務》以及我們的財務報表和相關附註的第 節進行閲讀。除了歷史財務信息 之外，以下討論還包含反映我們當前計劃、預期、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素 包括本招股説明書下面和其他部分討論的因素，特別是在題為風險因素和有關前瞻性陳述的告誡的章節中。

概述

我們的目標是通過利用機械生物學和超材料，結合我們採用聲波和光波的核心專有波技術，創造創新的消費者個人護理產品和空間材料，並將其商業化。機械生物學是研究生物系統如何對機械刺激作出反應的新興研究領域。機械生物學研究成果有可能被用於開發新的衞生保健和個人護理選擇。超材料是人工 工程材料，具有自然界中找不到的特性。這些特性是通過在亞波長尺度上仔細設計超材料的結構來實現的。超材料可以用來操縱電磁波，如光和無線電波，以新穎的方式，如對光的負折射。我們的波控技術包括一套方法體系，可根據需要在抽象層中操縱聲音和光的常見行為，並將聲和光的獨特屬性用於創新的個人護理和工業產品。

雖然波浪控制技術具有多種應用的潛力，但我們目前的開發工作主要集中在兩個主要領域：個人護理和多樣性以及工作空間和數字轉型。我們專注於將 技術商業化，我們相信這些技術將提供個人護理益處，並將通過感官和超材料技術改善身體限制。作為一家新興的成長型公司，我們尚未從專有技術或產品的任何商業化中獲得可觀的 收入。

在個人護理和多樣性領域，我們 正在努力開發技術，以提高個人護理和生活質量。過去六個月，我們在我們的主要市場日本推出了三款個人護理產品：2022年11月推出的超聲波 非接觸式振動觸覺刺激頭皮護理設備SonoRepro；2023年3月推出的針對聾人和DHH患者的VUEVO系列定向語音到達檢測設備；以及2023年4月起用作揚聲器的Kippa。我們的產品已經開發，並作為個人護理產品進行營銷和銷售。它們既不作為醫療器械上市，也不打算作為醫療器械使用。在日本，醫療器械需要 遵守PMDA，並受PMD Agency和厚生勞動省的監管，這需要註冊和批准，並遵守營銷要求等。如果我們的任何產品被日本監管機構 定性為醫療器械，我們可能需要尋求監管部門的批准，並可能因未獲得此類批准而面臨處罰。隨着我們繼續我們的產品研究和開發，我們可能會創造新產品或 現有產品的擴展，這些產品可能符合日本或其他司法管轄區的醫療設備資格。在這種情況下，我們將在未來尋求日本和任何其他適用司法管轄區對此類產品的必要監管批准。

在工作空間和數字轉型領域，我們正在努力開發空間傳感和控制技術。我們 於2022年7月在日本推出了吸聲超材料iWASEMI，並於2023年3月向美國的主要專業人士(如建築和室內設計公司)軟發佈了我們的IWASEMI產品的精選版本。此外，我們正在繼續開發位置定位技術Hackke和提供空間分析數據的技術KOTOWARI；但是，我們目前還沒有任何將這些產品商業化的具體時間表。

在接下來的幾年裏，我們計劃將重點放在營銷和擴展SonoRepro、kikippa、VUEVO、 和iwaemi的功能上，特別是在我們的主要市場日本。作為我們銷售戰略的一部分，我們可能會提供第三方產品來補充我們自己的產品。例如，我們獲得了銷售許可證

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治療脱髮的藥物，我們打算與我們的個人頭皮護理設備SonoRepro共同銷售。我們打算繼續探索這樣的機會，為我們的客户提供全面的解決方案。

2014年，我們的首席執行官Yoichi Ochiai博士和首席研究官Takayuki Hoshi博士開發了一種三維聲懸浮技術--精靈粉塵，通過超聲波控制使物體能夠在三維空間移動。以前，超聲波只被用來懸浮物體並使其在兩個維度上移動。從那時起，我們繼續致力於克服操縱海浪的挑戰，提高控制海浪所需的計算機處理的效率和性能，使電路板更加複雜，並將我們的海浪控制技術應用於產品開發和創新。

我們公司是由Ochiai博士、Hoshi博士和首席運營官村上泰一郎先生於2017年創立的，目的是探索更好的方法來整合學術和行業資源，以開發我們的波控技術的應用並將其商業化 。自S公司成立以來，我們一直積極尋求產業界和學術界的合作，以產生可應用於現實世界的新技術。在這樣做的過程中，我們優先開發我們認為具有在市場上廣泛應用的潛力的產品。我們還尋求通過與相關行業的老牌公司合作，加快新產品的商業化進程。我們的研究努力旨在開發能夠滿足現實生活需求的先進技術和新產品和服務，幫助解決全球社會面臨的社會問題，如人口老齡化帶來的問題，併為我們的利益相關者創造附加值。

到目前為止，我們的收入主要來自委託研發(R&D)和我們為其他公司提供的解決方案服務，包括根據我們的合作安排。然而，隨着我們擴大產品的營銷和銷售努力，我們預計產品銷售收入在我們收入中所佔的比例將隨着時間的推移而增加。 在截至2021年4月30日和2022年4月30日的財年中，我們分別創造了人民幣512,772,000元和人民幣636,265,000元(4,281,000美元)的收入，淨虧損分別為人民幣759,484,000元和人民幣1,109,468,000元(7,465,000美元)。截至2021年10月31日和2022年10月31日止六個月期間，本公司分別產生收入人民幣179,213,000元和人民幣158,639,000元(1,067,000美元)，淨虧損分別為人民幣624,957,000元和人民幣885,000,000元(5,954,000美元)。

主要財務定義

收入。我們的主要收入來源包括委託研發、解決方案服務、會員服務、 嘉賓演講服務和產品銷售。

我們的委託研究收入佔了我們收入的大部分。作為我們 委託的研究活動的一部分，我們向客户提交某些交付成果，如報告、原型和數字源代碼，這些交付成果是在研究和演示實驗或向客户驗證和演示相關數字技術時生成的。作為我們解決方案服務的一部分，我們出售或出借專用設備並提供系統使用、規劃和監控服務，主要通過我們的黑客服務，以及之前通過我們的 新冠肺炎相關Magickiri服務。然而，從2023年4月開始，Magickiri沒有更多的未完成合同，我們不再從這項服務中獲得收入。作為我們會員服務的一部分，我們運營一個名為Pixie Nest的會員論壇 ，該論壇主持會議並分發信息，以促進基於Pixie通過產業界和學術界合作獲得的知識解決社會問題，我們的會員為這些服務付費。作為我們嘉賓演講服務的一部分，我們的管理團隊成員為多個媒體或外部活動發言，例如由第三方管理的學術或行業會議。雖然委託研究和開發的收入仍將是我們的資金來源，但我們希望通過商業化和擴大我們自己的產品和解決方案服務的銷售來獲得更多收入。

在截至2022年10月31日的六個月中，除了委託研究、解決方案服務、會員服務和嘉賓演講服務外，我們還從新產品銷售中獲得了收入。新產品銷售主要由SonoRepro和Iwaemi組成。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入即確認，金額為 反映預期對價，以換取

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此類商品或服務。我們主要在向客户交付產品時確認向客户銷售產品的收入。當我們通過電子商務產生收入時，根據客户S的訂單指定，它將在發貨時或產品交付給客户時確認。

服務成本。服務成本主要包括外包成本、折舊和攤銷、供應費用、 人員成本和可歸因於提供我們服務的相關成本。

產品成本。產品成本 主要包括材料成本、外包成本、折舊和攤銷、供應費用、人員成本和可歸因於生產的相關成本。

研發成本。研發成本包括工資、福利、實驗室用品和設施成本，以及支付給代表我們進行某些研發活動的其他實體的費用。

銷售、一般和管理費用。我們的銷售、一般和行政費用(銷售、一般和行政費用)主要由廣告和營銷推廣費用、銷售和營銷人員的人員成本和一般公司職能、基於股份的薪酬費用以及租金和折舊費用組成。

其他運營費用 。其他運營費用包括處置財產和設備的損失。

利息支出。利息 費用主要包括向銀行借款產生的利息費用。

其他收入(費用)。我們不時有非經常性、非營業損益，這些損益會通過其他收入/支出反映出來。這些收入通常包括利息和其他來源的補貼收入以及匯兑損益。

影響我們經營業績的因素

以下趨勢和不確定性在歷史上影響了我們的財務業績，也可能在未來影響我們的經營業績 ：

•

與我們合作進行聯合研發的合作公司的數量和質量。 我們歷來主要從委託研發和為其他公司提供的解決方案服務中獲得收入，包括在我們的協作安排下。我們打算在未來繼續從這些來源獲得收入，儘管我們的業務重點預計將是將我們的產品商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，這些合作者有時也是我們服務的客户。協作 談判和記錄非常複雜和耗時。我們能否繼續從與其他公司的合作中受益，將取決於我們能否在可接受的條款下為我們的產品和候選產品建立或保持戰略合作伙伴關係或其他替代安排。

•

我們的波浪控制技術及相關產品的商業化和潛在盈利能力。在接下來的幾年裏，我們計劃專注於SonoRepro、Kikippa、VUEVO和Iwaemi的商業化，特別是在我們的主要市場日本。到目前為止，我們只生產和銷售了微不足道的SonoRepro和iWASEMI。在2023年第二個日曆季度，我們在日本推出了VUEVO和kippa。2023年3月，我們還向美國的關鍵專業人士，如建築和室內設計公司，進行了我們的iasemi產品的軟發佈。到目前為止，這些 產品發佈尚未帶來顯著的銷售業績。我們近期的財務前景，包括我們實現盈利的能力，以及我們未來的增長，可能在很大程度上取決於SonoRepro、Kikippa、VUEVO和Iwaemi的商業化。因為我們只有有限的歷史

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將我們的產品商業化，可能很難根據我們目前的運營結果來預測我們未來的業績。我們產品和候選產品的商業成功取決於許多因素，包括市場對我們產品和解決方案的接受程度、我們的製造和營銷能力以及我們的競爭和監管環境等，其中許多因素可能不是我們所能控制的。我們計劃 利用我們的資源，包括我們與戰略合作伙伴的協作關係，努力將我們的產品商業化，到目前為止，我們已經看到市場對SonoRepro和iWASEMI的一些令人鼓舞的反應。我們能否通過專注於產品商業化來實現盈利，將取決於我們能否創造和增加市場對我們產品的需求，並有效地管理我們的增長和相關成本。

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我們的產品和候選產品的市場接受度。我們產品的商業化還處於早期階段，我們的業務表現將取決於我們在當前和新市場中提高用户參與度的能力。如果我們無法達到未來候選產品在商業上取得成功所需的市場接受度，我們可能無法吸引或留住客户和用户，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率、持續時間或級別。

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建立銷售、營銷和分銷基礎設施的時機和成本。為了使我們的產品成功實現商業化，我們必須開發銷售、營銷和分銷基礎設施，或者與擁有此類商業基礎設施以及相關銷售和營銷經驗的第三方合作。我們希望隨着時間的推移，隨着我們推出和擴大我們產品的銷售，我們能夠建立我們的商業基礎設施，我們可能會依賴與戰略合作伙伴的許可和協作協議來實現我們的產品商業化。如果我們建立商業基礎設施來支持我們產品的銷售、營銷和分銷，這樣的商業基礎設施預計將包括一支由銷售管理、內部銷售支持、內部營銷小組和分銷支持支持的目標銷售隊伍。因此，我們的業務績效很可能取決於我們是否有能力建立成功的基礎設施來營銷和銷售我們的產品，無論是我們自己還是與當前或未來的合作伙伴 合作。

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一般市場和經濟狀況的變化。宏觀經濟因素影響消費者支出模式，從而影響我們的經營業績。這些因素包括總體經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、就業率、商業狀況，以及新冠肺炎等流行病和相關預防措施對經濟狀況的影響。影響消費者可自由支配支出的因素仍在全球範圍內波動，繼續為我們和我們的戰略合作伙伴創造一個複雜和具有挑戰性的環境。我們打算繼續評估和調整我們的運營戰略和成本管理機會，以減輕宏觀經濟狀況和政策變化對我們運營結果的任何影響，同時繼續關注我們業務的長期增長。

我們預計，由於與上市公司相關的成本增加，未來我們的一般和管理費用將會增加。這些增加可能包括與僱用更多人員有關的增加成本以及聘請外部顧問、律師和會計師的費用等費用，如果是與上市公司相關的費用，則包括與加強對財務報告的內部控制、保持符合納斯達克上市和美國證券交易委員會報告要求相關的服務、董事和高級管理人員責任保險費用以及投資者和公關費用等費用。

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經營成果

截至2021年4月30日和2022年4月30日的年度比較。

(以千計)		截至四月三十日止年度，												變化(2021年與2022年)
		2021(¥)				2022(¥)				2022($)(1)				¥				%
運營説明書信息：
收入：
服務		¥	512,772			¥	636,265			$	4,281			¥	123,493				24.1
總收入			512,772				636,265				4,281				123,493				24.1
成本和費用：
服務成本			136,390				206,604				1,391				70,214				51.5
研發			601,731				694,072				4,670				92,341				15.3
銷售、一般和行政費用			525,158				832,994				5,604				307,836				58.6
其他營業費用，淨額			—				311				2				311				100.0
總成本和費用			1,263,279				1,733,981				11,667				470,702				37.3
運營虧損			(750,507	)			(1,097,716	)			(7,386	)			(347,209	)			46.3
利息支出			(17,672	)			(24,777	)			(167	)			(7,105	)			40.2
其他收入			8,695				13,025				88				4,330				49.8
所得税前虧損			(759,484	)			(1,109,468	)			(7,465	)			(349,984	)			46.1
所得税費用			—				—				—				—				—
淨虧損		¥	(759,484	)		¥	(1,109,468	)		$	(7,465	)		¥	(349,984	)			46.1

收入。我們的收入增長了24.1%，從截至2021年4月30日的財年的人民幣512,772,000元增長到截至2022年4月30日的財年的人民幣636,265,000元(合4,281,000美元)，這主要是由於委託研發的訂單數量增加。在截至2021年4月30日的財年中，兩家客户約佔我們總收入的37.5%。在截至2022年4月30日的財年中，三家客户約佔我們總收入的54.3%。

服務成本。我們的服務成本增長了51.5%，從截至2021年4月30日的財年的人民幣136，39萬元增加到截至2022年4月30日的財年的人民幣206,604,000元(合1,391,000美元)，這主要是由於訂單數量的增加和利潤率的下降導致外包和人員成本的增加，這是由於我們的服務組合發生了變化。

研究和開發。我們的研發費用比去年同期增長了15.3% 截至2021年4月30日的財年為人民幣601,731,000元，截至2022年4月30日的財年為人民幣694,072,000元(合4，67萬美元)，這主要是由於我們研發職能的僱傭成本增加 。

SG&A。我們的SG&A從截至2021年4月30日的財年的525,158,000元增加到截至2022年4月30日的財年的832,994,000元(5,604,000美元)，主要是由於我們與一家律師事務所、一名會計顧問和我們的審計師就此次發行的準備工作簽訂了合同，導致專業服務成本增加。

其他經營費用。由於處置財產和設備，我們的其他運營費用從截至2021年4月30日的財年的零增加到截至2022年4月30日的財年的31.1萬元(2000美元)。

利息支出。我們的利息支出增長了40.2%，從截至2021年4月30日的財年的人民幣17，67.2萬元增加到截至2022年4月30日的財年的人民幣24,777,000元(合16.7萬美元)，這主要是由於未償還借款的增加。

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