附件4.1
本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。
普通股認購權證
卡爾奧帕姆治療公司。
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認股權證股份：250,000股 |
初步演練日期：2023年8月1日 |
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發行日期：2023年8月1日 |
本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，Healthcare Royalty Partners III，L.P.或其受讓人(“持有人”)有權在本認股權證日期(“初始行使日”)當日或之後及下午5：00或之前的任何時間，按行使的條款及限制及下文所述的條件行使。(紐約時間)於2030年8月1日(“終止日期”)，但不是在此之後，認購特拉華州一家公司(“公司”)的Karyopamm治療公司(“公司”)，最多250,000股普通股(根據下文的調整，稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。
第一節定義。本文所用及未另作定義的資本化詞彙應具有本公司與持有人於2019年9月14日訂立的某項收入利息融資協議(經修訂)(“收入利息融資協議”)所載的涵義。
第二節鍛鍊。
a)
行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何一個或多個時間通過電子郵件(或電子郵件附件)向本公司交付正式簽署的行使通知副本(或電子郵件附件)，並按照第5(H)節(“行使通知”)中規定的通知要求交付。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(F)(I)節)的交易日內，持有人須以電匯或向美國銀行開出本票，交付適用行權通知所指定認股權證股份的總行權證價格(定義見下文)，除非下述第2(C)、(D)或(E)條指定的行權程序已在適用行權通知中列明。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並已全部行使認股權證之前，不應要求持有人向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，
1
持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。如對行使價的釐定或認股權證股份的計算產生爭議，本公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股份數目，並根據第5(F)條解決爭議。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。
b)
行權價格。根據本認股權證，普通股的每股行權價為2.25美元，可根據本認股權證的規定進行調整(“行權價”)。
c)
無現金鍛鍊。在行使本認股權證時，持有人可選擇以“無現金行使”的方式全部或部分行使本認股權證，以代替以上文第2(A)節規定的方式支付總行使價格，但根據第2(A)節的要求，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)(68)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；
(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及
(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。
2
若認股權證股份以這種無現金方式發行，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，而就規則144而言，正在發行的認股權證股份的持有期可附加於本認股權證的持有期。除適用法律、規則或法規要求的範圍外，公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。
“買入價”指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由公司董事會真誠確定的普通股的公允市場價值。
“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加權平均價(根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，一股普通股的公允市場價值，由公司董事會確定，並得到持股人合理同意。
d)
交出證券。於行使本認股權證時，持有人可選擇於行使本認股權證時全部或部分行使本認股權證，以代替以上文第2(A)節所述方式支付行使總價，但根據第2(A)節的規定，持有人可選擇在行使本認股權證時，向本公司交出(I)持有人於緊接持有人選擇行使本認股權證當日前一個交易日購入的認股權證股份及/或(Ii)本公司於行使日的價值等於行使總行使價的其他證券。
e)
鍛鍊的方式。根據第2(A)節的要求，持有人可選擇通過上述第2(A)、(C)和(D)節所述方法的任意組合來行使本認股權證。
i.
行權時交付認股權證股份。公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉交給持有人
3
如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份關於持有人轉售認股權證股份的有效登記聲明，或(B)在無現金行使認股權證的情況下，認股權證股票有資格由持有人根據規則第144條無數量或銷售方式限制地轉售，則通過存託信託公司在託管系統(“DWAC”)的存託或取款，將持有人或其指定人的餘額賬户記入存款託管信託公司的賬户，並且在每種情況下，在持有人的要求下，(1)行權總價送交本公司後的交易日及(Ii)行權通知送交本公司後的標準結算期內的交易日，以(1)行權總價後的交易日及(Ii)向本公司交付行權通知後的標準結算期內的交易日(該日期為“認股權證股份交付日期”)。如本公司扣留或向本公司交出上文第2(C)、(E)或(E)節所述的權益證券，而其價值等於行權總價的該等權益證券的數目不是整數，則由本公司扣留或向其交出的該等權益證券的數目，本公司應將股份四捨五入至最接近的整數，本公司應根據本公司扣留或交回股份的遞增部分向持有人支付現金(透過交付保兑或正式銀行支票或電匯即時可用資金至持有人指定的帳户)，金額等於(I)如此扣留或交回股份的遞增部分乘以(Ii)於緊接持有人選擇行使本認股權證日期前的交易日的VWAP。於交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟總行使價(如屬無現金行使)須於認股權證股份交付日期前收到。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。
二、
行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人之要求及於本認股權證交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求之未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。
三、
撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(F)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。
4
四、
未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(F)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(因持有人向本公司提供不正確或不完整的信息而導致的失敗除外)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份的要求而交付普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、如此購買的普通股的股數超過(Y)乘以(1)本公司在發行時須向持有人交付的認股權證股份數目，(2)執行導致該等購買義務的賣單的價格，及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，總銷售價產生了10,000美元的購買義務，根據前一句(A)款，公司應向持有者支付1,000美元。持有人應在買入發生後兩(2)個交易日內向公司發出書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的要求提供損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。
v.
沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
六、
費用、税金和費用。發行認股權證股份須免費向持有人收取發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或持有人指示的一個或多個名稱發行；但如認股權證股份是以持有人的名義以外的名義發行，則本認股權證交回行使時，須附同本認股權證所附的轉讓表格，並由持有人正式簽署，作為條件，本公司可要求
5
支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司須在適用範圍內，向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。
七.
圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
g)
霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，但條件是，在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人士(此等人士，“出讓方”))實益擁有或將實益擁有按照經修訂的1934年證券交易法(“1934年法令”)第13(D)條所確定的權利，根據1934年法令第12節登記的公司已發行和已發行普通股或任何其他類別的股本證券(豁免證券除外)的4.99%(“最高百分比”)以上。就計算實益所有權而言，持股人及其出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股數，並就其作出決定，但不應計入下列情況下可發行的普通股數量：(I)轉換持股人及其出讓方實益擁有的剩餘未轉換部分的本認股權證，及(Ii)行使或轉換持股人及其出讓方實益擁有的公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據，可轉換股票或認股權證)，其轉換或行使的限制類似於本文所載的限制。就第2(G)款而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)款及其頒佈的規則進行計算和確定，並承認並同意持有人應對根據該條規定提交的任何明細表單獨負責。就本認股權證而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(1)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K表格或其他公開提交給證券交易委員會的報告(視乎情況而定)所反映的普通股流通股數目，(2)公司最近的公告或(3)公司或公司轉讓代理列出已發行普通股數目的任何書面其他通知。無論出於何種原因，在股東提出書面要求後，公司應在兩(2)個工作日內向股東確認當時已發行的普通股數量。持有人應在行使本認股權證的同時或緊接行使本認股權證之前，向本公司披露其、其聯營公司或任何其他出資方透過行使衍生證券而擁有及有權收購的普通股股份數目，以及對行使或轉換類似於本認股權證所載限制的任何限制。任何聲稱在行使本認股權證時交付任何數目的普通股或任何其他證券的行為均屬無效，且僅限於在該等交付之前或之後，行使持有人及其聯屬公司及任何其他出資方將擁有超過最高百分比的實益擁有權的範圍內並無效力。通過向公司發出書面通知，持有人可不時將最高百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比
6
但最高百分比的任何增加將在該通知送達本公司後第六十一(61)天內生效。
第3條某些調整
a)
股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的普通股股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。
b)
隨後的配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整(但不得複製)外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄日期之前的最高百分比)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期；然而，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)。
c)
按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，向普通股持有人宣佈或以其他方式對其資產(或獲取其資產的權利)進行任何股息或其他分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於最高百分比)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人的日期之前
7
但只要持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權限制，則該持有人無權參與該分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過最高百分比為止。
d)
基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人提出的)均已完成，根據這些要約，普通股持有人可以出售，(V)本公司直接或間接地在一項或多項關連交易中對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換其他證券、現金或財產；或(V)本公司在一項或多項關連交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、與另一人或另一羣人)，據此該另一人或另一羣人獲得超過50%的本公司股本投票權(不包括由訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士所持有的任何股本股份，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或聯繫的其他人士所持有的任何股本股份)，而就該等交易而言，普通股被轉換或交換為其他證券、現金或財產(均為“基本交易”)，則在其後行使本認股權證時，持有人有權收取、在緊接上述基本交易發生前，根據持有人的選擇(不考慮第2(G)條對行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生前可發行的每份認股權證股份，包括繼承人或收購法團(或其最終母公司)或本公司(如屬尚存的法團)的證券、現金及其他財產，(“替代對價”)作為該基本交易的應收賬款，持有者在緊接該基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不受第2(G)條有關行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中收取的證券、現金或財產，則持股人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證所獲得的替代對價相同的選擇。本公司應按照本條款第3(D)款的規定，促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)以書面形式承擔本公司在本認股權證下的所有義務，並應根據持有人的選擇，向持有人交付一份繼承實體的擔保，以換取本認股權證，該證券的形式和實質內容與本認股權證大體相似的書面文書可以行使
8
該等認股權證可作為另類對價，而行使價適用於該等另類對價(但已考慮根據該等基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，猶如該繼承實體已於本文中被指名為本公司一樣。
e)
計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。
i.
對行權價格的調整。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應立即以電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。
二、
允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份；(D)公司對普通股的任何重新分類、公司(及其所有附屬公司、(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排將其在認股權證登記冊(定義見下文)上的最後電子郵件地址發送給持有人，該電子郵件地址應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，一份通告，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權將其普通股換取證券的日期，在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或
9
但未能交付該通知或該通知或在交付方面有任何瑕疵，並不影響該通知所規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。
第四節授權證的轉讓
a)
可轉讓性。在遵守任何適用的證券法及第4(D)節所載條件的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)可由持有人在本公司的主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證時，全部或部分出售、轉讓或以其他方式處置給任何人士，連同大體上與本認股權證所附格式相同的書面轉讓，並由持有人或其代理人或受權人正式籤立，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳付的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，以轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。
b)
新的逮捕令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。
c)
授權證登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。
d)
轉讓限制。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交回時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據規則144有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下轉售，公司可要求
10
允許轉讓的條件是，本認股權證的持有人或受讓人向本公司提供由持有人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，該意見的形式和實質應令本公司合理滿意，大意是該轉讓不需要根據證券法登記該轉讓的認股權證。
e)
持有者的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或再出售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。
第5條雜項
a)
在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。除第3節明文規定外，本認股權證不賦予持有人在行使第2(F)(I)節規定的權利之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利。在不限制持有人根據第2(C)節“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據第2(F)(I)條和第2(F)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。
b)
遺失、被盜、毀壞或毀壞授權書。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。
c)
星期六、星期日、假日等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該等認股權證股份時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税，且不受本公司就以下事項產生的所有税項、留置權和收費的影響
11
(不包括與該發行同時發生的任何轉讓的税項)。
除非持有人放棄或書面同意，否則本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有必要或適當的條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的權利免受損害。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。
e)
司法管轄權。所有關於本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應根據《收入利息融資協議》的規定進行確定。
f)
爭議解決。如對行使價的釐定或認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應在收到行權通知後兩(2)個交易日內向持有人提交爭議的釐定或算術計算結果(視情況而定)。如持有人與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後三(3)個交易日內，就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個交易日內，向本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(I)有爭議的行使價釐定或(Ii)向本公司的獨立外部會計師呈交有關認股權證股份的有爭議的算術計算。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後十(10)個交易日內將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)對各方當事人均有約束力，如無明顯錯誤者。
g)
限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果沒有登記，並且持有人沒有利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。
h)
免責聲明和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救或特權，均不得視為或解釋為放棄該等權利；任何權利的任何單一或部分行使，
12
本協議項下的權力、補救或特權排除任何其他或進一步行使，或以其他方式損害持有人的任何權利、權力、補救或特權的行使。在不限制本認股權證任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，以致對持有人造成任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行本認股權證項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。
i)
通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照收入利息融資協議的通知條文交付。
j)
責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
k)
補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。
l)
繼任者和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
m)
修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。
n)
可分性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。
o)
標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。
p)
為貸款人的利益而制定的規定。即使本協議有任何相反規定，本認股權證所載任何內容均不影響、限制或損害持有人根據收入利息融資協議(經修訂)或與此相關而訂立的任何其他協議或文書，以投資者身份於本公司或本公司任何附屬公司所享有的權利及補救。在不限制前述規定的一般性的情況下，持有人在行使其作為投資者的權利時，將沒有任何義務考慮(I)其作為本公司及其附屬公司的直接或間接股東的地位，(Ii)直接或間接的
13
或(Iii)其對本公司及本公司附屬公司的任何其他直接或間接股東可能負有的任何責任，除非適用的投資文件可能另有規定。
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(簽名頁如下)
14
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
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卡爾奧帕姆治療公司。 |
作者：S/邁克爾梅森：_ 他的名字：邁克爾·梅森 首席財務官：首席財務官 |
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行使通知
致：卡里奧帕姆治療公司
[]美國的合法貨幣；
[]按照第2(C)款規定的公式，按照第2(C)款規定的無現金行使程序，就可購買的最大認股權證數量，取消必要數量的認股權證股份；
[]根據本認股權證第2(D)款交出以前收購的本公司認股權證股份或其他證券；或
[]上述各項的組合，包括[描述].
(3)
請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
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認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
(4)
認可投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。
[持有人簽名]
投資主體名稱：________________________________________________________________________
投資主體授權簽字人簽字：_________________________________________________
授權簽字人姓名：___________________________________________________________________
授權簽字人名稱：____________________________________________________________________
日期：________________________________________________________________________________________
作業表
(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)
對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
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姓名： |
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(請打印) |
地址： |
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電話號碼： 電子郵件地址： |
(請打印) ______________________________________ ______________________________________ |
日期：_ |
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持有者簽名： |
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持有者地址： |
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