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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會文件編號： 001-36485
Ardelyx-Logomark-RGB.jpg
ARDELYX, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華26-1303944
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（美國國税局僱主識別號）

第五大道 400 號, 210 套房, 沃爾瑟姆, 馬薩諸塞02451
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(510) 745-1700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元ARDX納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐ 沒有 ☒
截至2023年7月28日，註冊人普通股的已發行和流通股票數量為每股面值0.0001美元，為 217,862,921.

目錄
關於前瞻性陳述的説明

除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中，“Ardelyx”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語指的是 Ardelyx, Inc.

本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可以”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述，” “將”，以及預測或表明未來事件和未來趨勢的其他類似表述，或這些術語或其他類似術語的負面含義。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對開發XPHOZAH商業化標籤的期望，以及我們對此類標籤中可能包含哪些適應症的信念；
•我們對XPHOZAH新藥申請（“NDA”）可能獲得美國食品藥品管理局批准的預期；
•我們對美國食品藥品管理局審查XPHOZAH保密協議時機的預期，以及我們目前對推出XPHOZAH時機的預期（如果獲得批准）；
•是否或何時將XPHOZAH以及其他沒有注射劑或靜脈注射等效劑的口服ESRD相關藥物捆綁到ESRD預期支付系統中，以及這種引入ESRD預期支付系統的方式，包括任何適用的過渡性藥物附加付款調整（“TDAPA”）期限的長度以及TDAPA期間可用的附加付款金額；
•我們計劃通過當前的現金、現金等價物和短期投資、銷售IBSRELA® 產生的現金以及銷售XPHOZAH（如果獲得批准）、可能從我們的合作伙伴那裏收到預期的里程碑付款、可能從我們的許可協議第二修正案收到日本合作伙伴的預期付款、額外的融資來源以及通過實施現金保存活動來減少或推遲全權支出，來滿足我們的運營現金流需求;
•我們關於 RDX013 和 RDX020 的計劃；
•對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力的估計；以及
•其他風險和不確定性，包括 “風險因素” 標題下的風險和不確定性。
我們的這些前瞻性陳述主要基於管理層當前對我們業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，這些前瞻性陳述不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素。可能導致實際業績或狀況與這些陳述和其他前瞻性陳述的預期不同的因素包括 “第1A項” 中更全面描述的因素。風險因素” 部分以及本10-Q表季度報告中的其他部分。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後發生的事件或事態發展。因此，你不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件正在發生如任何此類前瞻性陳述中所明確或暗示的那樣。

與我們的業務相關的主要風險摘要

影響我們業務的主要風險和不確定性包括以下內容：

•自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，未來還會蒙受損失，這使我們難以評估未來的生存能力；儘管我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但僅靠我們目前的現金、現金等價物和短期投資水平不足以實現我們未來十二個月的運營計劃，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

•在可預見的將來，我們將需要額外的融資，因為我們將投資於IBSRELA在美國的商業化，如果獲得批准，我們將為XPHOZAH在美國的商業化做準備和商業化。在需要時無法以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資本，這可能會迫使我們減少IBSRELA商業化的努力，或者如果獲得批准，限制XPHOZAH的商業化。

目錄

•我們從產品銷售中獲得的收入有限，可能永遠無法盈利。

•我們在很大程度上依賴於IBSRELA的成功商業化，無法保證我們將保持IBSRELA的足夠市場接受度；增加IBSRELA的市場份額；為IBSRELA獲得足夠的保險和報銷；或者從IBSRELA的產品銷售中獲得足夠的收入。

•我們正在尋求監管部門對XPHOZAH的批准。無法保證我們會成功獲得監管部門的批准。
•即使我們成功獲得了監管部門對XPHOZAH的批准，也無法保證XPHOZAH會獲得足夠的市場認可；無法保證XPHOZAH會獲得足夠的保險和報銷；也無法保證XPHOZAH的產品銷售會獲得足夠的收入。
•如果沒有采取任何立法或監管行動來進一步推遲將僅限口服的ESRD相關藥物納入ESRD預期支付系統（“ESRD PPS”），XPHOZAH 如果獲得批准，將於 2025 年 1 月 1 日成為 ESRD PPS 的一部分，將不再根據第 D 部分單獨支付，因此，我們銷售XPHOZAH可能產生的收入將是負面和可觀的受到影響。

•IBSRELA和/或XPHOZAH如果獲得批准和商業化，可能會引起不良副作用或具有其他可能限制該產品的商業成功的特性。

•新商業化產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷狀態尚不確定。未能獲得或維持IBSRELA的足夠保險和報銷，如果獲得批准，XPHOZAH可能會限制我們推銷這些產品的能力並降低我們創收的能力。
•我們完全依賴第三方來製造 IBSRELA 和 XPHOZAH。如果他們無法遵守適用的監管要求，無法採購足夠的原材料，遇到製造或分銷困難或者無法生產足夠的數量來滿足需求，那麼我們對IBSRELA的商業化以及XPHOZAH的商業化以及我們未來的tenapanor開發努力可能會受到重大損害。
•由於與我們的貸款和擔保協議下的債務有關的契約，我們的運營活動可能會受到限制，如果違約，我們可能需要償還未償債務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
上述風險因素摘要應與下面標題為 “風險因素” 的部分中的完整風險因素文本以及本10-Q表季度報告（包括我們的合併財務報表和相關附註）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的其他信息一起閲讀。上面總結或下文全面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們不完全瞭解或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景產生重大不利影響。

關於商標的説明

ARDELYX®，伊布雷拉®，還有 XPHOZAH® 是 Ardelyx 的商標。本 10-Q 表季度報告中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

目錄
ARDELYX, INC.
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表：
2 
簡明資產負債表（未經審計）
2 
簡明運營報表和綜合虧損表（未經審計）
3 
股東權益變動簡明表（未經審計）
4 
簡明現金流量表（未經審計）
6 
簡明財務報表附註（未經審計）
7 
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
30 
第 4 項。控制和程序
31 
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
32 
第 1A 項。風險因素
32 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
69 
第 3 項。優先證券違約
70 
第 4 項。礦山安全披露
70 
第 5 項。其他信息
70 
第 6 項。展品
71 
簽名
72 

1
目錄
第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表

ARDELYX, INC.
簡明的資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
2
目錄
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產    
流動資產：    
現金和現金等價物$30,058 $96,140 
短期投資97,521 27,769 
應收賬款9,109 7,733 
庫存7,617 3,282 
預付費商業製造13,166 13,567 
預付費用和其他流動資產4,647 5,112 
流動資產總額162,118 153,603 
庫存，非當期40,295 25,064 
使用權資產7,053 9,295 
財產和設備，淨額1,064 1,223 
其他資產673 881 
總資產$211,203 $190,066 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$5,294 $10,859 
應計薪酬和福利6,880 7,548 
長期債務的當前部分27,052 26,711 
經營租賃負債的當前部分4,105 3,894 
遞延收入5,959 4,211 
應計費用和其他流動負債12,399 12,380 
流動負債總額61,689 65,603 
經營租賃負債，扣除流動部分3,752 5,855 
遞延收入，非當期收入9,238 9,025 
與出售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費義務13,191 11,254 
其他非流動負債172 — 
負債總額88,042 91,737 
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份； 不分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票。
— — 
普通股，$0.0001面值； 500,000,000股票和 300,000,000授權股份； 217,862,921和 198,575,016分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票。
22 20 
額外的實收資本947,380 878,500 
累計赤字(824,031)(780,137)
累計其他綜合虧損(210)(54)
股東權益總額123,161 98,329 
負債和股東權益總額$211,203 $190,066 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
ARDELYX, INC.
簡明的運營報表和綜合虧損表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入：        
產品銷售額，淨額$18,309 $1,564 $29,664 $2,014 
產品供應收入3,260 952 3,262 966 
許可收入764 10 776 14 
總收入22,333 2,526 33,702 2,994 
銷售商品的成本：
銷售成本492 44 864 57 
其他收入成本2,997 94 4,162 166 
銷售商品的總成本3,489 138 5,026 223 
運營費用：
研究和開發8,282 9,741 17,375 18,592 
銷售、一般和管理27,186 18,862 53,989 38,201 
運營費用總額35,468 28,603 71,364 56,793 
運營損失(16,624)(26,215)(42,688)(54,022)
利息支出(1,075)(777)(2,103)(1,523)
與出售未來特許權使用費相關的非現金利息支出(968)(10)(1,937)(10)
其他收入，淨額1,546 70 2,848 554 
所得税準備金前的虧損(17,121)(26,932)(43,880)(55,001)
所得税準備金— 6 14 8 
淨虧損$(17,121)$(26,938)$(43,894)$(55,009)
普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.08)$(0.19)$(0.21)$(0.40)
用於計算每股淨虧損的股票——基本虧損和攤薄後虧損214,951,127 145,544,372 211,009,029 138,279,945 
綜合損失：
淨虧損$(17,121)$(26,938)$(43,894)$(55,009)
可供出售證券的未實現虧損(190)(21)(156)(103)
綜合損失$(17,311)$(26,959)$(44,050)$(55,112)
所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
ARDELYX, INC.
股東權益變動簡明表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
（以千計，股票除外）

截至2023年6月30日的三個月
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入		總計
股東
公平
股份金額
截至2023年3月31日的餘額214,462,050 $21 $932,330 $(806,910)$(20)$125,421 
發行服務類普通股86,095 — 337 — — 337 
行使期權時發行普通股62,993 — 149 — — 149 
授予限制性股票單位後發行普通股215,301 — — — — — 
在市場發行中發行普通股3,036,482 1 11,365 — — 11,366 
基於股票的薪酬— — 3,199 — — 3,199 
可供出售證券的未實現虧損— — — — (190)(190)
淨虧損— — — (17,121)— (17,121)
截至2023年6月30日的餘額217,862,921 $22 $947,380 $(824,031)$(210)$123,161 

截至2023年6月30日的六個月
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入		總計
股東
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額198,575,016 $20 $878,500 $(780,137)$(54)$98,329 
根據員工股票購買計劃發行普通股165,969 — 138 — — 138 
發行服務類普通股86,095 — 337 — — 337 
行使期權時發行普通股98,994 — 211 — — 211 
授予限制性股票單位後發行普通股423,074 — — — — — 
在市場發行中發行普通股18,513,773 2 62,083 — — 62,085 
基於股票的薪酬— — 6,111 — — 6,111 
可供出售證券的未實現虧損— — — — (156)(156)
淨虧損— — — (43,894)— (43,894)
截至2023年6月30日的餘額217,862,921 $22 $947,380 $(824,031)$(210)$123,161 


5
目錄
截至2022年6月30日的三個月
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入		總計
股東
公平
股份金額
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額136,330,360 $14 $805,265 $(741,001)$(88)$64,190 
授予限制性股票單位後發行普通股2,882,673 — — — — — 
在市場發行中發行普通股14,584,801 1 12,556 — — 12,557 
基於股票的薪酬— — 3,254 — — 3,254 
可供出售證券的未實現虧損— — — — (21)(21)
淨虧損— — — (26,938)— (26,938)
截至2022年6月30日的餘額153,797,834 $15 $821,075 $(767,939)$(109)$53,042 

截至2022年6月30日的六個月
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入		總計
股東
公平
股份金額
截至2021年12月31日的餘額130,182,535 $13 $795,540 $(712,930)$(6)$82,617 
根據員工股票購買計劃發行普通股127,100 — 83 — — 83 
授予限制性股票單位後發行普通股2,996,142 — — — — — 
在市場發行中發行普通股20,492,057 2 18,476 — — 18,478 
基於股票的薪酬— — 6,976 — — 6,976 
可供出售證券的未實現虧損— — — — (103)(103)
淨虧損— — — (55,009)— (55,009)
截至2022年6月30日的餘額153,797,834 $15 $821,075 $(767,939)$(109)$53,042 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

6
目錄
ARDELYX, INC.
簡明的現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至6月30日的六個月
20232022
經營活動    
淨虧損$(43,894)$(55,009)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用639 738 
非現金租賃費用1,821 1,698 
基於股票的薪酬6,111 6,976 
設備銷售收益— (853)
非現金利息支出2,090 151 
其他，淨額(521)136
運營資產和負債的變化：
應收賬款(1,376)(5,121)
庫存(19,566)(4,529)
預付費商業製造401 (12,197)
預付費用和其他資產817 1,848 
應付賬款(5,565)17 
應計薪酬和福利(668)983 
經營租賃負債(1,892)(1,692)
應計負債和其他負債110 259 
遞延收入1,961 7,694 
用於經營活動的淨現金(59,532)(58,901)
投資活動
投資到期和贖回所得收益19,250 42,300 
購買投資(88,127)(25,762)
出售財產和設備的收益— 1,268 
購買財產和設備(107)— 
投資活動提供的（用於）淨現金(68,984)17,806 
籌資活動
2022 年貸款的收益，扣除發行成本— 26,971 
2018 年貸款的還款額，扣除成本— (33,038)
出售未來特許權使用費的收益，扣除發行成本— 9,581 
在市場發行普通股的收益，扣除發行成本62,085 18,478 
根據股權激勵和股票購買計劃發行普通股的收益349 83 
融資活動提供的淨現金62,434 22,075 
現金和現金等價物的淨減少(66,082)(19,020)
期初的現金和現金等價物96,140 72,428 
期末的現金和現金等價物$30,058 $53,408 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$1,757 $1,360 
為所得税支付的現金$19 $6 
非現金活動的補充披露：
發行服務類普通股$337 $— 
發行與發放應付貸款有關的衍生品$— $375 

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
ARDELYX, INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。 編排和列報依據

Ardelyx, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家生物製藥公司，其成立使命是發現、開發和商業化創新的、同類首創藥物，以滿足未得到滿足的重大醫療需求。我們開發了一個獨特而創新的平臺，使人們能夠發現新的生物機制和途徑，從而開發出強大而有效的療法，最大限度地減少傳統全身吸收藥物經常出現的副作用和藥物相互作用。我們發現和開發的第一個分子是tenapanor，這是一種靶向的、同類首創的口服小分子療法。名為IBSRELA的Tenapanor在美國獲準用於治療伴有便祕的腸易激綜合症（“IBS-C”）的成年人。2023年5月17日，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受了我們重新提交的tenapanor新藥申請（“NDA”），該申請被命名為XPHOZAH，用於控制接受透析但對磷酸鹽粘合劑療法反應不足或不耐受的成年慢性腎臟病（“CKD”）患者的血清磷。美國食品和藥物管理局將審查我們的保密協議的用户費用目標日期定為2023年10月17日。我們還擁有開發階段資產，RDX013 用於患有高鉀血癥或血清鉀水平升高的慢性肺病和/或心力衰竭的成年患者，以及一種發現階段資產，即 RDX020 用於患有 CKD 患者的代謝性酸中毒（一種嚴重的電解質障礙）的成年患者。
我們在... 運營 一業務領域，即生物製藥產品的開發和商業化。
演示基礎
這些簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求編制的。在這些細則和條例允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被壓縮或省略。這些簡明財務報表的編制基礎與我們最新的年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括公允列報我們的財務狀況、經營業績、股東權益變動和中期現金流所必需的正常經常性調整。
隨附的簡明財務報表和相關財務信息應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的業績不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他過渡時期或未來年度的預期業績。
估算值的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及其附註中報告的數額的估計和判斷。管理層持續評估其估算值，包括與收入確認、臨牀試驗應計收入、合同製造應計收入、庫存利用、資產和負債的公允價值、所得税和股票薪酬有關的估計。管理層的估計基於歷史經驗以及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場和相關假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
流動性
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資約為美元127.6百萬。自2007年成立以來，我們一直蒙受營業虧損，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為美元824.0百萬。僅憑我們目前的現金、現金等價物和短期投資水平，不足以滿足我們在2023年8月2日發佈這些簡明財務報表後的未來十二個月的計劃。這些因素使人們對我們能否在這些簡明財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。我們計劃通過當前的現金、現金等價物和短期投資、IBSRELA產品銷售產生的現金，以及銷售XPHOZAH產生的現金，我們可能從合作伙伴那裏收到的預期里程碑付款，根據許可協議第二修正案可能從日本合作伙伴那裏收到的預期付款，以及額外的融資來源以及通過實施現金保存活動來減少或推遲來滿足我們的運營現金流需求全權支出。
8
目錄
無法保證我們為滿足運營現金流需求所做的努力會取得成功。如果我們目前的現金、現金等價物和短期投資以及我們滿足運營現金流需求的計劃不足以在這些財務報表發佈後的至少未來十二個月內為必要的支出提供資金和履行我們的義務，那麼我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大影響。這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括在我們無法繼續作為持續經營企業的情況下對資產和負債金額和分類的任何必要調整。
重要會計政策摘要
我們的重要會計政策在截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表附註2中進行了描述，該附註2包含在我們的10-K表年度報告中。正如我們之前在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的重要會計政策沒有重大變化。
最近的會計公告
新會計公告-最近通過
在提交最新的10-K表年度報告後，我們沒有通過任何新的會計聲明。
最近的會計公告尚未通過
最近發佈了各種會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流產生重大影響。
注意事項 2。 現金、現金等價物和投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，歸類為現金、現金等價物和短期投資的證券彙總如下（以千計）：
2023年6月30日
未實現總額
攤銷成本收益損失公允價值
現金和現金等價物：
現金$1,400 $— $— $1,400 
貨幣市場基金28,658 — — 28,658 
現金和現金等價物總額30,058 — — 30,058 
短期投資：
商業票據$61,772 $1 $(168)$61,605 
美國政府贊助的機構債券28,045 20 (44)28,021 
資產支持證券7,914 — (19)7,895 
短期投資總額97,731 21 (231)97,521 
現金、現金等價物和投資總額$127,789 $21 $(231)$127,579 

9
目錄
2022年12月31日
未實現總額
攤銷成本收益損失公允價值
現金和現金等價物：
現金$11,827 $— $— $11,827 
貨幣市場基金84,313 — — 84,313 
現金和現金等價物總額96,140 — — 96,140 
短期投資
商業票據$25,336 $6 $(51)$25,291 
公司債券1,000 — (1)999 
美國政府贊助的機構債券1,487 — (8)1,479 
短期投資總額27,823 6 (60)27,769 
現金、現金等價物和投資總額$123,963 $6 $(60)$123,909 
現金等價物由購買時原始到期日為三個月或更短的貨幣市場基金組成，賬面金額是公允價值的合理近似值。我們將現金投資於金融和商業機構的高質量證券。這些證券根據現成的市場信息，按公允價值計值，未實現損益包含在我們簡明資產負債表上股東權益的累計其他綜合虧損中。我們使用特定的識別方法來確定出售有價證券的已實現收益或虧損金額。已實現的收益或虧損微不足道，已包含在運營報表和綜合虧損表中的其他收入淨額中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日持有的所有短期可供出售證券的合同到期日均小於 一年。我們的可供出售證券需要接受定期減值審查。我們認為，當債務證券的公允價值低於其賬面成本時，就會受到減值，在這種情況下，我們將進一步審查該投資，以確定其是否不是暫時減值。當我們評估一項投資的非暫時減值時，我們會審查諸如公允價值低於成本基準的時間長短和程度、發行人的財務狀況及其任何變化、出售意向，以及我們是否更有可能被要求在收回投資成本基礎之前出售該投資。如果一項投資不是暫時減值或遭受信用損失，我們會在運營報表中將其減記為其公允價值的綜合損失，並將該價值確定為投資的新成本基礎。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的未實現虧損並不大。我們確定，截至2023年6月30日和2022年12月31日，除了暫時減值外，我們的所有可供出售證券均未出現其他減值，而且 不投資連續處於未實現虧損狀態超過一年。因此，我們認為，這些投資很可能會一直持有到期或預計公允價值回升。

注意事項 3。 公允價值測量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。

估值技術輸入的三級層次結構簡要總結如下：

第 1 級 —
估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價，我們在報告日可以隨時獲得。
第 2 級 —
估值基於除一級以外可直接或間接觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或在資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級 —
估值基於不可觀察的輸入，而市場數據很少或根本沒有，這需要我們制定自己的假設。

10
目錄
下表列出了我們在公允價值層次結構中按級別定期計量或披露的金融資產和負債的公允價值（以千計）：
2023年6月30日
總計
公允價值		第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
貨幣市場基金$28,658 $28,658 $— $— 
商業票據61,605 — 61,605 — 
美國政府贊助的機構債券28,021 — 28,021 — 
資產支持證券7,895 — 7,895 — 
總計$126,179 $28,658 $97,521 $— 
負債：
退出費的衍生負債$1,737 $— $— $1,737 
總計$1,737 $— $— $1,737 

2022年12月31日
總計
公允價值		第 1 級第 2 級第 3 級
資產：
貨幣市場基金$84,313 $84,313 $— $— 
商業票據25,291 — 25,291 — 
公司債券999 — 999 — 
美國政府贊助的機構債券1,479 — 1,479 — 
總計$112,082 $84,313 $27,769 $— 
負債：
退出費的衍生責任$1,656 $— $— $1,656 
總計$1,656 $— $— $1,656 
如果活躍市場中有報價，則證券被歸類為第一級。我們將貨幣市場基金歸類為第一級。當特定證券的報價不可用時，我們會使用基準收益率、已報告的交易、經紀商/交易商報價和發行人利差來估算公允價值。我們將美國政府贊助的機構債券、美國國庫券、公司債券、商業票據和資產支持證券歸類為二級。在某些情況下，估值、證券或衍生負債的投入活動有限或透明度較低，例如2018年退出費和2022年退出費，定義和討論見 注意事項 9。衍生負債，被歸類為 3 級。

由於其短期性質，簡明資產負債表中反映的現金等價物、短期投資、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面金額均接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值。
根據我們在預期信用損失模型下的程序，包括對投資組合中未實現虧損的評估，我們得出的結論是，有價證券的任何未實現虧損都不能歸因於信貸，因此，我們有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，t記錄了這些證券的信用損失備抵金。

債務公允價值

我們的定期貸款機制下未償還的本金按浮動利率計算。因此，我們認為，截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期貸款機制的賬面金額接近公允價值。請參閲 注意事項 8。借款描述了用於估算負債公允價值的二級輸入。

與出售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費債務的賬面價值接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的公允價值，並基於我們目前對未來特許權使用費和商業化的估計
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協和麒麟株式會社（“協和麒麟公司”）預計將在協議有效期內向我們支付里程碑。請參閲 注意事項 7。與出售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費義務以描述用於估算負債公允價值的第三級輸入。

注意事項 4。 庫存
我們在2021年第四季度開始對庫存進行資本化，當時我們確定了將IBSRELA商業化的意圖，並開始為IBSRELA的商業發佈做準備。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，庫存包括以下內容（以千計）：
2023年6月30日2022年12月31日
原材料$22,783 $22,299 
工作正在進行中23,527 5,324 
成品1,602 723 
總計$47,912 $28,346 
報告為：
庫存$7,617 $3,282 
庫存，非當期40,295 25,064 
總計$47,912 $28,346 
預付費商業製造 $13.2百萬和美元13.6截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，包括向第三方合同製造組織支付的預付款，用於製造IBSRELA的生產訂單，我們預計這些訂單將在未來12個月內開始。

注意事項 5。 產品收入，淨額

我們於 2019 年 9 月獲得美國食品藥品管理局批准，可以在美國銷售 IBSRELA。我們於 2022 年 3 月開始在美國銷售 IBSRELA。我們主要通過主要批發商、專業藥房和團體採購組織（“GPO”）（統稱為 “客户”）分銷IBSRELA。隨後，我們的客户向藥房和患者出售IBSRELA。另外，我們與第三方達成協議，提供政府規定的折扣、退款和折扣。產品銷售收入在我們的履約義務得到履行時確認，也就是客户獲得對我們產品的控制權並在交付時發生。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的IBSRELA淨收入為美元18.3百萬和美元29.7分別為百萬。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的IBSRELA的淨收入為美元1.6百萬和美元2.0分別是百萬。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，來自以下客户的淨收入佔我們產品收入的10％以上，淨收入佔產品總收入的百分比如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
紅衣主教健康22.4 %22.7 %22.3 %21.7 %
AmeriSourceBergen 制21.1 %40.2 %21.3 %35.1 %
麥克森公司18.4 %24.6 %19.4 %22.5 %
BioRidge 製藥有限責任公司20.0 %— %19.0 %— %
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構成可變對價的每個重要類別的折扣和津貼的活動和期末準備金餘額如下（以千計）：
折扣和退款返利、批發商和 GPO 費用自付和退貨總計
截至2022年12月31日的餘額$142 $1,444 $1,258 $2,844 
規定1,978 5,724 5,272 12,974 
積分/付款(1,782)(4,325)(3,864)(9,971)
截至2023年6月30日的餘額$338 $2,843 $2,666 $5,847 
注意事項 6。 合作和許可協議
協和麒麟株式會社（“協和麒麟”）
2017 年 11 月，我們與協和麒麟簽訂了獨家許可協議（“2017 協和麒麟協議”），根據該協議，我們授予協和麒麟在日本開發和商業化某些NHE3抑制劑（包括tenapanor）的獨家許可，用於治療心腎疾病和病症，不包括癌症。我們保留了在日本境外使用tenapanor的權利，還保留了在日本使用tenapanor的權利，用於上述以外的適應症。根據2017年《協和麒麟協議》，協和麒麟負責在日本開發和商業化所有許可適應症的tenapanor所產生的所有成本和支出。我們負責在2017年《協和麒麟協議》的整個期限內為協和麒麟在開發和商業化中提供替納帕諾藥物物質，前提是協和麒麟可以在某些條件下行使製造泰納帕諾藥物物質的選擇權。2022年10月，我們與協和麒麟簽訂了商業供應協議，以進一步定義雙方在tenapanor藥物物質商業供應方面的義務（“2022年協和麒麟供應協議”）。如下文 “遞延收入” 標題下所詳述，我們已收到協和麒麟的預付款，用於生產用於滿足協和麒麟需求的tenapanor藥物物質。
我們根據會計準則更新（“ASU”）第 2014-09 號對這些安排進行了評估， 與客户簽訂合同的收入（主題 606）及相關修正案（“ASC 606”） 並得出結論，合同對手協和麒麟是客户。根據2017年《協和麒麟協議》的條款，我們收到了 $30.0百萬美元的預付許可費，該費用在協議執行時被確認為收入。根據我們的評估，管理層確定許可證和製造供應服務是其在2017年《協和麒麟協議》簽訂之初的實質性履約義務，因此，每項履約義務都是不同的。
根據2017年《協和麒麟協議》的條款，協和麒麟向我們支付了1美元的預付許可費30.0百萬。我們可能有權獲得最多 $55.0開發和監管里程碑總額為百萬美元，其中 $20.0截至2023年6月30日，已收到百萬美元並將其確認為收入。我們也可能有資格獲得大約 ¥的款項8.5十億美元用於商業化里程碑，約合美元58.8按2023年6月30日的貨幣匯率計算，按2023年6月30日的貨幣匯率計算，以及成本報銷以及整個協議期限內產品供應和淨銷售特許權使用費的合理管理費用。如中所述 注意事項 7。與出售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費義務，根據特許權使用費和銷售里程碑利息收購協議，我們在2017年協和麒麟協議下可能收到的未來特許權使用費和商業里程碑付款將匯給Healthcare Royalty Partners IV, L.P.截至2023年6月30日，與剩餘里程碑付款相關的可變對價受到全面限制。
2022 年 4 月，我們對 2017 年《協和麒麟協議》（“2022 年修正案”）進行了第二項修訂。根據2022年修正案的條款，我們和協和麒麟已同意降低協和麒麟在日本淨銷售治療高磷血癥的tenapanor時向我們支付的特許權使用費。在日本首次商業銷售之後，特許權使用費率將在兩年內從十幾歲的低位數降至兩位數的低點，然後在特許權使用費的剩餘期限內降至中等個位數。如所述 注意事項 7。與出售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費義務，根據特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議，我們在2017年協和麒麟協議下可能獲得的未來商業里程碑和特許權使用費將匯給HealthCare Royalty Partners IV, L.P.。作為降低特許權使用費率的對價，協和麒麟同意向我們額外支付最多1美元40.0百萬英鎊的應付款 二第一筆款項應在協和麒麟向日本厚生勞動省提交tenapanor的上市批准申請後支付，第二筆款項將在協和麒麟獲得監管部門批准在日本銷售用於高磷血癥的tenapanor後支付。
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2022 年 10 月，我們宣佈，協和麒麟向日本厚生勞動省提交了 tenapanor 的保密協議，用於改善接受透析的成年 CKD 患者的高磷血癥，這導致協和麒麟向我們支付了總計 $ 的款項35.0百萬美元用於里程碑式的付款和2022年修正案規定的付款。我們在2022年第四季度收到了這些款項，並將其作為許可收入記錄在我們的運營報表和綜合虧損表中。截至2023年6月30日，與降低特許權使用費率有關的剩餘可變對價受到完全限制。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $3.3根據2017年《協和麒麟協議》，產品供應收入為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $952千和 $966根據2017年《協和麒麟協議》，產品供應收入分別為千美元。
上海復星醫藥工業發展有限公司有限公司（“復星醫藥”）
2017年12月，我們與復星醫藥簽訂了獨家許可協議（“復星協議”），用於在中國開發、商業化和分銷治療高磷血癥和IBS-C的tenapanor。我們根據ASC 606對這些安排進行了評估，並得出結論，合同對手復星醫藥是客户。根據復星協議的條款，我們收到了 $12.0百萬美元的預付許可費，這筆費用在協議執行時被確認為收入。根據我們的評估，我們確定許可證和製造供應服務代表了協議開始時的材料履約義務，因此，每項履約義務都是不同的。
我們可能有權獲得高達以下里程碑的開發和商業化里程碑 $113.0百萬，其中 $3.0截至2023年6月30日，已收到百萬美元並將其確認為收入，此外還有成本補償以及產品供應的合理管理費用和淨銷售額的分級特許權使用費，從十幾歲到十幾歲不等 20%。截至2023年6月30日，與剩餘開發里程碑付款相關的可變對價已完全受限。
2023年7月，我們宣佈，國家藥品監督管理局中國藥品監督管理局藥品審評中心（“NMPA”）已接受tenapanor的NDA審查，用於控制接受血液透析成人慢性腎臟病患者的血清磷。此次接受會觸發 $2.0根據復星協議的條款，向我們支付了百萬里程碑式的款項。我們預計將在2023年第三季度收到這筆款項，並將其作為許可收入記錄在我們的簡明運營報表和綜合虧損表中。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有根據復星協議確認大量收入。
Knight Therapeutics, Inc.（“奈特”
2018年3月，我們與Knight Therapeutics, Inc. 簽訂了獨家許可協議（“奈特協議”），用於在加拿大開發、商業化和分銷治療高磷血癥和IBS-C的tenapanor。我們根據ASC 606對這種安排進行了評估，得出的結論是合同對手Knight是客户。根據我們的評估，我們確定許可證和製造供應服務在協議簽訂之初是材料履約義務，因此，每項履約義務是不同的。
根據騎士協議的條款，我們收到了 $2.32018 年 3 月一次性預付款，不可退款，可能有資格獲得價值不超過加元的額外開發和商業化里程碑補助金 22.2百萬，或大約 $16.7按2023年6月30日的貨幣匯率計算，百萬美元0.7截至2023年6月30日，已收到百萬美元並將其確認為收入。在整個協議期限內，我們還有資格獲得從中個位數到二十年代低的特許權使用費，以及製造服務的轉讓價格。 截至2023年6月30日，與剩餘開發里程碑付款相關的可變對價已完全受限。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有根據《騎士協議》確認大量收入。
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MetiS Therapeutics Inc.（“MetIS”）
2023年4月，我們與MetiS Therapeutics Inc. 簽訂了全球獨家許可協議（“Metis協議”），以開發和商業化由Ardelyx為所有治療領域發現和開發的TGR5激動劑化合物組合。我們根據ASC 606對這一安排進行了評估，並得出結論，合同對手Metis是客户。根據我們的評估，我們確定許可是協議開始時的實質性履行義務。
根據METis協議的條款，我們收到了 $0.82023 年 4 月不可退還的 100 萬美元一次性預付款，可能有資格獲得價值不超過 $ 的額外開發和商業化里程碑付款243.0百萬。在整個協議期限內，我們還有資格獲得中個位數範圍內的特許權使用費。 截至2023年6月30日，與剩餘的開發和商業化里程碑付款相關的可變對價受到全面限制。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $0.8根據METIS協議獲得的百萬美元許可收入。
阿斯利康公司（“阿斯利康”）
2015 年 6 月，我們與阿斯利康簽訂了終止協議（“阿斯利康終止協議”），根據該協議，我們同意按特許權使用費率向阿斯利康 (i) 支付未來的特許權使用費 10佔我們或我們的被許可人tenapanor或其他NHE3產品淨銷售額的百分比，以及（ii） 20如果我們選擇許可或以其他方式提供tenapanor或其他NHE3產品的開發和商業化權，則從新合作合作伙伴那裏獲得的非特許權使用費收入的百分比，最高不超過美元75.0(i) 和 (ii) 共計百萬美元。截至2023年6月30日，迄今為止，我們已經確認了美元18.3百萬美元75.0百萬，這已作為其他收入成本記錄在我們的簡明運營報表和綜合虧損表中，並已向阿斯利康支付了美元16.4百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了 $1.9百萬和美元3.0分別為百萬美元，作為與阿斯利康終止協議相關的其他收入成本。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了美元0.2百萬和美元0.3分別為百萬美元，作為與阿斯利康終止協議相關的其他收入成本。
遞延收入
下表顯示了我們在報告期內流動和非流動遞延收入餘額的變化，這些變化均歸因於2017年《協和麒麟協議》（以千計）：
遞延收入-當前20232022
1月1日的餘額$4,211 $— 
因收到的現金而產生的增加，不包括該期間確認為收入的金額816 — 
因從非流動款項重新歸類而產生的增加，將在未來十二個月內確認3,265 
由於在未收到現金的期間確認收入而減少(2,333)— 
6月30日的餘額$5,959 $— 

遞延收入-非當期20232022
1月1日的餘額$9,025 $4,727 
因該期間收到的現金而增加3,478 3,829 
增加已開具發票的金額，但尚未收到現金— 3,865 
因重新歸類為當期款額而產生的減少，將在未來十二個月內確認(3,265)— 
6月30日的餘額$9,238 $12,421 

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注意事項 7。 與出售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費義務

2022 年 6 月，我們與 Healthcare Royalty Partners IV, L.P.（“HCR”）簽訂了特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議（“HCR 協議”）。根據HCR協議的條款，HCR已同意向我們支付高達美元20.0百萬美元以換取我們在與協和麒麟簽訂的2017年許可協議下可能獲得的特許權使用費和商業里程碑付款（統稱為 “特許權使用費利息付款”），這是基於協和麒麟在日本治療高磷血癥的tenapanor的淨銷售額。作為出售特許權使用費利息的對價，HCR向我們支付了一美元10.0一百萬美元的預付款，我們有資格獲得一美元5.0在協和麒麟獲得監管部門批准在日本銷售治療高磷血癥的tenapanor後，還支付了100萬美元，另外還支付了1美元5.0如果到2025年底，協和麒麟在日本的淨銷售額超過一定的年度目標水平，則將支付百萬美元。

HCR 協議在雙方共同協議終止之前一直有效，其中包含慣例陳述和保證以及慣常的肯定和否定契約，包括關於在日本起訴、維護、辯護和執行某些專利權的要求，對我們寬恕、解除或減少根據2017年協和麒麟協議應向我們支付的任何特許權使用費利息款項的能力的限制，以設定或承擔與特許權使用費利息付款（2017 年 Kyoyo）有關的留置權和麒麟協議或某些專利，或出售、許可或轉讓2017年《協和麒麟協議》所述領域和領域的某些專利。

此外，HCR協議包含慣常的違約事件，對於這些事件，我們可能向HCR承擔賠償義務，以彌補HCR和相關方因違約事件而遭受的任何損失，但須遵守規定的責任限制上限。根據 HCR 協議，如果事實證明 HCR 協議中包含的任何陳述和保證在所有重大方面均不真實和正確，則將發生違約事件，在作出該協議時，我們違反了 HCR 協議下的任何承諾，但對某些違約行為有規定的補救期限，我們以任何可能造成重大不利因素的方式違反或違約 2017 年 Kyowa Kirin 協議對特許權使用費利息支付的影響，終止特許權使用費利息的發生2017 年協和麒麟協議在某些情況下，或者我們或我們的資產會受到某些法律程序的約束，例如破產程序，或者我們無法償還到期的債務。

我們收到了 $10.0HCR 在 2022 年 6 月預付了百萬美元，並在我們的資產負債表上將其記錄為與出售未來特許權使用費（“遞延特許權使用費債務”）相關的遞延特許權使用費債務。由於我們在2017年《協和麒麟協議》下的持續製造義務，我們將所得款項記作估算債務，因此將根據該安排收到的特許權使用費確認為非現金特許權使用費收入。非現金利息支出將在HCR協議有效期內使用實際利率法進行確認，該利率基於從協和麒麟收到的未來特許權使用費的估計金額和時間得出的估算利率。作為銷售的一部分，我們花費了大約 $0.4百萬美元的交易成本，再加上遞延的特許權使用費義務，將使用實際利率法攤銷為HCR協議估計有效期內的非現金利息支出。由於未來的特許權使用費由協和麒麟匯給我們，然後從我們匯給HCR，遞延特許權使用費的餘額將在HCR協議有效期內有效償還。有許多因素可能會對遞延特許權使用費義務的公允價值產生重大影響。這些因素包括但不限於：根據2017年協和麒麟協議，未來可能向協和麒麟支付的特許權使用費的金額和時間、護理標準的變化、競爭產品的推出、製造或其他延誤、知識產權問題、導致政府衞生當局對藥品使用施加限制的不利事件、外匯匯率的重大變化，因為匯給HCR的特許權使用費是以美元支付的產品的銷售情況協和麒麟是以日元製造的，以及其他可能導致協和麒麟的特許權使用費減少的事件或情況，這些費用不在我們的控制範圍內，所有這些都將導致遞延特許權使用費義務期內的非現金特許權使用費收入和非現金利息支出減少。我們會定期評估協和麒麟支付的特許權使用費的估計金額，如果此類付款的金額或時間與我們最初的估計有重大差異，我們將對推算利率和遞延特許權使用費義務的相關攤銷進行前瞻性調整。截至2023年6月30日，我們用於攤銷負債的有效利率為 34.4%.

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認了大約 $1.0百萬和美元1.9與遞延特許權使用費義務相關的非現金利息支出分別為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，我們做到了 不確認與遞延特許權使用費義務相關的大量非現金利息支出。截至 2023 年 6 月 30 日，我們已經收到 不協和麒麟支付的特許權使用費，因此，遞延的特許權使用費義務尚未開始減少。

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注意事項 8。 借款

Solar Capital和西部聯盟銀行貸款協議

2018 年 5 月，我們與 Solar Capital Ltd. 和西部聯盟銀行（統稱 “2018 年貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（經2020年10月9日、2021年3月1日、2021年5月5日和2021年7月29日修訂）（“2018年貸款協議”）。2018年《貸款協議》規定了高達美元的貸款額度50.0百萬歐元，到期日為2022年11月1日（“2018年貸款”）。截至 2022 年貸款的截止日期，如下所述，我們欠了 $25.0來自2018年貸款的百萬本金，當時我們已全額償還了這筆本金。

如中所述 注意事項 9。衍生責任，在簽訂2018年貸款協議時，我們簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意支付美元1.5發生某些條件時可獲得百萬現金（“2018 年退出費”）。在2022年2月全額償還了2018年貸款之後，我們的2018年退出費義務仍未償還。

SLR 投資公司貸款協議

2022 年 2 月 23 日（“截止日期”），我們與 SLR Investment Corp. 作為抵押代理人（“代理人”）與 2022 年貸款協議中列出的貸款機構（統稱 “2022 年貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“2022 年貸款協議”）。2022年貸款協議隨後於2022年8月1日和2023年2月9日進行了修訂。我們得出結論，貸款修正案是對2022年貸款協議的修改，並據此考慮在內。經修訂的2022年貸款協議規定了優先擔保貸款額度，金額為美元27.5在截止日期獲得的資金為百萬美元（“A期貸款”），另外還有1美元22.5我們可以在2023年12月20日當天或之前借入百萬美元；前提是（i）我們在2023年11月30日之前獲得美國食品藥品管理局對XPHOZAH的保密協議的批准，並且（ii）我們已經實現了2022年貸款協議（“B期貸款”，以及A期貸款和B期貸款，即 “2022年貸款”）中描述的某些產品收入里程碑目標。2022年A期貸款資金用於向2018年貸款機構償還2018年貸款。2022 年貸款的到期日為 2027 年 3 月 1 日。

經修訂的2022年貸款下的借款按浮動年利率計息 7.95% 加上 (a) 百分之一中的較大者 (1.00%) 每年和 (b) (i) 0.022% plus (ii) 芝加哥商品交易所期限SOFR管理員在芝加哥商品交易所期限SOFR管理員網站上發佈的1個月芝加哥商品交易所期限SOFR參考匯率。我們可以在2024年3月31日之前僅支付2022年貸款的利息，如果我們在2023年11月30日當天或之前獲得美國食品藥品管理局對XPHOZAH保密協議的批准，或者達到規定的2023年淨產品收入門檻，則該日期將延長至2025年3月31日。因此，從2024年4月1日或2025年4月1日開始，我們將被要求每月支付利息，並連續等額按月償還2022年貸款的本金 36幾個月或 24分別為幾個月。我們有義務支付 $0.2百萬，在A期貸款到期時，我們有義務支付 $0.1最早在（i）B期貸款的融資日期，（ii）2023年12月20日，以及（iii）2023年12月20日或之前A期貸款的預付款、再融資、替代或替換，最早的百萬美元。我們有義務支付等於的最終費用 4.95在最早到期日、2022 年貸款加速期以及 2022 年貸款的預付、再融資、替代或更換 2022 年貸款時融資的 2022 年貸款原始本金總額的百分比。我們可以自願預付 2022 年未償還的貸款餘額，但預付保費為 (i) 3如果在截止日期一週年之前或當天預付，則為2022年貸款未償還本金的百分比，(ii) 2如果在截止日期一週年之後至截止日期兩週年（包括截止日期）之前預付，則為2022年貸款未償本金的百分比，或 (iii) 1如果在截止日期兩週年之後和到期日之前預付，則為2022年貸款未償還本金的百分比。2022 年貸款幾乎由我們的所有資產擔保，但我們的知識產權和某些其他慣例除外情況除外。此外，關於2022年貸款，我們簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意支付退出費，金額為 22022年貸款到位的百分比（“2022年退出費”）。如中所述 注意事項 9。衍生責任，關於2022年的貸款，我們簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意支付退出費，金額為 22022年貸款到位的百分比（“2022年退出費”）。儘管2022年貸款需要提前還款或終止，但2022年的退出費仍將到期 10自截止日期起幾年.

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2022 年貸款協議包含慣例陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約，包括對財務報告和保險的要求，以及對我們處置業務或財產、變更業務範圍、清算或解散、進行任何控制權變更交易、與任何其他實體合併或合併或收購其他實體的全部或基本全部股本或財產、承擔額外債務的能力的限制，對我們的留置權財產，用於支付任何股息或其他股本分配，但僅以資本存量支付的股息除外，或者用於贖回股本。我們已同意不允許我們的現金和現金等價物低於百分之八十（80在任何時期內，我們出售任何產品的淨收入佔未償還的 2022 年定期貸款餘額的百分比，按隨後的六分計算（6) 以月為單位，每月測試一次，小於百分之六十 (60%) 佔未償還的 2022 年貸款餘額。

此外，2022 年貸款協議包含慣例違約事件，使代理人有權使我們在 2022 年貸款協議下的債務立即到期並應付，並有權對我們和擔保 2022 年定期貸款的抵押品（包括我們的現金）行使補救措施。根據2022年貸款協議，如果我們未能根據2022年貸款協議還款，我們違反了2022年貸款協議下的任何契約，對某些違約行為有規定的補救期，某些貸款人確定發生了重大不利變化，我們或我們的資產受到某些法律程序（例如破產程序）的約束，我們無法償還到期的債務或我們違約，則會發生違約事件與第三方合作，這將允許持有人債務是為了加快此類債務的到期，或者可能對我們造成重大不利變化的債務。違約事件發生後，在違約事件持續期間，額外的違約利率等於 4年利率將適用於根據2022年貸款協議所欠的所有債務。截至2023年6月30日，我們已將2022年的貸款餘額歸類為流動負債，因為我們確定人們對我們繼續作為持續經營企業運營的能力存在重大懷疑 注意事項 1。組織和列報基礎：流動性而且我們的評估是，2022 年貸款協議中的重大不利變更條款不在我們的控制範圍內。截至這些簡明財務報表發佈之日，貸款機構尚未援引重大不利變動條款。

截至2023年6月30日，我們與2022年貸款相關的未來還款義務如下（以千計），不包括利息支付和2022年最終費用：
還款義務總額$28,861 
減去：未攤銷的折扣和債務發行成本(1,280)
減去：最終費用的未增值金額(529)
長期債務27,052 
減去：長期債務的流動部分(27,052)
長期債務，扣除流動部分$— 
注意事項 9。衍生負債
2018 年退出費
2018 年 5 月，在簽訂 2018 年貸款協議時，我們簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意支付 $1.5如果我們同時獲得美國食品藥品管理局對XPHOZAH的批准，以及（ii）2019年9月12日獲得美國食品藥品管理局對IBSRELA的批准（“2018年退出費協議”），則為百萬現金（“2018年退出費”）。儘管2018年貸款已於2022年2月預付，但我們支付2018年退出費的義務將於2028年5月16日到期。我們得出的結論是，2018年退出費是一種獨立的衍生品，應定期按公允價值入賬。2018年退出費的估計公允價值記為衍生負債，幷包含在隨附的簡明資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2018年退出費的估計公允價值為美元1.3百萬和美元1.2分別是百萬。
衍生負債的公允價值是使用貼現現金流分析確定的，由於我們的估值使用了大量不可觀察的投入，因此在公允價值層次結構中被歸類為三級衡量標準。具體而言，計算衍生工具估計公允價值時包含的關鍵假設包括：（i）我們對潛在美元概率和時間的估計1.5根據美國食品藥品管理局的批准，向Solar Capital Ltd.和Western Alliance Bank支付了百萬美元，以及（ii）根據我們的估計債務成本得出的貼現率，經當前倫敦銀行同業拆借利率進行了調整。通常，發生概率的增加或減少將對衍生工具的公允價值計量產生方向相似的影響，據估計 10發生概率的增加（減少）百分比，不超過 100%，將導致公允價值波動不超過美元0.1百萬。
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2022 年退出費
2022 年 2 月，在簽署 2022 年貸款協議時，我們簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意支付退出費，金額為 2在 (i) 任何控制權變更交易或 (ii) 我們通過銷售等於或大於美元的任何產品獲得淨收入後，獲得 2022 年貸款的百分比（“2022 年退出費”）100.0百萬，按六 (6) 個月計算（“收入里程碑”），每月月底進行測試。儘管2022年貸款需要提前還款或終止，但2022年的退出費將在2032年2月23日到期。我們得出的結論是，2022年退出費是一種獨立的衍生品，應定期按公允價值入賬。2022年退出費的估計公允價值記為衍生負債，幷包含在隨附的簡明資產負債表上的應計費用和其他流動負債中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，2022年退出費的估計公允價值為美元0.5百萬和美元0.4分別是百萬。
衍生負債的公允價值是使用貼現現金流分析確定的，由於我們的估值使用了大量不可觀察的投入，因此在公允價值層次結構中被歸類為三級衡量標準。具體而言，計算2022年衍生負債估計公允價值時包含的關鍵假設包括：（i）我們對實現收入里程碑的可能性和時機的估計；（ii）為B期貸款提供資金的可能性和時機，這取決於（a）美國食品藥品管理局批准我們在2023年11月30日之前控制接受透析的成年CKD患者血清磷的保密協議，以及（b）實現某些目標產品收入里程碑目標。通常，發生概率的增加或減少將對衍生負債的公允價值計量產生方向相似的影響，據估計 10發生概率的增加（減少）百分比不會導致重大的公允價值波動。
公允價值層次結構第三級中包含的經常性衡量標準的公允價值的變化在我們的簡明運營報表和綜合虧損中作為其他收入列報，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，情況如下（以千計）：
20232022
1月1日的餘額$1,656 $698 
2022 年按公允價值增加退出費— 375 
估計公允價值的變化：
2018 年退出費78 (29)
2022 年退出費3 47 
6月30日的餘額$1,737 $1,091 
注意 10。 租賃
我們所有的租賃都是經營租約，每份都包含慣常的租金上漲條款。某些租賃既有租賃部分，也有非租賃部分。我們選擇將每個單獨的租賃部分和與該租賃部分相關的非租賃部分視為所有類別標的資產的單一租賃組成部分。
下表提供了我們在簡明資產負債表中列報的設施租賃的更多詳細信息（千美元）：
設施2023年6月30日2022年12月31日
使用權資產$7,053$9,295
租賃負債的流動部分4,1053,894
經營租賃負債，扣除流動部分3,7525,855
總計$7,857$9,749
加權平均剩餘壽命（年）2.02.4
加權平均折扣率6.8 %6.8 %
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租賃成本包含在我們簡明的運營報表和綜合虧損表中的運營支出中，如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
運營租賃費用$1,064 $1,064 $2,128 $2,128 
為經營租賃支付的現金$1,100 $1,064 $2,198 $2,122 
下表彙總了截至2023年6月30日我們運營租賃負債的未貼現現金支付義務（以千計）：
2023 年的剩餘時間$2,242 
20244,589 
20251,321 
2026252 
此後— 
未貼現的經營租賃付款總額8,404 
估算的利息支出(547)
經營租賃負債總額7,857 
減去：經營租賃負債的當期部分(4,105)
經營租賃負債，扣除流動部分$3,752 
2023 年 3 月，我們與 Chronus Health, Inc.（“Chronus”）簽訂了轉租協議（“分租賃”）。分租協議允許Chronus使用我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的設施中的部分空間。我們從不同的交易對手那裏租賃該設施，該租賃始於2008年9月，並經過多次修改，以增加空間並將租賃期延長至2025年3月。我們已經向Chronus轉租了大約 21,644的平方英尺 72,500平方英尺建築物的內部空間，加上相應的外部支撐空間和停車位。轉租的期限將於 2025 年 2 月 1 日到期。
根據轉租協議，我們確認了長期資產的減值，總額為美元0.4在截至2023年3月31日的三個月中，為百萬美元，其中主要包括弗裏蒙特設施使用權資產的減值。分租於 2023 年 4 月開始，我們確認了 $0.2百萬和美元0.3在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分租收入分別為百萬美元。
注意 11。 股東權益
在市場發行協議中
2021 年 8 月，我們根據一份註冊聲明提交了額外的招股説明書補充文件，該聲明於 2020 年 7 月提交，要求我們發行、發行和出售的最高總髮行價不超過 $150.0根據我們與傑富瑞集團簽訂的銷售協議（“2021年公開市場銷售協議”），我們不時獲準發行和出售的百萬股普通股，根據該協議，我們不時以美元的價格出售150.0通過傑富瑞獲得我們的百萬股普通股。根據2021年《公開市場銷售協議》，作為我們的銷售代理，傑富瑞獲得的佣金最高為 3根據2021年公開市場銷售協議出售的普通股總銷售價格的百分比。截至 2023 年 3 月，我們總共售出了 95.2百萬股，獲得的最大總收益為美元150.0根據2021年公開市場銷售協議，百萬歐元。
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2023 年 1 月，我們提交了 S-3 表格註冊聲明，該聲明於 2023 年 1 月生效（“2023 年註冊聲明”），其中包含（i）我們發行、發行和出售的基本招股説明書，最高總髮行價格不超過美元250.0在一次或多次發行中不時出售的百萬股普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位；以及 (ii) 我們發行、發行和出售的招股説明書補充文件，最高總髮行價不超過美元150.0根據與Jefferies LLC（“Jefferies”）達成的銷售協議，我們可能不時發行和出售的百萬股普通股被視為 “市場發行”（“2023年公開市場銷售協議”）。根據2023年公開市場銷售協議，作為銷售代理的傑富瑞可能會獲得高達的佣金 3.0根據2023年公開市場銷售協議出售的普通股總銷售價格的百分比。在截至2023年6月30日的三個月中，我們根據2023年公開市場銷售協議完成了銷售，從而發行了 3.0百萬股我們的普通股，收到的總收益為 $11.6百萬，加權平均銷售價格約為 $3.83每股。
注意 12。 股權激勵計劃
股票薪酬
股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）確認的股票薪酬支出在我們的簡明運營報表和綜合虧損表中記為運營費用，如下所示（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
銷售、一般和管理$2,303 $2,220 $4,391 $4,728 
研究和開發896 973 1,720 2,096 
總計$3,199 $3,193 $6,111 $6,824 
截至2023年6月30日，我們未確認的股票薪酬支出總額（扣除估計的沒收額和平均剩餘歸屬期）包括以下內容（千美元）：
未確認的補償費用平均剩餘歸屬期（年）
股票期權授予$21,167 3.0
RSU 補助金$7,776 3.1
特別是$118 0.2
股票期權
截至2023年6月30日的六個月中，我們的股票期權活動和相關信息摘要如下（以千計，美元金額除外）：
股票數量加權平均值
每股行使價
分享
截至2022年12月31日的餘額13,963 $4.83 
授予的期權7,331 $2.92 
行使的期權(99)$2.12 
期權被沒收或取消(121)$4.87 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額21,074 $4.18 
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使10,269 $5.63 
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限制性股票單位
截至2023年6月30日的六個月中，我們的限制性股票單位活動和相關信息摘要如下（以千計，美元金額除外）：
的數量
RSU		加權平均值
贈款日期博覽會
每股價值
截至2022年12月31日的非既得限制性股票單位1,406 $2.17 
已授予2,203 $2.98 
既得(509)$2.86 
被沒收(35)$3.88 
截至2023年6月30日的非歸屬限制性股票單位3,065 $2.62 
員工股票購買計劃
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的銷量約為 0.2我們在ESPP下的百萬股普通股。這些股票是由員工以平均購買價格購買的0.83每股為我們帶來約美元的收益0.1百萬。
發行服務類普通股
根據我們修訂和重述的非僱員董事薪酬計劃，我們的董事會成員可以選擇收取我們的股票以代替現金費用。在截至2023年6月30日的六個月中，我們發佈了 0.1根據該計劃，向董事會成員出售我們普通股的百萬股。
注意 13。 每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，減去需要回購的股票，不包括股票獎勵和認股權證的任何攤薄影響。攤薄後的每股普通股淨虧損是根據所有潛在的攤薄普通股計算的，包括行使股票期權時可發行的普通股，以及未歸屬的限制性普通股和股票單位。由於我們在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中出現了淨虧損，因此所有潛在的普通股都被確定為反稀釋股。

下表列出了每股普通股淨虧損的計算方法（以千計，每股金額除外）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
分子：2023202220232022
淨虧損$(17,121)$(26,938)$(43,894)$(55,009)
分母：
加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股214,951 145,544 211,009 138,280 
普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損$(0.08)$(0.19)$(0.21)$(0.40)
在本報告所述期間，攤薄後的每股淨虧損計算中未考慮的可能削弱未來每股淨收益的證券總數如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
購買普通股的期權20,65913,09920,26013,182
限制性庫存單位3,0083,5202,9693,963
ESPP 股票可發行278200242176
總計23,94516,81923,47117,321
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注意 14。 突發事件
2021 年 7 月 30 日和 8 月 12 日， 二美國加利福尼亞北區地方法院提起了假定的證券集體訴訟，將Ardelyx和被告列為被告 二現任軍官加了字幕 Strezsak 訴 Ardelyx, Inc. 等人，案例編號 4:21-cv-05868-HSG 和 Siegelv. Ardelyx, Inc. 等人，案例編號 5:21-cv-06228-HSG（統稱為 “證券集體訴訟”）。申訴稱，被告對與tenapanor有關的重大事實作出虛假和誤導性的陳述和遺漏，違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）條和第20（a）條以及該法第10b-5條。原告要求損害賠償和利息，並要求賠償包括律師費在內的費用。2022 年 7 月 19 日，法院合併了 二推定的集體訴訟，並指定了首席原告和首席律師。首席原告於2022年9月29日提出了修改後的申訴。被告於2022年12月2日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年1月和2月，原告沒有對被告的駁回動議作出迴應，而是提出動議，要求允許進一步修改申訴，被告對允許進一步修改申訴的動議提出異議。2023年4月6日，法院批准了原告關於允許進一步修改申訴的動議。在第二份經修正的申訴中，原告試圖代表所有在2020年3月6日至2021年7月19日期間購買或以其他方式收購Ardelyx證券的人。被告於2023年6月2日提出動議，要求駁回修正後的申訴，駁回動議的聽證會將於2023年9月14日舉行。我們認為原告的索賠沒有法律依據，也沒有記錄與這些法律訴訟相關的或有負債的任何應計額。

2021 年 12 月 7 日和 2022 年 3 月 29 日， 二據稱，美國加利福尼亞北區地方法院代表Ardelyx對Ardelyx的某些執行官和董事會成員提起了經核實的股東衍生訴訟，標題為Go訴Raab等人，案例編號 4:21-cv-09455-HSG 和莫里斯訴拉布等人，案例編號 4:22-cv-01988-JSC。投訴稱，被告因親自作出和/或導致Ardelyx就公司的業務、運營和前景作出重大虛假和誤導性陳述，違反了經修訂的1934年《證券交易法》第14（a）條，違反了信託義務、不當致富、濫用控制、嚴重管理不善和浪費公司資產。該投訴根據1934年《證券交易法》第10（b）條和第21D條尋求捐款 二執行官員。2022 年 1 月 19 日和 4 月 27 日，法院批准雙方分別暫停 Go 和 Morris 訴訟，直到證券集體訴訟中預期的駁回動議得到解決。2022 年 10 月 25 日，雙方提交了一項合併和暫停 Go and Morris 訴訟的條款。2022 年 10 月 27 日，法院合併了 Go and Morris 訴訟，並暫停了合併訴訟，等待證券集體訴訟中預期的駁回動議得到解決。我們認為原告的索賠沒有法律依據，我們沒有記錄與這些法律訴訟相關的或有負債的任何應計金額。
我們可能會不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟。截至2023年6月30日，沒有可以合理預期會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟，以及 不或有負債是截至2023年6月30日應計的。
注意 15。後續事件
2023年7月，我們宣佈國家藥品監督管理局中國藥物評估中心已接受tenapanor的審核，用於控制接受血液透析成人慢性腎臟病患者的血清磷。此次接受會觸發 $2.0根據復星協議的條款，向我們支付了百萬里程碑式的款項。我們預計將在2023年第三季度收到這筆款項，並將其作為許可收入記錄在我們的簡明運營報表和綜合虧損表中。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本報告其他地方包含的簡明財務報表及其附註，以及作為我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的一部分包含的經審計的財務報表及其相關附註。本討論和分析以及本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。除非上下文另有要求，否則 “Ardelyx”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指 Ardelyx, Inc.
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概述
我們是一家生物製藥公司，其使命是發現、開發和商業化創新的同類首創藥物，以滿足大量未滿足的醫療需求。我們開發了一個獨特而創新的平臺，使人們能夠發現新的生物機制和途徑，從而開發出強大而有效的療法，最大限度地減少傳統全身吸收藥物經常出現的副作用和藥物相互作用。我們發現和開發的第一個分子是tenapanor，這是一種靶向的、同類首創的口服小分子療法。名為IBSRELA的Tenapanor在美國獲準用於治療伴有便祕的腸易激綜合症（“IBS-C”）的成年人。2023年5月17日，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）接受了我們重新提交的tenapanor新藥申請（“NDA”），該申請被命名為XPHOZAH，用於控制接受透析但對磷酸鹽粘合劑療法反應不足或不耐受的成年慢性腎臟病（“CKD”）患者的血清磷。美國食品和藥物管理局將審查保密協議的用户費用目標日期定為2023年10月17日。我們還為患有高鉀血癥或血清鉀水平升高的成年慢性肺病和/或心力衰竭患者提供開發階段資產 RDX013，以及用於患有 CKD 患者代謝性酸中毒（一種嚴重的電解質障礙）的成年患者的發現階段資產 RDX020。

自2007年10月開始運營以來，我們幾乎所有的精力都集中在研發（“研發”）活動上，包括開發tenapanor和開發我們的專有藥物發現和設計平臺。我們實現了 IBSRELA 的首次產品銷售® （tenapanor）將於 2022 年 3 月上線。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8.24億美元。

隨着我們投資IBSRELA的商業化，尋求在美國獲得XPHOZAH的批准，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損®（tenapanor）；如果獲得批准，在美國為XPHOZAH做好準備並將其商業化；並承擔tenapanor的製造和開發成本。迄今為止，我們的運營資金來自普通股和可轉換優先股的出售和發行，來自合作合作伙伴關係的資金，包括許可費、里程碑和產品供應收入，來自我們與貸款人的貸款協議的資金以及IBSRELA的銷售。

我們的商業產品
適用於 IBS-C 的 IBSRELA

我們獨特的發現平臺和對腸道中鈉轉運主要機制的深刻理解促使我們發現並開發了IBSRELA，這是一種同類首創、經美國食品藥品管理局批准的鈉氫交換3（“NHE3”）抑制劑，用於治療成人IBS-C。IBSRELA 在腸道中起到局部作用，吸收量極低。IBS-C是一種胃腸道（“GI”）疾病，其特徵是腹痛和排便改變，根據所採用的診斷標準，估計在美國將影響多達1300萬人。IBS-C與生活質量嚴重受損、生產力下降和經濟負擔沉重有關。

2022 年 3 月，我們確認了 IBSRELA 在美國的首次銷售。在IBSRELA的商業發佈中，我們設計了適應市場的商業戰略，並建立了一個在向專業領域推出新療法方面經驗豐富的商業組織。IBS-C市場的動態反映了已建立的患者基礎，有限的競爭對手都侷限於單一的作用機制，處方者人數集中，以及人們認識到需求未得到滿足。此外，市場研究表明，作為一種新型機制療法的IBSRELA產品概況獲得了積極迴應。這些動態使得有針對性的宣傳重點放在目前由佔IBS-C處方50％的大約9,000家高額醫療保健提供者管理的IBS-C患者上。IBSRELA進入市場戰略的核心是我們經驗豐富的專業銷售隊伍，其中許多人已經在地理標誌目標羣中建立了關係，公司全面參與度以及創新的點對點和數字計劃。

我們預計，IBSRELA的競爭將主要來自IBS-C的三種處方產品：Linzess（利那洛肽）、Amitiza（盧比前列酮）和Trulance（plecanatide）。仿製盧比前列酮也可以在美國上市。此外，未註明用於IBS-C的非處方藥通常用於單獨治療IBS-C的便祕成分，也可以與IBS-C指示的處方療法聯合使用。

我們已經與上海復星醫藥工業發展有限公司簽訂了商業協議。中國的有限公司（“復星醫藥”）和加拿大的Knight Therapeutics, Inc.（“Knight”）代表IBS-C.奈特目前正在加拿大推銷IBSRELA。

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我們的產品管道

開發候選藥物XPHOZAH：一種潛在的新方法，用於控制對磷酸結合劑療法反應不足或不耐受的成年CKD透析患者的血清磷

XPHOZAH（tenapanor）是一種正在開發的同類首創藥物，用於控制對磷酸結合劑治療反應不足或不耐受的接受透析的 CKD 成人患者的血清磷或高磷血癥。XPHOZAH 具有獨特的作用機制，可在腸道局部起作用，抑制 NHE3。這會導致上皮細胞連接的緊縮，從而顯著減少磷酸鹽的旁細胞攝取，而磷酸鹽是磷酸鹽吸收的主要途徑。據估計，在美國，有超過55萬名成人慢性腎病患者正在接受透析，其中約有80％的患者正在接受降磷療法的治療。在接受磷酸結合劑治療高磷血癥的患者中，有77％無法持續維持磷水平

2020 年 6 月，我們向美國食品藥品管理局提交了 XPHOZAH 的保密協議。NDA得到了三項涉及1,200多名成年患者的3期試驗的支持，這些試驗評估了使用tenapanor控制接受透析的成年CKD患者血清磷的情況，其中兩項試驗將tenapanor評估為單一療法，一項試驗評估了tenapanor作為磷酸鹽粘合劑雙機制方法的一部分。所有三項第 3 階段試驗都達到了其主要和關鍵次要終點。

2021 年 7 月 28 日，我們收到了美國食品藥品管理局心臟病和腎臟病學司（“該司”）關於我們的 XPHOZAH 保密協議的完整回覆信（“CRL”）。2021 年 12 月，我們向心髒病學、血液學、內分泌學和腎臟病學辦公室（“OCHEN”）提交了正式爭議解決申請（“FDRR”）。應美國食品藥品管理局新藥辦公室（“OND”）的要求，作為我們對CRL第二級上訴的一部分，心血管和腎臟藥物諮詢委員會於2022年11月16日舉行了會議，委員會投票認為，作為單一療法，XPHOZAH的益處超過其風險九比四，十比二，一人棄權。2022年12月，OND批准了我們向CRL提出的XPHOZAH保密協議的上訴，並指示該部門與我們合作，為XPHOZAH的商業化開發適當的標籤。2023年2月13日，我們參加了與該部門舉行的A類會議，討論了重新提交的保密協議以及重新提交的保密協議中應包含的信息。

2023年4月，我們向美國食品藥品管理局重新提交了保密協議，要求批准XPHOZAH用於控制接受透析但對磷酸鹽粘合劑療法反應不足或不耐受的成年CKD患者的血清磷。2023 年 5 月，我們宣佈，美國食品和藥物管理局接受了我們重新提交的 XPHOZAH 保密協議，並且 FDA 確定保密協議為二級審查，因此自重新提交之日起，審查期為六個月。美國食品和藥物管理局將用户費用目標日期定為2023年10月17日。如果獲得批准，我們預計XPHOZAH將在獲得FDA批准後儘快在2023年第四季度上市。

我們已經與協和麒麟公司簽訂了商業協議。日本的Ltd.（“協和麒麟公司”）、中國的復星醫藥和加拿大的Knight用於治療高磷血癥的tenapanor。2022年10月，協和麒麟向日本厚生勞動省提交了tenapanor的保密協議，用於改善接受透析的成年CKD患者的高磷血癥。2023年7月，我們宣佈，國家藥品監督管理局中國藥品監督管理局藥品審評中心（“NMPA”）已接受tenapanor的NDA審查，用於控制接受血液透析成人慢性腎臟病患者的血清磷。

發現和開發資產

我們有一個小分子鉀促分泌劑項目 RDX013，用於治療高鉀血癥或血清鉀升高。高鉀血癥是心臟和腎臟疾病患者的常見問題，尤其是服用被稱為腎素-血管緊張素-醛固酮系統（“RAAS”）抑制劑的常規血壓藥物的患者。RDX013 是一種新型機制劑，旨在靶向鉀分泌的潛在生物機制以降低鉀的升高。我們已經完成了 2 期劑量範圍臨牀試驗，評估了 RDX013 用於治療未接受透析的 CKD 患者的高鉀血癥的安全性和有效性。儘管該研究的結果表明，RDX013 的安全性和耐受性可接受，並支持其降低血清鉀水平的能力的概念驗證，治療八天後與安慰劑相比，該研究在統計學上顯著降低，但該研究並未達到治療四周後與安慰劑相比顯著降低血清鉀水平的主要終點。

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我們有一個發現計劃，旨在抑制用於治療代謝性酸中毒的碳酸氫鹽交換物。代謝性酸中毒是慢性腎病患者中非常普遍的合併症，與疾病進展和不良結局密切相關。我們已經確定了可抑制碳酸氫鹽分泌的強效、選擇性和專有抑制劑的先導化合物。

目前，我們預計在優先考慮IBSRELA以及XPHOZAH的商業化之後，我們確定可用資源可以支持其他活動，否則我們預計不會有意義地推進這兩項資產中的任何一項。

協作夥伴
我們在美國擁有tenapanor的專有權，我們已經與日本的協和麒麟、中國的復星製藥和加拿大的奈特簽訂了協議，在各自的領土上開發和商業化用於某些適應症的tenapanor。

2018 年 3 月，我們與奈特簽訂了獨家許可協議（“奈特協議”），在加拿大開發、商業化和分銷治療高磷血癥和 IBS-C 的 tenapanor。繼加拿大衞生部於2020年4月批准後，奈特於2021年3月宣佈IBSRELA在加拿大商業上市。根據騎士協議的條款，奈特向我們支付了一筆錢 2018 年 3 月一次性付款 230 萬美元不可退款。我們還可能有資格獲得約2,220萬加元的開發和商業化里程碑，按2023年6月30日的貨幣匯率計算約為1,670萬美元，其中70萬美元已收到並確認為截至2023年6月30日的收入。我們還有資格在整個協議期限內獲得特許權使用費，以及製造服務的轉讓價格。與剩餘的開發里程碑付款相關的可變對價尚未包含在交易價格中，因為這些對價在2023年6月30日已完全受到限制。

2017年11月，我們與協和麒麟簽訂了獨家許可協議（“2017年協和麒麟協議”），用於在日本開發、商業化和分銷用於心腎適應症的tenapanor。根據2017年《協和麒麟協議》的條款，我們從協和麒麟那裏收到了3,000萬美元的預付款，我們可能有權獲得高達 截至2023年6月30日，開發和監管里程碑總額為5,500萬美元，其中2,000萬美元已收到並確認為收入。我們還可能有資格獲得約85億日元的商業化里程碑，按2023年6月30日的貨幣匯率計算約為5,880萬美元，以及成本報銷以及整個協議期限內產品供應和淨銷售特許權使用費的合理管理費用。如中所述 注意事項 7。與出售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費義務，根據特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議，我們在2017年協和麒麟協議下可能收到的特許權使用費和商業里程碑款項將匯給HealthCare Royalty Partners IV, L.P.。
2022 年 4 月 11 日，我們對 2017 年《協和麒麟協議》（“2022 年修正案”）進行了第二項修正案。根據2022年修正案的條款，我們和協和麒麟同意降低協和麒麟在日本淨銷售tenapanor後向我們支付的特許權使用費。在日本首次商業銷售之後，特許權使用費率在兩年內從十幾歲的低位數降至兩位數的低點，然後在特許權使用費的剩餘期限內降至中等個位數。如所述 注意事項 7。與出售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費義務，根據特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議，我們在2017年協和麒麟協議下可能獲得的特許權使用費將匯給Healthcare Royalty Partners IV, L.P.。作為降低特許權使用費率的對價，協和麒麟同意分兩批向我們額外支付多達4,000萬美元，第一筆款項是在協和麒麟於2022年10月向日本厚生勞動省提交tenapanor的上市批准申請後收到的，第二筆款項是在協和麒麟獲得監管部門批准銷售高磷tenapanor後到期日本的貧血。
2022 年 10 月，我們宣佈，協和麒麟向日本厚生勞動省提交了 tenapanor 的保密協議，用於改善接受透析的成人 CKD 患者的高磷血癥，這導致協和麒麟向我們支付了總計 350 萬美元的里程碑式付款和 2022 年修正案下的款項。
2017年12月，我們與復星醫藥簽訂了獨家許可協議（“復星協議”），在中國開發和商業化治療高磷血癥和IBS-C的tenapanor。根據復星協議的條款，復星向我們支付了 預付 1,200 萬美元 許可費。2023年7月，我們宣佈國家藥品監督管理局中國藥物評估中心已接受tenapanor的審核，用於控制接受血液透析成人慢性腎臟病患者的血清磷。根據復星協議的條款，這一接受觸發了向我們支付的200萬美元里程碑式付款，我們預計將在2023年第三季度收到這筆款項。
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我們可能有權獲得高達以下里程碑的開發和商業化里程碑 截至2023年6月30日，1.13億美元，其中300萬美元已收到並確認為收入，此外還包括成本報銷以及產品供應的合理管理費用和淨銷售額的分級特許權使用費，從十幾歲到20％不等。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。
關鍵會計政策是指那些要求管理層在編制財務報表時作出重大判斷和（或）估計的政策，這樣，如果作出其他假設，報告的結果可能會有重大差異。這些估算構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
第二部分第7項描述了我們認為會影響本報告簡明財務報表編制時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策， 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，在我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們沒有采用任何新的關鍵會計政策以及重要的判斷和估計。
最近的會計公告
我們最近通過或可能要通過的會計聲明摘要包含在 注1 — 組織和列報基礎到我們的簡明財務報表（見第一部分，第 1 項） 的注意事項 簡明財務報表，摘自本10-Q表季度報告）。
財務運營概述
收入
迄今為止，我們的收入主要來自與各種合作伙伴簽訂的許可、研發合作協議。從2022年3月開始，我們實現了IBSRELA的首次商業產品銷售。將來，我們可能會通過自己的產品銷售和與當前或未來的合作伙伴關係相關的付款相結合來創造收入，包括許可費、其他預付款、里程碑付款、特許權使用費以及藥品和/或藥物的付款。我們預計，未來我們產生的任何收入都將因以下因素而波動：我們成功實現IBSRELA商業化的程度；XPHOZAH的保密協議是否能夠獲得美國食品藥品管理局的批准；我們獲得和維持第三方付款人對IBSRELA的足夠保險和報銷水平的能力；我們是否以及在多大程度上成功實現XPHOSRELA的商業化 PHOZAH，如果獲得批准；XPHOZAH（如果獲得批准）是否或何時與其他口服 ESRD 相關藥物一起使用注射劑或靜脈注射等效物，捆綁到終末期腎臟疾病（“ESRD”）預期支付系統中，以及引入ESRD預期支付系統的方式，包括任何適用的過渡性藥物附加付款調整（“TDAPA”）期限的長度以及TDAPA期間可用的附加付款金額；根據我們當前或未來的合作伙伴關係提供的商品和服務的時間和進度；或我們的合作者在臨牀、監管或方面的成就商業化里程碑，在實現的範圍內；向我們支付與上述里程碑有關的任何款項的時間和金額；解決任何競爭性的技術和市場發展；維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術，以及在不侵犯他人知識產權的情況下開發、製造和商業化我們的候選產品和產品的能力；吸引、僱用和留住合格人員；以及在多大程度上有多大tenapanor 或其他許可產品已獲得合作合作伙伴的批准併成功商業化。如果我們目前的合作合作伙伴或未來的任何合作伙伴未能獲得監管部門對tenapanor或其他許可產品的批准，那麼我們通過合作安排創造未來收入的能力以及我們的運營業績和財務狀況將受到重大不利影響。我們過去的收入表現不一定代表未來時期的預期業績。
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銷售商品的成本
銷售成本包括向客户出售的商業商品的成本。其他收入成本包括根據產品供應協議向我們的國際合作夥伴出售材料的成本，以及基於tenapanor銷售的特許權使用費。在監管部門批准後，或者根據管理層的判斷，認為未來可能實現商業化並且有望實現未來的經濟效益時，我們會將與產品生產相關的庫存成本資本化。否則，此類費用將記作研發費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，被確認為收入的IBSRELA單位的部分成本已在2021年第四季度之前支出，當時我們確定了將IBSRELA商業化的意圖，我們開始為IBSRELA的商業化做準備。我們認為，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，如果我們之前沒有為所售單位支付某些材料和生產成本，我們的商品銷售成本將分別高出200萬美元和240萬美元。我們認為，在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，如果我們之前沒有為所售單位支付某些材料和生產成本，我們的商品銷售成本將分別高出14萬美元和14.9萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的手頭庫存分別約為2450萬美元和2,800萬美元，這些庫存以前列為研發費用，在IBSRELA的銷售額確認為收入的未來時期不會作為銷售成本列報。
其他收入成本包括應付給阿斯利康公司（“阿斯利康”）的款項，根據2015年簽訂的終止協議（“亞利桑那州終止協議”）的條款，阿斯利康有權（i）按我們或我們的被許可方tenapanor或其他NHE3產品淨銷售額的10％獲得未來特許權使用費，以及（ii）從我們的合作伙伴那裏獲得的與開發相關的非特許權使用費收入的20％ tenapanor 或其他 NHE3 產品的商業化。我們已同意就第 (i) 和 (ii) 項向阿斯利康支付總額最高不超過7500萬美元的款項。當我們確認產生應付給阿斯利康的相應收入時，我們會將這些費用視為其他收入成本。迄今為止，我們已根據亞利桑那州終止協議確認了總額為1,830萬美元的其他收入成本。詳情請見 附註 6，協作和許可協議，隸屬於阿斯利康公司，出現在我們本10-Q表季度報告的財務報表附註中。
研究和開發
根據2021年10月的重組計劃，我們取消了內部研究組織，在確定IBSRELA和XPHOZAH（如果獲得批准）的商業化之後，我們的可用資源可以支持其他活動之前，我們目前預計不會有意義地推進我們在發現和開發資產方面的工作。我們確認所有研發費用，因為這些費用是為支持我們候選產品的發現、研究、開發和製造而產生的。研發費用包括但不限於以下內容：
•根據與顧問、第三方合同研究組織（“CRO”）和開展我們大部分臨牀研究的調查機構以及與生產我們臨牀用品的合同製造組織簽訂的協議產生的外部研發費用；

•與我們的研究業務所消耗的物資和材料相關的費用；

•在FDA批准之前與生產XPHOZAH相關的費用；

•在FDA批准之前生產發現和開發資產的相關費用；

•與研究、臨牀開發和監管活動相關的其他費用；

•與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、差旅和股票薪酬；以及

•設施和其他分配支出，包括設施租金和維護的直接和分配費用、折舊和攤銷費用、信息技術支出和其他供應費用。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用與銷售和營銷、財務、人力資源、法律和其他管理活動有關，包括信息技術投資。銷售、一般和管理費用主要包括人事成本、外部專業服務、營銷、廣告和法律費用、未以其他方式分配給研發的設施成本以及其他一般和管理成本。
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利息支出
利息支出是指我們為應付貸款支付的利息。
與出售未來特許權使用費相關的非現金利息支出
與出售未來特許權使用費相關的非現金利息支出是指與使用實際利息法出售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費債務的估算利息支出。如進一步描述的那樣 注意事項 7。與出售未來特許權使用費相關的遞延特許權使用費義務，2022 年 6 月，我們與 Healthcare Royalty Partners IV, L.P.（“HCR”）簽訂了特許權使用費和銷售里程碑權益收購協議（“HCR 協議”）。根據HCR協議的條款，HCR同意向我們支付高達2000萬美元，以換取我們在與協和麒麟簽訂的2017年許可協議下可能獲得的特許權使用費和商業里程碑付款（統稱為 “特許權使用費利息付款”），這是基於協和麒麟在日本治療高磷血癥的tenapanor的淨銷售額。作為HCR協議的一部分，我們在2022年6月收到HCR的1,000萬美元預付款，並在我們的資產負債表上將其記錄為遞延特許權使用費債務。非現金利息支出將在HCR協議有效期內使用實際利率法進行確認，該利率基於從協和麒麟收到的未來特許權使用費的估計金額和時間得出的估算利率。
其他收入，淨額
其他淨收入包括我們的現金和現金等價物以及可供出售的投資所賺取的利息收入、與我們的貸款相關的退出費的定期重估、不動產和設備的銷售收益以及匯率損益。
操作結果
截至2023年6月30日的經營業績 不一定表示截至2023年12月31日的財年、任何其他過渡期或未來任何其他年度的預期業績。
的比較 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
收入
以下是我們的總收入（千美元）的摘要：
截至6月30日的三個月改變
2023 年對比 2022		截至6月30日的六個月改變
2023 年對比 2022
20232022$%20232022$%
產品銷售額，淨額$18,309 $1,564 $16,745 1,071 %$29,664 $2,014 $27,650 1,373 %
產品供應收入3,260 952 2,308 242 %3,262 966 2,296 238 %
許可收入764 10 754 7,540 %776 14 762 5,443 %
總收入$22,333 $2,526 $19,807 784 %$33,702 $2,994 $30,708 1,026 %
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，總收入與2022年同期相比有所增加，這主要歸因於IBSRELA的淨產品銷售額增加以及協和麒麟的產品供應收入增加。
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銷售商品的成本
以下是我們的商品銷售成本摘要（千美元）：
截至6月30日的三個月改變
2023 年對比 2022		截至6月30日的六個月改變
2023 年對比 2022
20232022$%20232022$%
銷售成本$492 $44 $448 1,018 %$864 $57 $807 1,416 %
其他收入成本2,997 94 2,903 3,088 %4,162 166 3,996 2,407 %
銷售商品的總成本$3,489 $138 $3,351 2,428 %$5,026 $223 $4,803 2,154 %
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的銷售成本增加歸因於IBSRELA淨產品銷售額增加的銷售成本。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他收入成本與2022年同期相比有所增加，這主要歸因於根據亞利桑那州終止協議應向阿斯利康支付的款項，以及出售給我們的國際合作夥伴的產品供應的商品銷售成本。
運營費用
以下是我們的運營費用摘要（千美元）：
截至6月30日的三個月改變
2023 年對比 2022		截至6月30日的六個月改變
2023 年對比 2022
20232022$%20232022$%
研究和開發$8,282 $9,741 $(1,459)(15)%$17,375 $18,592 $(1,217)(7)%
銷售、一般和管理27,186 18,862 8,324 44 %53,989 38,201 15,788 41 %
運營費用總額$35,468 $28,603 $6,865 24 %$71,364 $56,793 $14,571 26 %

研究和開發
以下是我們的研發費用摘要（千美元）：

截至6月30日的三個月改變
2023 年對比 2022		截至6月30日的六個月改變
2023 年對比 2022
20232022$%20232022$%
外部研發費用$3,171 $4,607 $(1,436)(31)%$7,206 $7,547 $(341)(5)%
與員工相關的費用4,038 3,575 463 13 %8,095 7,752 343 4 %
設施、設備和折舊費用727 716 11 2 %1,357 1,830 (473)(26)%
其他346 843 (497)(59)%717 1,463 (746)(51)%
研發費用總額$8,282 $9,741 $(1,459)(15)%$17,375 $18,592 $(1,217)(7)%
    
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的外部研發費用與2022年同期相比有所減少，這主要是由於tenapanor的製造費用以及與美國食品藥品管理局對XPHOZAH的上訴相關的監管諮詢費用。
銷售、一般和管理

與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和管理費用有所增加，這主要是由於與IBSRELA商業推出相關的成本增加。增加的資金包括員工和相關人員費用以及用於疾病宣傳舉措、商業基礎設施和戰略的外部支出。
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目錄
利息支出
以下是我們的利息支出摘要（千美元）：
截至6月30日的三個月改變
2023 年對比 2022		截至6月30日的六個月改變
2023 年對比 2022
20232022$%20232022$%
利息支出$(1,075)$(777)$(298)38 %$(2,103)$(1,523)$(580)38 %
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出有所增加，這是由於市場波動對我們的貸款餘額適用了更高的浮動利率。
與出售未來特許權使用費相關的非現金利息支出
以下是我們的非現金利息支出摘要（千美元）：
截至6月30日的三個月改變
2023 年對比 2022		截至6月30日的六個月改變
2023 年對比 2022
20232022$%20232022$%
與出售未來特許權使用費相關的非現金利息支出$(968)$(10)$(958)(a)$(1,937)$(10)$(1,927)(a)
(a) 沒有意義
截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與銷售未來特許權使用費相關的非現金利息支出計入我們在2022年6月收到HCR的1,000萬美元預付款後記錄的遞延特許權使用費債務。
其他收入，淨額
以下是我們的其他淨收入（千美元）摘要：
截至6月30日的三個月改變
2023 年對比 2022		截至6月30日的六個月改變
2023 年對比 2022
20232022$%20232022$%
其他收入，淨額$1,546 $70 $1,476 2,109 %$2,848 $554 $2,294 414 %
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他淨收入有所增加，這主要是由於整個期間的回報率提高和投資餘額的增加，我們的投資收入增加。
流動性和資本資源
以下是我們的現金、現金等價物和短期投資（千美元）的摘要：
2023年6月30日2022年12月31日更改 $變化%
現金和現金等價物$30,058 $96,140 $(66,082)(69)%
短期投資97,521 27,769 69,752 251 %
流動資金總額$127,579 $123,909 $3,670 3 %
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資約為1.276億美元。自2007年成立以來，我們一直蒙受營業虧損，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8.24億美元。在2023年8月2日提交這些簡明財務報表後，僅憑我們目前的現金、現金等價物和短期投資水平不足以滿足我們未來十二個月的計劃。這些因素使人們對我們能否在這些簡明財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業產生了極大的懷疑。
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目錄
我們計劃通過當前現金、現金等價物和短期投資、IBSRELA產品銷售產生的現金，如果獲得批准，還包括銷售XPHOZAH產生的現金、可能從我們的合作伙伴那裏收到預期的里程碑付款、根據2022年修正案可能從協和麒麟收到的預期付款、額外的融資來源以及通過實施現金保存活動來減少或推遲全權支出，來滿足我們的運營現金流需求。
無法保證我們為滿足運營現金流需求所做的努力會取得成功。如果我們目前的現金、現金等價物和短期投資以及滿足運營現金流需求的計劃不足以在這些簡明財務報表發佈後的至少未來十二個月內為必要的支出提供資金和履行我們的義務，那麼我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大影響。這些簡明財務報表是在持續經營的基礎上編制的，不包括在我們無法繼續作為持續經營企業的情況下對資產和負債金額和分類進行的任何必要調整。
2021年8月，根據我們與傑富瑞集團簽訂的銷售協議（“2021年公開市場銷售協議”），我們根據與傑富瑞簽訂的銷售協議（“2021年公開市場銷售協議”）不時批准發行和出售的普通股提交了額外的招股説明書補充文件，該聲明於2020年7月提交，要求我們不時出售至多1.5億美元的普通股通過傑富瑞集團持有1.5億股普通股。根據2021年公開市場銷售協議，傑富瑞作為我們的銷售代理收取根據2021年公開市場銷售協議出售的普通股的總銷售價格的3％的佣金。在截至2023年3月31日的三個月中，根據2021年公開市場銷售協議，我們出售了1,550萬股股票，總收益為5190萬美元，加權平均銷售價格約為每股3.35美元。截至2023年3月31日，根據2021年公開市場銷售協議，我們共出售了9,520萬股股票，獲得的最高總收益為1.5億美元。
2023年1月，我們提交了S-3表格註冊聲明，該聲明於2023年1月生效（“2023年註冊聲明”），其中包含（i）我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的最高總髮行價格不超過2.5億美元的基本招股説明書；以及（ii）發行、發行的招股説明書補充文件以及我們出售可能發行的普通股的最高總髮行價格不超過1.5億美元並根據與Jefferies LLC（“Jefferies”）簽訂的銷售協議不時出售，該協議被視為 “市場發行”（“2023年公開市場銷售協議”）。根據2023年公開市場銷售協議，作為銷售代理的傑富瑞集團可能獲得根據2023年公開市場銷售協議出售的普通股的總銷售價格的3.0％的佣金。在截至2023年6月30日的三個月中，我們根據2023年公開市場銷售協議啟動了銷售，發行了300萬股普通股，總收益為1160萬美元，加權平均銷售價格約為每股3.83美元。

2022年2月，我們與SLR Investment Corp（“SLR”）簽訂了貸款和擔保協議（“2022年貸款協議”）。隨後，2022年貸款協議於2022年8月1日和2023年2月9日進行了修訂。經修訂的2022年貸款協議規定了優先擔保定期貸款額度，收盤時資金為2750萬美元，我們可能在2023年12月20日當天或之前再借入2,250萬美元；前提是（i）我們在2023年11月30日之前已獲得美國食品藥品管理局對XPHOZAH的保密協議的批准，（ii）我們已經實現了2022年貸款協議中描述的某些產品收入里程碑目標。
2750萬美元的初始資金用於償還2018年的貸款，為我們的持續運營提供資金。截至截止日期，我們從2018年未償貸款中獲得了2,500萬美元的本金，以及2018年的退出費，金額為150萬美元。儘管2018年貸款已於2022年2月預付，但我們支付2018年退出費的義務將於2028年5月16日到期。如中所述 注意事項 9。衍生負債，在簽訂2022年貸款協議時，我們簽訂了2022年退出費協議，根據該協議，如果滿足某些條件，我們同意支付相當於2022年貸款融資額的2％的退出費。
2022年10月，我們宣佈我們的合作伙伴協和麒麟向日本厚生勞動省提交了tenapanor的新藥申請，用於改善接受透析的成年CKD患者的高磷血癥。根據2022年修正案的條款，在截至2022年12月31日的季度中，協和麒麟共向我們支付了3,500萬美元的里程碑式付款和與2022年修正案相關的付款。
我們的主要現金來源來自普通股的出售和發行（包括公開募股和私募配售）、可轉換優先股的私募配售、來自我們合作伙伴關係的資金、來自我們的2018年貸款協議和2022年貸款協議的資金以及IBSRELA的銷售。
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我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金，主要是研發支出以及商業前和商業開支。用於為運營支出提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們未付的應付賬款和應計費用的變化中。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們能夠在多大程度上從IBSRELA的銷售中獲得產品收入；
•我們是否成功獲得了XPHOZAH的保密協議的批准，以及與獲得此類批准相關的時間和成本；
•IBSRELA是否可以獲得足夠的第三方補償，如果獲得批准，XPHOZAH的銷售價格和足夠的第三方補償的可用性；
•與IBSRELA以及XPHOZAH（如果獲得批准）相關的製造、銷售和營銷成本；
•XPHOZAH（如果獲得批准）以及其他沒有注射劑或靜脈注射等效劑的口服ESRD相關藥物是否或何時被捆綁到ESRD前瞻性支付系統中，以及這種引入ESRD預期支付系統的方式，包括任何適用的TDAPA期的長度以及TDAPA期間可用的額外付款金額；
•我們維持現有合作伙伴關係和建立其他合作伙伴關係、許可內/外許可、合資企業或其他類似安排的能力，以及此類協議的財務條款；
•可能從我們的合作伙伴那裏收到的與 tenapanor 有關的任何里程碑的時間、收據和數量（如果有）；
•協和麒麟可能從協和麒麟獲得的與2022年《協和麒麟修正案》相關的收入的時間、收入和金額（如果有）；
•我們在中國和加拿大的合作伙伴出售tenapanor可能獲得的特許權使用費的時間、收入和金額（如果有）；
•發現和/或開發其他潛在候選產品（包括 RDX013 和 RDX020）的現金需求；
•應對技術和市場發展所需的時間和成本；
•提出、起訴、維護、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的成本，包括訴訟費用和此類訴訟的結果，包括為他人提出的與tenapanor或我們的任何候選產品的開發、製造或商業化有關的任何侵權索賠進行辯護的費用；以及
•2022年2月我們與SLR Investment Corp. 簽訂的貸款和擔保協議相關的利息和本金的支付。
有關與我們的資本要求相關的其他風險，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的風險因素。
現金流活動
下表彙總了我們的現金流量（千美元）：
截至6月30日的六個月更改 2023 年與 2022 年
20232022$%
用於經營活動的淨現金$(59,532)$(58,901)$(631)1 %
投資活動提供的（用於）淨現金(68,984)17,806 (86,790)(487)%
融資活動提供的淨現金62,434 22,075 40,359 183 %
現金和現金等價物的淨減少$(66,082)$(19,020)$(47,062)247 %
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目錄
來自經營活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金與2022年同期相比增加了60萬美元，這主要是由於我們在商業製造和IBSRELA生產庫存方面的淨虧損和支出減少。
來自投資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金（使用）與2022年同期相比減少了8,680萬美元，這是由於2023年投資購買量增加，我們的現金水平與2022年同期相比有所增加。
來自融資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金與2022年同期相比增加了4,040萬美元，這主要是由於在截至2023年6月30日的六個月中，我們的普通股發行淨收益為6,210萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,850萬美元。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，我們在簽訂2022年貸款和償還2018年貸款的未償本金的同時，淨支出610萬美元，並通過向HCR出售未來的特許權使用費獲得了960萬美元的淨收益。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險。在我們的正常業務過程中，我們面臨市場風險，包括通過投資承擔的利率波動風險。但是，我們投資政策的目標是保護資本、滿足流動性需求和對現金進行信託控制。為了在不承擔重大市場風險的情況下實現收入最大化的目標，我們維持了貨幣市場基金和短期債務證券中的多餘現金和現金等價物。由於我們的現金等價物的到期日很短，我們認為降低利率不會對現金等價物的公允價值產生任何重大的負面影響。
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.276億美元，其中包括銀行存款和貨幣市場基金，以及包括商業票據和資產支持證券在內的高質量固定收益工具。我們的短期投資的信用評級必須由標準普爾和穆迪投資者服務公司評為A-1/P-1，或更高。資產支持證券的評級必須為 AAA/AAA。貨幣市場基金的評級必須為 AAA/AAA。此類賺取利息的工具存在一定程度的利率風險。但是，由於我們的投資質量高，期限短，因此我們認為我們的利率風險敞口並不大，如上所述，市場利率變動10％不會對我們的投資組合的總價值產生重大影響。我們不會出於交易或投機目的進行投資。
通過貸款協議下的借款以及對具有浮動利率的貨幣市場賬户的投資，我們受到利率波動的影響。經修訂的2022年貸款下的借款按浮動年利率為7.95％加上（a）每年百分之一（1.00％）和（b）（i）0.022％加（ii）1個月芝加哥商品交易所定期SOFR管理人在芝加哥商品交易所SOFR管理員網站上公佈的1個月芝加哥商品交易所期限SOFR參考利率中較高者。假設一個月的芝加哥商品交易所定期SOFR比目前一個月的芝加哥商品交易所定期SOFR利率提高100個基點，那麼在截至2023年6月30日的六個月中，我們的利息支出將增加約10萬美元。截至2023年6月30日，根據我們的2022年貸款協議，我們的未償本金總額為2750萬美元。
外幣風險。我們的大多數交易都以美元計價。但是，我們確實有某些交易以美元以外的貨幣計價，主要是瑞士法郎和歐元，因此我們面臨外匯風險。美元兑其他貨幣的價值波動會影響與有限數量的製造活動相關的報告的支出、資產和負債金額。
我們不將衍生金融工具用於投機交易目的，也不會以完全抵消外幣匯率變動對收益影響的方式對衝外匯匯率敞口。我們的遠期外幣兑換合約的交易對手是信譽良好的商業銀行，這最大限度地降低了交易對手不履約的風險。
截至2023年6月30日，我們沒有未平倉遠期外匯合約。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條的要求，截至6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了披露控制和程序（該術語的定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性，2023。任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制有效性的固有限制
對財務報告的內部控制有固有的侷限性。對財務報告的內部控制是一個涉及人為努力和合規的過程，可能會出現判斷失誤和因人為失誤而導致的失誤。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理層幹預來規避對財務報告的內部控制。由於這些限制，存在財務報告的內部控制無法防止或及時發現重大錯報的風險。但是，這些固有的限制是財務報告過程的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少但不能消除這種風險。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2021 年 7 月 30 日和 8 月 12 日，美國加利福尼亞北區地方法院提起了兩起假定證券集體訴訟，將被告命名為 Ardelyx 和兩名現任官員 Strezsak 訴 Ardelyx, Inc. 等人，案例編號 4:21-cv-05868-HSG 和 Siegelv. Ardelyx, Inc. 等人，案例編號 5:21-cv-06228-HSG（統稱為 “證券集體訴訟”）。投訴稱，被告對與tenapanor有關的重大事實作出虛假和誤導性的陳述和遺漏，違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10（b）和20（a）條以及該法第10b-5條。原告要求賠償金和利息，以及包括律師費在內的費用裁決。2022年7月19日，法院合併了兩起假定的集體訴訟，並任命了首席原告和首席律師。首席原告於2022年9月29日提出了修改後的申訴。被告於2022年12月2日提出動議，要求駁回修改後的申訴。2023年1月和2月，原告沒有對被告的駁回動議作出迴應，而是提出動議，要求允許進一步修改申訴，被告對允許進一步修改申訴的動議提出異議。2023年4月6日，法院批准了原告關於允許進一步修改申訴的動議。在第二份經修正的申訴中，原告試圖代表所有在2020年3月6日至2021年7月19日期間購買或以其他方式收購Ardelyx證券的人。被告於2023年6月2日提出動議，要求駁回修正後的申訴，駁回動議的聽證會將於2023年9月14日舉行。我們認為原告的索賠沒有法律依據，也沒有記錄與這些法律訴訟相關的或有負債的任何應計額。
2021年12月7日和2022年3月29日，在美國加利福尼亞北區地方法院提起了兩起經過驗證的股東衍生訴訟，據稱是代表Ardelyx對Ardelyx的某些執行官和董事會成員提起了兩起經過驗證的股東衍生訴訟，標題為 Go 訴 Raab 等人，案件編號：4:21-cv-09455-HSG，以及 Morris 訴 Raab 等人，案件編號. 4:22-cv-01988-jsc。投訴稱，被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第14（a）條，違反信託義務，不當致富，濫用控制，嚴重管理不善，浪費公司資產，以親自發表和/或導致Ardelyx就公司的業務、運營和前景發表重大虛假和誤導性陳述。該投訴要求兩名執行官根據1934年《證券交易法》第10（b）和21D條繳款。2022年1月19日和4月27日，法院批准了雙方分別暫停Go和Morris訴訟的規定，直到證券集體訴訟中預期的駁回動議得到解決。2022年10月25日，雙方提交了一項合併和暫停Go and Morris訴訟的規定，2022年10月27日，法院合併了Go and Morris訴訟，在證券集體訴訟中預期的駁回動議得到解決之前，暫停了合併訴訟。我們認為原告的主張毫無根據，我們
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目錄
沒有記錄與這些法律訴訟相關的或有負債的任何應計款項。

我們可能會不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟。截至2023年6月30日，沒有可以合理預期會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響的未決訴訟，截至2023年6月30日，沒有應計或有負債。

第 1A 項。風險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮這些風險以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的財務報表及其附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、普通股的交易價格和我們的增長前景。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，未來還會蒙受損失，這使我們難以評估未來的生存能力；儘管我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但僅靠我們目前的現金、現金等價物和短期投資水平不足以實現我們未來十二個月的運營計劃，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

2022 年 3 月，我們開始將我們的第一款產品 IBSRELA 商業化®（tenapanor）用於治療成人患者的腸易激綜合徵伴便祕（“IBS-C”），截至2023年6月30日，產品銷售淨收入為4,530萬美元。

自2007年10月成立以來，我們一直沒有盈利，每年都蒙受虧損，而且我們不知道我們是否或何時會盈利。我們繼續承擔與持續運營相關的鉅額商業化、開發和其他費用。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8.24億美元。

隨着我們將IBSRELA商業化，尋求獲得XPHOZAH的批准，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額營業虧損® （tenapanor）用於控制接受透析的對磷酸鹽粘合劑療法反應不足或不耐受的成年慢性腎臟病（“CKD”）患者的血清磷；如果獲得批准，為XPHOZAH做好準備並將其商業化；以及承擔tenapanor的製造和開發成本。

我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在意見中加入了一段解釋性段落，該段落與我們在2023年3月2日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中附有經審計的財務報表，這表明我們目前的流動性狀況使人們對我們繼續經營企業的能力產生了重大懷疑。我們計劃通過當前的現金、現金等價物和短期投資、出售IBSRELA產生的現金以及出售XPHOZAH產生的現金、我們可能從合作合作伙伴那裏收到的預期里程碑款項、我們可能從合作伙伴協和麒麟有限公司（“協和麒麟”）那裏收到的與協和麒麟達成的交易有關的預期款項，來滿足我們的運營現金流需求 2022 年 4 月（“2022 協和麒麟修正案”）修改了我們的許可證2017年與協和麒麟達成協議；通過增加融資來源並通過實施現金保存活動來減少或推遲全權支出。
無法保證我們為滿足運營現金流需求所做的努力會取得成功。如果我們目前的現金、現金等價物和短期投資以及滿足運營現金流需求的計劃不足以為必要的支出提供資金，也無法履行至少未來十二個月的義務，那麼我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大影響。
我們之前的虧損，加上未來的預期虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。此外，我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度和逐年之間波動很大，因此對經營業績的逐期比較可能無法很好地表明我們的未來表現。

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我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
出於聯邦和加州所得税的目的，我們有可觀的淨營業虧損和税收抵免結轉。由於某些公司間重組交易，此類淨營業虧損和税收抵免結轉可能會減少。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382和383條，此類淨營業虧損和税收抵免的未來使用將受到限制。總的來説，如果公司經歷 “所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內其股權所有權累計變動超過50個百分點（按價值計算），則公司利用其變更前的淨營業虧損（“NOL”）結轉和其他變更前税收屬性（例如研發税收抵免）來抵消其變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們過去經歷過所有權變更，將來可能會經歷其他所有權變更，這是由於我們隨後發生的股票所有權變更，其中一些變化是我們無法控制的。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用NOL結轉的很大一部分。

在可預見的將來，我們將需要額外的融資，因為我們將投資於IBSRELA在美國的商業化，如果獲得批准，我們將為XPHOZAH在美國的商業化做準備和商業化。如果獲得批准，無法在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資本，這可能會迫使我們減少IBSRELA商業化的努力，或者限制XPHOZAH的商業化。

自成立以來，我們的大部分資源都用於我們的研發活動，包括開發tenapanor。我們相信，在可預見的將來，我們將繼續花費大量資源，包括與努力將IBSRELA商業化相關的成本；我們努力爭取XPHOZAH的保密協議獲得批准；計劃XPHOZAH的商業化，如果獲得批准，則為IBSRELA和XPHOZAH進行兒科臨牀試驗；以及為IBSRELA和XPHOZAH的製造（如果獲得批准）。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們能夠在多大程度上從IBSRELA的銷售中獲得產品收入；
•我們是否成功獲得了XPHOZAH的保密協議的批准，以及與獲得此類批准相關的時間和成本；
•IBSRELA是否可以獲得足夠的第三方補償，如果獲得批准，XPHOZAH的銷售價格和足夠的第三方補償的可用性；
•與 IBSRELA 以及 XPHOZAH（如果獲得批准）相關的製造、銷售和營銷成本；
•XPHOZAH（如果獲得批准）以及其他沒有注射劑或靜脈注射等效劑的口服ESRD相關藥物是否或何時被捆綁到ESRD前瞻性支付系統中，以及這種引入ESRD預期支付系統的方式，包括任何適用的TDAPA期的長度以及TDAPA期間可用的額外付款金額；
•我們維持現有合作伙伴關係和建立其他合作伙伴關係、許可內/外許可、合資企業或其他類似安排的能力，以及此類協議的財務條款；
•可能從我們的合作伙伴那裏收到的與tenapanor相關的任何里程碑的時間、收到和金額（如果有）
•協和麒麟可能從協和麒麟獲得的與2022年《協和麒麟修正案》相關的收入的時間、收入和金額（如果有）；
•我們在中國和加拿大的合作伙伴出售tenapanor可能獲得的特許權使用費的時間、收入和金額（如果有）；
•發現和/或開發其他潛在候選產品（包括 RDX013 和 RDX020）的現金需求；
•應對技術和市場發展所需的時間和成本；
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•提出、起訴、維護、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的成本，包括訴訟費用和此類訴訟的結果，包括為他人提出的與tenapanor或我們的任何候選產品的開發、製造或商業化有關的任何侵權索賠進行辯護的費用；以及
•支付與我們在2022年2月與SLR Investment Corp. 簽訂的貸款和擔保協議相關的利息和本金。

當我們需要以我們可接受的條件提供額外資金時，可能無法獲得額外資金，或者根本無法獲得。如果我們無法及時獲得足夠的資金，我們可能需要限制或減少IBSRELA的商業化，或者在獲得批准後限制XPHOZAH的商業化，或者推遲或限制tenapanor的額外臨牀試驗。此外，如果獲得批准，我們無法按我們可接受的條件及時獲得資金，這可能會迫使我們重組業務的某些方面，或者確定並完成一項或多項戰略合作或其他交易，以便通過使用替代結構為IBSRELA或XPHOZAH的商業化提供資金。

我們從產品銷售中獲得的收入有限，可能永遠無法盈利。
我們於 2022 年 3 月開始在美國銷售 IBSRELA，到目前為止，我們的產品銷售已經創造了 4530 萬美元的收入。我們沒有其他獲準銷售的商品。2023年4月17日，在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）新藥辦公室藥物評估與研究中心（“OND”）決定批准我們對XPHOZAH保密協議的完整回覆信（“CRL”）的上訴之後，我們於2023年4月17日重新提交了XPHOZAH的保密協議。2023年5月17日，美國食品藥品管理局接受了XPHOZAH重新提交的保密協議。美國食品和藥物管理局確定保密協議屬於第二類審查，從重新提交之日起，審查期為六個月，並將用户費用目標日期定為2023年10月17日。

即使重新提交的保密協議被接受，也無法保證我們的XPHOZAH保密協議會獲得FDA的批准。無法保證我們將成功增加IBSRELA銷售的產品收入。無法保證我們將通過銷售IBSRELA以及XPHOZAH（如果獲得批准）產生足夠的產品收入來支付我們的開支。我們通過銷售或根據里程碑或特許權使用費獲得產品收入的能力在很大程度上取決於許多因素，包括但不限於：

•我們成功實現ISBRELA商業化並繼續增加市場份額的能力；
•保持市場對IBSRELA作為IBS-C的可行治療選擇的充分接受度；
•我們獲得和維持第三方付款人為IBSRELA提供足夠水平的保險和報銷的能力；
•我們是否成功地為XPHOZAH的保密協議以及獲得批准的標籤爭取監管部門的批准；
•XPHOZAH 以及其他沒有注射劑或靜脈注射等效劑的口服 ESRD 相關藥物是否或何時被捆綁到 ESRD 預期支付系統中，以及這種引入 ESRD 預期支付系統的方式，包括任何適用的 TDAPA 期限的長度以及 TDAPA 期間可用的附加付款金額；
•與第三方建立和維持供應和製造關係，這些第三方可以提供充足（數量和質量）的產品供應，以支持對IBSRELA以及XPHOZAH的市場需求（如果獲得批准）；
•解決任何相互競爭的技術和市場發展；
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術，以及在不侵犯他人知識產權的情況下開發、製造和商業化我們的候選產品和產品的能力；以及
•吸引、僱用和留住合格的人員。

關於我們對IBSRELA的商業化，如果我們成功獲得監管部門批准銷售XPHOZAH，我們的收入將部分取決於美國市場的規模、批准或獲得批准的標籤、產品的可接受價格以及以任何價格獲得報銷的能力。儘管總體而言，美國新批准產品的保險範圍和報銷存在很大的不確定性，但與藥品的保險範圍和報銷有關的不確定性還有額外的不確定性，例如XPHOZAH，如果獲得批准，將用於控制對磷酸鹽粘合劑療法或其他相關適應症反應不足或不耐受的透析CKD成年患者的血清磷。如果我們成功獲得監管
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批准銷售XPHOZAH作為此類適應症，我們能否從XPHOZAH的銷售中創造和維持未來收入，將在很大程度上取決於XPHOZAH以及其他沒有注射劑或靜脈注射等效物的口服末期腎病（“ESRD”）相關藥物是否以及何時被捆綁到ESRD預期支付系統中，以及這種引入ESRD潛在支付系統的方式。請參閲 “—新批准產品的第三方付款人承保範圍和賠償狀態尚不確定。未能獲得或維持IBSRELA以及XPHOZAH如果獲得批准，XPHOZAH的承保範圍和報銷可能會限制我們推銷這些產品的能力，降低我們的創收能力” 和 “—如果沒有采取任何立法或監管行動來進一步推遲將僅限口服的ESRD相關藥物納入ESRD預期支付系統（“ESRD PPS”），XPHOZAH 如果獲得批准，將於 2025 年 1 月 1 日成為 ESRD PPS 的一部分，將不再根據第 D 部分單獨支付，因此，我們銷售XPHOZAH可能產生的收入將是負面和可觀的受到影響。” 下面。此外，如果IBSRELA或XPHOZAH的成年患者人數沒有我們估計的那麼多，那麼監管機構批准的XPHOZAH適應症比我們預期的要窄，那麼IBSRELA或XPHOZAH的承保範圍和報銷如果獲得批准，就無法按照我們預期的方式和範圍獲得，或者競爭對手、醫生的選擇縮小了合理接受的治療人羣治療指南，如果獲得批准，我們可能無法從出售IBSRELA或XPHOZAH中獲得可觀的收入。即使我們在未來實現盈利，也可能無法在後續時期維持盈利。我們未能從產品銷售中獲得足夠的收入可能會抑制我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、發現或開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們普通股價值的下跌可能會導致我們的股東損失全部或部分投資。

與我們的業務有關的主要風險

我們在很大程度上依賴於IBSRELA的成功商業化，無法保證我們將保持IBSRELA的足夠市場接受度，增加ISBRELA的市場份額，為IBSRELA獲得足夠的保險和報銷，或者從IBSRELA的產品銷售中獲得足夠的收入。

我們於 2022 年 3 月開始在美國銷售 IBSRELA。IBSRELA的整體商業成功將取決於多種因素，包括以下因素：

•與我們簽約的第三方製造商提供充足（數量和質量）的產品供應以支持IBSRELA的市場需求的能力；
•我們獲得和維持第三方付款人為IBSRELA提供足夠水平的保險和報銷的能力；
•IBSRELA作為成人IBS-C患者的治療效果如何；
•可治療患者羣體的規模；
•我們有能力繼續增加ISBRELA的市場份額；
•我們的銷售、市場準入和營銷工作的有效性；
•醫生是否將IBSRELA視為成人IBS-C患者的安全有效的治療方法，這將影響醫生採用IBSRELA治療IBS-C的情況；
•與替代療法和競爭療法相比，IBSRELA的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對療效；
•IBSRELA不良副作用的患病率和嚴重程度；
•我們可能參與與在IBSRELA執行知識產權有關的訴訟；
•我們可能參與與我們針對 IBSRELA 的專利權有關的第三方幹預、異議、推斷或類似程序，並避免對我們的專利權和專利侵權索賠提出其他質疑；以及
•獲得批准後，IBSRELA的安全性和耐受性狀況仍處於可接受水平。
我們可能從IBSRELA的商業化中獲得的潛在收入金額受這些因素和其他因素的影響，並且每個季度可能無法預測。如果IBSRELA市場上的患者人數或市場所能承受的價格沒有我們估計的那麼大，或者如果我們無法繼續確保和維持醫生和患者對IBSRELA的接受或IBSRELA的充足保險和報銷，那麼我們可能無法從IBSRELA的銷售中獲得足夠的收入。IBSRELA未能保持市場接受度、繼續增加市場份額、獲得足夠的第三方保險或報銷或取得商業成功，都將對我們的運營業績產生不利影響。
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我們正在尋求監管部門對XPHOZAH的批准。無法保證我們會成功獲得監管部門的批准。

我們正在為XPHOZAH尋求監管部門的批准。迄今為止，我們已將大量精力和財政資源投入到XPHOZAH的研發上。2021 年 7 月 28 日，我們收到了美國食品藥品管理局心臟病學和腎臟病學部（以下簡稱 “部門”）關於我們的 XPHOZAH 保密協議的 CRL。根據CRL的説法，該部門確定，在我們的3期臨牀試驗中觀察到的治療效果很小，臨牀意義尚不清楚。在 2021 年 10 月與該司舉行了 A 類審查結束會議（“審核會議結束”）之後，我們於 2021 年 12 月提交了正式爭議解決申請（“FDRR”）。FDRR的重點是證明在NDA中提交的數據支持了tenapanor在控制成人CKD透析患者血清磷方面的治療效果的臨牀意義。2022年2月4日，我們收到了心臟病學、血液學、內分泌學和腎臟病學辦公室（“OCHEN”）的上訴被駁回信（“ADL”）。2022年2月18日，我們向OND提交了ADL的上訴。2022年4月，我們收到了OND的臨時迴應，要求心血管和腎臟藥物諮詢委員會（“CRDAC”）提供更多意見。2022年11月舉行了CRDAC會議，委員會投票認為，作為單一療法，XPHOZAH的好處大於其風險，九比四，與磷酸鹽粘合劑療法聯合使用十比二，一人棄權。2022年12月，OND批准了我們對CRL關於XPHOZAH保密協議的上訴，並指示該部門與我們合作，為XPHOZAH的商業化開發適當的標籤。我們於 2023 年 4 月 17 日重新提交了 XPHOZAH 的保密協議。2023 年 5 月 17 日，我們收到了該部門的通知，接受重新提交 XPHOZAH 的保密協議。美國食品和藥物管理局已確定保密協議屬於第二類審查，因此自重新提交之日起，審查期為六個月。美國食品和藥物管理局已將用户費用目標日期定為2023年10月17日。我們預計，如果獲得批准，我們將在獲得美國食品藥品管理局批准後儘快在2023年第四季度推出XPHOZAH。無法保證接受我們重新提交的保密協議會導致我們對XPHOZAH的保密協議獲得批准。即使我們成功獲得保密協議的批准，延遲獲得此類批准也可能導致合作伙伴的監管程序延遲，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

即使我們成功獲得監管部門對XPHOZAH的批准，也無法保證XPHOZAH會獲得足夠的市場認可，為XPHOZAH獲得足夠的保險和報銷，也無法保證XPHOZAH的產品銷售會產生足夠的收入。

我們可能無法成功獲得美國食品藥品管理局對XPHOZAH的批准，如果我們能夠獲得批准，也無法保證XPHOZAH會獲得足夠的市場認可，XPHOZAH會獲得足夠的保險和報銷，也無法保證XPHOZAH的產品銷售會獲得足夠的收入. 如果我們成功獲得XPHOZAH的批准，那麼XPHOZAH的商業成功將取決於多種因素，包括以下因素：

•XPHOZAH 以及其他沒有注射劑或靜脈注射等效劑的口服 ESRD 相關藥物是否或何時被捆綁到 ESRD 預期支付系統中，以及這種引入 ESRD 預期支付系統的方式，包括任何適用的 TDAPA 期限的長度以及 TDAPA 期間可用的附加付款金額；
•與我們簽約的第三方製造商提供充足（數量和質量）的產品供應以支持 IBSRELA 和 XPHOZAH 的市場需求的能力；
•美國食品藥品管理局批准的XPHOZAH標籤的內容和寬度是否會對我們針對已批准的適應症將產品的商業化能力產生重大和不利影響；
•XPHOZAH 不良副作用的患病率和嚴重程度；
•患者和醫學界對XPHOZAH安全、有效和耐受性良好的認可，以及美國食品藥品管理局發佈的CRL在多大程度上影響了人們對XPHOZAH安全、有效和耐受性良好的潛在認可；
•我們管理IBSRELA和XPHOZAH商業化的能力，以及針對不同適應症在不同劑量下含有相同活性成分的營銷產品可能產生的複雜的定價和報銷談判；
•與其他療法和競爭療法相比，XPHOZAH的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性和相對療效；
•獲得並維持第三方付款人對XPHOZAH的足夠保險和報銷；
•我們可能參與與執行 XPHOZAH 中的知識產權有關的訴訟；
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•我們可能參與與我們的專利權有關的第三方幹預、異議、推斷或類似程序，並避免對我們的專利權和專利侵權索賠提出其他質疑；以及
•獲得批准後，XPHOZAH 的安全性和耐受性狀況持續可接受。

如果沒有采取任何立法或監管行動來進一步推遲將僅限口服的ESRD相關藥物納入ESRD預期支付系統（“ESRD PPS”），XPHOZAH 如果獲得批准，將於 2025 年 1 月 1 日成為 ESRD PPS 的一部分，將不再根據第 D 部分單獨支付，因此，我們銷售XPHOZAH可能產生的收入將是負面和可觀的受到影響。

2011年1月，美國衞生與公共服務部負責管理醫療保險計劃的機構醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）實施了ESRD PPS，這是一種新的潛在透析治療支付系統。根據ESRD PPS，CMS通常為每項透析治療向透析機構支付一筆捆綁付款，涵蓋在醫療保險認證的ESRD機構或家中向醫療保險受益人提供透析治療所需的所有物品和服務，包括CMS定義為腎透析服務一部分的某些藥物的費用。CMS最初將不含注射劑或靜脈注射等效劑的口服藥物納入捆綁付款中推遲到2014年1月1日，通過隨後的幾項立法行動，已推遲到2025年1月1日。

如果沒有關於這個問題的進一步立法或法規，從2025年1月開始，沒有注射或靜脈注射等效劑的口服ESRD相關藥物，包括XPHOZAH（如果獲得批准）以及所有其他降磷藥物，將不再像今天的Medicare D部分那樣為這些藥物單獨支付醫療保險費用，ESRD設施仍可能獲得TDAPA，用於符合條件的新腎透析藥物和生物製品為期兩年的某些標準。TDAPA的付款基於平均銷售價格（“ASP”）的100％。如果沒有ASP，則TDAPA基於批發收購成本（“WAC”）的100％。如果 WAC 不可用，則根據藥品製造商的發票付款。無法保證CMS會確定XPHOZAH如果獲得批准，將有資格獲得TDAPA資格。即使被CMS視為符合資格，在TDAPA期間，XPHOZAH的銷售收入也可能比未將XPHOZAH捆綁到ESRD潛在支付系統時的收入要少得多。此外，在TPDAPA之後的時期，CMS目前預計將增加向透析機構支付的每次透析治療的單一捆綁付款，以反映出僅口服降磷酸鹽藥物將作為Medicare患者單一捆綁付款的一部分報銷。將XPHOZAH納入ESRD PPS將影響我們優化XPHOZAH商業化的能力，並可能對我們的盈利能力、經營業績、財務狀況和前景產生重大影響。

IBSRELA和/或XPHOZAH如果獲得批准和商業化，可能會引起不良副作用或具有其他可能限制該產品的商業成功的特性。

由IBSRELA和/或XPHOZAH（如果獲得批准）引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止產品的商業化。儘管我們已獲得IBSRELA的上市批准，XPHOZAH的3期臨牀項目也已完成，但由IBSRELA和/或如果獲得批准和商業化，XPHOZAH引起的副作用的患病率和/或嚴重程度可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

•監管機構可以撤回對產品的批准或沒收該產品；
•我們或合作伙伴可能需要召回該產品；
•可以對特定產品的銷售或該產品或其任何組成部分的製造過程施加額外限制，包括實施風險評估和緩解策略（“REMS”），該戰略可能要求制定藥物指南或患者包裝説明書，概述此類副作用的風險以分發給患者，制定宣傳計劃以教育醫療保健提供者瞭解藥物的風險，以及確保產品安全使用的其他內容，例如患者登記處以及培訓和處方者認證；
•我們或合作合作伙伴可能會受到罰款、禁令或民事或刑事處罰；
•監管機構可能要求增加新的標籤聲明，例如 “黑匣子” 警告或禁忌症；
•我們可能會被起訴並承擔對患者造成的傷害的責任；
•該產品的競爭力可能會降低；以及
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•我們的聲譽可能會受到影響。

上述任何事件都可能使我們或合作合作伙伴無法獲得或維持市場對IBSRELA和/或XPHOZAH的認可（如果獲得批准），並可能導致我們損失大量收入，這將對我們的運營和業務業績產生重大不利影響。

新商業化產品的第三方付款人承保範圍和報銷狀況尚不確定。未能獲得或維持IBSRELA的足夠保險和報銷，如果獲得批准，XPHOZAH可能會限制我們推銷這些產品的能力並降低我們創收的能力。

如果獲得批准，IBSRELA和XPHOZAH的定價、承保範圍和報銷必須足以支持商業基礎設施。政府和私人支付者的保險和報銷的可用性和充足性對於大多數患者能夠負擔治療費用至關重要。無論是在國內還是國外，IBSRELA的銷售以及XPHOZAH的銷售將在很大程度上取決於該產品的成本將在多大程度上由健康維護、管理式醫療、藥房福利和類似的醫療保健管理組織支付，或者由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果保險和報銷不可用，或者僅適用於有限級別，則如果獲得批准，我們或我們的合作伙伴可能無法成功地將IBSRELA或XPHOZAH商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們確定或維持足以實現投資回報的定價。

新批准產品的保險範圍和報銷存在很大的不確定性。在美國，關於新藥保險和報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS是美國衞生與公共服務部下屬的一個機構，負責管理醫療保險計劃，因為CMS決定是否以及在多大程度上為新藥提供醫療保險的承保和報銷。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS制定的保險報銷政策。很難預測CMS會對像我們這樣的產品的報銷做出什麼決定。此外，如果不採取立法或監管行動，XPHOZAH以及其他不含注射劑或靜脈注射等效劑的口服ESRD相關藥物將從2025年1月1日開始納入ESRD PPS，屆時將不再像今天的Medicare D部分那樣為這些藥物提供單獨的醫療保險補助。雖然現在預測捆綁銷售可能對XPHOZAH的銷售產生的全部影響還為時過早然後商業化，如果在 2025 年將 XPHOZAH 納入捆綁包，或者在任何時候，我們都可能在我們的業務中如果獲得批准，則無法在盈利的基礎上向透析提供者出售XPHOZAH。請參閲 “—如果沒有采取任何立法或監管行動來進一步推遲將僅限口服的ESRD相關藥物納入ESRD預期支付系統（“ESRD PPS”），XPHOZAH 如果獲得批准，將於 2025 年 1 月 1 日成為 ESRD PPS 的一部分，將不再根據第 D 部分單獨支付，因此，我們銷售XPHOZAH可能產生的收入將是負面和可觀的受到影響。” 上面詳細討論了將XPHOZAH納入捆綁包後可能發生的風險。

在美國以外，國際業務通常受到政府廣泛的價格控制和其他市場監管的約束，我們認為，歐洲、加拿大、日本、中國和其他國家越來越重視成本控制舉措已經並將繼續給IBSRELA和XPHOZAH的定價和使用帶來壓力，即使這些國家獲得了監管部門的批准。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的約束。其他國家允許公司自行確定藥品的價格，但要監控和控制公司的利潤。額外的國外價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向候選產品收取的金額。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷額可能會降低，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人越來越多地努力限制或降低醫療費用，這可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，這些上限可能無法涵蓋我們的候選產品或無法為我們的候選產品提供足夠的報酬。由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力越來越大以及其他立法變化，我們預計，出售IBSRELA以及XPHOZAH如果獲得批准和商業化，將面臨定價壓力。總體而言，醫療保健成本，尤其是處方藥和外科手術以及其他治療的下行壓力已經變得非常大。結果，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

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我們完全依賴第三方來製造 IBSRELA 和 XPHOZAH。如果他們無法遵守適用的監管要求，無法採購足夠的原材料，遇到製造或分銷困難或者無法生產足夠的數量來滿足需求，那麼我們的IBSRELA商業化以及XPHOZAH和我們在tenapanor方面的開發努力可能會受到重大損害。

我們目前沒有內部基礎設施或能力來生產商業規模的IBSRELA或XPHOZAH，也不打算在內部生產用於進行非臨牀和臨牀研究的藥品。我們的合同製造組織（“CMO”）用於製造藥品供應的設施需要接受美國食品藥品管理局的檢查。我們控制候選產品的製造過程的能力僅限於我們對首席營銷官施加的合同要求和義務。儘管合同要求他們這樣做，但我們完全依賴我們的CMO來遵守活性藥物物質和成品藥物生產的監管要求，即當前的良好生產規範要求（“cGMP”）。

藥品的製造需要大量的專業知識和資本投資。藥品製造商在商業生產中經常遇到困難。這些問題可能包括生產成本和產量方面的困難、包括產品穩定性和質量保證測試在內的質量控制方面的困難、合格人員短缺，以及遵守聯邦、州和外國法規以及與複雜的供應鏈管理相關的挑戰。即使我們的首席營銷官沒有遇到問題並且實現了商業化製造，他們的最大或可用製造能力也可能不足以滿足商業需求。尋找替代製造商或增加其他製造商需要大量時間，並且涉及大量費用。新的製造商需要開發和實施必要的生產技術和工藝，這些技術和工藝及其設施需要得到每個適用地區的監管機構的檢查和批准。此外，為我們的產品製造原料藥所需的原材料是從有限數量的來源獲得的。這些原材料供應的任何延遲或中斷都可能導致生產中斷、延誤或成本上升，從而對我們產生不利影響。

如果我們的首席營銷組織未能遵守適用的GMP或其他監管要求，在原材料供應方面遇到延誤或中斷，或者遇到製造或分銷問題，我們可能會遭受重大後果，包括無法滿足臨牀開發項目的產品要求，如果tenapanor因任何適應症進行商業化，此類事件可能導致產品扣押或召回、產品批准失敗、罰款和制裁、聲譽損害、發貨延遲、庫存短缺，庫存註銷和其他與產品有關的費用以及增加的製造成本.因此，或者如果最大或可用製造能力不足以滿足需求，我們對IBSRELA的開發或商業化努力和/或如果獲得批准，XPHOZAH可能會受到重大損害。

由於與我們的貸款和擔保協議下的債務有關的契約，我們的運營活動可能會受到限制，如果違約，我們可能需要償還未償債務，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

2022年2月23日，我們與SLR Investment Corp.（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議，根據該協議，貸款人同意向我們提供高達5,000萬美元的貸款額度，到期日為2027年3月1日；2022年8月1日和2023年2月9日，我們對貸款和擔保協議（統稱為 “2022年貸款協議”）進行了修訂。該貸款於2022年2月23日獲得2750萬美元的資金，其餘的2,250萬美元可能在2023年12月20日之前到位，前提是（i）在2023年11月30日當天或之前收到FDA對XPHOZAH的保密協議的批准，以及（ii）我們實現了2022年貸款協議中描述的某些產品收入里程碑目標。在我們償還所有資金債務之前，貸款和擔保協議要求我們遵守各種慣例契約，包括財務報告和保險要求，以及對我們處置業務或財產、變更業務範圍、清算或解散、進行任何控制權變更交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一個實體的全部或幾乎全部股本或財產、承擔額外債務的能力的限制，對我們的財產產生留置權，付款除僅以股本形式支付的股息、贖回股本、簽訂許可協議、與關聯公司進行交易以及抵押我們的知識產權的任何股息或其他股本分配。這些對我們經營業務能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。

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允許我們在2024年3月之前僅支付貸款額度的利息，本金還款從2024年4月1日開始，但是，如果（i）我們在2023年11月30日之前獲得美國食品藥品管理局對XPHOZAH保密協議的批准或（ii）我們在2022年貸款協議中描述的當年某些產品收入目標，則該純利息期將延長至2025年3月，本金還款將推遲到2025年4月1日 2023 年 12 月 31 日結束。此外，如果根據貸款和擔保協議發生違約事件，我們可能需要償還貸款額度下的未償債務。除其他外，如果我們未能根據貸款和擔保協議還款；我們違反了貸款和擔保協議下的任何承諾，但對某些違約行為有規定的補救期；貸款人確定發生了重大不利變化；我們或我們的資產受到某些法律程序的約束，例如破產程序；我們無法償還到期的債務；或者我們違約了與第三方的合同這將允許貸款人加快此類債務的到期日或可能對我們造成重大不利變化的債務。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，也無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。在這種情況下，我們可能需要限制或減少將IBSRELA和/或XPHOZAH商業化所需的活動（如果獲得批准），或者推遲或限制tenapanor或其他候選產品的臨牀試驗。貸款人還可以行使作為抵押代理人的權利，佔有和處置為定期貸款提供擔保的抵押品，定期貸款的抵押品基本上包括我們的所有財產（不包括知識產權，它受到負面質押）。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的業務和行業相關的其他風險

臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。

在獲得監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明候選產品在人體中的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。例如，儘管我們評估 RDX013 用於治療高鉀血癥的 2 期臨牀試驗的結果表明，RDX013 的安全性和耐受性是可以接受的，並且支持了其降低血清鉀水平的能力的概念驗證，治療八天後與安慰劑相比具有統計學上的顯著降低，但該研究並未達到治療四周後與安慰劑相比顯著降低血清鉀水平的主要終點。我們目前預計，該計劃的下一步將是在另一項2期臨牀研究中評估一種有可能增強受試者依從性和 RDX013 療效的新配方，前提是我們已經確定現有資源支持進行這樣的額外臨牀研究。無法保證我們決定對 RDX013 進行的任何其他臨牀研究都會取得成功。

此外，如果我們對 RDX013 或任何其他候選產品進行更多臨牀試驗，如果我們、正在進行試驗的機構的 IRB 或 FDA 或其他監管機構暫停或終止任何臨牀試驗，我們的未來開發可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素暫停或終止臨牀試驗，包括未能按照監管要求或我們的臨牀協議進行臨牀試驗、美國食品藥品管理局或其他監管機構對臨牀試驗業務或試驗場所的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的好處、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗審判。

此外，識別和認證患者參與任何臨牀試驗對於臨牀試驗的成功至關重要。未來任何臨牀試驗，包括我們可能決定進行的任何其他 RDX013 臨牀試驗，將在一定程度上取決於我們招募患者參與測試候選產品的速度。患者可能不願參與我們的臨牀研究，因為他們擔心在當前的護理標準、競爭產品和/或其他研究藥物下觀察到的不良事件，每種情況都針對相同的適應症和/或相似的患者羣體。此外，目前正在接受當前護理標準或競爭產品治療的患者可能不願參與研究藥物的臨牀試驗，或者我們的臨牀試驗納入和排除標準可能會給識別可接受的患者帶來挑戰。因此，招募患者和進行臨牀試驗的時間表可能會延遲。這些延誤可能導致成本增加、項目開發的延遲或臨牀研究的完全終止。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

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我們將依靠第三方來進行所有非臨牀研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期的最後期限之前完成，我們可能無法獲得監管部門對其他產品的批准，也無法將我們的候選產品商業化。

我們沒有能力獨立進行非臨牀研究或臨牀試驗。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，例如合同研究組織 (“CRO”)，對我們的候選產品進行臨牀試驗。我們與之簽訂執行臨牀試驗合同的第三方在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。但是，這些第三方不是我們的員工，除了合同義務和義務外，我們僅控制他們活動的某些方面，控制他們投入到我們計劃的資源數量或時間的能力有限。儘管我們依賴並將繼續依賴這些第三方來進行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，但我們仍然有責任確保我們的每項研究和臨牀試驗都按照適用的方案、法律、監管和科學標準進行，我們對第三方的依賴並不能免除我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守非臨牀研究的現行GLP，以及臨牀研究的良好臨牀實踐（“GCP”）。GLP 和 GCP 分別由美國食品和藥物管理局、歐洲經濟區 (“EEA”) 成員國的主管當局和類似的外國監管機構針對我們在非臨牀和臨牀開發中的所有產品執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要研究人員和試驗場所來強制執行GCP。如果我們或我們的任何第三方承包商未能遵守適用的監管要求，包括GCP，我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA、歐洲藥品管理局（“EMA”）或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。無法保證在經過給定監管機構的檢查後，該監管機構會確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據 cGMP 法規生產的產品進行。我們不遵守這些法規可能會要求我們重複臨牀試驗，這可能會增加額外的成本，並可能延遲監管部門的批准程序。

我們面臨激烈的競爭，我們的競爭對手可能比我們更快或更成功地發現、開發或商業化產品。

生物技術和製藥行業競爭激烈，我們面臨着來自生物技術、製藥和其他相關市場的公司的激烈競爭，這些公司正在研究和銷售旨在治療我們目前正在開發治療產品的產品。

IBSRELA的競爭主要來自我們所知道的針對某些IBS-C患者銷售的三種處方產品，包括Linzess（利那洛肽）、Amitiza（盧比前列酮）和Trulance（plecanatide）。仿製盧比前列酮也可以在美國上市。此外，不適用於IBS-C的非處方產品通常用於單獨治療IBS-C的便祕成分，也可以與IBS-C指示的處方療法聯合使用。

如果獲得批准，XPHOZAH 將與磷酸鹽粘合劑競爭。在美國商業化的各種磷酸鹽粘合劑包括：醋酸鈣（包括PhosLO和Phoslyra在內的多個處方品牌）；碳酸鑭鹽（Fosrenol）；鹽酸Sevelamer（Renagel）；Sevelamer碳酸鹽（Renvela）；氫氧化蔗鐵（Velphoro）；和檸檬酸鐵（Auryxia）。除Velphoro和Auryxia外，所有列出的磷酸鹽粘合劑在美國都可以作為仿製藥上市。此外，非處方碳酸鈣，例如Tums和Caltrate，也用於結合磷。

除了目前可用的磷酸鹽粘合劑外，我們知道還有至少四種其他粘合劑正在開發中，包括Opko Health, Inc. 正在開發的第三階段的鐵基粘合劑 fermagate（Alpharen）、Shield Therapeutics 正在開發的第三階段的鐵基粘合劑 PT20、Alebund Phareutics（香港）有限公司正在開發的第二階段的 AP-301 以及二氧碳酸鋰（Rentharen）azorb），它已證明與Fosrenol具有藥效學生物等效性。Renazorb由Unicycive Therapeutics開發，該公司已宣佈計劃在2023年年中通過505（b）（2）途徑提交保密協議。此外，Chugai 和 Alebund 正在開發 EOS789，這是一種磷酸轉運蛋白 napi-2b、pit-1 和 pit-2 的抑制劑，迄今為止在 1 期臨牀試驗中進行了研究。

競爭對手的藥物可能比我們的候選產品更便宜、更有效，或者可能使我們的候選產品過時。在我們或我們的合作伙伴推出基於我們的候選產品開發的任何產品之前，我們的競爭對手也有可能將競爭藥物或療法商業化。隨着新公司進入我們的目標市場，未來我們也可能面臨日益激烈的競爭。

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我們的許多競爭對手比我們擁有更高的知名度以及財務、製造、營銷、研究和藥物開發資源。生物技術和製藥行業的其他合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。特別是大型製藥公司在臨牀前和臨牀測試以及藥物獲得監管部門批准方面擁有豐富的專業知識。此外，學術機構、政府機構和其他進行研究的公共和私人組織可能會就潛在競爭產品或技術尋求專利保護。這些組織還可能與我們的競爭對手建立獨家合作關係或許可關係。

鑑於我們的管理、運營、財務和其他資源水平，我們在管理當前的活動和增長方面可能會遇到困難。

儘管我們一直在努力優化我們的管理構成、人員和系統，以支持我們當前的活動以促進未來的增長，但這些資源可能不足以實現這一目的。我們需要有效執行業務戰略，這要求我們：

•管理我們可能有效參與的任何商業化活動；
•有效管理我們的臨牀試驗；
•有效管理我們的內部開發工作，同時履行我們對許可方、承包商、合作者、政府機構和其他第三方的合同義務；
•繼續改善我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序；以及
•留住和激勵我們的剩餘員工，並有可能識別、招聘和整合更多員工。
如果我們無法維持或擴大管理、運營、財務和其他資源以管理我們的開發和商業化活動，我們的業務將受到重大不利影響。

如果有人對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額責任，並可能被要求限制IBSRELA和/或（如果獲得批准）XPHOZAH的商業化。

由於對候選產品的臨牀測試以及IBSRELA的商業推出，我們面臨着固有的產品責任風險，如果獲得批准，XPHOZAH將在2023年第四季度商業推出後面臨進一步的風險。例如，如果我們開發的任何產品涉嫌造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售期間被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠都可能包括製造缺陷、設計缺陷、未警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

•對產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者的退出；
•為相關訴訟進行辯護的費用；
•分散管理層的時間和資源；
•向試驗參與者或患者提供大量金錢獎勵；
•監管調查、產品召回或撤回或標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；以及
•無法商業化或共同推廣 IBSRELA 和/或（如果獲得批准）XPHOZAH。
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目錄
我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得和維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制我們開發的任何產品的商業化。儘管我們有產品責任保險，但可能對我們提出的任何索賠都可能導致法院的判決或和解，其金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超過我們的保險限額。我們的保險單還有各種例外情況和免賠額，我們可能面臨產品責任索賠，但我們沒有承保範圍。我們將不得不支付法院裁定或在和解協議中談判的任何金額，這些金額超過了我們的承保限額或我們的保險不在保險範圍內，而且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些款項。此外，將來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險，以保護我們免受損失。

如果我們不能吸引、留住和激勵我們的高管、高級管理層和關鍵人員，我們的業務就會受到影響。

招聘和留住合格的科學、臨牀、醫療、製造以及銷售和營銷人員對我們的成功至關重要。我們高度依賴我們的高管、高級管理層和某些其他關鍵員工。失去我們的高管、高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們的發展和商業目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管、高級管理層和其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長時間，因為我們行業中具有成功開發、獲得市場批准和商業化產品所需的技能和經驗的人數有限。鑑於許多生物製藥公司之間爭奪類似人員的激烈競爭，尤其是在我們的地理區域，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓或激勵這些關鍵人員。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，那麼我們發展和推行業務戰略的能力就會受到限制。

實際或被認為不遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球數據保護格局正在迅速發展，在個人數據的收集、使用、披露、保留和安全方面，我們已經或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗有關的信息。在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定，我們尚無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種演變可能會給我們的業務帶來不確定性；影響我們在某些司法管轄區開展業務的能力，或者收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力；使我們不得不接受合同中更繁重的義務；導致責任；或給我們帶來額外的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且將來可能會增加。我們未能遵守或認為不遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或我們關於處理個人信息的合同，都可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠以及我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構越來越多的審查或關注。在美國，經修訂的1996年《健康保險可移植性和問責法》以及據此頒佈的法規（統稱 “HIPAA”）規定了與個人身份健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準。我們可能會從受 HIPAA 隱私和安全要求約束的第三方（包括我們從中獲取臨牀試驗數據的研究機構）獲取健康信息。視事實和情況而定，如果我們違反 HIPAA，我們可能會受到嚴厲處罰。

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目錄
某些州還通過了類似的隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更為嚴格。此類法律和法規將受到各種法院和其他政府機構的解釋，從而給我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，《加州消費者隱私法》(“CCPA”) 於 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA 為加州消費者規定了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴訟權，這增加了數據泄露訴訟的可能性和與之相關的風險。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）通常於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修訂。它對受保企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益流程、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還成立了一個新的加州數據保護機構，授權其發佈實質性法規，這可能會加強隱私和信息安全的執法。可能還需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。弗吉尼亞州、康涅狄格州、猶他州和科羅拉多州也通過了類似的法律，其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。此類法律的頒佈可能會有相互矛盾的要求，使合規性變得困難。如果我們受HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法的約束或影響，則因不遵守這些法律的要求而承擔的任何責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，聯邦貿易委員會（“FTC”）和許多州檢察長繼續對看似不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全行為的公司執行聯邦和州消費者保護法。例如，根據聯邦貿易委員會的説法，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全可能構成或影響商業的不公平行為或做法，違反《聯邦貿易委員會法》第5（a）條。聯邦貿易委員會預計，鑑於公司持有的消費者信息的敏感性和數量、其業務的規模和複雜性以及提高安全性和減少漏洞的可用工具的成本，公司的數據安全措施是合理和適當的。

我們也受到或可能受到外國司法管轄區快速發展的數據保護法律、規則和法規的約束。例如，在歐洲，《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）於 2018 年 5 月生效，對處理歐洲經濟區（“EEA”）內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司將面臨更多的合規義務和風險，包括加強對數據保護要求的監管執行，以及可能因違規公司全球年收入的4％（以較高者為準）處以高達2000萬歐元的罰款。除其他要求外，GDPR 規定將受 GDPR 約束的個人數據傳輸到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國；2020 年 7 月，歐盟法院（“CJEU”）限制了組織如何合法地將個人數據從歐盟/歐洲經濟區轉移到美國，為國際傳輸目的宣佈隱私盾無效，並對標準合同條款的使用施加了進一步的限制。2022 年 3 月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代失效的法規；但是，新的歐盟-美國除了拜登總統於2022年10月7日簽署的關於加強美國信號情報活動保障的行政命令外，數據隱私框架尚未實施。歐洲法院和監管機構在 2020 年 7 月的 CJEU 裁決之後的裁決對國際數據傳輸採取了限制性措施。相關的是，在英國退出歐洲經濟區和歐盟以及過渡期到期之後，各公司必須遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者可以單獨處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4％的罰款。隨着我們繼續向其他外國和司法管轄區擴張，我們可能會受到其他法律和法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們的業務開展方式。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務，但這些要求是不斷變化的，在各個司法管轄區之間可能會以不一致的方式進行修改、解釋和適用，並且可能相互衝突或我們必須遵守的其他法律義務。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問、CRO、合作者或其他第三方在遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題方面的任何失誤或被認為未能得到充分解決，即使沒有根據，也可能給我們帶來額外的成本和責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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目錄
我們和我們的合作者、CRO 和其他承包商和顧問都依賴信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息，或者使我們無法訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們和我們的合作者、CRO 以及其他承包商和顧問以數字形式收集和維護開展業務所必需的信息，而且我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們和我們的合作者、CRO 以及其他承包商和顧問收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。至關重要的是，我們和我們的合作者、CRO 和其他承包商和顧問必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們已經制定了物理、電子和組織措施，旨在保護和保障我們的系統，以防止數據泄露，並依靠市面上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全。我們還將信息技術基礎設施的各個部分外包出去，因此，許多第三方供應商可能會或可能訪問我們的機密信息。

我們的信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和任何未來的合作者、首席財務官、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的信息技術系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件的攻擊、破壞和中斷（例如， 勒索軟件）、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或互聯網網絡入侵、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、電子郵件附件、人為錯誤、欺詐、拒絕或降低服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員或有權訪問我們組織內部系統的人員未經授權訪問或使用。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的次數、強度和複雜性的增加，安全漏洞、中斷或數據丟失的風險，特別是網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的入侵，總體上有所增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能會導致機密信息或其他知識產權的丟失。由於我們對互聯網技術的依賴以及遠程工作的員工人數眾多，我們還可能面臨越來越多的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內仍未被發現。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，這是因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、逃避偵查以及刪除或混淆法醫證據的工具和技術。緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，儘管我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務中斷以及對我們的業務和競爭地位造成其他損害。

我們和我們的某些服務提供商不時遭受網絡攻擊和安全事件。我們認為迄今為止我們沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但是如果此類事件發生並導致我們的運營中斷，則可能會對我們的業務造成重大中斷。此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律（如果適用）通知政府機構、媒體或個人。此外，如果計算機安全漏洞影響了我們或我們的合作者、CRO 或其他承包商的系統，或者導致未經授權的個人身份信息泄露，我們的聲譽可能會受到重大損害。我們還將面臨損失或訴訟和潛在責任的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確、及時的財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、我們的業務運營能力和投資者對我們的看法，並可能對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而導致我們的財務報表重報，並導致我們無法履行報告義務。如果我們將來無法積極評估財務報告內部控制的有效性，那麼投資者對我們財務報告可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
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我們過去已經形成，將來也可能形成合作夥伴關係、合資企業和/或許可安排，但我們可能沒有意識到這種合作的好處。

我們目前在某些國外為tenapanor的商業化建立了合作伙伴關係，我們可能會與美國和國外的第三方建立額外的合作伙伴關係，創建合資企業或簽訂其他許可協議，我們認為這將補充或擴大我們現有的業務。特別是，我們與協和麒麟建立了合作伙伴關係，在日本將治療高磷血癥的tenapanor商業化；與上海復星醫藥實業發展有限公司建立了合作伙伴關係。Ltd.（“復星醫藥”）負責在中國及相關地區將治療高磷血癥的tenapanor和IBS-C商業化；在加拿大與Knight Therapeutics, Inc.（“Knight”）合作，將用於IBS-C和高磷血癥的tenapanor商業化；與MetiS Therapeutics, Inc.（“MetiS”）合作開發和商業化用於治療高磷血癥的Tenapanor 所有治療領域。我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，而尋找合適的合作伙伴和談判適當條款的過程既耗時又複雜。在確定合適的其他合作伙伴和簽訂開發我們候選產品的協議方面的任何延誤也可能延遲我們候選產品的商業化，即使它們進入市場，也可能降低他們的競爭力。無法保證我們目前的合作伙伴關係或我們未來達成的任何此類安排會取得成功，也無法保證任何合作伙伴會投入足夠的資源用於此類產品的開發、監管批准和商業化，也無法保證此類聯盟會使我們獲得收入來證明此類交易是合理的。我們收到了美國食品藥品管理局關於我們的 XPHOZAH 保密協議的 CRL。繼OND決定批准我們對CRL的上訴後，我們於2023年4月中旬重新提交了XPHOZAH的保密協議。2023年5月17日，美國食品藥品管理局接受了XPHOZAH重新提交的保密協議。美國食品和藥物管理局確定保密協議屬於第二類審查，從重新提交之日起，審查期為六個月，並將用户費用目標日期定為2023年10月17日。

無法保證接受我們重新提交的保密協議會導致我們對XPHOZAH的保密協議獲得批准。即使我們成功獲得保密協議的批准，延遲獲得此類批准也可能導致合作伙伴的監管程序延遲，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會進行戰略交易，這些交易可能會影響我們的流動性，增加我們的支出並嚴重幹擾我們的管理層。

我們可能會考慮戰略交易，例如收購公司、購買資產和/或產品、候選產品或技術的許可。此外，如果我們無法按照我們可接受的條件及時獲得資金，我們可能被迫進一步重組業務的某些方面，或者確定和完成一項或多項戰略合作或其他交易，以便為IBSRELA的商業化提供資金，如果獲得批准，則為XPHOZAH的商業化和/或通過使用替代結構開發發現和開發資產提供資金。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的業務安排，包括分割、分割、合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能構成重大的整合挑戰或幹擾我們的管理或業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能帶來許多運營和財務風險，包括：

•預付、里程碑和特許權使用費、股權投資和對新研發候選人的財政支持，包括增加人員，所有這些都可能是可觀的；
•承擔未知負債的風險；
•中斷我們的業務並分散管理層的時間和精力，以開發收購的產品、候選產品或技術；
•發生鉅額債務或以攤薄方式發行股權證券；
•收購和整合成本高於預期；
•減記資產、商譽或減值費用；
•攤銷費用增加；
•將任何收購企業的運營和人員與我們的業務和人員相結合的困難和成本；
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•由於管理層和所有權變動，與任何被收購業務的主要供應商或客户的關係受損；以及
•無法留住任何被收購企業的關鍵員工。
因此，儘管無法保證我們將進行或成功完成任何上述性質的交易，但我們完成的任何交易都可能受到上述或其他風險的約束，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的首席營銷官在美國境外生產 tenapanor API，我們可能會尋求並獲得批准，在美國境外將IBSRELA和XPHOZAH商業化，因此，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們或我們的合作伙伴可能會決定在美國境外尋求IBSRELA或XPHOZAH的上市批准。此外，我們與CMO簽訂了涉及在美國境外製造tenapanor API的合同協議，也可能在美國境外開展業務，包括與第三方簽訂額外的合同協議。我們面臨與進入這些國際商業市場和關係相關的其他風險，包括：

•國外對藥品批准的不同監管要求；
•不同的美國和外國藥物進出口規則；
•減少對外國知識產權的保護；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；
•不同的報銷制度和不同的競爭藥品；
•經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特定外國經濟和市場的政治不穩定；
•在國外生活或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法；
•外國税，包括預扣工資税；
•外匯波動，這可能導致運營費用增加和收入減少，以及與在另一個國家開展業務有關的其他債務；
•勞工動盪比美國更常見的國家的勞動力不確定性；
•任何影響國外原材料供應或製造能力的事件造成的生產短缺；
•這些分銷商開展的開發工作所產生的潛在責任；以及
•地緣政治行動（包括戰爭和恐怖主義）或自然災害造成的業務中斷。
我們的業務涉及危險材料的使用，我們和與之簽訂合同的第三方必須遵守環境法律和法規，這可能很昂貴，限制了我們的業務方式。

我們以及可能與之簽訂合同的製造商和供應商受有關使用、製造、儲存、處理和處置危險物質（包括我們的 tenapanor 組件和候選產品）的法律和法規的約束。在某些情況下，這些危險材料和使用後產生的各種廢物會存放在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，污染風險可能會導致我們的商業化工作和業務運營中斷，並可能導致環境損害，需要進行昂貴的清理，並導致根據管理這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。我們無法保證可能與我們簽訂合同的第三方製造商和供應商所使用的安全程序符合法律法規規定的標準，也無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任，此類責任可能超出我們的資源，州、聯邦或其他適用當局可能會限制我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測此類變化的影響，也無法確定我們未來的合規性。我們目前不提供生物或危險廢物保險。

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目錄
我們可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前使用的是位於舊金山灣區的租賃設施，該地區過去曾發生過嚴重地震。我們不承保地震保險。地震或其他自然災害可能會嚴重幹擾我們的運營，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或大部分租賃設施，包括我們在加利福尼亞的工廠，損壞了支持訪問企業財務系統或製造資源規劃和企業質量系統等系統的關鍵基礎設施，或者以其他方式中斷了運營，則恢復部分業務職能可能很困難或耗時。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃的覆蓋範圍並不完整，在發生嚴重災難或類似事件時可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃有限，我們可能會產生大量開支，特別是加上我們缺乏地震保險，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

儘管IBSRELA已獲得監管部門的批准，即使我們獲得了監管部門對XPHOZAH的批准，我們仍將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外支出。此外，IBSRELA以及XPHOZAH（如果獲得批准）可能會受到其他限制和市場退出，如果我們未能遵守監管要求或產品出現意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

即使藥物獲得美國食品藥品管理局或外國監管機構的批准，該產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、藥物警戒、儲存、廣告、促銷和記錄保存也將受到廣泛而持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守我們在批准後進行的任何臨牀試驗的cGMP和GCP法規。因此，我們和我們的第三方 CMO 將接受持續審查和定期檢查，以評估對監管要求的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在監管合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。監管機構還可能對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或者對可能昂貴的上市後研究施加持續的要求。此外，任何涉及藥品安全問題的新立法都可能導致延誤或增加確保合規的成本。

我們還必須向美國食品和藥物管理局報告某些不良反應和生產問題（如果有），並遵守有關產品廣告和促銷的要求。有關處方藥的促銷信息受各種法律和監管限制的約束，並且必須與產品批准標籤上的信息一致。因此，我們不得將我們的產品用於未獲得 FDA 批准的適應症或用途。

之後發現產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者我們的第三方製造商或製造過程的不良事件，或者未能遵守監管要求，可能導致：

•警告信或無題信件或罰款；
•限制產品的營銷或製造、產品退出市場或自願或強制召回產品；
•禁令或施加民事或刑事處罰；
•暫停或撤銷現有的監管批准；
•暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；
•拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充；
•對我們或我們的 CMO 運營的限制；或
•扣押或扣押產品，或拒絕允許產品進口或出口。
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目錄
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能要求我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們將 IBSRELA 和 XPHOZAH（如果獲得批准）的商業化能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管部門的批准，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

此外，美國食品和藥物管理局的政策可能會發生變化，並可能頒佈其他政府法規。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法維持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景以及實現或維持盈利能力產生不利影響。

我們也無法預測未來在美國或國外的立法、行政或行政行動可能產生政府監管的可能性、性質或範圍。

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而造成的中斷可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員，或者以其他方式及時審查和處理監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和處理監管申報的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員和接受支付用户費的能力，以及法規、監管和政策變更。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。

美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能縮短必要政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期關閉，或者如果全球健康問題使FDA或其他監管機構無法進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們和我們的首席營銷官在製造IBSRELA和XPHOZAH方面受到嚴格監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求或可能無法滿足供應需求。

所有參與準備商業銷售產品或臨牀試驗候選產品的實體，包括我們現有的首席營銷官，都受到廣泛的監管。獲準用於商業銷售或用於後期臨牀研究的成品治療產品的組件必須按照 cGMP 法規制造。這些法規管理製造過程和程序（包括記錄保存）以及質量體系的實施和運作，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的控制不善可能導致污染物的引入，或者導致我們的產品或候選產品的特性或穩定性發生意外變化，而這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的首席營銷官必須及時提供所有必要的文件，以支持保密協議或類似的監管申請，並且必須遵守美國食品藥品管理局和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的cGMP法規。我們的部分或全部首席營銷官的設施和質量體系必須通過批准前檢查，以確定是否符合適用法規，這是監管部門批准我們候選產品的條件。此外，監管機構可以隨時對參與我們產品製造的製造設施或相關質量體系進行審計或檢查，以確定是否符合適用於正在進行的活動的法規。儘管我們監督 CMO，但我們無法控制我們的 CMO 的製造過程，完全依賴我們的 CMO 來遵守監管要求。如果這些設施未通過預先批准的工廠檢查，則可能無法批准監管部門對產品的批准，或者可能被嚴重推遲，直到任何違規行為得到糾正以令監管機構滿意（如果有的話）。此外，我們無法控制我們的首席營銷官維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。

監管機構還可以在批准待售產品後隨時對我們的首席營銷官的生產設施進行審計。如果任何此類檢查或審計發現不遵守適用法規，或者在不進行此類檢查或審計的情況下違反了我們的產品規格或適用法規，我們或相關監管機構可能會要求採取補救措施，這些措施對我們或第三方來説可能很昂貴和/或耗時，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售，或者暫時或永久暫停生產或關閉設施。對我們或與我們簽訂合同的第三方採取的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成重大損害。

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目錄
如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA 或其他適用的監管機構可以實施監管制裁，包括拒絕批准待處理的新藥產品申請、撤回批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

此外，如果一家經批准的製造商的供應中斷，則替代製造商需要通過保密協議、補充保密協議或同等的外國監管文件獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴新制造商進行商業生產，監管機構也可能要求進行進一步研究。更換製造商可能涉及鉅額成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表延遲。

這些因素可能會導致我們承擔更高的成本，並可能導致臨牀研究、監管申報、所需批准或候選產品的商業化延遲或終止。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法找到一家或多家能夠以基本相等的成本進行生產的替代供應商，我們的臨牀研究可能會延遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

如果我們未能遵守或被發現未能遵守美國食品藥品管理局和其他與未經批准的用途推廣我們的產品相關的法規，我們可能會受到刑事處罰、鉅額罰款或其他制裁和損害賠償。

與推廣用於未經批准的用途的產品有關的法規很複雜，需要美國食品和藥物管理局和其他政府機構進行實質性解釋。關於IBSRELA和/或（如果獲得批准）XPHOZAH的商業化，我們將被限制在其批准的標籤（也稱為標籤外促銷）之外銷售該產品。但是，儘管如此，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式向患者開出經批准的產品，而批准的標籤屬於標籤外用途。我們已經實施了合規和培訓計劃，旨在確保我們的銷售和營銷實踐符合有關標籤外促銷的適用法規。儘管有這些計劃，但美國食品和藥物管理局或其他政府機構可能會指控或發現我們的做法構成了禁止將我們的候選產品推廣用於未經批准的用途。我們也無法確定我們的員工是否會遵守有關促銷未經批准的用途的產品的公司政策和適用法規。

在過去的幾年中，許多製藥和生物技術公司成為聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體的調查和調查目標，這些實體涉及未經批准的用途的產品促銷和其他銷售行為，包括司法部和各美國檢察官辦公室、衞生與公共服務部監察長辦公室、美國食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會和各州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律法規，包括聲稱違反反壟斷的指控，違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《虛假索賠法》、《處方藥銷售法》、反回扣法，以及其他涉嫌與未經批准用途的產品推廣、定價和醫療保險和/或醫療補助報銷有關的違規行為。這些調查中有許多起源於《虛假索賠法》下的 “qui tam” 訴訟。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府向政府提出索賠，指控個人或實體向政府提出虛假索賠或導致提交虛假索賠，要求付款。攜帶 qui tam 訴訟的人有權獲得任何追回或和解的份額。Qui tam 訴訟，通常也被稱為 “舉報人訴訟”，通常由現任或前任僱員提出。在 qui tam 訴訟中，政府必須決定是否幹預和起訴此案。如果被拒絕，個人可以單獨追究案件。

如果美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構對我們提起執法行動，或者如果我們成為 qui tam 訴訟的對象，並確定我們違反了與促銷用於未經批准的用途的產品有關的禁令，我們可能會被處以鉅額民事或刑事罰款或損害賠償以及其他制裁，例如同意令和企業誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監測，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。

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目錄

IBSRELA和/或（如果獲得批准）XPHOZAH可能會導致或促成不良醫療事件，我們必須向監管機構報告，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，從而對我們的業務造成重大損害。

如果我們的產品可能導致或促成了這些不良醫療事件，我們需要報告有關這些不良事件的某些信息。我們履行報告義務的時間由我們意識到不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們發現的不良事件。我們也可能無法意識到我們已經意識到有應報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件向我們報告，或者這是意想不到的不良事件或在使用我們的產品時及時消除的不良事件。如果我們未能履行報告義務，美國食品和藥物管理局或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、處以民事罰款、沒收我們的產品或延遲批准或批准未來產品。

我們的員工、獨立承包商、首席調查員、CRO、合作伙伴、顧問、首席營銷官和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們的員工、獨立承包商、首席調查員、首席調查員、CRO、合作伙伴、顧問、首席營銷官和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為或違反以下任何規定的未經授權的活動：FDA 法規，包括要求向 FDA 報告真實、完整和準確的財務和其他信息的法律；製造標準；或聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規。具體而言，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律和法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些活動還包括不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門制裁並嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因不遵守此類法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。此外，即使沒有發生此類欺詐或其他不當行為，我們也面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、免責、可能被禁止參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃、個人監禁、其他制裁、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收入減少以及削減我們的收入操作，任何這可能會對我們的業務運營能力和經營業績產生不利影響。

未能在外國司法管轄區獲得監管部門的批准將使我們無法在國際上銷售我們的產品。

要在歐洲經濟區（由歐盟的27個成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成）和許多其他外國司法管轄區銷售任何產品，都需要單獨的監管批准。在歐洲經濟區，藥品只有在獲得上市許可（“MA”）後才能商業化。在批准MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國的主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準對產品的風險收益平衡進行評估。

批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受。FDA 的批准並不能確保獲得其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准並不能確保獲得其他國外監管機構或 FDA 的批准。但是，一個國家未能或延遲獲得監管部門批准可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。外國監管機構的批准程序可能包括與獲得 FDA 批准相關的所有風險。我們可能無法申請監管部門的批准，也無法及時提交申請，即使我們提交了申請，也可能無法獲得在任何市場上將我們的產品商業化的必要批准。

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我們和我們的合作伙伴受醫療保健法律、法規和執法的約束；我們或任何此類合作伙伴未能遵守這些法律可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的合作伙伴需要遵守額外的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的執法。可能影響我們作為商業組織運營能力的法律包括：

•聯邦反回扣法規，除其他外，禁止個人故意和故意直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人推薦或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助計劃）可能支付的任何商品或服務。個人或實體無需實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖即可實施違規行為；
•聯邦虛假索賠法，除其他外，禁止個人或實體故意向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性的付款索賠，或促使他們提出索賠。此外，政府可以斷言，就虛假索賠法規而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦民事罰款法，除其他外，禁止向聯邦醫療保健受益人提供或轉移個人知道或應該知道可能會影響受益人決定向特定提供者或供應商訂購或接受政府報銷的物品或服務的決定；
•聯邦刑法，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦《反回扣法規》類似，個人或實體無需實際瞭解這些法規或有違反這些法規的具體意圖即可實施違規行為；
•《平價醫療法案》（“ACA”）規定的聯邦《醫生付款陽光法案》要求藥品、器械、生物製劑和醫療用品製造商每年向CMS報告與向醫生（定義包括醫生、牙醫、驗光師、足病醫生和脊醫）、某些非執業醫師（醫師助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊麻醉護士）有關的信息，麻醉師助理和認證護士助產士），以及教學醫院以及醫生（根據法規的定義）及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•等同於上述每項聯邦法律的州法律，例如反回扣和虛假索賠法，這些法律可能適用於包括商業保險公司在內的任何第三方付款人報銷的物品或服務；
•要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的適用合規指南，或者以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源支付的款項的州法律；
•要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款和其他價值轉移有關的信息或定價信息和營銷支出的州法律；以及
•每項法律的歐洲法律和其他外國法律的等效規定，包括詳細説明與醫療保健提供者互動和向醫療保健提供者付款的報告要求。
由於這些法律的範圍廣泛，以及可用的法定例外情況和安全港的範圍很窄，根據其中一項或多項此類法律，我們的某些業務活動可能會受到質疑。監管機構或法院尚未對其中許多法律進行充分解釋，而且其條款有多種解釋，這增加了我們被發現違反這些法律的風險。任何因違反這些法律而對我們提起的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額的法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。如果發現我們的運營違反了上述任何法律或任何其他適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的運營、被禁止參與聯邦和州醫療保健計劃以及監禁，任何處罰都可能對我們推銷產品的能力產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

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目錄
美國的立法或監管改革可能會使我們更難獲得候選產品的監管許可或批准，以及在獲得批准或批准後生產、銷售和分銷我們的產品。

國會不時起草和出臺立法，這些立法可能會顯著改變有關監管許可或批准、製造和銷售受管制產品或報銷的法律條款。此外，美國食品和藥物管理局經常以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA的法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能增加成本或延長對候選產品的審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變更，以及何時以及是否頒佈、頒佈或通過會對我們未來的業務產生什麼影響。除其他外，此類變化可能需要：

•在獲得批准之前要進行其他臨牀試驗；
•製造方法的改變；
•召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及
•額外的記錄保存。
每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成重大損害。此外，延遲收到或未能獲得未來任何產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，最近的醫療改革以及醫療保健行業和醫療支出的其他變化的全部影響目前尚不清楚，可能會對我們的商業模式產生不利影響。在美國，ACA於2010年頒佈，旨在降低醫療保健成本，並大幅改變政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式。自ACA頒佈以來，司法、行政和國會對ACA的某些方面提出了質疑。除其他外，ACA提高了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下應支付的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理式醫療組織註冊的個人，對某些品牌處方藥的製造商規定了年費和税收，並制定了新的Medicare D部分保險缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在保險間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的70％的銷售點折扣Medicare D 部分承保製造商的門診藥物的條件

自ACA頒佈以來，美國已經提出並通過了其他立法修改。除其他外，這些新法律包括累計削減向提供者支付的醫療保險補助金，該補助金將持續到2032年，但2020年5月1日至2022年3月31日暫時暫停除外，除非國會採取額外行動；進一步具體減少向包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險補助金；將政府向提供者收回多付的款項的時效期限從三到五個年份。最近，拜登總統於2021年3月11日簽署了2021年《美國救援計劃法》，使之成為法律，該法取消了從2024年1月1日起的法定醫療補助藥品回扣上限，該上限目前設定為藥品平均製造商價格的100％。

最近，政府對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式也加強了審查，這導致國會進行了幾次調查並提出了法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為法律。除其他外，IRA要求某些藥品的製造商與Medicare進行價格談判（從2026年開始），根據Medicare B部分和Medicare D部分徵收回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲（首次於2023年到期），並用新的折扣計劃（從2025年開始）取代了D部分的保險缺口折扣計劃。愛爾蘭共和軍允許衞生與公共服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中的許多條款。出於這個和其他原因，目前尚不清楚IRA將如何生效。此外，各州越來越積極地通過旨在控制藥品定價的立法和實施法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制，以及鼓勵從其他國家進口和批量購買。

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我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理式醫療組織和其他醫療保健服務支付者為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力可能會對我們可能獲得監管部門批准的任何藥品的需求、我們設定我們認為對我們的產品公平的價格的能力、我們獲得產品保險和報銷批准的能力、我們創造收入和實現或維持盈利的能力，以及我們需要繳納的税收水平產生不利影響。

如果我們未能遵守醫療補助藥品回扣計劃或其他美國政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

隨着IBSRELA的商業推出，我們參與了美國的醫療補助藥品回扣計劃（“MDRP”）以及其他聯邦和州政府的定價計劃，未來我們可能會參與其他政府定價計劃。這些計劃通常要求製造商為向這些計劃受益人分發的藥品支付回扣或以其他方式向政府付款人提供折扣。醫療補助藥品回扣基於定價數據，我們將有義務每月和每季度向管理MDRP和Medicare計劃的聯邦機構CMS報告這些數據。對於MDRP，這些數據包括每種藥物的平均製造商價格（“AMP”）和最優惠價格（“BP”）。如果我們發現前一時期提交的MDRP價格報告不正確或由於重新計算定價數據而發生了變化，則我們必須在這些數據最初到期後的三年內重新提交更正後的數據。此外，美國衞生與公共服務部監察長辦公室越來越關注製造商用於計算AMP和BP的方法，以評估製造商對MDRP報告要求的遵守情況。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向政府提交了虛假信息，我們可能會受到民事罰款和其他制裁，包括終止MDRP，這將導致醫療補助計劃下我們的承保藥物無法獲得付款。根據《聯邦虛假索賠法》和其他法律法規，未能進行必要的披露和/或發現多付的款項可能會導致對我們的指控。

聯邦法律要求參與MDRP的製造商還必須參與公共衞生服務的340B藥品定價計劃（“340B計劃”），以便聯邦資金可用於製造商在醫療補助下的藥物。我們參與了由衞生資源和服務管理局（“HRSA”）管理的340B計劃，並要求我們向法定受保實體收取的費用不超過340B “上限價格”。這些340B受保實體包括接受公共衞生服務補助的各種社區衞生診所和其他實體，以及為不成比例的低收入患者提供服務的醫院。340B的最高價格是使用法定公式計算的，該公式基於根據MDRP計算的受保藥物的AMP和折扣金額。一般而言，受醫療補助價格報告和折扣責任約束的產品也受340B的最高價格計算和折扣要求的約束。我們有義務每季度向HRSA報告3400億美元的上限價格，而HRSA則向3,400億個受保實體發佈這些上限。HRSA已經敲定了有關計算340B上限價格的法規，以及對故意和故意向受保實體多收340B合格藥品費用的製造商處以民事罰款。HRSA還完成了行政爭議解決程序，通過該程序，340B受保實體可以就超額收費向參與的製造商提起訴訟，製造商可以通過該程序對340B受保實體提起訴訟，理由是他們非法轉移或重複折扣340B藥物。

為了有資格在醫療補助計劃下使用聯邦資金購買藥品，並由某些聯邦機構和受贈方購買，我們還參與了美國退伍軍人事務部（“VA”）的聯邦供應計劃（“FSS”）定價計劃。根據VA/FSS計劃，我們有義務向弗吉尼亞州報告我們承保藥品的非聯邦平均製造商價格（“非FAMP”），並向某些聯邦機構收取的費用不超過聯邦上限價格，聯邦上限價格是根據非FAMP使用法定公式計算得出的。這四個機構是弗吉尼亞州、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生局（包括印度衞生局）。我們還必須為軍事人員和受撫養人通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付折扣。如果我們未能及時提供信息或被發現故意提交了虛假信息，我們可能會受到民事罰款。

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各州繼續考慮並頒佈立法，限制醫療保健成本的增長，包括處方藥和複方產品的成本。許多州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法，這些立法可能會阻止或限制我們以某些速度或頻率提高價格的能力。此類法律規定的要求包括提前通知計劃中的價格上漲、報告價格上漲金額和採取此類上漲時考慮的因素、向處方者、購買者和國家機構披露批發收購成本信息，以及新產品通知和報告。此類立法可能會限制IBSRELA的價格或付款，如果獲得批准和啟動，XPHOZAH以及許多州有權對未能遵守藥品價格透明度要求（包括藥品定價信息報告不及時、不準確或不完整）的製造商處以民事罰款或採取其他執法機制。如果發現我們違反了州法律的要求，我們可能會受到處罰或其他執法機制的約束，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

定價和折扣的計算很複雜，因產品和計劃而異，通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋。這些政府定價計劃的條款、範圍和複雜性經常變化，對定價和折扣計算的適用要求的解釋也經常變化。應對當前和未來的變化可能會增加我們的成本，而且合規的複雜性將非常耗時。向美國政府退款或迴應政府調查或執法行動所需的任何款項都將既昂貴又耗時，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。MDRP下的價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的上限價格。如果我們被發現故意向政府提交了任何虛假的價格或產品信息，如果我們未能及時提交所需的價格數據，或者發現我們向340B受保實體收取的費用超過了法定的最高價格，則可以處以民事罰款。如果CMS終止我們的醫療補助折扣協議，則聯邦政府將無法為IBSRELA或XPHOZAH提供醫療補助或醫療補助。我們不能保證我們提交的內容不會被發現不完整或不正確。

與知識產權相關的風險

我們的成功將取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權的能力

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們在美國和其他地方獲得、維護和執行已頒發的專利、商標和其他知識產權和專有技術的能力。如果我們無法充分獲得、維護和執行我們的知識產權和專有技術，競爭對手可能能夠使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢和競爭能力，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力和/或導致我們承擔鉅額費用。

我們依靠合同條款、保密程序和專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權法來保護我們的產品、候選產品、品牌、技術、商業祕密、專有技術和數據的專有方面。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能會獲得或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功將在一定程度上取決於保護我們的商業祕密，維護我們的數據和專業知識的安全性，以及獲得、維護和執行其他知識產權。我們可能無法獲得、維護和/或執行我們的知識產權或其他業務所必需的所有權，也無法以為我們提供競爭優勢的形式獲得、維護和/或強制執行我們的知識產權或其他所有權。

未能獲得、維護和/或執行我們業務所必需的知識產權，以及未能保護、監督和控制我們對知識產權的使用，可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並導致我們承擔鉅額費用。我們所依賴的美國和其他司法管轄區的知識產權法和其他法定和合同安排將來可能無法提供足夠的保護，無法防止他人侵犯、使用、侵犯或盜用我們的專利、商標、數據、技術以及其他知識產權和產品；如果我們的知識產權受到侵犯、盜用或以其他方式被他人侵犯，也可能無法提供充分的補救措施。

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我們在某種程度上依靠我們在美國和其他國家已發佈和待批的專利申請組合來保護我們的知識產權和競爭地位。但是，在獲得專利保護為時已晚之前，我們也可能無法確定我們在開發、製造和商業化活動過程中發明的可申請專利的方面。如果我們未能及時在任何司法管轄區申請專利保護，我們以後可能會被禁止這樣做。儘管我們與有權訪問我們研發成果中可獲得專利的方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、供應商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中有關發現的出版往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們無法確定我們是第一個做出任何專利或待審專利申請中要求的發明的人，也無法確定我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。此外，如果我們成為第三方專利或專利申請的被許可人，則根據我們可能加入的任何未來許可條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也可能無權維護或執行專利，涵蓋第三方許可的技術。因此，不得以符合我們業務最大利益的方式起訴、維護和/或執行這些專利和專利申請。這些結果中的任何一個都可能損害我們防止來自第三方競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

公司的專利地位，包括我們的專利地位，可能涉及複雜的法律和事實問題，這些問題是近年來許多訴訟的主題，因此，我們擁有或可能獲得的任何專利索賠的範圍無法肯定地預測。因此，我們無法保證我們的哪些專利申請將頒發，由此產生的任何專利的廣度，已發佈的任何專利是否會被認定為侵權、無效或不可執行或將受到第三方的威脅或質疑，我們已發佈的任何專利，或者我們目前正在審理或未來發展為已發佈專利的任何專利申請將包括範圍足以保護我們的產品和服務的索賠。我們待審和未來的專利申請可能不會導致專利的發放，或者如果已發佈，也可能不會以對我們有利的形式發放專利。在專利頒發之前，專利申請中聲稱的覆蓋範圍可以大大縮小，並且在專利頒發後可以重新解釋其範圍。我們無法保證我們授予的專利的廣度足以阻止競爭對手以非侵權方式開發、製造和商業化一項或多項產品或技術，從而與我們的一種或多種產品或技術具有競爭力，或者以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，對這些專利或專利發佈後我們擁有或許可給我們的任何其他專利的任何成功質疑都可能剝奪我們商業成功所必需的權利。此外，無法保證我們有足夠的資源來執行我們的專利。

專利的有效期有限。在美國，實用專利的自然到期時間通常為自最早生效的非臨時申請之日起20年。儘管已頒發的專利被認為是有效和可執行的，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，也可能無法為我們提供足夠的專有保護或對抗類似產品或服務的競爭對手的競爭優勢。專利如果頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、無效、縮小範圍或規避。對我們的專利或專利申請提出質疑的訴訟可能導致專利丟失，或者專利申請被拒絕，或者一項或多項專利或專利申請中一項或多項索賠的範圍縮小。對我們的專利和專利申請的任何成功質疑都可能剝奪我們在商業上取得成功所必需的專有權利。此外，在此類訴訟中為此類質疑辯護可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利可能無法提供預期水平或任何針對競爭對手的保護。此外，不利的決定可能會導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來又可能影響我們開發、製造或商業化我們的產品或技術的能力。

我們的某些專利和專利申請將來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有者在此類專利或專利申請中的權益的排他性許可，則此類共同所有者可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可能會推銷競爭產品、服務和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有者的合作才能對第三方執行此類專利，並且可能不會向我們提供此類合作。

我們所有權的未來保護程度尚不確定，我們無法確保：

•我們的任何專利或任何待審專利申請（如果已發佈）將包括範圍足以保護我們的產品或候選產品的索賠；
•我們任何待處理的專利申請都將作為專利頒發；
•我們是第一個做出每項專利和待審專利申請所涵蓋的發明的國家；
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•我們是第一個為這些發明提出專利申請的人；
•其他人不會開發、製造和/或商業化不侵犯我們專利的類似或替代產品或技術；
•我們受到質疑的任何專利最終都將被認定是有效和可執行的；
•授予我們的任何專利將為我們在商業上可行的產品或技術提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的質疑；
•我們將開發其他可單獨獲得專利的專有技術或產品；或
•我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利。

我們可能會受到第三方索賠，指控他們侵權、盜用或侵犯此類第三方的專利或其他知識產權和/或第三方索賠以使我們的專利無效，這既昂貴又耗時，而且如果成功地向我們提起訴訟，則會延遲或阻止我們的產品或候選產品的開發、製造或商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發、製造或商業化我們的產品和候選產品的能力。在製藥和生物技術行業中，有許多指控侵犯或挪用專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟，該行業的公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。儘管我們採取措施確保我們不會侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的知識產權，但無法保證我們不會受到指控IBSRELA或XPHOZAH或任何其他候選產品的製造、使用或銷售侵犯現有或未來的第三方專利，或者此類索賠（如果有的話）不會成功的索賠。由於專利申請可能需要很多年才能簽發，並且在提交後可能在18個月或更長時間內保密，而且由於待處理的專利主張可以在頒發之前進行修改，因此現在可能會有一些申請待決，這些申請可能會導致IBSRELA或XPHOZAH或其他候選產品的製造、使用或銷售侵犯已頒發的專利。此外，我們可能會面臨來自非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。我們可能不知道製造、銷售或使用IBSRELA或XPHOZAH或我們的其他候選產品會侵犯一項或多項已頒發的專利。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，這些訴訟可能會導致我們支付鉅額賠償，包括三倍的賠償金和律師費。我們可能會被要求就此類索賠向未來的合作伙伴提供賠償。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或待處理的索賠，但將來可能需要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果有人對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲訴訟所涉產品或候選產品的開發、製造或銷售。由於專利侵權索賠，或者為了避免潛在的索賠，我們可能會選擇向第三方尋求或被要求尋求許可，並且很可能需要支付許可費或特許權使用費，或兩者兼而有之。這些許可證可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，我們也可能無法維持此類許可，而且這些權利可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得相同的知識產權。歸根結底，如果由於實際的或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條件簽訂許可證，或者在獲得此類許可後無法維持此類許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或者被迫重新設計產品。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，此類訴訟也可能既昂貴又耗時，並且會轉移管理層對我們核心業務的注意力。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

如果發現我們故意侵犯了第三方的專利或其他知識產權，我們也可能被勒令支付鉅額賠償，包括三倍的賠償金和律師費。即使我們認為此類索賠毫無根據，具有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效和可執行的，並且因使用我們的產品和/或技術而受到侵犯，這可能會對我們當前和未來任何產品或技術的商業成功產生負面影響。如果我們要在聯邦法院質疑任何此類第三方美國專利的有效性，我們就需要推翻有效性推定。由於這一負擔很高，要求我們提供明確而令人信服的證據，證明任何此類美國專利主張的無效，因此無法保證具有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。為了成功地對第三方的專利侵權索賠提出質疑，我們在外國法院也需要克服類似的負擔。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，此類訴訟也可能既昂貴又耗時，並且會轉移管理層對我們核心業務的注意力。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。
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除了針對我們的侵權索賠外，第三方還可能向美國或國外的行政機構提出類似的索賠。此類機制包括在美國專利商標局（“USPTO”）或其他與我們的知識產權或他人知識產權有關的司法機構進行的複審、授予後審查、當事人間審查、推斷或異議程序。如果第三方在美國準備和提交專利申請，這些申請也聲稱擁有與我們的技術相似或相同的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的干涉或衍生程序，以確定哪一方有權獲得有爭議的發明的專利。我們還可能捲入歐洲專利局或其他司法管轄區類似機構就我們的產品和技術的知識產權提起的類似異議程序。由於專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們是第一個提交任何與候選產品相關的專利申請的人。此類行政訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的產品或候選產品。例如，關於有效性問題，我們無法確定沒有使現有技術無效，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間都沒有意識到這一點。如果第三方在無效和/或不可執行的法律主張上佔上風，我們可能會失去對我們產品或技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們與 IBSRELA、XPHOZAH、RDX013 或任何未來候選產品相關的知識產權不足，或者我們無法成功執行我們的知識產權，則如果獲得批准，IBSRELA、XPHOZAH 或其他候選產品的商業價值可能會受到不利影響，我們可能無法在市場上有效競爭。

生物技術和製藥領域專利的優勢涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國或國外頒發專利。此外，我們的研發工作可能會產生專利保護有限或不可用的候選產品。即使專利確實成功頒發，第三方也可能質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能導致此類專利的範圍縮小、失效或不可執行。例如，任何人都可以在收到基於專利的侵權投訴一年之前的任何時候向新的美國專利商標局專利審判和上訴委員會提出質疑。在授予權公佈後的九個月內，任何人都可能反對歐洲專利局授予的專利。其他司法管轄區也有類似的程序，在美國、歐洲和其他司法管轄區，第三方甚至可以在專利授予之前向專利局提出有效性問題。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。例如，第三方可能會開發一種具有競爭力的產品，該產品提供與我們的一種或多種候選產品相似的治療功效，但其成分完全不同，因此不屬於我們的專利保護範圍。如果我們持有或尋求的針對IBSRELA、XPHOZAH、RDX013 或任何未來候選產品的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度成功受到質疑，那麼我們實現此類產品的商業化能力可能會受到負面影響，我們可能會面臨意想不到的競爭，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們還報告説，我們已經完成了評估 RDX013 治療高鉀血癥的安全性和有效性的 2 期臨牀試驗的數據分析，我們目前預計 RDX013 計劃的下一步將是在另一項第 2 期臨牀研究中評估一種有可能增強受試者依從性和 RDX013 療效的新配方。我們目前預計將推遲 RDX013 的進一步開發，直到我們確定可用資源支持開展此類額外的配方工作和額外的臨牀研究。由於我們的 RDX013 開發計劃的延遲，我們或我們的合作伙伴在專利保護下銷售 RDX013 的時間將縮短。

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目錄
即使法律提供保護，也可能需要進行昂貴而耗時的訴訟來強制執行和確定我們的所有權範圍，而且此類訴訟的結果尚不確定。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋產品或候選產品的專利，則被告可以反駁我們的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告指控無效和/或不可執行的反訴司空見慣。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足多項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性或不啟用。聲稱不可執行性的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或者發表了誤導性陳述。在法律上宣稱無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性，我們無法確定沒有使現有技術失效，而我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告在針對我們與產品或候選產品相關的知識產權的無效和/或不可執行性的法律主張上勝訴，我們將至少失去對此類產品或候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的競爭對手可能會反駁説我們侵犯了他們的知識產權，而我們的一些競爭對手的知識產權投資組合比我們多得多。

儘管IBSRELA的成分和用途目前由美國食品藥品管理局橙皮書中列出的四（4）項已頒發的專利主張，但我們無法保證我們將成功地為第三方辯護，聲稱我們的任何專利無效或無法執行或未受到第三方產品的侵犯，或者與尋求引入IBSRELA或我們未來任何產品的仿製等效物的第三方競爭。

在美國，《Hatch-Waxman Act》規定，自美國食品藥品管理局首次在保密協議中批准新的化學實體（“NCE”）之日起五年的非專利監管排他性。在這五年中，美國食品藥品管理局被禁止批准引用已獲得NCE獨家經營權的保密協議的縮寫新藥申請（“ANDA”）。但是，如果專利包含在FDA橙皮書中，仿製藥製造商可以提交ANDA，其中引用了自保密協議批准之日起四年後具有NCE獨家經營權的保密協議產品，並附有第四段認證，聲稱橙皮書專利無效或不可執行，或者該仿製產品沒有侵犯橙皮書專利。Hatch-Waxman Act 不妨礙提交或批准另一項完整的保密協議，前提是保密協議申請人已經進行了自己的臨牀前、充分且控制良好的臨牀試驗，以獨立證明安全性和有效性。

如果保密協議已獲得NCE獨家經營權，例如IBSRELA，如果ANDA發起人在提交ANDA時向FDA提供了第四段認證，則ANDA發起人還必須向NCE保密協議所有者發出通知。然後，NCE NDA所有者可以根據第四段的認證提起專利侵權訴訟。在NCE NDA所有者收到第四段認證通知後的45天內提起專利侵權訴訟，自動阻止FDA批准ANDA，直到NCE NDA所有者收到第四段認證通知或侵權案中有利於ANDA發起人的最終裁決後的30個月內。無法保證在允許的情況下不會提交引用我們的IBSRELA保密協議幷包含第四段認證的ANDA，也無法保證我們會成功地對此類ANDA贊助商強制執行橙皮書列出的專利。

我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護可能無法申請專利的專有技術、可能難以獲得和/或執行專利的流程，以及我們的藥物發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有知識、信息或技術的任何其他要素。儘管我們要求所有能夠獲得我們專有知識、信息或技術的員工、顧問、顧問和任何第三方將其發明轉讓給我們，並努力與所有此類各方簽訂保密協議，但我們無法確定我們是否已與所有可能幫助開發我們的知識產權或有權訪問我們專有信息的各方簽署了此類協議，也無法確定此類顧問、顧問或顧問不會違反我們的協議第三方，或由我們的前僱員。積極參與發現和設計我們的產品或潛在候選藥物，或者參與開發我們的發現和設計平臺的個人或實體違反此類協議，可能需要我們提起法律訴訟，保護我們的商業祕密和機密信息，這將是昂貴的，其結果也是不可預測的。如果我們不能成功地禁止繼續違反此類協議，我們的業務可能會受到負面影響。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等效的信息和技術。

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此外，一些外國法律對所有權的保護程度或方式與美國法律的保護程度或方式不一樣。因此，我們在保護和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題，無論是在美國還是在國外。如果我們無法阻止向第三方披露與我們的技術相關的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們已經根據《Hatch-Waxman Act》在美國獲得了專利期限延長，延長了tenapanor的營銷獨家經營期限，但如果我們不根據類似的立法在國外獲得專利期限延期，我們的業務可能會受到重大損害。

在美國食品藥品管理局批准我們的保密協議以銷售IBS-C的tenapanor之後，根據Hatch-Waxman法案，我們獲得了涵蓋我們批准的產品或其用途的美國專利第8,541,448號的專利期限恢復到2033年8月1日。Hatch-Waxman Act 允許每個 FDA 批准的產品最多延長一項專利。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，某些國外也可能延長專利期限。儘管我們正在尋求延長tenapanor的專利期限，但由於未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期之前申請，或者以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能無法在任何國外獲得專利期限延長。此外，政府當局提供的延期期限以及任何此類延期期間的專利保護範圍可能低於我們的要求。

如果我們無法在任何特定的外國獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延期的期限低於我們的要求，則我們有權在該國外獨家銷售我們的產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。

獲得和維持我們的專利保護取決於政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定，以維持專利申請和已頒發的專利。不遵守這些要求可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。在這種情況下，競爭對手可能能夠比原本更早地進入市場。

我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。

一些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。有些國家, 特別是發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護, 特別是與生命科學有關的知識產權.這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或盜用我們的其他知識產權。例如，許多外國都有強制性許可法，根據這些法律，專利所有者必須向第三方發放許可。

特別是，歐洲計劃中的統一專利法院可能會給我們保護和執行鍼對歐洲競爭對手的專利權的能力帶來不確定性。2012年，歐洲專利一攬子計劃（“歐盟專利包”）法規獲得通過，目的是為涉及歐洲專利的訴訟提供單一的泛歐統一專利和新的歐洲統一專利法院（“UPC”）。歐盟專利一攬子計劃的實施於 2023 年 6 月 1 日生效。根據UPC，所有歐洲專利，包括批准歐洲專利一攬子計劃之前頒發的專利，默認情況下將自動屬於UPC的管轄範圍。UPC將為我們的競爭對手提供一個新的論壇，以集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐禁令。我們還需要幾年時間才能瞭解將獲得承認的專利權的範圍以及UPC將提供的專利補救措施的力量。根據目前提議的歐盟專利一攬子計劃，我們將有權在法院成立後的頭七年內將我們的專利從UPC中選擇退出，但這樣做可能會使我們無法實現新的統一法院的好處。

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在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並轉移我們對業務其他方面的努力和注意力。此外，儘管我們打算在預期的重要市場中保護我們的知識產權，但我們無法確保我們能夠在我們可能希望銷售產品的所有司法管轄區啟動或維持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠。此外，法律的變化以及美國和國外法院的法律裁決可能會影響我們為我們的技術獲得和執行充分的知識產權保護的能力。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工盜用了第三方的知識產權，包括專有技術或商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工、顧問和承包商以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司或受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工、顧問和承包商執行了與以前的此類工作有關的所有權、保密和非競爭協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的知識產權和其他專有信息或專有技術或商業祕密，也不會為我們執行與他們對其他僱主或任何其他實體的義務相沖突的工作，但我們可能會因我們或這些員工、顧問和承包商使用或披露了此類知識產權（包括專有技術、商業祕密或其他專有信息）而受到索賠。此外，為我們執行工作的員工、顧問或顧問可能對第三方負有與其對我們的義務相沖突的義務，因此，該第三方可能會對為我們完成的工作所產生的知識產權主張所有權。我們不知道有任何與這些問題有關的威脅或待處理的索賠，但將來可能需要提起訴訟來對此類索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者失去接觸顧問和承包商的機會。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商執行向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與實際上開發我們認為屬於自己的知識產權的各方簽訂此類協議，這可能會導致我們對此類知識產權的所有權提出索賠或針對我們的索賠。如果我們未能對任何此類索賠進行起訴或辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地對此類索賠提起訴訟或辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的管理層和科學人員的注意力。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會繼續波動，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格轉售我們的普通股。

我們普通股的交易價格波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本 “風險因素” 部分中討論的因素以及其他因素，例如：

•在我們將 IBSRELA 商業化方面成功與否；
•關於我們尋求XPHOZAH上市批准的保密協議的監管決定的公告；
•如果獲得批准，我們在商業上推出 XPHOZAH 的成功與否；
•對我們或我們的 CMO 設施的監管檢查結果，或使用 XPHOZAH 的特定標籤限制或患者羣體（如果獲得批准），或者監管審查過程的變更或延遲；
•關於XPHOZAH（如果獲得批准，單獨使用或與其他僅口服的藥物一起使用）是否將包含在 ESRD 預期支付系統中，以及實現此類過渡的時間和方式的公告；
•與我們當前或未來的合作伙伴關係有關的公告；
•我們或我們的競爭對手發佈的治療創新或新產品的公告；
•監管機構對我們的產品標籤、臨牀試驗、製造供應鏈或銷售和營銷活動採取的不利行動；
•適用於我們批准的產品或候選產品的法律或法規的變化或發展；
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•我們的測試和臨牀試驗的成功；
•未能達到我們在IBSRELA商業化、XPHOZAH（如果獲得批准）的商業化或任何候選產品的臨牀開發和商業化方面的任何預計時間表或目標；
•我們收購、許可或發現其他候選產品的努力是否成功；
•我們可能參與的任何知識產權侵權行為；
•我們為候選產品獲得足夠的知識產權保護所做的努力取得了成功；
•有關我們的競爭對手或整個製藥行業的公告；
•實現預期的產品銷售和盈利能力；
•製造、供應或分銷短缺；
•我們的經營業績的實際或預期波動；
•FDA 或其他影響我們或我們的行業或美國其他醫療改革措施的美國或外國監管行動；
•證券分析師對財務估計或建議的變化；
•我們普通股的交易量；
•我們、我們的執行官和董事或股東將來出售我們的普通股；
•出售債務證券和出售或許可資產；
•總體經濟和市場狀況以及美國股票市場的整體波動；以及
•我們的任何關鍵科學或管理人員的流失。
此外，整個股票市場，尤其是製藥、生物製藥和生物技術股票的市場，都經歷了劇烈的波動，這可能與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當股票的市場價格波動不定時，該股票的持有人有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會為訴訟辯護產生鉅額費用，管理層的注意力將轉移到業務運營上，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔鉅額責任。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即面臨稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以比普通股當前交易價格的折扣價發行更多普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後將立即受到稀釋。此外，隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將面臨進一步的稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

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一般風險因素

作為一家上市公司運營，我們付出了鉅額成本，我們的管理層將投入大量時間用於新的合規舉措。我們可能不遵守適用於上市公司的規則，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，這可能會導致制裁或其他處罰，從而損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和有關公司治理慣例的法規承擔的上市公司報告義務所產生的成本。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性、分發年度和中期報告、股東會議、批准和投票、徵求代理人、利益衝突和行為準則有關的某些公司治理要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外，報告要求、規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們為遵守這些義務所做的任何更改都可能不足以使我們及時履行作為上市公司的義務，或者根本無法履行我們的義務。這些報告要求、規章制度，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會或董事會委員會任職，或者擔任執行官，或者以可接受的條件獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員保險。

我們受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”）和美國證券交易委員會（“SEC”）相關規則的約束，這些規則通常要求我們的管理層報告財務報告內部控制的有效性，但適用於非加速申報人的某些例外情況除外。我們遵守第 404 條要求我們承擔大量費用並花費大量管理精力。

在我們審查和測試內部控制的過程中，我們可能會發現缺陷但無法進行補救，然後我們才必須提供所需的報告。此外，如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續得出結論，認為我們對財務報告有有效的內部控制，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們的股票交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交準確、及時的季度和年度報告。任何未能準確、及時地報告我們的財務業績都可能導致制裁、訴訟、將我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他不利後果，從而對我們的業務造成重大損害。

我們可能會受到全球經濟環境的不利影響。

我們吸引和留住合作伙伴或客户、投資和發展業務以及履行財務義務的能力取決於我們的運營和財務業績，而運營和財務業績反過來又受許多因素的影響，包括當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素，例如失業率、美國沒有保險的人數、總統選舉、其他政治影響和通貨膨脹壓力。我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括當前的通貨膨脹環境和利率上升。影響金融機構、交易對手或其他第三方的不利事態發展，或者對這些事件的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護與創新部關閉，該部任命美國聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。同樣，其他機構已經並將繼續陷入破產管理之中。我們目前對直接受影響的機構沒有借款或存款敞口，也沒有因為最近的這些事件而對我們的流動性或業務運營、財務狀況或經營業績產生不利影響。但是，由於更廣泛的金融服務行業的流動性問題，可能仍然存在不確定性，我們的業務和行業可能會受到不可預測的影響。我們無法預見全球經濟環境和全球金融市場狀況將如何對我們的業務產生不利影響。

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我們面臨着與盈利能力下降以及合作伙伴或客户潛在的財務不穩定相關的風險，其中許多風險可能會受到金融市場波動的不利影響。例如，失業和就業不足，以及由此造成的保險損失，可能會減少對醫療服務和藥品的需求。如果由於沒有保險而尋求醫療服務的患者較少，我們的合作合作伙伴或客户可能會出現收入、盈利能力和/或現金流減少的情況，這可能會導致他們減少對我們的計劃或融資活動的支持。如果協作合作伙伴或客户未能成功創造足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或可能延遲支付欠我們的應收賬款。此外，金融市場的波動可能導致利率和貨幣市場的重大波動。我們目前不對衝這些風險。反過來，上述事件可能會對我們的財務狀況和流動性產生不利影響。此外，如果美國的經濟挑戰導致地區或全國範圍內的廣泛而長期的失業，或者如果經醫療保健和教育協調法（統稱為ACA）修訂的患者保護和ACA的某些條款被廢除，則可能有大量人沒有保險或保險不足。如果經濟挑戰導致在商業化後追求或負擔得起候選產品的個人減少，那麼我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻礙股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下顯著降低我們對潛在收購方的股票價值，或者推遲或防止控制權變更或管理層變動。我們的章程文件中的規定包括以下內容：

•機密董事會，錯開任期三年，這可能會延遲股東更換大多數董事會成員的能力；
•董事選舉中沒有累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•我們的董事會擁有選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而產生的空缺的專有權利，這使股東無法填補董事會空缺；
•必須獲得至少三分之二有權投票有理由罷免董事的股份的批准，以及禁止無故罷免董事；
•我們的董事會在未經股東批准的情況下授權發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權，這可能被用來顯著稀釋敵對收購方的所有權；
•我們的董事會在未經股東批准的情況下修改章程的能力；
•必須獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的批准，才能通過、修改或廢除我們的章程或廢除我們經修訂和重述的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定；
•禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；
•要求只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集股東特別會議，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序才能提名我們的董事會候選人或提出需要在股東大會上採取行動的事項，這可能會阻礙或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
此外，即使我們收到一些股東可能認為有利的報價，這些條款也將適用。

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我們還受《特拉華州通用公司法》第203條中包含的反收購條款的約束。根據第203條，一般而言，公司不得與任何持有其股本15％或以上的持有人進行業務合併，除非持有人持有股票三年或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的情況下，我們經修訂和重述的章程以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將賠償我們的董事和高級管理人員以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業提供服務。特拉華州法律規定，如果該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不反對註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償。
•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定向員工和代理人提供賠償。
•我們需要向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款。
•根據我們修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們提起的訴訟或我們的其他賠償向該人提供賠償，除非是董事會授權的訴訟或為執行賠償權而提起的訴訟。
•我們經修訂和重述的章程中賦予的權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以對此類人員進行賠償。
•我們不得追溯修改經修訂和重述的章程條款，以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此，我們的股東獲得投資回報的能力將取決於普通股價格的升值。

在可預見的將來，我們目前不打算為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算將未來的收益（如果有的話）用於為我們的增長提供資金。此外，我們的貸款和擔保協議的條款可能會限制我們支付股息的能力。因此，在可預見的將來，我們的股東不太可能獲得普通股的任何股息。由於我們不打算支付股息，我們的股東獲得投資回報的能力將取決於未來普通股市值的任何升值。無法保證我們的普通股會升值甚至維持持有人購買普通股的價格。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
不適用。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
69
目錄
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
交易計劃
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的第16條高管和董事採用了或 終止購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，如下所述：
行動日期交易安排待售股份總數到期日期
規則 10b5-1*非規則 10b5-1**
大衞·羅森鮑姆, 首席開發官
收養2023年6月9日X95,832 2024年3月15日
*旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定辯護
** 無意滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定辯護
第 6 項。展品
以引用方式納入
展覽
數字		展品描述表單日期數字已歸檔
在此附上
3.1
Ardelyx, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書
8-K6/20/20233.1
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
X
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
X
101
以下財務報表採用內聯可擴展業務報告語言（XBRL）格式：（i）截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表，（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營和綜合虧損表，（iii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明現金流量表，以及（iv）未經審計的簡明財務報表附註。
X
104封面交互式數據文件，格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中。X

70
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
Ardelyx, Inc.
日期：2023 年 8 月 2 日來自：/s/羅伯特·費爾希
羅伯特·費爾什
高級副總裁兼首席會計官
（首席會計官）
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