附錄 5.1

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2023年8月1日

廢物管理公司
廢物管理控股有限公司
國會街 800 號，3000 套房
得克薩斯州休斯頓 77002

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Waste Management, Inc.（“公司”）和特拉華州的一家公司 （“Holdings”）Waste Management Holdings, Inc. 已聘請我們就該公司提議發行2029年到期的4.875％優先票據本金總額為7.5億美元和 4.875％的優先票據本金總額為12.5億美元發表以下意見根據設想，Holdings 發行票據的相關擔保（“擔保”）於 2034 年到期（統稱 “票據”）以及發行票據的相關擔保根據經修訂的1933年《證券 法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（註冊號333-264493）（“註冊聲明”）的註冊聲明，內容涉及根據該法第415條不時發行公司證券和持股 。

註冊聲明 已向委員會提交併在提交後生效。公司2022年4月26日的招股説明書和2023年7月27日與票據有關的招股説明書 補充文件（統稱為 “招股説明書”）已根據該法第424（b）條向委員會 提交。

公司和控股公司於2023年7月27日與巴克萊資本公司、美國銀行 證券公司、德意志銀行證券公司、高盛公司簽訂了承銷協議（“承銷協議”）。有限責任公司和斯科舍資本（美國）公司，作為其中提及的承銷商（“承銷商”）的代表 ，涉及公司向承銷商 發行和出售根據公司 與新銀行 簽訂的契約（“契約”）於1997年9月10日發行的票據北卡羅來納州約克梅隆信託公司是德克薩斯州 商業銀行全國協會的現任繼任者，擔任受託人。

作為與上述事項有關的 公司和控股公司的法律顧問，我們審查了以下內容：(i) 公司第三份重述 公司註冊證書以及迄今為止修訂的公司章程；(ii) 迄今為止修訂的第三份重述 公司註冊證書和經修訂和重述的控股章程；(iii) Indention Ture；(iv) 根據契約第 301 條交付的 官員證書形式；(v) 填寫 的擔保形式在根據契約（ “擔保協議”）發行票據的同時，由控股公司向票據持有人轉讓；（vi）承保協議；（vii）註冊聲明和招股説明書；以及 (viii) 公司和控股公司記錄的原件或經認證或以其他方式確定的副本， 公職人員以及公司和控股公司代表的證書，章程、我們認為必要或可取的其他文書和文件作為意見的基礎以下表達。在發表下述意見時，我們在徵得您的同意 且未經獨立調查或核實的情況下，在我們認為適當的範圍內，依賴公司和控股公司的官員或其他代表以及政府和公職人員關於此類證書、陳述或陳述中包含或涵蓋的事實事項的準確性 和完整性的證書、聲明或其他陳述。在進行審查時， 經你同意，未經獨立調查或核實，我們假設所有自然人 人的法律行為能力和能力，我們審查的文件上的所有簽名都是真實的，所有作為原件提交給我們的文件都是真實的、正確和完整的， 所有作為副本提交給我們的文件都是真實、正確和完整的，提交給 我們的所有信息都是準確和完整的。

關於本意見， 我們假設票據的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和招股説明書中規定的方式 。

基於上述情況， ，在不違反此處規定的假設、限制和條件的前提下，我們認為 (i) 當 票據根據契約的規定獲得正式授權、執行、認證、發行和交付並根據承保協議的條款適當地購買和支付時 將構成 的合法、有效和具有約束力的義務公司，根據其條款對其強制執行，除非其可執行性可能受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 和一般補救措施以及一般公平原則（無論是在衡平程序中考慮強制執行 還是在法律上考慮強制執行）的限制，這些原則可能包括誠信和公平交易的隱含義務；以及（ii）在Holdings 正式授權後，擔保將執行和交付擔保協議並且票據已獲得正式授權、執行、認證， 根據契約的規定發行和交付，並根據 承保協議的條款正式購買和付款，構成控股公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對其強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停或與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制根據一般公平原則 （不管無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行），哪些原則可能包括 善意和公平交易的隱含義務，以及聲稱放棄通知權、法律辯護、時效法規或 其他根據適用法律不能放棄的福利的條款除外。

這封 信中提出的意見在所有方面僅限於特拉華州通用公司法和紐約州 合同法的事項，兩者目前均有效。

我們特此同意將本意見書作為附錄5.1提交給委員會 之日向委員會提交的公司8-K表最新報告的附錄5.1，並同意以引用方式將本意見書納入註冊聲明。我們還同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及 我們的公司。在給予同意時，我們特此不承認我們 屬於該法第 7 條或委員會規章制度要求其同意的人員類別 。