附錄 1.1

執行版本

Waste 管理有限公司

2029年到期的7.5億美元優先票據 4.875%

1250,000,000 4.875% 2034 年到期的優先票據

承保協議

紐約、紐約

2023年7月27日

致被點名的代表

在本協議附表二中

承銷商被點名

此處附表二

c/o 巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 德意志銀行證券公司

1 哥倫布圓環

紐約，紐約 10019

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約州紐約 10282

c/o 斯科舍資本（美國）公司

維西街 250 號

紐約，紐約 10281

女士們、先生們：

Waste Management, Inc.， 是一家根據特拉華州法律組建的公司（“公司”），提議向本協議附表二中名為 的幾家承銷商（“承銷商”）出售2029年到期的4.875％優先票據（“2029年票據”）的本金總額為7.5億美元， 2034年到期的4.875％優先票據（“2034年票據” 以及 2029 票據 “票據”）的本金總額為2.5億,000，將根據截至日期的契約（“契約”）發行 1997 年 9 月 10 日，公司與紐約銀行梅隆信託公司（作為初始受託人德克薩斯州 商業銀行全國協會的現任繼任者）之間作為受託人（“受託人”），並由廢物管理控股公司（“控股”）根據擔保 （“擔保”）在優先無抵押基礎上提供擔保 （“擔保”）協議”）有利於票據持有人的協議，其日期為截止日期（定義見本協議第3節 ）。票據和擔保有時在此統稱為 “證券”。 此處對註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應被視為指並且 包括根據該法下的 S-3 表格第 12 項以引用方式納入的文件，這些文件是在註冊聲明生效之日或初步招股説明書或最終 招股説明書生效之日或之前根據 提交的；以及任何提及的內容此處關於註冊聲明的 “修改”、“修訂” 或 “補充” 條款，初步招股説明書或最終招股説明書應被視為提及幷包括 在註冊聲明生效之日或初步 招股説明書或最終招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，視情況而定，視為以引用方式納入其中。此處使用的某些術語在本協議第 19 節中定義 。

在 出售時或之前，公司已經準備了以下信息（“銷售時間信息”）：初步招股説明書 和本協議附件A所列的每份 “自由寫作招股説明書”（根據該法第405條定義）。

1.陳述 和擔保。如本第 1 節所述 ，每家公司和控股公司代表每位承銷商，並向每位承銷商提供擔保，並同意他們的看法。

(a) 公司符合該法規定的使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了S-3表格的註冊聲明 （文件編號333-264493），包括相關的基本招股説明書，供根據《證券發行和出售法》進行登記。註冊聲明是該法第405條所定義的 “自動上架註冊聲明”，不早於本法發佈之日前三年向委員會提交；公司尚未收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知 。 委員會尚未發佈暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據該法第8A條對公司提起或威脅提起或威脅提起訴訟 。公司可能已經對其提交了一項或多項修正案，每項修正案之前都已提供給您 。公司接下來將根據第415條和第424（b）條向委員會提交最終招股説明書。 銷售時的註冊聲明符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。

(b) 在 生效之日，註冊聲明已生效，當最終招股説明書在截止日期（定義見此處）首次根據第 424 (b) 和 條提交時，最終招股説明書（及其任何補編）將在所有重大方面遵守 該法、《交易法》和《信託契約法》的適用要求及其相應規則； 生效日期註冊聲明沒有包含任何不真實的陳述 ，在截止日期，註冊聲明也不會包含任何不真實的陳述 重大事實或未陳述任何重要事實，或未陳述任何重要事實，以使契約中的陳述不具有誤導性； 在契約生效之日，契約將在所有重大方面遵守《信託契約法》及其相關規則的適用 要求；在根據 第 424 條提交最終招股説明書之日 (b)）在截止日期，註冊聲明和最終招股説明書（及其任何補充） 將不包括任何對重大事實的陳述不真實，或者沒有陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到最終招股説明書的情況，沒有誤導性； 但是，提供了 公司對以下內容不作任何陳述或保證：(i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的資格聲明（表格 T-1）的部分，或 (ii) 註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充）中包含或遺漏的信息 ，這些信息依賴於或代表公司以書面形式向公司提供的信息 通過代表專門包含在 註冊聲明中的任何承銷商，或最終招股説明書（或其任何補充）。

(c) 銷售時的 銷售時間信息沒有，在截止日期也不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或者沒有陳述在其中陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的； 但是, 前提是,公司不就該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的任何陳述 或遺漏作出任何陳述 或遺漏作出任何陳述和擔保，明確用於此類銷售時間信息。最終招股説明書中沒有省略最終招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略最終招股説明書中要求包含的 銷售信息中包含的重大事實陳述。

(d) 公司（包括其代理人和代表，以承銷商的身份除外）尚未準備、提出、使用、 授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或徵求購買證券要約的 “書面通信” （定義見該法第405條）（每個 公司或其代理人和代表的此類通信（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信除外）和”發行人免費寫作招股説明書”）除了 (i) 根據該法第 2 (a) (10) (a) 條或該法第 134 條不構成招股説明書 的任何文件、(ii) 初步招股説明書、(iii) 最終招股説明書、(iv) 本協議附件 A 中列出的文件以及 (v) 任何電子路演或其他書面通信， 在每種情況下均獲得批准由代表們事先以書面形式提出。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重要方面 都符合該法案，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據該法提交（在 所要求的範圍內），與首次使用此類發行人自由寫作 招股説明書之前提交的初步招股説明書一起來看，沒有也不會包含任何不真實的陳述根據情況，在其中作出陳述所必需的重大事實或省略陳述重大事實 它們是根據這些規定製定的, 不是誤導性的; 提供的， 公司對每份此類發行人Free Writing 招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和擔保，這些陳述或遺漏依賴於此 承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商的信息，明確用於任何發行人自由寫作招股説明書。

(e) 向委員會提交註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中以提及方式納入的 文件，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，此類文件均不包含 任何不真實的重大事實陳述，也未提及其中需要陳述的重大事實，或在其中陳述所必需的重大事實 這些文件是在何種情況下提出的，沒有誤導性；以及如此提交的任何其他文件以及 在註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中以引用方式納入 ，當此類文件生效或向委員會提交時，在所有重大方面都將符合該法或《交易法》的要求（如適用），並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略在其中陳述的重大事實 或必須根據發表聲明的具體情況, 在其中作出陳述, 不得產生誤導.

(f) 契約已由公司正式授權、執行和交付，假設契約由受託人正式簽署和交付， 是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非該契約的執行 可能受到現行適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或相關的類似法律的限制影響債權人的權利和補救措施，以及一般公平原則（不管 在法律訴訟或衡平訴訟中尋求執行），契約已根據《信託契約法》獲得正式資格， 符合註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中的描述。

(g) 票據已獲得正式授權，當由公司根據契約簽訂並由受託人根據契約進行認證和 根據契約條款按付款交付給您的票據時，將有效發行和交付， 將構成有權享受契約利益的公司有效且具有約束力的義務，並根據其條款對公司強制執行 ，除非其執行可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓的限制， 重組、暫停和現在或以後生效的與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律， 與一般衡平原則（無論是在法律程序中還是衡平程序中尋求強制執行），票據 符合《註冊聲明》、《出售時間信息》和《最終招股説明書》中的描述。

(h) 擔保協議已獲得正式授權，當控股公司根據 的條款根據票據付款執行和交付時，將有效執行和交付，並將構成有效且具有約束力的控股協議， 根據其各自的條款對控股公司強制執行，除非其執行可能受到適用的破產、 破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的限制或此後實際上與權利有關或影響權利 和債權人的補救措施，以及一般的衡平原則（無論是在法律程序中尋求強制執行，還是 在衡平程序中尋求強制執行），擔保符合註冊聲明、銷售時間信息和 最終招股説明書中的描述。

(i) 公司是一家根據特拉華州法律正式組建並有效存在的公司 擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊聲明、 銷售時間信息和最終招股説明書所述開展業務的全部公司 權力和權力，並且已正式註冊並有資格開展業務，並且在每個司法管轄區或地方都信譽良好 其財產的性質或其業務的經營方式要求進行此類登記或資格認定， 除非未能註冊或獲得資格不會對公司及其子公司的狀況（財務或其他）、前景、 收益、業務或財產產生重大不利影響，無論是否源於 正常業務過程中的交易（a “重大不利影響”）。

(j) Holdings 是一家根據特拉華州法律正式組建和有效存在的公司，擁有完全的公司權力 以及擁有、租賃和運營其房產以及按照註冊聲明、銷售信息時間 和最終招股説明書所述開展業務的權力，並且已正式註冊並有資格開展業務，在 每個司法管轄區或地方都信譽良好其財產的性質或其業務的開展需要這樣的註冊或資格， 除非未能註冊或獲得資格不會產生重大不利影響。

(k) 公司的每個 “重要子公司”（該術語在《交易法》第S-X條中定義）（ “子公司”）都包含在截至2022年12月31日止年度的10-K 年度報告附錄 21.1 的子公司名單中，每家子公司均已正式組建，在該司法管轄區有效存在且信譽良好 其成立後，擁有擁有、租賃和運營其財產以及按照註冊中所述經營 業務的全部公司權力和權力聲明、銷售時間信息和最終招股説明書；每家子公司 均已正式註冊並有資格開展業務，並且在其 財產的性質或業務行為需要此類註冊或資格的每個司法管轄區或地方都具有良好的信譽，除非未能註冊或獲得資格 單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(l) 每家子公司的所有 已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，並由公司直接或間接擁有 。所有此類股票均已全額支付且不可評估，除註冊 聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中披露的內容外，均由公司直接或間接擁有，不含任何性質的擔保權益、抵押貸款、質押、索賠、留置權、抵押權或不利權益（均為 “留置權”）。 除非在註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中披露，否則沒有任何未償還的認購、 權利、認股權證、期權、看漲期權、可轉換或可交換證券、出售承諾或任何人 購買或以其他方式收購任何子公司的任何股本或其他所有權權益的留置權。

(m) 本 協議已由公司和控股公司正式有效授權、執行和交付。

(n) 除註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中披露的 外，在任何法院、政府機構或機構或任何仲裁員之前，都沒有針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟 需要在註冊聲明、銷售時間信息或最終招股説明書中披露，或者可以合理地 (a) 重大不利影響，或對公司履行 義務產生重大不利影響根據本協議，據公司所知，沒有考慮或威脅要進行任何此類訴訟。沒有對公司或任何子公司採取任何行動，也沒有頒佈、 由任何政府機構頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，也沒有對公司或任何具有管轄權的法院發佈任何禁止發行證券或暫停註冊聲明生效 的禁令、限制令或其他命令 使用最終招股説明書或阻止或暫停出售任何證券 代表們可能根據本協議第 5 (h) 節指定的司法管轄區；以及委員會或任何司法管轄區的任何證券管理機構或機構關於在註冊 聲明或最終招股説明書或其他方面包含更多信息的每一項請求，在所有重大方面均已得到滿足。

(o) 除註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（或其任何修正或補充）中披露的 外， 在註冊聲明、銷售時間信息 和最終招股説明書（或其任何修正或補充）中提供此類信息的相應日期之後，公司及其任何子公司均未承擔任何直接或義務 或有的，即對公司及其子公司整體具有重要意義，或者訂立了任何交易， 不是在正常業務過程中進行的，對公司及其子公司作為一個整體來説是重大的， 沒有任何重大不利變化，也沒有任何涉及或可以合理預期會涉及公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、收益、業務或財產作為一個整體 發生任何重大不利變化 的事態發展產生於正常業務過程中的交易。

(p) 除註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中另有規定的 或不會產生 重大不利影響的內容外，每家公司及其子公司對註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中描述的所有財產（不動產和個人）擁有良好且適銷對路的所有權，不包括 all Lit 除尚未到期和應付税款的留置權以及註冊聲明、銷售時間信息 中描述的留置權外最終招股説明書或作為註冊聲明附錄提交的文件中。公司及其子公司 註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中描述的所有財產均由公司及其子公司 根據有效、持續和可執行的租約持有，除非不會產生重大不利影響。

(q) 公司或任何子公司均未違反或違反 (i) 其章程或章程的任何條款，(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約 或其財產受其約束的文書，或 (iii) 任何法規的條款、法律、規則、法規、 任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他擁有 管轄權的機構的判決、命令或法令對公司或該子公司或其任何財產（如適用），但第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類違規或違約不會產生重大不利影響。

(r) 公司和控股公司均未分發，在 (i) 截止日期和 (ii) 證券發行完成之前，除了註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書或 該法允許的其他材料（如果有）外，也不會分發與證券發行和出售有關的任何發行材料。

(s) 除 不會產生重大不利影響外，每家公司及其子公司擁有或擁有使用註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中描述的所有專利、商標、 商標註冊、服務商標註冊、商品名稱、版權、許可、發明、商業祕密以及 中描述的屬於他們或其中的任何一項 的權利用於開展各自的業務，並且公司不知道有任何相反的索賠或任何任何其他人質疑 對公司及其子公司在上述方面的權利。

(t) 公司和控股公司都不是，在按照註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書所述的證券的發行和出售及其收益的使用 生效後，兩者都不會成為1940年法案所定義的 “投資 公司”。

(u) 與本文所設想的 交易無需 同意、批准、授權、向任何法院或政府機構或機構提交申請或下令，除非根據該法和《信託契約法》獲得的交易，以及任何司法管轄區的藍天法律可能要求承銷商按本文所設想的方式購買和分配證券 以及註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書。

(v) 證券的發行和出售、此處考慮的任何其他交易的完成，以及 本協議條款的履行，都不會違反、違反或違反公司或其任何子公司的章程或章程，或對公司或其任何子公司的任何財產 或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權， (ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務的條款， 公司或其任何子公司參與或約束或其財產受其約束的條件、契約或文書 ，除非不會產生重大不利影響，或 (iii) 適用於公司或其任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、 仲裁員或其他機構的任何子公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或 法令對公司或其任何子公司或其任何財產擁有管轄權。

(w) 公司及其合併子公司的 合併歷史財務報表包括或以引用方式納入 註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中，在所有重大方面均公平地反映了公司截至所示日期和期間的財務狀況 、經營業績和現金流，符合 的適用會計要求，並且是根據該法案的適用會計要求編制的公認的會計原則 在美國在所涉期間始終如一地申請（除非其中另有説明）。

(x) Ernst & Young LLP 審計了公司及其合併子公司的某些財務報表，並就註冊報表、銷售時間信息和 最終招股説明書中包含的經審計的合併財務報表提交了報告 ，根據委員會和上市公司會計監督委員會通過的適用規則和 條例（聯合國）各州），並根據該法的要求。

(y) 公司和控股公司的每個 都已提交所有需要提交的外國、聯邦、州和地方納税申報表，或者已請求 延期（除非未提交申報不會產生重大不利影響，除非 另有規定或以提及方式納入註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（不包括任何修正案 或補編））並已繳納其要求繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他評估、罰款或罰款， 前提是上述任何款項到期應付，但目前正在真誠或不會產生重大不利影響的評估、罰款或罰款除外，除非註冊聲明 聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中以提及方式納入或納入。

(z) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在 勞動問題或爭議，或受到威脅或迫在眉睫， 公司也沒有意識到其或其子公司的任何主要供應商、 承包商或客户的員工可能造成重大不利影響，除非在註冊 聲明《銷售時間信息》中以提及方式列出或納入任何可能產生重大不利影響以及最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(aa) 除 不會產生重大不利影響外，(i) 公司及其每家子公司均由承擔 財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，金額應符合他們 所從事業務的謹慎和慣例；(ii) 為公司或其任何子公司或其各自業務、資產、 員工、高級管理人員提供保險的所有保單董事完全有效；(iii) 公司及其子公司遵守 條款此類保單和工具；(iv) 公司或其任何子公司均未根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單 或文書提出索賠；(v) 公司或任何此類子公司均未被拒絕任何尋求或申請的保險，除非在註冊聲明、銷售時間中以提及方式納入每種情況 信息和最終招股説明書（不包括任何修正案 或其補充）。公司和任何此類子公司都沒有理由相信在現有的 保險到期時將無法續訂現有的 保險，也無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險，以便以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務 ，除非在註冊 聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（不包括任何修正案）中以提及方式納入或納入或對其進行補充）。

(bb) 目前，任何 子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本進行任何其他分配 ，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，或者 將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非註冊聲明中所述 ，銷售時間信息和最終招股説明書（不包括任何修訂 或其補充）。

(cc) 除 不會產生重大不利影響外，公司及其子公司擁有並遵守相關聯邦、州或外國監管機構簽發的所有執照、證書、 許可證和其他授權，以開展各自業務，公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何此類許可證、證書、授權或許可證有關的訴訟通知，無論是單獨還是合計，如果是主題是不利的 決定、裁決或裁決將產生重大不利影響，除非在註冊 聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中以提及方式納入或引用。

(dd) 公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便編制符合 美國公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在必要時才允許訪問資產管理層的 一般或特定授權; 以及 (iv) 按合理的間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較, 並對任何差異採取適當行動.

(ee) 公司和控股公司均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致公司或控股公司或控股公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 證券的出售或轉售。

(ff) 公司及其子公司 (i) 遵守與污染、自然資源保護、人類健康和安全、環境或危險或 有毒物質或廢物、固體廢物、石油碳氫化合物或產品、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規 (ii) 已收到並且符合 所要求的所有許可證、執照、證書和其他授權或批准適用於開展各自業務的環境法；以及 (iii) 尚未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、 固體廢物、石油碳氫化合物或產品、污染物或污染物的任何實際 或潛在成本或責任的通知，除非這種不遵守環境法的行為、 未獲得所需的許可證、執照或其他批准，或者成本或責任不會單獨或在聚合物，有 重大不利影響，除非註冊聲明、銷售時間信息 和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中以提及方式納入或納入。根據美國公認的 會計原則，《註冊聲明》、《銷售時間信息》和《最終招股説明書》中以 引用方式描述或納入的環境儲備反映了公司及其子公司根據環境法 的已知負債和義務。

(gg) 在 的正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司業務、運營和 財產的影響，在此過程中確定和評估相關成本和負債（包括 但不限於清理、關閉財產或遵守環境 法律或任何許可證、執照、證書或其他授權或批准所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及任何 對第三方的潛在負債）。根據此類審查，公司合理地得出結論，除非註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中以引用 的方式，否則此類相關成本 和負債單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(hh) 除了 不會產生重大不利影響外，公司及其子公司均已履行了1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第 302 條 最低融資標準以及根據該法對每個 “計劃”（定義見 ERISA 第 3 (3) 節的規定和已公佈的解釋）承擔的義務，以及此類法規和已公佈的解釋），其中公司的現任或前任僱員以及其 控制集團的所有成員（在ERISA 第 303 (d) (1) (B) 條的含義）有資格參與或已經有資格參加，每個此類的 計劃都符合 ERISA 目前適用的條款以及此類法規和已公佈的解釋。除非 不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司沒有對養老金福利 擔保公司（正常過程中支付保費除外）或ERISA第四章規定的任何此類計劃承擔任何未付責任。

(ii) 根據註冊聲明，公司或控股公司證券的 持有人無權註冊此類證券。

(jj) 公司 首席執行官兼首席財務官已按照 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案及其頒佈的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”）要求的所有認證，而且 任何此類認證中包含的陳述在所有重大方面都是真實和正確的。 公司，據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員以其 的身份沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款，包括與貸款有關的第402條。

(kk) 公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15 (e) 條中定義）， (i) 旨在確保這些實體中的其他人向公司首席執行官和首席財務官提供與公司（包括其合併子公司）有關的重要信息 ，尤其是在所涉期間根據公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和公司的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間的10-Q表季度報告； (ii) 已根據第13a-15條，對截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告所涵蓋期末的有效性進行了評估《交易法》；以及 (iii) 有效確保 公司能夠收集、處理和披露需要披露的信息在 規定的時間段內向委員會提交的報告。

(ll) 基於 截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度報告 以及公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度 期間的10-Q表季度報告所涵蓋期末對其披露控制和程序的評估，但註冊聲明、銷售信息時間 和最終版本中披露的除外招股説明書，公司不知道 (i) 內部控制的設計或運作 存在任何可能產生不利影響的重大缺陷影響其記錄、處理、彙總和報告財務數據或內部控制中任何重大 弱點的能力；或 (ii) 任何涉及 在公司內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

(mm) 公司維持 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條），這些系統符合《交易法》的要求，由各自的負責人 高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告和財務報表編制的可靠性 提供合理的保證根據公認會計用於外部用途 美國的原則。除註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中披露的內容外， 公司的內部控制沒有重大缺陷。

(nn) 自 2023 年 6 月 30 日以來，內部控制或其他可能顯著影響 公司財務報告內部控制的因素沒有發生重大變化。

(oo) 除控股外 ，除了 Holdings 之外，公司的任何子公司都沒有為公司任何未償還的優先債務提供擔保 de minimis 在正常業務過程中作出的擔保。

(pp) 公司不是不符合資格的發行人，而是經驗豐富的知名發行人，在每種情況下，均按照該法規定的與證券發行有關的時間 。

(qq) 公司、其任何子公司或 公司或其任何子公司所知的 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司都沒有意識到或已經採取任何可能導致這些 個人或實體違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規章制度 執行經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的法律或法規， 英國 2010 年《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐法 法”），包括但不限於作出或採取行動，推動向任何外國 或國內政府官員提供任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權向任何外國 或國內政府官員提供任何有價值的東西或僱員、外國政黨或其官員或外國政治職位候選人，在 違反《反腐敗法》。公司、其子公司以及據公司所知，其關聯公司已根據《反腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在確保 持續遵守反腐敗法的政策和程序，這些政策和程序有理由繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。

(rr) 公司、其任何子公司，或據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國政府（包括， 但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括 實施或執行的任何美國製裁但不限於 “特別指認的國民” 或 “被封鎖的人”），聯合國 安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不設在制裁對象或目標 的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國 、烏克蘭克里米亞地區、非烏克蘭克里米亞地區烏克蘭赫爾鬆和扎波羅熱地區的政府控制區， 俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為 “受制裁國家”）；公司不會直接或 間接使用本協議下發行證券的收益，也不會將此類收益 借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 為在提供此類資金時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務提供資金，或 (ii) 為任何受制裁國家 國家的任何活動或業務提供資金。

(ss) 公司及其子公司的 業務始終符合經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法、所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章制度以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由任何政府機構（統稱為 “貨幣”）管理或執行的 中適用的財務記錄保存 和報告要求洗錢法”），不提起訴訟 或在此之前或之前提起訴訟涉及公司或其任何 子公司的任何法院或政府機構、機構或任何仲裁員正在審理洗錢法，或者據公司所知，受到威脅。

(tt) 公司有理由認為公司及其子公司 的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫 （統稱為 “IT 系統”）足以滿足與之相關的要求，並按照 的要求運行和運行，但 除外公司及其子公司目前的業務運營。公司及其 子公司已經實施並將繼續監測和制定商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 ，以防止、檢測和應對未經授權使用、濫用、入侵和涉及 業務中使用的數據 （包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”））的風險。據公司所知，沒有違規或未經授權使用或訪問 的IT系統或個人數據，也沒有此類事件正在接受內部調查，這些事件單獨或總體上會產生 或合理預期會導致重大不利影響。

由 公司或控股公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與 發行 證券有關的任何證書均應被視為公司或控股公司對每位承銷商所涵蓋的事項的陳述和擔保（視情況而定）。

2.購買 並進行銷售。

在遵守條款和 條件的前提下，並根據此處規定的陳述和保證，公司同意向每位承銷商出售， ，每位承銷商同意以 (i) 2029 年票據本金的 98.964% 和 (ii) 2034 年票據本金的 97.852% 的收購價格向每位承銷商出售， ，每位承銷商單獨而不是共同地從公司購買，另外，在每種情況下，從2023年8月3日到截止日期，應計利息 （如果有），票據的本金與承銷商的姓名 對面列出此處附表二。

公司承認 並同意，承銷商僅以公司獨立合同對手的身份行事， 涉及本協議所設想的證券發行（包括與確定發行條款有關），而不是 作為公司或任何其他人的財務顧問或受託人或代理人。此外，就此發行 證券而言，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、 税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類 事宜與自己的顧問協商，並負責對本協議設想的交易進行自己的獨立調查和評估， 承銷商對此對公司不承擔任何責任或義務。承銷商對 公司、本協議所設想的交易或其他與此類交易有關的事項進行的任何審查將僅為承銷商的利益 進行，不得代表公司進行。

3.配送 和付款。證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的日期和時間進行 ，或者在代表指定的上述日期後不超過三個工作日的較晚日期進行， 根據代表與公司的協議或本協議第 10 節的規定 （此處證券的交付和付款日期和時間稱為 “截止日期”). 證券應交付給幾家承銷商各自賬户的代表，由幾家 承銷商通過代表向公司或根據公司的訂單通過電匯向公司指定的賬户支付購買價格 當日資金支付。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存管機構 信託公司的設施進行。

4.承銷商發行 。據瞭解，幾家承銷商提議按照註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中的 向公眾出售證券。

5.協議。 公司同意幾家承銷商的觀點：

(a) 公司將在該法第 424 (b) 條和第 430A 條、 430B 或 430C 規定的時間內向委員會提交最終招股説明書；將在該法第 433 條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括附表一形式的條款表） ；並將立即提交所有報告和任何最終報告根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，公司必須在 發佈之日向委員會提交委託書或信息聲明 最終招股説明書，只要需要交付與證券的發行或出售 相關的招股説明書；公司將在本協議簽訂之日的下一個工作日 之前向紐約市承銷商提供最終招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書的副本（前提是 之前未交付）代表們可能合理要求的數量。公司應在該法第456 (b) (1) (i) 條所要求的時間內（不使其中附帶條件 生效），無論如何都應在截止日期之前支付本次發行的註冊費 。

(b) 在 制定、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或最終招股説明書的任何修正案 或補充之前，公司將向 承銷商的代表和律師提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正或補充的副本以供審查，並且不會製作、準備、 使用、授權、批准、參閲或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，或向 提交任何此類擬議修正案或補充代表們有理由對此表示反對.在不違反上述句子的前提下，如果根據第424（b）條另行要求提交最終招股説明書 ，公司將在規定的期限內根據第424（b）條的適用段落促使適當填寫的最終招股説明書及其任何補充文件提交委員會，並將提供令代表對及時提交感到滿意的證據 。

(c) 公司將立即告知代表 (i) 何時應根據第 424 (b) 條或 向委員會提交最終招股説明書及其任何補充，或 最終招股説明書的任何修正案何時向委員會提交，何時向委員會提交第 462 (b) 條註冊聲明；(ii) 在終止之前 發行證券，註冊聲明的任何修正案均應已提交或生效；（iii）委員會或其提出的任何請求工作人員要求對註冊聲明或任何規則462 (b) 註冊 聲明進行任何修訂，或對最終招股説明書的任何補充或任何其他信息；(iv) 委員會 發佈任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何初步招股説明書 、最終招股説明書或該機構或威脅為此目的或根據該目的提起任何訴訟的停止令遵守該法第 8A 條； (v) 公司收到有關該法的任何通知暫停證券在任何司法管轄區或機構出售 的資格，或威脅要為此目的提起任何訴訟；以及 (vi) 公司 收到委員會根據該法第401 (g) (2) 條 對使用註冊聲明或任何生效後修正的反對通知。公司將盡最大努力防止發佈任何此類止損令或 暫停任何此類資格，如果發出，則儘快撤回這些資格。

(d) 如果， 在招股説明書交付期內，(i) 發生任何事件，而當時補充的最終招股説明書將 包含對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性，或 (ii) 有必要修改註冊聲明 或者補充最終招股説明書以遵守該法或《交易法》或其下的相應規則，公司將立即 (1)將此類事件通知代表，(2) 在不違反本第 5 節 (b) 段第二句 的前提下，準備修正案或補編並向委員會提交，以糾正此類陳述、遺漏或生效 的合規性，以及 (3) 按承銷商合理要求的數量向承銷商提供任何補充的最終招股説明書。

(e) 如果 在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或存在任何情況，因此，當時修改或補充的銷售時間信息 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者沒有在 中陳述陳述所必需的任何重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性或 (ii) 是 為了遵守法律而修改或補充銷售時間信息所必需的，公司將立即通知承銷商 立即準備並在不違反本第 5 節 (b) 段的前提下，向委員會提交（在要求的範圍內） ，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供對銷售信息時間 的必要修正或補充，這樣經修訂或補充的《銷售時間信息》中的陳述就不會， ，具有誤導性，或者使銷售時間信息符合 法律。

(f) 公司將盡快 向其證券持有人和代表普遍提供公司及其子公司的收益報表 或報表，這些報表將符合該法第11 (a) 條和該法第158條的規定。

(g) 公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供經簽署或符合註冊聲明 聲明的副本（包括其附錄和其中以引用方式納入的文件），並向對方承銷商提供註冊 聲明的副本（不包括其證物），並在招股説明書交付期內，儘可能多地提供最終招股説明書、任何修正案或補充文件副本以引用方式納入其中，每位發行人自由寫作招股説明書作為代表 可以合理地提出要求。公司將支付與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(h) 如有必要， 公司將根據代表 可能指定的司法管轄區的法律安排出售證券的資格，將在證券分配所需的時間內保持有效的資格，並將支付金融業監管局與審查發行有關的任何 費用； 但是, 前提是,在 任何情況下，公司都沒有義務有資格在任何現在不具備這種資格的司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何 訴訟對其徵税或訴訟送達的訴訟，但因發行或出售證券而產生的訴訟除外， 在任何現在沒有這種條件的司法管轄區採取可能對其徵税或訴訟送達的訴訟。

(i) 未經代表事先書面同意， 公司不得要約、出售、簽訂合同、質押或以其他方式處置 ，（或進行任何旨在或可能合理預期會導致公司或公司任何關聯公司或 任何人的處置（無論是通過實際 處置還是現金結算產生的有效經濟處置）的交易直接或間接與公司或公司任何關聯公司的關係，包括申報（或參與 就公司發行或擔保的任何債務證券（不包括商業 票據或銀行借款）（證券除外）或公開宣佈打算進行 任何此類交易，向委員會提交註冊聲明，或建立或增加看跌等價頭寸，清算 或減少《交易法》第16條所指的看漲等價頭寸。

(j) 公司和控股公司均不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能合理預期的行動， 會導致或導致 公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或轉售。

(k) 公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留 未根據該法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

6.承銷商的某些 協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了 (i) a 以外，它 沒有也不會使用、授權使用、提及或參與使用任何 “自由寫作招股説明書” 的定義， （該術語包括使用公司 向委員會提供的任何書面信息，但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿）} 免費寫作招股説明書，僅僅由於該承銷商的使用，就不會觸發向承銷商提交此類免費寫作 招股説明書的義務根據該法第433條，（ii）附錄 A所列或根據上文第1（d）條或第5（b）節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何 免費寫作招股説明書。儘管有上述規定， 承銷商可以在未經公司同意的情況下使用基本上採用本協議附表一形式的條款表。

(b) 根據該法第8A條，其 在證券發行方面不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟， 將立即 通知公司）。

7。承銷商義務的條件 。承銷商購買證券的義務應受公司和控股公司截至出售時和收盤 日的陳述和保證的準確性 、公司和控股公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、 公司和控股公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：

(a) 如果 根據第 424 (b) 條要求提交最終招股説明書或其任何補充文件，則最終招股説明書和任何 此類補充文件將按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內提交；根據第 401 條，不得發佈暫停 生效的停止令，也不得為此目的提起訴訟（g) (2) 和該法案規定的第 8A 條或以其他方式應已制定或威脅；每份發行人自由寫作招股説明書均應及時向 提交根據該法第 433 條的要求，委員會根據該法案行事；委員會要求提供額外信息的所有請求均應得到滿足，令代表們感到合理滿意。

(b) 公司應要求並促使公司和控股公司的法律顧問Baker Botts L.L.P. 向代表 提供截止日期並致代表的意見，其大意是：

(i) 公司和控股公司的每個 是一家根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司， 根據該法律擁有擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中所述 開展業務，並執行、交付和履行本協議規定的義務 ；

(ii) 本 協議已由公司和控股公司正式授權、執行和交付；

(iii) 契約已由公司正式授權、執行和交付，（假設受託人已獲得應有的授權、執行和交付 ）構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據 的條款對公司強制執行，除非其可執行性可能受到與信貸有關或影響信貸的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停令或類似法律的限制一般的權利和補救措施以及一般的公平原則 （不管在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行），哪些原則可能包括 善意和公平交易的隱含義務；

(iv) 代表票據的每份 份全球證書均採用契約授權的形式，票據已獲得 公司的正式授權，假設代表票據的全球證書已由受託人按照契約規定的方式 進行認證和交付，並按本協議的規定支付對價交付，則票據構成公司 有效且具有約束力的義務，根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外 其可執行性可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律以及一般的衡平原則（無論衡平程序還是法律程序中考慮執行 ）的限制，這些原則可能包括誠信和公平交易的隱含義務。每個 註冊持有人都有權享受契約的好處；

(v) 擔保協議已由控股公司正式授權、執行和交付，假設代表 票據的全球證書已由受託人按照契約規定的方式進行認證和交付，並按本協議規定的對價支付 進行交付，則擔保協議構成有效且具有約束力的控股協議， 根據其各自的條款對控股公司強制執行其可執行性可能受到限制 通過破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人 權利和補救措施有關或影響的一般法律以及一般的衡平原則（無論是在 衡平程序中還是法律上考慮強制執行），這些原則可能包括誠信和公平交易的默示義務，以及聲稱放棄通知權、法律辯護、時效法規或其他不能放棄的福利的條款除外根據適用法律收費；

(vi) 根據《信託契約法》， 契約已獲得正式資格；

(vii) 證券和契約在所有重大方面的法律事項均符合註冊 聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中包含的描述；

(viii) 註冊聲明已根據該法生效； 根據第 424 (b) 條要求提交的最終招股説明書的任何要求均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內提出；而且，據該律師所知， 尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令，也沒有為此提起訴訟 或根據該法案正在審理或受到威脅;

(ix) 公司或控股公司有效授權、發行、出售和交付證券，或履行契約，不需要 任何監管機構或機構（該法、信託契約法和 各州的證券法或藍天法除外）的授權、批准、同意或許可，也不需要公司或控股股東的批准；

(x) 本協議的執行和交付、本協議所設想的交易的完成以及對本協議和契約的 條款的遵守不會也不會與公司或控股公司的章程或章程或 上規定的任何協議的明確條款發生衝突或導致違反 的任何條款或規定，也不會構成違約本協議附件 B（“經審查的協議”），或任何現有的適用法律、規則或法規（不包括任何 州證券或州或聯邦反欺詐法、規則或條例）；

(xi) 初步招股説明書和最終招股説明書中列出的 聲明，標題為 “針對非美國的某些美國聯邦税收注意事項 持有人，” 如果此類陳述旨在構成美國聯邦所得税 法律法規事項或相關法律結論的摘要，則在所有重大方面準確總結其中描述的事項， 但須遵守其中規定的假設和條件；以及

(xii) 公司和控股公司都不是 “投資公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體， 這些術語在1940年法案中有定義。

此外，這些 律師應聲明，他們已經審查了註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書，並且 參加了與公司高管和其他代表、公司獨立 註冊會計師事務所的代表以及承銷商和承銷商法律顧問的會議，註冊 聲明的內容、銷售時間信息、最終招股説明書及相關內容討論了問題，儘管這樣做的目的律師 的專業參與不是為了確定或確認註冊聲明、銷售時間信息 或最終招股説明書中規定的事實事項，而且該律師沒有承諾獨立核實此類文件中的任何事實事項，而且 儘管在起草註冊聲明時需要做出的許多決定都涉及非合法的事項性質，因此，這樣的律師不是在傳遞的，也沒有假設 對註冊聲明、 銷售時間信息和最終招股説明書（上文第 (vii) 和 (xi) 段所述的範圍除外）中包含或包含的陳述的準確性、完整性或公平性承擔任何責任， 該律師應告知 (a) 註冊截至最近生效日期的聲明、銷售時間信息（截至銷售時間 ）以及截至招股説明書發佈之日和截止日期，從表面上看，在所有重大方面 都對該法和委員會根據該法制定的規章制度的要求做出了適當的迴應；而且 (b) 該律師沒有注意到 使該律師相信 (1) 截至最近 生效日期，註冊聲明包含不真實的重大事實陳述或遺漏了陳述需要在其中陳述的重大事實，或者 為使其中陳述不具有誤導性所必需的；(2)截至銷售之時，銷售時間信息包括不真實的 重要事實陳述，或者省略了陳述重要事實所必需的重大事實，這是鑑於 作出陳述的情況，沒有誤導性；或 (3) 截至銷售之日或截止日期的最終招股説明書， 包含或包含對重大事實的不真實陳述或遺漏或者根據作出陳述的情況, 沒有説明在其中作出 陳述所必需的重大事實,不具有誤導性；不言而喻，在每種情況下 此類律師都沒有被要求也不會對 (x) 其中包含或以引用方式納入或納入或省略的財務報表或其他財務 或會計信息，(y) 註冊聲明附錄中包含的陳述和 保證以及其他事實陳述 或其中以引用方式納入的文件或 (z)) 註冊聲明中構成受託人聲明的那一部分表格T-1上的資格。

在發表這種 意見時，該律師可以 (A) 聲明這些意見在所有方面僅限於 紐約州合同法、特拉華州通用公司法和適用的美國聯邦法律等事項，每項法律均在 截止日期生效，以及 (B) 在他們認為適當的範圍內，在事實問題上依賴負責官員的證書 公司和公職人員。本段 (b) 中提及的最終招股説明書包括在 截止日期對最終招股説明書的任何補充。

(c) 公司證券與治理總法律顧問兼公司祕書 Courtney A. Tippy 應在截止日期向 代表提供她在截止日期向代表發表的意見，其大意是：

(i) 根據美國法律組建的每個 公司子公司均是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊並有效存在的公司 ，擁有擁有、租賃和運營其財產以及 按照註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書所述開展業務的公司，除非 不會產生重大不利影響；除非在註冊聲明、銷售時間信息和 中另行披露最終招股説明書，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付且不可評估 ，據該律師所知，公司擁有的所有此類股票均不含任何 證券權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或股權；子公司的已發行股本 均未發行侵犯了其任何證券持有人的優先權或類似權利；

(ii) 註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中以引用方式納入的 文件（ 其中包含或省略的財務報表和其他財務數據除外，該律師無需對此發表任何意見， ，除非其中任何陳述在銷售時間信息和最終招股説明書中被修改或取代）， 生效或已向委員會提交，視情況而定，從表面上看是恰當的 在所有重要方面都符合《交易法》及根據該法頒佈的規則和條例的要求；

(iii) 除註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（或以引用方式納入其中）中規定的 外， 該律師不知道任何針對公司或其任何 子公司的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，也不知道公司或其任何子公司的財產受到任何法院或 政府機構提起的訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查或有合理可能產生重大不利影響的國內或國外機構；

(iv) 這些 律師不知道註冊聲明 中需要描述的任何法規或法規或任何懸而未決或威脅要進行的法律或政府訴訟、銷售時間信息和最終招股説明書中未按要求進行描述，也不知道註冊聲明、銷售時間信息或 最終招股説明書中需要描述或提交或納入的任何 重要合同或文件作為未描述和歸檔的註冊聲明的證物，或根據需要合併 ；

(v) 該律師不認識公司或控股公司 的任何證券持有人有權根據註冊聲明註冊此類證券；以及

(vi) 執行和交付本協議、票據、擔保協議 以及契約（“運營協議”）的執行和履行、執行協議中設想的交易 的完成以及對運營協議條款的遵守不會也不會與 發生衝突，也不會導致違反契約的任何條款或規定，或構成違約，公司或其任何 子公司的章程或章程，或據該律師所知，任何契約，公司 或其子公司所參與或受其任何財產約束的抵押貸款或其他協議或文書，或任何現行適用的法律、規則、法規 （不包括任何州證券或州或聯邦反欺詐法律、規則或法規），或據該律師所知，具有管轄權的任何政府、政府機構或法院的任何 判決、命令或法令超過 公司或其子公司或其任何財產，無論如何都會有材料不良影響。

(d) 代表應收到承銷商法律顧問 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的此類意見或意見， 日期為截止日期，並就證券的發行和出售、契約、 註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（及其任何補編）以及其他相關 事宜發表的意見或意見正如代表可能合理要求的那樣，公司應向此類律師提供他們所要求的文件 目的是使他們能夠轉交此類事項。

(e) 公司和控股公司的每個 都應向代表提供一份證書，該證書由總法律顧問——證券和 治理和公司祕書以及公司副總裁兼財務主管簽署，就控股而言，由 副總裁兼控股財務主管在截止日期簽署，大意是該證書的簽署人 已經仔細檢查了註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書、Time 的任何補充銷售信息和最終招股説明書，以及本協議以及：

(i) 就控股而言，本協議中對持股的陳述和保證在截止日期 之日及當天均真實正確，其效力與截止日期相同；

(ii) 就公司而言，本協議中公司在本協議中的陳述和保證在截止日期 當天和截止日期是真實和正確的，其效力與截止日期相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有 條件；

(iii) 尚未發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也未受到威脅；以及

(iv) 自 最新財務報表之日起，以引用方式納入銷售時間信息和最終 招股説明書（不包括其任何修正或補充），對公司及其子公司的狀況（財務 或其他方面）、前景、收益、業務或財產沒有產生任何重大不利影響，無論是否源於正常交易過程 業務除外，銷售時間信息和最終 中規定或考慮的情況除外招股説明書（不包括其任何修訂或補充）。

(f) 公司應要求並促使安永會計師事務所 在出售時和截止日期向代表提供信件（可能指先前向一名或多名代表發出的信函 ），日期分別為銷售時和截止日期，形式和實質內容令代表滿意 ，確認他們是獨立會計師該法案和《交易法》的含義以及相應的 適用規則和條例據此委託，除其他外，實際上規定：

(i) 他們認為，經審計的財務報表包括 或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書，並由 報告，它們在形式上均符合該法和《交易法》的適用會計要求以及委員會通過的相關 規章制度；

(ii) 他們 已經執行了某些其他規定的程序，據此他們確定註冊聲明、銷售時間信息和最終 招股説明書中列出的具有會計、財務 或統計性質的某些信息（僅限於源自公司及其合併子公司一般會計記錄 的會計、財務或統計信息），這些信息包含或以引用方式納入公司年度招股説明書中截止年度 的 10-K 表格報告2022年12月31日以及公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書， 以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的信息 與公司及其合併子公司的會計記錄一致，不包括以下任何問題法律解釋； 和

(iii) 他們詢問了公司某些對財務和會計事務負責 的官員：(A) 2023年7月27日，與 以引用方式納入的2023年6月30日未經審計的合併資產負債表中顯示的金額相比，公司的資本 股票是否有任何變化、長期負債增加或合併淨流動資產或總權益有任何減少註冊聲明； 或 (B) 在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 27 日期間出現任何減少，與上一年相應的 期間相比，合併營業收入或歸屬於公司的合併淨收入總額或每股金額。

本第 7 節 (f) 段中提及的最終招股説明書 包括信函發出之日該招股説明書的任何補充。在 截止日期送達的信函應使用截止日期前不超過三個工作日的 “截止” 日期。

(g) 在銷售時間 之後，或者在註冊聲明（不包括其任何修正案 ）、銷售時間信息和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中提供信息的日期（如果更早）之後， 不得 (i) 本第 7 節 (f) 段所述信件中規定的任何變更或減少 (ii)) 任何變更或涉及預期變化的任何事態發展，或影響狀況（財務或其他方面）、收益、 業務或總體而言，公司及其子公司的財產，無論是否源於普通 業務過程中的交易，除非銷售時間信息和最終招股説明書（不包括任何修正案 或其補編）中規定或設想的內容，在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其效力都是 代表的唯一判斷，如此重要而且不利於按照設想繼續發行或交割 證券，這使得不切實際或不可取註冊聲明（不包括其任何修訂）、銷售時間信息以及 最終招股説明書（不包括其任何修訂或補充）。

(h) 在出售時 之後，任何 “全國 認可的統計評級組織”（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）對公司任何債務證券的評級不得下調，也不得下調任何未表明方向的此類評級或任何此類評級可能發生變化的通知 可能的變化。

(i) 在截止日期之前，公司和控股公司應向代表 提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議規定的任何條件 在所有重大方面均未得到滿足，或者 上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上均不能合理令人滿意 ，則本協議和 承銷商在本協議下的所有義務均可取消或在代表截止日期之前的任何時間。此類取消通知 應以書面形式或通過電話書面確認發給公司。

本第 7 條要求 交付的文件應在截止日期交到位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 910 號 77002 的公司與控股公司法律顧問 Baker Botts L.L.P. 的辦公室。

8. 保險商費用報銷。如果由於本協議第 7 節 規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、因為根據本協議第 11 條進行的任何終止（第 11 (ii) 和 11 (iii) 節中出現的情況 的情況除外），或者由於公司拒絕、無力或未能履行任何義務，本協議規定的證券 的出售沒有完成此處同意 或遵守本協議中的任何條款，但由於任何承銷商違約而導致的除外，公司將應要求通過代表分別向 承銷商償還與擬議購買和出售證券有關的所有自付費用（包括合理的費用和律師支出 ）。

9。 賠償和繳款。(a) 公司 和控股公司共同和單獨同意賠償每位承銷商、董事、高級職員、員工、關聯公司 和代理人，以及在該法或《交易法》 所指的任何承銷商可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或負債，無論是共同還是個別的損失、索賠、損害賠償或責任根據 法案、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，無論是普通法還是其他法規，只要如此損失、索賠、 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）(i) 源於或基於註冊聲明或其任何修正案中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或者源於 遺漏或所謂的遺漏在其中陳述的重大事實 不具有誤導性或 (ii) 源於 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或所謂的不真實陳述最終招股説明書（或其任何修正或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或銷售時間信息， 或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或基於任何遺漏或涉嫌遺漏，根據作出陳述的情況，在其中陳述陳述 所必需的重大事實，不具有誤導性，並同意向每個受賠償的 方償還任何法律費用或他們在調查或辯護任何此類 損失、索賠、損害時合理承擔的其他費用，責任或訴訟； 但是, 前提是,在任何此類 案件中，公司和控股公司均不承擔任何責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於任何此類不真實陳述、所謂的 不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商或代表通過代表向公司提供的專門包含在這些信息中的書面信息而產生的。本賠償協議 將是對公司或控股公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每家 承銷商單獨而不是共同同意向公司和控股公司、其各自的董事、 簽署註冊聲明的每位高管以及在該法或《交易法》的含義範圍內控制公司或控股的每個人，賠償範圍與公司或控股公司對每家 承銷商的上述賠償相同（“上述賠償”），但僅限於向承銷商提供的與該承銷商 有關的書面信息由該承銷商或代表該承銷商通過代表專門包含在上述賠償中提及的文件 中的公司。本賠償協議將是任何承銷商 可能承擔的任何責任的補充。公司和控股公司各承認，《銷售時間信息》和《最終 招股説明書》中列出的以下陳述是幾家承銷商或代表幾家承銷商以書面形式提供的唯一信息，供納入上述賠償中提及的文件 ：(i) 封面最後一段中關於交付 證券的陳述以及 (ii) (A) 承銷商及其各自的名單參與證券的出售，（B）與特許權有關的 句以及再補貼，以及 (C) 與穩定、涵蓋交易 的辛迪加和罰款出價有關的段落，在每種情況下，都在 “承保（利益衝突）” 標題下。

(c) 在受賠償方根據本第 9 節收到任何訴訟開始通知後 ，如果根據本第 9 條就此向賠償方提出索賠，該受賠償方將 以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其責任 根據上文 (a) 或 (b) 段，除非它沒有以其他方式得知此類行動，而這種失敗導致 被沒收向賠償方提供實質性權利和抗辯，以及 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方 方對任何受賠償方的任何義務，但上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務除外。 賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，在任何尋求賠償的訴訟中代表受賠償方（在這種情況下，賠償方 此後不應對受賠償方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，除非下文 另有規定）； 但是, 前提是,該律師應使受賠償方感到合理滿意，未經受賠償方同意， 不得擔任賠償方的律師。儘管賠償方選擇 在訴訟中指定律師代表受賠償方，但受賠償方仍有權僱用單獨的律師 （包括當地律師），如果 (i) 賠償方沒有聘請被賠償方合理滿意的律師來代表，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支在收到提起此類訴訟通知後的合理時間內受賠償的 方，或 (ii)賠償方應授權 受賠償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先 書面同意，賠償方不得就任何未決的 或威脅索賠、訴訟、訴訟或訴訟（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受賠償方因此類索賠而產生的所有責任、訴訟、訴訟或訴訟 和 (ii) 不包括關於或承認受賠方 方過失、罪責或未能採取行動的陳述。根據本第 9 節，賠償方不就任何和解或妥協 或同意就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決向任何受賠償方負責 ，除非這種和解妥協，否則賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論受賠償方是否是這種 索賠或訴訟的實際或潛在當事方），或經該賠償方同意，不得不合理地拒絕同意。

(d) 如果 出於任何原因無法獲得本第 9 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償金或不足以使 受賠償方免受損害，則公司、控股公司和承銷商分別同意分擔 損失、索賠、損害賠償和責任總額（包括與調查或辯護 相關而合理產生的法律或其他費用）（統稱，“損失”），公司、控股公司和一家或多家承銷商可能按原比例承擔 適當反映公司和控股公司從發行證券中獲得的相對收益，另一方面 承銷商從證券發行中獲得的相對收益； 但是, 前提是,在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能規定的 除外）均不對超過 適用於該承銷商根據本協議購買的證券的承銷折扣或佣金的任何金額負責。如果由於任何原因無法獲得前一句中提供的分配 ，則公司、控股公司和承銷商應按適當的比例單獨繳款 ，不僅要反映此類相對收益，還要反映公司和控股 一方面是承銷商在導致 等損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。公司和控股公司獲得的收益應被視為等於公司從發行中獲得的 淨收益總額（扣除費用前），承銷商獲得的收益 應被視為等於承保折扣和佣金總額，如最終 招股説明書封面所述。相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或任何涉嫌的不真實陳述 ，或陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏，是否與公司和控股公司 或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情，獲得信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會 。公司、控股公司和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他不考慮上述 公平考慮的分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本款 (d) 的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述 （根據該法第 11 (f) 條的含義）的人都無權從任何對這種 欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。本段 (d) 中，承銷商的出資義務與其各自的承保義務成比例 ，而不是共同的。就本第 9 條而言，控制該法或《交易法》所指的承銷商 的每個人以及承銷商的每位董事、高管、僱員和代理人應擁有 與該承銷商相同的出資權，以及 該法或《交易法》所指的控制公司或控股公司的每位高管，以及公司或控股公司的每位董事 應擁有與公司相同的出資權公司或控股公司，在每種情況下均受本段 (d) 中適用的 條款和條件的約束。

10。承銷商默認 。如果任何一家或多家承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且未能購買將構成其在本協議下的 義務的違約，則其餘承銷商有義務單獨承擔和支付（按附表中與其名稱相反的相應比例 此處 II 與對面列出的票據 的本金總額相同所有剩餘承銷商的名稱）、違約承銷商或承銷商同意但未能購買的證券； 但是, 前提是,如果違約的 承銷商同意但未能購買的票據本金總額超過本協議附表 II 中規定的票據本金總額的10％，則其餘承銷商應有權購買 證券，但沒有任何義務購買 證券，如果此類非違約承銷商沒有購買所有證券，則此協議將終止，對任何未違約的承銷商、公司或控股公司不承擔任何責任 。如果任何承銷商出現本第 10 節規定的違約， 截止日期應推遲到不超過五個工作日的期限，因為代表們應按順序 確定註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書或任何其他文件 或安排中的所需變更可以生效。本協議中包含的任何內容均不得免除任何違約承銷商對公司和任何非違約承銷商在本協議下的違約所造成的損害所承擔的責任（如果有）。

11。終止。 如果在此之前的任何時候，(i) 委員會暫停了公司普通股 的交易，(ii) 紐約證券交易所的證券交易應暫停或限制或已確定最低價格，則代表應自行決定終止本協議，在 交付和支付證券之前 向公司發出通知在此類交易所，(iii) 紐約聯邦應宣佈暫停銀行業務 德克薩斯州或州當局或美國商業銀行或證券 結算或清算服務應發生重大中斷，或 (iv) 金融市場發生任何重大變化 或任何敵對行動、起義或武裝衝突的爆發或升級，美國 宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響是根據代表們的唯一判斷，這不切實際或不可取按照本協議、銷售時間信息和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）的設想 繼續發行或交付證券。

12。陳述 和生存賠償。無論本協議第9節提及的任何承銷商、公司或控股公司或任何高級管理人員、 董事、員工、代理人或控股人或其代表進行任何調查，公司 和控股公司或其各自高級管理人員以及根據本協議規定的承銷商分別達成的協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效 ，並將在 證券的交付和付款後倖存下來。本協議第 8 節和第 9 節的規定將在本協議終止或取消後繼續有效。

13。通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給代表，則將郵寄、送達 或傳真至：(i) 巴克萊資本公司，紐約州紐約第七大道 745 號 10019，收件人：辛迪加註冊，傳真號: (646) 834-8133；(ii) BofA Securities, Inc.，114 West 47^第四Street，NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，收件人：High 級交易管理/法律，傳真號：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；(iii) 德意志銀行證券 Inc.，紐約州紐約哥倫布圈 1 號 10019，收件人：債務資本市場辛迪加，副本給總法律顧問，電子郵件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com； (iv) Goldman Sachs & Co.。有限責任公司，紐約州紐約西街 200 號 10282，傳真號：(212) 902-9316；或 (v) 斯科舍資本 (美國) Inc.，紐約州紐約維西街 250 號 10281，收件人：美國債務資本市場，電子郵件：US.Legal@scotiabank.com 和 TAG@scotiabank.com； 或者，如果寄給公司或控股公司，將郵寄或交付給廢物管理公司, Inc.，國會大廈街 800 號，3000 套房， 德克薩斯州休斯頓 77002，收件人：副總裁兼財務主管 Leslie K. Nagy，電子郵件：lnagy@wm.com 和。GCLegal@wm.com

14。繼任者。 本協議將確保本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 9 節中提及的高級管理人員、 董事、員工、代理人和控股人的利益並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或 義務。

15。適用的 法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於 在紐約州簽訂和將要履行的合同。

16。認可美國特別處置制度 。

(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同 ，前提是本協議以及任何此類權益和義務受 管轄美國或美國某個州的法律。

(b) 在 中，如果任何作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的此類違約權利 美國或美國的某個州。

就 本第 16 節而言，以下定義適用：

“BHC 法案 關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。

“涵蓋的 實體” 是指以下任何一項：

(i) 一個 “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 一個 “受保銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) a “涵蓋的 FSI”，因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

“默認 Right” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國 特別處置制度” 是指 (A)《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規 和 (B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。

17。同行。 本協議可以由一個或多個對應方簽署，每個對應方應構成原件，所有對應方共同構成同一個協議。在本協議或根據本協議或契約簽訂或交付的任何文書、協議、證書、法律意見、負面保證信或其他文件 中，“執行”、“已簽署”、“簽名” 和 等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif”）傳輸的手動簽名圖像” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子簽名 和電子記錄（包括但不限於創建、生成、發送、傳送、接收、 或通過電子手段存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統 相同的法律效力、有效性和可執行性，《紐約州電子簽名和記錄法》及任何其他適用法律，包括 但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法》的任何州法律。

18。標題。 此處使用的章節標題僅為方便起見，不影響本章節的構造。

19。定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有指明的含義。

“1940年法案” 是指經修訂的1940年《投資公司法》。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受該人共同控制的人 。

“Base 招股説明書” 是指上文第 1 (a) 節中提及的招股説明書，該招股説明書包含在生效日期 的註冊聲明中。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授權或有義務在紐約市或德克薩斯州休斯敦關閉銀行機構或信託 公司的日子。

“佣金” 是指證券交易委員會。

“生效 日期” 是指註冊聲明、其任何生效後的修正或修正以及 任何第 462 (b) 條註冊聲明根據第 430A 條、規則 430B 和規則 430C 生效或被視為生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“最終 招股説明書” 是指在出售時間後根據第424 (b) 條 首次向委員會提交的與證券有關的招股説明書補充文件以及基本招股説明書。

“初步 招股説明書” 是指2023年7月27日與證券有關的初步招股説明書補充文件，該補充文件是在出售時間之前根據第424 (b) 條向委員會提交的 以及基本招股説明書。

“招股説明書 交付期” 是指證券首次公開發行之日之後的這段時間，正如承銷商律師 所認為的那樣，法律要求交付與證券有關的招股説明書（或者必須交付 ，但根據該法第172條），任何承銷商或交易商出售證券。

“註冊 聲明” 是指上文第 1 (a) 節中提及的註冊聲明，包括附錄和財務 報表，經銷售時修訂（或者，如果在銷售時無效，則採用其生效後的形式） ，如果其任何生效後修正案或任何第 462 (b) 條註冊聲明在 截止日期之前生效，則應也指經修訂的註冊聲明或第 462 (b) 條註冊聲明，視情況而定。該術語應包括根據規則 430A、規則 430B 或規則 430C 的規定 在生效之日被視為包含在第 430 條中的任何信息。

“第 415 條”、 “規則 424”、“規則 430A”、“規則 430B”、“規則 430C” 和 “第 462 條” 是指該法案下的此類規則。

“第 430 條信息” 是指根據第 430A 條、第 430B 條或第 430C 條在註冊聲明生效時允許從 註冊聲明中省略的有關證券及其發行的信息，這些信息在註冊聲明生效時被視為註冊聲明的一部分。

“第 462 (b) 條註冊 聲明” 是指根據第 462 (b) 條提交的與 上文第 1 (a) 節所述註冊聲明所涵蓋的發行有關的註冊聲明及其任何修正案。

“出售時間 ” 是指紐約時間2023年7月27日下午 4:30，也就是證券首次出售的時候 。

“信託 契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》以及根據該法頒佈的委員會 的規章制度。

20。雜項。 根據《美國愛國者法案》（出版社第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律））， 承銷商必須獲取、驗證和記錄識別其各自客户的信息，包括公司， 哪些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商 能夠正確識別各自客户的信息。

[簽名頁面如下。]

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請簽署本協議所附副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的 接受將代表公司、控股公司和幾家承銷商之間具有約束力的協議。

承保協議的簽名頁面

前述協議特此生效

截至當天已確認並接受

首先在上面列出。

對於他們自己和其他幾位承銷商來説

如有，在上述協議附表二中列出。

承保協議的簽名頁面

附表 I

根據第 433 條提交

發行人免費寫作招股説明書，日期為2023年7月27日 ，內容涉及

2023 年 7 月 27 日的初步招股説明書補充文件

至2022年4月26日的招股説明書

註冊聲明編號 333-264493

定價條款表

2029年到期的7.5億美元優先票據 4.875%

1250,000,000 4.875% 2034 年到期的優先票據

* 注意：證券評級不建議買入、賣出或 持有證券，可能隨時接受審查或撤回。

** 發行人預計，票據將在2023年8月3日左右兑現 ，也就是票據定價之後的第五個工作日（此類結算 被稱為 “T+5”）。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要 在兩個工作日內結算。因此，由於 票據最初將在T+5結算，希望在票據定價之日或接下來的兩個工作日交易 票據的買方必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗 ，並應諮詢自己的顧問。

本條款表中的信息補充了2023年7月27日初步招股説明書補充文件中提供的信息 。如果本條款表中的信息與初步招股説明書補充文件中的信息 相沖突，則以本條款表為準。本條款表中使用的所有大寫術語應具有初步招股説明書補充文件中賦予它們的含義 。

發行人已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書） 和招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及發行人向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件和其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整的 信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。 或者，如果您 提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與本次發行的交易商將安排向您發送招股説明書：(1) 巴克萊資本公司免費電話 1-888-603-5847；(2) 美銀證券公司免費電話 1 (800) 294-1322；(3) 德意志銀行證券公司免費電話 1-888-603-1322 800-503-4611；(4) 高盛公司LLC 免費電話 撥打 1-866-471-2526；或 (5) 斯科舍資本（美國）公司免費電話 1 (800) 372-3930。

下面可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信 ，應予以忽視。此類免責聲明是由於此通信是通過電子郵件或其他通信系統發送的 而自動生成的。

附表二

代表

巴克萊資本公司

美國銀行證券有限公司

德意志銀行證券公司

高盛公司有限責任公司

斯科舍資本（美國）有限公司

承銷商

附件 A

免費 寫作招股説明書

最終定價條款表，基本上採用本協議所附附附表 I 的形式。

附件 B

已審核 協議