全球限制性股票單位獎勵協議的形式

在 DYNATRACE, INC.

2019 年股權激勵計劃

根據截至本文發佈之日修訂的 Dynatrace, Inc. 2019 年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），Dynatrace, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向上述受贈方授予上面列出的限制性股票單位數量（“獎勵”），但須遵守此處規定的限制和條件，包括美國以外國家受贈人的額外一般條款和條件以及任何特殊條款以及受贈方所在國的條件，全部載於本文件所附附錄（“附錄”），合而言之，“協議”）和計劃中。每個限制性股票單位應與公司的一股普通股（“股票”）相關，面值為每股0.001美元。除非本協議中規定了不同的含義，否則本協議中的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.獎勵轉讓限制。受贈方不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵，在 (i) 限制性股票單位按照本協議第 2 款的規定歸屬以及 (ii) 根據本計劃和本協議的條款向受贈方發行股票之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵。

2.限制性股票單位的歸屬。本協議第 1 款的限制和條件將在本協議附表 1 中規定的歸屬日期或日期失效，前提是受贈方在該日期保持服務關係，但根據本計劃第 15 (c) 節的規定，在休假期間暫停。如果指定了一系列歸屬日期，則第 1 款中的限制和條件僅在該日期指定歸屬的限制性股票單位數量方面失效。

署長可隨時加快本第 2 款規定的歸屬時間表。

3.終止服務關係。除非本協議附表 1 另有規定，否則如果受贈方的服務關係在滿足上文第 2 款規定的歸屬條件之前因任何原因（包括死亡或殘疾）終止，則截至該日期尚未歸屬的任何限制性股票單位均應自動終止並被沒收，此後受贈人及其任何繼任者、繼承人、受讓人或個人代表均不會對此類未歸屬的限制性股票擁有任何進一步的權利或權益單位。

4.發行股票。在每個歸屬日（但無論如何不得遲於歸屬日發生的日曆年結束後的兩個半月）之後，公司應在切實可行的情況下向受讓人發行相當於該日根據本協議第 2 款歸屬的限制性股票單位總數的股票數量，此後受贈方應擁有公司股東對此類股份的所有權利。

5.納入計劃。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議應受本計劃所有條款和條件的約束和管轄，包括本計劃第2 (b) 節中規定的管理人的權力。如果本計劃的一般條款和條件與本協議發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。但是，本協議規定了獎勵的具體條款，在同一問題（如果有）或這些條款之間存在衝突的情況下，這些條款將優先於計劃中更籠統的條款。

6.税收責任。

(a) 受贈方承認，無論公司和/或僱用受贈方或受贈方以其他方式提供服務的關聯公司（“服務接受者”）採取任何行動（如果不同）採取任何行動，與受贈方參與本計劃有關且在法律上適用於受贈方的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他税收相關項目的最終責任（“税收相關項目””）現在和現在都是受贈人的責任，實際上可能超過金額（如果有的話）由公司或服務接受者扣留。受贈方進一步承認，公司和/或服務接受者 (i) 沒有就與獎勵任何方面有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算、隨後出售根據此類和解收購的股票以及收取任何股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定或管理條款限制性股票單位的授予或任何方面減少或消除受贈方對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果受贈方在多個司法管轄區受税收相關項目的約束，則受贈方承認，公司和/或服務接受者（或以前的服務接受者，如果適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税收相關項目或入賬。

(b) 在任何相關的應納税或預扣税事件（如適用）之前，受贈方同意做出令公司和/或服務接受者滿意的適當安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，受贈方授權公司和/或服務接受者或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式履行所有税收相關項目的任何適用的預扣税義務：(i) 從受贈方的工資中扣除公司和/或服務接受者支付給受贈人的工資或其他現金補償；(ii) 從出售限制性股票單位結算時收購的股票的收益中扣除通過自願銷售或強制出售由公司安排（根據本授權代表受贈方，未經進一步同意）；（iii）從限制性股票單位結算後向受贈方發行的股票中扣留待發行的股票；或（iv）公司確定並經適用法律允許的任何其他預扣方法。

(c) 公司和/或服務接受者可以通過考慮法定預扣税率或其他預扣税率（包括受贈方司法管轄區適用的最高税率）來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，受贈方可能會獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得等值的股票。如果税收相關項目的義務是通過預扣股票股票來履行的，則出於税收目的，受贈方應被視為已發行了受既得限制性股票單位約束的全部股票，儘管一些股票的扣留僅是為了支付税收相關項目。

(d) 受贈方同意向公司或服務接受者支付因受贈方參與本計劃而可能要求公司或服務接受者扣留或清算的任何與税收相關的物品，而這些物品無法通過上述方式滿足。如果受贈方未能履行與税收相關項目有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票股票或出售股票的收益。

7。《守則》第 409A 條。如果受贈方是美國納税人，則對本協議的解釋應使與裁決和解有關的所有條款都不受該守則第409A條關於 “短期延期” 的要求的約束，如《守則》第409A條所述。

8.不建立服務關係；沒有義務繼續服務關係。授予獎勵不得解釋為與公司或任何關聯公司簽訂僱傭或服務協議，也不得解釋為授予受贈方保留服務關係的權利。本計劃和本協議均不得以任何方式幹擾公司或服務接受者（如適用）隨時終止受贈方服務關係的權利。

9。補助金的性質。在接受獎項時，受贈方承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、暫停或終止；

(b) 該獎勵是特殊的、自願的和偶然的，即使過去曾授予限制性股票單位，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來限制性股票單位的補助或代替限制性股票單位的福利；

(c) 有關未來限制性股票單位或其他補助（如果有）的所有決定將由公司自行決定；

(d) 受贈方自願參與該計劃；

(e) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的任何股票及其收入和價值均不用於取代任何養老金權利或補償；

(f) 除非與公司另有協議，否則限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股票及其收入和價值，不得作為受贈方作為關聯公司董事可能提供的服務的對價或與之相關的；

(g) 限制性股票單位和受限制性股票單位約束的任何股票及其收入和價值，不屬於正常或預期薪酬的一部分，其目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、假日工資、養老金或退休金或福利金或類似的強制性補助金；

(h) 限制性股票單位所依據的股票的未來價值未知、無法確定，也無法確定預測；

(i) 就獎勵而言，受贈方的服務關係將被視為自受贈方不再積極向公司或任何關聯公司提供服務之日起終止（無論終止的原因如何，以及後來是否被認定為無效或違反了受贈方提供服務的司法管轄區或受贈人的僱傭或其他服務協議的條款（如果有），除非公司另有決定），受贈人對該獎項的歸屬權（如果有）將從以下日期終止該日期，並且不會延長任何通知期（例如，受贈人的服務期限將不包括任何合同通知期或受贈方提供服務的司法管轄區的勞動法規定的任何 “花園假” 期限或受贈方僱用協議或其他服務協議的條款（如果有）規定的類似期限）。署長應有專屬酌處權決定受贈方何時不再為獎勵目的積極提供服務（包括受贈方在休假期間是否仍可被視為提供服務）；

(j) 因受贈方服務關係終止而沒收限制性股票單位不得提出任何索賠或獲得補償或損害的權利（無論出於任何原因，不論後來是否被認定為無效或違反了受贈方提供服務的司法管轄區的勞動法或受讓人的僱用或其他服務協議的條款（如果有）；以及

(k) 除非本計劃或公司自行決定另有規定，否則限制性股票單位和本協議所證明的收益不產生將限制性股票單位或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的任何權利，也不能在影響公司股票的任何公司交易中交換、套現或取而代之。

10。整合。本協議構成雙方就本裁決達成的全部協議，取代雙方先前就該主題達成的所有協議和討論。

11。數據隱私。為了管理本計劃和本協議以及實施或安排未來的股權授予，公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人（統稱為 “相關公司”）可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他識別號碼，

家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或需要的其他信息（“相關信息”）。公司將根據需要處理相關信息，以管理本計劃和本協議。有關更多信息，請參閲公司的《全球員工隱私聲明》。

12。遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何註冊、資格或其他法律要求的豁免，否則根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法，或根據美國證券交易委員會（SEC）的裁決或條例，公司無需在完成股票註冊或資格認證之前交付任何在獎勵結算時可發行的股票”) 或任何其他的政府監管機構，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他許可之前，公司應自行決定認為必要或可取的註冊、資格或批准。受贈方明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會註冊或資格受該獎勵約束的股票股票，也沒有義務就股票的發行或出售尋求任何政府機構的批准或批准。此外，受贈方同意，在遵守適用於發行股票的證券或其他法律的必要範圍內，公司應擁有在未經受贈方同意的情況下修改本計劃和本協議的單方面權力。

13。附錄。儘管本全球限制性股票單位獎勵協議中有任何規定，但限制性股票單位應受美國以外國家/地區受贈人的額外一般條款和條件以及受贈方所在國家的任何特殊條款和條件的約束，所有這些條款和條件均載於本協議所附的附錄。如果受贈方從美國轉移到美國以外的國家，或者如果受贈方在限制性股票單位有效期內在附錄所列國家之間遷移，則附錄中的適用條款和條件應適用於受贈方，前提是公司出於法律或行政原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。

14。通知。本協議項下的通知應郵寄或交付給公司的主要營業地點，副本發送至 legalnotices@dynatrace.com，並應通過公司存檔的地址郵寄或交付給受贈人，或者在任何一種情況下，都應發送到一方隨後可能以書面形式向另一方提供的其他地址。

15。豁免。受贈方承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不得作為或解釋為對本協議任何其他條款的放棄，也不得解釋為對受贈方或任何其他受贈方隨後違反本協議任何條款的豁免。

16。管轄法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

17。同意管轄。雙方不可撤銷地接受特拉華州大法官法院的專屬管轄權，或者，如果大法官法院沒有屬事管轄權，則接受特拉華特區美國地方法院和對因本協議產生的任何訴訟、訴訟或其他訴訟而對此類法院的上訴擁有管轄權的上訴法院的專屬管轄權。本協議各方進一步同意，任何程序、傳票、通知的送達

或通過美國掛號信或其與該方各自地址的外國等效文件為與其在本款中受管轄的任何事項有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效送達程序。本協議各方不可撤銷和無條件地放棄對特拉華州因本協議而提起的任何訴訟、訴訟或程序確定地點的任何異議，並進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的。

18。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式無法執行，則其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

19。施加其他要求。在公司出於法律或行政原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對獎勵和限制性股票單位結算時收購的股票施加其他要求的權利，並要求受贈方簽訂實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

20。電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。受贈方特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意接受本協議或將來通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統以其他方式參與本計劃。

DYNATRACE, INC.

作者：______________________

附表 1

[插入歸屬信息]

如果控制權變更（定義見下文）的各方未規定假設、延續或替換未歸屬權益獎勵（定義見下文），則受讓人在控制權變更生效期間繼續受僱於公司後，截至控制權變更生效前夕的所有未歸屬股權獎勵應立即加速，如果適用，自生效之日起完全可以行使或不可沒收控制權變更，但前提是任何受贈方持有的基於績效的股票獎勵，除非在本協議授予之日當天或之後的適用協議中另有規定，否則完全歸屬將意味着歸屬目標水平（或者，如果控制權變更的生效時間發生在適用業績期的最後一天或之後，但在任何基於績效的股票獎勵歸屬之前，則全額歸屬將意味着歸屬到期末根據實際表現確定的水平演出期）。就本協議而言，“控制權變更” 的含義應與受贈方與公司簽訂的僱傭協議（不時修訂為 “執行協議”）中規定的含義相同；前提是，如果受贈方的行政協議不包含 “控制權變更” 的定義，則應指銷售活動。“未歸屬股權獎勵” 是指受本獎勵約束的限制性股票單位以及控制權變更生效前夕由受贈方持有的所有其他限制性股票單位獎勵、股票期權和其他需要歸屬的股票獎勵。

儘管協議第 3 段有相反的規定，但如果受贈方無緣無故地終止了受贈方的僱用（定義見執行協議）或受贈方出於正當理由（定義見執行協議）終止了受贈人的僱用，並且終止日期（定義見執行協議）是在構成控制權變更的第一個事件（該期限）發生前3個月或12個月內控制期”），並以簽署分居協議為前提以及受贈方發放（定義見執行協議），分居協議和解除完全生效，全部在分居協議和解除協議規定的時限內，但在任何情況下，終止之日後不得超過60天，所有未歸屬股權獎勵應立即加速，並在 (i) 終止之日或 (ii) 分居協議生效之日起完全可行使或不可沒收釋放（“加速歸屬日期”）；前提是歸屬此類未歸屬股權獎勵應從終止之日起停止並暫停，直到加速歸屬之日為止，未歸屬權益獎勵應全部歸屬；並進一步規定，對於受贈方持有的任何基於績效的股票獎勵，除非在本協議授予之日當天或之後的適用協議中另有規定，否則全額歸屬將意味着在目標水平上歸屬（或者，如果終止日期發生在目標水平適用業績期的最後一天，但在任何績效期歸屬之前基於績效的股票獎勵，那麼全額歸屬將意味着在業績期結束時根據實際表現確定的水平進行歸屬）。為避免疑問，除非受贈方簽署《分居協議和解除協議》，並且該分居協議和解除生效，否則不會加速歸屬。