DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☑ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

NetApp, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☑ 無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

股票計劃授權提案 NetApp 2023 年 7 月 31 日

前瞻性安全港聲明本演示文稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述都是直接或間接提及未來事件或結果的陳述，因此本質上不是事實，而是僅反映我們目前對未來事件的看法，並基於許多假設和評估。這些陳述包括但不限於關於我們未來增長、價值創造戰略和競爭的陳述。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。實際業績可能與我們的陳述存在重大差異，原因有很多，包括但不限於我們跟上快速的行業、技術和市場趨勢以及我們運營所在市場的變化的步伐的能力，我們執行不斷演變的雲戰略以及引入和獲得市場認可我們的產品和服務的能力，在有利的條款和條件下維持客户、合作伙伴、供應商和合同製造商關係的能力，全球政治、宏觀經濟和市場狀況，包括通貨膨脹、利率上升和外匯波動以及由此對我們產品需求的影響、COV1D-19 疫情（包括供應鏈中斷）對我們業務運營的影響、財務業績和運營業績、重大網絡安全和其他安全漏洞、美國政府支出的變化、收入季節性、法律或法規的變化，包括與隱私、數據保護和信息安全有關的法律或法規，以及我們管理毛利率的能力。我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件中更全面地描述了這些因素以及其他可能影響我們未來業績的同樣重要的因素，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，可在www.sec.gov上查閲。本演示文稿中包含的所有前瞻性陳述均基於我們截至本文發佈之日獲得的信息。除非法律要求，否則我們不承擔任何根據新信息、未來事件或其他方式更新或修改任何前瞻性陳述的義務。NetApp 2 © 2023 NetApp, Inc. 版權所有。

股權薪酬對我們的價值創造戰略至關重要 NetApp 要求通過在 2024 財年和 2025 財年繼續實施基礎廣泛的股權激勵計劃來支持我們薪酬計劃的競爭力，以支持我們的薪酬計劃的競爭力，以吸引和留住軟件行業和我們經營的地理區域的高技能員工，以推進我們的增長戰略和創新培育績效薪酬文化，在員工中提倡所有權心態，以激勵我們長期價值創造符合股東利益的長期價值如果股東不批准新股申請，則為戰略計劃保留現金，以避免增加長期薪酬計劃現金配置的負面後果——股權贈與實踐 12,700,000 股新股申請 3% 3年平均燃燒率 6% 股票申請稀釋 38% 的員工獲得了 2013 財年的股權激勵 12.9% 導致總懸置期限 2 年預計計劃期限過去三個財年的平均年度攤薄是 2.4% 3 © 2023NetApp, Inc. 版權所有。

股權激勵計劃反映了領先的治理實踐 NetApp 的 2021 年股權激勵計劃於 2021 年獲得股東批准。今年的提案反映了強有力的股權薪酬計劃做法沒有變化 $ 我們通過以下方式促進股東價值：· 向 38% 的員工（2013 財年）授予股權以推動所有權和問責文化·將很大一部分高級管理人員股權激勵分配給基於績效的長期獎勵。在2013財年，有13％的獎勵是以績效為基礎的限制性股票單位的形式授予的，這些股權在3年後有資格根據績效進行歸屬·要求將服務歸屬的年度RU補助金歸屬4年·強制在自願終止時沒收未歸屬的獎勵·購買市場股票以抵消股權激勵計劃的稀釋影響·吸引和留住高技能人才以成功執行我們的戰略優先事項，我們相對於較低的自願流失率就證明瞭這一點行業和高工作錄取率 ü股權激勵計劃治理條款反映了最佳市場實踐 ü 沒有常青條款 ü 不對期權進行自由的股票回收 ü 嚴格的重新定價禁令 ü 高管獎勵需要回扣 ü 沒有折扣的增值獎勵 ü 股東的定期批准（最後一次提交投票是在2021年）ü 限制非僱員董事獎勵 ü 投資後對高管持有12個月的要求 ü 由獨立人才和薪酬委員會管理 © 2023NetApp, Inc. 版權所有。