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附錄 3.1

經修訂和重述的章程

雅各布斯解決方案公司

（特拉華州的一家公司）

2023年7月6日

第一條

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。Jacobs Solutions Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處應位於威爾明頓奧蘭治街1209號，該地址的註冊代理人的名稱應為公司信託公司。

第 1.2 節主要辦公室。公司業務交易的主要辦公室應設在德克薩斯州達拉斯市布萊恩街1999號3500套房。特此授予董事會（以下簡稱 “董事會”）將上述主要辦公室從一個地點改為另一個地點的全部權力和權力。

第 1.3 節其他辦公室。根據董事會可能不時確定的或公司業務的要求，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立一個或多個辦事處。

第二條

股東會議

第 2.1 節年度會議。公司股東年度會議應在董事會通過決議確定的時間和日期舉行，以選舉董事會和處理此類會議之前可能發生的其他適當事務。在任何年度股東大會上，只能提名候選人蔘加董事會選舉，並且只能處理或考慮應適當提交會議的其他事務。為了在年會上妥善提名，並將其他事務的提案妥善提交年會，其他事務的提名和提案必須 (a) 在董事會發出或根據董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補編）中指明，(b) 在年會上、董事會或根據董事會的指示以其他方式適當提出，或 (c) 以其他方式適當要求在年會之前提出根據本章程成為公司的股東。為了讓股東在年會上適當要求提名候選人蔘加董事會選舉或提出其他事務提案，股東必須 (i) 在董事會發出年度會議通知時或在董事會指示下是登記在冊的股東，(ii) 有權在該年會上進行投票，(ii) 遵守本章程中規定的程序有關此類業務或提名的法律。前一句應是股東在年度股東大會之前提出提名或其他商業提案的專有手段（根據經修訂的1934年《證券交易法》（以及根據該法頒佈的規章制度、《交易法》）（或任何後續規則），幷包含在公司會議通知中的1934年《證券交易法》第14a-8條適當提出的事項除外）。

第2.2節特別會議。出於任何目的或目的召開股東特別會議，均可由董事會、董事會正式指定的董事會委員會召集，其權力和權力，如董事會決議或本章程所規定，包括召開此類會議的權力，也可由董事會主席召集。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則任何其他人不得召開特別會議。在任何股東特別會議上，只能進行或考慮此類業務，這些業務應根據公司的會議通知妥善提交會議。要適當地提交特別會議，業務提案必須 (a) 在董事會發出或根據董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中指明，或 (b) 以其他方式由董事會或按照董事會的指示在特別會議之前提出。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時將根據公司的會議通知選出董事 (a) 由董事會或根據董事會的指示選出董事，或 (b) 前提是董事會已確定董事應在該會議上由公司任何股東選出，該股東在發出該特別會議通知時和當時是登記在冊的股東在特別會議中，(ii) 有權在會議上投票，(iii) 遵守規定的程序在本章程中就此類提名作出規定。前一句應是股東在股東特別大會之前提出提名或其他商業提案的唯一手段（根據《交易法》（或任何後續規則）根據第14a-8條適當提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）。

第 2.3 節會議地點。所有股東會議應 (a) 在特拉華州內外的地點舉行，和/或 (b) 在每種情況下均通過遠程通信方式舉行，這些地點由根據和根據本章程召集相應會議的人員不時指定，並在根據和根據本章程發佈的相應通知中指定。

第 2.4 節股東通知的記錄日期；投票。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何休會或推遲上獲得通知或投票，或者有權根據公司註冊證書第九條在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或者有權就任何股票變更、轉換或交換或為任何目的行使任何權利其他合法行動，董事會可能在提前，記錄日期，不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他行動的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。

如果董事會沒有這樣確定記錄日期，那麼：(i) 確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果免除通知，則應在會議舉行之日前一天營業結束時；(ii) 確定任何股東的記錄日期其他目的應在首次表示書面同意之日；(iii) 確定任何股東的記錄日期其他目的應在董事會通過與之相關的決議之日工作結束時進行。

有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會或推遲；但是，前提是董事會可以為延期或推遲的會議確定新的記錄日期。

第 2.5 節會議通知。除非法律另有要求，否則每一次股東大會的通知，無論是年度還是特別會議，均應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天向有權在該會議上投票的每位記錄在案的股東發出，方法是親自將打字或印刷的通知交給股東，或者將此類通知存入美國郵政中，裝在預付郵資的信封中，寄給股東向公司祕書（“祕書”）提供的地址上的股東“) 出於此目的，或者，如果股東沒有為此目的向祕書提供地址，則使用祕書最後知道的股東地址，或者通過收到通知的股東同意的電子傳輸形式，除非特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）（或任何後續條款）第232（e）條（或任何後續條款）禁止的範圍內。

股東可通過向公司發出書面通知撤銷對通過電子傳輸接收通知的任何同意。如果 (i) 公司無法通過電子傳輸方式連續交付公司根據該同意發出的兩 (2) 份通知，以及 (ii) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為已撤銷；但是，無意中未能將此類無能視為撤銷不會使任何會議或其他行動失效。

按照上述規定發出的通知應被視為已送達股東：(i) 如果是親自送達，則在交付給股東時；(ii) 如果是通過郵寄方式，存放在美國郵政中；(iii) 如果是通過傳真發給股東同意接收通知的號碼；(iv) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意的電子郵件地址接收通知；(v) 如果通過在電子網絡上發帖以及單獨向股東發出有關此類特定帖子的通知，則在(a) 此類張貼和 (b) 單獨發出此類通知；以及 (vi) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則向股東發出較晚者。在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

除非法律另有明確要求，否則無需發佈任何股東大會通知。每份股東大會通知均應説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，還應説明召開會議的目的。不得要求向任何本應放棄此類通知的股東發出任何股東大會的通知，任何親自或通過代理人出席該會議的股東均應視為放棄了此類通知，但由於會議不是合法召集或召集而在會議開始時出於反對任何業務交易的股東除外。除非法律另有明確要求，否則如果在休會或推遲的會議上宣佈任何延期或推遲的股東會議的時間和地點，則無需發出通知。

第 2.6 節股東提名人的預先通知；其他事項。

(a) 年度股東大會。

(i) 根據本章程第 2.6 (c) (iv) 節，股東必須以適當的書面形式（包括本章程第 2.7 節所要求的已填寫和簽署的問卷、陳述和協議）及時發出通知，但不受本章程第 2.6 (c) (iv) 節的約束，才能讓股東在年度會議上妥善提交任何提名或任何其他事務根據本第 2.6 節以書面形式向祕書提交其補編否則，此類其他業務必須是股東採取行動的適當事項。

(ii) 除公司根據下文第 2.6 (d) 節提交的任何年度股東大會委託書中包含的提名外，為了及時，祕書必須在第 120 天開業之前，也不得遲於上一年年會一週年前第 90 天營業結束時在公司主要執行辦公室收到股東通知；但是，前提是, 如果年度會議的日期超過三十 (30) 天在該週年紀念日之前或之後六十 (60) 天以上，股東的通知必須不早於該年會日期前第 120 天開業之日，也不得遲於該年會日期前第 90 天營業結束之日，或者，如果該年會日期的首次公開公告距離該日期不到一百 (100) 天該年會首次公開宣佈該年會日期之後的第 10 天由公司製造。在任何情況下，年會的休會或推遲或公開發布均不得開始如上所述向股東發出通知的新期限。

(iii) 儘管前一段中有相反的規定，但如果董事會增加了董事會當選的董事人數，並且公司在上一年年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會規模，則本第 2.6 (a) 節要求的股東也應發出通知被認為是及時的，但僅限於任何新職位的被提名人如果祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第 10 天營業結束時在公司主要執行辦公室收到，則由此類增加產生。

(iv) 此外，為了及時起見，本第 2.6 (a) 節所要求的股東通知應在必要時進一步更新和補充，以便該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議或任何休會或推遲前十 (10) 個工作日均真實無誤，且此類更新和補充必須由祕書收到在不遲於五 (5) 個工作日後在公司的主要執行辦公室辦理如果需要在記錄日期之前進行更新和補充，則為會議記錄日期，則不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，如果需要在會議前十 (10) 個工作日進行更新和補充，則需要在會議前十 (10) 個工作日或任何休會或推遲會議的情況下休會或推遲。

(v) 股東或擬議被提名人根據本第 2.6 (a) 節提供信息或更新的義務不應限制公司對該人提供的任何通知或信息中任何缺陷的權利，不得延長本第 2.6 (a) 節規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許該人修改或更新任何提名或提案（如適用），或提交任何新的提名或提案，包括替換或添加被提名人或提案（如適用）。在根據本第 2.6 (a) 節及時發出通知的最後一天之後，股東不得以任何方式糾正任何阻礙提交提案或提名擬議被提名人的缺陷。

(b) 股東特別會議。

(i) 在不違反本章程第 2.6 (c) (iv) 條的前提下，如果公司召開股東特別大會以選舉一 (1) 名或多名董事加入董事會，則任何股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司根據本章程第 2.2 條召開會議的通知中規定的職位，前提是股東以適當的書面形式（包括填寫並簽署的問卷、陳述和協議）及時發出通知根據本章程第 2.7 節的要求），並根據本第 2.6 節以書面形式向祕書及時更新和補充。為了及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室收到股東的通知，不得早於該特別會議舉行之日前第 120 天營業開始時，也不得遲於該特別會議日期前第 90 天營業結束時，或者如果該特別會議日期的首次公開公告不到一百 (100) 天該特別會議的日期，即首次發佈公告之日後的第 10 天説明特別會議的日期以及董事會提議在這次會議上當選的候選人.在任何情況下，特別會議的休會或推遲，或公開宣佈特別會議，均不得開始向股東發出上述通知的新時限。

(ii) 此外，為了及時，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，使該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及會議或任何休會或推遲前十 (10) 個工作日均真實無誤，並且此類更新和補充必須由祕書在公司主要執行辦公室收到不遲於會議記錄日期後的五 (5) 個工作日需要在記錄之日起進行更新和補充，並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，如果需要在會議前十 (10) 個工作日進行更新和補充，則需要在會議前十 (10) 個工作日或任何休會或推遲。

(iii) 股東或擬議被提名人根據本第 2.6 (b) 節提供信息或更新的義務不應限制公司對該人提供的任何通知或信息中任何缺陷的權利，不得延長本第 2.6 (b) 節規定的任何適用截止日期，也不允許或被視為允許該人修改或更新任何提名或提交任何新的提名，包括替代或增加被提名人。在根據該通知及時發出通知的最後一天之後，股東可能不會

第 2.6 (d) 節，以任何方式糾正了阻礙提交擬議被提名人提名的任何缺陷。

(i) 為了保持適當的形式，股東向公司發出的通知（無論是根據本章程第2.1條還是第2.2節發出）必須包括以下內容（如適用）：

(A) 至於發出通知的股東和任何股東關聯人，股東的通知必須載明：

(1) 該人的姓名和地址（如果適用，包括出現在公司賬簿上的姓名和地址）；

(2) (a) 該人直接或間接實益擁有和記錄在案的公司股份的類別或系列和數量；(b) 收購此類股份的日期；(c) 此類收購的投資意圖；以及 (d) 此類實益所有權或記錄所有權的證據；

(3) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司任何證券有關，或者其價值全部或部分源自公司任何證券的價值，或任何具有公司證券多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排，或任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易產生經濟效益和風險與公司任何證券的所有權基本對應，包括由於此類合約、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何證券的價格、價值或波動性確定的，無論此類票據、合同或權利是否應通過交付現金或其他財產以公司標的證券結算，也不考慮該人是否可以已進入對衝或減輕該人直接或間接擁有、持有或簽訂的公司股份（上述任何一項，“衍生工具”）價值的任何增加或減少所得利潤的任何其他直接或間接機會的交易；

(4) 完整而準確地描述任何協議、安排或諒解，根據這些協議、安排或諒解，該人就該人對公司的投資從任何其他人那裏獲得任何經濟援助、資金或其他代價；

(5) 完整而準確地描述該股東、股東關聯人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間與提名或提案有關的所有協議、安排和諒解，包括但不限於 (A) 該人有權對公司任何類別或系列股份進行表決的任何委託、合同、安排、諒解或關係；以及 (B) 任何其他需要披露的協議該人或任何其他個人或實體到將根據《交易法》提交的附表13D的第6項

（或任何後續項目）（無論提交附表13D的要求是否適用於該股東、任何股東關聯人或其他個人或實體）；

(6) 該人直接或間接簽訂的任何協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、諒解、關係或其他方式，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其意圖、目的或效果是減輕公司對任何證券的損失，降低公司任何證券的經濟風險（所有權或其他方面），管理該人的股價變動風險，或增加或減少其對任何證券的投票權公司的擔保，或者直接或間接提供公司的擔保有機會獲利或分享因公司證券價格或價值的任何下跌而獲得的任何利潤（上述任何一項，“空頭權益”）；

(7) 該人實益擁有的公司股份的任何分紅權，這些股份與公司的標的股份分開或分離；

(8) 普通合夥或有限合夥企業或類似實體直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何比例權益，而該人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有該普通合夥人或有限合夥企業或類似實體的普通合夥人的權益；

(9) 該人根據公司證券、衍生工具或空頭權益（如果有）的價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與績效相關的費用（資產費用除外），包括但不限於該人的直系親屬共用同一個家庭所持的任何此類權益；

(10) 該人持有的公司任何主要競爭對手的任何直接或間接權益，包括重大股權或任何衍生工具或空頭權益；

(11) 該人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同或涉及的任何訴訟中的任何直接或間接利益（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）；

(12) 該人在擬提交會議的提名或提案中的任何重大利益；

(13) 在該人或該人代表其行事的任何受益所有人所知道的範圍內，已知支持該提名或提案的公司股份的任何其他受益人或記錄所有人的姓名和地址；

(14) 該人的陳述，説明該人或該人所代表的任何受益所有人是否打算或是否屬於一個團體（提供每位參與者的姓名和地址），該集團打算 (A) 向批准或通過該提案所需的公司已發行股本比例的持有人提交委託書和/或委託書，或選出每位擬議的被提名人，(B) 以其他方式徵求代理人的支持此類提名或提案，和/或 (C) 招攬該提名或提案的持有人根據《交易法》第14a-19條（或任何後續規則）持有的公司股份；以及

(15) 根據《交易法》第14條（或任何後續條款）在有爭議的選舉中徵求代理人（如適用），在有爭議的選舉中要求在委託書和委託書或其他文件中披露與該人有關的任何其他信息；

(B) 如果通知涉及股東提議提交會議的一名或多名董事提名以外的任何業務，則除上文 (A) 段所述事項外，股東的通知還必須載明：

(1) 簡要説明希望提交會議的業務以及在會議上處理此類事務的原因；以及

(2) 提案或業務的文本（包括任何擬議供考慮的決議的文本，如果該業務包括修改公司註冊證書或本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭）；

(i) 根據《交易法》第 14 條和根據該法頒佈的規章制度（包括該人在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意），在有爭議的選舉中徵求代理人選舉董事的委託書或其他文件中必須披露的與該人有關的所有信息，以及 (ii) 所有信息的描述直接和間接補償以及其他重大貨幣協議，過去三年的安排和諒解，以及該股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司或與其一致行動的其他人之間的任何其他重大關係，另一方面，每位被提名人及其各自的關聯公司和聯營公司或與之一致行動的其他人之間的任何其他重大關係，包括但不限於根據根據第404條頒佈的第404條要求披露的所有信息 S-K 法規（如果股東制定）就該規則而言，提名及其所代表的任何受益所有人（如果有），或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，均為該規則所指的 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；以及

(D) 對於股東提議提名參選或連任董事會成員的每個人（如果有），除了上文 (A) 和 (C) 段規定的事項外，股東的通知還必須包括本章程第2.7節所要求的填寫和簽署的問卷、陳述和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(ii) 就本章程而言，“公開公告” 是指國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條以及根據該法頒佈的規章制度向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(iii) 儘管有本章程的規定，但股東還應遵守《交易法》及其規則和條例中關於本章程中規定的事項的所有適用要求；但是，本章程中任何提及《交易法》或根據該法頒佈的規則的內容均無意也不得限制適用於根據本章程第 2.7 條考慮的任何其他業務的提名或提案的要求法律。

(iv) 本章程中的任何內容均不應被視為影響 (1) 股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利，或 (2) 任何系列優先股持有人的任何權利，前提是公司註冊證書或本章程有規定。

(v) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席有權決定是否根據本章程提出或提議提交會議的提名或任何其他事項，視情況而定，如果任何擬議的提名或其他事項不符合本章程，則有權宣佈不得對此類提名或其他提案採取任何行動，以及此種提名或其他提案應不予考慮。

(d) 在委託書中加入代理訪問被提名人

(i) 在不違反本第 2.6 (d) 節規定的前提下，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會（但不包括任何股東特別大會）的委託書中包括：

(A) 任何提名人（定義見下文）提名參加選舉的任何人（“代理訪問被提名人”）的姓名，該姓名也應包含在公司的代理和選票表格中；

(B) 根據美國證券交易委員會的規則或其他適用法律要求在委託書中披露代理訪問被提名人和提名人；

(D) 公司或董事會自行決定在委託書中包含的與代理訪問被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於 (1) 任何反對提名的聲明，(2) 根據本第 2.6 (d) 節提供的任何信息以及 (3) 與代理訪問被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

就本第 2.6 (d) 節而言，董事會做出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會指定的任何公司高管作出

或董事會委員會，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何提名人、任何符合條件的持有人、任何代理訪問被提名人和任何其他人具有約束力，前提是本着誠意做出（沒有任何進一步要求）。

(ii) 代理訪問被提名人的最大數量。

(A) 根據本第 2.6 (d) 節（四捨五入至最接近的整數）（“最大人數”），公司在年度股東大會的委託書中列入的代理訪問被提名人人數不得超過佔公司董事總數的 (i) 兩 (2) 或 (ii) 百分之二十 (20%) 中較大者的董事人數”）。如果董事會因任何原因在下文第 2.6 (d) (iv) 節規定的截止日期之後但在年會日期之前出現一個 (1) 個或多個空缺，並且董事會決心縮小與之相關的董事規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。特定年會的最大人數應減少 (1) 隨後被撤回的代理訪問被提名人，(2) 董事會自己決定提名參加該年會的代理訪問被提名人，以及 (3) 曾在前兩 (2) 次年度股東大會中擔任代理訪問被提名人且董事會建議在即將舉行的年會上連任的公司現任董事人數。

(B) 如果根據本第 2.6 (d) 節參加任何年度股東大會的代理訪問被提名人人數超過最大人數，則在收到公司通知後，每位提名人將立即選擇一 (1) 名代理訪問被提名人納入委託書，直到達到最大人數，按每位提名人提名通知中披露的所有權頭寸金額（最大到最小）的順序排列，重複該過程如果在每個提名人選擇後仍未達到最大人數一 (1) 位代理訪問被提名人。如果在第 2.6 (d) (iv) 節規定的提交提名通知的最後期限之後，提名人失去資格或撤回提名，或者代理訪問被提名人不願在董事會任職，無論是在委託書郵寄之前還是之後，提名都將被忽視，公司 (1) 也無需在其委託書或任何投票或代理形式中包括被忽視的委託書訪問被提名人或提名人或任何其他人提議的任何繼任者或替代被提名人提名人和 (2) 可以以其他方式向其股東傳達，包括但不限於修改或補充其委託書、選票或委託書，代理訪問被提名人不會在委託書或任何選票或代理形式中被列為代理訪問被提名人，也不會在年會上進行表決。

(iii) 提名人的資格。

(A) “合格持有人” 是指 (1) 在下文第 2.6 (d) (iii) 節規定的三年內連續成為用於滿足本第 2.6 (d) (iii) 節資格要求的股票的記錄持有者，或 (2) 在第 2.6 (d) (iv) 節所述期限內向公司祕書提供此類持續所有權的證據以董事會認為可以接受的形式從一個或多個證券中介機構那裏獲得的三年期股份根據《交易法》（或任何後續規則）第14a-8（b）（2）條提出的股東提案。

(B) 符合條件的持有人或由最多二十 (20) 名符合條件的持有人組成的團體可以根據本第 2.6 (d) 條提交提名，前提是該個人或團體（總計）在提名通知提交之日之前的三 (3) 年內持續擁有至少最低數量的公司股份（定義見下文），並且在提名通知提交之日之前繼續擁有至少最低數量的股份年會。根據本第 2.6 (d) 節提交提名並滿足董事會確定的所有適用條件並遵守本第 2.6 (d) 節規定的所有適用程序的合格持有人或最多二十 (20) 名合格持有人均為 “提名人”。經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條所定義的 (1) 共同管理和投資控制、(2) 由共同管理並主要由單一僱主資助的基金或 (3) “投資公司集團” 的一組基金，如果符合條件的持有人必須提供提名通知文件，則應被視為一 (1) 名合格持有人如果證明資金符合本節第 (1)、(2) 或 (3) 條規定的標準，則公司相當滿意2.6 (d) (iii) (B)。為避免疑問，如果提名人的提名人包括超過一 (1) 位合格持有人，則本第2.6 (d) 節中規定的個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於構成提名人的每位符合條件的持有人；但是，最低人數應適用於提名人的總體所有權。如果任何符合條件的持有人在年度股東大會之前的任何時候退出構成提名人的合格持有人羣體，則提名人只能被視為擁有其餘合格持有人持有的股份。如本第 2.6 (d) 節所用，任何提及 “羣體” 或 “合格持有人羣體” 的提名人均指由多個 (1) 名合格持有人組成的任何提名人以及構成該提名人的所有符合條件的持有人。

(D) 就本第 2.6 (d) 節而言，符合條件的持有人只擁有 (1) 與股票相關的全部投票權和投資權，以及 (2) 這些股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）的公司已發行股份；前提是根據第 (1) 和 (2) 條計算的股票數量不得包括任何股份（a) 由該合格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，(b) 由該符合條件的持有人或其任何關聯公司購買但尚未結算或完成收購；(c) 該符合條件的持有人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或者由該符合條件的持有人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或受任何其他轉售義務約束，或 (d) 受任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議約束由該符合條件的持有人或其任何關聯公司提供，無論是此類工具還是協議應根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，該文書或協議的目的或效果是 (x) 以任何方式、任何程度或在將來的任何時候減少該符合條件的持有人或其任何關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的表決權或指示，

和/或 (y) 套期保值、抵消或在任何程度上改變該合格持有人或其任何關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

符合條件的持有人 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是符合條件的持有人保留指示如何就董事選舉進行股票投票的權利，並且擁有股份的全部經濟利益。在符合條件的持有人通過委託書、委託書或其他類似的文書或安排授予任何投票權的任何期間，符合條件的持有人對股票的所有權應被視為繼續，合格持有人可隨時撤銷這些文書或安排。符合條件的持有人在合格持有人借出此類股票的任何時期內，其股票所有權應被視為繼續，前提是符合條件的持有人有權在合理的時間內召回此類借出的股票，並將自年會之日起召回此類借出的股票。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。出於這些目的，公司的已發行股份是否 “擁有” 應由董事會決定。

(E) 不得允許任何符合條件的持有人加入構成提名人的超過一 (1) 組合格持有人，如果任何符合條件的持有人作為多個 (1) 個羣體的成員，則該符合條件的持有人應被視為提名通知所示擁有最大所有權地位的合格持有人羣體的成員。

(iv) 提名通知。要提名代理訪問被提名人，提名人必須不遲於第一百二十（120）天營業結束之日，也不得早於公司首次向股東提交與上一年年度股東大會有關的最終委託書之日（如公司委託材料所述）前一百五十（150）天營業結束時，提名人提交公司首席執行辦公室的公司祕書公司提供以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）；但是，如果年度股東大會在前一年的年度股東大會週年紀念日前三十 (30) 天或之後超過六十 (60) 天舉行，或者如果上一年沒有舉行年度股東大會，則提名通知應按此處規定的方式發出不遲於第一百二十（120）天晚些時候的營業結束時在該年度股東大會的預定日期之前或首次公開發布此類會議日期之後的第十（10）天：

(A) 與代理訪問被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格），由提名人根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會（如適用）；

(B) 提名此類代理訪問被提名的書面通知，其中包括提名人（包括每位集團成員）提供的以下額外信息、協議、陳述和保證：

(1) 根據本章程第 2.6 (a) 條提名董事所需的信息；

(2) 過去三 (3) 年內存在的任何關係的細節，如果這種關係在附表14N提交之日存在，則根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(3) 陳述和保證，提名人沒有為了影響或改變對公司的控制權而收購或持有公司證券；

(4) 陳述和保證，代理訪問被提名人的候選人資格或董事會成員資格（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或交易公司普通股的任何證券交易所的規則；

(5) 陳述和保證代理訪問被提名人：

(a) 不知道有任何信息會使代理訪問被提名人無法根據公司普通股交易所交易的主要證券交易所的規則被視為獨立，或者在其他方面符合獨立資格；

(b) 不知道有任何信息會使代理訪問被提名人無法滿足公司普通股交易所主要證券交易所規則規定的審計委員會、治理和提名委員會以及薪酬委員會獨立性要求；

(d) 不知道有任何信息會使代理訪問被提名人無法成為《美國國税法》第162 (m) 條（或任何後續條款）所指的 “外部董事”；以及

(e) 現在和過去都沒有受到1933年《證券法》D條例（或任何後續規則）第506（d）（1）條或《交易法》S-K法規（或任何後續規則）第401（f）條規定的任何事件的約束，未提及該事件對評估代理訪問被提名人的能力或完整性是否重要；

(6) 代理訪問被提名人的陳述和保證：陳述和保證提名人符合第 2.6 (d) (iii) 節規定的資格要求，並在第 2.6 (d) (iii) (A) 條要求的範圍內提供了所有權證據；

(7) 陳述和保證，提名人打算在年會之日之前繼續滿足第 2.6 (d) (iii) 節所述的資格要求，並且目前打算在年會結束後的至少一 (1) 年內繼續持有最低數量的股份；

(8) 代理訪問被提名人作為任何競爭對手（即生產與公司或其提供的主要產品或服務競爭或作為其提供的主要產品或服務的替代產品或服務的任何實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳細信息

在提交提名通知之前的三（3）年內，公司的關聯公司）；

(9) 代理訪問被提名人與任何需要在附表13D中披露的實體之間的任何關係的詳細信息，就好像代理訪問被提名人必須向公司提交附表13D一樣；

(10) 代理訪問被提名人擁有的公司任何股份的詳細信息，這些股份是 (a) 由代理訪問被提名人質押或以其他方式受留置權、費用或其他抵押權約束，或 (b) 受該代理訪問被提名人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議將根據名義金額以股票或現金結算，或公司已發行股份的價值，在任何此類情況下，哪種工具或協議都有，或旨在實現 (x) 以任何方式、任何程度或在將來的任何時候以任何方式減少該代理訪問被提名人對任何此類股票進行投票或指導投票的全部權利的目的或效果，和/或 (y) 對衝該代理訪問被提名人對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失進行任何程度的套期保值、抵消或變更；

(11) 與任何個人或實體簽訂的與擔任公司董事的服務或行動有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的細節。

(12) 陳述和保證，提名人不會參與第 14a-1 (l) 條（不包括第 14a-(l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何後續規則）所指的 “招標”，但其代理訪問被提名人或董事會的任何被提名人除外；

(13) 陳述和保證，提名人不會使用公司代理卡以外的任何代理卡來招攬與在年會上選舉代理訪問被提名人有關的股東；

(14) 如果需要，在委託書中包含一份支持代理准入被提名人當選為董事會成員的聲明，前提是該聲明不得超過 500 字，並且必須完全符合《交易法》第 14 條及其相關規章制度，包括第 14a-9 條；以及

(15) 如果提名人由一個團體組成，則由所有符合條件的持有人指定一 (1) 名有權代表提名人就與提名有關的事項行事的合格持有人，包括撤回提名；

(1) 遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；

(2) 向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事候選人或任何代理准入被提名人有關的任何書面招標或其他通信，無論是否有

此類申報是規則或條例所要求的，或者根據任何規則或條例，此類材料是否有任何申報豁免；

(3) 承擔因提名人與公司、其股東或任何其他人就董事提名或選舉進行的任何溝通（包括但不限於提名通知）而產生的任何實際或涉嫌的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；

(4) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員（與所有其他符合條件的持有人一起）並使公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受因任何威脅或待決的針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員而產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），使其免受損害或與提名失敗或涉嫌失敗有關遵守或違反或涉嫌違反本第 2.6 (d) 節規定的義務、協議或陳述的人；

(5) 如果提名通知或提名人與公司、其股東或任何其他與提名或選舉有關的任何其他通信（包括與集團中的任何合格持有人的溝通）中包含的任何信息在所有重大方面均不再真實準確（或者由於後續事態發展，遺漏了使陳述不具有誤導性所必需的重要事實），或者提名人所做的陳述不具有誤導性所必需的重大事實（包括團體中的任何符合條件的持有人）未能繼續滿足第 2.6 (d) (iii) 節所述的資格要求，立即（無論如何都要在發現此類錯誤陳述或遺漏後 48 小時內）將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和任何其他收件人；以及

(D) 代理訪問被提名人以董事會認為令人滿意的形式簽署的協議：

(1) 向公司提供公司可能合理要求的其他信息，包括填寫公司董事問卷；

(2) 代理訪問被提名人已閲讀並同意（如果當選）擔任董事會成員，遵守公司的《董事會成員行為準則和商業行為與道德準則》以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針；以及

(3) 代理訪問被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體就代理訪問被提名人作為董事將如何就任何問題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解的當事方。

本第 2.6 (d) (iv) 節所要求的信息和文件應 (1) 提供給每位符合條件的持有人，如果提名人由一組符合條件的持有人組成，則由該組中的每位合格持有人提供和執行；(2) 就附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）第 1 項指示 1 中規定的人員提供和執行（如果是提名）作為實體的提名人或合格持有人。提名通知應視為在所有信息提交之日提交，以及

本第 2.6 (d) (iv) 節中提及的文件（計劃在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）已送達公司祕書，如果通過郵寄方式發送，則由公司祕書收到。

(v) 例外情況。

(A) 儘管本第 2.6 (d) 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何代理訪問被提名人以及有關該代理訪問被提名人的任何信息（包括提名人的支持聲明），並且不會對此類代理訪問被提名人進行投票（儘管公司可能已經收到此類投票的代理人），提名人在提名通知的最後一天之後可能不會將是及時的，無論如何都能糾正任何阻礙提名的缺陷代理訪問被提名人，如果：

(1) 根據本章程第 2.6 (a) 條，公司及時收到通知，告知任何股東打算在年會上提名董事候選人；

(2) 如果另一人正在參加《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持在適用的年度股東大會上選舉任何個人為董事，但董事會提名人除外，本第 2.6 (d) 條允許的除外；

(3) 被授權代表提名人（如適用）行事的提名人或其任何合格代表的提名人或其任何合格代表沒有出席年度股東大會介紹根據本第 2.6 (d) 節提交的提名，或者提名人撤回提名；

(4) 董事會確定，此類代理訪問被提名人提名或當選為董事會成員將導致公司違反或未能遵守公司的章程或公司註冊證書或公司受其約束的任何適用法律、規則或法規，包括交易公司證券的任何證券交易所的任何規則或條例；

(5) 根據本第 2.6 (d) 條，代理訪問被提名人在公司之前的兩 (2) 次年度股東大會之一上被提名參加董事會選舉，要麼 (a) 退出或失去資格，或 (b) 獲得的選票不到有權投票支持該代理訪問被提名人的股票的百分之二十 (20%)；

(6) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，代理訪問被提名人是競爭對手的高管或董事；或

(7) 公司接到通知或董事會認定，提名人未能繼續滿足第 2.6 (d) (iii) 節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和保證在所有重大方面（或省略使陳述不具有誤導性所必需的重要事實）均不再真實準確，代理訪問被提名人變得不願或無法在董事會任職，或者發生任何重大違規行為或違規行為的義務、協議、陳述或保證根據本第 2.6 (d) 節，提名人或代理訪問被提名人。

(B) 儘管本第 2.6 (d) 節中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略任何信息，也可以補充或更正任何信息，

包括提名通知中包含的支持代理訪問被提名人的聲明的全部或任何部分，前提是董事會確定：

(1) 此類信息並非在所有重大方面都是真實的，或者省略了使所作陳述不具有誤導性所必需的重要陳述；

(2) 此類信息直接或間接地指責任何人的性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接對任何人的不當、非法或不道德行為或協會提出指控，但沒有事實依據；或

(3) 否則在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的委託規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

第 2.7 節問卷的提交、陳述和協議。要有資格成為被提名人競選或連任公司董事，任何人必須（按照本章程第2.6節規定的通知期限）向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及代表提名的任何其他人或實體的背景（該問卷應由公司提供）祕書（應書面要求），以及一份書面陳述和協議（採用祕書應書面要求提供的形式），即該人 (a) 現在和將來都不會成為 (i) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何尚未披露的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票（“投票承諾”）作出任何承諾或保證公司或 (ii) 任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾，如果當選為公司董事，根據適用法律，該人負有信託責任，(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事的服務或訴訟有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的協議、安排或諒解的當事方，(c) 以該人的個人身份代表任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解如果提名是代表誰提名，則符合規定當選為公司董事，並將遵守公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針，(d) 將遵守第3.3節的要求。

第 2.8 節法定人數。除非根據法律規定簡易下令舉行任何董事選舉會議，否則有權在會上投票的公司股票中佔多數表決權益的記錄持有人，親自出席或通過代理人出席，應構成公司任何股東會議或任何休會或延期進行業務交易的法定人數。在任何會議或任何休會或推遲會議均未達到法定人數的情況下，親自出席或通過代理人出席會議並有權在會上投票的股東的多數投票權益，或者在所有股東缺席的情況下，任何有權主持或擔任該會議祕書的高級管理人員均可不時休會或推遲該會議。在任何此類延期時或

在達到法定人數的情況下推遲的會議，可以處理可能在最初召集的會議上處理的任何事務。

第 2.9 節表決。

(a) 在每次股東大會上，每位股東都有權親自或通過代理人對公司股票中對有關事項擁有表決權且由他們持有並以自己的名義在公司賬簿上登記的每股或部分股份進行投票 (i) 在根據本章程第 6.5 節確定的確定有權獲得通知的股東的記錄日期在該會議上表決，或 (ii) 如果沒有如此確定記錄日期，則 (a) 在工作結束時在發出會議通知之日的前一天，或 (b) 如果會議通知被免除，則在舉行會議之日的前一天工作結束時。

(b) 屬於公司或其他公司的自有股票的股份，如果該公司直接或間接持有在該另一公司的董事選舉中有權投票的大部分股份，則無權投票，也無權計算法定人數。以信託身份持有公司股票的人有權對該股票進行投票。股票被質押的人有權投票，除非在公司賬簿上的質押人的轉讓中，他們明確授權質押人對股票進行表決，在這種情況下，只有質押人或其代理人才能代表該股票並對其進行表決。以兩個或兩個以上人的名義擁有投票權記錄的股票，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全部租户還是其他租户，或者兩人或兩人以上具有相同信託關係的股票，應根據特拉華州《通用公司法》的規定進行投票。

(c) 任何此類投票權均可由有權獲得投票權的股東親自行使，也可以由其代理人通過書面文書任命，由該股東或其授權並交付給會議祕書的代理人行使；但是，除非該委託書規定更長的期限，否則不得在委託書之日起三年後對任何代理人進行表決或採取行動。此前可能已提供委託書的股東出席任何會議不具有撤銷委託書的效力，除非他們在代理人表決之前以書面形式通知會議祕書。在任何股東大會上，除非公司註冊證書、本章程或法律另有規定，否則所有事項均應由親自出席或通過代理人出席並有權在會上進行表決的多數股份的投票決定，法定人數在場。除非會議主席指示，否則任何股東大會上對任何問題的表決均不必通過投票進行。在投票表決時，每張選票應由投票的股東簽署，如果有代理人，則由其代理人簽署，並應註明已投票的股票數量。

第 2.10 節股東名單。公司祕書應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量。出於任何與會議相關的目的，此類名單應在會議開始前至少十 (10) 天內在正常工作時間內向任何股東開放，要麼在舉行會議的城市內的某個地點，哪個地點

應在會議通知中指明, 如未作具體説明, 則在會議舉行地點指明.清單還應在會議期間在會議時間和地點製作和保存，並可由任何在場的股東進行檢查。該名單應假定確定有權在會議上獲得通知和投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。

第 2.11 節選舉檢查員。如果在任何股東大會上對任何問題進行書面投票表決，則該會議的主席可任命一名或多名選舉檢查員就該投票採取行動。以這種方式任命的每位檢查員應首先在會上忠實宣誓，以嚴格公正的方式盡其所能履行檢查員的職責。這些檢查員應決定選民的資格，並應報告出席會議並有權就該問題進行表決的股份數量，應進行和接受表決，表決完成後，應確定和報告分別對問題投贊成票和反對票的股票數量。檢查員的報告應以書面形式提出，並由他們簽署並交給公司祕書。檢查員不必是公司的股東，除了投票贊成或反對與他們有重大利益的提案外，公司的任何官員都可以擔任任何問題的檢查員。

第 2.12 節不允許在不開會的情況下采取行動。除非在年度股東大會或特別股東大會上，否則股東不得采取任何行動。明確剝奪了股東在不舉行會議的情況下以書面形式同意採取任何行動的權力。

第 2.13 節股東大會的進行。除以下規定外，股東會議通常應遵循公認的議會議事規則：

(a) 會議主席對程序事項擁有絕對權力，不得對主席的裁決提出異議。如果主席自行決定對任何一次股東大會或其一部分免除議會議事規則是可取的，則主席應如此説明並明確説明舉行會議或其適當部分所依據的規則。

(b) 如果出現混亂而無法繼續進行會議的合法事務，主席可以辭去主席職務，宣佈休會或推遲會議；而且，一旦他們這樣做，會議應立即休會或推遲。

(d) 只有由股東或正式授權的代理人提出，並得到股東個人或正式授權代理人的支持，但提出決議或動議的個人除外，決議或動議才能被考慮付諸表決。

第三條

董事會

第 3.1 節一般權力。公司的財產、業務和事務應由董事會管理。

第3.2節人數和任期。董事的授權人數應不少於三 (3) 人或超過二十一 (21) 人，確切的董事人數將不時由全體董事會多數贊成票通過的決議確定。公司的每位董事的任期應直到其繼任者正式當選並符合資格，或者直到他們辭職或按下文規定的方式被免職。

第 3.3 節董事的選舉。在所有有法定人數出席的董事選舉的股東大會上，每位參選董事均應通過多數票的投票選出，但須遵守以下規定：

(a) 未能獲得多數票的現任董事辭職：在任何無爭議的董事選舉中，任何現任董事候選人如果在當選中獲得 “扣留” 的選票（或 “反對” 或 “反對” 票）多於 “贊成” 該選舉的選票，則應立即向董事會提出辭職，辭職不可撤銷。此後，董事會應通過提名和公司治理委員會（或同等委員會）管理的流程（並將相關被提名人排除在董事會和委員會的所有審議之外）決定是否接受此類辭職。

(b) 董事會接受或不接受董事辭職的後果：如果董事會接受該現任董事的辭職，則該董事應在董事會採取行動接受該辭職之日立即停止擔任董事會成員。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事將繼續任職至下次年會，或者直到他或她隨後辭職或被免職。

(d) 填補空缺：如果董事會根據本第3.3節接受現任董事的辭職，或者如果沒有選出非現任董事候選人，則董事會可以根據第3.5節的規定填補由此產生的任何空缺，也可以根據第3.2節縮小董事會的規模。如果由於任何原因，董事會全體成員未在年度會議上當選，則可以按照本章程規定的方式，在為此目的召開的股東特別會議上儘快選出他們。

(e) 被提名人以書面形式同意遵守本章程：要獲得當選公司董事的資格，每位被提名人（包括現任董事和股東根據第2.6節提名的被提名人）必須事先書面同意遵守本第3.3節的要求。

(f) 有爭議的選舉中的投票標準：儘管本第 3.03 節中有任何相反的規定，但在有爭議的選舉中，董事應通過在有法定人數出席的任何董事選舉會議上以多數票的投票選出。就本第 3.3 節而言，有爭議的選舉是指董事候選人人數超過董事人數的任何董事選舉

將選舉的董事，由公司祕書決定 (i) 在第 2.6 節規定的適用提名期結束時，根據是否根據該節及時提交了一份或多份提名通知，或 (ii) 在任何具有管轄權的法院或其他具有管轄權的法庭裁定根據第 2.6 條及時提交了一份或多份提名通知後合理地迅速作出決定；前提是確定選舉是公司祕書根據第 (i) 或 (ii) 條進行的有爭議的選舉僅對提名通知的及時性具有決定性，在其他方面不影響提名通知的有效性。如果在公司郵寄與此類董事選舉有關的初始委託書之前，一份或多份提名通知被撤回（或者被任何法院或其他具有管轄權的法庭宣佈無效或不合時宜），導致董事候選人人數不再超過待選董事人數，則該選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由一人投票選出所投選票的多數。

第 3.4 節辭職。公司的任何董事均可通過向董事會或公司祕書發出書面通知隨時辭職。在不違反第3.3節的前提下，任何此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果沒有具體説明時間，則應在收到辭職後立即生效；除非其中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。

第 3.5 節空缺。除非公司註冊證書中另有規定，否則董事會的任何空缺，無論是由於死亡、辭職、取消資格、董事人數增加還是任何其他原因，都可以通過其餘大多數董事的投票填補，儘管低於法定人數。每位被選中填補空缺的董事應任職至董事會選出該董事後的年度會議，除非任命是在該會議前不到三十 (30) 天進行的，在這種情況下，該董事應在次年的年會上競選，無論哪種情況，如果由股東選出，該董事都應在設立新董事職位的董事類別的剩餘任期內任職或出現空缺，直到他們的繼任者出現為止當選並應符合資格，或者直到他們辭職或應按下文規定的方式被免職。

第 3.6 節會議地點。董事會可以在特拉華州內外的地方舉行任何會議，這些地點由董事會不時通過決議指定，或者由召集會議的人或任何此類會議的通知或豁免通知中指定的地點。董事可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會的任何例行或特別會議，根據這些設備，所有參與董事會會議的人都可以互相聽見，這種參與應構成親自出席此類會議。

第 3.7 節第一次會議。董事會在每次董事年度選舉後應在切實可行的情況下儘快舉行會議，並且無需就此類第一次會議發出通知。

第 3.8 節例會。董事會定期會議可在董事會不時通過決議確定的時間舉行。如果為例行會議確定的任何一天是開會地點的法定假日，則該會議應為

在下一個工作日的同一時間和地點舉行，不是法定假日。除非法律另有規定，否則無需發出例行會議的通知。

第 3.9 節特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、董事會副主席（如果有）或總裁兼首席執行官召集，並應由總裁兼首席執行官或祕書應兩名董事的書面要求召集。董事會所有特別會議的通知應通過董事提供給公司祕書的地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給每位董事，如果沒有此類信息，則通過董事的最後已知地址、傳真號碼或電子郵件地址發送給每位董事，如下所示：

(a) 在會議舉行日期前至少五 (5) 天以美國郵政形式存放在公司主要辦公室所在城市的頭等郵件，郵資已預付；或

(b) 在舉行此類會議前至少十二 (12) 小時親自送達；或

(d) 在舉行此類會議前至少十二 (12) 小時通過電子郵件發送到董事的電子郵件地址。

不必對所有董事採用同樣的通知方法。

如果所有董事都出席會議，或者如果沒有出席會議的董事應在會議之前或之後簽署書面放棄通知或同意該會議，或者應在會議結束後簽署批准會議記錄的書面聲明，則任何董事均可免除此類通知，任何會議均為未經通知的合法會議。所有此類豁免、同意或批准均應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第 3.10 節法定人數和行動方式。除非公司註冊證書、本章程或法律另有規定，否則董事會任何會議都必須有當時在職董事總數的大多數出席才能構成業務交易的法定人數。除非公司註冊證書、本章程或法律另有規定，否則所有事項均應在任何此類會議上由出席的董事的多數贊成票決定，但須達到法定人數。在沒有法定人數的情況下，出席任何會議的大多數董事可以不時休會或推遲會議，直到達到法定人數。任何延期或推遲的會議均無需發出通知。董事只能作為董事會行事，個別董事無權擔任董事會。

第 3.11 節經同意後採取行動。如果董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）簽署書面同意，並且該書面同意書面同意書面同意，則董事會或其任何委員會的會議記錄均可在不舉行會議的情況下采取任何需要或允許採取的行動。

第 3.12 節異議的表現。出席就任何公司事務採取行動的董事會會議的公司董事應被假定已同意所採取的行動，除非他們的異議應寫入會議記錄，或者除非他們在會議休會前向擔任會議祕書的人提出對此類行動的書面異議，或者在休會後立即通過掛號信將異議轉交給公司祕書會議。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

第 3.13 節補償。董事只能獲得董事會決議所允許的因其擔任董事而獲得的報酬。董事會還可以規定，公司應向每位此類董事報銷他們因出席董事會或董事會委員會的任何會議而產生的任何費用。支付此類補償或償還此類費用均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司或其子公司服務並因此獲得補償。

第 3.14 節執行委員會。可能有一個由董事會任命的三名或更多董事組成的執行委員會，他們可以在規定的時間開會，或者在董事會會議之間的間隔時間向該委員會的所有成員發出通知；他們應就與公司利益和業務管理有關的所有事項向公司高管提供建議和協助，並通常履行董事會可能不時指示或授權的職責和行使董事會可能不時指示或委託的權力。在法律允許的最大範圍內，董事會可授權該委員會在董事會閉會期間行使董事會的所有權力。委員會成員的空缺應由董事會在例會或為此目的舉行的特別會議上填補。執行委員會應保存其會議記錄的書面記錄，並在需要時向董事會報告。本章程第 3.8、3.9 和 3.11 節的規定應比照適用於董事會的任何執行委員會。

第 3.15 節應急管理委員會。董事會可通過決議規定設立應急管理委員會，任命成員或指定確定委員會成員的方式。在襲擊美國或任何核災難或原子災難期間，或在任何災難或其他類似的緊急情況下，由於董事會或其常設委員會的法定人數無法輕易召集董事會或其常設委員會採取行動，因此無法輕易召集董事會或其常設委員會法定人數採取行動（“緊急情況”），本協議授予的緊急權力應有效。該委員會應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力。它只能在這種緊急情況下采取行動，前提是能夠採取行動的董事人數減少到五人以下，直到股東選出董事會。該委員會應在啟動委員會的緊急情況開始後儘快舉行會議，並在董事會正式選出之前可能指定的一個或多個時間儘快舉行會議。該委員會的首要任務是從其成員中選出一個緊急執行委員會及其主席，他應為公司的首席執行官。根據本章程第 III 條的規定，此類執行委員會的運作方式和權力應與董事會執行委員會相同，其成員人數應與董事會決議規定的數量相同。此類委員會應：

他們自己的議事規則，除非董事會決議另有規定。能夠採取行動的委員會成員的過半數構成法定人數。如能通過現有通信手段就擬採取的行動進行表決，則無需成員親自出席。上述委員會因辭職、死亡或其他喪失行為能力而出現的任何空缺均可由應急管理委員會其餘成員的多數填補，任何由此選出的成員均應任職至董事會正式選出為止。

第 3.16 節其他委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個其他委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。在法律允許的最大範圍內，任何此類委員會均應擁有並可行使董事會在該決議中可能指定的權力和權力。委員會成員空缺應由董事會為此目的在例會或特別會議上填補。任何此類委員會均應保存其會議的書面記錄，並在需要時向董事會報告。本章程第 3.8、3.9、3.10、3.11 和 3.12 節的規定應比照適用於董事會的任何此類委員會。

第四條

軍官們

第 4.1 節編號。公司的高級職員應為董事會主席、總裁、一名或多名副總裁（包括執行副總裁、集團副總裁和高級副總裁）、祕書和財務主管。公司的首席執行官應為董事會不時指定的官員。董事會還可以選舉一名董事會副主席以及一名或多名助理祕書和助理財務主管。一個人可以擔任多個職務，但其職責必須始終由同一個人履行。

第 4.2 節其他官員。董事會可任命其認為必要的其他官員，其任期為董事會不時確定的任期，並應行使董事會不時確定的權力和履行職責。

第 4.3 節選舉。除根據本條第4.2節或第4.5節的規定任命的高級管理人員外，公司的每位高級管理人員應由董事會每年選出，其任期應持續到辭職或被免職或以其他方式取消任職資格，或者其繼任者被選出並獲得資格。

第 4.4 節工資。公司所有高級職員的薪金應由董事會確定。

第 4.5 節免職；空缺。在不違反董事會授權的合同的明確規定的前提下，董事會或董事會可能授予此種免職權的任何高管隨時可以有理由或無理由地罷免任何官員。公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補。

第 4.6 節董事會主席。董事會主席應主持所有股東和董事會議，並應擁有董事會或適用法律規定的其他權力和職責。董事會主席應是常設委員會的當然成員，前提是董事會任命這些委員會成員的決議有此規定。

第 4.7 節董事會副主席。在董事會主席缺席的情況下，董事會副主席（如果有這樣的官員）應擁有董事會主席的所有權力，並應行使董事會主席的所有職責。

第 4.8 節總裁兼首席執行官。除非董事會另有決定，否則總裁應為公司的首席執行官，受董事會和主席的指導和控制，總裁兼首席執行官應對公司的事務和業務進行全面監督、控制和管理，對公司的所有高管、代理人和僱員進行一般負責和監督；應確保董事會的所有命令和決議得到執行；在董事會主席缺席的情況下，應確保董事會的所有命令和決議都生效；董事會兼副主席董事會（如果有）主持股東和董事會的所有會議；總的來説，董事會應行使所有權力，履行與總裁和首席執行官辦公室相關的所有職責，以及董事會不時分配或本章程可能規定的其他權力和職責。總裁兼首席執行官可以在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確將債券、抵押貸款和其他合同的簽署和執行委託給公司的其他高管或代理人。

第 4.9 節執行副總裁。在總裁和首席執行官缺席或總裁和首席執行官無法或拒絕採取行動的情況下，執行副總裁（如果有）（按董事會規定的職級順序排列，或者在沒有此類説明的情況下，按選舉順序排列）應履行總裁和首席執行官的所有職責，在採取行動時應擁有總裁和首席執行官的所有權力並受其所有限制然後，總裁兼首席執行官。執行副總裁應擁有總裁兼首席執行官、董事會或本章程可能不時為其規定的其他權力和職責。

第 4.10 節副總統。在執行副總裁缺席或執行副總裁無法或拒絕採取行動的情況下，集團副總裁和高級副總裁（如果有），或者（如果沒有）副總裁（按董事會規定的職級順序排列，或者在沒有此類説明的情況下，按其選舉順序排列）應履行總裁和首席執行官的職責，在採取行動時，應擁有總裁和首席執行官的所有權力，並受其所有限制。集團副總裁、高級副總裁和副總裁應擁有總裁兼首席執行官、董事會或本章程不時為他們規定的其他權力和履行其他職責。

第 4.11 節祕書和助理祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事記錄在為此目的保存的賬簿中，並在需要時為董事會的常設委員會和特別委員會履行類似的職責。祕書應就所有股東會議和董事會特別會議發出通知或安排發出通知，並應履行董事會或總裁兼首席執行官規定的其他職責，祕書應在董事會或總裁兼首席執行官的監督下行事。祕書應保管公司的公司印章，祕書或助理祕書應有權在要求印章的文書上蓋上同樣的印章，何時

如此貼上，可以由祕書的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可授予任何其他高級職員蓋上公司印章和證明其簽名的普遍授權。

助理祕書，或如果有不止一名助理祕書，則按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列），在祕書缺席或祕書無法或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和擁有其他權力。

第 4.12 節財務主管。財務主管應是公司的首席財務官，可以用該頭銜提及，負責保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整而準確地記錄收支賬目，並將所有款項和其他有價值物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。

財務主管應根據董事會的命令支付公司的資金，為此類支出提供適當的憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時向總裁兼首席執行官和董事會提供其作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況的賬目。

如果董事會要求，財務主管應向公司提供董事會滿意的金額和擔保，以忠實履行財務主管的職責，並在財務主管去世、辭職、退休或被免職時將屬於財務主管的所有賬簿、票據、憑證、金錢和其他財產歸還給公司公司。

第 4.13 節助理財務主管。助理財務主管，或者如果有不止一名助理財務主管，則按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列），在財務主管缺席或財務主管無法或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責和行使財務主管的權力，並應履行董事會可能不時承擔的其他職責和擁有其他權力不時開處方。

第五條

合同、支票、匯票、銀行賬户等

第 5.1 節支票、匯票等公司應付的所有支票、匯票或其他支付款項、票據或其他債務證據的命令均應由該人或多人簽署，其方式應不時由董事會決議決定。每個此類人員均應按董事會的要求提供擔保（如果有的話）。

第 5.2 節存款。公司所有未以其他方式使用的資金均應不時存入公司貸方，存入董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構，或者由董事會向其授予此類權力的公司任何高級管理人員、助理或助理、代理人或代理人或律師可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構。用於存款和收款

就公司而言，總裁兼首席執行官、任何高管、集團、高級或其他副總裁或財務主管（或應由董事會不時確定的公司任何其他高級職員、助理或助理、代理人或代理人或律師或律師）可以背書、轉讓和交付支票、匯票和其他命令，以支付應支付給公司命令的款項。

第5.3節普通和特別銀行賬户。董事會可不時授權在董事會可能選擇的銀行、信託公司或其他存管機構開設和保留普通和特殊銀行賬户，也可以由董事會授予此類權力的公司任何高級職員、助理或助理、代理人或代理人或律師選擇。董事會可以就此類銀行賬户制定其認為權宜之計的特別規章制度，但不得與本章程的規定相牴觸。

第六條

股份及其轉讓

第 6.1 節股票證書。公司的股票可以是有證書的，也可以是無憑證的；但是，公司的每位股票所有者都有權獲得董事會規定的形式的一份或多份證書，證明他們擁有的公司股票的數量和類別。除非法律另有規定，否則無憑證股份持有人的權利和義務與同一類別和系列的認證股份持有人的權利和義務應相同。代表此類股票股份的證書應按發行順序編號，並應由董事長、副董事長或總裁兼首席執行官或高管、集團、高級或其他副總裁以及祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管以公司的名義簽署。證書上的任何簽名或全部簽名可以是傳真。如果任何已簽署或已簽發傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商，則在簽發該證書之前，任何此類證書應不再是該等官員、過户代理人或註冊商，則該證書仍可由公司簽發，其效力與簽署該證書或其傳真簽名的人相同，任何此類證書均應不再是該等官員、過户代理人或註冊商證書已頒發，此類證書可以但應由公司簽發，其效力與簽署此類證書或本應在證書上簽名的人在簽發之日是該等官員、過户代理人或註冊商一樣。應保存一份記錄，記錄擁有公司股票的個人、公司或公司的名稱，無論是否由此類證書代表，分別擁有的股份數量和類別，以及各自的日期，如果被取消，則記錄各自的取消日期。應持有人的要求，公司應提供任何等值的無憑證股票的證據。除第 6.4 節規定的情況外，交給公司進行交換或轉讓的每份證書均應取消，在取消任何現有證書之前，不得發行任何新的有證書或無憑證的股份來換取任何現有證書。

第 6.2 節庫存轉讓。無論出於何種目的，公司賬簿上以其名義持有股票股份的人均應被視為其所有者

公司。公司股票的轉讓應在公司或根據第 6.3 節的規定任命的過户代理人的賬簿上登記，並且只能在註冊持有人或其代理人經正式簽署的授權書授權的指示下進行，並繳納所有税款。向公司或其過户代理人交出股票證書，並在其賬簿上籤訂或交付的轉讓或轉讓權，正式簽署，並提供公司或其代理人可能要求的簽名、轉讓權和繳納轉讓税的真實性證明後，公司應取消舊證書，向有權獲得該證書的人發放新的等值有證書或無憑證的股票，並將交易記錄在賬簿上。在收到無憑證股票持有人的適當轉讓指示以及公司或其代理人可能要求的轉讓税後，公司應取消此類無憑證股票，向有權持有該股票的人發行新的等值有證書或無憑證的股票，並將交易記錄在賬簿上。每當為了抵押擔保而進行任何股份轉讓時，如果轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則在轉讓條目中應如此表述這一事實。在向公司出示一份或多份證書進行轉讓登記時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做。

第 6.3 節規定。董事會可以就公司股票證書的發放、轉讓和註冊制定其認為權宜之計、與本章程不一致的規章制度。它可以任命或授權任何官員或高級管理人員任命一名或多名過户辦事員或一名或多名過户代理人和一名或多名註冊商，並可能要求所有股票證書都必須有其中任何一個的簽名或簽名。

第 6.4 節證書丟失、被盜、銷燬和殘損。在任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的情況下，公司可以在有證據證明存在此類損失、盜竊、破壞或殘害的情況下，並以董事會可能指示的形式和金額向公司發放賠償保證金以董事會可能指示的形式和金額向公司發放賠償保證金；但是，如果董事會認為此類新股可以在不需要任何保證金的情況下發行這樣做是恰當的。

第 6.5 節確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會、任何休會或推遲會議上獲得通知或投票的股東，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何其他股票變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過在該會議舉行日期前六十 (60) 天或不少於二十 (20) 天，也不超過兩十 (20) 天在採取任何其他行動之前的六十 (60) 天以上。如果在涉及出於股東大會通知或投票以外的任何目的確定股東的任何情況下，董事會不得確定該記錄日期，則為此目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與之相關的決議之日的營業結束。關於有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的決定應適用於該會議的任何延期或推遲；但是，前提是董事會可以為延期或推遲的會議確定新的記錄日期。

第七條

賠償

第 7.1 節除公司或公司權利之外的行動。公司應賠償任何曾經是或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員，或者現在或曾經是應公司要求擔任董事、高級管理人員或僱員而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（公司提出的訴訟或權利的訴訟除外）其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，或作為其成員任何委員會或類似機構，如果他們本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，則他們因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據nolo contendere或其等效物的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，也不能假定該人的行為符合或不反對公司的最大利益，就任何犯罪訴訟或訴訟而言，他們有合理的理由相信自己的行為是非法的。

第 7.2 節公司採取或有權採取的行動。公司應賠償任何曾經或現在是公司董事、高級管理人員或僱員，或者是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員或僱員而受到或威脅要成為公司或有權獲得有利於公司的判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人，信託或其他企業，或作為任何委員會或類似機構的成員，承擔費用（如果他們本着誠意行事，並且以他們合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他們為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理地承擔的費用（包括律師費），除非且僅限於該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應決定根據申請，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第 7.3 節賠償權的確定。為了根據第7.1或7.2節獲得賠償，索賠人應向公司提交書面請求，包括索賠人合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定索賠人是否有權獲得賠償，以及在多大程度上有權獲得賠償。只有在確定董事、高級管理人員或僱員符合第 7.1 節和第 7.2 節規定的適用行為標準的情況下，公司才應根據具體案件的授權作出第 7.1 或 7.2 節規定的任何賠償（除非法院下令）。此類決定應 (i) 由董事會以法定人數的多數票作出，該法定人數由非該訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成，或 (ii) 如果沒有該法定人數

可由獨立法律顧問在書面意見中獲得，或者，即使可以獲得，也可由獨立法律顧問在書面意見中獲得，或者，即使可以獲得，也要達到法定人數的無私董事。

第 7.4 節對勝訴方開支的賠償。儘管有本條的其他規定，但如果公司的董事、高級管理人員或僱員根據案情或其他方式成功地為第7.1或7.2節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護，則他們應獲得與之相關的實際合理費用（包括律師費）的賠償。

第7.5節預支費用。為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用可以在董事會授權的最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，如果最終確定董事或高級管理人員無權獲得公司根據本條的授權獲得公司的賠償，則公司將在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員的承諾後支付該款項。其他僱員產生的此類費用可以根據董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付，前提是公司應在公司收到索賠人不時要求預付款的書面陳述後的二十 (20) 天內支付根據本第 7.5 節支付預付款。

第 7.6 節其他權利和補救措施。本條規定的福利不應被視為排斥尋求賠償的人根據任何法規、章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份採取行動，並且應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員或僱員並應為繼承人的利益投保的人，這種人的遺囑執行人和管理人。

第 7.7 節保險。董事會通過決議後，公司可以代表任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員或僱員的人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的人購買和維持保險，不管公司是否會這樣做，也不管公司是否會這樣做對他們進行賠償或使他們免受傷害的權力免除本條規定的此類責任。

第 7.8 節組成公司。就本條而言，“公司” 的提法包括合併或合併中吸收的所有組成公司以及由此產生或倖存的公司，還應包括但不限於特拉華州的一家公司 Jacobs Engineering Group Inc.，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員或僱員，或者應該組成公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員或僱員的人、信託或其他企業根據本條的規定，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與他們以相同身份為由此產生或倖存的公司服務時所處的地位相同。

第 7.9 節員工福利計劃。就本條而言，“其他企業” 的提法應包括員工福利計劃，“應公司要求任職” 的提法應包括擔任公司董事、高級管理人員或僱員的任何服務

對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加責任或涉及此類董事、高級管理人員或僱員的服務。

第 7.10 節最廣泛的合法賠償。除上述規定外，公司還應在特拉華州法律允許的最廣泛和最大限度內，向曾經或現在是當事方或受到威脅的每位曾經或現在是特拉華州法律的修正或變更（但是，如果對特拉華州法律進行任何修正或變更，則僅限於此類修正或變更允許公司提供比該修正或變更之前允許的更廣泛的賠償權）成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事，刑事、行政或調查，理由是他們是或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員，支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，超出了公司先前允許的範圍對此類修改或變更），向此類修改或變更付款個人在收到董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的承諾後，為任何此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或和解所產生的任何和所有費用（包括律師費），如果最終判決或其他最終裁決最終確定他們無權獲得公司根據本第 7.10 節的授權獲得公司的賠償，則償還該款項根據本第 7.10 節，公司應在以下時間內支付在公司收到索賠人不時要求預付款的書面陳述或陳述後二十 (20) 天。儘管本第 7.10 節的第一句與此相反，但公司不得就以下任何事項向任何此類人員提供賠償：(i) 如果最終判決或其他最終裁決確定此類報酬是違法的，則向該人支付的報酬；或 (ii) 根據第 16 (b) 條的定義，對該人購買或出售公司證券所得利潤的任何核算 1934 年《證券交易法》及其修正案或任何法律的類似條款聯邦、州或地方成文法；或 (iii) 由該人的不誠實行為引起或促成的訴訟，前提是最終判決或其他不利於該人的最終判決或其他最終裁決確定該人出於實際不誠實的目的和意圖實施或企圖犯下或企圖犯下或企圖犯下或企圖犯下的行為，對裁決具有實質意義；或 (iv) 基於或歸因於該人獲得了他們無權獲得的任何個人利潤或好處的行為, 如果是最終判決或其他終局判決對該人不利的裁決證實該人實際上獲得了他們無權獲得的個人利潤或其他好處；或 (v) 任何具有主管管轄權的法院的最終裁決應裁定賠償為非法的事項；但是，前提是公司應代表該人履行本第 7.10 節第二句規定的義務，直到最終判決或其他最終判決作出裁決他們無權獲得的裁決根據前面第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條中的任何條款，根據本第 7.10 節第一句的授權，獲得公司的賠償。為了根據第 7.10 節獲得賠償，索賠人應向公司提交書面請求，包括索賠人合理獲得且合理必要的文件和信息，以確定索賠人是否有權獲得賠償，以及在多大程度上有權獲得賠償。

第 7.11 節賠償基金。董事會通過決議後，公司可以設立信託或其他指定賬户，授予擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證），以確保支付根據本第七條和/或公司與其高管和董事之間可能不時簽訂的任何協議所產生的任何或全部義務。

第 7.12 節可分割性。如果在任何訴訟、訴訟或訴訟或上訴中，或在任何其他情況下，或任何特定的高級管理人員、董事或僱員因任何原因被發現無法執行、無效或無效：(a) 除非適用法律另有要求，否則其餘部分或此類部分在其他情況下不可執行、效力和有效性不受影響，以及 (b) 盡最大可能受以下條款的影響本第七條（包括本第七條任何一款的每個此類部分）包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款）應解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表明的意圖生效。

第 7.13 節修正案。本第七條的上述規定應被視為構成公司與有權根據本協議獲得賠償的每個人之間的協議，前提是這些條款仍然有效。對本第七條前述條款的任何修正如果限制或以其他方式對任何此類人員的賠償範圍或權利產生不利影響，則僅適用於在向受影響的人發出此類修正和通知後因所發生的行動或事件而產生的索賠或訴訟原因。在向根據本協議享有的權利受到不利影響的一個或多個個人發出此類修訂通知之前，此類修正對這些人根據本協議享有的此類權利不產生任何影響。任何有權根據本第七條上述規定獲得賠償的人，對於在收到此類通知之日之前發生的任何作為或不作為，都有權獲得賠償，其範圍與此類條款在未進行此類修訂的情況下繼續作為公司章程的規定相同。

第八條

雜項

第 8.1 節封條。董事會 [可能]提供公司印章，印章應採用圓圈形式，上面印有公司的名稱，以及表明公司在特拉華州註冊成立和成立年份的文字和數字。

第 8.2 節放棄通知。每當本章程、公司註冊證書或法律要求發出通知時，有權獲得上述通知的人可以在其中規定的時間之前或之後以書面形式放棄此類通知，此類放棄應被視為等同於通知。

第 8.3 節財政年度。公司的財政年度應在最接近每年9月30日的星期五結束（根據工作日數確定）。

第 8.4 節修正案。在不違反公司註冊證書、本章程和適用法律規定的前提下，本章程或任何章程均可修改或廢除，新的章程可由 (a) 董事會通過當時在任董事人數的多數票或 (b) 不少於總數百分之七十五 (75%) 的持有人投票通過

在年度股東大會或任何股東特別大會上，公司所有已發行有表決權的股票的投票權，前提是公司根據並根據本章程發佈的召集此類會議的通知中發出有關此類擬議修正案、廢除或通過的通知。

根據特拉華州《通用公司法》和公司註冊證書的規定，董事會或股東可以修改或廢除股東通過或修訂的任何章程。

第 8.5 節有表決權的股票。除非董事會另有命令，否則董事會主席、總裁兼首席執行官以及每位高管、集團、高級或其他副總裁應擁有代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的股東大會、在任何此類會議上採取行動和表決的全部權力和權力，在任何此類會議上，應擁有和行使與該股票所有權相關的任何及所有權利和權力在以下情況下，公司可能已經擁有和行使了這些財產當下。董事會可不時通過決議向任何其他人或個人授予類似的權力。

第 8.6 節獨家論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇，(ii) 任何聲稱公司任何董事或高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何對公司或任何董事或高級管理人員或其他人提出索賠的訴訟根據特拉華州將軍的任何條款產生的公司僱員公司法或公司的公司註冊證書或章程（兩者都可能不時修訂），或（iv）對公司或受內政原則管轄的公司任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟均應由位於特拉華州的州法院提出（或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則由特拉華州聯邦地方法院）提起訴訟。