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附錄 10.19

信用接受公司

經修訂和重述

激勵性薪酬計劃

經修訂，自 2023 年 6 月 2 日起生效

I. 一般條款

1.01 目的。該計劃於生效之日由公司董事會通過，旨在吸引和留住能力強、有效和忠誠的員工、非僱員董事和獨立承包商，以便為股東創造每股內在價值。

1.02 參與者。本計劃的參與者應是委員會可能不時選擇的公司或關聯公司的員工（包括擔任董事的員工）、非僱員董事和獨立承包商。此外，委員會可以向個人授予獎勵，條件是該個人成為公司或關聯公司的員工、非僱員董事或獨立承包商，前提是該獎項只能在該個人成為員工、非僱員董事或獨立承包商之日才被視為授予。

1.03定義。在本計劃中，以下術語的含義如下所述：

(a) “關聯公司” 或 “關聯公司” 是指與公司有關聯的公司或其他實體，包括公司的任何母公司或子公司，分別定義見《守則》第424 (e) 和 (f) 條。儘管如此，為了確定參與者有資格獲得期權授予（或股票增值權），關聯公司是指以僱主實體開頭的不間斷實體鏈中的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體（僱主實體除外），前提是除不間斷鏈中最後一個實體之外的每個實體（1）擁有擁有總投票權50％或以上的股票，或（2）擁有股票佔全部總價值的 50% 或以上在每種情況下，此類鏈條中其他實體的股票類別。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係期間，實體才應被視為公司的關聯公司。

(b) “協議” 是指規定參與者獎勵條款的書面協議。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) “業務合併” 指 (1) 公司的任何重組、合併、股份交換或合併，或 (2) 公司全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓。

(f) “原因” 是指 (1) 對於與公司或任何關聯公司簽訂書面僱傭協議的任何參與者、該僱傭協議中定義的 “原因”，或 (2) 任何未與公司或任何關聯公司簽訂書面僱傭協議、僱傭協議未定義該術語的參與者、個人不誠實、故意不當行為、任何涉及個人的違反信託義務的參與者利潤、故意不履行規定的職責、故意違反任何法律、規則或法規（其他而不是交通違規行為或類似違法行為）或收到最終的停止和終止令。在確定故意性時，參與者的任何作為或不作為均不得被視為 “故意”，除非

參與者所做或不做的，不是出於善意，也沒有合理地相信參與者的作為或不作為符合公司的最大利益。

(g) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(1) 如果現任董事因任何原因停止構成董事會的至少多數；但是，前提是任何在本協議發佈之日之後成為董事的個人，其當選或提名獲得公司股東當選的至少多數成員的批准（要麼是通過特定表決，要麼是通過批准公司委託書，該人被提名為董事候選人），而沒有對此類提名的書面異議）應被視為是現任董事；此外，任何此類個人最初上任是由於與董事會以外的人或代表董事會以外的人進行的其他實際或威脅性徵求代理人的競選或威脅競選而發生的，均不得被視為現任董事。

(2) 如果要完成業務合併，則除了 (1) 為實施公司所有權重組而進行的合併或合併，在這種重組中，公司應成為另一家公司的全資子公司，公司的股東應成為該另一家公司的股東，而每位股東對該另一家公司的比例所有權與合併或合併之前在公司擁有的所有權沒有任何重大變化；以及 (2) 業務合併接下來：(A) 全部或幾乎所有在企業合併前分別是已發行普通股和已發行有表決權股票的受益所有人的個人和實體都直接或間接地分別實益擁有當時已發行普通股的65％以上的股份，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的倖存公司董事的總投票權（視情況而定），其比例與其所有權基本相同在此類業務合併之前，任何個人或實體均不直接或間接擁有已發行普通股和有表決權的股份（不包括在此類業務合併之前實益擁有20％或以上的已發行普通股或有表決權股票的任何個人或實體）在進行此類業務合併之前實際擁有20％或以上的已發行普通股或有表決權的個人或實體、倖存公司和任何僱員公司或倖存公司的福利計劃（或相關信託）；以及（C）在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會行動之前，倖存公司董事會中至少有大多數成員是現任董事。

(3) 公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案。

儘管如此，在必要範圍內，為了避免根據《守則》第409A條對任何構成《守則》第409A條遞延薪酬的裁決徵收税款或罰款，只有在除上述要求外，該事件構成公司所有權或有效控制權的變更或很大一部分所有權的變更時，才應視為根據本計劃對此類裁決的控制權變更公司的資產，其含義為財政部長根據《守則》第409A條發佈的指導方針。

(h) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “委員會” 是指董事會作為一個整體行事，或由兩名或兩名以上 “非僱員董事”（定義見《交易法》第16b-3條）組成的委員會，如果董事會指定管理本計劃，他們也構成 “外部董事”（定義見當時適用《守則》第162（m）條）。如果補助金或獎勵是根據本計劃以其他方式有效發放的，則委員會成員不符合《交易法》第16b-3條或《守則》第162（m）條規定的資格，這並不使委員會發放的任何補助金或獎勵無效。

(j) “普通股” 是指公司授權和未發行的普通股的股份，或重新收購的此類普通股。

(k) “公司” 指信貸承兑公司及其任何繼任者。

(l) “殘疾” 是指財政部條例1.409A-3 (i) (4) 中定義的殘疾。

(m) “生效日期” 指2021年4月12日，即董事會通過本計劃的日期。

(n) “員工” 是指公司或關聯公司的員工，與公司或關聯公司有 “僱傭關係”，定義見財政部條例1.421-7 (h)；“就業” 一詞是指在公司或公司關聯公司工作。

(o) “交易法” 是指不時修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法案。

(p) “公允市場價值” 是指，截至確定之日，(1) 除非委員會另有決定，否則委員會確定的國家證券交易所或此類股票主要交易的其他市場在上述日期前一天報價的每股普通股收盤價，或 (2) 如果普通股未在任何此類交易所或市場上市或獲準交易，則為收盤賣出價正如場外交易市場所報告的那樣；前提是，如果在確定之日沒有進行銷售，那麼確定日期應為報告出售的最後一天；此外，如果普通股當時沒有在國家證券交易所或市場上市，也沒有在場外市場上交易，則該價值應由委員會真誠確定。在任何情況下，任何普通股的公允市場價值均不得低於每股普通股的面值。

(q) “正當理由” 是指 (1) 對於與公司或任何關聯公司簽訂書面僱傭協議的任何參與者、該僱傭協議中定義的 “正當理由”，或 (2) 未經參與者明確書面同意，任何未與公司或任何關聯公司簽訂書面僱傭協議的參與者，或其僱傭協議未定義該條款的任何參與者：(A) 大幅縮減在參與者的基本工資率或目標年度獎金機會中，(B) 大幅減少參與者的權力、職責或責任，(C) 參與者在公司的主要辦公室的地理位置發生重大變化（為此，將該辦公室遷至距離參與者的單程通勤距離不超過五十 (50) 英里的新地點均不構成 “重大變更”）或 (D) 公司嚴重違反協議；但是，前提是任何此類條件或條件（如適用），除非參與者同時提供 (x)，否則不構成正當理由在該條件最初存在後的六十 (30) 天內向公司發出書面通知，説明聲稱構成正當理由的條件（此類通知應根據適用協議的任何通知條款發出），(y) 公司未能在收到此類書面通知後的三十 (60) 天內糾正此類條件；此外，無論如何，參與者終止在公司的僱用或服務除非發生此類終止，否則不得構成有正當理由的終止在聲稱構成正當理由的疾病最初存在後不超過一百二十 (120) 天。

(r) “Grandfathered Awards” 是指任何基於績效的獎勵，旨在構成《守則》第162 (m) 條所指的基於績效的合格薪酬，該合同是根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同提供的，根據P.L. 115-97（《減税和就業法》）第13601 (e) (2) 條的含義，該合同在該日期或之後沒有任何實質性修改可能不時修訂 (包括任何條例或進一步的指導).

(s) “授予日期” 是指委員會授權授予個人獎勵的日期，或委員會指定的較晚日期。

(t) “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條要求的期權，並在證明授予的協議中被指定為此類期權。

(u) “現任董事” 是指生效之日的董事會成員。

(v) “獨立承包商” 是指向公司或關聯公司提供服務但不是員工或非僱員董事的任何個人。

(w) “非僱員董事” 是指非僱員的公司董事或關聯公司。

(x) “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。

(y) “期權” 指激勵性股票期權或不合格股票期權。

(z) “其他現金獎勵” 是指根據第三條授予的獎勵。

(aa) “其他股票獎勵” 是指根據第三條授予的獎勵。

(bb) “參與者” 是指第 1.02 節中描述的個人。

(cc) “計劃” 是指信貸接受公司修訂和重述的激勵性薪酬計劃，其條款載於此，不時修訂。

(dd) “限制期” 是指受獎勵約束的普通股受到限制的時期，這些限制使其可以沒收和/或不可轉讓。

(ee) “限制性股票獎勵” 是指根據第三條授予的受限制期限制的普通股獎勵。

(ff) “限制性股票單位” 是指根據第三條授予的獲得普通股或等值現金的權利，在每種情況下均受本計劃和相關協議中規定的條件的約束。

(gg) “退休” 是指參與者在參與者 65 歲生日後自願停止僱用或自願停止擔任非僱員董事的服務。

(hh) 就任何 “個人” 而言，“子公司” 是指截至任何決定之日，該第一人直接或間接擁有或以其他方式控制超過50％的有表決權的股份或其他類似權益或唯一普通合夥人權益的任何其他人，或管理成員或該其他人的類似權益。

(ii) “倖存公司” 是指由本計劃第1.03 (g) (2) (B) 節所述業務合併而產生的公司，包括但不限於涉及公司的合併中倖存的公司，以及由於此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或幾乎全部資產的公司。

(jj) “有投票權的股票” 是指通常有權在董事會董事選舉中投票的證券。

1.04管理。

(a) 該計劃應由委員會根據《交易法》和《守則》第162 (m) 條（如果適用）的第16b-3條進行管理。委員會有權隨時隨地自行決定管理本計劃，行使本計劃特別授予其的所有權力和權力，包括但不限於發放獎勵的權力，包括但不限於授予獎勵的權力，但不限於本計劃規定的任何明確限制；

授予獎勵的人和時間或時間；確定授予獎勵的類型和數量（包括授予的期權是激勵性股票期權還是不合格股票期權）；確定獎勵可能涉及的普通股數量以及與任何獎勵相關的條款、條件、限制和績效標準（如果有）；確定獎勵是否、在多大程度上以及在什麼情況下可以結算、取消、沒收、交換或交出；對任何獎勵都可能需要的績效目標，以表彰影響公司或公司財務報表的特殊事件，或應對適用法律、法規或會計原則的變化（在每種情況下，均以不違反《守則》第162（m）條關於旨在獲得Grandfathered Awards資格的獎勵）；解釋和解釋本計劃和任何獎勵；規定、修改和撤銷相關的規章制度參與本計劃；確定協議的條款和條款；以及作出所有其他認為對計劃管理所必需或可取的決定。

(b) 委員會可以在不修改本計劃的情況下自行決定，(1) 加快根據本計劃授予的任何期權的行使日期，放棄或修改與服務終止後行使有關的計劃條款的運作，或以其他方式調整該期權的任何條款，以及 (2) 加快歸屬日期，或放棄本協議對任何限制性股票獎勵或其他獎勵施加的任何條件，或以其他方式調整適用於任何此類獎勵的任何條款。儘管有上述規定，但根據第6.01條對資本變動進行調整，董事會、委員會及其各自的代表在未事先獲得公司股東批准的情況下，均無權 (A) 以較低的行使價、基本價格或買入價重新定價（或取消和/或重新授予）任何期權或其他獎勵（如適用），（B）取消水下期權以換取現金，或（C）授予期權作為對價以向公司交付普通股為條件或以向公司交付普通股為條件支付獎勵的行使價和/或預扣税。就本第1.04 (b) 節而言，當普通股的公允市場價值低於期權的行使價時，期權將被視為 “水下”。

(c) 委員會就本計劃的解釋或其管理對根據本計劃授予的任何獎勵的任何問題作出的決定均為最終決定，對所有參與者（或通過任何參與者主張本計劃下任何權利的任何人）具有約束力。儘管有上述規定，委員會不得放棄對Grandfathered Award的任何限制。委員會或董事會（及其代表）的任何成員均不對本計劃或任何獎勵本着誠意採取的任何行動或作出的任何決定負責。

(d) 在適用法律允許的範圍內，委員會可將授予獎勵或取消、修改、放棄對非公司高級管理人員或董事的參與者持有的獎勵的權利下放給公司的一名或多名高級管理人員或經理或由此類高級管理人員或經理組成的委員會，根據《交易法》第16條，授予獎勵或取消、修改、終止或終止非公司高管或董事的參與者持有的獎勵的權利。

1.05獎勵的限制。根據該計劃，最多可以發行300萬股，其中在生效日期之後最多可以發行455,133股普通股（所有這些普通股都可以作為激勵性股票期權發放）。在任何一年內，根據本計劃向任何參與者授予的獎勵的普通股的最大數量不得超過500,000股。此外，自終止、沒收、取消或到期之日起，根據本協議授予的終止、沒收、取消或過期獎勵（包括生效日期之前授予的獎勵）中任何部分的普通股可能再次受到本計劃規定的補助和獎勵的約束。參與者交換或公司扣留的與行使本計劃下任何期權有關的全部或部分付款的普通股，以及參與者為履行與本計劃下任何獎勵相關的預扣税義務而交換或公司預扣的任何普通股，均不得再用於本計劃下的後續獎勵。此外，(i) 如果獎勵以普通股計價，但以現金支付或結算，則根據本計劃支付或結算的普通股數量應再次可用於授予獎勵；(ii) 只能以現金結算的普通股基礎獎勵股份不得計入本計劃下可用於獎勵的普通股總數。本第 1.05 節中的所有金額均應根據第六條進行調整（如適用）。

1.06最低歸屬要求。在不違反第1.04節以及第五條和第六條的前提下，任何獎勵或其部分都不得規定在授予之日一週年之前進行歸屬；但是，儘管有上述規定，根據第1.05條總共發行了根據第1.05條可獲得的普通股的5％的獎勵，不考慮此類最低歸屬條款。

II. 股票期權

2.01授予期權。委員會可以向參與者授予期權，並在授予期權的範圍內，應確定一般行使條款和條件，包括任何適用的歸屬或績效要求，這些要求應在參與者協議中規定。委員會可以將授予的任何期權指定為激勵性股票期權或不合格股票期權，或者委員會可以將期權的一部分指定為激勵性股票期權，其餘部分指定為不合格股票期權。期權應不遲於授予日十週年營業結束時到期。根據本計劃以及公司或關聯公司的任何其他計劃，任何參與者均可持有多個獎勵。

2.02激勵性股票期權。任何旨在構成激勵性股票期權的期權均應符合本第 2.02 節的要求，並且只能授予員工。在授予日，任何行使價低於其公允市場價值的激勵性股票期權均不得授予。激勵性股票期權不得授予任何擁有（守則第 424 (d) 條所指的）公司股票的參與者或任何擁有公司或關聯公司所有類別股票總投票權超過 10% 的關聯公司，除非根據其條款，在授予日，期權的行使價至少為受期權和期權約束的普通股公允市場價值的110％，在授予日期後的5年內不得行使。參與者在任何一個日曆年內可以首次行使根據本計劃（包括關聯公司計劃）授予的激勵性股票期權（在授予日確定）的總公允市場價值不得超過100,000美元。如果旨在構成激勵性股票期權的期權違反上述100,000美元限制（或《守則》第422節規定的任何其他限制），則期權中超過100,000美元限制（或未達到任何其他守則第422條要求）的部分應被視為構成不合格股票期權。

2.03期權價格。委員會應確定根據本計劃授予的每種期權的每股行使價，但不得授予行使價低於授予日普通股公允市場價值100％的期權。

2.04支付期權股票。行使本協議授予的期權時收購的普通股的購買價格應根據公司制定的流程和程序支付並傳達給參與者，其中可能包括 (a) 在行使時以現金或經認證的支票、銀行匯票或匯票付款；(b) 投標由參與者自由擁有和持有的普通股，不受任何限制, 抵押或其他抵押物, 經正式認可轉移（或附有正式執行的股票權力）；（c）使用無現金行使程序；或（d）根據公司制定並傳達給參與者的流程和程序使用淨行使程序，或上述方法的任意組合。如果普通股是為了支付全部或部分行使價而投標的，則應為此目的按行使和支付之日的公允市場價值對普通股進行估值。

III. 限制性股票獎勵和限制性股票單位；其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵

3.01限制性庫存和限制性庫存單位。委員會有權向此類參與者以及其指定的普通股數量授予限制性股票獎勵和限制性股票單位。此類限制性股票獎勵和限制性股票單位應以協議為證，該協議應具體規定其條款，包括限制期、受限制性股票獎勵或限制性股票單位約束的普通股數量，以及委員會應確定的其他條款，其中可能包括歸屬和績效目標。

3.02其他基於現金和股票的獎勵。委員會有權以其他現金獎勵或其他股票獎勵的形式向參與者發放獎勵，委員會認為這符合本計劃的目的。此類獎勵應以協議為依據，該協議應具體規定其條款，包括限制期、受獎勵約束的普通股數量，以及委員會應確定的其他條款，其中可能包括歸屬和績效目標。任何參與者在任何年度績效期內獲得的其他現金獎勵的最高金額為250萬美元（對於一年以外的任何其他績效期，該金額乘以分數，其分子是績效期的月數，其分母為績效期的月數，其分母為十二）。

IV. GRANDFATHERED

4.01一般而言。Grandfathered Awards 必須遵守本第四條規定的其他要求，這些要求優先於本計劃中規定的任何其他規定：

4.02付款。根據任何 Grandfathered Awards 支付款項，僅在委員會以書面形式確定的一個或多個客觀績效目標後不遲於該獎項所涉及的服務期開始後的 90 天（但絕不能在服務期已過 25% 之後）。

4.03績效目標。每項Grandfathered Awards均應基於公司或關聯公司在特定績效期內達到特定水平的業績，以以下任何或全部衡量：(a) 經濟利潤；(b) 每股收益；(c) 營業收入；(d) 淨收入；(e) 每股賬面價值，(g) 資本回報率；(h) 貸款發放總額；(i) 發放質量衡量標準例如扣款率、收款率、收取的美元或類似衡量標準；(j) 貸款業績衡量標準，例如扣款率、收款率、美元收集；k) 年度盈利能力；(l) 市值 (m) 業務發展目標；(n) 客户滿意度目標；(o) 員工滿意度目標；(p) 戰略目標；以及 (q) 上述任何一項的任意組合，或在指定時期內上述一項或多項的特定增加或減少。業績目標可以基於在上述一項或多項衡量標準下與其他實體的業績相比達到規定的業績水平。委員會應公平調整績效目標 (1) 以確認影響公司或公司任何子公司或公司任何子公司的財務報表的異常或非經常性事件；(2) 確認公司或公司任何子公司的槓桿率變化影響公司或公司任何子公司或公司任何子公司的財務報表；(3) 因適用法律的變化或法規，包括變更公認的會計原則或慣例以及税法或税率的變化，或 (4) 記入與收購或處置某一部分業務有關，或與會計原則的適當變更或調整有關，以準確反映特定時期的業績，或與會計原則的適當變更或調整有關的收益、虧損或支出項目。

4.04委員會權限。獲得批准後，委員會有權酌情減少但無權增加在Grandfathered Award下獲得的金額，但前提是委員會有權根據上文第4.03節的規定對獎項下的績效目標進行適當調整。

4.05 委員會認證。對於每個績效期，委員會應以書面形式證明：(a) 公司或其關聯公司（如適用）是否已實現績效目標；以及（b）根據Grandfathered Award向每位選定的員工支付的現金或股票數量（或其組合），這些現金或股票數量應在實現績效目標和/或其他限制後可以自由轉讓。委員會不得放棄適用於獲得全額或部分Grandfathered Award的全部或部分條件、目標和限制，除非這樣做不會導致該獎勵無法根據《守則》第162（m）條作為基於績效的薪酬扣除。在委員會以書面形式證明績效目標和限制已得到滿足之前，Grandfathered Award的任何部分均不得支付或轉讓。

V. 終止僱傭和服務

5.01Options。

(a) 除非適用的協議中另有規定，否則如果在期權首次可行使之日之前，參與者作為員工、非僱員董事或獨立承包商的身份因任何原因終止，則參與者行使期權的權利應終止，其下的所有權利將在終止之日營業結束時終止。

(b) 對於任何不合格股票期權，除非適用的協議中另有規定，否則對於任何激勵性股票期權，如果在期權首次可行使之日或之後，參與者作為員工、非僱員董事或獨立承包商的身份因原因被終止 (1)，期權中任何未行使的部分（無論當時是否可行使）應立即終止，（2）原因是死亡或殘疾，然後是期權，前提是該期權在終止之日可以行使，只能在終止一週年或適用協議中規定的 “到期日” 之前行使，以及 (3) 出於任何其他原因（下一句話規定除外），則期權在終止之日可行使的範圍內，只能在終止之日或適用協議中規定的 “到期日” 中較早者之前行使。對於任何不合格股票期權，除非適用的協議中另有規定，否則如果在期權首次可行使之日或之後，參與者的僱員或非僱員董事身份因退休而終止，或者在控制權變更後的6個月內被非自願終止（原因或死亡或殘疾除外），則該期權在終止之日可行使直到適用協議中規定的 “到期日” 為止。委員會可自行決定在適用的協議中為行使不合格股票期權指定不同的終止後期限，並可以延長任何期權的行使期，但在任何情況下，終止後的行使期都不得超過授予日十週年；據瞭解，延長激勵性股票期權的行使期可能導致該期權成為不合格股票期權。

5.02限制性股票獎勵和限制性股票單位；其他基於股票和現金的獎勵。除非適用的協議中另有規定，否則如果持有限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他現金或股票獎勵的參與者的員工、非僱員董事或獨立承包商的身份在限制期到期之前或該獎勵的績效要求得到滿足之前因任何原因終止，則受該獎勵約束的任何普通股尚未到期或被免除限制期或被豁免這樣的性能要求還沒有如滿足，則由參與者沒收。

5.03其他規定。在每種情況下，除非《守則》第 409A 條為避免徵收額外税款或罰款而另有要求，否則 (a) 將參與者從一家公司或部門調到另一家公司或公司及其任何關聯公司之間的分部，也不應被視為公司休假政策規定的請假；(b) 將參與者歸類為員工、非僱員董事或獨立承包商的變更均不得視為終止其身份就本計劃而言，參與者。

VI. 控制權的調整和變更

6.01調整。

(a) 如果委員會確定任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、合併、分割、合併、分割、合併、回購或交換普通股或

公司的其他證券、發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，或其他公司交易或事件會影響普通股，因此需要進行調整，以防止本計劃計劃提供的收益或潛在收益被稀釋或擴大，則委員會應以其認為公平的方式調整 (1) 普通股的數量和類型中的任何或全部此後可以成為獎項的主題，(2) 數字以及須獲得未償還獎勵的普通股類型，以及 (3) 任何期權的行使價，或者，如果認為合適，取消未償還的期權並準備向其持有人支付現金；但是，在每種情況下，對於激勵性股票期權，任何此類調整均應根據《守則》第424條或其任何後續條款進行。

(b) 上述調整應由委員會作出，或者，如果董事會要求進行調整，則由聯委會根據委員會的建議作出。任何此類調整均應規定取消原本可能受裁決約束的任何部分份額。

6.02控制權變更。控制權變更發生後，除非委員會在收件人協議中另有規定：

(a) 對於因控制權變更而假設或取代的每項未償獎勵，如果參與者在控制權變更後的24個月內無故終止對公司或其任何關聯公司的服務，則在終止之日 (1) 該獎勵應完全歸屬，（如果適用）可行使，(2) 適用於任何此類獎勵的限制、付款條件和沒收條件授予的將失效，以及 (3) 對以下方面施加的任何績效條件獎勵應根據實際績效水平被視為已獲得；

(b) 對於因控制權變更而未假設或取代的每項未償還的獎勵，在控制權變更發生後，(1) 該獎勵應完全歸屬，（如果適用）可以行使，(2) 適用於任何此類獎勵的限制、付款條件和沒收條件將失效，(3) 對獎勵施加的任何績效條件均應根據實際表現被視為已實現等級；

(d) 除非根據《守則》第 409A 條徵收税款或罰款，否則董事會或委員會可自行決定規定每項獎勵將在控制權變更時取消，以換取現金或證券支付，金額等於 (1) 控制權變更中每股支付的對價超過受獎勵的每股行使價或購買價格（如果有），乘以 (2) 根據該獎項授予的股份數量。在避免根據《守則》第409A條徵收額外税款所要求的範圍內，此類裁決應按照其原始條款或在《守則》第409A條允許的更早時間結算。

七、其他

7.01部分行使/部分股份。委員會可以允許部分行使根據本計劃授予的期權，並應制定程序。不得發行與根據本計劃行使或支付補助金或獎勵有關的部分股份；相反，部分股份的公允市場價值應以現金支付，或者由委員會自行決定，股票數量應四捨五入至最接近的股份整數，任何部分股份均應不予考慮。

7.02規則 16b-3 要求。儘管本計劃有任何其他規定，但委員會仍可對裁決施加此類條件（包括但不限於委員會限制裁決時限的權利）

在特定期限內行使期權），以滿足《交易法》第16b-3條的要求（因為該規則當時可能生效）。

7.03發行股票前的權利；投票和分紅。在公司或其過户代理人的賬簿和記錄中反映的普通股發行之前，任何參與者都不得作為股東對獎勵所涵蓋的普通股擁有任何權利。對於記錄日期在股票發行日期之前的此類股票，不得對股息或其他權利進行任何調整。儘管有上述規定，但在限制期內，參與者應被視為受其持有的任何限制性股票獎勵約束的任何普通股的記錄所有者，以確定誰有權對此類股票進行投票。此外，除非委員會在適用的協議中另有決定，否則獲得限制性股票獎勵、限制性股票單位或其他股票獎勵的參與者應有權獲得根據獎勵支付的普通股的股息或股息等價物（如適用）。此類股息或股息等價物應受到與支付獎勵相同的限制，除非委員會在適用的協議中另有決定，否則將在基礎獎勵結算時由委員會自行決定以現金或普通股結算。

7.04不可轉讓性。除非委員會另有決定，否則參與者不得轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押獎勵或受獎勵約束的普通股，除非根據遺囑或血統和分配法。除非向公司提供書面通知和遺囑副本或公司認為必要的證據，以確定轉讓的有效性以及受讓人接受獎勵的條款和條件，否則任何獎勵的轉讓都不會對公司具有約束力。在限制期結束之前，受授予參與者的獎勵約束的普通股的所有權利只能由參與者或參與者的法定代表人在參與者的一生中行使。在參與者的一生中，激勵性股票期權只能由參與者行使。

7.05《證券法》。

(a) 儘管有相反的規定，但公司根據行使獎勵出售和交付普通股的義務必須遵守公司認為必要或可取的適用於授權、發行或出售證券的聯邦和州法律、規章制度。除非公司得到令人滿意的保證，即普通股的發行或轉讓不會違反1933年《證券法》、《交易法》、任何其他適用的聯邦法律或根據該法頒佈的證券交易委員會的規章制度或普通股可能上市或交易的任何證券交易所或股票市場的規章制度，以及管理普通股出售的任何州法律的規定，否則不得要求公司出售或交付普通股的證券，或者曾經有遵守這些法令、規則、條例和法律的規定。

(b) 委員會可酌情對受獎勵約束或作為獎勵基礎的任何普通股施加限制，包括但不限於 (1) 適用的聯邦證券法規定的限制，(2) 根據此類普通股上市或交易的任何證券交易所或其他公認的交易市場的要求施加限制，或 (3) 適用於此類股票的任何藍天或州證券法的限制。在公司的律師確定公司已遵守有關證券法的所有要求之前，不得發行普通股。

7.06證書圖例。根據本計劃授予的獎勵可以由委員會確定的方式證明。如果代表獎項的證書是以受贈方的名義註冊的，則此類證書應帶有以下圖例：

本證書所代表的股票的出售或以其他方式轉讓，無論是自願的、非自願的還是通過法律實施的，都受信貸接受公司修訂和重述的激勵性薪酬計劃（“計劃”）、根據該計劃通過的規則和管理準則以及2021年4月12日協議中規定的某些轉讓限制。本計劃、此類規則和此類協議的副本可向公司祕書索取。

除非本計劃另有規定，否則如果限制期已過或委員會免除以證書為代表的全部或部分獎勵的限制期，則其持有人有權將限制期已過的股票的説明從該股票證書中刪除。任何證明剩餘股份的證書均應繼續帶有傳説。在適用於此類普通股的所有條件和/或限制得到滿足之前，公司有權保留任何代表受獎勵的普通股的證書。

7.07預扣税和税款。公司有權從參與者的薪酬中扣留或要求參與者匯出足夠的資金，以支付在授予、行使、歸屬或支付獎勵時應繳的所得税和就業税的適用預扣税（如適用）。如果參與者在與獎勵有關的任何適用税款到期時不再受僱於公司，並且必須由公司匯款，則參與者應向公司繳納適用的税款，公司可以推遲簽發證書或在公司賬簿上記錄普通股的所有權，直到參與者適當繳納此類税款。如果協議或委員會在行使期權時允許，參與者可以使用委員會不時制定的無現金行使權或淨行權程序，或者可以投標先前收購的普通股或從普通股中扣留普通股，以履行全部或部分預扣預扣義務，此類股票按公允市場價值估值；前提是公司為此目的按公允市場價值估值；前提是公司不得扣留行使超過現有份額的股份是滿足聯邦、州和地方預扣税義務的既定要求所必需的。

7.08 終止和修訂。

(a) 董事會可以隨時終止本計劃或根據本計劃發放獎勵。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃發放任何新的激勵性股票期權補助或獎勵。

(b) 董事會可以隨時不時修改或修改本計劃。

(c) 儘管本第 7.08 節中有任何相反的規定，但如果董事會或委員會認為這種批准對於滿足《守則》第 162 (m) 條（關於旨在獲得 Grandfathered Awards 資格的獎勵）或第 422 條、第 16b-3 條或其他適用法律的目的而言是適當或必要的，則必須獲得必要的股東批准。

(d) 未經持有獎勵的參與者的同意，本計劃的任何修改、修改或終止均不得以任何重大方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

7.09對就業或服務的影響。無論是通過本計劃還是根據本計劃授予任何獎勵，均不應被視為為任何個人創造了在公司或關聯公司就業或服務中保留或繼續任職的權利。

7.10所得款項的使用。根據本計劃出售普通股所得的收益應用於公司的一般公司用途。

7.11股東批准計劃。在董事會通過本計劃後的12個月內舉行的公司股東大會上，本計劃必須獲得至少多數票的持有人批准。除非本計劃已按照本協議的規定獲得股東的批准，否則不得全部或部分行使或支付根據本計劃授予的獎勵。如果在董事會批准後的12個月內未獲得股東的批准，則本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵將被撤銷。

7.12 適用法律。本計劃和根據本計劃採取的所有行動應受密歇根州法律的管轄和解釋。

7.13Code 第 409A 節。本計劃下的付款和福利旨在符合或構成短期延期或以其他方式不受該計劃第409A條規定的約束

代碼。將以符合這一意圖的方式管理和解釋該計劃，任何導致該計劃無法滿足《守則》第409A條規定的條款在修訂以遵守該條之前都沒有效力和效力（在《守則》第409A條允許的範圍內，該修正案可能具有追溯效力）。儘管此處包含任何相反的內容，但在為避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款所要求的範圍內，參與者不得被視為因本計劃而被解僱或服務終止，也不得向本計劃下的參與者支付任何款項，該計劃規定在參與者被視為已與公司發生本節所指的 “離職” 時支付款項 409A 的守則。為了避免《守則》第409A條規定的加速徵税和/或税收罰款，在參與者解僱後的六個月內，本應支付的金額和本計劃本應提供的福利應在參與者終止僱傭關係後的六個月之後的第一個工作日支付（或參與者去世後，如果更早）。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每筆金額或向參與者提供的福利，構成受《守則》第409A條約束的遞延薪酬，應解釋為單獨的《守則》第409A條所指的已確定款項。儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定，但如果委員會確定任何獎勵可能符合或不符合《守則》第 409A 條，公司可以採納對本計劃和受影響獎勵的此類修正案（未經參與者同意），或採取委員會認為必要或適當的其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他行動，以 (a) 豁免該計劃以及因適用第 409A 條而獲得的任何裁決編碼和/或保留與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (b) 遵守《守則》第409A條的要求。