貸款和擔保協議第2號修正案

本貸款和擔保協議第 2 號修正案（本 “修正案”）由信貸承兑基金有限責任公司 2019-2 年於 2023 年 5 月 15 日作出，借款人（“借款人”）、信貸接受公司、發起人（“信貸承兑人”，以此身份為 “發起人”）、服務商（以此身份為 “服務商”）和託管人（以此類身份），“託管人”），富國銀行，全國協會，作為貸款人（“WF貸款人”），不時作為貸款人，作為貸款人（與世界金融基金貸款人一起，貸款人”），富國銀行全國協會作為交易代理人（以這種身份，連同其繼任者和受讓人，“交易代理人”），富國銀行全國協會作為備用服務商（以這種身份連同其繼任者和受讓人，“備份服務商”）和抵押代理人（以這種身份連同其繼任者和受讓人，“抵押代理人”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義（定義見下文）。

R E C IT A L S

鑑於借款人、信貸承兑機構、貸款人、交易代理人、備份服務商和抵押代理人簽訂了截至2019年8月28日的某些貸款和擔保協議（“現有協議”，經2022年8月12日貸款和擔保協議及備用服務協議第1號修正案修訂，經本修正案進一步修訂，不時進一步修訂，即 “協議”）；以及

鑑於本協議雙方希望根據現有協議第 14.1 節的規定修改現有協議；

因此，現在，根據上述敍述、此處包含的共同前提和協議，以及其他良好而有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充分性，本協議各方意圖受法律約束，特此達成以下協議：

1. 修正案。

本協議各方特此同意，自本修正案發佈之日起，對現有協議進行如下修訂：

(a) 特此對第 1.1 節進行修訂，將 “符合條件的已購貸款” 定義的 (r) 條全部刪除，取而代之的是”[保留的];”.

(b) 特此對第1.1節進行修訂，刪除了 “抵押品金額” 的全部定義，取而代之的是以下內容：

“抵押品金額：在任何還款日，金額等於未償還的符合條件的貸款餘額總額減去過度集中貸款金額的總額和貸款超額預付金額（如果有）的總和

適用於該日所有購買的貸款。僅出於計算 “抵押金額” 的目的，在確定貸款是否符合 “合格貸款” 定義下適用的交易商破產或破產標準時，應像該貸款在計算之日出售一樣進行；但是，據服務商所知，與交易商有關的交易商貸款在向借款人出售此類交易商貸款後已經破產的交易商貸款將繼續構成 “合格交易商” 貸款”（假設此類經銷商貸款本來是 “符合條件的”）交易商貸款”（如果適用的交易商尚未破產）用於計算 “抵押金額”，前提是 (i) 將此類交易商貸款描述為 “合格交易商貸款” 不會導致與破產交易商有關的所有交易商貸款的未償還餘額總額的百分比超過未償還的合格貸款餘額總額的2.5％，以及（ii）沒有破產法院下達命令（無論是否為最終命令）, 該命令尚未被撤銷或推翻, 稱某人除借款人（或代表借款人的服務商）外，其他人有權獲得該交易商貸款或與之相關的合同的任何收款。”

2. 經修訂的協議具有全部效力和效力。

除非經過特別修訂，否則本協議的所有條款將保持完全的效力和效力。本修正案生效後，凡提及 “協議”、“貸款和擔保協議”、“本協議”、“本協議” 或具有類似效果的提及本協議的詞語均應視為對經修訂的協議的提及。本修正案不構成對本協議的修訂，但應構成協議的修正案。本修正案不得被視為明示或暗示放棄、修改或補充本協議的任何條款，除非本協議中明確規定的條款。

3. 陳述。

截至本修正案發佈之日，每位借款人和服務人陳述和保證如下：

(a) 根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律，它已正式註冊或組建，有效存在且信譽良好；

(b) 其執行、交付和履行本修正案在其權力範圍內，已獲得正式授權，不違反 (A) 其章程、章程或其他組織文件，或 (B) 任何適用法律；

(c) 就本修正案的執行、交付、履行、有效性或可執行性而言，任何政府機構均無需同意、許可、批准或授權，也無需向任何政府機構登記、備案或申報；

(d) 本修正案已由其正式執行和交付；

(e) 本修正案構成了根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到適用的限制

破產、破產、重組、暫停執行或一般衡平原則影響債權人權利執行的類似法律；以及

(f) 不應發生攤銷事件、終止事件或未到期終止事件，也不得繼續發生。

4. 生效條件。

本修正案必須滿足下述先決條件。

(a) 借款人、發起人和服務商應聲明並保證，借款人、發起人和服務商在交易文件中作出的陳述和保證自其修正之日起是真實和正確的，其效力與本修正案生效之日相同；

(b) 交易代理人應已收到本修正案各方正式簽署的本修正案的原始對應物；以及

(c) 交易代理人應已收到交易代理的所有記錄在案的律師費用和開支。

5. 其他。

(a) 本修正案各節的描述性標題僅為便於參考，不應被視為影響本修正案任何條款的含義或解釋。

(b) 本修正案中任何條款的失效或不可執行均不影響本修正案的其他條款。

(c) 只要上下文和結構有此要求，此處單數中使用的所有單詞均應視為已使用複數形式，反之亦然，陽性應包括陰性和中性，中性應包括陽性和陰性。

(d) 本修正案僅代表雙方就本協議明確涵蓋的主題達成的最終協議，不得與雙方之間先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

(e) 本修正案以及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(f) 本修正案只有在授權個人代表該方通過 (i) 聯邦電子簽名在全球和全國範圍內允許的任何電子簽名執行和交付時，才對一方有效、具有約束力和可執行

《商業法》、各州頒佈的《統一電子交易法》和/或其他任何相關的電子簽名法，包括《統一商法典》（統稱為 “簽名法”）的相關條款；（ii）原始手工簽名；或（iii）傳真、掃描或複印的手動簽名。無論出於何種目的，每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名都應具有與原始手動簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。本協議各方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名，並且不承擔任何責任，也沒有義務調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但這些對應方共同構成同一個文書。為避免疑問，當《UCC》或其他簽名法要求時，應使用原始手工簽名來執行或背書以及對票據進行認證，因為這些文字的性質或預期性質。

[頁面的剩餘部分故意留空]

自上述首次寫明之日起，雙方已促使本修正案由各自的官員在正式授權後執行，以昭信守。