招股説明書 | 根據規則 424(B)(4)提交 | |
第333-219709號檔案 |
2800,000股普通股
Reto Eco-Solutions,Inc.
這是Reto Eco-Solutions,Inc.的首次公開募股。我們將提供280萬股普通股。首次公開募股價格為每股普通股5.00美元。 我們的普通股目前不存在公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場上市,代碼為“RETO”。
正如2012年的JumpStart Our Business Startup Act中所使用的那樣,我們是一家“新興成長型公司” ,因此,我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些簡化的上市公司報告要求。
投資我們的普通股涉及重大風險。見本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。
每股 | 總計 | |||||||
首次公開募股價格 | $ | 5.00 | $ | 14,000,000 | ||||
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.40 | 1,120,000 | |||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | 4.60 | 12,880,000 |
(1)有關承保補償的更多信息,請參閲承保 。
在承銷商 出售超過2,800,000股普通股的範圍內,承銷商有權在本招股説明書發佈之日起45天內,按首次公開發行價格減去承銷折扣,向我們額外購買最多420,000股普通股 。
股票將於 或2017年12月1日左右交付。
這些證券未經美國證券交易委員會或任何州證券委員會批准或不批准 ,美國證券交易委員會或任何州證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
ViewTrade 證券公司 |
招股説明書 日期:2017年11月28日
目錄表
招股説明書 摘要 | 3 |
風險因素 | 13 |
前瞻性陳述 | 35 |
使用收益的 | 36 |
分紅政策 | 37 |
匯率信息 | 38 |
大寫 | 40 |
稀釋 | 41 |
發售後 所有權 | 42 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 43 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
公司歷史和結構 | 66 |
我們的業務 | 68 |
監管 | 84 |
管理 | 89 |
相關的 方交易 | 95 |
主要股東 | 96 |
股本説明 | 97 |
有資格在未來出售的股票 | 105 |
適用於我們普通股美國持有人的税收 | 106 |
民事責任的可執行性 | 111 |
承銷 |
112 |
與此產品相關的費用 | 116 |
法律事務 | 116 |
專家 | 116 |
指定專家和律師的興趣 | 116 |
披露歐盟委員會在賠償問題上的立場 | 116 |
此處 您可以找到詳細信息 | 117 |
財務報表 | F-1 |
在2017年12月23日之前(包括該日在內)(本次發售開始後25天),所有進行此類證券交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
您應僅依賴本招股説明書和我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有,承銷商 也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息,或除了本招股説明書和任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息之外的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約,也不是尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期準確,無論本招股説明書的交付時間和我們普通股的任何出售 。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
目錄表
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了我們在本招股説明書的其餘部分中更完整地介紹的信息。此摘要不包含您在購買本次發行的普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否投資於此次發行之前,您應仔細閲讀整個招股説明書, 包括“風險因素”部分和財務報表以及這些報表的註釋。
我們 公司
我們是環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)的製造商和分銷商,這些材料由採礦廢料(鐵尾礦)和飛灰製成,以及用於生產這些環保建築材料的設備。此外,我們還提供城市生態環境的諮詢、設計、項目實施和建設,包括用於收集、控制和再利用雨水的城市生態環境,也就是通常所説的“海綿城市”。我們還為我們的製造設備和環境保護項目提供零部件、工程支持、諮詢、技術建議和服務以及其他與項目相關的解決方案。
我們相信我們的產品 是環保的,因為它們含有大約70%的再生飛灰和鐵尾礦,取代了傳統的水泥和骨料。 回收的飛灰和鐵尾礦的使用節省了垃圾填埋場和用於處置這些材料的飛灰池塘的空間,有助於保護環境,並有助於修復和開墾廢棄或關閉的礦場。 此外,我們的環保建築材料在製造過程中消耗的能源比其他傳統建築材料更少 。我們相信,隨着政府和其他機構更加重視減少其活動對環境的影響,我們的環保建築材料將比傳統材料有更大的需求,這些材料具有優異的透水性、 和具有競爭力的價格。
目前,我們的客户 分佈在中國大陸,國際上分佈在加拿大、美國、蒙古、中東、印度、南亞、北非和巴西。我們尋求與客户建立長期的關係,方法是生產和交付高質量的產品和設備,然後在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢。我們通過整合營銷、服務營銷和網絡營銷來從事營銷和銷售。我們正積極在菲律賓、老撾、摩洛哥、突尼斯、古巴、肯尼亞、馬爾代夫、阿根廷、墨西哥和馬來西亞以及中國等其他省份為我們的產品、設備和項目開拓更多的市場。
北京房地產投資信託科技發展有限公司(“北京房地產投資信託基金”)成立於1999年,由我們的首席執行官Li恆芳創立。Mr.Li在建材和建材製造設備行業有大約17年的經驗。 我們的總部設在北京,中國。截至2017年6月30日,我們全職僱傭了221人,其中管理人員24人,銷售和營銷人員32人,研發人員28人,製造和安裝人員94人,行政人員43人。
我們能夠提供全方位的產品和服務,從生產環保建築材料和用於生產建築材料的製造設備,到項目諮詢、設計和安裝。我們利用我們的研發努力使我們從競爭對手中脱穎而出。例如,我們在1999年發佈了第一條全自動製版生產線,並且 在我們的技術方面取得了進步,例如智能自動化系統,使我們能夠遠程訪問客户的設備 以排除故障。我們的一些競爭對手沒有自動化生產線。
行業和市場背景
建築 市場與機遇
中國是世界上最大的建築市場,儘管中國的經濟增長放緩,但預計在不久的將來,中國的建築市場仍將繼續增長。此外,雖然2016年中國的建築業僅增長約2%,但中國預計在不久的將來將保持其作為全球最大建築市場的地位,到2025年其在全球建築市場的份額 預計將達到26%。這一增長在很大程度上得益於中國 及其國家新型城鎮化規劃的持續推進,規劃預計到2020年,中國將有60%的人口居住在城市。這種城市化趨勢是中國政府強調綠色建築以節約資源的一個關鍵因素。關注建築 是其國家戰略的關鍵要素。我們相信,隨着中國建築市場的持續增長和中國政府更加重視減少建築活動對環境的影響,我們的環保建築材料將比傳統建築材料的需求更大。
新興市場的建築業預計將以比發達經濟體更快的速度增長。從2016-2020年,發達經濟體的建築業預計將以每年2.2%的速度增長,而同期新興市場的年增長率預計將達到5.3%。中東和非洲地區的建築市場預計將在2016-2020年超過亞非地區,成為增長最快的市場。包括中國在內的亞太地區在全球建築業中的份額預計將繼續上升,2020年將達到近49%,高於2010年的40%。目前,我們在亞洲、中東、北非和北美擁有用於生產建築材料的設備的國際客户,希望擴大我們的國際業務
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目錄表
海綿城市
儘管中國的建築業最近增長放緩,但我們相信,由於中國最近的環保舉措等因素,我們的業務仍有巨大的市場機會。
2013年,中國有230多個城市遭受洪澇災害。為了以更快、更便宜、破壞性更小的解決方案幫助解決這一問題, 中國科學家和政界人士建議更多地使用“海綿城市”或海綿城市的特徵。 海綿城市是一種城市環境,雨水被捕獲、控制和重複利用,而不是通過漏斗將水排走。在中國,根據國務院辦公廳的意見, “海綿城市”是指“包括防洪、節水在內的可持續城市理念”。再生水可用於補給含水層和灌溉等用途。
2016年3月,中國 宣佈其13這是五年規劃(2016年-2020年),其中包括試圖填補中國飲用水安全法律的空白,包括與水保護和節水相關的法律。這13個這是五年計劃將節約用水作為國家基礎設施網絡的首要任務。它強調水資源管理、水生態修復和環境水保護。
要 實施13項中的一部分這是在2016年至2020年的五年規劃中,中國領導的住房和城鄉建設部、財政部和水利部於2014年底發佈了《海綿城市建設指導意見》。該項目的部分資金來自財政部。該倡議旨在最大限度地保持水資源,並最大限度地減少乾旱和洪水的影響。它將利用建築、道路、綠地和其他生態系統來吸收雨水, 增加水庫的滲透性,並控制雨水徑流在城市環境中重複利用。
我們參與了幾個著名的海綿城市項目。其中,我們作為海南省昌江縣海綿城市項目的總承包商之一,該項目是用我們的環保建築材料建造的。此外,我們還為海南省海口市另一個海綿城市項目的建設提供了諮詢。我們相信,我們將繼續參與海綿城市建設,海綿城市建設的需求將繼續旺盛。截至2015年,中國政府在全國範圍內選擇了16個城市作為試點城市。預計政府將在未來三年向每個海綿城市分配4億至6億元人民幣(約合8500萬至1.28億美元) 政府資助資金,用於建設池塘、濾水池和濕地,以及修建滲透性道路和公共空間,使雨水能夠滲入地下。因此,我們預計海綿城市建設將推動對我們的環保建築材料和用於製造這些材料的設備的需求。
產品 和項目
環保建築材料
我們通過我們在海南省昌江縣運營工廠的子公司REIT明盛環保材料(長江)有限公司生產環保建築材料(骨料、磚、鋪路和瓷磚)。 我們稱我們的建築材料為環保材料,因為我們使用回收的飛灰和鐵礦尾礦生產這些材料。 中國的傳統磚主要由粘土組成,將其與水和淤泥混合,壓制成型,然後在窯爐中燒製。我們主要使用再生的飛灰和鐵尾礦作為粘土的替代品。通過振動 技術,輸入這些原材料,可以生產出不同形狀和類型的成品。由於整個生產過程是無火固化的,因此該工藝具有生產所需空間較少,對環境造成的污染較少的優點。
我們的環保建築材料樣品 包括:
地面 工程材料。海綿城市的必備材料,有助於吸水、防洪和保水。這些建築材料可用於城市道路、步行街和人行道、城市廣場、地標、停車場和碼頭。
景觀護坡材料。 這些建築材料主要用於花園、道路、橋樑、城市廣場、擋土牆和斜坡建設。
水利工程材料。。海綿城市建設的建築材料,可用於護坡、河道改造等水工生態工程。
牆體材料。 這些建築材料用於絕緣、裝飾和建築牆壁。
環保建材製造設備
我們生產製造設備,用於製造環保建築材料。我們已向中國、南亞、北美、中東和北非的客户銷售設備。該設備由液壓一體化的大型全自動化生產設備組成。該設備可用於生產各種類型的環保建築材料,可用於地面工程、水利工程、景觀保留和牆體工程等各種項目。
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項目
從2014年開始,我們 進入城市生態建設(海綿城市建設)領域,包括諮詢、設計和建設。 我們作為海綿城市項目建設的總承包商,負責海綿城市項目的規劃、建設和 設計。為了完成工程,我們與建築師和分包商簽訂了分包合同。我們還擔任海綿城市建設的 顧問。
我們的競爭優勢
我們 相信以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手,併為我們持續的成功做出貢獻。
環保產品 . 與許多仍然使用傳統材料的競爭對手不同,我們在建築材料生產中使用回收的飛灰和鐵尾礦。通過這樣做,我們幫助減少了環境浪費。
有效的 運營管理。我們擁有訓練有素、經驗豐富、技術嫻熟的員工,他們齊心協力確保我們建築材料和製造設備的質量。我們的管理團隊由首席執行官Li先生領導,具有豐富的行業經驗,並證明有能力有效地管理成本,適應不斷變化的市場條件,並開發新產品。
專注於研發 。我們致力於研究和開發新的建築材料,並致力於生產這些材料所用設備的設計和製造。此外,我們在2011年被認定為國家高新技術企業 ,由四個授權部門(北京市財政局、北京市國家税務局、北京市地税局和北京市科委)頒發。要獲得高新技術企業認證,企業必須擁有中國在其產品和服務中使用的核心技術的自主知識產權 。
生產 優勢。我們的建築材料製造廠位於製造過程中使用的原材料來源附近。因此,我們有充足的原材料供應,並相信這些 原材料的成本低於我們競爭對手支付的相同材料的成本。
我們 提供全方位的環保項目解決方案,並不限於環保建築材料或製造設備的製造。除了生產環保建築材料和設備外,我們還為客户提供與海綿城市項目相關的諮詢、設計和實施服務。這一一站式解決方案使我們 能夠從海綿城市項目的所有階段獲取收入。此外,提供整體解決方案的能力使我們能夠為更廣泛的客户羣提供服務,包括市政當局和地方政府,因為我們能夠建設海綿城市項目。
經驗豐富的 管理團隊和人員,具有良好的業績記錄。我們的管理團隊由首席執行官Li領導,在管理成本、適應不斷變化的市場條件和開發新產品方面擁有豐富的行業經驗和良好的業績記錄。
我們的戰略
我們的目標是成為環保建築材料和設備的領先供應商。為了實現這一目標,我們 正在實施以下戰略:
● | 抓住中國當前環保倡議帶來的機遇,通過海綿城市項目的建設和諮詢 ; |
● | 擴大我們在礦區的修復項目; |
● | 繼續開發新的建築材料和製造設備; |
● | 拓寬我們的國際業務網絡;以及 |
● | 尋求與國內外合作伙伴的戰略合作伙伴關係。 |
我們面臨的挑戰和風險
我們建議您 在購買我們的普通股之前,仔細考慮從本招股説明書第13頁開始的下文和“風險因素”標題下討論的風險 。如果發生上述任何風險,我們的業務、前景、財務狀況、流動性、經營業績和向股東分配的能力可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。除其他風險外,這些風險包括:
● | 我們在競爭環境中競爭的能力; |
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● | 我們環保建築材料的銷售受到地理市場風險的影響; |
● | 我們 適應創造新的環保建築材料和製造設備的能力 ; |
● | 我們 可能面臨第三方的知識產權侵權和其他索賠; |
● | 我們有能力對財務報告保持有效的內部控制制度; |
● | 我們生產創新產品和技術的能力; |
● | 圍繞在美上市中國公司的負面宣傳可能不公平地損害我們的聲譽 ,並對我們進入資本市場發展業務的能力產生不利影響;以及 |
● | 中國的監管和法律制度是複雜的和不斷髮展的,未來的法規可能會對我們的業務提出額外的要求。 |
國外 私人發行商狀態
我們 是在英屬維爾京羣島註冊成立的,我們50%以上的未償還有投票權證券並非由美國居民直接或間接持有。因此,我們是證券法下的規則 405和交易法下的規則3b-4(C)所界定的“外國私人發行人”。因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求 。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。例如,我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們將不會被要求披露詳細的個人高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16條報告所持股權,並且 不受內幕短期利潤披露和追回制度的約束。
企業信息
2015年8月7日,雷託生態解決方案公司(“瑞圖生態”)在英屬維爾京羣島註冊成立。同一天,該公司以每股0.001美元的價格向其發起人發行了10,000股普通股,現金收益為10美元。
所有權和目的
雷託 生態解決方案公司-瑞圖生態是我們的英屬維爾京羣島控股公司。
房地產投資信託基金控股(中國)有限公司(“房地產投資信託基金 控股”)-房地產投資信託基金控股是我們的全資香港附屬公司。
北京房地產投資信託基金-北京房地產投資信託基金是中國的一家運營公司,也是房地產投資信託基金控股的全資子公司。其業務範圍 包括固體廢物(建築垃圾、飛灰和採礦垃圾)處置和再利用的研發和解決方案。
信義REIT生態科技有限公司(“REIT生態”)-REIT是REIT控股的全資子公司,其業務範圍將包括固體廢物的研發和解決方案 。
REIT Technology Development(America), Inc.(“REIT US”)- REIT US是一家在美國註冊成立的公司,是北京REIT的全資子公司。其業務範圍包括 與公司北美客户的客户關係管理、北美市場營銷以及與我們的合作伙伴保持 關係,如艾爾化學地質聚合物解決方案有限公司。
北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司(“房地產投資信託基金科技”)-房地產投資信託基金科技有限公司是一家位於中國的營運公司,亦是北京房地產投資信託基金的全資附屬公司。經營範圍包括市政生態友好型海綿城市項目的開發建設。
固安房地產投資信託基金機械製造有限公司(“固安房地產投資信託基金”)-固安房地產投資信託基金是中國的一家運營公司,也是北京房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括開發、製造和分銷製造建築材料的專用設備。
廊坊 瑞榮機電設備有限公司(“瑞榮”)-瑞榮是中國的運營公司,是北京房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括製造用於製造建築材料的專用設備 的總成。
房地產投資信託基金 明盛環保建材(長江)有限公司(簡稱“房地產投資信託基金長江”)– 房地產投資信託基金長江公司為中國的營運公司及北京房地產投資信託基金的附屬公司,北京房地產投資信託基金擁有北京房地產投資信託基金84.32%的股權,而英屬維爾京羣島的Venture Business International Limited(“VBI”)則擁有其15.68%的股權。其業務範圍包括建築和採礦廢物的運輸和處理,用於生產環境友好型建築產品(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)。
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南京鼎軒環保科技發展有限公司(“鼎軒”)-鼎軒是北京房地產投資信託基金的全資子公司,在中國經營。業務範圍包括環保項目技術支持和諮詢服務 。
海南 房地產投資信託基金建設項目有限公司(“房地產投資信託基金建設”)-房地產投資信託基金建設是中國的一家運營公司,是房地產投資信託基金長江的全資子公司。經營範圍包括市政生態友好型海綿城市項目的開發建設。
房地產投資信託基金 房地產投資信託基金新材料有限公司(“房地產投資信託基金新一期”)-房地產投資信託基金新一期是一家位於中國的運營公司,是北京房地產投資信託基金擁有70%股權的子公司。其業務範圍將包括製造專業設備,為環保建築生產再生建築產品(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)。
REIT Q Green Machines Private Limited (“REIT India”)-REIT印度是一家在印度運營的公司,是北京房地產投資信託基金擁有51%股份的子公司。我們希望通過與印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)的合資企業來擴大我們在印度市場的業務。其業務範圍將包括製造專業設備,為環保建築生產再生建築產品(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)。
公司 組織結構圖
企業歷史
北京房地產投資信託基金於1999年5月12日根據中國的法律成立,註冊資本為人民幣2,400萬元(約合350萬美元) ,由四名個人股東出資1億元人民幣(約合1,540萬美元)。自1999年成立以來,北京房地產投資信託基金還成立了其他幾家全資子公司:
● | 固安房地產投資信託基金成立於2008年5月12日; |
● | REIT 2014年4月24日成立的技術公司; |
● | 瑞榮公司成立於2014年5月12日; |
● | 鼎軒於2014年10月17日註冊成立;以及 | |
● | REIT 美國成立於2014年2月27日。 |
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目錄表
房地產投資信託基金長江於二零一一年十一月二十二日在海南省註冊成立,註冊資本為人民幣一億元(約1,600萬美元)。其原始股東為海南文昌明晟投資有限公司(“海南文昌”)和中融華能投資(北京)有限公司(“中融”),前者持股40%,後者持股60%。2013年7月16日, 因資本轉移,中融增持股權至79.5%,海南文昌股權減至20.5%。中融由北京房地產投資信託基金的四名個人股東以信託方式持有。
2015年2月2日,海南文昌將其20.5%的股權轉讓給北京REIT。2015年4月20日,北京REIT和中融與VBI簽署了一項 合資協議,將REIT長江變成一家合資企業。關於該合資協議,於2015年6月18日,VBI額外出資人民幣1,860萬元(約合2,800,000美元),將房地產投資信託基金長江的註冊資本由人民幣1億元增至人民幣118.6百萬元。2016年1月10日,中融與北京REIT簽訂股權轉讓協議,據此,中融股東同意將其在長江房地產投資信託基金的全部股權轉讓給北京REIT。由於上述重組,北京房地產投資信託基金目前持有長江房地產投資信託基金84.32%的股權,VBI持有剩餘的15.68%股權。中融和北京房地產投資信託基金被視為共同控制 ,因為它們由相同的四個個人股東擁有。上述交易被視為重組。
2015年6月1日,房地產投資信託基金建設作為房地產投資信託基金長江的全資子公司註冊成立。
2015年7月14日,北京房地產投資信託基金成立了一家新的子公司--房地產投資信託基金信義。北京房地產投資信託基金擁有房地產投資信託基金信義70%的股權,其餘 30%由少數股東信義交通投資有限公司(“信義交通”)擁有。
2015年8月7日,瑞圖生態以每股0.001美元的價格向其發起人發行了10,000股普通股,現金收益為10美元。
2016年2月,北京房地產投資信託基金與印度公司Q Green成立了一家合資企業--房地產投資信託基金印度公司。印度房地產投資信託基金註冊資本總額為10萬美元,北京房地產投資信託基金擁有51%的股權。
2016年2月7日, 北京房地產投資信託基金與其原股東個人訂立股權轉讓協議,據此,該等股東 同意以賬面價值人民幣2,400萬元(或3,466,260美元)轉讓其於北京房地產投資信託基金的全部所有權權益予 房地產投資信託基金控股公司(“轉讓”)。本次股權轉讓後,北京房地產投資信託基金成為外商獨資企業 (“wofe”),並於2016年3月21日修訂了向國家工商行政管理總局(“工商總局”)的登記。作為本次股權轉讓的一部分,本公司按每股0.25美元的價格向北京房地產投資信託基金的所有原股東或前股東發行了共計17,830,000股普通股。在發行股份所得款項總額4,457,500美元中,本公司向北京房地產投資信託基金原股東支付了3,466,260美元(約人民幣2,400萬元),作為轉讓其在北京房地產投資信託基金股權的代價。由於這些股份是向北京房地產投資信託基金的原 股東發行的,此次交易被視為重組的一部分。
2016年9月30日,劉可佳、科源國際企業有限公司、恆方Li、瑞圖生態和房地產投資信託基金長江簽訂了可轉債投資協議 。根據可轉換債務投資協議,劉可佳此前提供的本金為人民幣21,240,000元(約3,273,000美元)的貸款已轉換為800,000股瑞圖生態 普通股,以償還該貸款項下已發行的所有金額。這筆貸款用於改善房地產投資信託基金湛江的建築材料 製造廠。
此外,2016年12月,瑞圖生態以人民幣23,400,000元(約合3,600,000美元)的價格出售了好創投有限公司900,000股普通股。 當公司從投資者那裏獲得資金時,這些股票於2017年9月從第三方託管中解禁。
2017年3月2日,REIT生態作為REIT控股的全資子公司在信義成立,註冊資本3000萬美元。
作為一家新興成長型公司的影響
我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求, 在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少,以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金色降落傘 付款進行無約束力諮詢投票的要求。我們尚未決定是否利用這些豁免中的任何一項或全部。如果我們確實利用了這些豁免中的任何一項,我們不知道一些投資者是否會因此發現我們的普通股吸引力下降 。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍,我們普通股的價格可能更加波動。
此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用1933年證券法(“證券法”)第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。然而,我們選擇 退出延長的過渡期,因此,我們將在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。《就業法案》第107條規定,我們為遵守新的或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們 將一直是一家“新興成長型公司”,直到(I)我們的年度總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天,(Ii)本次發行完成五週年之後的財年的最後一天;(Iii)我們成為1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則12b-2所界定的“大型加速申報機構”的日期,如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元, 或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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目錄表
產品
我們提供的普通股 : | 2,800,000 | |
緊接本次發行前發行的普通股: | 19,540,000 | |
本次發行後緊隨其後發行的普通股: | 22,340,000 | |
向我們購買額外 普通股的選擇權 |
420,000 |
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提供每股普通股價格 : | 每股5美元 | |
使用收益的 : | 我們預計本次發行將獲得約1,190萬美元的淨收益(如果完全行使承銷商從我們手中購買額外普通股的選擇權,則為1,380萬美元),扣除承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發行費用後。本次發行的淨收益必須匯給中國,我們才能 使用這筆資金髮展我們的業務。
我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次發行的淨收益 : |
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● 約500萬美元,用於北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金的營運資金,用於 採購原材料、營銷和研發;
● 我們可能會用大約350萬美元收購與長江房地產投資信託基金或房地產投資信託基金信義類似的環保建築材料生產領域的互補業務。然而,我們目前沒有任何關於任何具體重大收購的諒解、協議或承諾;
● 約290萬美元,用於房地產投資信託基金信義的新工廠建設;
● 約500,000美元託管,用於承銷商的賠償索賠,這筆款項可在本次發行之日起兩年 後返還給我們;以及
● 額外營運資金的任何餘額。
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見 “收益的使用” | ||
風險 因素: | 投資這些證券涉及高度風險。作為投資者,您應該能夠承擔您的投資的全部損失。 在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的信息。 | |
擬建 納斯達克資本市場符號: | 《雷託》 |
除非我們另有説明,否則本招股説明書中的信息 假定承銷商沒有行使在本次發行中向我們購買額外普通股的選擇權。
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目錄表
招股説明書 慣例
除文意另有所指外,“本公司”、“本公司”統稱為:
● | RETO 生態解決方案公司,英屬維爾京羣島控股公司(“瑞圖生態”); |
● | 房地產投資信託基金(中國)有限公司,一家香港有限公司(“房地產投資信託基金控股”), 瑞圖生態的全資子公司; |
● | 北京房地產投資信託科技發展有限公司,中國股份有限公司(“北京房地產投資信託基金”) ,房地產投資信託基金控股的全資子公司; | |
● | 信義 REIT生態科技有限公司(“REIT生態”)和REIT控股的全資子公司; |
● | 固安房地產投資信託基金機械製造有限公司,中國股份有限公司(“固安房地產投資信託基金”) ,北京房地產投資信託基金的全資子公司; |
● | 北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司,中國股份有限公司(“房地產投資信託基金技術”),北京房地產投資信託基金的全資子公司; |
● | 廊坊瑞榮機電設備有限公司,中國股份有限公司(“瑞榮”) ,北京房地產投資信託基金的全資子公司; |
● | 南京鼎軒環保科技發展有限公司,中國股份有限公司(“鼎軒”),北京房地產投資信託基金全資子公司; |
● | 房地產投資信託基金 技術發展(美國)有限公司,加州公司(“房地產投資信託基金美國”) 和北京房地產投資信託基金的全資子公司; |
● | 房地產投資信託基金 明盛環保建材(長江)有限公司,中國股份有限公司(“房地產投資信託基金長江”) ,北京房地產投資信託基金84.32%的控股子公司; |
● | 海南房地產投資信託基金建設項目有限公司、中國房地產投資信託基金有限公司(“房地產投資信託基金建設”) 和房地產投資信託基金長江的全資子公司;以及 |
● | 房地產投資信託基金 中國新材料有限公司(“房地產投資信託基金新一號”),北京房地產投資信託基金持股70%的子公司; |
● | REIT Q Green Machines Private Limited,一家印度有限公司(“REIT India”),北京房地產投資信託基金持股51%的子公司。 |
● | 中國 運營公司或中國運營公司根據具體情況,集體或單獨參閲 ,北京REIT,REIT生態,固安REIT,REIT科技,瑞榮,定軒,REIT長江,REIT建設和房地產投資信託基金信義。 |
所有提到“人民幣”和“人民幣”的都是中國的法定貨幣,所有提到“美元”、 和“美元”的都是美國的法定貨幣。
本招股説明書包含以特定匯率將某些人民幣金額折算成美元金額,僅為方便讀者,除非 另有説明,本招股説明書中的所有折算均以6.9448元人民幣兑1美元的匯率計算,這是2016年12月31日的匯率 。除另有説明外,我們已將2017年6月30日的資產負債表金額折算為人民幣6.7797元至1美元,2016年12月31日的資產負債表金額為人民幣6.9448元至1美元,而截至2015年12月31日的資產負債表金額為人民幣6.4917元至1美元。我們已按歷史匯率列報了權益賬户。截至2017年6月30日的6個月,截至2016年12月31日的年度和截至2015年12月31日的年度,損益表賬户適用的平均折算率分別為人民幣6.8729元、人民幣6.6441元和人民幣6.2288元。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。11月29日,人民幣兑美元匯率為6.6024元兑1美元。有關匯率波動對我們普通股價值的影響的討論,請參閲“風險因素--人民幣匯率波動可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響”。任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
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目錄表
為清楚起見,本招股説明書遵循先名後姓的英文命名慣例,而不考慮個人姓名是中文還是英文。例如,我們首席執行官的名字將 顯示為“恆方Li”,儘管在中文中,他的名字將顯示為“Li恆方”。
我們依賴各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據,這些數據尚未得到我們、承銷商或其各自的關聯公司或顧問的獨立核實。我們並未直接或間接贊助或參與此類材料的發佈,除在本招股説明書中明確引用的範圍外,這些材料未被納入本招股説明書。我們力求在本招股説明書中提供最新信息,並相信本招股説明書中提供的統計數據 保持最新和可靠。
彙總 合併財務信息
在下表中,我們 為您提供了我公司的彙總合併財務數據。該信息來源於我們截至2017年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合財務報表,以及我們截至2016年12月31日和2015年12月31日的經審計的綜合財務報表,包括在本招股説明書的其他部分。歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。當您閲讀此合併財務數據的歷史摘要時,請務必將其與本招股説明書中其他部分包含的歷史報表和説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。
截至6月30日的六個月, | 截至該年度為止 12月31日, | |||||||||||
綜合收益表和全面收益表 數據: | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||
收入 | $ | 14,989,339 | $ | 32,424,269 | $ | 17,384,373 | ||||||
銷貨成本 | 7,448,217 | 18,272,017 | 9,265,313 | |||||||||
毛利 | 7,541,122 | 14,152,252 | 8,119,060 | |||||||||
總運營費用 | 3,308,749 | 5,963,222 | 4,528,236 | |||||||||
營業收入 | 4,232,373 | 8,189,030 | 3,590,824 | |||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息支出 | (577,772 | ) | (1,450,389 | ) | (1,032,329 | ) | ||||||
其他收入 | 19,063 | (283,205 | ) | 92,880 | ||||||||
其他費用合計(淨額) | (558,709 | ) | (1,733,594 | ) | (939,449 | ) | ||||||
所得税前收入 | 3,673,664 | 6,455,436 | 2,651,375 | |||||||||
所得税撥備 | 838,420 | 1,952,356 | 295,760 | |||||||||
淨收入 | 2,835,244 | 4,503,080 | 2,355,615 | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 195,393 | 399,559 | 41,270 | |||||||||
瑞圖生態公司的淨收入。 | 2,639,851 | 4,103,521 | 2,314,345 | |||||||||
其他綜合損益: | ||||||||||||
外幣折算收益(虧損) | 756,441 | (1,699,975 | ) | (905,144 | ) | |||||||
綜合收益 | 3,591,685 | 2,803,105 | 1,450,471 | |||||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | 350,440 | (26,394 | ) | (65,195 | ) | |||||||
瑞圖生態公司的全面收入。 | 3,241,245 | 2,829,499 | 1,515,666 | |||||||||
每股收益--基本收益和稀釋後收益 | 0.15 | 0.25 | 0.13 | |||||||||
加權平均股數--基本股數和稀釋股數 | 18,640,000 | 18,043,836 | 17,840,000 |
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目錄表
截至2017年6月30日 | ||||||||
綜合資產負債表數據: | 實際 | 形式上 | ||||||
流動資產總額 | 21,779,905 | 37,249,905 | ||||||
非流動資產總額 | 42,983,610 | 42,983,610 | ||||||
總資產 | 64,763,515 | 80,233,515 | ||||||
總負債 | 32,869,162 | 32,869,162 | ||||||
總股本 | 31,894,353 | 47,364,353 | ||||||
負債和權益總額 | 64,763,515 | 80,233,515 |
以上綜合資產負債表數據表中的預計列反映了在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,本次發行中以每股5.00美元的公開發行價出售2,800,000股普通股的情況。此外, 備考調整還包括截至2016年12月31日以託管方式向IPO前投資者發行900,000股股票的影響,總代價約為360萬美元(本公司於2017年9月從投資者那裏收到資金,股票從託管中釋放)。
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目錄表
風險因素
對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性 代表我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下,您可能會損失全部或部分投資。您不應 投資於此產品,除非您能夠承受全部投資的損失。
與我們的業務相關的風險
中國的加薪可能會阻止我們保持競爭優勢,並可能降低我們的利潤率。
中國的人工成本隨着中國的經濟發展而增加。中國不斷上升的通脹也給工資帶來了壓力。員工的工資成本佔我們成本的很大一部分。例如,2016年和2015年,我們員工的薪酬和福利成本約為每年100萬美元。此外,中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加,特別是在我們尋求擴大業務的情況下。此外,未來向我們的專業員工和其他員工發放基於股權的薪酬也將導致我們的股東的額外股票稀釋。 除非我們能夠通過提高產品和項目的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,中國政府近年來頒佈了加強勞動保護的新法律法規,如《勞動合同法》和《社會保險法》。由於這些新法律法規的解釋和實施仍在發展中,我們的就業實踐 可能並不總是被視為符合新法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任,我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。
如果我們的客户所在的行業經歷長期放緩,我們的收入將會下降。
我們的 客户通常在建築業運營。因此,我們受制於影響這一行業的經濟狀況的一般變化 。如果建築業沒有增長,或者如果這個行業出現收縮,對我們業務的需求就會減少。對我們業務的需求通常受到許多主要經濟因素的影響,包括利率、環境法律法規、私人和政府對基礎設施項目的投資的可用性和規模,以及整體經濟的健康狀況。如果中國或我們經營的其他市場的經濟活動出現下滑,或者我們銷售所依賴的行業長期放緩,對我們項目和產品的需求以及我們的收入也會下降,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
原材料可獲得性的任何下降或成本的增加都可能對我們的收益產生重大影響。
我們的建材產品、製造設備和項目嚴重依賴於各種原材料的現成供應。 原材料的可獲得性可能會下降,價格可能會大幅波動。如果我們的供應商不能或不願意以對我們有利的條件向我們提供原材料,我們可能無法生產某些產品、設備或完成 項目。如果無法為客户生產某些產品或項目,可能會導致利潤下降並損害我們的企業聲譽。如果我們的原材料成本增加,我們可能無法將這些更高的成本全部或根本轉嫁給我們的客户。
我們 依賴有限數量的供應商,失去任何重要供應商都可能損害我們的業務,而失去 其中任何一個供應商都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們認為我們的主要供應商是那些在任何給定的財政期間佔總採購量10%以上的 供應商。於截至二零一七年六月三十日止六個月,本公司向海南千元福建材貿易有限公司購入約31%之原材料。於截至二零一六年六月三十日止六個月,本公司分別向長江華勝天涯水泥有限公司及張家口宣化太原礦業機械有限公司購入約39%及12%之原材料。於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度,本公司分別向兩家主要供應商(長江華盛天涯水泥有限公司及自然人劉Li)購入約41%及39%及10%及5%的原材料。我們沒有與所有重要供應商簽訂長期的 合同,而是依賴於與這些供應商簽訂的單獨合同。儘管我們相信 我們可以很容易地在市場上找到當前價格的替代供應商,但在我們可以接受的條件下更換供應商的任何困難都可能對我們公司的業績產生負面影響,因為這會導致更高的價格或更慢的供應鏈 。
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目錄表
我們 面臨巨大的庫存風險,如果不解決此類風險,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 必須為產品和項目訂購材料,並在生產前建立庫存。我們通常通過採購訂單、供應商合同和未結訂單的組合來獲得材料 ,每種情況下都基於預計需求。
我們的庫存包括原材料、在製品 進度產品和產成品。截至2017年6月30日,我們的庫存為180萬美元。截至2017年6月30日的6個月的庫存週轉率為39天。截至2016年12月31日,我們的庫存為130萬美元。2016財年的庫存週轉率為 35天。由於我們的市場競爭激烈,並受到技術和價格快速變化的影響,因此我們存在預測錯誤、訂購或生產不正確的產品數量或未充分利用確定的採購承諾的風險。如果我們未能準確量化適當的庫存水平,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。
原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響 ,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
為了優化我們的產品製造,我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈碎片化和中國內部的地方保護主義進一步增加了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施可能會對原材料運輸和產品交付構成運輸挑戰 。此外,盈利能力和數量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響,包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件 。這些事件中的任何一種都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷,從而對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。如果我們不能成功地保持供應鏈的有效運作,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 不保留保修或有缺陷的產品和安裝索賠。如果我們遇到大量索賠,我們的成本可能會增加,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們通常在交付產品、設備或項目時獲得客户的認可 。在實踐中,我們允許我們的客户在交付或實施解決方案後保留約5%-20%的協議購買或安裝價格作為安全保證期,為期一到兩年。 我們將這一或兩年的保修期視為我們銷售的產品或項目的保修期。從歷史上看,我們沒有遇到過客户對我們的產品或項目的重大投訴,也沒有客户要求賠償因質量問題而造成的任何損失。除了我們一到兩年的保證金外,中國的產品質量法一般允許 客户在產品沒有 保質期的情況下,要求賠償因產品質量缺陷而造成的損害。
我們 希望我們的客户支持團隊以及我們的質量保證和製造監控程序繼續將索賠 保持在不支持財務儲備需求的水平。但是,如果我們的索賠大幅增加或 客户因質量問題未能支付購買/安裝價格的最後5%-20%,我們的財務 結果可能會受到不利影響。
我們在收回應收賬款時面臨着一定的風險,不收回可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
隨着我們最近業務的擴大,我們的應收賬款大幅增加。截至2017年6月30日,我們的應收賬款為16,135,445美元。此金額 佔我們截至2017年6月30日的六個月總收入的108%。截至2017年6月30日的6個月,應收賬款營業額為191天。截至2016年12月31日和2015年12月31日,我們的應收賬款分別為15,207,029美元和9,116,558美元。 這些金額分別佔2016年總收入的47%和2015年總收入的52%。截至2016年12月31日的年度,應收賬款週轉率為137天,較2015年同期的148天有所下降。
雖然 我們相信我們已經開發了強大的應收賬款管理系統,並且沒有出現應收賬款無法收回的情況 ,但隨着我們業務的不斷擴大,我們相信我們的應收賬款餘額將繼續增長 。這反過來又增加了我們的壞賬和無法收回應收賬款的風險。如果我們產生額外的壞賬和/或無法收回的應收賬款,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們在客户項目上的投資回報可能與我們的預測不同。
我們在客户項目上的投資回報需要一些時間才能實現。在項目投資和建設的初期,新增材料和固定資產的折舊將對我們的經營業績產生負面影響。此外,項目 在安裝和實施階段可能會受到市場條件變化的影響。行業的變化
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目錄表
政策方面, 項目進度、項目管理、原材料供應、市場狀況等變量可能會影響項目的盈利能力和盈利時間,這可能與我們最初的預測不同,從而影響項目的實際投資回報 。
我們環保建築材料的銷售受到地理市場風險的影響,這可能會對我們的收入 和盈利能力產生不利影響。
目前,我們所有的環保建築材料都在中國所在的海南省銷售。因此,我們面臨與此地理市場的經濟相關的風險。除了經濟條件外,地理集中度還表明,地區性的立法、税收和地震等災害可能會不成比例地影響我們和我們的財務業績。海南省對環保建築材料的需求或經濟狀況的低迷可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績出現實質性下降。
我們 在最近幾個時期經歷了快速增長。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃和應對競爭挑戰,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的總收入從2015年的1740萬美元增加到2016年的3240萬美元。這種增長已經並將繼續導致對我們的管理、行政、運營、財務和其他資源的大量需求。此外,我們打算通過擴大業務、增加現有產品的市場滲透率、開發新產品以及增加國內和國際市場的目標來實現增長。為了管理這種增長,我們必須發展和改進我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制,並進一步擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。
隨着我們繼續這些努力,我們可能會由於不同的技術標準、法律考慮和文化差異等原因而產生大量成本和花費大量資源。我們將需要投入更多的財務資源和人員來優化我們的運營基礎設施,並招募更多的人員來培訓和管理我們不斷增長的員工羣 。如果我們不能有效和經濟地實施這些措施,我們可能無法滿足對我們產品和項目的需求增長,這將損害我們的收入增長和整體財務業績。
我們 不能向您保證我們的增長戰略會成功,這可能會對我們的增長、財務狀況、運營結果和現金流造成負面影響。
我們 打算通過擴大業務、增加現有產品的市場滲透率、開發新產品和 增加國內和國際市場的目標來實現增長。然而,這種擴張存在許多障礙,包括來自類似業務的日益激烈的競爭、我們改進產品和產品組合以實現我們的研究和開發努力的好處的能力、意外成本和與營銷努力相關的成本。因此,我們無法向您保證我們將 能夠成功克服這些潛在挑戰,並在更多市場建立我們的業務。我們無法成功地 實施此增長戰略,可能會對我們的增長、未來的財務狀況以及運營或現金流的結果 產生負面影響。
如果我們未能保護我們的知識產權,可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們擁有45項專利(其中7項是與洛陽水利勘察設計有限公司(“洛陽”)共同擁有的, 是獨立的第三方),在中國擁有4項軟件著作權,涵蓋我們的建材產品和製造 設備,我們依靠專利、商標法和商業祕密法以及保密協議等方法來保護我們的知識產權 。
為未來的專利尋求專利保護的過程可能漫長且昂貴,我們的專利申請可能無法導致 頒發專利,我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢 。我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。
中國知識產權相關法律在歷史上一直缺乏實施,主要是因為中國法律的模糊性 和執行困難。因此,中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外,監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的,我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利,或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
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目錄表
我們 可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠,如果成功,可能會擾亂我們的 業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力 。我們面臨着很高的風險,因為我們在國際上銷售我們的產品和製造設備,因此我們面臨着與其他各方的專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的高風險 訴訟在中國變得越來越常見。我們當前或潛在的競爭對手,其中許多擁有大量資源,並且在競爭技術上進行了大量投資,他們可能已經或可能獲得了專利,這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家/地區)生產、使用或銷售我們的品牌產品的能力。此外,知識產權訴訟(包括專利侵權訴訟)的辯護以及相關的法律和行政程序可能成本高昂、耗時長,可能會極大地分散我們 技術和管理人員的精力和資源。此外,在我們可能成為當事一方的任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們:
● | 支付 損害賠償金; | |
● | 向第三方尋求 許可證; | |
● | 支付 持續版税; | |
● | 重新設計我們的品牌產品;或者 | |
● | 受到禁令的限制。 |
這些事件中的每一個都可能有效地阻止我們開展部分或全部業務,並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的品牌產品,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
保密 與員工和第三方達成的協議可能無法阻止未經授權泄露專有信息和商業機密。
除了專利,我們還依靠保密協議來保護我們的技術訣竅和其他專有信息。 此外,我們的官員和我們的每一位主要技術和管理員工都簽署了保密協議。然而, 不能保證員工或第三方不會未經授權披露我們的專有機密信息 。這可能是有意的,也可能是無意的。競爭對手可能會利用此類信息, 我們的競爭地位將受到損害,儘管我們可能會對做出此類未經授權披露的人員採取任何法律行動 。
使用不合格的個人分包商可能導致重大責任。
我們,REIT建設和REIT技術 有時會將我們的部分項目分包給第三方。根據《建築法》和中國《建築業勞務分包資質標準》,個體承包人無法取得勞務分包資質 。因此,房地產投資信託基金建築和房地產投資信託基金技術分包給個人承包商的合同可被適用法院宣佈無效和不可執行。建築法第二十九條規定,“總承包人和分包人對分包工程應當向項目業主承擔連帶責任”。我們可能會將項目分包給沒有所需資質的個人或各方。如果不合格的個人分包商完成的施工不符合要求的質量標準併發生事故,我們可以根據《建築法》第六十七條的規定共同承擔 後果。此外,根據《建設工程質量管理條例》第五十四條的規定,由此產生的後果責任可以是賠償損失,並支付50萬元人民幣(約合7.2萬美元)至100萬元人民幣不等的罰款。(約144000美元)。
如果 我們的信息技術系統遭遇重大中斷或安全漏洞,或者如果我們未能成功實施、管理或集成新系統、軟件和技術,則可能會損害我們的業務。
我們的信息技術(IT)系統是我們業務不可分割的一部分。我們依賴我們的IT系統來處理交易、管理物流、保存財務記錄、準備財務報告和運行其他關鍵功能。 我們IT系統的安全漏洞、網絡攻擊或其他嚴重中斷可能造成系統中斷、關閉或 未經授權泄露機密信息。如果我們無法防止或充分應對此類違規行為、攻擊或其他中斷,我們的運營可能會受到不利影響,或者我們可能會遭受財務或聲譽損失。
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目錄表
此外,我們在快速發展的市場中有效實施業務計劃的能力需要有效的規劃、報告以及分析流程和系統。我們正在改進,預計我們將需要持續改進和進一步集成我們的IT系統、報告系統和運營程序。如果我們不能有效地做到這一點,可能會對我們實現目標的能力產生不利影響。
有關我們產品的產品缺陷和意外使用或披露不充分可能會對我們的業務、聲譽和財務業績造成不利影響。
製造 或設計缺陷(包括我們從第三方採購的產品或組件)、意外使用或未充分披露與使用我們製造和銷售的產品或設備相關的風險可能導致人身傷害、死亡或 財產損失。這些事件可能導致與我們的產品相關的召回或警報,導致產品或設備從市場上下架,或導致對我們提出產品責任索賠。產品和設備召回、移除 和責任索賠可能導致鉅額成本,以及負面宣傳和對我們聲譽的損害,這可能會減少對我們產品和設備的需求。
未償還的銀行貸款可能會減少我們的可用資金。
截至2017年6月30日,我們的銀行貸款和應付票據餘額約為1,550萬美元。截至2016年12月31日,我們的銀行貸款和應付票據餘額約為1,720萬美元。貸款由多家銀行持有,所有債務由第三方擔保公司和某些公司高管擔保。不能保證我們將能夠在到期時支付所有金額,或者 按我們可以接受的條款或根本不能接受的條款對這些金額進行再融資。如果我們無法在到期時付款或對此類金額進行再融資,我們的財產可能會被取消抵押品贖回權,我們的業務可能會受到負面影響。
我們未來的增長依賴於新產品、新設備和新技術創新,如果不進行發明和創新,可能會對我們的業務前景產生不利影響。
我們未來的增長在一定程度上取決於我們在新的和現有的 市場上保持現有產品和設備的競爭優勢,以及我們開發新產品、設備和技術服務於這些市場的能力。如果 競爭對手開發出具有競爭力的產品、設備和技術,或者新產品、設備或技術能夠獲得更高的客户滿意度,我們的業務前景可能會受到不利影響。此外,可能需要對新產品、 設備或技術進行監管審批,而這些審批可能無法及時或具有成本效益,因此 可能會對我們的業務前景產生不利影響。
對我們的產品、設備的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化 可能會對運營業績產生負面影響 。
要實現我們的目標,我們必須開發和銷售符合客户需求的產品和設備。這 取決於許多因素,包括管理和維護與關鍵客户的關係,應對技術變化和淘汰的快速步伐 ,這可能需要我們增加投資,或導致更大的壓力,要求我們迅速或以可能無法完全收回相關投資的價格將 開發商業化,以及 客户的研發、資本支出計劃和產能利用率對需求的影響。如果我們無法跟上客户的需求,我們的銷售、收益和經營業績可能會受到負面影響。
我們 可能無法按時交付我們的積壓訂單,這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。
我們 是否有能力滿足客户的積壓交貨時間表取決於許多因素,包括充足的製造 工廠產能、充足的供應渠道獲取生產所需的原材料和其他庫存、經過充分培訓的 和有能力的員工隊伍、某些大型項目的項目工程專業知識以及適當的製造 資源計劃和調度。我們與客户簽訂的許多合同都需要很長的製造週期。如果未能按照客户預期交付,我們可能會被取消合同並受到經濟處罰,並可能導致現有客户關係受損,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證我們的積壓工作會及時或根本不能帶來收入,也不能保證將替換任何取消的合同 。
我們的運營受到各種風險的影響,這些風險可能會導致人身傷害或財產損失,並增加我們的運營成本。 並且可能超出我們的保險覆蓋範圍。
我們的運營存在固有風險。我們的工人受到在建築工地提供服務的常見危險的影響,而我們的工廠人員則受到與移動和儲存大量重型原材料和成品相關的危險的影響。操作危險可造成人身傷害和生命損失、損壞或破壞
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財產、廠房和設備以及環境破壞。儘管我們開展了旨在降低這些風險的培訓計劃,但我們無法 消除這些風險。我們依靠國家規定的社會保險為員工提供工傷保險。然而,任何超出我們保險覆蓋範圍的索賠 如果成功且金額足夠大,可能會導致 鉅額費用和資源轉移,這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,我們不為我們的業務承保任何業務責任、中斷、訴訟或財產保險。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷也可能對我們的運營能力產生重大不利影響。
我們 可能會因索賠我們的產品不符合法規要求或合同規格而招致材料成本和損失。
我們的業務包括提供必須滿足建築規範或其他法規要求以及有關耐久性、應力水平、承載能力和其他特性的合同規範 的產品。如果我們未能或無法提供滿足這些要求和規格的產品,我們可能面臨經濟處罰,包括價格調整、拒絕交貨和/或終止合同,我們的聲譽可能會受到損害。如果未來針對我們提出並解決與產品相關的重大索賠或 索賠,此類解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的運營可能會因遵守環境法律法規而承擔重大責任。
我們的建築材料製造業務受有關向環境中釋放或處置材料 或其他與環境保護有關的法律法規的約束。我們未能遵守適用法律 可能會導致評估行政、民事和刑事處罰,引發調查或補救義務 並強制實施禁令救濟。解決這些問題可能需要相當多的管理時間和費用。此外,環境法律法規經常發生變化,任何導致更嚴格或成本更高的製造、儲存、運輸、處置或清理要求的變化都可能需要我們投入鉅額支出以達到 並保持合規性,否則可能對我們整個行業以及我們自己的運營結果、競爭地位或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們 依賴於我們的關鍵人員,如果失去他們的服務,我們的業務和增長前景可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務。我們尤其依賴恆方創始人、董事長兼首席執行官Li的專業知識和經驗。我們依賴他在我們的業務運營中的行業專業知識和經驗,尤其是他的業務遠見、管理技能以及與我們的員工、其他大股東、監管機構和許多客户的工作關係。如果他無法或不願繼續擔任他目前的職位,或者如果他違反僱傭協議加入競爭對手或成立競爭對手公司,我們可能無法 輕鬆取代他,我們的業務可能會嚴重中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們 不為我們的任何高級管理人員或關鍵人員維護關鍵人人壽保險。其中任何一項的損失都將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈 ,合適的候選人有限。我們可能無法為我們失去的任何高級管理人員或關鍵人員找到合適的繼任者。此外,如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成 競爭公司,他們可能會與我們爭奪我們公司的客户、業務合作伙伴和其他關鍵專業人員和員工。儘管我們的每一位高級管理人員和關鍵人員都簽署了與受僱於我們有關的保密和競業禁止協議 ,但我們不能保證在我們與任何高級管理人員或關鍵人員之間發生糾紛時,我們能夠成功執行這些條款。
此外,我們還與其他行業競爭對手爭奪人才,在吸引技術人才和留住高級管理團隊成員方面也面臨競爭。這些人員擁有技術和業務能力,包括與建築材料行業相關的專業知識,這是難以替代的。建築材料行業對具有技術和行業專業知識的經驗豐富的高級管理人員的競爭非常激烈,我們可能無法留住我們的關鍵人員。對這些人員的激烈競爭可能會導致我們的薪酬成本增加,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們未來的成功和業務增長的能力將在一定程度上取決於這些人員的持續服務,以及我們識別、聘用和留住更多合格人員的能力。如果我們無法吸引和留住合格的員工,我們可能無法實現我們的業務和財務目標。
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我們的 高級管理層缺乏管理上市公司的經驗,並且不遵守適用於在英屬維爾京羣島註冊的美國上市公司運營的法律,如果不遵守這些法律,可能會對我們的 業務產生重大不利影響。
在本次發行完成之前,中國運營公司作為位於中國的私人公司運營,而房地產投資信託基金作為位於美國的私人公司運營。與此次發行相關的是,我們在英屬維爾京羣島成立了瑞圖生態 ,在香港成立了房地產投資信託基金控股公司。瑞圖生態的結構是房地產投資信託基金的母公司, 房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態的母公司。北京房地產投資信託基金作為中國美國房地產投資信託基金的母公司運營,擁有印度合資企業房地產投資信託基金印度51%的股份。在採取這些步驟為我們公司的首次公開募股做準備的過程中,北京房地產投資信託基金的高級管理層成為了瑞圖生態的高級管理層。 瑞圖生態的高級管理層中沒有一個人具有管理上市公司或管理英屬維爾京羣島公司的經驗。
作為此次發行的結果,我們公司將受到目前不適用於它的法律、法規和義務的約束,而我們的高級管理層目前沒有遵守這些法律、法規和義務的經驗。例如, 瑞圖生態需要遵守適用於在該 國家註冊的公司的英屬維爾京羣島法律。高級管理層僅在符合中國法律的情況下經營北京房地產投資信託基金業務。 同樣,根據此次發行,瑞圖生態將被要求按照美國證券和其他法律的規定提交年度和當前報告。 這些義務可能是繁重和複雜的,如果不遵守這些義務 可能會對RETO產生實質性的不利影響。此外,我們預計,在瞭解美國上市公司等新義務的過程中,我們的高級管理層將需要投入時間和資源進行此類工作,否則這些工作可能會花費 在我們的業務運營上。
我們 的商業保險覆蓋範圍有限。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移管理層 對業務的關注,並可能對我們的財務業績產生重大影響。
中國提供的商業保險產品和承保範圍有限,而且大多數此類產品相對於所提供的承保範圍來説都很昂貴 。我們已確定,中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理條款購買此類保險的相關困難使我們維持此類保險是不切實際的。因此,我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷或訴訟保險。因此,業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本,並轉移管理層對我們業務的注意力,這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 未來可能需要額外的融資,如果我們無法在需要時獲得所需的額外 融資,我們的業務可能會縮減。
除了本公司在此次首次公開募股中籌集的資金外,我們可能還需要獲得額外的債務或股權融資 ,為未來的資本支出提供資金。雖然我們預計不會在不久的將來尋求額外的融資,但任何額外的股權融資都可能導致我們流通股的持有者股權被稀釋。額外的債務融資可能會 強加限制我們經營業務的自由的肯定和否定公約,包括:
● | 限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得同意; |
● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性; |
● | 要求 我們將運營現金流的一部分用於償還債務,從而減少了我們現金流用於資本支出、營運資金和其他一般企業用途的可能性;以及 |
● | 限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。 |
我們 不能保證我們將能夠在此次發行中籌集資金,或以我們可以接受的條款獲得額外融資,或者根本不能獲得任何融資,如果無法獲得足夠的融資,可能會對我們的業務運營產生不利影響。
資本和信貸市場的潛在中斷可能會對我們的業務產生不利影響,包括滿足流動性要求的短期 資金的可用性和成本,這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
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全球經濟的潛在變化可能會影響商業和消費信貸的可用性。我們可能需要依賴信貸市場,特別是中國銀行的短期借款,以及資本市場,以滿足我們的財務承諾 和短期流動性需求,如果我們運營的內部資金無法分配用於此類目的。信貸和資本市場的中斷 可能會對我們利用這種短期銀行貸款的能力產生不利影響。我們能否在此類信貸安排下獲得資金,取決於參與這些安排的銀行履行其 資金承諾的能力,而這可能取決於中國的政府經濟政策。如果這些銀行遇到資本和流動性短缺的情況,或者在短時間內遇到來自我們和其他借款人的過多借款請求,它們可能無法履行對我們的 資金承諾。
信貸和資本市場的長期中斷可能是由於不確定性、法規變化或增加、替代方案減少 或金融機構倒閉導致的,可能會對我們獲得業務所需流動性產生不利影響。任何中斷 都可能要求我們採取措施保存現金,直到市場穩定下來,或者直到可以安排替代信貸安排或其他 資金來滿足我們的業務需求。此類措施可能包括推遲資本支出,以及減少或取消可自由支配的現金使用。這些事件將對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們在中國的銀行賬户不投保,也不保損失。
中國運營公司在位於中國的多家銀行設有現金賬户。此類現金賬户未投保或以其他方式受到保護。如果持有這類現金存款的任何銀行破產,或中國運營公司因其他原因無法提取資金,這些實體將損失該銀行的存款現金。
中國環境法律和政策的變化 可能會影響我們的財務狀況。
我們的環保建築材料和項目主要用於建築行業。我們的業務與中國目前對環保政策的關注是一致的,特別是13這是但是,如果中國改變其環境政策,減少監管,我們相信對我們的環保建築材料和設備的需求將會減少,從而對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
與我們公司結構相關的風險
我們 在可預見的未來可能不會分紅。
我們之前沒有支付任何現金股息, 我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何股息。雖然我們在2015年和2016年實現了淨盈利,但我們不能保證我們的運營將繼續帶來足夠的收入,使我們能夠在盈利水平上運營或從運營活動中產生正現金流。股息政策取決於我們董事會的決定權,並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,我們將在很大程度上依賴於從北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司獲得資金來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配(如果有)所需的資金,以償還我們可能產生的任何債務,並支付我們的運營 費用。中國組織的實體的股息支付受到本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時,如果有的話,超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本),並且我們必須在股息支付之前和之後 ,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務 ;我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將依賴於從北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態收到的資金。請參閲 “股利政策”。
根據中國企業所得税法,外國投資實體支付給外國投資者的股息應 徵收10%的預提税。同樣,外國投資實體向持有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息,需繳納5%的預扣税。
中國組織的單位支付股息有限制、有程序、有手續。中國的規定 目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司還被要求每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為強制性公積金,直至該公積金的累計金額達到註冊資本的50%。
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在將任何股息分配給股東之前,必須將資金轉入這一儲備金。除清算期間外,盈餘公積金不得分配 ,可用於彌補以前年度的虧損,並可用於業務擴張或轉換為註冊資本 ,但發行後的剩餘準備金餘額不得低於註冊資本的25%。截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年12月31日,法定準備金的累計撥款分別為1,033,524美元、1,033,524美元和349,663美元。
如果我們的任何一家中國運營公司宣佈破產,或者受到解散或清算程序的 影響,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
中國的《企業破產法》規定,企業不清償債務、債務到期、企業資產不足以清償或者明顯清償債務的,可以予以清算。
我們的 中國運營公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果我們的任何中國運營公司 進行自願或非自願清算程序,無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們的業務運營能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們 可能會依靠中國運營公司支付的股息來滿足我們的現金需求。
我們可能依賴中國運營公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息和其他現金 分配所需的資金,以償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。管理北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金目前部分債務的兩筆貸款對其支付股息的能力有限制, 未來的任何融資安排也可能施加此類限制。此外,在中國組織的實體支付股息受到本文所述的限制。根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘中支付股息 (在確定我們公司的總資產時,如果有的話,超過我們賬簿中所示的負債總和,加上我們的資本),我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力,因為我們 將能夠在正常業務過程中到期時償還債務;我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債的總和,但不包括我們賬簿上顯示的遞延税金和我們的資本。如果我們決定未來為我們的任何普通股支付股息,作為控股公司,我們將 依賴於從北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態收到的資金。請參閲“股利政策”。
北京 房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司必須將其税後利潤的一部分撥入法定公積金,並按照董事會的決定 撥入員工福利和獎金基金,不得分配給股權所有者。
根據《中國公司法》(2013年修訂版)、《中國中華人民共和國外商獨資企業法》(2016年修訂版)和《中華人民共和國外商獨資企業法實施細則》(2014年修訂版),北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態須將其税後利潤的一部分撥入法定公積金,並根據其公司章程撥入 員工福利和獎金基金。不低於企業税後利潤的10%計入法定公積金。當法定儲備基金賬户餘額等於或大於北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司註冊資本的50%時,無需再向法定儲備基金賬户劃撥。根據北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司章程,其董事會確定繳納給員工福利和獎金資金的金額 。員工福利獎金基金用於北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態的員工集體福利。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益撥款。
截至本招股説明書發佈之日,員工福利和獎金金額尚未確定,我們目前尚未承諾確定此類金額。 根據中國現行法律,北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司必須撥備員工福利和獎金基金金額,但 尚未這樣做。北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司沒有這樣做,因為中國當局給予公司在做出決定方面的靈活性 。中國法律要求根據公司的組織文件做出這樣的決定,而北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司的組織文件都不要求在特定的時間框架內做出決定 。雖然我們尚未被中國當局要求作出此類決定或撥備此類金額,但中國當局可能會要求北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司糾正其違規行為,如果我們在設定的時間段內收到警告後沒有這樣做,我們可能會被 罰款。
此外,中國法律規定,外商投資公司在保留利潤或將利潤分配給外國股東之前,必須將税後利潤的一部分撥入法定公積金和職工福利和獎金基金。因此,如果由於任何原因,北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態的股息無法匯回給我們,或者 不及時,我們的現金流可能會受到不利影響,我們可能會破產。
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本公司未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)批准本公司普通股在外國證券交易所上市和交易 可能會推遲本次發行,或可能對本公司的業務、經營業績、聲譽和交易價格產生重大不利影響。
2006年8月8日,中國商務部Republic of China等六家監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業管理規定》(簡稱《併購條例》)。新的併購規則規定,為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”),在其證券在境外證券交易所上市交易前,應 經中國證監會批准。 2006年9月21日,中國證監會發布程序,明確了離岸特殊目的載體 報請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。
然而,新的併購規則的適用仍然不清楚,中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性 達成共識。我們的中國律師,凱通律師事務所,基於他們對中國現行法律法規的理解,給了我們以下建議:
● | 於收購本公司股權時,北京房地產投資信託基金作為被收購方,與收購方房地產投資信託基金控股有限公司並無任何關係。因此,我們不需要商務部的批准。此外,我們已收到收購所需的所有相關審批和證書 ; |
● | 中國證監會根據新的併購規則批准的僅適用於 利用其現有或新發行的股權收購中國境內公司現有或新發行的股權的SPV的海外上市,或者特殊目的公司-境內公司換股 由於我們公司歷史上沒有特殊目的公司與境內公司換股 ,根據併購重組新規,瑞圖生態不構成境外上市需要獲得中國證監會批准的特殊目的機構;和 |
● | 儘管這一問題缺乏明確性,但中國證監會尚未就本招股説明書 擬發行的股票是否適用新的併購規則發佈明確規則或解釋 。 |
中國證監會尚未發佈任何此類最終規則或解釋,我們也沒有選擇根據 新的併購規則自願申請批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准,此次發行將推遲 ,直到我們獲得中國證監會的批准,這可能需要幾個月的時間。我們也有可能無法 獲得此類批准。如果需要中國證監會事先批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和 前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交易結束前終止本次發行。
關於中國外商投資法草案的制定時間表和最終內容,以及它 可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,存在重大 不確定性。
商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿(《徵求意見稿》)。《意見稿》體現了中國監管機構按照國際通行做法理順外商投資監管制度的預期趨勢,以及統一外商投資和內資公司法律要求的立法努力。 商務部目前正在就本意見稿徵求意見,其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施存在重大不確定性。
除其他事項外,《外商投資條例草案》擴大了外商投資的定義,並在確定一家公司是否被視為外商投資企業(“外商投資企業”)時引入了“實際控制”原則。FIL草案明確規定,在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業,而在外國司法管轄區設立的實體 在市場準入許可時仍將被視為中國境內投資者,前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。外商投資企業一旦被認定為外商投資企業,將受到國務院下發的《負面清單》所列外商投資限制或禁止的限制或禁止。除非外商投資企業的基礎業務屬於要求市場準入許可的負面清單,否則設立外商投資企業將不再需要根據現行外商投資法律制度 事先獲得政府當局的批准。
建材產品和製造設備的開發、製造和銷售目前不受《外商投資引導產業目錄(2017年修訂)》或《目錄》規定的外商投資限制,
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國家發展改革委、商務部於2017年6月28日發佈,自2017年7月28日起施行。如果FIL草案按建議通過, 將不會在許多方面對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生實質性影響 。然而,如果建材產品和製造設備的開發、製造和銷售受到《外商投資指導產業目錄》中規定的外商投資限制,那麼 我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力可能會在許多方面受到實質性影響 。
在中國做生意的相關風險
如果我們直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳,我們可能不得不花費大量的 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題, 可能會導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為 投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在某些情況下還包括欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅貶值,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種審查、批評和負面宣傳可能會對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們都將有 花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,我們的公司和業務運營可能會受到嚴重的 阻礙,您對我們股票的投資可能會變得一文不值。
匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如,如果我們的業務需要將 美元兑換成人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以 支付普通股股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對其他貨幣的波動可能會 增加或降低進出口成本,從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。
自2005年7月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場,以防止匯率的短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值 。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。
我們在財務報表的“外幣折算收益(損失)”下反映了貨幣折算調整的影響。截至2017年6月30日的6個月以及截至2016年和2015年12月31日的年度,我們對外幣換算分別進行了756,441美元的調整、1,699,975美元的負調整 和905,144美元的負調整。中國的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易。 雖然我們未來可能會進行對衝交易,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的。 我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外,中國的外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力,這可能會放大我們的外幣匯兑損失。
由於我們的大部分業務和資產位於中國,股東可能會發現很難執行鍼對我們公司、我們的董事和高管的資產的美國判決。
除美國房地產投資信託基金和印度房地產投資信託基金外,我們的業務和資產均位於中國。此外,我們的高管和董事都是非美國居民,而且這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國完成法律程序的送達,或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。見“民事責任的可執行性”。
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我們必須將發行所得 匯給中國,然後才能將其用於我們在中國的業務,這一過程可能需要幾個月的時間,在此期間,我們將無法 使用所得資金髮展我們的業務。
根據中國法律,此次 發行所得款項必須退還給中國,而退還給中國的過程可能需要在此次發行結束後的幾個月內完成。為將發行所得款項匯入中國,我們將採取以下行動:
● | 首先, 我們將為資本項目交易開立專門的外匯賬户。開立該賬户,必須向國家外匯管理局(“外匯局”)提交一定的申請表、身份證件、交易證件、境內居民境外投資外匯登記表、被投資公司的外匯登記證。 |
● | 第二, 我們將發行所得資金匯入這個外匯專用賬户。 |
● | 第三, 申請結匯。為此,我們必須 向外管局提交某些申請表、身份證件、指定 人員的付款單和納税證明。 |
這一過程的時間很難估計,因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常,該過程需要幾個月的時間 才能完成。在中國收到這些收益之前,我們可能無法利用這些收益來發展我們的業務。
人民幣的波動可能會通過影響跨境資金流動量來間接影響我們的金融狀況。
雖然我們使用美元 進行財務報告,但中國運營公司進行的所有交易都是以中國的 貨幣人民幣計價。人民幣幣值波動,受中國政治經濟條件變化影響。 我們目前不從事對衝外幣風險的活動。即使我們選擇從事此類 對衝活動,我們也可能無法有效地做到這一點。未來人民幣匯率的變動可能會對我們的財務狀況產生不利的 影響,因為我們在將從中國境外籌集的資金轉移到國內或向供應商支付在中國境外提供的服務時,可能會遭受經濟損失。
如果在 未來宣佈任何股息並以外幣支付,您繳納的美元税款可能會超過您 最終實際獲得的美元金額。
如果我們將來支付股息, 您將按收到股息時的美元價值(如果有)向您徵税,即使您實際收到的美元金額較少,而支付實際上已轉換為美元。具體地説,如果股息被宣佈為 並以外幣支付,您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值,這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的,無論支付是否 事實上已兑換成美元。因此,如果在您實際將貨幣 轉換為美元之前外幣的價值下降,則您繳納的美元税款可能會超過您最終實際獲得的美元金額。
我們可能會成為被動的外國投資公司,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
根據我們業務活動的性質,我們可能被美國國税局(IRS)歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”), 用於美國聯邦所得税。如果您是美國投資者,這樣的描述可能會給您帶來不利的美國税收後果。例如,如果我們是一家PFIC,美國投資者將受到繁瑣的報告要求的約束。我們是否為PFIC的決定是每年一次的,並將取決於我們的收入和資產的構成 不時。具體地説,出於美國税務目的,我們將被歸類為PFIC,條件是:
● | 在一個納税年度,我們總收入的75%或以上是被動收入;或 |
● | 在一個納税年度內,產生或持有用於產生被動收入(包括現金)的資產按價值計算的平均百分比至少為50%。 |
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我們資產價值的計算在一定程度上是基於我們普通股當時的市場價值,這可能會發生變化。此外,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用通過此次發行籌集的現金的影響。我們不能保證 我們在任何課税年度都不會成為PFIC。請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。
中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。
中國的法律體系是由成文法律、法規、通知、行政指示和內部指導方針組成的法典法律體系。與美國等普通法司法管轄區不同,已裁決的案件(可作為先例)不構成 中國法律結構的一部分,因此不具有約束力。此外,隨着從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型,中國政府仍在制定一套全面的法律法規。 由於中國的法律體系仍在發展,法律法規或其解釋可能會有進一步的變化。 中國法律體系的這種不確定性和預期變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響 。
我們可能會受到中國的外匯管制,這可能會限制我們對此次發行所籌集資金的使用,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態基金受中國貨幣兑換規章制度的約束。在中國,外匯局對人民幣兑換外幣進行管理。 目前,外商投資企業需向外滙局申請《設立外商投資企業登記》。北京REIT和REIT生態 為外商投資企業,經註冊後,允許北京REIT和REIT生態開立外幣賬户,包括 “經常賬户”和“資本賬户”。目前,“經常項目”和一般“資本項目”範圍內的轉換均可實現,無需外匯局批准。但是,貨幣在一些受限的“資本項目”(例如,直接投資、貸款、證券等資本項目)中的折算。仍然需要外管局的批准。
特別是,如果北京房地產投資信託基金和生態房地產投資信託基金通過瑞圖生態或其他外國貸款人的貸款借入外幣,這些貸款必須在外匯局登記 。如果北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態基金是通過額外出資的方式提供資金的,包括商務部在內的某些中國政府部門或國家外匯局和商務部的地方對應部門必須批准這些出資。這些限制 可能會限制我們對此次發行所籌資金的使用,這可能會對我們的業務產生不利影響。
政府對貨幣兑換的控制 可能會影響投資的價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制,按正常流程,這可能需要長達六個月的時間。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下,我們的收入來自北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態。外幣供應短缺 可能會限制北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司向我們支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。根據中國現行的外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易支出,可以在沒有外匯局事先批准的情況下,按照一定的程序要求以外幣支付。 然而,如果人民幣兑換成外幣 並從中國匯出以支付償還以外幣計價的銀行貸款等資本支出,則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府未來還可以自行決定限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求,我們 可能無法向我們的股東支付外幣股息。見《外幣兑換和股利分配規定》。
人民幣的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。 在新政策下,人民幣被允許對一籃子特定的外國貨幣在狹窄和有管理的範圍內波動。這一政策變化導致人民幣對美元升值。雖然國際上對人民幣升值的反應總體上是積極的,但中國政府仍然面臨國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣對美元進一步更快地升值。人民幣的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況,以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大不利影響。例如,人民幣對美元升值 將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高,以至於我們需要為此將美元轉換為人民幣。請參閲“匯率信息”。
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中國勞動法最近的變化限制了我們在經濟低迷時裁減中國勞動力的能力,並可能增加我們的生產成本 這可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
為明確《勞動合同法》實施的若干細節,中國國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》,並於即日起施行。該立法正式規定了工人在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會的作用等方面的權利。除其他外,這項新法律規定了終止僱傭合同的具體標準和程序,並將舉證責任推給了僱主。此外, 在大多數情況下,法律要求在僱傭合同終止時支付法定遣散費,包括在定期僱傭合同到期的情況下。此外,法律要求僱主與任何連續為同一僱主工作10年或以上或與同一僱主有連續兩份定期合同的僱員訂立“無固定期限僱傭合同”。“無固定期限僱傭合同” 不能再因合同期滿而終止,但仍可根據新法律規定的標準和程序終止。由於沒有先例可循,法律規定的解除勞動合同的標準和程序 使中國的外商投資企業擔心,這種“無固定期限的勞動合同”可能會變成“終身、永久的勞動合同”。最後,根據新法律,裁員20人以上或裁員10%以上只能在特定情況下發生,如根據中國《企業破產法》進行重組,或公司生產經營嚴重困難, 或簽訂僱傭合同時當事人所依賴的客觀經濟情況發生重大變化,使該僱傭合同無法履行。到目前為止,對於中國有關當局如何解釋和執行這種特定的裁員情況, 幾乎沒有指導或先例 。我們在中國內部專門為我們工作的所有員工都在新法律的覆蓋範圍內,因此,在經濟衰退或不太嚴重的經濟衰退期間,我們在必要時調整業務規模的能力可能會受到限制 。因此,如果我們面臨未來總體業務活動下降的時期或特定於我們業務的不利經濟時期,預計這項新法律將加劇經濟環境對我們的運營和財務狀況的不利影響 。
我們的業務受益於政府的某些補貼和激勵措施。這些激勵措施的到期、減少或終止或更改將增加我們的負擔並減少我們的淨收入,這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們在滿足某些條件後,例如開發某些技術,被選為年度重點研究和開發,或者獲得某些技術認證,都得到了一些政府 機構的補貼。特別是,我們的子公司房地產投資信託基金長江在2015年獲得了400萬元人民幣 作為激勵,將我們目前的環保建築材料產能提升到106萬立方米的年產量 。房地產投資信託基金長江受制於進一步的研究和開發義務,因此,這項激勵 在2015年確認為遞延收入,但在2016年沒有確認。
此外,北京房地產投資信託基金獲得高新技術企業證書,2015年和2016年享受15%的優惠所得税税率。 該15%的税率低於中國規定的25%的標準所得税税率。此外,由於長江房地產投資信託基金生產的產品符合環保建築材料的要求,2015財年其收入的10%免徵所得税。該公司在2016財年沒有獲得類似的豁免。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度,本公司因税務優惠而節省的税款估計分別為196,303美元及369,478美元。中國地方政府當局可能會在未來任何時候通過新的立法減少或取消這些激勵措施。如果北京房地產投資信託基金 不再有資格享受這項免税,其適用税率將從15%提高到最高25%,即中國的標準 企業所得税税率。此外,終止對環保建築材料的一次性補貼 可能會增加未來製造和銷售這些材料的負擔。任何這些經濟激勵措施的減少或終止都可能對我們的業務和運營產生負面影響。
未能為部分員工繳納足夠的住房公積金 可能會對我們的財務狀況造成不利影響,我們可能會受到 勞資糾紛或投訴。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(《公積金管理條例》),中國企業必須向有關住房公積金管理中心登記,在指定銀行開立公積金專用賬户,並及時為員工繳納公積金。根據《HPF規定》,企業未在HPF登記或未為其員工開立HPF專用賬户的,可由HPF主管部門責令其在一定期限內註冊開户,此外,企業 如不遵守,將被處以1萬元至5萬元的罰款。此外,企業未繳納全部或部分公積金繳費的,由公積金執法機關責令繳納公積金繳費,並可由有管轄權的人民法院責令繳納公積金繳費。
中國運營公司受《合眾基金管理條例》的約束。因此,如果中國運營公司沒有為其員工提供足夠的HPF繳費, 該未繳款可能會導致該個人(S)對相關中國運營的公司提出私人訴訟(投訴)。所有中國運營公司均已向中國有關HPF主管部門登記(除鼎軒和房地產投資信託基金生態,這兩家公司目前沒有任何全職員工,截至 招股説明書日期尚未開立HPF賬户),但尚未為其部分員工做出足夠的HPF貢獻。我們估計適用的中國運營公司在截至2015年12月31日和2016年12月31日的年度內沒有繳納但應繳納的HPF捐款約為16,000美元和15,000美元。截至本招股説明書日期,本公司尚未收到主管部門的任何通知、要求或 命令,也未收到任何現任或前任員工對本公司在這方面的違規行為的任何索賠或投訴 。此外,Mr.Li已於2017年9月30日簽署了一份以中國運營公司為受益人的賠償契約,根據該契約,他同意全額賠償中國運營公司因未支付合營基金繳款而可能遭受的任何損失和罰款。若任何中國經營公司被要求全額支付該等款項,則該等款項可能對本公司的財務或經營造成不利影響。此外,中國運營公司可能會受到現任或前任員工的勞資糾紛或投訴。
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中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利的影響。
中國的《勞動合同法》規定用人單位承擔重大責任,並影響用人單位裁員決定的成本。此外,它 要求某些解僱是基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅更改或裁減員工 ,《勞動合同法》可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類更改的能力造成不利影響,從而對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。勞動合同法還要求用人單位向所有員工提供社會福利待遇,這增加了我們的勞動力成本。如果中國以外的競爭對手不受這些要求的影響,我們可能會處於相對不利的地位。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向中國子公司注資的能力,限制我們的子公司增加註冊資本的能力,向我們分配利潤,或以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月4日,中國所屬外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第37號通知》,自2014年7月4日起施行。根據第37號通知,中國居民向離岸公司(SPV)提供境內資產或權益,必須事先在當地外匯局登記。此外,第37號通知適用追溯。 因此,中國居民向特殊目的機構出資境內資產或利益,但未按要求於2014年7月4日前完成境外投資登記的,應致函外匯局及其分支機構解釋。 外匯局及其分支機構應本着合法合法的原則進行補充登記,對違反外匯管理規定的,依法給予行政處罰。
我們已要求我們的股東 為中國居民,按照第37號通函和其他相關規則的要求提出必要的申請、備案和修改。我們試圖遵守,並試圖確保受這些規則約束的股東遵守相關的 要求。然而,我們不能保證我們所有為中國居民的股東會遵守我們提出或取得任何適用登記的要求,或遵守第37號通函或其他 相關規則所要求的其他要求。我們的中國居民股東未能或無法進行任何必要的登記或遵守 其他要求,可能會對這些股東處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向北京REIT和REIT生態提供額外 資本或提供貸款(包括使用此次發行所得資金)的能力,從而限制 北京REIT和REIT生態向我們支付股息或以其他方式分配利潤的能力。
如果我們或我們的中國公民員工未能遵守中國有關離岸上市公司授予中國公民的員工股票期權的規定,我們可能會受到外管局或其他中國政府機構的罰款和法律 制裁。
2012年2月15日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》。根據《通知》,境外上市公司授予股票期權的中國公民,須通過境外上市公司合格的中國代理人向外滙局登記,並完成其他相關手續,包括申請外匯購買額度和開立銀行專用賬户。我們和我們已獲得股票期權的中國員工受第7號通告的約束。不遵守這些規定可能會使我們或我們的中國員工受到外管局或其他中國政府機構施加的罰款和法律制裁,並可能阻止我們進一步向我們的員工授予股票激勵計劃下的期權 。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。
中國居民股東不遵守個人有關境外直接投資或從事境外證券發行或交易的外匯規則 可能會對該股東處以罰款或其他責任。
除通函 37外,我行在中國開展外匯業務的能力可能受國家外匯局2007年1月發佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行。根據《個人外匯規則》,任何中國個人尋求在境外進行直接投資或從事有價證券或衍生品的境外發行或交易,必須 按照外匯局的規定進行相應的登記。未進行此類登記的中國個人 可能會受到警告、罰款或其他責任。
我們可能無法 完全瞭解我們所有中國居民受益人的身份。例如,由於對 的投資或我們股票的交易將發生在海外公開市場或二級市場,在那裏股票通常由經紀 賬户中的經紀人持有,因此我們不太可能知道我們所有受益所有者的身份,他們都是中國居民。此外, 我們無法控制我們未來的任何受益人,我們不能向您保證這些中國居民能夠 完成個人外匯規則所要求的必要審批和登記程序。
不確定 個人外匯規則將如何解釋或執行,以及此類解釋或執行是否會 影響我們進行外匯交易的能力。由於這種不確定性,我們不能確定我們的任何中國居民股東未能進行所需登記 是否會使我們的子公司受到罰款或法律 制裁,推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國, 匯款限制
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股息或其他懲罰性行為,會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
中國的政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。
我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處,包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。
中國經濟歷史上一直是受政府計劃和配額約束的計劃經濟,在某些方面正在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們認為中國政府的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響,但我們無法預測這些經濟改革的未來方向,或者這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外,中國經濟不同於大多數經濟合作與發展組織(“OECD”)國家的經濟。 這些不同包括但不限於:
● | 經濟結構; |
● | 政府對經濟的幹預程度; |
● | 發展水平 ; |
● | 資本再投資水平; |
● | 外匯管制; |
● | 分配資源的方法;以及 |
● | 收支平衡狀況 。 |
由於這些差異,如果中國經濟與經合組織成員國相似,我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展。
自1979年以來,中國政府頒佈了許多涉及一般經濟事務的新法律法規。儘管進行了這些努力,但中國的法律體系還不完善。即使在中國有足夠的法律的情況下,現有法律或基於現有法律的合同的執行也可能是不確定的或零星的,可能很難獲得迅速和公平的執行,或獲得其他司法管轄區法院的判決執行 。中國的司法經驗相對不足,在許多情況下, 給任何訴訟的結果帶來了額外的不確定性。此外,法規和條例的解釋可能受制於反映國內政治變化的政府政策。我們在中國的活動還將接受中國政府各國家和地方機構的行政審批。由於中國的法律和監管結構發生變化,我們可能無法確保我們的活動獲得必要的政府批准。儘管我們已獲得所有必需的政府批准來經營我們目前的業務,但如果我們無法 獲得或維持所需的政府批准,中國政府可自行決定禁止我們開展業務 。
如果美國和中國的關係惡化,我們的股價可能會下跌,我們可能難以進入美國資本市場。
近年來,美國和中國在政治和經濟問題上多次發生分歧。這兩個國家未來可能會出現爭議。美國和中國之間的任何政治或貿易爭議都可能對我們普通股的市場價格和我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。
中國政府可能會改變其對私營企業的政策,甚至將私營企業國有化或徵收,這可能會導致我們在中國的投資完全損失。
我們的業務受到政治和經濟不確定性的影響,可能會受到中國政治、經濟和社會發展的不利影響。在過去的幾年裏,中國政府推行了包括鼓勵私營經濟活動和加大經濟分權在內的經濟改革政策。中國政府可能不會繼續執行這些政策,或者可能會不時地改變這些政策以損害我們的利益 ,事先幾乎沒有通知。
政策、法律和法規的變化 或其解釋或徵收沒收税、限制貨幣兑換、限制或禁止向股東支付股息、貨幣貶值或國有化
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或其他對私營企業的徵用可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。國有化或徵收甚至可能導致我們對中國的投資全部損失,對我們的任何投資都可能全部損失。
由於我們的業務基本上位於中國,有關我們的業務的信息不容易從獨立的第三方來源獲得。
由於中國運營公司 總部設在中國,房地產投資信託基金印度公司將設在印度,我們的股東可能比美國公司的股東更難及時獲得有關他們的信息 。我們的大部分業務將繼續在中國進行,股東可能難以從公司本身以外的其他來源獲得信息 。從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息,如開發項目施工許可證和合同授予的發放,將不會隨時提供給股東,而且,如果有,可能只有中文版本。股東將依賴管理層報告他們的進展、發展、活動和收益支出。
中國經濟增長放緩 可能對我們的業務造成負面影響。
自2010年以來,中國經濟的年增長率一直在下降,從2010年的國內生產總值約10.3%下降到2016年的6.7%。這種情況影響了許多類型的服務行業,如餐飲和旅遊業,以及一些製造業。我們在中國的業務運營主要依賴建築業,而建築業受到經濟增長放緩的影響。如果中國的經濟增長繼續放緩,那麼如果這種放緩導致建築業活動減少,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
與本次發行和我們的普通股所有權相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定選擇降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司, 我們就可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ,以及免除就高管薪酬和股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,儘管如果我們的收入超過10億美元,如果我們在 三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,或者如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,我們可能會更早失去這一地位,在這種情況下,我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會 更加波動。
根據《就業法案》,新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們 已不可撤銷地選擇不使用本公司的新會計準則或修訂會計準則的豁免,因此, 將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。
如果我們未來不能對財務報告實施並保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌。
作為一家上市公司,我們將被要求 保持財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外,從我們將於2018年提交的2017年20-F表格年度報告開始,我們將被要求由管理層提交一份關於我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行內部控制的有效性的報告。我們正在 設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制,這一過程既耗時又昂貴,而且很複雜。此外,我們的獨立註冊公共會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性,從我們不再是“新興成長型公司”之日起,從我們的年度20-F報表開始,這可能長達本次發行之日起整整五年。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們無法及時遵守第404條的要求,或斷言我們的財務報告內部控制 有效,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時就我們財務報告內部控制的有效性發表意見 ,投資者可能會對
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我們財務報告的準確性和完整性以及我們普通股的市場價格可能會受到負面影響,我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或其他監管機構的調查,這 可能需要額外的財務和管理資源。
我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後,我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍,您可能無法以市場價出售您的股票。 首次公開募股價格是由我們與承銷商基於多種因素進行談判確定的。 首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。
無論我們的經營業績如何,我們普通股的市場價格都可能下降,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票 。
我們 普通股的首次公開募股價格是通過承銷商與我們之間的談判確定的,可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股,您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證,我們普通股的首次公開募股價格或我們首次公開募股後的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動; |
● | 我們可能向公眾提供的 財務預測,這些預測的任何變化 或我們未能滿足這些預測; |
● | 發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計變化,或我們未能滿足這些 估計或投資者的期望; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 整個股票市場的價格和成交量波動,包括由於整個經濟的趨勢 ; |
● | 威脅或對我們提起訴訟 ;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素,或對這些事件的反應 。 |
此外,證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的價格和成交量波動。 因此,如果股東在市場負波動的情況下出售我們的股票,他們可能無法獲得完全基於我們的業務業績的每股價格 。我們不能保證股東不會損失他們在我們普通股中的部分或全部投資。
如果有限數量的參與者 購買了本次發行的相當大比例的股票,則有效的公開發行可能小於預期 ,我們普通股的價格可能會波動,這可能會使我們面臨證券訴訟,並使您更難出售您的股票 。
作為一家進行相對較小規模的公開募股的公司,我們面臨着少數投資者將購買高比例股票的風險。 雖然承銷商必須將此次發行的股票出售給至少300名輪迴股東(輪迴股東 指購買至少100股的股東),以確保我們符合納斯達克資本市場的初始上市標準,但我們並未以其他方式對承銷商向個人投資者配售的最高股份數量施加任何義務。如果承銷商在銷售股票的過程中確定對我們股票的需求集中在有限數量的投資者中,而這些投資者決定在發行後持有股票而不是在市場上交易,其他股東可能會發現我們股票的交易和價格受到我們股票供應有限的影響(積極或消極)。如果發生這種情況,投資者可能會發現我們的股票比他們預期的更不穩定。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券訴訟的對象 。此外,如果我們的公開募股的很大一部分由幾個投資者持有,較小的投資者可能會發現 出售他們的股票更加困難。
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如果我們無法遵守某些 條件,我們的普通股可能無法在納斯達克資本市場交易。
我們已獲得批准,可以將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,前提是我們支付了入場費餘額,並證明在我們的第一個交易日之前,我們將擁有300名輪迴股東。如果我們不能滿足這些最終條件,我們的股票可能無法在納斯達克資本市場交易。儘管我們已獲得在納斯達克資本市場進行股票交易的有條件批准,但投資者 應該意識到,在我們向納斯達克提供我們 已滿足最終條件的確認之前,他們將被要求承諾投資資金。我們不能保證我們會成功地將普通股上市;但我們不會 完成此次發行,除非我們如此上市。
此外,我們還依賴於對“擔保證券”的藍天註冊要求的豁免。在納斯達克資本市場 上市的證券屬於“備兑證券”。如果我們無法滿足上市的最終條件,那麼我們將無法 依靠擔保證券豁免藍天註冊要求,我們需要在我們計劃出售股票的每個州 註冊發行。因此,在我們滿足最終條件之前,我們不會完成此次發售。
如果我們在納斯達克資本市場上市,而我們的財務狀況惡化,我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準。
納斯達克資本市場還要求 公司滿足特定要求,其股票才能繼續上市。要獲得在納斯達克資本市場繼續上市的資格,我們必須滿足以下標準:
● | 我們的 股東權益必須至少為2500,000美元;或者我們上市的證券的市值必須至少為35,000,000美元;或者我們在上一財年(或過去三個財年中的兩個財年)持續運營的淨收入必須至少為 $500,000; |
● | 我們公開持有的股票的市值必須至少為1,000,000美元; |
● | 我們股票的最低出價必須至少為每股1.00美元; |
● | 我們 必須至少有300名股東; |
● | 我們 必須至少持有50萬股公開持股; |
● | 我們 必須至少有兩個做市商;以及 |
● | 我們 必須採取納斯達克授權的公司治理措施,包括由獨立董事佔多數的 董事會、僅由獨立董事組成的審計委員會以及通過道德準則等項目。 |
如果我們的股票在納斯達克資本市場上市,但在以後某個日期從納斯達克資本市場退市,我們的股東可能會發現很難 出售我們的股票。此外,如果我們的普通股在晚些時候從納斯達克資本市場退市,我們可以申請 讓我們的普通股在公告牌上或在國家報價局 所維護的“粉單”上報價。公告牌和“粉單”通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場 。此外,如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌,我們的普通股 可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求,並要求 提交一份披露時間表,解釋細價股票市場的性質和風險。因此,經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股沒有這樣上市,或者在以後的某個日期從納斯達克資本市場退市 ,或者受到細價股監管的約束,我們的股票很可能會下跌 ,我們的股東將很難出售他們的股票。
作為一家上市公司,我們將增加成本,這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們將產生法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。例如,我們現在必須聘請在此次發行之前不需要的美國證券法 法律顧問和美國GAAP審計師,如果我們在證券交易所上市,我們將獲得年度付款。此外,薩班斯-奧克斯利法案以及新的
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美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。此外, 我們將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額,但我們預計我們每年將產生500,000至1,000,000美元的費用,這是 我們在此次發售開始之前沒有經歷過的。這種性質的額外成本自然會降低我們的盈利能力 ,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們將遵守修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革,但遵守這些規章制度仍將 增加我們的法律和財務合規成本,使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂,並增加對我們系統和資源的需求,尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《交易所法案》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。
由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯, 我們認為這可能導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到損害,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源 ,並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。
我們還預計 作為一家上市公司和這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職,以及合格的高管。
公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於不利地位,這可能會對我們的運營結果產生不利影響 。
完成此次發行後,我們將 成為美國的一家報告公司。作為一家報告公司,我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時,向證券和交易委員會提交定期報告。在某些情況下,我們將 需要披露重大協議或財務運營結果,而如果我們是一傢俬人公司,則不需要披露這些內容。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息,否則這些信息將是保密的。這可能使他們在與我們公司的競爭中具有 優勢。同樣,作為一家在美國上市的上市公司,我們將受美國法律的管轄,而我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守這些法律。如果遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們相對於這類公司的競爭力,我們的上市可能會影響我們的運營結果。
我們的保密董事會結構可能會 阻止我們公司控制權的變更。
我們的董事會分為 三個級別。A類董事在我們2017年度股東大會上獲得連任,此後每三年將面臨 連任。B類董事將在我們的2018年年度股東大會上面臨連任 ,此後每三年舉行一次。C類董事將在我們的2019年年度股東大會上面臨連任 ,此後每三年舉行一次。每個類別的董事在其當前任期 期滿後被選為三年任期。我們董事的交錯條款可能會降低要約收購或控制權變更的可能性, 即使要約收購或控制權變更可能符合我們股東的最佳利益。請參閲“管理--董事會和董事會委員會”。
未來有資格出售的股票可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場上出售大量已發行普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。
由於在公開市場上大量出售我們的股票,或者認為這些出售可能會發生,我們股票的市場價格可能會 下降。此外,這些因素可能會增加我們通過未來發行普通股籌集資金的難度。 截至本申請日期,已發行的普通股總數為19,540,000股,此次發行生效後,緊接着本次發行後將有22,340,000股已發行。本次發行中出售的所有股票,包括在承銷商行使購買額外普通股的選擇權後出售的任何股票,將可以自由轉讓,不受限制 或根據證券法進一步註冊。剩餘股份將是規則144中定義的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內,這些股票將來可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。請參閲“符合未來出售條件的股票”。
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由於本次發售的股票出售,您將立即體驗到和 大量稀釋。
每股5.00美元的首次公開發行價格大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買股票 ,您將立即從您為股票支付的每股價格中稀釋約67.1%或每股有形淨值約3.36美元,這是基於此次發行中將提供的每股5.00美元和2,800,000股的首次公開募股價格。因此,如果您在此次發行中購買股票,您的投資將立即發生重大稀釋。請參見“稀釋”。
我們尚未最終確定此次發行所得收益的用途,我們可能會以您可能不同意的方式使用所得收益。
雖然我們已經確定了我們預計將此次發行的收益放在哪些優先事項上,但我們的管理層將在應用我們收到的淨收益時擁有相當大的自由裁量權。此外,如果我們無法購買生產所需的設備或裝配線,我們保留將當前分配給該用途的資金重新分配給我們的一般營運資金的權利。 如果發生這種情況,我們的管理層將有權決定我們公司在此次發售中將獲得更多淨收益 。作為投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。 淨收益可能用於不會提高我們實現盈利能力或提高我們股票價格的公司目的 。本次發行的淨收益可以投資於不產生利潤或增值的投資。請參閲“使用收益”。
本次發行所得的500,000美元將自本次發行之日起託管兩年,用於賠償承銷商 ,兩年內不得用於進一步發展我們的業務,這可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
我們已簽訂賠償託管協議, 據此,我們同意將此次發行所得款項中的500,000美元存入美國的託管帳户,為期兩年,以滿足承銷商最初500,000美元的善意賠償要求。因此,如果我們被要求賠償承銷商,我們將在兩年內無法使用此次發行所得的500,000美元來發展我們的業務 ,或者根本不能使用,這可能會對我們的收益 和現金流產生不利影響,從而對我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的每股交易價格 產生不利影響。
這500,000美元的賠償資金將 存入一個無息託管賬户,我們可以自由地將這500,000美元投資於有一定限制的證券,這可能會導致投資損失。
根據賠償 託管協議的條款,500,000美元將存入一個無息賬户;此外,我們還可以在一定的限制下將託管的賠償資金自由投資於證券。對證券的投資有損失資本的風險。根據所採用的投資策略和市場狀況,代管賠償基金的證券投資可能會受到政治危機、利率變化和證券被迫贖回等不可預見事件的不利影響。此外,我們不能保證或表示我們的投資策略一定會成功。因此,我們可能會損失全部或部分500,000美元的投資,並且無法將部分或全部代管賠償基金用於我們的業務,這將對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的員工、管理人員和/或董事 將控制相當數量的普通股,限制您對股東決策的影響。
本次發行完成後,根據截至2016年12月31日的持股數量,我們的 員工、高級管理人員和/或董事將合計實益擁有我們約40%的流通股。因此,我們的員工、高級管理人員和董事將擁有影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項結果的強大能力。這些 股東可以單獨或作為集體行動,對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加重大影響。這種所有權和投票權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的價格。這些行動可能會被採取 ,即使遭到我們的其他股東的反對,包括那些在此次發行中購買股票的股東。請參閲“主要股東”。
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由於英屬維爾京羣島法律規定的股東權利與美國法律規定的不同,作為股東,您獲得的保護可能會較少.
我們的公司事務將受我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“英屬維爾京羣島法”)和英屬維爾京羣島普通法管理。根據英屬維爾京羣島法律,股東對我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例,以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律,我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 。特別是,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達,一些州(如特拉華州) 的公司法體系更加完善和得到司法解釋。
由於上述原因,我們股票的持有者 可能比作為美國公司股東更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。有關英屬維爾京羣島法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異的討論,請參閲“股份説明資本-公司法中的差異”。
英屬維爾京羣島公司 可能無法在美國聯邦法院提起股東派生訴訟,可能必須在英屬維爾京羣島繼續進行此類訴訟,從而限制股東保護其利益的能力.
英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟,可能必須在英屬維爾京羣島繼續 此類訴訟。可提起任何此類訴訟的情況,以及針對任何此類訴訟可採取的程序和抗辯,都可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此,如果股東認為公司發生了不當行為,他們可以選擇的選擇可能會更少。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決;在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中,我們也不可能根據美國證券法中具有懲罰性的某些責任條款對我們施加責任。英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決,儘管英屬維爾京羣島的法院一般會承認並執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不根據案情進行重審。這意味着,即使股東成功起訴我們,他們也可能無法追回任何損失。
英屬維爾京羣島的法律對少數股東幾乎沒有提供什麼保護,因此,如果股東對我們的事務處理方式不滿意,少數股東將幾乎沒有追索權 .
根據英屬維爾京羣島的法律,除了《英屬維爾京羣島法》中涉及股東救濟的條款外,幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法的主要保護是,股東可以提起訴訟,強制執行公司的組成文件,在我們的情況下,我們的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據一般法律及本章程大綱及細則處理公司事務。
由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的,因此可以援引普通法保護股東 ,這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則,即福斯訴哈博特案中的規則,法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理 這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是, 每個股東都有權依法和公司的組織文件妥善處理公司的事務。因此,如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程的規定,法院將給予救濟。一般説來,法院將介入的領域包括:(1)被申訴的行為超出授權業務的範圍,或者違法或不能得到多數人的認可;(2)違法者控制公司的少數人構成欺詐的行為;(3)侵犯股東人身權利的行為,如表決權; 和(4)如果公司沒有遵守需要獲得特別多數股東或非常多數股東批准的條款, 這些權利比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。
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我們是“外國私人發行人”,我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將受到 報告義務的約束,這些義務在某種程度上比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆,頻率更低。 例如,我們將不被要求發佈季度報告或委託書,我們也不打算提交季度報告。 我們將不被要求披露詳細的個人高管薪酬信息,我們也不打算披露詳細的 高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據《交易所法案》第16條報告股權持有量 ,也不會受到內幕短期利潤披露和追回制度的約束 ,我們也不打算提交針對高管和董事的第16條報告。
作為一家外國私人發行人,我們還將 免除FD(公平披露)法規的要求,這些要求通常是為了確保選定的 投資者羣體不會先於其他投資者瞭解發行人的具體信息。然而,我們目前確實計劃向所有投資者披露重大信息. 此外,我們仍將受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ,例如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同,您不應期望同時收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。
前瞻性陳述
我們在本招股説明書中作出了陳述,包括“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”以及其他構成前瞻性陳述的 陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下,您可以通過“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“我們相信”、“我們打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”等術語來識別前瞻性陳述,以及表示不確定性或未來可能、將會或預計會發生的行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性陳述的例子 包括:
● | 未來業務發展的時機; |
● | 對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測。 |
● | 有關我們業務運營能力的聲明 ; |
● | 預期未來經濟表現的陳述 ; |
● | 關於我們市場競爭的聲明 ;以及 |
● | 假設 有關我們或我們業務的基本陳述。 |
這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面標題 “風險因素”下討論我們已知的重大風險。許多因素可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性表述僅在作出之日起 發表,除法律另有要求外,我們沒有義務更新任何前瞻性表述,以反映表述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。
此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
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收益的使用
在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的本次發行的預計費用後,基於每股5.00美元的首次公開募股價格,我們預計本次發行的淨收益約為1,190萬美元(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權,則為1,380萬美元)。本次發行的淨收益必須 匯給中國,我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。本次發行完成後,資金匯款程序可能需要 個月,在匯款完成之前,我們將無法在中國使用發行所得資金。 請參閲“風險因素-我們必須將發行所得資金匯給中國,然後才能用於我們在中國的業務,這個過程可能需要幾個月的時間。”
我們打算在完成匯款流程後按如下方式使用此次 發售的淨收益:
● | 約500萬美元,用於北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金的營運資金,用於採購原材料、營銷和研究開發 ; |
● | 約350萬美元,用於收購類似於房地產投資信託基金長江或房地產投資信託基金信義的環保建築材料生產領域的其他免費業務。但是,我們目前沒有關於任何具體 重大收購的諒解、協議或承諾; |
● | 約290萬美元,用於房地產投資信託基金信義的新工廠建設; |
● | 約500,000美元託管,用於承銷商的賠償索賠,這筆款項可以在此次發行之日起兩年後返還給我們;以及 |
● | 任何用於額外營運資金的餘額。 |
我們專門用於特定活動類別的收益的確切金額和百分比及其優先使用,將取決於當前的市場和業務狀況 以及可能不時出現的特定機會的性質。因此,我們保留改變我們目前預期和在此描述的收益用途的權利。在將募集資金匯給中國之前,我們打算 將募集資金淨額投資於短期、有息和投資級債券。這些投資可能會對投資我們普通股的美國聯邦所得税產生實質性的不利影響。我們有可能成為美國聯邦所得税納税人的被動外國投資公司,這可能會給您帶來負面的税務後果。 這些後果在《適用於美國普通股持有人的重要税務事項》中有更詳細的論述。
賠償託管協議
我們已與承銷商達成協議,將在美國設立一個託管帳户,並從此次發行中為該帳户提供500,000美元的資金,承銷商可以利用這筆資金 為承銷商在上市後兩年內提出的任何真正的賠償要求提供資金。託管賬户將不計息,我們可以在兩年內將資產自由投資於某些證券。所有不受賠償要求的資金將在兩年期滿後退還給我們。
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股利政策
我們從未宣佈或支付任何現金股息 普通股。我們預計,我們將保留所有收益,以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景,以及董事會可能認為相關的其他因素。
根據英屬維爾京羣島法律,我們只能從盈餘中支付股息(在確定公司總資產時,如果有的話,超出我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本),而且我們必須在支付股息之前和之後 有償付能力,因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務;和 我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括我們賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。
如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金獲得資金。中國現行法規允許我們的中國運營公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向房地產投資信託基金控股公司支付股息。此外,北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金目前產生的部分債務的兩筆貸款對其支付股息的能力有限制, 未來的任何融資安排也可能施加此類限制。此外,我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金,直到該公積金達到註冊資本的50%。我們中國運營公司還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金,但如果有的話,留出的金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則公積金不能作為現金股息分配。我們在中國的子公司被要求撥備法定準備金,並已經這樣做了。
此外,根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則,北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司在2008年1月1日後發放給我們的股息應按10%的税率徵收預扣税,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另外免除或減少 。
根據中國現行的外匯規定,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易,可以在不經國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下,按照一定的程序要求,以外幣支付。具體地説,在現有的兑換限制下, 在未經外匯局事先批准的情況下,中國業務產生的現金可用於向我公司支付股息。
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目錄表
匯率信息
我們的業務是在中國進行的, 中國運營公司的財務記錄是以其功能貨幣人民幣保存的。然而,我們使用美元作為我們的報告貨幣;因此,提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率轉換為美元的本期金額。我們的財務報表已根據會計準則編纂(“ASC”)830-10“外幣事項” 換算為美元。我們已使用資產負債表日的有效匯率折算了我們的資產和負債賬户。我們使用該期間的平均匯率換算了我們的 收入報表。我們在其他綜合 收入項下報告了由此產生的換算調整。綜合資產負債表金額,除於2017年6月30日的權益為人民幣6.7797元至1美元及於2016年及2015年12月31日的人民幣6.4917元至1美元外,分別折算為人民幣6.9448元及人民幣6.4917元至1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2016年12月31日止年度及截至2015年12月31日止年度,截至2017年6月30日止六個月合併損益表及現金流量表適用的平均折算率分別為人民幣6.8729元、人民幣6.6441元及人民幣6.2288元。
我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可能以任何特定的 匯率轉換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2017年11月29日,人民幣兑美元匯率為6.6024元兑1美元。我們目前不從事貨幣對衝交易。
下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。
外匯匯率
下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。
(人民幣兑美元) | |||||||||
期間結束 | 平均值 (1) | ||||||||
2012 | 6.3090 | 6.3115 | |||||||
2013 | 6.1090 | 6.1938 | |||||||
2014 | 6.1484 | 6.1458 | |||||||
2015 | 6.4917 | 6.2288 | |||||||
2016 | 6.9448 | 6.6441 | |||||||
(人民幣兑美元) | ||||||||
期間高 | 週期低點 | |||||||
2017年5月 | 6.8098 | 6.9060 | ||||||
2017年6月 | 6.8382 | 6.7768 | ||||||
2017年7月 | 6.8045 | 6.7247 | ||||||
2017年8月 | 6.7316 | 6.5912 | ||||||
2017年9月 | 6.6622 | 6.4679 | ||||||
2017年10月 | 6.6544 | 6.5786 | ||||||
11月(至 11月29日) | 6.6403 | 6.5740 |
(1) | 年平均匯率採用相關年度內每天的中間價匯率的平均值進行計算。 |
38 |
目錄表
下表概述了在本報告中創建合併財務報表時使用的貨幣匯率:
06月30日 2017 | 12月 31, 2016 | 06月30日 2016 | ||||
期末即期匯率 | 1美元=6.7797人民幣 | 1美元=6.9448人民幣 | 1美元=6.6445人民幣 | |||
平均費率 | 1美元=6.8729人民幣 | 1美元=6.6441人民幣 | 1美元=6.5402人民幣 |
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目錄表
大寫
下表列出了我們截至2017年8月31日的實際和備考資本,以實現以每股5.00美元的初始公開發行價出售2,800,000股股票,並反映在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後所得收益的應用情況。
您應將本表與本招股説明書中其他部分的財務報表和相關附註以及“收益的使用”和“股本説明”一併閲讀。
發行前和發行後的資本化
2017年8月31日
(未經審計)
實際 | PRO 表格(1) | |||||||
長期銀行貸款,包括當期部分 | $ | 8,811,150 | $ | 8,811,150 | ||||
普通股,面值0.001美元;授權股份200,000,000股;截至2017年8月31日,實際發行和發行股份18,640,000股;預計發行和發行股份22,340,000股 | 18,640 | 22,340 | ||||||
額外實收資本 | 23,741,828 | 39,208,128 | ||||||
法定準備金 | 1,033,524 | 1,033,524 | ||||||
累計收益 | 3,768,638 | 3,768,638 | ||||||
累計其他綜合收入 | 30,582 | 30,582 | ||||||
合計Reto Eco Solutions,Inc.股東權益 | 28,593,212 | 44,063,212 | ||||||
非控股權益 | 5,135,807 | 5,135,807 | ||||||
股東權益總額 | 33,729,019 | 49,199,019 | ||||||
總市值 | $ | 42,540,169 | $ | 58,010,169 |
(1) |
預計以資本形式支付的額外費用反映了在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的其他費用後,我們預計將收到的淨收益。我們預計 在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行 費用後,按首次公開募股價格5.00美元計算,淨收益約為11,870,000美元,計算如下:發行總收益14,000,000美元,減去承銷折扣和佣金1,120,000美元,估計發行費用800,000美元,以及非責任費用津貼210,000美元。 此外,形式調整還包括截至8月31日以託管方式發行900,000股的影響,向一名首次公開招股前投資者出售,總代價約為360萬美元(本公司於2017年9月從投資者那裏收到資金,股票已從託管中解禁)。
如果承銷商完全行使向我們購買額外普通股的選擇權,(I)預計普通股將為22,760,000股,(Ii)額外實收資本 將為41,139,708美元,(Iii)股東權益總額將為51,131,091美元,(Iv)總資本將為59,942,169美元。 |
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目錄表
稀釋
如果您投資我們的普通股,您的權益將被稀釋至發行後每股普通股首次公開募股價格與預計每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是,每股普通股發行價 大大高於我們目前已發行普通股的每股股東應佔每股賬面價值。截至2017年8月31日,我們的股東應佔有形賬面淨值(包括截至2017年8月31日向IPO前投資者發行的900,000股託管股票,總代價約為360萬美元,這些股票隨後已支付並從託管中釋放)為24,843,541美元,或每股普通股約1.27美元。截至2017年8月31日的每股普通股賬面淨值是指總有形資產減去商譽、收購的無形資產、總負債和非控股權益的金額除以已發行普通股數量。
本次發售完成後,我們公佈的預計有形賬面淨值約為36,713,541美元,即每股普通股1.64美元,這意味着收到發售和發行額外股票的淨收益,但不考慮2017年8月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致此次 普通股發行對投資者的攤薄,每股普通股約3.36美元,較每股普通股5.00美元的首次公開募股價格約67.1%。每股普通股的有形賬面淨值將使現有股東的利益增加每股0.37美元,歸因於此次發行中的投資者購買普通股。
下表載列按上述發售假設計算的普通股發售及攤薄後每股普通股的估計有形賬面淨值。
發佈後- 供奉(1) | ||||
每股普通股發行價 | $ | 5.00 | ||
發售前每股普通股有形賬面淨值 | $ | 1.27 | ||
每股普通股增加可歸因於新投資者的付款 | $ | 0.37 | ||
發行後預計每股普通股有形賬面淨值 | $ | 1.64 | ||
對新投資者的每股普通股攤薄 | $ | 3.36 |
(1) | 假設發售普通股的淨收益為11,870,000美元,計算如下:發售14,000,000美元,減去承銷折扣和佣金1,120,000美元,估計發售費用為800,000美元,以及非實報實銷費用津貼210,000美元。
如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權,每股普通股的預計有形賬面淨值將為每股1.70美元,在此次發行中向新投資者攤薄的每股普通股將為每股3.30美元。 |
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目錄表
發售後 所有權
下表顯示了本次發行中現有股東和投資者完成發售後的預計比例所有權,並與各自支付的相對金額進行了比較。該表反映了截至收到對價之日由現有股東支付的款項,以及本次發行的投資者在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用之前按5.00美元的首次公開募股價格支付的款項。該表進一步假設有形賬面淨值除因發售而產生的變動外,不會有其他變動。
購入的股份 | 總對價 | 平均價格 | ||||||||||||||||||
金額(#) | 百分比(%) | 金額(美元) | 百分比(%) | 每股(美元) | ||||||||||||||||
現有股東 | 19,540,000 | (1) | 87 | % | 27,360,468 | 70 | % | 1.40 | ||||||||||||
新投資者 | 2,800,000 | 13 | % | 11,870,000 | 30 | % | 4.24 | |||||||||||||
總計 | 22,340,000 | 100 | % | 39,230,468 | 100 | % | 1.76 |
首次公開募股價格每股增加(或減少)1.00美元將增加(或減少)新投資者支付的總對價280萬美元,假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變。
(1) | 包括截至2017年8月31日向IPO前投資者發行的900,000股託管股票,總代價約為360萬美元(本公司於2017年9月從投資者那裏收到資金 ,這些股票已從託管中釋放)。 |
在本公司出售本次發行的普通股後,如果承銷商全面行使其向本公司購買額外普通股的選擇權,我們的現有股東將擁有86%的股份,本次發行普通股的購買者將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的14%。
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目錄表
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的合併財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息 之外,以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素,特別是在“風險因素” 部分。
公司概述
我們 是一家生產和銷售環保建築材料(骨料、磚塊、鋪路材料和瓷磚)的公司,這些材料是由採礦廢渣(鐵尾礦)和飛灰製成的。我們還提供生產這些環保建築材料的設備。 此外,我們還提供城市生態環境的項目實施和建設,包括用於收集、控制和再利用雨水的城市生態環境,通常被稱為“海綿城市”。我們還為我們的製造設備和環境保護項目提供零部件、工程支持、諮詢、技術建議和服務以及其他與項目相關的解決方案。我們主要通過我們的全資子公司房地產投資信託基金生態公司、北京房地產投資信託基金 及其在中國的子公司在中國開展業務。
北京 房地產投資信託基金於1999年5月12日根據中國的法律成立,註冊資本人民幣2,400萬元(約350萬美元),由四名個人股東出資1億元人民幣(約合1,540萬美元)。 多年來,北京房地產投資信託基金還成立了其他幾家全資子公司,包括:2008年5月12日成立的固安房地產投資信託基金 ;2014年4月24日註冊成立的房地產投資信託基金技術公司;2014年5月12日註冊成立的瑞榮房地產投資信託基金;2014年10月17日註冊成立的鼎軒房地產投資信託基金;以及2014年2月27日在美國註冊的房地產投資信託基金。固安房地產投資信託基金是主要的經營實體 ,專注於開發、製造和分銷建築材料製造的專業設備。瑞榮 生產用於製造建築材料的專用設備的零部件和配件,而其他三家子公司相對較新,活動有限。
房地產投資信託基金 長江於2011年11月22日在海南省中國註冊成立,原註冊資本為人民幣1億元 (約合1,600萬美元)。北京房地產投資信託基金擁有長江房地產投資信託基金84.32%的股權,而英屬維爾京羣島的Venture Business International(“VBI”)則擁有15.68%的股權。房地產投資信託基金長江從事建築和採礦廢物的運輸和加工, 生產環保用途的回收骨料、磚、攤鋪機和瓷磚。
2015年6月1日,房地產投資信託基金建設作為房地產投資信託基金長江的全資子公司註冊成立。
2015年7月14日,北京房地產投資信託基金成立了一家新的子公司--房地產投資信託基金信義,其中北京房地產投資信託基金擁有70%的股權,其餘的 30%由少數股東信義交通擁有。
2016年2月,北京房地產投資信託基金與第三方印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)共同成立了一家合資企業REIT印度。REIT印度的總註冊資本約為10萬美元,其中北京 REIT擁有51%的股權,其餘49%由Q Green擁有。該公司希望通過這家合資企業擴大其在印度市場的業務。
2017年3月2日,REIT生態作為REIT控股的全資子公司在信義成立,註冊資本 3000萬美元。
我們的 業務包括建築材料生產和分銷、機械設備生產和銷售、市政工程和技術諮詢及其他服務等四個業務部門,分別佔截至2017年6月30日的6個月總收入的53%、 47%、0%和0%和截至2016年6月30日的6個月分別佔總收入的58%、40%、0%和2%。我們的環保建築材料是由礦山廢料(鐵尾礦) 和飛灰製成的,用於地面工程、園林綠化、水利工程和牆體工程。我們的生產設施包括房地產投資信託基金長江和固安房地產投資信託基金運營的工廠,我們將在不久的將來為房地產投資信託基金信義建設一個新的製造工廠 。我們擁有45項註冊專利(其中7項是與中國擁有四項軟件著作權,並擁有27個正在進行的研發項目,這些項目對我們的業務至關重要。 然而,我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於任何特定專利的撤銷、終止、到期或侵權,或其盈利能力會受到實質性影響 。
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目錄表
我們製造的設備和機械大多由液壓 一體化的大型自動化環保設備組成,可用於生產各種類型的環保建築材料,滿足各種生態 項目的需求。此外,我們還進入了城市生態建設(海綿城市)業務,包括城市生態環境的設計和建設。這項業務專注於固體廢物的資源化利用和城市生態建設。
我們的國內客户分佈在中國全境,國際客户主要分佈在亞洲、中東、北非和北美。截至2017年6月30日的六個月,中國和國際客户的銷售額分別約佔我們總銷售額的96%和4%,佔截至2016年6月30日的六個月總銷售額的約94%和6%。截至2017年6月30日,我們的產品銷往10多個國家。
我們生產建築材料的主要原材料是鐵礦石精煉、混凝土和鋼鐵。我們的原材料成本這幾年比較穩定。收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本、水電費、折舊費和其他間接成本。
影響我們運營結果的因素
政府政策可能會影響我們的業務和運營結果。
我們的業務和經營業績受到中國整體經濟增長和政府政策的影響,特別是其在建築、房地產開發和環境保護方面的政策。政府政策的不利變化(以及影響我們客户的政府政策)可能會影響對我們產品的需求,並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們的產品目前不受中國政府的限制。然而,未來政府對製造業政策的任何變化都可能對我們的業務產生負面影響。
如果我們失去主要客户,我們的收入將受到影響
我們的建築材料主要賣給建築公司。截至2017年6月30日的6個月內,沒有任何客户佔公司總收入的10%以上。截至2016年6月30日止六個月,兩家客户海南羅壁東實業有限公司及赤城國綠色建材有限公司分別佔本公司總收入約12%及10%。截至2017年6月30日和2016年12月31日,沒有任何客户的未付應收賬款餘額超過10%。 如果我們未來失去任何大規模客户,並且無法通過增加對現有客户的銷售或對新客户的銷售來抵消任何此類損失,我們的收入將受到影響。
產品創新對我們的收入和利潤具有重大影響
我們的建築材料是環保的。我們努力為客户生產最先進的產品。我們的客户對環保建築材料和用於生產這些材料的設備的需求正在不斷髮展。如果我們的研發努力不足以適應行業技術的變化,我們的產品可能 無法滿足客户的需求,無法在行業內競爭。
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目錄表
運營結果
截至2017和2016年6月30日的6個月
下表彙總了我們在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月內的運營結果, 提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。
(除百分比外,所有 金額均以千美元為單位)
2017年6月30日 | 2016年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
運營報表數據: | 金額 | 作為的百分比 銷售額 | 金額 | AS 的百分比 銷售額 | 金額 增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 14,989 | 100 | % | $ | 13,497 | 100 | % | $ | 1,492 | 11 | % | ||||||||||||
銷貨成本 | 7,448 | 50 | % | 7,124 | 53 | % | 324 | 5 | % | |||||||||||||||
毛利 | 7,541 | 50 | % | 6,373 | 47 | % | 1,168 | 18 | % | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 600 | 4 | % | 546 | 4 | % | 54 | 10 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 2,452 | 16 | % | 1,520 | 11 | % | 932 | 61 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 257 | 2 | % | 189 | 1 | % | 68 | 36 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | 3,309 | 22 | % | 2,255 | 17 | % | 1,054 | 47 | % | |||||||||||||||
營業收入 | 4,232 | 28 | % | 4,118 | 31 | % | 114 | 3 | % | |||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (578 | ) | -4 | % | (728 | ) | -5 | % | (150 | ) | -21 | % | ||||||||||||
其他收入 | 19 | 0 | % | 39 | 0 | % | (20 | ) | -51 | % | ||||||||||||||
其他費用合計(淨額) | (559 | ) | -4 | % | (689 | ) | -5 | % | (130 | ) | -19 | % | ||||||||||||
所得税前收入 | 3,673 | 25 | % | 3,429 | 25 | % | 244 | 7 | % | |||||||||||||||
所得税撥備 | (838 | ) | -6 | % | (835 | ) | -6 | % | 3 | 0 | % | |||||||||||||
淨收入 | $ | 2,835 | 19 | % | $ | 2,594 | 19 | % | $ | 241 | 9 | % |
收入。 在截至2017年6月30日的6個月中,收入增加了約150萬美元,增幅為11%,從截至2016年6月30日的6個月的約1,350萬美元增至約1,500萬美元。淨銷售額的增長是由於環保建築材料銷售量的增加和我們機械設備產品的銷售增加。
按業務分類的收入
(除百分比外,所有 金額均以千美元為單位)
2017年6月30日 | 2016年6月30日 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 銷售額的百分比 | 金額 | %共 個銷售額 | 金額增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
機器和設備 | $ | 6,977 | 47 | % | $ | 5,362 | 40 | % | $ | 1,615 | 30 | % | ||||||||||||
建築材料 | 8,012 | 53 | % | 7,842 | 58 | % | 170 | 2 | % | |||||||||||||||
市政建設 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
技術諮詢服務 | - | - | % | 293 | 2 | % | (293 | ) | -100 | % | ||||||||||||||
總計 | $ | 14,989 | 100 | % | $ | 13,497 | 100 | % | $ | 1,492 | 11 | % |
機器和設備
來自機械和設備的收入 從截至2016年6月30日的6個月的540萬美元增加到截至2017年6月30日的6個月的700萬美元,增幅為160萬美元或30%。銷售額增加的主要原因是:
(a) | 我們 介紹了一種新型號(RT 15A),這是一種自動A級非保温板生產線設備,比以前的型號生產能力更高。 我們能夠在推廣新增加的產品的同時,保持傳統設備型號的銷售。 |
(b) | 我們 在截至2017年6月30日的6個月中向客户銷售了29條生產線,而在截至2016年6月30日的6個月中售出了27條生產線。增長的主要原因是客户對我們2016年發佈的新生產線設備型號 (RT 9和RT 15A)的需求增加,與我們之前的型號相比,這些型號具有更高的生產能力和更多的自動化功能。我們預計這款新機型的銷量在接下來的幾個月裏將繼續增長。 |
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目錄表
建築材料
截至2017年6月30日的6個月,我們環保建築材料的銷售額 比截至2016年6月30日的6個月增加了20萬美元,增幅為2%。我們在這一領域的收入增長很大程度上是由於REIT信義 於2017年開始銷售磚,以及REIT長江與CCC第二港灣工程 有限公司建立了長期的大型建設項目業務關係,這對銷售額的增加做出了貢獻。
市政建設
市政建設 包括海綿城市工程、污水管道建設、公共廣場建設、園林綠化等項目。 根據地方政府的要求,我們的磚和砌塊等環保建築材料可以用於這些市政建設項目。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,建築項目沒有確認任何收入。
技術諮詢服務
我們從2015年下半年開始為客户提供環保相關的諮詢服務。我們的子公司北京房地產投資信託基金和南京鼎軒為客户提供此類服務,幫助他們規劃環保項目 ,提供市場調查和可行性報告審查,並協助客户完成設計、安裝、 測試和檢驗,以及提供員工培訓服務。我們與客户簽訂的諮詢服務協議從每個協議約100,000美元到250,000美元不等。截至2017年6月30日的6個月,諮詢服務收入為0美元,而2016年同期為29.3萬美元。
銷售商品的成本 。
截至2017年6月30日的6個月中,我們的銷售成本從截至2016年6月30日的6個月的約710萬美元增加到約740萬美元,增幅約為30萬美元或5%。銷售成本增加是由於截至2017年6月30日的六個月,我們的建築材料、設備和機械的銷售量增加。我們在生產這些產品以滿足客户需求和完成銷售訂單時產生了更多的原材料成本、勞動力成本和管理費用。 在截至2017年6月30日的6個月中,銷售成本佔收入的百分比從截至2016年6月30日的6個月的53%下降了約3%至50%。這主要是由於與2016年同期相比,我們的機械和設備部門產生了更多的收入,成本更低,毛利率更高。
毛利。
截至2017年6月30日的6個月中,我們的毛利潤增加了約120萬美元,增幅為18%。從截至2016年6月30日的6個月的約640萬美元增至約750萬美元。截至2017年6月30日的六個月的毛利率為50%,而截至2016年6月30日的六個月的毛利率為47%。毛利率增長3%主要是由於我們的銷售組合發生了變化。截至2017年6月30日的六個月,我們總營收的53%來自我們毛利率穩定的環保建築材料的銷售 ,我們總營收的47%來自我們的機械設備銷售,毛利率較高。2016年同期,我們58%的總收入 來自環保建築材料,40%的總收入來自銷售我們的機械和設備。
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目錄表
我們的毛利潤和按細分市場劃分的毛利率如下:
(除百分比外,所有 金額均以千美元為單位)
截至2017年6月30日的6個月 | 截至六個月 2016年6月30日 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
毛收入 利潤 | 毛收入 利潤% | 毛收入 利潤 | 毛收入 利潤% | 毛利 增加 (減少) | 毛利增加(減少)百分比 | |||||||||||||||||||
機器和設備 | $ | 3,987 | 57 | % | $ | 2,545 | 47 | % | $ | 1,442 | 10 | % | ||||||||||||
建築材料 | 3,554 | 44 | % | 3,718 | 47 | % | (164 | ) | (3 | )% | ||||||||||||||
市政建設 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
技術諮詢服務 | - | - | % | 111 | 38 | % | (111 | ) | (38 | )% | ||||||||||||||
總計 | $ | 7,541 | 50 | % | $ | 6,374 | 47 | % | $ | 1,167 | 3 | % |
截至2017年6月30日的六個月中,機械和設備產品的毛利增加了約140萬美元至約400萬美元,而截至2016年6月30日的六個月的毛利為260萬美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,這一細分市場的毛利率分別為57%和47%。在截至2017年6月30日和2016年6月的6個月中,機械和設備佔我們總銷售額的第二大份額。毛利率增加了10%,原因是我們的新車型(RT 9和RT 15A)的毛利率更高,銷售額增加了 。
截至2017年6月30日的六個月,建築材料的毛利約為360萬美元,而截至2016年6月30日的六個月的毛利約為370萬美元。在截至2017年6月30日的6個月內,該細分市場的毛利率約為44%,而截至2016年6月30日的6個月的毛利率為47%。毛利率的輕微下降主要是由於截至2017年6月30日的六個月原材料價格上漲。
銷售 費用。截至2017年6月30日的6個月的銷售費用增加了54,060美元至約60萬美元 而截至2016年6月30日的6個月的銷售費用約為55萬美元。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月中,我們的銷售費用分別佔總收入的4%和4%。
一般 和管理費用。截至2017年6月30日的6個月,我們的一般和行政費用增加了約90萬美元或61%,從截至2016年6月30日的6個月的約150萬美元增至約250萬美元。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月中,一般和行政費用佔總收入的百分比分別為16%和11%。這一增長主要是由於截至2017年6月30日的六個月壞賬支出增加了60萬美元,這是因為管理層重新評估了某些逾期應收賬款、應收賬款和對供應商的預付款。此外,與我們的IPO成本相關的費用增加了約40萬美元,其中包括律師費、會計費和諮詢費。
研發費用 。截至2017年6月30日的6個月,我們的研發費用增加了約67,436美元至256,507美元,而截至2016年6月30日的6個月的研發費用為189,071美元。管理層致力於擴大我們的研發活動。
利息 費用。截至2017年6月30日的6個月,我們的利息支出減少了約150,208美元,從截至2016年6月30日的6個月的727,980美元降至577,772美元。
截至2017年和2016年6月30日止六個月,本公司未償還貸款的平均利率分別為5.9%和6.8%。 在申請貸款時,不同的商業銀行根據各種因素確定貸款利率,包括中國的總體經濟狀況、銀行內部貸款政策、申請人的資信狀況和相對議價能力 。自2015年以來,人民銀行中國銀行下調了現行利率。一年期商業貸款的利率 降至4.35%。因此,截至2017年6月30日的六個月,我們的平均未償還貸款利率低於2016年同期。
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目錄表
截至2017年6月30日和2016年12月,銀行貸款餘額分別為1,480萬美元和1,640萬美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,未償還貸款的平均金額分別為1,560萬美元和1,740萬美元。我們根據營運資金狀況和對業務需求的預測,向商業銀行借款。截至2017年6月30日的6個月的平均未償還貸款金額 低於2016年同期,因為我們通過股東貸款和經營活動的現金為營運資金需求提供了部分資金。
我們不支付應付未付票據的利息,但支付銀行手續費。銀行手續費通常是發行的應付票據的0.05%。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的6個月裏,與應付票據相關的銀行費用並不重要。
所得税前收入 截至2017年6月30日的六個月,我們的所得税前收入約為370萬美元,與截至2016年6月30日的六個月的約340萬美元相比,增加了約30萬美元。這一增長主要是由於銷售額和毛利增加所致,但增加的銷售費用、研究和開發費用以及一般和行政費用如上所述被抵銷。
所得税撥備
截至2017年6月30日的6個月,我們的所得税撥備約為838,000美元,比截至2016年6月30日的6個月的約835,000美元增加了約3,000美元。所得税撥備的增加是由於所示期間的應納税所得額增加。截至2017年和2016年6月30日止六個月的有效税率分別為22.8%和24.4%。實際税率的下降主要是由於免税期的優惠和北京房地產投資信託基金優惠的税率,北京房地產投資信託基金被中國政府認定為高科技公司,適用優惠的 15%的所得税税率。此外,南京鼎軒主要為客户提供技術服務。根據地税規定,截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,其應納税所得額被評估為其收入的10%。
下表協調了截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月優惠税率的影響。
截至2017年6月30日的6個月 | ||||||||||||
北京 房地產投資信託基金 | 南京定軒 | 總計 | ||||||||||
所得税前收入 | $ | 962,446 | $ | 10,815 | $ | 973,261 | ||||||
法定税率為25%的所得税 | 240,611 | 2,704 | 243,315 | |||||||||
所得税税率優惠 | 144,367 | 1,124 | 145,491 | |||||||||
優惠税率帶來的税收節省 | 96,244 | 1,580 | 97,824 | |||||||||
綜合税前收益 | 3,673,664 | |||||||||||
優惠所得税率的效果 | 2.7 | % | ||||||||||
有效所得税率 | 22.8 | % |
截至2016年6月30日的六個月 | ||||||||||||
北京 房地產投資信託基金 | 南京 丁軒 | 總計 | ||||||||||
所得税前收入 | $ | 492,515 | $ | - | $ | 492,515 | ||||||
法定税率為25%的所得税 | 123,129 | - | 123,129 | |||||||||
所得税税率優惠 | 73,877 | - | 73,877 | |||||||||
優惠税率帶來的税收節省 | 49,252 | - | 49,252 | |||||||||
綜合税前收益 | 3,428,859 | |||||||||||
優惠所得税率的效果 | 1.4 | % | ||||||||||
有效所得税率 | 24.4 | % |
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目錄表
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度
下表彙總了截至2016年12月31日和2015年12月31日的財年我們的運營結果,並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的 信息。
(除百分比外,所有 金額均以千美元為單位)
2016 | 2015 | |||||||||||||||||||||||
運營報表數據: | 金額 | 作為的百分比 銷售額 | 金額 | AS% 的 銷售額 | 金額 增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 32,424 | 100 | % | $ | 17,384 | 100 | % | $ | 15,040 | 87 | % | ||||||||||||
銷貨成本 | 18,272 | 56 | % | 9,265 | 53 | % | 9,007 | 97 | % | |||||||||||||||
毛利 | 14,152 | 44 | % | 8,119 | 47 | % | 6,033 | 74 | % | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 1,581 | 5 | % | 1,462 | 8 | % | 119 | 8 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 3,879 | 12 | % | 2,608 | 15 | % | 1,271 | 49 | % | |||||||||||||||
研發費用 | 504 | 2 | % | 458 | 3 | % | 46 | 10 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | 5,964 | 18 | % | 4,528 | 26 | % | 1,436 | 32 | % | |||||||||||||||
營業收入 | 8,188 | 26 | % | 3,591 | 21 | % | 4,597 | 128 | % | |||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (1,450 | ) | -4 | % | (1,032 | ) | -6 | % | (418 | ) | 40 | % | ||||||||||||
其他費用,淨額 | (283 | ) | -1 | % | 93 | 1 | % | (376 | ) | -404 | % | |||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (1,733 | ) | -5 | % | (939 | ) | -5 | % | (794 | ) | 85 | % | ||||||||||||
所得税前收入 | 6,455 | 20 | % | 2,652 | 15 | % | 3,803 | 143 | % | |||||||||||||||
所得税撥備 | (1,952 | ) | -6 | % | (296 | ) | -2 | % | (1,656 | ) | 559 | % | ||||||||||||
淨收入 | $ | 4,503 | 14 | % | $ | 2,356 | 14 | % | $ | 2,147 | 91 | % |
收入。 在截至2016年12月31日的年度中,收入增長了約1,500萬美元或87%,從截至2015年12月31日的年度的約1,740萬美元增至約3,240萬美元。淨銷售額的增長是由於我們的機械設備產品和環保建築材料的銷售額增加了一倍多。
按業務分類的收入
(除百分比外,所有 金額均以千美元為單位)
2016年12月31日 | 2015年12月31日 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 銷售額的百分比 | 金額 | %共 個銷售額 | 金額增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
機器和設備 | $ | 13,166 | 40 | % | $ | 6,549 | 38 | % | $ | 6,617 | 101 | % | ||||||||||||
建築材料 | 18,425 | 57 | % | 7,941 | 46 | % | 10,484 | 132 | % | |||||||||||||||
市政建設 | - | - | 1,250 | 7 | % | (1,250 | ) | -100 | % | |||||||||||||||
技術諮詢服務 | 833 | 3 | % | 1,644 | 9 | % | (811 | ) | -49 | % | ||||||||||||||
總計 | $ | 32,424 | 100 | % | $ | 17,384 | 100 | % | $ | 15,040 | 87 | % |
49 |
目錄表
機器和設備
來自機械和設備的收入 從截至2015年12月31日的年度的650萬美元增加到截至2016年12月31日的年度的1320萬美元,增幅為101%。在截至2016年12月31日的財年中,我們向客户銷售了32條生產線和20套大型設備,而2015財年售出了15條生產線和10套大型設備。增長 主要是由於客户對我們2016年發佈的新機械型號的需求增加,與我們之前的型號相比,該型號具有更高的容量和更多的自動化功能。
建築材料
與截至2015年12月31日的年度相比,截至2016年12月31日的年度,我們環保建築材料的銷售額 增加了1,050萬美元,增幅為132%。在2016財年,我們開始向市場推出我們的定製建築材料產品,並加大了銷售力度,將市場拓展到海南省其他地區,以及發展良好的建築公司以外的批發客户 。因此,我們的總銷售量翻了一番,從2015財年的約240萬平方米增加到2016財年的500萬平方米。此外,由於產品的定製化,我們 能夠設定更高的售價。2016財年的總體平均售價比2015財年上漲了約13%。銷售量的增加和銷售價格的上漲都是我們2016財年銷售額增長的原因。
市政建設
市政建設 包括海綿城市工程、污水管道建設、公共廣場建設、園林綠化等項目。 根據地方政府的要求,我們的磚和砌塊等環保建築材料可以用於這些市政建設項目。市政建設項目收入按竣工百分比法確認。與2015財年相比,2016財年市政建設項目收入減少了130萬美元,這是因為我們在2016財年沒有市政建設項目,但我們在2015財年參與了兩個市政建設項目。
技術諮詢服務
我們從2015年下半年開始為客户提供環保相關的諮詢服務。我們的子公司 北京房地產投資信託基金和鼎軒為客户提供環保項目規劃,提供市場調研和可行性報告審查,並協助客户完成設計、安裝、測試和檢驗,以及提供員工培訓服務。我們與客户簽訂的諮詢服務協議的收入從每份協議大約100,000美元到250,000美元不等。與截至2015年12月31日的財年相比,截至2016年12月31日的財年,技術諮詢服務收入減少了80萬美元,降幅為49%。這一下降是由於公司在2016年沒有獲得與2015年一樣多的新合同。
銷售商品的成本 。
截至2016年12月31日的年度,我們的銷售成本從截至2015年12月31日的約930萬美元增加了約900萬美元或97%至約1,830萬美元。銷售成本的增加是由於2016財年我們的建築材料、設備和機械的銷售量增加。為了滿足客户需求和完成銷售訂單,我們產生了更多的原材料成本、人工成本和間接成本。銷售商品成本佔收入的百分比從2015財年的53%增加到2016財年的56%,增幅約為3%,這主要歸因於2016財年原材料成本和勞動力成本的增加。
50 |
目錄表
毛利。
在截至2016年12月31日的財年,我們的毛利潤增長了約600萬美元,增幅為74%,從截至2015年12月31日的約810萬美元增至約1,410萬美元。2016財年的毛利率為44%,而2015財年為47%。毛利率下降3%的主要原因是建築材料部門的原材料成本增加以及技術諮詢服務部門的勞動力成本增加。此外,市政建設部門在2015財年為公司貢獻了42%的毛利,然而,公司在2016財年沒有該部門的 收入。
我們的毛利潤和按細分市場劃分的毛利率如下:
(除百分比外,所有 金額均以千美元為單位)
2016 | 2015 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
毛利 | 毛收入 利潤% | 毛收入 利潤 | 毛收入 利潤% | 毛收入
利潤 增加(減少) | 毛收入 利潤百分比增加(減少) | |||||||||||||||||||
機器和設備 | $ | 7,743 | 59 | % | $ | 3,200 | 49 | % | $ | 4,543 | 10 | % | ||||||||||||
建築材料 | 6,091 | 33 | % | 3,101 | 39 | % | 2,990 | (6 | )% | |||||||||||||||
市政建設 | - | - | 524 | 42 | % | (524 | ) | (42 | )% | |||||||||||||||
技術諮詢服務 | 318 | 38 | % | 1,294 | 79 | % | (976 | ) | (41 | )% | ||||||||||||||
總計 | $ | 14,152 | 44 | % | $ | 8,119 | 47 | % | $ | 6,033 | (3 | )% |
截至2016年12月31日的財年,機械和設備產品的毛利增加了約450萬美元,增至約770萬美元,而2015財年的毛利為320萬美元。2016財年和2015財年,該細分市場的毛利率分別為59%和49%。 在2016財年和2015財年,機械和設備佔我們總銷售額的第二大部分。毛利率增加了10%,這是由於我們毛利率較高的新型號RT的銷售額增加所致。
截至2016年12月31日的年度,建築材料的毛利約為600萬美元,而截至2015年12月31日的年度,建築材料的毛利約為310萬美元。截至2016年12月31日的年度,該部門的毛利率約為33%,而截至2015年12月31日的年度,毛利率為39%。毛利率下降的主要原因是2016財年原材料成本上升。
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度,市政建設項目部門的毛利分別為0美元和50萬美元。 2015財年,該公司有兩個項目,毛利率分別為58%和31%。然而,該公司在2016財年沒有市政建設部門的收入。
我們在2015年開始了我們的技術諮詢服務業務。這一細分市場的特點是管理成本較低,利潤率較高,因為主要成本是人工成本。與2015財年相比,在截至2016年12月31日的財年,諮詢服務毛利潤減少了100萬美元,這與2016財年收入的下降趨勢一致。截至2016年12月31日的年度的毛利率為38%,而截至2015年12月31日的年度的毛利率為79%。毛利率 下降是由於支付給參與項目的技術諮詢人員的工資和佣金增加。
銷售 費用。
在截至2016年12月31日的一年中,銷售費用增加了約10萬美元。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中,我們的銷售費用分別佔總收入的5%和8%。銷售費用佔收入百分比的下降主要是由於兩個因素:(1)2016財年佣金支出減少,這是因為公司開始在國際上向批發商銷售產品,而不是使用我們自己的銷售隊伍,因此公司支付給銷售團隊的佣金較少,以及(2)更多的客户直接從我們的工廠提貨,這 導致我們的運輸和處理成本降低。
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目錄表
一般 和管理費用。
在截至2016年12月31日的財年中,我們的一般和行政費用增加了約130萬美元或49%,從截至2015年12月31日的約260萬美元增至約390萬美元。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中,一般和行政費用佔總收入的百分比分別為12%和15%。 一般和行政費用的顯著增長主要是由於2016財年產生的壞賬支出增加了80萬美元 ,以及其他一般工資和辦公費用的增加。
對於賬齡在6個月以下的應收賬款,本公司通常認為是可收回的,不會提供任何準備金; 賬齡為7個月至9個月的應收賬款將按未償還餘額的5%進行準備金;賬齡為10至12個月的應收賬款將按20%計提;1年以上的應收賬款將按100%計提。以下是截至2016年12月31日和2015年12月31日的應收賬款賬齡計劃 。
2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||||||
應收賬款賬齡: | ||||||||
少於3個月 | $ | 9,003,044 | $ | 4,120,097 | ||||
4至6個月 | 2,596,716 | 2,578,060 | ||||||
7個月至9個月 | 2,212,867 | 1,714,150 | ||||||
10個月至12個月 | 1,430,461 | 983,549 | ||||||
超過1年 | 705,128 | 33,028 | ||||||
壞賬準備 | (741,187 | ) | (314,544 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 15,207,029 | $ | 9,116,558 |
根據具體客户的事實和情況,特別是隨後的催收信息,公司評估截至2016年12月31日的壞賬準備金741,187美元是足夠的。截至2017年6月30日,截至2016年12月31日的應收賬款後續收款金額為:
2016年12月31日 | 後續收集 -截至2017年6月30日 | 的百分比 徵集 | ||||||||||
應收賬款不足3個月 | $ | 9,003,044 | $ | 5,473,658 | 61 | % | ||||||
4至6個月大的嬰兒 | 2,596,716 | 761,303 | 29 | % | ||||||||
7至9個月齡 | 2,212,867 | 1,752,594 | 79 | % | ||||||||
10至12個月齡 | 1,430,461 | 1,342,119 | 94 | % | ||||||||
超過1年的應收賬款 | 705,128 | 281,121 | 40 | % | ||||||||
壞賬準備 | (741,187 | ) | - | |||||||||
AR網 | $ | 15,207,029 | $ | 9,610,795 | 60 | % |
截至2016年12月31日,1年以上應收賬款增加是壞賬準備較2015年12月31日增加的主要原因。1年以上應收賬款的增長主要是由於機械設備銷售的應收賬款餘額增加,機械設備的賬齡通常比建築材料銷售的賬齡長。存在潛在收款問題的客户在兩個資產負債表日期都不相同,並且這些 客户都不是關聯方。根據其持續評估,本公司相信其應收賬款壞賬準備是充足的。
根據對客户信用和持續關係的評估,我們的付款期限通常從90天到1年不等。 截至2016年12月31日和2015年12月31日的未完成銷售天數分別為137天和148天。我們2016年和2015年的突出銷售額 保持一致。
公司不認為其商業模式下存在收款風險,也不認為宏觀經濟問題會對其收款能力產生負面影響。公司的業務持續增長,對其設備和環保技術的需求也在不斷增加。因此,它不認為催收問題會對其流動性產生不利影響。
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目錄表
此外,截至2016年12月31日,與供應商預付款相關的壞賬準備大幅增加511 631美元,這主要是由於兩家供應商業績不佳,導致壞賬準備增加432 188美元。其餘79 443美元的壞賬準備增加額是根據管理層在報告日期對使用情況的評估確定的。這些供應商參與了本公司的兩個獨立項目,他們延遲交付產品是由於他們自己的財務狀況。沒有已知的 物質因素會對我們利用我們對其他供應商的預付款的能力產生負面影響。在每個報告日期,公司 通常通過評估所有可獲得的信息來確定壞賬準備的充分性,然後根據特定的事實和情況記錄 針對這些墊款的特定撥備。截至2017年6月30日,在截至2016年12月31日的供應商預付款總額2,424,559美元中,有1,169,311美元或約48.2%隨後通過接收原材料或建築材料使用。
研發費用 .
在截至2016年12月31日和2015年12月31日的兩年中,我們的研發費用約為50萬美元。
利息費用 淨額。
截至2016年12月31日的年度,我們的利息支出(淨額)增加了約40萬美元,從截至2015年12月31日的約100萬美元增至約140萬美元。該公司在2015財年將469,086美元的利息用於建設項目,但沒有在2016財年對任何利息進行資本化,因為相關項目在2016財年之前已全部完成 。
所得税前收入
截至2016年12月31日的年度,我們的所得税前收入約為650萬美元,與截至2015年12月31日的年度的約270萬美元相比,增加了約380萬美元。增長主要歸因於銷售及毛利增加,但如上所述,銷售開支及一般及行政開支的增加被抵銷。 。
所得税撥備
2016年和2015年,北京房地產投資信託基金均被中國政府認定為高新技術企業,並適用優惠的 15%的所得税税率。此外,由於長江房地產投資信託基金生產的產品符合環保建築材料的要求,其收入的10%可以免徵所得税。南京鼎軒主要為客户提供技術服務,根據當地法規,其應納税所得額按其收入的10%進行評估。於2016財年,截至2016年12月31日止年度,房地產投資信託基金長江並無獲得該等豁免。下表協調了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度優惠税率的影響。
截至2016年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
北京 房地產投資信託基金 | 房地產投資信託基金長江 | 南京定軒 | 總計 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 1,587,887 | $ | 4,433,782 | $ | 167,008 | $ | 6,188,677 | ||||||||
法定税率為25%的所得税 | 396,971 | 1,108,446 | 41,752 | 1,547,169 | ||||||||||||
所得税税率優惠 | 238,183 | 1,108,446 | 4,237 | 1,350,866 | ||||||||||||
優惠税率帶來的税收節省 | 158,788 | - | 37,515 | 196,303 | ||||||||||||
綜合税前收益 | 6,455,436 | |||||||||||||||
優惠所得税率的效果 | 3.0 | % | ||||||||||||||
有效所得税率 | 30.2 | % |
截至2015年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
北京 房地產投資信託基金 | 房地產投資信託基金長江 | 南京定軒 | 總計 | |||||||||||||
所得税前收入 | $ | 179,435 | $ | 1,139,017 | $ | 1,059,296 | $ | 2,377,748 | ||||||||
法定税率為25%的所得税 | 44,859 | 284,754 | 264,824 | 594,437 | ||||||||||||
所得税税率優惠 | 26,915 | 170,852 | 27,192 | 224,959 | ||||||||||||
優惠税率帶來的税收節省 | 17,944 | 113,902 | 237,632 | 369,478 | ||||||||||||
綜合税前收益 | 2,651,375 | |||||||||||||||
優惠所得税率的效果 | 13,9 | % | ||||||||||||||
有效所得税率 | 11.2 | % |
53 |
目錄表
於2016財年,由於長江房地產投資信託基金未獲免税,截至2016年12月31日止年度的優惠税率優惠降至3.9%。
截至2016年12月31日的年度,我們的所得税撥備約為200萬美元,比截至2015年12月31日的年度的約30萬美元增加了約1.7美元。所得税撥備的增加是由於截至2016年12月31日的年度應納税所得額增加所致。截至2016年和2015年12月31日止年度的實際税率分別為30.2%和11.2%。實際税率的提高主要是由於優惠税率帶來的好處減少。
由於長江房地產投資信託基金生產的產品符合環保建築材料的要求,2015財年其收入的10%免徵 所得税。這一所得税優惠政策已於2015年12月31日到期。自2016年1月1日起,由於地方政府税收政策的調整,長江房地產投資信託基金將適用25%的所得税税率。南京鼎軒主要為客户提供技術服務 ,根據當地税收法規,其2015財年和2016財年的應納税所得額均按收入的10%進行評估 。
流動性 與資本資源
我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們在香港成立的全資子公司REIT Holdings擁有北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金生態公司,而北京房地產投資信託基金通過其在中國、印度和美國的子公司擁有我們的資產。我們可能需要從我們的子公司獲得股息和其他股權分配,包括運營 公司的中國公司,以滿足我們的流動性要求。中國現行法規允許我們的中國運營公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向我們支付股息。 此外,我們的中國運營公司必須 每年至少從其累計利潤的10%(如果有)撥備一定的準備金,直到撥備總額達到其各自注冊資本的50%。 我們的中國運營公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給 員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。到目前為止,我們一直依賴子公司(產生收入)直接支付費用來履行我們的義務。
截至2017年6月30日和2016年12月31日,我們分別從中國各銀行獲得了約1,480萬美元和1,640萬美元的未償還貸款。為了擔保這些債務,我們已將我們在海南省昌江縣的土地使用權以及上述土地上的建築物和其他9處物業質押給我們的貸款人。我們在中國以外的資產不作為抵押品。其後,於2017年10月23日,北京房地產投資信託基金與北京銀行訂立貸款協議,以年息5.655%的固定利率借入約220萬美元作為營運資金,為期六個月。三分之一的貸款將於2018年3月23日到期,其餘三分之二的貸款將於2018年4月23日到期。貸款由北京中關村融資擔保有限責任公司擔保,本金到期支付利息。
此外,北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金目前發生的部分債務的兩筆貸款對其分紅能力有限制 ,未來的任何融資安排也可能施加此類限制,例如,貸款人可能會施加 未來限制,要求我們在支付股息或其他付款之前全額償還我們所欠的債務。我們 不能向您保證,我們的其他中國運營公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流,以支付股息或以其他方式分配足夠的資金,使我們能夠履行義務、支付利息和費用或宣佈 股息。
截至2017年6月30日和2016年12月31日,我們擁有現金和現金等價物約120萬美元和現金等價物約160萬美元,限制現金分別約為10萬美元和20萬美元,均保存在中國的銀行賬户中。
基本上 我們的所有業務都在中國進行,並以人民幣計價,受 中國外匯管理規定的約束,因此,由於中國外匯管理規定 限制人民幣兑換美元的能力,我們可能難以在中國以外分配任何股息。
截至2017年6月30日和2016年12月31日,我們的流動資產分別約為2,180萬美元和2,110萬美元,而我們的流動負債分別約為2,860萬美元和2,810萬美元。
根據適用的中國法規,在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,在中國的外商投資企業 每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提總準備金,直至累計達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分 撥付給職工福利和獎金基金,除清算外,不得分配給股權所有者。根據中國法律,人民幣目前可以在未經國家外匯管理局(“SAFE”)事先批准的情況下,在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和服務相關外匯交易)下兑換成美元,而不能在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下從公司的“資本項目”(包括外國直接投資和貸款)兑換成美元。
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目錄表
此外,北京房地產投資信託基金和長江房地產投資信託基金兩筆管理部分本期債務的貸款對其支付股息的能力有限制 ,雖然我們其他中國運營公司的本期債務管理工具對其向我們支付股息或其他付款的能力沒有 限制,我們預計不會根據現有債務協議的條款發生任何變化,但貸款人未來可能會施加此類限制。因此,我們分配股息的能力在很大程度上取決於我們其他中國運營公司的收益,以及他們從 收益中支付股息的能力。我們不能向您保證,我們的其他中國運營公司將在不久的將來產生足夠的收益和現金流,以支付股息或以其他方式分配足夠的資金,使我們能夠履行我們的義務,支付利息和費用 或宣佈股息。
我們 歷來通過運營、客户預付款、銀行借款、股東出資和關聯方貸款為營運資金需求提供資金。目前,我們的主要流動資金來源來自我們的業務、我們股東出資的收益以及來自商業銀行的貸款和票據。我們的營運資金需求 受業務水平、銷售合同數量和金額、客户合同執行進度以及應收賬款收款時間的影響。
根據我們目前的運營計劃,我們相信,我們現有的資源,包括運營產生的現金、現有股東出資、銀行貸款、應付銀行票據和供應商預付款,將足以滿足我們在未來12個月內目前運營的營運資金需求。我們希望能夠根據過去的經驗和我們良好的信用記錄為我們的短期貸款進行再融資。我們不認為某些銀行未能為我們的短期貸款提供再融資會對我們的正常業務運營產生重大負面影響,我們也不依賴此次發行來滿足我們未來12個月的流動性需求。此外,我們的關聯方,包括我們的大股東 和關聯公司願意為我們提供資金支持。然而,我們未來可能會出現負現金流。 如果發生這種情況,我們的短期貸款無法再融資可能會影響我們的資本支出和業務擴張。
在2017年1月1日至2017年6月30日期間,我們在到期時償還了約670萬美元的銀行貸款。我們還從中國的多家銀行新借了大約460萬美元的銀行貸款。缺乏來自當地銀行或我們關聯方的足夠財務支持可能會潛在地影響我們的資本支出和業務擴張。我們未能對任何銀行貸款進行再融資 可能會對我們的正常業務運營產生重大負面影響。
2016年8月2日,RETO以每股0.25美元的價格向本公司所有原股東或北京房地產投資信託基金前股東發行了總計17,830,000股普通股。涉及的各方包括公司的原始股東、其家族成員和為其持有股份的個人或公司。由於股票是向北京房地產投資信託基金的原股東發行的,此次交易被視為重組的一部分。本公司認為,根據ASC 260類似於股票拆分的追溯基礎,將這些股票 發行反映為名義股票發行是適當的。本公司已追溯 調整所有呈報期間的所有股份及每股數據。在發行股份所得款項總額4,457,500美元中,本公司向北京房地產投資信託基金的原股東支付了3,466,260美元(約人民幣2,400萬元),作為重組的一部分,回購其在北京房地產投資信託基金的股權。額外的90萬美元由原股東支付給控股公司,用於支付其計劃進行的首次公開募股的各種專業費用,並被原股東視為出資額。
2016年9月,本公司發行了800,000股本公司普通股,以清償一筆應付給無關第三方的貸款,金額為人民幣21,240,000元(約合320萬美元)。這些股票的估值為每股4美元,因為它被認為是投資者願意將貸款轉換為的公司股份的公允價值。
此外,2016年12月,本公司以每股4美元的價格向一名無關投資者發行了900,000股普通股,總收益約為3,600,000美元。截至2017年6月30日,公司尚未收到投資者的資金,股票以託管方式持有。 2107年9月17日,公司以每股4美元的價格從投資者手中收到普通股3.6美元的全額資金。 公司計劃以所得款項中的330萬美元收購VBI,VBI目前擁有REIT長江15.68%的股權。 本公司於2017年9月從投資者那裏收到資金,並將股份從託管中釋放。
55 |
目錄表
截至2017和2016年6月30日的6個月
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要:
(所有 金額以千美元為單位)
6月30日, 2017 | 6月30日, 2016 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 2,712 | $ | 4,223 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (907 | ) | (3,944 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (2,088 | ) | (217 | ) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (98 | ) | (22 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) | (381 | ) | 40 | |||||
期初現金及現金等價物 | 1,594 | 532 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 1,213 | $ | 572 |
操作 活動
截至2017年6月30日的六個月,經營活動提供的現金淨額約為270萬美元,而截至2016年6月30日的六個月,經營活動提供的現金約為420萬美元。經營活動提供的現金淨額 減少主要是由於下列因素:
● | 與2016年同期相比,在截至2017年6月30日的六個月中,對供應商的預付款增加了210萬美元,這是因為 公司增加了對原材料供應商的付款,以鎖定有利的材料採購價格; |
● | 與截至2016年6月30日的6個月相比,截至2017年6月30日的6個月來自客户的預付款 減少了約160萬美元。減少與客户對產品和服務的預付款減少有關,截至資產負債表日,這些產品和服務 尚未提供或交付,且未達到收入確認標準; |
● | 應繳税款 與2016年同期相比減少130萬美元,原因是公司 在截至2017年6月30日的6個月內繳納了最後一年的税款; |
和 由以下因素抵消:
● | 與2016年同期相比,截至2017年6月30日的六個月的淨收入增加了20萬美元。 | |
● | 在截至2017年6月30日的6個月與2016年同期相比,應收賬款減少了約150萬美元,這是因為公司在截至2017年6月30日的6個月內收取了上一年的大量應收賬款 ;以及 | |
● | 在截至2017年6月30日的六個月中,應計項目和其他負債與2016年同期相比增加了90萬美元,這是因為公司減少了對多家供應商和服務提供商的付款。 |
投資 活動
截至2017年6月30日的6個月,用於投資活動的現金淨額約為907,103美元,而截至2016年6月30日的6個月,用於投資活動的現金淨額為390萬美元 。於截至二零一六年六月三十日止六個月內,本公司 就在建工程(“CIP”)項目支付630萬美元,為本公司的 附屬公司信義房地產投資信託基金興建新廠房。此外,該公司此前為一個潛在的合資項目支付了1,540萬元人民幣(相當於2,354,660美元)的保證金,但遭到當地政府的拒絕。本公司於2016年5月獲得240萬美元的項目押金 。這些因素導致截至2016年6月30日的六個月的投資活動現金流出總額為390萬美元。2017年同期,本公司支付了90萬美元用於在建項目 ,為本公司的子公司房地產投資信託基金信義建設新工廠。
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目錄表
為 活動提供資金
截至2017年6月30日的六個月,用於融資活動的現金淨額約為210萬美元,其中包括銀行貸款收益460萬美元,償還銀行貸款660萬美元,支付關聯方貸款90萬美元,以及限制現金變動 90萬美元。2016年同期,融資活動提供的現金為20萬美元,主要包括540萬美元的銀行貸款收益、610萬美元的銀行貸款償還以及相關的 政黨貸款收益60萬美元。
2017年,我們預計資本支出將主要用於為房地產投資信託基金信義建設製造設施。本公司於2015年與非控股股東信義交通投資有限公司(“信義交通”)共同成立房地產投資信託基金 ,並計劃在206,667平方米的土地上興建一座新的製造廠,生產用於道路鋪設和建築建築用途的混凝土切割機和環保建築材料。資本開支主要涉及(I)860萬美元於信義興建新工廠;(Ii)投資約280萬美元於新生產線及設備。預計該項目將於2019年5月全面完工。截至2017年6月30日,相關建設的剩餘資本承諾約為710萬美元。
我們的主要現金來源目前來自我們產品的銷售、銀行借款和關聯方貸款的收益。在未來幾年,我們將探索其他融資來源,如通過發行股票籌集資金,以滿足我們的現金需求。我們在融資規模和時間方面面臨不確定性,但我們有信心 我們可以根據需要利用我們的經營活動和銀行借款產生的現金流繼續滿足運營需求。
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要:
(所有 金額以千美元為單位)
2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 3,938 | $ | 1,858 | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (9,301 | ) | (5,163 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 6,653 | 1,721 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (228 | ) | 85 | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 | 1,062 | (1,499 | ) | |||||
期初現金及現金等價物 | 533 | 2,032 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 1,595 | $ | 533 |
操作 活動
截至2016年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額約為390萬美元,而截至2015年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額約為190萬美元。經營活動提供的現金淨額增加主要歸因於以下因素:
● | 與截至2015年12月31日的年度相比,截至2016年12月31日的年度淨收入增加215萬美元。 |
● | 與截至2015年12月31日的年度相比,截至2016年12月31日的年度壞賬撥備的非現金調整增加了80萬美元,原因是2016財年計提了更多壞賬撥備。 |
● | 與2015財年相比,2016財年來自客户的預付款增加了約300萬美元,這與公司擁有的客户比2015財年更多以及公司要求更多客户押金用於營運資本目的 這一事實是一致的。 |
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目錄表
● | 由於截至2016年12月31日的年度計提了更高的税收撥備,2016財年的應付税款 比2015財年增加了約160萬美元。 |
和 由以下因素抵消:
● | 應收賬款 與2015財年同期相比增加了600萬美元,這是因為2016財年的銷售額增加了,而且與2015財年相比,付款條件一致。 |
● | 與2015財年相比,2016財年對供應商的預付款增加了約110萬美元。截至2016年12月31日,該公司有180萬美元的建築材料預付款 用於未來的生產,而截至2015年12月31日,該公司只有10萬美元的建築材料預付款。 |
投資 活動
截至2016年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額約為930萬美元,而2015財年用於投資活動的現金淨額為520萬美元 。於截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司支付9,400,000美元於 在建項目(“CIP”),為本公司附屬房地產投資信託基金(REIT)興建新廠房。2015年同期,用於投資活動的現金流包括對CIP項目的270萬美元投資。 此外,本公司還花費約170萬美元購買房地產投資信託基金信義截至2016年12月31日止年度的土地使用權 。
為 活動提供資金
截至2016年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為670萬美元,包括銀行貸款830萬美元、償還銀行貸款870萬美元、股票發行所得款項合計450萬美元、向北京房地產投資信託基金原股東支付的款項350萬美元、投資者貸款所得款項320萬美元,以及小股東出資220萬美元。在截至2015年12月31日的年度內,融資活動提供的現金達170萬美元,主要包括560萬美元的銀行貸款收益、790萬美元的銀行貸款償還 以及290萬美元的少數股東出資。
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目錄表
貸款 便利
截至2017年6月30日,我行所有銀行貸款和應付銀行承兑匯票明細如下:
(所有 金額以美元表示)
不是的。 | 類型 | 締約方 | 到期日 | 金額 | 實際利率 | |||||||
1 | 銀行短期貸款 | 招商銀行 | 2017年7月和10月;2018年6月 | $ | 2,950,000 | 一年期貸款的現行利率加20個基點 | ||||||
2 | 銀行短期貸款 | 北京銀行 | 2017年9月;2018年1月和4月 | $ | 2,950,000 | 一年期貸款利率為737,500美元加20個基點,737,500美元加4.785%,1,475,000美元加5.655% | ||||||
3 | 銀行短期貸款 | 海口聯合銀行 | 2018年1月 | $ | 147,500 | 固定年利率為9%。 | ||||||
4 | 短期貸款 | 其他 | 按需到期 | $ | 8,743 | 不適用 | ||||||
5 | 銀行長期貸款 | 工商銀行 | 2019年9月 | $ | 8,736,198 | 6年期貸款的現行利率,加29個基點 | ||||||
6 | 應付銀行承兑匯票 | 北京銀行 | 2017年6月 | $ | 737,500 | 不適用 |
截至2016年12月31日,我行所有銀行貸款和應付銀行承兑匯票明細如下:
(所有 金額以美元表示)
不是的。 | 類型 | 締約方 | 到期日 | 金額 | 實際利率 | |||||||
1 | 銀行短期貸款 | 招商銀行 | 2017年6月 | $ | 2,880,000 | 一年期貸款的現行利率加20個基點 | ||||||
2 | 銀行短期貸款 | 北京銀行 | 2017年2月 | $ | 2,854,666 | 當前利率分別為73,440美元和4.785美元加71個基點,以及1,341,226美元和1,440,000美元加5.655% | ||||||
3 | 銀行長期貸款 | 工商銀行 | 2019年9月 | $ | 9,920,860 | 6年期貸款的現行利率,加29個基點 | ||||||
4 | 銀行長期貸款 | 長江農信社 | 2018年12月 | $ | 720,000 | 8% | ||||||
5 | 應付銀行承兑匯票 | 北京銀行 | 2017年6月 | $ | 720,000 | 5.6% |
儘管我們目前沒有任何重大的未使用流動資金來源,使上述銀行貸款和其他融資活動生效,包括應收票據/票據貼現,但我們應該能夠利用至少未來12個月的運營產生的利潤來維持我們目前的運營水平 。我們將根據營運資金需求和資本支出要求考慮額外借款。我們的借貸活動沒有季節性。
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目錄表
法定儲量
根據中國法規,我們在中國的所有子公司只能從其按照中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外,這些公司 必須每年留出至少10%的税後淨利潤(如果有)作為法定準備金,直到 準備金餘額達到其註冊資本的50%。法定儲備金不能以現金股息的形式分配給本公司,可用於彌補上一年度的累計虧損。
對淨資產的限制 還包括將本幣兑換成外幣、股息分配的預扣税義務、向非中國合併實體提供貸款需要獲得安全審批。我們有某些債務協議,這些協議是以我們的土地使用權、在建項目和房地產為抵押品的,在這些債務協議中,有兩項對我們支付股息的能力有限制。在我們希望轉讓質押財產的範圍內,我們能夠這樣做,但我們有義務清償貸款義務。
下表列出了截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年6月30日、2016年12月31日和2015年6月30日的法定準備金、受限淨資產額、合併淨資產額以及受限淨資產額佔綜合淨資產額的百分比。
(所有金額均以千美元為單位) | 2017年6月30日 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | |||||||||
法定儲備金 | $ | 1,034 | $ | 1,034 | 350 | |||||||
受限淨資產總額 | $ | 1,034 | $ | 1,034 | 350 | |||||||
合併淨資產 | $ | 31,894 | $ | 28,302 | 19,090 | |||||||
限制淨資產佔合併淨資產的百分比 | 3.24 | % | 3.65 | % | 1.8 | % |
截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年12月31日,受限淨資產總額分別約佔我們合併淨資產的3.2%、3.7%和1.8%。由於我們位於中國的附屬公司通常每年只撥出税後純利的10%作為法定公積金的資金,而在出現虧損時並不需要為法定公積金撥備資金,我們相信此類受限淨資產對我們流動性的潛在 影響是有限的。
資本支出
截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,我們的資本支出分別約為90萬美元和630萬美元,用於購買設備和進行與我們的業務活動相關的在建項目建設 。
截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度,我們的資本開支分別約為930萬美元和520萬美元,用於購買設備和進行與我們的業務活動相關的在建(“CIP”)項目建設 。
於2017年,我們的資本支出預計約為1,100萬美元,其中包括(I)800萬美元用於在信義建設新的 工廠,(Ii)投資約300萬美元用於REIT信義的新生產線和設備。 整個項目的計劃資本投資總額為人民幣8億元(約1.18億美元)。該項目的建設預計將於2019年5月全面完成。
我們 預計,隨着業務的不斷髮展和擴大,未來我們的資本支出將會增加。我們過去曾使用子公司運營產生的現金為我們的資本承諾提供資金,並預計未來將使用此類資金 和從首次公開募股中獲得的收益為資本支出承諾提供資金。
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目錄表
合同義務
我們 有某些潛在的承諾,包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、取消撥備、 利率變化以及其他因素可能會導致實際付款與估計的不同。我們無法確定付款的時間和金額。
該公司的子公司北京房地產投資信託基金和美國房地產投資信託基金以經營性租賃方式租賃辦公空間。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,運營租賃費用分別為44,468美元和134,436美元。
下表彙總了截至2017年6月30日我們的合同義務,這些義務全部由經營租賃義務組成,以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響:
截至6月30日的12個月, | ||||
2018 | $ | 74.045 | ||
2019 | 12,286 | |||
2020 | 10,325 | |||
2021 | 10,325 | |||
此後 | 5,163 | |||
總計 | $ | 112,114 |
表外承諾和安排
我們 沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 此外,我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。
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目錄表
關鍵會計政策
我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制財務報表,該原則要求我們作出判斷、估計和假設,以影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露的金額。雖然會計估計和假設在過去 年內沒有重大變化,但我們根據最新的可獲得信息、我們自己的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用 是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的 更改,實際結果可能與我們的預期不同。
我們認為以下會計政策在應用中涉及更高的判斷性和複雜性,需要我們做出重大的會計估計。因此,我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備確認併入賬。本公司通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備金的充分性。本公司在有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時,為可疑應收賬款計提撥備。 撥備是基於管理層對個別風險的具體損失的最佳估計,以及關於收款歷史趨勢的撥備 。根據對客户信用和持續關係的評估,我們的付款期限通常從90天到1年不等。這筆準備金以應收賬款餘額入賬,並在綜合收益表和全面收益表中記錄相應的費用。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後,拖欠的賬户餘額將與壞賬準備 進行核銷。
根據對客户信用和持續關係的評估,我們的付款期限通常從90天到1年不等。截至2017年6月30日的6個月以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度未償還銷售天數分別為191天、137天和148天。截至2017年6月30日的六個月未售天數增加 主要是由於農曆新年假期。我們2016年和2015年的突出銷售額 都保持一致。
收入確認
本公司目前的收入 主要來自以下來源:
● | 機械和設備銷售收入 |
該公司提供與產品銷售相關的安裝服務。本公司將其作為單一安排進行評估,並根據標準ASC605“多項可交付收益安排”確定該安排是否包含一個以上會計單位。 如果(1)已交付要素(S)對客户具有獨立價值,且(2)如果 該安排包括相對於已交付要素(S)的一般報酬權,則未交付的 要素(S)的交付或履行被視為可能且基本上由本公司控制。如果這兩個標準都滿足,則相應的 收入確認慣例適用於每個單獨的會計單位。一般情況下,總安排對價 根據各自的相對公允價值分配給不同的會計單位。可靠的公允價值是指組件在定期獨立銷售時的銷售價格、類似組件的第三方價格或在某些情況下的成本加成,即與相關元素相關的足夠的業務特定利潤率。如果不符合標準,收入將被 推遲,直到符合標準或直到最後一個未交付要素交付的時間段。可分配給交付要素的金額限制為與交付其他要素或滿足其他 指定的性能條件無關的金額。
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目錄表
公司將安裝和產品銷售視為單一交付要素,因為沒有其他第三方可以為公司在市場上銷售的設備提供安裝 服務,並且交付的機械設備在沒有安裝服務的情況下對 客户幾乎沒有價值。此外,公司不向沒有產品銷售的客户提供任何安裝服務 。因此,獨立安裝服務沒有可靠的公允價值。因此,由於不符合ASC 605中多個交付項的收入安排標準,因此在產品交付和安裝完成時確認收入。
公司允許某些客户在公司交付 產品和提供服務後保留約5%-20%的協議購買或安裝價格作為保證金,為期一年。本公司將此一年的保修期視為本公司銷售的產品和提供的服務的保修期。收入在產品交付和安裝完成並在資產負債表上的應收賬款中記錄安全保留時確認。從歷史上看,該公司沒有收到過客户對所售產品或提供的服務的重大投訴。由於質量問題造成的任何損失,沒有客户要求賠償。因此,根據歷史經驗,截至2017年6月30日和2016年12月31日,沒有單獨提供保修條款。截至2017年6月30日和2016年12月31日,應收賬款餘額中分別有557,919美元和787,518美元與安全保留相關。
● | 建築材料銷售收入 |
建築材料銷售收入 在產品裝運和所有權轉移時,扣除銷售津貼的估計準備金後確認。當滿足以下所有四個標準時,收入 才被確認:(I)有説服力的證據表明存在安排(銷售協議和客户採購訂單用於確定安排的存在);(Ii)貨物已經交付,且所有權的風險和利益已轉移,即客户根據銷售條款在其指定地點收到貨物時;(Iii)銷售價格既是固定的,也是可確定的,以及(Iv)合理地 確保可收款。從歷史上看,銷售回報一直微乎其微。
● | 市政建設項目收入 |
建築 合同的收入按完工百分比法確認,按迄今產生的成本佔合同估計總成本的百分比衡量。合同成本包括所有直接材料、人工成本、設備以及與合同履行有關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。一般和行政費用 在發生時計入費用。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化,包括合同處罰條款和最終合同結算引起的變化,可能會導致成本和收入的修訂,並在確定修訂的 期間確認。截至2017年6月30日止六個月及截至二零一六年十二月三十一日止年度,並無確認來自建築項目之收入。
索賠和 未批准變更單的收入僅在與索賠相關的合同費用已發生且已收到或判給金額的範圍內才會入賬。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月中,未確認任何來自索賠或 未經批准的變更單的收入。
63 |
目錄表
● | 技術諮詢和其他服務的收入 |
技術諮詢和其他服務的收入 在提供服務並賺取合同金額時確認。
所得税 税
該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按未來税項確認 可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表列賬金額與其各自税基之間的差額。
遞延 税項資產和負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的 條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報表中採取(或預期採取)的納税頭寸的可能性大於非可能性的門檻。 本解釋還就所得税資產和負債的確認、當前 和遞延所得税資產和負債的分類、與納税頭寸相關的利息和罰金的核算以及相關的 披露提供了指導。本公司在可能已發生虧損且金額可合理估計的情況下,就不確定的税務狀況記入負債。
在適用範圍內,公司將利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司於中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至二零一七年六月三十日止六個月及截至二零一六年十二月三十一日止年度,於中國境外並無產生重大應課税收入 。截至2017年6月30日,本公司中國子公司截至2012年12月31日至2016年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
64 |
目錄表
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的主要利率敞口與銀行借款有關。我們管理我們的利率敞口,重點是降低我們的總體債務成本和利率變化的敞口 。
截至2017年6月30日,我們有1,480萬美元的未償還銀行貸款餘額,有效利率為4.8%至9%。截至2016年12月31日,我們有1,640萬美元的未償債務借款,實際利率為4.4%至8%。截至2015年12月31日,我們有1,800萬美元的未償債務借款,實際利率為6.9%至7.2%。
截至2017年6月30日,如果在所有其他變量保持不變的情況下,利率上升/下降1%,並假設截至2017年6月30日的六個月末的未償還銀行借款金額在整個期間內未償還,本公司股權所有者應佔利潤將分別低/高502,505元人民幣(73,116美元),這主要是由於 未償還債務借款產生的利息支出增加/減少所致。
截至2016年12月31日,如果利率上升/下降1%,而所有其他變量保持不變,並假設 年末未償還銀行借款金額全年未償還,本公司股權所有者應佔利潤將分別低/高人民幣1,088,073元(163,755美元),這主要是由於未償還債務借款產生的較高/較低的利息支出所致。
截至2015年12月31日,如果利率上升/下降1%,而所有其他變量保持不變,並假設 年末未償還銀行借款金額全年未償還,本公司股權所有者應佔利潤將分別低/高人民幣1,081,692元(162,795美元),主要原因是未償還債務借款產生的利息支出增加/減少
外匯風險
我們的功能貨幣是人民幣, 我們的財務報表以美元表示。在過去的幾年裏,中國的貨幣對大多數外國貨幣都在逐漸貶值。美元對人民幣的平均匯率從截至2016年6月30日的6個月6.5402元人民幣兑1美元,到截至2017年6月30日的6個月6.8729元人民幣兑1美元。人民幣相對於美元幣值的變化可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。如果按截至2016年6月30日的六個月的平均匯率計算,截至2017年6月30日的六個月,我們的收入、銷售成本和總支出(包括銷售費用、一般行政費用和研發費用)將分別增加約80萬美元、40萬美元 和10萬美元。2016年,美元對中國人民幣的平均匯率已經發生了顯著變化,從2015財年的6.2288元人民幣兑換1美元到2016財年的6.6441元人民幣兑換1美元。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們報告的以美元計算的財務業績 ,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。如果使用2015財年的平均匯率,截至2016年12月31日的年度,我們的收入、銷售成本和總支出(包括銷售費用、一般管理費用和研發費用)將分別增加約210萬美元、120萬美元和30萬美元。
目前,我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣和美元計價,我們的外匯風險敞口將主要涉及以美元計價的金融資產。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收益和財務狀況以及我們未來以美元計價的普通股的價值和支付的任何股息產生重大影響。見“風險因素-與中國經商有關的風險-匯率波動可能對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。”
信貸風險
截至2017年6月30日和2016年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為120萬美元和160萬美元。我們的現金和現金等價物主要投資於原始到期日不超過三個月的儲蓄和存款賬户。儲蓄和存款賬户產生少量的利息收入。
通貨膨脹風險
通貨膨脹 產品成本和管理費用增加等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們 不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果有實質性影響,但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本而上升,未來高通貨膨脹率 可能會對我們維持當前毛利和銷售額、一般 和行政費用佔淨銷售額百分比的能力產生不利影響。
商品風險
作為建築材料和設備的開發商和製造商,我公司面臨着原材料價格上漲的風險。我們歷來能夠通過定價條款將價格上漲轉嫁給客户,這些條款 會隨着鋼鐵和水泥等原材料價格的變化而變化,但我們沒有簽訂任何合同來對衝任何特定的 商品風險。此外,我們公司不購買或交易商品工具或頭寸,而是購買 種商品以供使用。
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目錄表
公司歷史和結構
我們的 公司結構
概述 和歷史
我們是環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)的製造商和分銷商,這些材料由採礦廢料(鐵尾礦)和飛灰製成,以及用於生產這些環保建築材料的設備。此外,我們還提供海綿城市建設的全方位解決方案,包括工程諮詢、設計和安裝。我們主要通過我們的全資子公司北京房地產投資信託基金及其在中國的子公司在中國開展業務。我們於2015年8月7日在英屬維爾京羣島將瑞圖生態註冊為控股公司,以在中國開發商機。瑞圖生態 擁有我們全資擁有的香港子公司房地產投資信託基金控股公司的全部已發行股本。
所有權和目的
雷託 生態解決方案公司-瑞圖生態是我們的英屬維爾京羣島控股公司。
房地產投資信託基金控股(中國)有限公司-房地產投資信託基金控股 是我們的全資香港子公司。
北京房地產投資信託基金科技發展有限公司-北京房地產投資信託基金是中國的一家運營公司,也是房地產投資信託基金控股的全資子公司。其業務範圍包括固體廢物(建築廢物、飛灰和採礦廢物)處置和再利用的研發和解決方案。
信義REIT生態科技有限公司- REIT生態是REIT控股的全資子公司,業務範圍將包括固體廢物的研發和解決方案 。
REIT Technology Development(America),Inc.-REIT US是一家在美國註冊成立的公司,是北京REIT的全資子公司。其業務範圍包括 與公司北美客户的客户關係管理、北美市場營銷以及與公司合作伙伴(如AGS)保持 關係。
北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司 -房地產投資信託基金科技有限公司是北京房地產投資信託基金在中國的全資子公司。業務範圍包括市政生態友好型海綿城市項目的開發建設。
固安房地產投資信託基金機械製造有限公司-固安房地產投資信託基金是一家位於中國的運營公司,是北京房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括開發、製造和分銷製造建築材料的專用設備。
廊坊瑞榮機電設備有限公司-瑞榮是中國的運營公司,是北京房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括製造用於製造建築材料的專用設備的總成。
房地產投資信託基金明晟環保(長江)有限公司- 房地產投資信託基金長江是一家位於中國的運營公司,是北京房地產投資信託基金的子公司,北京房地產投資信託基金持有北京房地產投資信託基金84.32%的股份,VBI持有北京房地產投資信託基金15.68%的股份。其業務範圍包括建築和採礦廢料的運輸和加工,生產環保建築產品(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚),用於環保用途。
南京鼎軒環保科技發展有限公司-鼎軒是中國的運營公司,是北京房地產投資信託基金的全資子公司。其業務範圍包括環保項目的技術支持和諮詢服務。
海南 房地產投資信託基金建設項目有限公司-房地產投資信託基金建設是一家位於中國的運營公司,是房地產投資信託基金長江公司的全資子公司。其經營範圍包括市政生態友好型海綿城市項目的開發建設。
房地產投資信託基金信義新材料有限公司-{br]房地產投資信託基金信義是一家位於中國的運營公司,是北京房地產投資信託基金持有70%股權的子公司。其業務範圍將包括製造專業設備,生產用於環保建築的再生建築產品(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)。
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REIT Q Green Machines Private Limited -REIT印度是一家在印度運營的公司,是北京REIT持有51%股份的子公司。我們希望通過與Q Green的合資企業擴大我們在印度市場的業務。其業務範圍將包括製造專業設備 ,為環保建築生產回收建築產品(骨料和磚)。
企業組織結構圖
企業歷史
北京房地產投資信託基金於1999年5月12日根據中國的法律成立,註冊資本為人民幣2,400萬元(約合350萬美元) ,由四名個人股東出資1億元人民幣(約合1,540萬美元)。自1999年成立以來,北京房地產投資信託基金還成立了其他幾家全資子公司:
● | 固安房地產投資信託基金成立於2008年5月12日; |
● | REIT 2014年4月24日成立的技術公司; |
● | 瑞榮公司成立於2014年5月12日; |
● | 鼎軒於2014年10月17日註冊成立;以及 |
● | REIT 美國成立於2014年2月27日。 |
房地產投資信託基金長江於2011年11月22日在海南省註冊成立,原註冊資本為人民幣1億元(約合1,600萬美元)。 其原始股東海南文昌持有40%股權,中融持有60%股權。2013年7月16日,由於資本轉讓,中融的股權增加到79.5%,海南文昌的股權減少到20.5%。 中融由北京房地產投資信託基金相同的四個個人股東信託擁有。
2015年2月2日,海南文昌將其20.5%的股權轉讓給北京房地產投資信託基金。2015年4月20日,北京REIT和中融與VBI簽署合資協議 ,將REIT長江變成合資企業。關於該合資協議,於2015年6月18日,VBI額外出資人民幣1,860萬元(約280萬美元),將房地產投資信託基金長江的註冊資本由人民幣1億元增加至人民幣1.186億元。2016年1月10日,中融與北京REIT簽署股權轉讓協議,據此,中融股東同意將其於REIT長江的全部股權轉讓予北京REIT。 上述重組後,北京REIT現持有REIT長江84.32%的股權,VBI持有剩餘的15.68%股權。中融和北京房地產投資信託基金被認為處於共同控制之下,因為它們由相同的四個 個人股東擁有。上述交易被視為重組。
2015年6月1日,房地產投資信託基金建設作為房地產投資信託基金長江的全資子公司註冊成立。
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2015年7月14日,北京房地產投資信託基金成立了一家新的子公司--房地產投資信託基金信義。北京REIT擁有REIT信義70%的股權,少數股東信義交通 擁有剩餘的30%。2016年2月,北京房地產投資信託基金與印度公司Q Green成立了一家合資企業--房地產投資信託基金印度。REIT印度的註冊資本總額約為10萬美元,北京REIT擁有51%的權益。
2015年8月7日,瑞圖生態 以每股0.001美元的價格向其發起人發行了10,000股普通股,現金收益為10美元。
2016年2月7日,北京房地產投資信託基金與其個人原始股東訂立股權轉讓協議,據此,該等股東同意將其於北京房地產投資信託基金的全部所有權權益以賬面價值人民幣2,4600,260元(或3,466,260美元)轉讓予REIT Holdings (“轉讓”)。本次股權轉讓後,北京房地產投資信託基金成為外商獨資企業(“外商獨資企業”) ,並於2016年3月21日修訂了向國家工商行政管理總局(“工商總局”)的登記。作為本次股權轉讓的一部分,本公司按每股0.25美元向北京房地產投資信託基金的所有原股東或前股東發行了共計17,830,000股普通股。在發行股份所得款項總額4,457,500美元中,本公司向北京房地產投資信託基金原股東支付了3,466,260美元(約合人民幣2,400萬元),作為 轉讓其在北京房地產投資信託基金的股權的代價。由於這些股份是向北京房地產投資信託基金的原股東發行的, 此次交易被視為重組的一部分。
劉可佳於2016年9月30日與科源國際企業有限公司、恆方Li、瑞圖生態及房地產投資信託基金長江訂立可轉債投資協議 。根據可轉換債務投資協議,劉可佳 一筆金額為人民幣21,240,000元(約3,273,000美元)的貸款被轉換為800,000股瑞圖生態普通股。發行 股是為了償還一筆貸款,這筆貸款用於改善房地產投資信託基金湛江的建材製造廠。
此外,2016年12月,瑞圖生態 以23,400,000元人民幣(約合3,600,000美元)的價格出售了好創投實業有限公司900,000股普通股。截至2016年12月31日,本公司尚未收到投資者的資金,已發行的股票以託管方式持有。本公司於2017年9月收到投資者的資金 ,股票解除託管。
2017年3月2日,REIT 生態作為REIT控股的全資子公司在信義成立,註冊資本3000萬美元。
我們的業務
概述
我們是環保建築材料(骨料、磚、攤鋪機和瓷磚)的製造商和經銷商,這些材料由採礦廢料(鐵尾礦)和飛灰製成,以及生產這些環保建築材料所用的設備。此外,我們還提供城市生態環境的諮詢、設計、項目實施和建設,包括收集、控制和再利用雨水的生態環境,通常被稱為“海綿城市”。我們還為我們的製造設備和環保項目提供零部件、工程支持、諮詢、 技術諮詢和服務以及其他與項目相關的解決方案。
我們相信我們的產品是環保的,因為它們含有大約70%的再生飛灰和鐵尾礦,取代了傳統的水泥。使用回收的飛灰和鐵尾礦可節省用於處置這些材料的垃圾填埋場和飛灰池的空間,並協助修復和復墾廢棄或關閉的礦場,從而有助於保護環境。此外,與其他傳統建築材料相比,我們的環保建築材料在製造過程中消耗的能源更少。我們 相信,隨着政府和其他機構更加重視減少其活動對環境的影響,我們的環保建築材料將比傳統材料有更大的需求,這些材料具有優異的透水性和具有競爭力的 價格。
目前,我們的客户遍佈中國大陸各地,國際上還有加拿大、美國、蒙古、中東、印度、北非和巴西。我們尋求與客户建立長期的合作關係,方法是生產和交付高質量的產品和設備,然後在設備交付和項目完成後提供技術支持和諮詢。 我們通過整合營銷、服務營銷和網絡營銷從事營銷和銷售。我們正積極在菲律賓、老撾、摩洛哥、突尼斯、古巴、肯尼亞、馬爾代夫、阿根廷、墨西哥和馬來西亞以及中國等其他省份為我們的產品、設備和項目開拓更多的市場。
北京房地產投資信託基金是由我們的首席執行官Li恆芳於1999年創立的。Mr.Li在建材和建築材料製造設備行業擁有約17年的經驗。我們的總辦事處設在北京,中國。截至2017年6月30日,我們全職僱傭了221人。我們有24名管理員工,32名銷售和營銷員工,28名研發員工,94名製造和安裝員工,43名行政員工。我們的員工分佈在北京(55名員工)、河北省廊坊市(61名員工)、海南省昌江市(74名員工)、海南省海口市(1名員工)、江蘇省新沂市(29名員工)和江蘇省南京市(1名員工)。 我們有兩名兼職員工。
我們 能夠提供全方位的產品和服務,從生產環保建築材料和製造用於生產建築材料的設備,到項目安裝。我們利用我們的研發努力使我們從競爭對手中脱穎而出。例如,我們在1999年發佈了第一條全自動製版生產線,並在我們的技術方面取得了進步,例如智能自動化系統,使我們能夠遠程訪問客户的設備 以排除故障。我們的一些競爭對手沒有自動化生產線。
由於中國最近對環境保護的重視,我們相信這將是我們公司發展的獨特機會, 我們預計這將受到對我們的環保建築材料、用於生產這些材料的設備和 項目建設專業知識的需求的推動。我們相信,我們提供的技術訣竅、生產能力、聲譽和服務將使我們能夠抓住這個機會。
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我們 獲得了多個行業獎項,並被邀請參加多個行業活動。值得注意的獎項和活動 包括:
● | 北京 REIT全自動固體廢物處理生產線於2007年被遼寧省牆體材料行業協會推薦使用。 |
● | 北京 房地產投資信託基金的制磚設備於2007年被中國建築材料工業機械標準委員會評為“中國名牌” ; |
● | 北京房地產投資信託基金的混凝土磚設備通過了歐盟CE認證(歐洲認證); |
● | 房地產投資信託基金 控股於2010年成為中國資源再利用協會牆體材料創新委員會成員; |
● | 北京 REIT被認定為國家高新技術企業,成為北京中關村科技園的“瞪羚企業”。 |
● | 2011年,北京房地產投資信託基金被評為國家高新技術企業; |
● | 北京 房地產投資信託基金2011年被中國建材 和機械行業協會授予“最具價值品牌獎”; |
● | 北京 2012年REIT被機電協會評為“AAAA級企業” ; |
● | 北京 房地產投資信託基金於2013年成為中國城市環衞協會會員; |
● | ISO 9001:2000認證(基於質量和一致性的認證)。 |
此外,我們的首席執行官Li恆芳還在2005年被中國名人協會評為“中國百位傑出人物” 。Mr.Li在2006年被分美會評為“飛灰行業有影響力的人物”之一。Mr.Li被評為“全國建材機械企業一把手” 11這是2011年被中國建材機械協會評為“五年計劃”。此外,Mr.Li先生和我們的首席技術官胡志忠先生在2011年被循環經濟協會中國 評為“國家再利用技術先進人物”。我們相信,我們的行業獎項反映了我們在行業中的地位和成功以及我們的服務和產品質量的廣泛認可。
行業和市場背景
建築 市場與機遇
中國是全球最大的建築市場 ,儘管中國的經濟增長放緩,但其建築市場在不久的將來仍將繼續增長。 此外,雖然2016年中國的建築業僅增長約2%,但中國在不久的將來仍將保持其全球最大建築市場的地位,預計到2025年其在全球建築市場的份額 將達到26%。這一增長在很大程度上得益於中國及其國家新型城鎮化規劃的持續推進,該規劃預計到2020年,中國將有60%的人口居住在城市。這種城市化趨勢是中國政府強調綠色建築以節約資源的一個關鍵因素。關注建築是其國家戰略的關鍵要素 。我們相信,隨着中國建築市場的持續增長和中國政府更加註重減少建築活動對環境的影響,我們的環保建築材料的需求將超過傳統材料 。
新興市場的建築業預計將以比發達經濟體更快的速度增長。從2016年到2020年,發達經濟體的建築業預計將以每年2.2%的速度增長,而同期新興市場的年增長率預計將達到5.3%。中東和非洲地區的建築市場預計將在2016-2020年增長最快, 超過亞非地區。包括中國在內的亞太地區在全球建築業中的份額預計將繼續上升,2020年將達到近49%,高於2010年的40%。目前,我們用於生產建築材料的設備在亞洲、中東、北非和北美擁有國際客户,希望擴大我們的國際市場。
海綿城市
儘管中國的建築業最近增長放緩,但我們相信,由於中國最近的環保舉措等因素,我們的業務仍有巨大的市場機會。
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2013年,中國有230多個城市受到洪災影響。此外,截至2013年,90%的老城區沒有基本的防洪計劃。事實上,中國的排水系統並不是為極端天氣條件而建的。隨着城市變得越來越大,氣候變化導致更極端的天氣,預計未來洪水將會增加。一種解決方案是用更大的管道和更高效的系統改造現有的排水系統。然而,這是解決這個問題最昂貴和最具破壞性的解決方案。為幫助解決這一問題,中國科學家和政界人士提出了更多使用“海綿城市”或海綿城市要素的建議。海綿城市是一種城市環境,雨水被收集、控制和重複利用,而不是通過漏斗把水帶走。根據國務院辦公廳的意見,在中國看來,“海綿城市”是指“包括防洪和節水在內的城市可持續發展理念”。 再生水可用於補給含水層和灌溉。在某些情況下,經過適當處理後,回收水可用於飲用或衝馬桶。海綿城市還將幫助解決中國的缺水問題。中國所在的657個城市中,約有一半被聯合國認定為缺水或嚴重缺水。
2016年3月,中國宣佈了其13項Th 五年規劃(2016年-2020年),其中包括試圖填補中國飲用水安全法律的空白,包括與水保護和節水相關的法律。中國的五年計劃是包含國家社會、經濟和政治目標的藍圖。它們包含現有政策、區域計劃和戰略計劃,並與之交織在一起。五年計劃標誌着中國政府對未來改革的願景,並將這一願景傳達給官僚機構的其他部門、行業參與者和中國公民。這是一份活生生的文件,將在未來五年內不斷進行修訂。這13個這是五年計劃強調把節約用水作為國家基礎設施網絡的第一要務,強調水資源管理、水生態修復和環境保護。
要 實施13項中的一部分這是在2016年至2020年的五年規劃中,中國領導的住房和城鄉建設部、財政部和水利部於2014年底發佈了《海綿城市建設指導意見》。該項目的部分資金來自財政部。該倡議旨在最大限度地保持水資源,並最大限度地減少乾旱和洪水的影響。它將利用建築、道路、綠地和其他生態系統來吸收雨水, 增加水庫的滲透性,並控制雨水徑流在城市環境中重複利用。
截至2016年,中國政府已選擇全國16個城市作為海綿城市試點。預計政府將在未來三年向每個海綿城市撥款4億至6億元人民幣(約合8500萬至1.28億美元),用於修建池塘、濾水池和濕地,以及修建透水性道路和公共場所,使雨水能夠滲入地下。
我們參與了幾個著名的海綿城市項目。其中,我們作為海南省昌江海綿城市項目的總承包商之一,該項目是用我們的環保建築材料建造的。此外,我們還擔任海南省海口市另一個海綿項目建設的顧問之一。我們相信,我們將繼續參與海綿城市建設,海綿城市建設的需求將繼續旺盛。因此, 我們預計海綿城市建設將推動對我們的環保建築材料和我們用於製造這些材料的設備的需求。
我們的競爭優勢
我們相信以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手,併為我們持續的成功做出貢獻。
環保產品. 與我們的許多競爭對手不同,他們仍然使用傳統材料,我們在建築材料生產中使用回收的飛灰和鐵尾礦。通過這樣做,我們幫助減少了環境浪費。此外,我們用於生產建築材料的設備可以回收廢棄的建築材料(舊磚和混凝土)來生產建築材料。
有效的運營管理。 只有通過對我們運營的各個方面進行有效管理,從採購到生產和銷售,才能實現我們產品和製造設備的一致質量。在每一步,我們都有訓練有素、經驗豐富、技術熟練的員工 ,他們齊心協力確保我們建築材料和製造設備的質量。此外,我們擁有訓練有素的管理人員,他們接受了我們的企業文化,瞭解我們的業務戰略。
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專注於技術和研發 和開發。我們開發了各種建築材料生產的關鍵技術和技能 製造設備。我們擁有45項專利(其中7項是與洛陽共同擁有的), 包括16項外觀設計專利和29項實用新型專利。此外,我們擁有4個軟件著作權。2011年被認定為國家高新技術企業,由北京市財政局、北京市國税局、北京市地税局、北京市科委四個授權部門頒發。為了 獲得高新技術企業認證,企業需要擁有其在中國產品和服務中使用的核心技術 的專有知識產權。我們致力於研究和開發新的建築材料,並致力於生產這些材料所用設備的設計和製造。
生產 優勢。我們的建築材料製造廠位於製造過程中使用的原材料來源附近。該廠位於海南省昌江縣,距離鐵礦(鐵尾礦)不到15公里,距離河沙礦不到8公里,距離花崗巖礦不到2公里。我們在製造過程中使用了所有這些材料。因此,我們有充足的原材料供應, 相信這些原材料的成本低於我們競爭對手支付的相同材料的成本。
我們提供全方位的環保項目解決方案,並不侷限於環保建築材料或設備的製造。除了生產環保建築材料和設備外,我們還可以為客户提供海綿城市項目的諮詢、設計和實施。這一一站式解決方案使我們能夠從海綿城市項目的所有階段獲得收入。此外,提供整體解決方案的能力使我們能夠吸引更多類型的客户,如市政當局和政府以及企業。
經驗豐富的 管理團隊和人員,具有良好的業績記錄。我們的管理團隊由首席執行官Li領導,在管理成本、適應不斷變化的市場條件和開發新產品方面擁有豐富的行業經驗和良好的業績記錄。此外,Mr.Li擁有龐大的人脈和對市場的低調。我們的員工 經過專門的培訓,技術嫻熟,旨在解決複雜和個性化的客户問題。
我們的 戰略
我們的目標是成為領先的環保建築材料和設備供應商。為了達到這一目標,我們正在採取以下戰略:
市場機會 。中國的十三五規劃(2016年至2020年)促進了更清潔、更綠色的經濟,在環境管理和保護、清潔能源和排放控制、生態保護和安全以及發展綠色產業方面 做出了堅定的承諾。這表明,中國明確將重點放在為經濟制定一條可持續的長期道路上。十三五規劃為私營部門提供了支持中國水資源管理、水生態修復和水環境保護的環境目標的機會,例如通過建設海綿城市和使用生態友好型建築材料。目前,我們能夠通過我們用於建築的建築材料、我們生產建築材料的設備和我們的總承包專業知識,為海綿城市建設的方方面面提供服務。
擴大我們在礦區的修復項目。我們認為,中國有數以千計的舊礦場需要修復和復墾。廢棄的礦場含有尾礦,廢棄或關閉的礦場通常與受污染的水和土壤等環境問題有關。作為修復和復墾過程的一部分,我們能夠幫助礦業公司處理尾礦,並幫助市政當局在以前的礦區創建可行的村莊。例如,2015年,我們在海南省完成了一個海綿城市項目,其中一個位於前礦區的村莊是用我們用鐵尾礦製成的環保建築材料建造的。我們將繼續專注於在我們的生態友好型建築材料中使用鐵尾礦,並在舊礦區尋求復墾項目。
繼續 開發新產品。我們致力於研究和開發滿足客户獨特需求的新產品。我們相信,科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標。例如,由於與路易斯安那理工學院的合作,我們開發了一種使用高摻量粉煤灰的特殊耐腐蝕混凝土產品 ,該產品通過了中期測試,涉及40多種不同的飛灰生產配方。 由飛灰製成的建築材料的傳統配方含有大約40%的飛灰,而我們 開發的配方經過了煉化地球聚合物解決方案有限責任公司(“AGS”)的測試,產品成分中含有80%的飛灰。在我們的環保建築材料中使用飛灰減少了我們的原材料消耗,降低了我們的成本,因為我們 可以在我們的生產過程中使用飛灰來代替更昂貴的水泥。
我們打算通過擴大我們的國際業務網絡來增加我們的收入和市場份額。為了拓展我們的國際市場,我們計劃在南美和中東增加四到五家經銷商。我們還計劃 參加有針對性的國際營銷活動,如研討會、研討會和貿易展,在這些活動中,我們可以會見潛在客户,宣傳我們的產品,並加深我們的網絡,以進一步擴大我們的銷售。
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尋求戰略收購 .我們打算繼續通過戰略收購在現有和新市場以及核心和鄰近類別尋求擴張機會。具體地説,我們正在尋求收購中國經濟較發達地區的建築材料 或建築材料製造設備公司。我們相信,在這些成熟的經濟體中,對用於生產這些材料的環保建築材料和製造設備的需求 正在並將繼續 更大。
我們的 產品
環保建築材料
我們 通過我們的子公司REIT明盛環保建築材料(長江)有限公司(“REIT長江”)生產環保建築材料(骨料、磚、鋪面和瓷磚),該公司在海南省昌江縣經營我們的工廠。我們稱我們的建築材料是環保的,因為我們用回收的飛灰和鐵礦尾礦生產這些材料。當發電廠使用煤發電時,飛灰是煤燃燒過程中產生的輕質粉狀物質。飛灰通常被丟棄在垃圾填埋場和灰池中,儘管有些可能被直接釋放到大氣中。中國的經濟增長推動了能源需求的不斷增長,發電廠產生的飛灰數量也越來越多,這消耗了寶貴的垃圾填埋場和灰池空間。尾礦是從礦石的無用部分中分離出有價值的部分的過程 後留下的材料。鐵礦石尾礦一般由堅硬的巖石和砂子組成。廢石和尾礦是採礦過程中產生的(按體積計算)最大的工業固體廢物。通過回收 飛灰和鐵尾礦,我們相信我們的建築材料製造工藝是解決與這些材料相關的處置問題的可行且環保的 解決方案。
中國的傳統磚主要是由粘土和水和淤泥混合,壓入模具成型,然後在窯或爐中燒製而成。我們主要使用再生的飛灰和鐵尾礦作為粘土的替代品。通過振動技術,輸入這些原材料, 成品可以生產出不同形狀和類型的產品。由於整個生產過程是無火固化的,因此該工藝 具有生產所需空間較少、對環境污染較小的優點。我們相信,在不犧牲建築材料耐久性和強度的情況下,飛灰和鐵尾礦會降低建築材料的密度和導熱係數。我們的建築材料的密度和強度達到或超過中國國家標準。此外,由於我們在製造過程中使用了粉煤灰和鐵尾礦,我們相信我們的建築材料符合中國 最近的環保政策,例如列入2016年中國十三五規劃(2016年-2020年)的節能。
除了飛灰和鐵尾礦,我們的建築材料還包括河沙和花崗巖。我們的環保建築材料是在基於德國技術的全自動生產線上生產的。
我們的環保建築材料樣品 包括:
地面 工程材料。海綿城市的必備材料,有助於吸水、防洪和保水。這些建築材料可用於城市道路、步行街和人行道、城市廣場、地標、停車場和碼頭。
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景觀 保持材料。這些建築材料主要用於花園、道路、橋樑、城市廣場、擋土牆和斜坡建設。
液壓 工程材料。海綿城市建設的建築材料,可用於護坡、河道改造等水工生態工程。
牆 材質。這些建築材料用於隔熱、裝飾和建築牆壁。
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環保建材製造設備
我們生產的製造設備使用 來製造環保建築材料。我們已向中國、南亞、北美、中東、北非和東南亞的客户銷售設備。該設備由液壓一體化的大型全自動化生產設備組成。該設備可用於生產各種類型的環保建築材料,可用於地面工程、水利工程、景觀保留和牆體工程等各種項目。
圖 -全自動砌塊生產線
我們用於生產建築材料的設備樣品 包括:
REIT-經典RT9A、RT9B、RT15A、RT15B
這些是全自動砌塊生產線,可廣泛用於製造磚、瓦、面層和不帶面層的攤鋪機、路緣石、空心砌塊和類似的建築材料。
一種水平拉孔裝置
水平拉孔裝置用於生產連鎖磚、水利砌塊和護坡砌塊。
REIT-I型混凝土砌塊分割機
四刀片同步混凝土砌塊切割機 葉片由超耐磨導軌引導,由大口徑液壓傳動驅動,從而降低了液壓單元的工作壓力,增加了劈裂力。
房地產投資信託基金泡沫插入裝置
該設備用於將泡沫 板插入模具並生產隔熱塊。
我們的項目
2014年,我們進入城市生態建設(海綿城市建設)領域,為此成立了REIT Technology和REIT Construction。 我們作為海綿城市建設的總承包商,負責海綿城市的規劃、建設和設計 。為了完成工程,我們與建築師和分包商簽訂了分包合同。我們還擔任海綿城市建設的顧問 ,併為此成立了鼎軒。
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海南省海綿城市昌江縣
我們 是一個海綿城市項目的總承包商,整個村莊被搬遷並在以前的採礦區建設 。該項目耗時16個月完成,為我們帶來了約1400萬元人民幣(220萬美元)的收入。我們所有的建築材料都是用回收的鐵尾礦製成的。共建成86套獨棟住宅,總建築面積為9400平方米(101,000平方英尺)。估計有1,810,000塊磚被用於牆體,90,000塊屋頂瓦片 和4,200平方米(約45,000平方英尺)的地面被我們的建築材料覆蓋。建成的項目獲得了海南省各級政府的認可,被確定為海綿城市建設的示範或示範項目。
海南省海綿城市海口市
我們 擔任海南省海口市海綿城市項目的顧問。我們還為這個項目鋪設了5萬平方米。 為配合全國推進海綿城市建設試點城市,我們將與位於德國的裘德科技公司等國際機構合作進行海綿城市建設。通過在海綿城市規劃、設計和建設方面逐步加大力度,擴大規模,我們的目標是成為海綿城市建設的重點企業。
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我們的 客户
我們的環保建材 只在中國有售。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月中,建築材料銷售額分別佔我們總收入的800萬美元和780萬美元。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中,建築材料銷售額分別佔我們總收入的1840萬美元和790萬美元。我們的製造設備在亞洲、印度、中東、北非和北美都有國際客户。以下是我們用於生產建築材料的製造設備在過去三年中每年按地理市場劃分的總收入的摘要 。
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區域 | 2016 | 2015 | 2014 | 2013 | ||||||||||||
美國 | $ | - | $ | 4,437 | $ | 266,390 | $ | 35,893 | ||||||||
加拿大 | - | 212,919 | - | - | ||||||||||||
蒙古國 | - | - | - | 93,521 | ||||||||||||
中東 | 34,925 | 20,210 | 16,627 | 5,774 | ||||||||||||
印度 | 495,452 | 1,442,576 | 1,060,242 | 988,070 | ||||||||||||
巴基斯坦 | 168,132 | - | - | - | ||||||||||||
中國 | 12,188,985 | 4,868,724 | 4,747,618 | 3,698,049 | ||||||||||||
北非 | 279,110 | - | 1,091,157 | 1,413,284 | ||||||||||||
巴西 | - | - | 335 | - | ||||||||||||
總計 | $ | 13,166,604 | $ | 6,548,866 | $ | 7,182,369 | $ | 6,234,591 |
截至2017年6月30日的6個月內,沒有客户 佔公司總收入的10%以上。截至2016年6月30日止六個月,兩名客户分別佔本公司總收入的12%及10%。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內,沒有客户 佔公司總收入的10%以上。
截至2017年6月30日和2016年12月31日,無應收賬款分別佔應收賬款餘額總額的10%以上。截至2015年12月31日,一筆應收賬款佔應收賬款餘額總額的12%。
銷售 和市場營銷
我們 正在加大營銷和銷售力度,包括專注於在線營銷。在線營銷使我們能夠 有效地向潛在客户介紹我們必須提供的產品和服務,並幫助我們擴大全球和國際市場的覆蓋範圍 。此外,我們正在擴大我們在所服務市場的存在。例如,在印度,為了降低成本,提高客户服務質量,擴大銷售,我們在當地建立了組裝公司。
為了拓展國際市場,我們計劃在南美和中東增加四到五家分銷商。我們還計劃參加有針對性的國際營銷活動,如研討會和研討會,以及貿易展,在這些活動中,我們可以與客户見面,宣傳我們的產品,並深化我們的網絡,以進一步擴大我們的銷售。
在我們的國內市場,特別是海南,我們通過專注於政府項目和大型項目,如海綿城市建設,提高了品牌認知度。我們還依靠行業協會(如海南省新型牆體建材協會和海南省砌塊協會)、由省級政府主辦的專業推介會、行業專門機構和研究機構。
我們銷售和營銷工作的重點是繼續改進我們的技術、產品質量和客户服務, 這些都產生了積極的客户評價。我們通過口碑推薦獲得了新客户,並發現滿意的客户 是忠誠客户。此外,新產品的推出,如用於海綿城市建設的透水性地磚 和用於水利建設的護坡和該死的保護塊,幫助打開了新的市場。我們相信,這種方法對於贏得和留住客户以及提高我們抵禦競爭的能力至關重要。此外,我們目前正在研究礦棉產品以及生產這些產品的可行性。
競爭
我們在製造設備和建築材料市場都面臨着激烈的競爭。我們的製造設備市場既有國內競爭對手,也有國際競爭對手。在我們製造設備的國際市場上,我們的主要競爭對手是德國製造的製造設備。我們相信,與這些競爭對手相比,我們的競爭優勢在於擁有相同技術標準和高質量服務的設備成本更低。我們的缺點是,與我們製造的設備相比,德國製造的設備具有更好的美學外觀。因此,我們正在努力改進我們設備的外觀,以與這些競爭對手競爭。
我們的製造設備在中國市場的主要競爭對手是位於福建省的小型中國公司。 我們認為相對於這些競爭對手,我們的競爭優勢在於我們的設備質量,而我們的競爭劣勢 是我們的設備成本更高。由於中國勞動力成本的增加,對全自動化建築材料生產線的需求增加。
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由於我們目前的製造能力,我們 能夠充分利用對全自動施工生產線日益增長的需求。
在國內和國際市場上,我們都在加大對建材製造設備技術的研發力度。此外,我們正在研究可以用我們的製造設備 製造的各種建築材料。我們相信,繼續專注於廣泛的產品和產品設計,再加上我們的工程和製造專業知識,將使我們能夠為客户提供差異化的產品性能和客户支持。
我們建築材料的主要競爭對手是位於海南省的小公司,我們的建築材料生產工廠就位於海南省。其中最大的競爭對手有能力生產建築材料,產值約為400萬元人民幣(約合61.5萬美元),約佔我們產能的10%。此外,我們是海南省唯一一家使用大型自動化設備的建材生產商。因此,這為我們提供了在海南省贏得大筆供應合同的優勢。事實上,海南三亞的海綿城市試點項目和海南三亞的港口建設項目都把我們作為他們建築材料的獨家供應商。
季節性
我們的業務不受季節性影響。
研究和開發
成立不久,我們就在西安設立了研發中心。我們相信,科技創新將幫助我們公司實現其長期戰略目標。我們在以下方面進行研究和開發:
● | 製造 設備; |
● | 回收和利用固體廢物; |
● | 新的建築材料;以及 |
● | 城市 生態建設(海綿城市) |
我們根據戰略目標、市場和客户需求進行研發。將應用研究和高級研究相結合,我們不僅將改進現有的產品,還將開發未來的戰略產品,實現符合市場需求的技術開發。
我們的研發活動主要 集中在固體廢物利用和回收、生態環保建築材料、技術和設備、保温產品及相關生產設備。
我們根據ASC 730-20將相關期間的付款作為研究和開發費用入賬。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度,我們在研發方面的支出分別為503,688美元和458,246美元。我們預計未來將增加研發資金的分配,以努力增強我們的核心競爭力。
質量 控制是我們研發部門工作的一個重要方面,並在每個階段確保質量 該過程一直是維護和發展我們品牌價值的關鍵驅動力。截至2015年12月,我們僱傭了32名研發專業人員 ,其中包括10名高級工程師。我們已經成立了一個單獨的研發部門 來核算我們在研發方面的投資。我們預計將增加研發資金的分配 以努力增強其核心競爭力。
該公司與AGS簽訂了一項合同,啟動了一項合作方法,以生產幹澆式地聚合物混凝土產品,包括幹澆磚、砌塊、攤鋪機、屋頂瓦和石材貼面。AGS由路易斯安那理工大學進行的地質聚合物研發發展而來,由該大學非開挖技術中心的一組研究人員推動。美國地質勘探局的總裁,埃雷茲·阿盧什 是路易斯安那理工大學土木工程副教授。本公司相信其與AGS簽訂的合同並不重要,其業務在很大程度上不依賴於合同。因此,公司沒有將該合同作為《修正案》的證據提交。路易斯安那理工大學或該大學的任何個人均不擁有本公司的任何股權。
作為與路易斯安那理工學院合作的結果,我們開發了一種使用高摻量飛灰的特殊耐腐蝕混凝土 產品,該產品通過了涉及40多個飛灰生產配方的中期測試。 由飛灰製成的建築材料的傳統配方含有大約40%的飛灰,而我們 通過AGS測試的配方含有80%的飛灰。我們已經開始在寧夏銀川市建立中國第一個技術合作研發基地,希望能在中國迅速推廣這項技術。我們還與路易斯安那理工學院、蘭州大學和中國礦業大學合作開發了飛灰和鐵尾礦的處置技術 。
2013年,我們將研發政策重點放在全自動生產線上,以豐富我們提供的環保建築材料類型,並努力提高我們的市場份額。2014年,我們的研發政策側重於提高我們的技術技能,以努力與我們的國際製造設備競爭對手的水平保持一致。 此外,我們還專注於開發有效的濕式成型技術和振動成型技術。2015年及以後的幾年,我們的研發政策將重點放在固體廢物的綜合處理上,用於環保建設
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目錄表
材料、回收技術、新型環保建築材料以及保温節能產品。
2012至2016年的研發項目樣本包括:
2012年
● | 無託盤塊成型機 |
● | 自動裝載機 |
年份 2013
● | 移動式 卸貨車 |
● | 自動 分塊裝配線 |
年份 2014
● | 振動 濕式成型機 |
● | 中空車身成型機 |
年份 2015
● | 模塊RTQT15成型機 |
● | 託盤 自由堆放系統 |
2016年
● | 託盤翻轉裝置 |
● | 快速夾緊防震平衡裝置 |
原材料來源
我們的主要原材料是製造設備的鋼材和鐵尾礦、建築材料的飛灰和水泥。 我們從各種供應商那裏採購,並相信這些原材料是廣泛可用的。
我們 可以高效地獲取生產製造設備和建築材料所需的所有原材料。我們相信,我們與這些原材料供應商的關係是牢固的。我們預計這類原材料的價格不會與當前價格有很大差異,因為此類材料的價格傳統上波動很小。
於截至二零一七年六月三十日止六個月內,本公司向海南千元福建材貿易有限公司購入約31%之原材料。於截至二零一六年六月三十日止六個月內,本公司分別向長江華勝天涯水泥有限公司及張家口宣化太原礦業機械有限公司購入約39%及12%之原材料。於截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度,本公司向兩家主要供應商--長江華盛天涯水泥有限公司及自然人劉Li分別購入約41%及39%及10%及5%的原材料。如果我們無法從這些 主要供應商處採購,我們預計在找到價格基本相同的其他供應商時不會遇到困難。
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目錄表
知識產權 產權
我們依靠我們的技術專利來保護我們國內的商業利益。我們高度重視知識產權的管理。對我們的經營業績至關重要的一些產品 採用了專利技術。專利技術對於我們業務的持續成功至關重要 。但是,我們不認為我們的業務作為一個整體依賴於或其盈利能力會因任何特定專利的撤銷、終止、到期或侵權而受到重大影響。我們目前擁有45項 項專利(其中7項是與洛陽共同擁有的)和4項軟件著作權, 摘要如下:
專有 名稱 | 專利編號 | 專利 類型 | 申請日期 | 審批日期 | 過期日期 | 權威 | ||||||
RT 機械傳動數控系統V12.0 | 軟件 版權註冊號0228987 | 軟件 版權所有 | 不適用 | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 國家 中國版權局 | ||||||
MB 混凝土成型控制軟件V15.0 | 軟件 版權註冊號0229003 | 軟件 版權所有 | 不適用 | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 國家 中國版權局 | ||||||
ZMV 運輸小車控制軟件6.0版 | 軟件 版權註冊號0229000 | 軟件 版權所有 | 不適用 | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 國家 中國版權局 | ||||||
Cb 機器自動化控制軟件V4.0。 | 軟件 版權註冊號0229001 | 軟件 版權所有 | 不適用 | 8/11/2010 | 8/10/2060 | 國家 中國版權局 | ||||||
壓力成型機 | ZL 2011年2 0251320.6 | 公用事業 型號 | 7/15/2011 | 3/14/2012 | 7/14/2021 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
移動式 託盤卡車 | ZL 2011年2 0251594.5 | 公用事業 型號 | 7/15/2011 | 3/14/2012 | 7/14/2021 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
脱機 碼垛系統 | ZL 2011年2 0251553.6 | 公用事業 型號 | 7/15/2011 | 3/14/2012 | 7/14/2021 | 中國 國家知識產權局 |
電動低位自動碼垛 | ZL 2012年2 0505448.5 | 公用事業 型號 | 9/28/2012 | 4/3/2013 | 9/27/2022 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
混凝土砌塊的濕式氣動夾具 | ZL 2012年2 0510468.1 | 公用事業 型號 | 9/29/2012 | 4/3/2013 | 9/28/2022 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
用於積木成型的中型至大型平臺振動系統 | ZL 2012年2 0505906.5 | 公用事業 型號 | 9/29/2012 | 4/3/2013 | 9/28/2022 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
複合託盤 | ZL2014 2 0545245.8 | 公用事業 型號 | 9/22/2014 | 3/4/2015 | 9/21/2024 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
機芯 振動成型機 | ZL 2015年2 0016872.7 | 公用事業 型號 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
薄壁混凝土空心殼成型機 | ZL 2015年2 0016846.4 | 公用事業 型號 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
薄壁多孔混凝土成型機 | ZL 2015年2 0016267.X | 公用事業 型號 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
高密度混凝土成型機 | ZL 2015年2 0016672.1 | 公用事業 型號 | 1/9/2015 | 7/15/2015 | 1/8/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
無託盤堆垛系統 | ZL 2015年2 0678713.3 | 公用事業 型號 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國 國家知識產權局 |
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迴轉窯車 | ZL 2015年2 0678742.X | 公用事業 型號 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
濕法混凝土配料裝置 | ZL 2015年2 0679482.8 | 公用事業 型號 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
塊用槽 拉拔裝置 | ZL 2015年2 0679500.2 | 公用事業 型號 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
塊 堆疊夾具 | ZL 2015年2 0679522.9 | 公用事業 型號 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
絕緣苯板插裝裝置 | ZL 2015年2 0680597.9 | 公用事業 型號 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
自鎖 塊 | ZL 2015年2 0678715.2 | 公用事業 型號 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
雙向 啟動堆垛夾具 | ZL 2015年2 0679470.5 | 公用事業 型號 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
真空振動成型裝置 | ZL 2015年2 0680665.1 | 公用事業 型號 | 9/2/2015 | 1/20/2016 | 9/1/2025 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
積木成型機在線EPS聚苯板插板裝置 |
ZL 2012年2 0510470.9 | 公用事業 型號 | 9/29/2012 | 4/3/2013 | 9/28/2022 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
一種託盤翻轉裝置 | ZL 2016年2 1011757.1 | 公用事業 型號 | 8/30/2016 | 3/15/2017 | 8/29/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
一種快速防振平衡夾緊機構 | ZL 2016年2 0998851.4 | 公用事業 型號 | 8/30/2016 | 3/15/2017 | 8/29/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
模塊 造型機(QTF15) | ZL 2016年3 0444048.1 | 設計 專利 | 8/30/2016 | 12/28/2016 | 8/29/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
一種用於塊成型機的快鎖模具裝置 | ZL 2016年2 1018626.6 | 公用事業 型號 | 8/30/2016 | 6/27/2017 | 8/29/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
一種全自動託盤收集箱 | ZL 2016年2 1009248.5 | 公用事業 型號 | 8/30/2016 | 4/19/2017 | 8/29/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
一種電路板拆分裝置 | ZL 2016年2 1009301.1 | 公用事業 型號 | 8/30/2016 | 4/19/2017 | 8/29/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
地板 瓷磚 |
ZL 2016年3 0541998.6 | 設計 專利 | 11/8/2016 | 3/29/2017 | 11/7/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
地板 瓷磚 |
ZL 2016年3 0647497.6 | 設計 專利 | 12/26/2016 | 4/26/2017 | 12/25/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
地板 瓷磚 |
ZL 2016年3 0647499.5 | 設計 專利 | 12/26/2016 | 5/10/2017 | 12/25/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
地板 瓷磚 |
ZL 2016 3 0647901.X | 設計 專利 | 12/26/2016 | 4/26/2017 | 12/25/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
地板 瓷磚 |
ZL 2016年3 0542388.8 | 設計 專利 | 11/8/2016 | 3/29/2017 | 11/7/2026 | 中國 國家知識產權局 |
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目錄表
護坡塊 | ZL 2016 3 0647059.X | 設計 專利 | 12/26/2016 | 8/22/2017 | 12/25/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
地板 瓷磚 | ZL 2016年3 0647060.2 | 設計 專利 | 12/26/2016 | 6/9/2017 | 12/25/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
護坡塊 | ZL 2016年3 0647454.8 | 設計 專利 | 12/26/2016 | 8/22/2017 | 12/25/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
一種制磚機模頭清洗裝置 | ZL 2016年2 1437045.6 | 公用事業 型號 | 12/26/2016 | 9/8/2017 | 12/25/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
一種高頻可控震源軸端密封裝置 | ZL 2016年2 1465354.4 | 公用事業 型號 | 12/29/2016 | 9/12/2017 | 12/28/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
一種壓頭旋轉清洗裝置 | ZL 2016年2 1437696.5 | 公用事業 型號 | 12/26/2016 | 9/12/2017 | 12/25/2026 | 中國 國家知識產權局 |
護坡 塊(1) |
ZL 2016年3 0542207.1 | 設計 專利 | 11/8/2016 | 5/24/2017 | 11/7/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
護坡 塊(1) |
ZL 2016年3 0542295.5 | 設計 專利 | 11/8/2016 | 5/10/2017 | 11/7/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
護坡 塊(1) |
ZL 2016 3 0542296.X | 設計 專利 | 11/8/2016 | 5/10/2017 | 11/7/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
護坡 塊(1) |
ZL 2016 3 0542514.X | 設計 專利 | 11/8/2016 | 5/24/2017 | 11/7/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
護坡 塊(1) |
ZL 2016 3 0595820.X | 設計 專利 | 12/6/2016 | 5/24/2017 | 12/5/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
護坡 塊(1) |
ZL 2016年3 0542294.0 | 設計 專利 | 11/8/2016 | 5/17/2017 | 11/7/2026 | 中國 國家知識產權局 | ||||||
護坡 塊(1) |
ZL 2016年3 0542168.5 | 設計 專利 | 11/8/2016 | 5/24/2017 | 11/7/2026 | 中國 國家知識產權局 |
(1)我們與洛陽共同擁有這項專利。
根據《中國專利法》第十五條的規定,專利申請權或者專利權共同所有人對專利權的行使有約定的,從其約定。沒有約定的,共同所有人可以自主實施該專利,也可以以普通許可的方式許可他人實施該專利。 許可他人實施該專利的,應當向共同所有人分配使用費。
為了最大限度地減少上述七項共同專利的責任或損失,北京房地產投資信託基金於2017年1月7日與洛陽就聯合專利的使用、許可和轉讓權利 達成協議。該協議包括向北京房地產投資信託基金提供聯合專利的獨家使用權和獨家許可權,並禁止洛陽和北京房地產投資信託基金在未經雙方同意的情況下將聯合專利 轉讓給任何其他第三方。根據協議,北京房地產投資信託基金的子公司也有權使用聯合 專利。此外,雙方將分享聯合專利的任何許可產生的任何費用。
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目錄表
屬性
我們的總部位於北京市朝陽區望京新興工業區麗澤中原二座208號1號樓1611室,人民Republic of China。我們已經成立了九家中國國內運營公司,它們是獨立的法律實體。我們的設施 用於製造、銷售、營銷和管理功能。我們擁有其中12個設施,其他9個設施 是租賃的。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求,我們不相信我們會遇到任何產權糾紛或在延長我們租用我們各自房產的租約條款方面的任何困難。以下是對我們設施位置的簡要説明:
辦公室 | 地址 | 術語 | 所有權 | 空間 | |||
公司總部辦公室 | 北京市朝陽區望京新興工業區麗澤中原二座208號1號樓1611室 | 2017年1月-2018年1月 | 租賃 | 39平方英尺M2 | |||
北京房地產投資信託基金科技發展有限公司辦公室 | 北京市朝陽區安立路60號X-701、X-702、X-704 | 2011年3月-2018年8月 | 租賃 | 658平方英尺M2 | |||
固安房地產投資信託基金機械製造有限公司生產車間(3) | 固安工業區南區 | 2008年7月-2055年1月 | 擁有 | 26695.5平方英尺M2. | |||
房地產投資信託基金信義新材料有限公司辦公室 | 江蘇省新沂市經濟開發區大橋西路2-3號 | 2015年7月-2018年7月 | 租賃 | 300平方英尺M2 | |||
房地產投資信託基金明盛環保建材(長江)有限公司生產車間和辦公室(1) | 海南省昌江市循環經濟工業區發展一路1號 | 2011年12月-2062年5月 | 擁有 | 306000平方英尺M2 | |||
北京瑞特生態工程技術有限公司辦公室 | 北京市朝陽區六方南里家5號1號樓3396室 | 2017年4月-2018年4月 | 租賃 | 10平方英尺M2. | |||
南京鼎軒環保科技發展有限公司辦公室 | 南京市高淳區莊強集鎮156號 | 2016年1月-- 2017年12月 | 租賃 | 58平方英尺M2 | |||
海南房地產投資信託基金建設項目有限公司辦公室 | 海南省海口市渭北門黑峯江安7號樓901室 | 2017年6月-2017年11月 | 租賃 | 179.5平方英尺M2 | |||
廊坊市瑞榮機電設備有限公司生產車間和辦公室 | 光明威特大道盛達大橋西路北路 | 2016年7月-2022年6月 | 租賃 | 2970平方英尺M2 | |||
REIT擁有的土地 信義新材料有限公司 | 江蘇省新沂市經濟技術開發區唐港路北段吉政大道西區 | 2017年2月-2067年2月 | 擁有 | 74254.61平方英尺M2 | |||
北京房地產投資信託科技發展有限公司研發部辦公室 | 南2西側1號樓12001-12002單元發送西安市北林區環路 | 擁有 | 245.38平方英尺M2 | ||||
房地產投資信託基金明晟環保建材(長江)有限公司員工宿舍 (2) | 海南省昌江縣石路鎮昌江國税東側金水國際大廈1號樓01043、01044、01045、01047、01071、01075、010913單元 | 擁有 | 396.41平方米2 |
(1)這些房產已質押給工商中國銀行長江分公司進行貸款。
(2)這些房產已質押給海口聯合農村商業銀行股份有限公司進行貸款。
(3)土地使用權和生產車間已質押給北京中關村科技融資擔保有限公司貸款。
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目錄表
法律訴訟
在正常業務過程中,公司會不時捲入法律訴訟和訴訟,這些訴訟通常是合同性質的。目前,北京房地產投資信託基金是原告向北京房地產投資信託基金索賠人民幣656,000元(約合101,000美元)的訴訟的被告。此外,判決北京房地產投資信託基金敗訴,金額為人民幣820,000元(約合126,000美元),並計劃上訴。如果上訴不成功,我們希望我們的首席執行官和/或第三方供應商 為判決賠償我們。因此,我們相信這些訴訟並非實質性訴訟,不會對本公司或要約產生重大不利影響。
監管
與製造業相關的法規
我們的生產活動受2002年通過並於2014年修訂的《中國安全生產法》規範,國家安全生產監督管理總局負責全國安全生產監督管理工作。據此,在中國從事生產經營活動的生產單位應當符合有關法律法規或國家標準、行業標準規定的安全生產條件;否則,不得在中國從事生產經營活動。
我們的主要產品受1993年頒佈並於2009年修訂的中國產品質量法的規範, 要求我們的產品在製造和銷售過程中必須符合國家標準和行業標準。 如果不符合國家標準和行業標準,我們的產品將被定義為不良品。同時,如果我們的產品造成 人身傷害或其他產品損壞,我們將負責相應的賠償。因缺陷產品造成的傷害或損害的訴訟時效為兩年,自知道傷害或損害之日起計算。我們的產品主要分為兩大類,分別是環保建築材料和用於生產建築材料的設備。根據中國產品質量法,我們的產品製造應符合五項國家標準和四項行業標準,包括但不限於製造設備的GB/T8533-2008(國家標準)和JC/T920-2011(行業標準),建築材料的GB/T 21144-2007(國家標準)和NY/T1253-2006(行業標準)。
税務條例
參見 “税收--人民Republic of China税收.”
外幣兑換和股利分配條例
外幣兑換。中國外匯管理的主要規定是:2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》(1996年)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定,人民幣對經常項目可以自由兑換,包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易,但不能對大多數資本項目進行自由兑換,如直接投資、貸款、投資匯出和投資中國以外的證券,除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外,向中國經營的外商投資企業子公司發放的任何貸款,合計不得超過其各自核準的投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額。此外,任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記,才能生效。增加投資總額和註冊資本,須經中國商務部或者當地有關部門批准。我們可能 無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話),這可能會導致發放這些貸款的過程延遲 。
子公司支付給股東的股息被視為股東收入,應在中國納税。根據《結售滙管理辦法(1996年)》,中國境內外商投資企業不經外匯局批准,可憑外匯局批准的上限購滙或匯出經常項目外匯。資本項目下的外匯交易仍受限制,需經外匯局和其他有關中國政府部門批准或登記。
股利分配。監管外資控股公司股息分配的主要法規包括:2013年修訂的《中國公司法》(1993年)、2000年修訂的《外商獨資投資企業法》(1986年)以及分別於2001年和2014年修訂的《外商獨資投資企業法管理辦法》(1990年)。
根據本規定,在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外,中國的外商獨資企業每年至少要拿出各自留存利潤的10%作為一定的準備金,除非準備金達到企業註冊資本的50%。這些準備金不能作為現金股息進行分配,外資獨資企業在抵消上一財年的虧損之前,不得分配任何利潤。
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目錄表
第37號通告。2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的公司開展境外融資和投資的外匯管理有關問題的通知》,即第37號通知,自2014年7月4日起施行。根據第37號通知,中國居民在將境內資產或利益出資給特殊目的機構之前,應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。境外註冊的特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的,還需由該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案。雖然境外SPV境外募集資金、境外SPV境外投資和非跨境資金流動的變化 未列入第37號通知,但如果外匯局及其分支機構要求,我們可能會被要求辦理外匯登記。
此外,《第37號通知》具有追溯力。因此,已經向特殊目的機構出資的境內資產或權益的中國居民, 在第37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記的,需致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定,如果不遵守第37號通告規定的登記程序,可能會收到外匯局及其分支機構的警告,並可能對一個組織處以最高人民幣30萬元(約合4.6萬美元)的罰款,對個人處以最高人民幣5萬元(約合8000美元)的罰款。
控制本公司的中國居民必須就其在本公司的投資向外滙局登記。如果我們未來使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權,此類 中國居民將遵守第37號通告所述的登記程序。
第19號通告及第16號通告2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本金結算管理辦法的通知》,於2015年3月30日起施行,並於2015年6月1日起施行。 第19號通知對外商投資企業外幣資本金兑換成人民幣進行了規定,並對兑換後的人民幣的使用方式進行了限制。
此外,2016年6月9日,外管局發佈了《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》或《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》,或第16號通知,對第19號通知中的若干條款進行了進一步修改。第19號通知和第16號通知均規定,境內企業資本項下外匯收入不得用於下列用途:
● | 有關法律、法規禁止的支出,或者不屬於政府有關部門批准的經營範圍的支出; |
● | 中國內部的直接、間接股權投資,或者除保本理財產品外的其他投資品種,其他法律、法規另有規定的除外; |
● | 直接或間接發放人民幣委託貸款(屬於業務範圍的除外),償還企業間貸款,償還再融資給第三方的銀行貸款; |
● | 向非關聯企業發放人民幣貸款,但業務範圍明確許可的除外。 |
● | 購買、建設非個人使用的房地產的,除這些房地產企業外。 |
此外,外匯局還對外商投資公司外幣資本金折算成人民幣資金的流動和使用進行監管,進一步關注事後監管和違規行為,將此次發行所得資金淨額用於投資或收購中國的任何其他中資公司,均受第19號通告和第16號通告的規定管轄。
新的併購法規和海外上市
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、證監會、外匯局等6家中國監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業管理規定》,並於2006年9月8日起施行,2009年6月22日修訂。這一新的併購規則包括 條款,旨在要求由中國公司或個人直接或間接控制的、以境外上市為目的的離岸特殊目的載體 由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,應獲得中國證監會的批准。
2006年9月21日,中國證監會在其官網上公佈了特殊目的載體境外上市的核準辦法。中國證監會的審批程序需要向中國證監會備案多份文件,完成審批過程需要 個月。這一新的中國法規的適用情況尚不清楚,中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的適用範圍達成共識。
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目錄表
我們的中國律師,開通律師事務所 建議我們,根據他們對中國現行法律法規的理解:
● | 我們 目前通過房地產投資信託基金控股收購北京房地產投資信託基金100%股權的方式控制中國運營公司,這些股權受新的併購規則監管。根據新的併購規則,境內公司或境內 自然人通過其設立或控制的境外公司收購境內公司與其相關或相關的股權 ,須經商務部批准。於本公司股權收購時,北京房地產投資信託基金作為被收購方,與境外投資者或收購方房地產投資信託基金控股公司並無關聯或關聯。因此,我們不需要商務部的批准。此外,我們已獲得收購所需的所有相關 批准和證書; | |
● | 中國證監會根據新的併購規則批准的僅適用於利用其現有或新發行的股權收購中國境內公司現有或新發行的股權,或SPV與境內 公司換股的SPV在境外上市。根據新的併購規則,RETO不構成需要獲得中國證監會批准的SPV ,因為在我們的公司歷史上沒有任何SPV與國內公司換股;以及 | |
● | 儘管有上述分析,但中國證監會並未就本招股説明書擬進行的發行是否受新的併購規則約束作出任何明確的規則或解釋。 |
境外母公司對中國子公司直接投資和貸款管理規定
離岸公司可以向中國公司投資 ,投資後中國公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資 適用於中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規,包括:《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則;《外商境內直接投資外匯管理規定》;《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。
根據上述法律、法規的規定,外商投資企業增加註冊資本,須經原設立審批機關批准。此外,增加註冊資本和投資總額均應向國家工商行政管理總局、商務部、外匯局登記。
在中國看來,境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款屬於外債,受《中國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則、《結售滙管理辦法》等多項中國法律法規的約束。
根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外,此類中國子公司可借入的外債總額,包括任何股東貸款,不得超過中國子公司的總投資額和註冊資本之間的差額,兩者均須經政府批准。
與知識產權有關的條例
專利。 中國的專利主要受中國專利法的保護。專利權的有效期為自申請之日起10年(實用新型或外觀設計)或20年(發明),具體取決於專利權的類型。
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目錄表
版權所有。 中國的著作權,包括受版權保護的軟件,主要受中國著作權法和相關 規章制度的保護。根據著作權法,公司的著作權保護期為自作品首次發表之日起50年。
商標。 註冊商標受《中國商標法》及相關規章保護。商標在國家工商行政管理總局商標局註冊。申請註冊的商標 與已經註冊或者初步審批的商標用於相同或者類似類別的商品或者服務的商標相同或者相似的,可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年,除非另行撤銷。
域 名稱。域名受工信部發布的《互聯網域名管理辦法》和CNNIC發佈的《域名註冊實施辦法》的保護。工信部是負責中文互聯網域名管理的主要監管機構,CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理工作。工信部在域名註冊方面採取先備案原則 。
員工 股票期權計劃
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》,取代2007年3月發佈的原有規定, 規範在中國境內連續居住1年以上的中國公民和非中國公民參加境外上市公司股票激勵計劃的外匯管理。根據這些規定,這些個人蔘與境外上市公司的股權激勵計劃,必須通過境內合格代理人向外滙局登記,代理人可以是該境外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。
與勞工有關的條例
根據1995年通過的《中國勞動法》和2008年通過並於2012年修訂的《中國勞動合同法》,用人單位與勞動者之間建立僱傭關係,必須簽訂書面勞動合同。 中國勞動法規定了每天和每週的最高工作時數,而其他與勞動有關的法規和中國細則則規定了最低工資標準。用人單位必須建立職業安全衞生制度,執行國家職業安全衞生法規和標準,對員工進行職業安全衞生教育,防止工作事故發生,減少職業危害。
用人單位在連續兩次簽訂固定期限勞動合同後繼續聘用勞動者的,用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同,但有例外情況。如果用人單位終止無限期勞動合同,用人單位還必須向僱員支付賠償金 ,但有例外情況。除用人單位提出以維持或者提高勞動合同條件續簽勞動合同,且勞動者不同意續簽的,用人單位應當在定期勞動合同期滿時對勞動者進行補償。此外,根據國務院於2007年12月發佈並於2008年1月起施行的《職工帶薪年假條例》,職工在用人單位服務一年以上不滿十年的,享受5天帶薪休假;任職10年至20年的,享受10天帶薪休假;任職20年以上的,享受15天帶薪休假。如果員工沒有應僱主的要求使用這種假期,則必須就每個放棄的假期按其正常日工資的三倍進行補償。
根據2004年通過並於2010年修訂的《工傷保險條例》和1995年通過的《企業職工生育保險暫行辦法》,中國企業必須為職工繳納工傷保險費和生育保險費。根據1999年通過的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年通過的《社會保險登記管理暫行辦法》,基本養老保險、醫療保險和失業保險統稱為社會保險。中國公司及其員工都需要為社會保險計劃繳費。 上述措施在2011年7月通過的《中國社會保險法》中得到重申,該法規定了中國的社會保險制度,包括基本養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。根據1999年通過並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》,中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記,並幫助每位員工在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其員工都被要求繳納住房公積金。
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目錄表
與環境保護有關的條例
1989年通過並於2015年修訂的《環境保護法》,有效地為中國的環境保護奠定了法律框架。《環境保護法》要求環保部在全國範圍內對環境保護工作實施統一監督管理,制定國家環境質量標準和污染物排放標準。產生環境污染和其他公害的企業必須將環境保護工作納入規劃,建立環境保護制度。
通過2003年中國《環境影響評價法》和2009年《建設項目環境影響評價分級規則》的通過,中國政府建立了建設項目環境影響評價制度,並根據建設項目造成的環境影響程度對評價進行分類
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目錄表
管理
下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡以及他們所擔任的職位:
名字 |
年齡 |
職位 |
已獲委任 | |
恆方 Li(1) (2) | 54 | 首席執行官兼董事會主席 | 2016年4月19日 (8) | |
廣豐 戴(1) (2) | 56 | 首席運營官兼董事 | 2016年11月7日 | |
志忠 胡(1) (2) | 54 | 首席技術官兼董事 | 2016年11月7日 | |
玉霞 賈(1) | 41 | 首席財務官 | 不適用 | |
王興春 王(1) (3) (5) (6) (7) | 47 | 董事 | 2016年11月7日 | |
志 Li(1) (3) (5)(6) (7) | 54 | 董事 | 2016年11月7日 | |
索菲亞·劉(1) (4) (5) | 39 | 董事 | 2016年11月7日 | |
奧斯汀 Huang(1) (4) (6) (7) | 60 | 董事 | 2016年11月7日 | |
(1) | 該個人的營業地址為北京市朝陽區安立路60號北京房地產投資信託科技發展有限公司X-702。中國。 |
(2) | C類董事,其任期將於隨後的2019年年度股東大會上屆滿。 |
(3) | B類董事,任期於下一屆2018年年度股東大會屆滿。 |
(4) | 第 類董事,任期將於2020年年度股東大會時屆滿。 |
(5) | 審計委員會成員 。 |
(6) | 薪酬委員會成員 。 |
(7) | 提名委員會成員 。 |
(8) | 2016年11月7日,股東確認了Li先生的任命。 |
恆方Li。Mr.Li 自2016年4月起擔任瑞圖生態首席執行官兼董事長。Mr.Li於1999年創立北京房地產投資信託基金,自1999年以來一直擔任北京房地產投資信託基金首席執行官兼董事長。1995年至1999年,Mr.Li擔任德國赫斯集團駐中國首席代表。1988年至1995年,Mr.Li在中國北方汽車發動機研究中心擔任工程師、高級工程師和董事分公司。Mr.Li擁有北京理工大學發動機研究碩士學位。Mr.Li被提名為董事是因為他在建材行業擔任高管的經驗 並且在中國所在的建材行業擁有廣泛的知識、經驗和關係。
戴廣豐。 戴先生自2016年11月起擔任瑞圖生態首席運營官兼董事首席運營官。戴先生自2000年以來一直擔任北京房地產投資信託基金首席運營官和董事。戴先生於1997年至2000年擔任德國赫斯機械工程有限公司駐中國副代表。1995年至1997年,戴先生在中國的燕星公司擔任高級工程師。1992年至1994年,戴先生在中國北方工業集團公司擔任高級工程師。戴先生畢業於北京理工大學,獲汽車工程碩士學位。戴先生被提名為董事的原因是他的經營和管理經驗,以及他作為北京房地產投資信託基金 的長期高管對本公司的瞭解。
胡志忠。 胡先生自2016年11月起擔任瑞圖生態首席技術官兼董事首席執行官。Mr.Hu自2000年以來一直擔任北京房地產投資信託基金首席技術官和董事。Mr.Hu於1997年至2000年擔任宜昌海絲建材有限公司總經理兼董事高管。1996年至1997年,Mr.Hu在德國海斯機械工程有限公司擔任商務代表。Mr.Hu畢業於南京理工大學,獲機械工程學士學位。Mr.Hu因其研發經驗而被提名為董事人。
賈玉霞。 賈女士自2016年9月以來一直擔任鋭拓生態解決方案的首席財務官。賈女士於2000年11月加入北京房地產投資信託基金擔任會計師,並於2005年9月晉升為首席財務官。1997年7月至2000年10月,在北京盛達高科技發展有限公司擔任出納、會計助理。
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目錄表
賈女士於2015年在中國農業大學獲得會計學大專學位。
王興春。Mr.Wang自2016年11月起 擔任瑞圖生態的獨立董事。2015年11月起,Mr.Wang任深圳證券交易所上市公司誠志股份有限公司(股票代碼: 000990)投資發展部總經理。2014年5月至2015年10月,Mr.Wang任北京華翔聯信科技有限公司副總經理、董事會祕書;2010年6月至2014年4月,Mr.Wang任北京東標電氣股份有限公司首席財務官、董事董事會祕書;2009年5月至2010年6月,Mr.Wang任北京秦川大地投資有限公司副總經理。Mr.Wang為中國註冊會計師、中國註冊税務會計師。Mr.Wang擁有山西財經學院會計學士學位和西北政法大學經濟學碩士學位。Mr.Wang因在會計、投資和管理方面的知識而被提名為董事 。
志Li。Li博士自2016年11月起擔任瑞圖生態的獨立 支付寶。自2013年12月起,Li博士先後擔任鶴嶺投資管理北京有限公司風險管理副總裁總裁、董事;2010年6月至2013年12月,Mr.Li任中國林業股權交易所森林金融及國際業務部總經理。2004年4月至2010年6月,Li博士任中國中瑞悦華會計師事務所董事副主任。2002年9月至2004年3月,Li博士是哥倫比亞大學商學院訪問學者。Li博士為中國會計師事務所會員。Mr.Li擁有廈門大學經濟學博士學位。Li博士因其在會計、經濟學和管理學方面的經驗而被提名為董事專家。
索菲婭·劉。Ms.Liu自2016年11月起擔任董事的獨立董事。自2012年1月以來,Ms.Liu一直擔任亞歷山大港房地產投資公司(紐約證券交易所代碼:ARE)公司財務助理副總裁總裁 。2010年4月至2012年1月,Ms.Liu任東西銀行(紐約證券交易所代碼:EWBC)內部審計總裁助理。2004年12月至2010年4月,Ms.Liu在安永律師事務所擔任保險諮詢業務服務經理。Ms.Liu是美國註冊會計師協會會員。Ms.Liu畢業於南加州大學,獲會計學碩士學位。 Ms.Liu因其在會計和審計方面的經驗而被提名為董事專家。
奧斯汀·Huang。Dr.Huang自2016年11月起 擔任瑞圖生態的獨立董事。Dr.Huang自1993年以來一直擔任功勛工程有限公司總工程師。在其他獎項中,Mr.Huang於2011年獲得巖土專業人員學會頒發的巖土工程外交官稱號,並於2007年被授予美國土木工程學會院士。Mr.Huang擔任過土工擋土牆設計問題的專家見證人。此外,他還在國際會議上發表了兩篇關於邊坡穩定性和基巖嵌巖樁基礎的論文。他擁有19篇研究論文,其中6篇發表在領先的研究期刊上。Dr.Huang擁有威斯康星大學巖土工程碩士和博士學位。 Dr.Huang被提名為董事是因為他在巖土工程方面的經驗,包括斜坡穩定性、土壤滲透和擋土牆,這些領域都適用於我們的海綿城市項目。
高管薪酬
我們的董事會尚未通過或建立正式的政策或程序來確定支付給我們高管的薪酬金額。目前,我們的董事會根據我們的財務和經營業績和前景以及高管對我們成功的貢獻來決定支付給高管的薪酬 。 董事會或薪酬委員會每年都會根據一系列績效標準來衡量我們任命的每位高管。這些標準是根據某些客觀參數制定的,例如工作特點、所需的專業精神、管理技能、人際關係技能、相關經驗、個人表現和公司整體表現。董事會將根據管理層的意見,對關鍵員工的適當薪酬進行獨立評估。董事會監督高管薪酬計劃、政策和計劃
2016年,我們向本招股説明書中點名的高級管理人員支付了總計約85,005美元的工資、獎金和費用。除了工資、費用和股票激勵外,我們不會以其他方式向我們的高級管理人員和董事提供養老金、退休或類似的福利。
僱傭協議
根據 中國法律,我們可以在不支付經濟補償的情況下終止僱傭協議,例如 用人單位維持或提高僱傭條件但員工拒絕接受新的僱傭協議, 當僱傭協議到期時,員工依法退休或死亡, 宣佈死亡或失蹤。對於無合法理由終止僱傭的,我們有義務支付僱員每一年兩個月的工資。然而,我們被允許以 理由解僱員工,而不支付經濟補償,例如當員工犯罪被證明時
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目錄表
試用期內不具備招聘資格,嚴重違反用人單位規章制度,或者員工 的作為或不作為,給我們造成了實質性的不利影響。
我們與高管簽訂的僱傭協議一般為三年,前提是任何一方均可在60天通知後終止協議,並按月支付工資,但受某些限制。協議還規定,高管每週平均工作40小時,根據中國法律法規和我們的內部工作政策,有權享受所有法定節假日和其他帶薪假期。根據此類協議,我們的高管可能會因某些原因被解僱,而不會獲得進一步的補償。在協議期間和之後的三年內, 我們的高管必須對商業祕密保密。
我們與高管簽訂的 合同包括:
恆方Li聘用協議
我們 與恆方Li簽訂了自2016年9月1日起生效的聘用協議,約定Mr.Li擔任本公司 首席執行官。根據Mr.Li的僱傭協議條款,除其他事項外,Mr.Li將根據所有適用的法律, 全面負責公司的運營管理和財務管理,並每週至少花費40小時從事公司的業務和事務,作為回報,Mr.Li將有權 獲得以下權利:
● | 年薪人民幣16.8萬元(約合24200美元);以及 |
● | 報銷合理的業務費用 。 |
Mr.Li的僱傭協議的初始期限為三年,除非任何一方在初始期限屆滿前至少六十天以書面形式終止 ,否則可續簽24個月。
此外,Mr.Li的僱傭協議還規定了保密和保密條款,要求Mr.Li在任職期間和離職後36個月內對商業祕密保密。他的僱傭合同還包含一項競業禁止條款,期限為他受僱後的24個月。
廣豐戴聘用協議
我們 與廣豐戴簽訂了一份自2016年9月1日起生效的僱傭協議,規定戴先生擔任本公司的首席運營官。根據戴先生的僱傭協議條款,戴先生除其他事項外,將支持公司首席執行官 制定、執行和管理公司的業務計劃,重點放在符合所有適用法律的運營和銷售上,並每週至少投入40小時用於公司的業務和事務,作為回報,他將有權獲得以下待遇:
● | 年薪156,000元人民幣(約合22,500美元); |
● | 報銷合理的業務費用 。 |
戴先生的僱傭協議的初始期限為三年,除非任何一方在初始期限屆滿前至少60天以書面形式終止 ,否則可再續簽24個月。
此外,戴先生的僱傭協議還規定了保密和保密條款,要求戴先生在受僱期間和終止受僱後的36個月內對商業祕密保密。他的僱傭合同還包含一項競業禁止條款,期限為他受僱後的24個月。
胡志忠僱傭協議
我們 與胡志忠簽訂了一份於2016年9月1日生效的聘用協議,規定Mr.Hu擔任公司的 首席技術官。根據Mr.Hu的僱傭協議條款,除其他事項外,Mr.Hu將創建總體技術標準和實踐,建設公司的技術團隊,並遵守所有適用法律管理數據系統和有效性 ,每週至少花費40小時從事公司的業務和事務 ,作為回報,他將有權獲得以下權利:
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目錄表
● | 年薪156,000元人民幣(約合22,500美元); |
● | 報銷合理的業務費用 。 |
Mr.Hu的僱傭協議的初始期限為三年,除非任何一方在初始期限屆滿前至少六十天以書面形式終止 ,否則可續簽24個月。
此外,Mr.Hu的僱傭協議還規定了保密和保密條款,要求Mr.Hu在任職期間和離職後36個月內對商業祕密保密。他的僱傭合同還包含一項競業禁止條款,期限為他受僱後的24個月。
用工協議 玉霞佳
我們 與玉霞賈某簽訂了一份於2016年9月1日生效的聘用協議,約定賈女士擔任本公司的 首席財務官。根據賈女士的僱傭協議條款,賈女士除其他事項外,將建立和監督公司的所有財務和運營控制及指標,繼續負責公司的所有財務運營 ,並根據所有適用的法律為公司的戰略增長制定和指導財務計劃,並每週至少花費40小時從事公司的業務和事務,作為回報,將有權獲得以下 :
● | 年薪10.2萬元人民幣(約合14700美元);以及 |
● | 報銷合理的業務費用 。 |
賈女士的僱傭協議的初始期限為三年,可再續簽24個月,除非任何一方在初始期限屆滿前至少六十天以書面終止該協議。
此外,賈女士的僱傭協議還規定了保密和保密條款,要求賈女士在受僱期間和終止受僱後的36個月內對商業祕密保密。她的僱傭合同還包含一項競業禁止條款,期限為她受僱後的24個月。
董事會和董事會委員會
董事會組成
我們的董事會目前由七名董事組成。我們預計所有現任董事將在此次 上市後繼續任職。我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
董事將被分成三個級別, 與當時董事總數允許的數量幾乎相等。所有董事的任期直至下一屆股東年會 ,屆時他們各自類別的董事重新當選,並直至他們的繼任者已正式選出並獲得資格為止。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。A類董事在我們的2017年度股東大會上重新當選,此後每三年將面臨重新選舉。B類董事將在我們的2018年度股東大會上面臨連任,此後每三年重新選舉一次。C類董事將在我們的2019年年度股東大會上 面臨連任,此後每三年舉行一次。
如果 導演的數量發生變化,任何增加或減少都將在班級之間分攤,以儘可能保持每個班級中的 個導演的數量。任何額外當選以填補因該班級增加 而產生的空缺的班級的任何董事的任期將與該班級的剩餘任期一致。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。這些董事會條款可能會使第三方更難更換董事會成員,從而更難控制我們的公司。
沒有董事的會員資格。此外,董事沒有股份所有權資格,除非我們在股東大會上確定 。
根據納斯達克證券市場規則第4200(A)(15)條對獨立性的定義,董事會保留了大多數被視為獨立的獨立董事。王興春、Li、劉亦菲和Huang為我們的獨立董事。
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目錄表
沒有任何其他安排或諒解,我們的董事是根據這些安排或諒解挑選或提名的。我們沒有與我們的董事有任何服務 聯繫,以規定終止僱用時的福利。
我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要作用。董事會做出所有相關的公司決策。 因此,我們的首席執行官和首席財務官都在董事會任職是很重要的,因為他們 在風險監督或公司中扮演着關鍵角色。作為一家較小的報告公司,董事會規模較小,我們認為讓所有董事參與風險監督事務是合適的。
董事會 委員會
目前,董事會下設了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 審計委員會負責監督本公司的會計和財務報告流程以及對本公司財務報表的審計,包括對我們獨立審計師的任命、薪酬和工作監督。董事會的薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬,還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績,審議董事提名或董事選舉及其他治理問題,並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
王興春和Li是這三個委員會的成員,Huang是提名和薪酬委員會的成員,劉亦菲是審計委員會的成員。目前,提名委員會由王興春擔任主席,審計委員會由劉曉紅擔任,薪酬委員會由Huang擔任。索菲婭·劉符合“審計委員會財務專家”的資格,因為 該術語由適用的“美國證券交易委員會”法規和“納斯達克資本市場”公司治理要求定義。
董事的職責
根據英屬維爾京羣島法律,我們的董事有義務誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的 董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似 情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。有關我們的董事根據英屬維爾京羣島法律承擔的受託責任的其他信息,請參閲“股本説明-公司法中的差異”。在履行對我們的注意義務時,我們的董事 必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
● | 擁有管理、指導和監督公司業務和事務所需的一切權力 |
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 確定軍官的薪酬; |
● | 行使公司的所有權力以招致債務、債務或義務,並擔保公司或任何第三方的債務、債務或義務; |
● | 指定 個董事委員會; |
● | 代表公司開立支票、本票、匯票、匯票等流通票據; |
● | 確定 任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在本公司開展的業務的正常或正常過程中進行的,在沒有舞弊的情況下,該確定是決定性的。 |
感興趣的 筆交易
A 董事可以代表我們就 他或她感興趣的任何合同或交易進行投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在意識到以下事實後立即向所有其他董事披露利益
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目錄表
他/她對我們已經或將要進行的交易感興趣。在會議記錄或董事會或董事會任何委員會的書面決議中以其他方式向董事會發出一般通知或披露,表明董事 是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益 即為充分披露,且在發出該一般通知後,將無需就任何特定交易發出特別 通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排,或在該合約或安排中有利害關係,並可就該動議進行表決的動議,可計入董事的法定人數。
薪酬 和借款
董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得 償還或預付因出席本公司董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理或預期產生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。
我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
資質
A 董事不需要持有股份作為任職資格。
董事 薪酬
管理人員由董事會選舉,並根據董事會的決定任職。員工董事不會因為他們的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權 擔任董事每年獲得10,000美元,並可獲得本公司授予的期權。此外,非僱員董事有權就其每次出席董事會會議的實際差旅費用獲得補償, 每次會議最高限額為2,000美元,每年最高為4,000美元。我們未於2016年支付非僱員董事薪酬,因為董事薪酬將於本次發售完成後生效。
董事和高級管理人員責任限制
根據英屬維爾京羣島法律,我們的每一位董事和高級管理人員在履行其職責時,都必須本着誠實和真誠的態度行事,以期實現我們的最佳利益。我們的組織章程大綱和章程細則規定,在英屬維爾京羣島法律或任何其他適用法律允許的最大範圍內,我們的董事將不對我們或我們的股東在履行職責時的任何行為或不作為承擔個人責任。此種責任限制並不影響可獲得的衡平法救濟,如強制令救濟或撤銷。根據美國聯邦證券法,這些條款不會限制董事的責任。
我們 可以賠償我們的任何董事或應我們的請求作為另一實體的董事服務的任何人的所有費用,包括法律費用,以及因和解而支付的所有判決、罰款和金額,以及與法律、 行政或調查程序有關的合理支出。只有當董事用户出於我們的最大利益考慮而誠實誠信地行事時,我們才能對其進行賠償,並且在刑事訴訟中,董事沒有合理的理由相信其行為是非法的。我們的董事會就董事是否出於我們的最大利益而誠實守信地行事,以及董事是否沒有合理理由相信他或她的行為是非法的作出的決定,在沒有舞弊的情況下是足以用於賠償目的的,除非涉及法律問題。 通過任何判決、命令、和解、定罪或不予抗辯而終止任何訴訟程序本身並不 建立一個推定,即董事的行為不誠實、真誠並着眼於我們的最佳利益,或者董事有合理的理由相信他或她的行為是非法的。如果要獲得賠償的董事在上述任何訴訟中勝訴,董事有權獲得賠償,包括所有費用,包括法律費用,以及董事或官員在訴訟中合理產生的所有判決、罰款和和解金額。
我們 可以為我們的任何董事或高級管理人員購買和維護保險,以承擔董事或高級管理人員因此而產生的任何責任,無論我們是否有或將有 權力就我們的組織章程大綱和章程細則中規定的責任向董事或高級管理人員進行賠償。
鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此根據美國法律是不可執行的。
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目錄表
相關的 方交易
與相關人員的交易
公司定期向首席執行官兼大股東Li先生借入流動資金,以支持公司的運營。 這些貸款是免息的,按需到期。截至2017年6月30日、2016年12月31日和2015年12月31日,欠恆方Li先生的餘額 如下:
2017年6月30日 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | ||||||||||
Li恆方先生-(1) | $ | 1,129,038 | $ | 1,199,620 | $ | 426,843 | ||||||
總計 | $ | 1,129,038 | $ | 1,199,620 | $ | 426,843 |
(1) | 恆方Li先生為本公司行政總裁(“行政總裁”)及大股東。需要時,Mr.Li定期提供流動資金貸款,以支持公司的運營。 |
截至2017年6月30日、2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,向關聯方支付的收購保證金如下:
6月30日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | ||||||||||
非控股股東-Venture Business國際有限公司(“VBI”)-(2) | $ | 565,000 | $ | 565,000 | $ | - | ||||||
總計 | $ | 565,000 | $ | 565,000 | $ | - |
(2) | 截至2017年6月30日及2016年12月31日,本公司向VBI支付565,000美元按金,意在收購VBI,後者擁有房地產投資信託基金長江15.68%的非控股股權。這筆交易預計將在2017年第四季度完成。 |
截至2016年和2015年12月31日止年度,北京房地產投資信託基金向關聯方出售設備和生產線的金額分別為384,504美元和0美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日,與該關聯方的餘額分別為 。
公司主要股東還為公司的短期和長期銀行貸款提供個人擔保。
2017年3月17日,瑞特長江 訂立擔保協議,為公司關聯方昌江中融生態有限公司向昌江Li自治縣農信社支付義務提供擔保。擔保主債權 為人民幣2500萬元。
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目錄表
主要股東
下表列出了有關截至2017年11月30日我們普通股的實益所有權的某些信息,並進行了調整以反映我們在此次發行中提供的普通股的出售情況,用於:
● | 我們所知的每一位股東是我們超過5%的已發行普通股的實益所有者; | ||
● | 我們的每一位董事; | ||
● | 我們任命的每一位執行官員;以及 | ||
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高管。 | ||
我們 已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權,該規則通常將受益所有權定義為包括 個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股份。這一確定不一定表明 出於任何其他目的的實益所有權。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和實體擁有獨家投票權和投資權,或有權獲得與其實益擁有的所有普通股相關的經濟利益,但須遵守適用的社區財產法律。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。表中列出的股東中沒有一個位於美國,他們持有的普通股也沒有位於美國。 我們的兩個登記在冊的股東是在英屬維爾京羣島註冊成立的,總共擁有我們1.07%的普通股。
在 發行前適用的所有權百分比基於截至本申請日期的19,540,000股已發行普通股。該表還列出了本次發行後基於緊隨本次發行完成後已發行的22,340,000股普通股計算的所有權百分比 假設承銷商沒有行使在此次發行中向我們購買額外普通股的選擇權。除非另有説明,下表所列各受益所有人的地址為:北京市安立路60號瑞圖生態公司郵編:100101。
受益所有權 在提供產品之前 | 受益所有權 報價後 | |||||||||||
實益擁有人姓名或名稱 | 普通股 | 百分比 | 百分比 | |||||||||
董事及行政人員: | ||||||||||||
恆方 Li(1) | 9,788,419 | 53 | % | 44 | % | |||||||
廣豐戴(2) | 780,632 | 4 | % | 3 | % | |||||||
胡志忠(3) | 780,632 | 4 | % | 3 | % | |||||||
玉霞嘉 | 90,000 | * | % | * | % | |||||||
王興春 | 0 | * | * | |||||||||
志Li | 0 | * | * | |||||||||
索菲婭·劉 | 0 | * | * | |||||||||
奧斯汀·Huang | 0 | * | * | |||||||||
全體董事和高級管理人員(8人): | 11,439,683 | 62 | % | 51 | % | |||||||
其他5%或以上的實益擁有人: | ||||||||||||
大成國際發展有限公司 (4) | 3,903,161 | 20 | % | 17 | % | |||||||
Good Venture Industrial 有限公司(5) | 1,750,000 | 9 | % | 8 | % | |||||||
其他5%或以上的實益擁有人作為一個集團 | 5,653,161 | 29 | % | 25 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 董事長和首席執行官。包括:(I)指示投票及/或處置(A)由Mr.Li控制的英屬維爾京羣島有限責任公司Soothie Holdings Limited持有的10,000股普通股 ;(B)根據委託投票協議由15名投資者持有的8,217,154股普通股 ;及(C)由Great Deal International發展有限公司持有的3,903,161股股份中的40%(Mr.Li持有該公司40%股權的香港有限責任公司)。 |
(2) | 包括大德國際發展有限公司持有的3,903,161股股份中的20%。大成國際發展有限公司是一家香港有限責任公司,戴相龍持有該公司20%的股份。 |
(3) | 包括大德國際發展有限公司持有的3,903,161股股份中的20%。大德國際發展有限公司是一家香港有限責任公司,Mr.Hu持有該公司20%的股份。 |
(4) | 代表大德國際發展有限公司直接持有的3,903,161股股份,該公司是一家香港有限責任公司,其 股東包括恆方Li先生(40%)、戴廣豐先生(20%)和胡志忠(20%)。Mr.Li、戴相龍和胡士泰分別持有所持股份40%、20%和20%的投票權和投資權。這些都是相同的股票。 |
(5) | 代表由吳峯控制的香港有限責任公司Good Venture Industrial Limited直接持有的1,750,000股股份。 |
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目錄表
股本説明
我們 於2015年8月7日在英屬維爾京羣島根據1984年《國際商業公司法》註冊為一家國際商業公司,公司編號為1885527。截至本招股説明書發佈之日,我們已批准200,000,000股普通股,每股面值0.001美元。
以下是於本次發售及英屬維爾京羣島法案結束時生效的本公司組織章程大綱及章程細則的主要條款摘要,只要該等條款與本公司普通股的重大條款有關。本公司的章程大綱及章程細則均作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書亦為其中一部分。
普通股
一般信息
我們所有已發行的普通股 均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。本次發行完成後,將發行和發行22,340,000股普通股。如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權,在本次發行完成時,將有22,760,000股普通股已發行和發行。
上市
我們已獲準將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市,代碼為“RETO”,條件是我們支付入場費餘額,並且 表明在我們的第一個交易日之前,我們將有300名輪流股東。我們不能保證我們會成功地將普通股上市,但我們不會完成此次發行,除非我們如此上市。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構是Vstock Transfer,LLC,18 Lafayette Place,Woodmel,New York 11598。
分配
根據英屬維爾京羣島法案,我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。
投票權
股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行,股東大會有權就該行動進行表決,並可通過書面決議案進行。於每次股東大會上,親身或由受委代表(或如股東為公司,則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股股份投 一票。累積投票在英屬維爾京羣島並不是一個被接受為普遍做法的概念 ,我們的組織備忘錄和章程細則中也沒有規定允許累積投票選舉董事。
董事
我們的董事不需要持有 股作為任職資格。關於利益衝突,我們的董事有權投票表決與感興趣的交易有關的事項。
會議
吾等必須於擬召開股東大會日期前至少七天,向於通知日期在股東名冊上列名為股東並有權在大會上投票的人士提供所有股東大會的書面通知,列明時間、地點及(如為股東特別大會)目的或目的。如持有本公司至少30%已發行有表決權股份的股東提出書面要求,本公司董事會將召開特別會議。此外,我們的董事會可以主動召開股東特別會議。違反通知要求而召開的股東大會,如果對將在會議上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權的股東放棄了會議通知,則該股東大會有效,為此,股東出席 會議將構成對該股東持有的所有股份的棄權。
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目錄表
在任何股東大會上,如有代表不少於已發行普通股1/3的股東親自出席或委派代表出席,則法定人數將達到法定人數。 股東有權就將於會議上審議的決議案投票。該法定人數只能由一個 股東或代表代表。如果在會議開始時間後兩小時內未達到法定人數,應股東的要求解散會議 。在任何其他情況下,大會應延期至下一個營業日,如果代表不少於三分之一的普通股或有權就將於大會上審議的事項進行表決的各類股份的股東 在續會開始時間的一小時內出席,則將達到法定人數。 除非在會議開始時有法定人數出席,否則不得在任何股東大會上處理事務。如有出席,本公司董事會主席將主持任何股東大會。
就我們的組織章程大綱和章程細則而言,作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表,應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司 行使該公司如果是我們的個人股東時可以行使的相同權力。
保護少數股東
我們通常期望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法先例,允許少數股東以我們的名義開始代表訴訟或派生訴訟,以(1)越權或非法的行為,(2)構成對少數股東的欺詐的行為,(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯,例如投票權和優先購買權,以及(4)不正常地通過需要股東特別多數或非常多數的決議 。
優先購買權
根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則,吾等並無適用於發行新普通股的優先認購權。
普通股轉讓
在本公司的組織章程大綱和章程細則、與承銷商代表簽訂的鎖定協議以及適用的證券法的限制下,本公司的任何股東 均可通過轉讓人簽署的包含受讓人名稱和地址的書面轉讓文件轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會可以通過決議拒絕或推遲任何普通股的轉讓登記。如果我們的董事會決定拒絕或推遲任何轉讓,應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓,除非轉讓該普通股的人未能就任何該等股份支付任何到期款項。
清算
如果我們被清盤,並且可供我們股東分配的資產 足以償還在緊接清盤前因發行股票而向我們支付的所有金額 ,則超出的部分應可以分配平價通行證在這些股東中,分別按其所持股份在緊接清盤前繳足的金額的比例 計算。如果吾等清盤,而可供股東分配的資產不足以償還因發行股份而向吾等支付的全部款項,則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在緊接清盤前繳足的金額按比例 承擔。如果吾等被清盤,吾等委任的清盤人可根據英屬維爾京羣島法令,以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予吾等股東,並可為此目的而設定清盤人認為公平的任何財產的價值,並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分割。
催繳普通股並沒收普通股
本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。
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普通股贖回
在英屬維爾京羣島法條款的規限下, 我們可按吾等選擇或持有人選擇的贖回條款,按吾等的組織章程大綱及細則所釐定的條款及 發行股份,並受英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或吾等證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的規限。
權利的修改
根據英屬維爾京羣島法案的規定,任何類別股份附帶的所有或任何特別權利只能根據持有該類別已發行股份不少於50%的持有人在會議上通過的決議進行修訂 。
我們 被授權發行的股票數量和正在發行的股票數量的變化
我們可不時通過董事會決議 :
● | 修改 我們的組織章程大綱,以增加或減少我們 授權發行的最大股票數量; |
● | 根據我們的備忘錄,將我們的授權和已發行股票分成更多數量的股票; 和 |
● | 根據我們的備忘錄,將我們的授權股票和已發行股票合併為較少數量的 股票。 |
無法追蹤的股東
我們的備忘錄和公司章程 不允許我們出售無法追蹤的股東的股份 。
查閲簿冊及紀錄
根據英屬維爾京羣島法律,吾等普通股的持有人 在向吾等發出書面通知後,有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則(吾等的章程)、(Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東(股東)的會議記錄及決議案,並複印及摘錄文件及記錄。但是,如果我們的董事認為允許這種訪問違反我們的利益,他們可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
非居民或外國股東的權利
我們的 組織章程和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外,我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的 所有權門檻。
增發普通股
我們的組織章程大綱和章程(我們的章程)授權我們的董事會在董事會不時決定的範圍內,從授權但未發行的股票中發行額外的普通股。
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公司法中的差異
英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們這樣的英屬維爾京羣島公司和我們的股東,與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與管理在特拉華州註冊的公司的特拉華州公司法(“DGCL”)之間重大差異的摘要。
合併和類似安排
根據英屬維爾京羣島法律,兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第170條合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司,合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃,該計劃必須得到股東決議的授權。
雖然董事可以對合並或合併計劃進行投票,即使他在合併或合併計劃中有經濟利益,但感興趣的董事必須在意識到他在公司已進行或將進行的交易中有利害關係時,立即向公司所有其他董事披露該利益。
本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效,除非(A)在交易前已向董事會披露董事的 權益,或(B)交易是(I)董事與公司 之間的交易,以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行,並按通常的條款和條件進行。
儘管有上述規定,如股東知悉有關權益的重大事實,並批准或批准該交易,或該公司收到該交易的公允價值,則該公司訂立的交易不可作廢。
如合併或合併計劃載有任何條款,如作為對組織章程大綱或章程細則的修訂建議,則無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權 ,使其有權就擬議修訂作為類別或系列投票。在任何情況下,所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本,而無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。
組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份,但可以獲得債務或尚存或合併的公司的其他證券、其他資產或其組合。此外,類別 或系列的部分或全部股票可轉換為一種資產,而同一類別或系列的其他股票可獲得不同類別的資產。因此,並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。
合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後,合併或合併條款由每家公司簽署,並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。
股東可以對強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東,並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併持不同意見。正確行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。
股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對合並或合併, 除非未向股東發出會議通知。經股東批准合併、合併的,公司必須在二十日內通知每一位書面反對的股東。然後,這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇,以反對合並或合併,但如果是合併,則從向股東提交合並計劃開始的20天開始。
股東在發出選擇持不同意見的通知後,即不再擁有任何股東權利,但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此,儘管他持不同意見,合併或合併仍可按正常程序進行。
在向持不同意見者發出選擇通知和合並或合併生效之日起7天內,公司必須向持不同意見的股東發出書面要約,以每股指定的價格購買其股份。
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公司確定為股票公允價值的股票。然後,公司和股東有30天的時間就價格達成一致。公司與股東在三十日內未能約定價格的,公司和股東應當在三十日期滿後二十日內各指定一名評估師,由雙方指定第三名評估師。這三位評估師應確定股票在股東批准交易前一天交易結束時的公允價值,而不考慮交易導致的任何價值變化。
根據特拉華州的法律,每家公司的董事會都必須批准一項合併協議。除其他條款外,合併協議必須載明合併的條款和進行合併的方法。然後,該協議必須獲得有權在每個公司的年度會議或特別會議上投票的已發行股票的多數票批准,除非公司註冊證書中有規定,否則不需要進行集體投票。特拉華州允許合併協議包含一項條款,允許任何一家公司的董事會終止協議 ,儘管協議得到了所有或任何公司的股東的批准 公司(1)在向國務卿提交協議之前的任何時間,或(2)在協議提交後的任何時間,如果協議 包含提交後的有效時間,並且在生效時間之前向國務卿提交了適當的文件以終止協議 。作為提交合並協議的替代,尚存的公司可以提交根據《企業合併條例》第103條簽署的合併證書。倖存的公司還被允許修改和重述其完整的註冊證明。合併協議還可以規定,在提交給國務大臣的協議生效之前,任何一家公司的董事會都可以修改合併協議,即使在股東批准之後也是如此,只要在批准之後進行的任何修改不會對任何一家公司的股東權利造成不利影響,也不會改變倖存公司的公司註冊證書中的任何條款。如果協議 在提交後但在生效之前被修改,則必須向國務卿提交適當的修改。如果倖存的公司不是特拉華州的公司,則它必須同意送達程序,以履行公司因合併而產生的任何義務;此類義務包括正在消失的特拉華州公司的股東根據特拉華州法律提起的任何強制執行評估權的訴訟。
如果擬議的合併或合併 要提交股東大會批准,則主題公司必須至少在大會召開前20天向其股東發出關於可獲得評估權的通知。
持不同意見的股東 如果希望行使評估權,必須(A)不得投票贊成合併或合併;以及(B)從提出要求之日起至適用的合併或合併的生效日期期間,持續持有登記在冊的股份。 此外,持不同意見的股東必須在投票前向公司提交書面評估要求。特拉華州衡平法院將確定股票的公允價值,不包括因完成合並或預期合併而產生的任何價值要素,以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。在確定這樣的公允價值時,法院將考慮“所有相關因素”。除非特拉華州衡平法院在其裁量權中另有決定,否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算,並按美聯儲貼現率的5%遞增。
股東訴訟
根據英屬維爾京羣島法律,我們的股東可以獲得成文法和普通法的補救。這些內容總結如下。
● | 有偏見的 成員:認為公司的事務一直、正在或可能以公司的方式進行,或公司的任何一個或多個行為已經或可能會受到壓迫的股東,不公平地歧視或不公平地損害他的身份,可以根據《英屬維爾京羣島法》第184I條向法院申請命令,要求收購他的股份,向他提供補償, 法院規範公司未來的行為,或者 公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定將被擱置。特拉華州的法律沒有類似的規定。 |
● | 衍生訴訟:英屬維爾京羣島法第184C條規定,經法院許可,公司股東可 以公司名義提起訴訟,以糾正對公司的任何不當行為。我們通常希望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法先例,允許少數股東以我們的名義提起代表訴訟或派生訴訟,以挑戰(1)越權或非法的行為,(2)我們的控制方對少數股東構成欺詐的行為;(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯,例如投票權和優先購買權,以及(4)在通過需要股東特別或非常多數的決議時出現違規情況。根據特拉華州法律,如果股東在受到質疑的不當行為發生時持有股票,並在整個訴訟過程中繼續持有股票,則股東有資格提起衍生品訴訟。 |
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此 是“連續所有權”規則,要求股東提起並維護派生的 訴訟。法律還要求股東首先要求公司董事會主張債權,否則股東必須在衍生訴訟中説明提出這種要求將是徒勞的特別理由。 |
● | 公正和公平清盤:除了上文概述的法定補救措施外,股東 還可以申請公司清盤,理由是法院這樣做是公正和公平的。除特殊情況外,此補救措施僅在公司以準合夥形式運營且合作伙伴之間的信任已破裂的情況下可用。根據特拉華州法律,當公司高管的欺詐和嚴重管理不善造成真正迫在眉睫的巨大損失危險,且無法以其他方式防止時,法院 可以使用其公平的解散權力並指定接管人。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但如任何賠償規定可能被英屬維爾京羣島法院裁定為違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償,則除外。
根據我們的組織備忘錄和章程, 我們賠償以下任何人的所有費用,包括律師費,以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額,以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用:
● | 由於此人是或曾經是我們的董事的事實, 此人是或曾經是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的 民事、刑事、行政或調查訴訟的一方;或 |
● | 是否或應我們的要求,擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或 其他企業的高管,或以任何其他身份為其代理。 |
這些賠償僅在以下情況下適用:該人為我們的最大利益而誠實誠信地行事,並且在刑事訴訟的情況下,該人沒有合理理由相信其行為是非法的。
此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法執行。
我們的備忘錄和章程中的反收購條款
我們的備忘錄和《公司章程細則》中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括規定交錯董事會和防止股東通過書面同意而不是會議採取行動的條款。然而,根據英屬維爾京羣島法律,本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力,因為彼等 真誠地相信符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任
根據英屬維爾京羣島法律,我們的 董事對公司負有某些法定和受託責任,其中包括誠實、真誠地為正當目的行事並着眼於董事認為最符合公司利益的責任。我們的董事在行使董事的權力或履行職責時,還必須謹慎、勤勉和熟練,在可比情況下,合理的董事將行使這種謹慎、勤勉和技能,同時考慮但不限於公司的性質、董事的決定和立場以及所承擔責任的性質。在行使他們的權力時,我們的董事必須確保他們和公司的行為不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和不時修訂和重新聲明的公司章程。股東有權因違反董事欠我們的義務而要求賠償。
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向 股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取私利或謀取利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果就董事的交易提交此類證據,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
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股東書面同意的訴訟
英屬維爾京羣島法律規定,股東可以書面決議的方式批准公司事項,而無需由股東或其代表簽署足以構成有權在股東大會上就該事項投票的必要多數股東的會議 ;但如果未達成一致同意,則必須向所有非同意股東發出通知。我們的備忘錄和公司章程確實允許股東在書面同意的情況下行事。根據《公司條例》,公司可借修訂其公司註冊證書而取消股東以書面同意行事的權利。
股東提案
英屬維爾京羣島法律和我們的備忘錄和公司章程允許我們的股東持有不少於30%的已發行有表決權股份, 要求召開股東大會。根據法律,我們沒有義務召開股東年度大會,但我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定,可以在世界任何地方舉行。根據DGCL,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,只要該提案符合管理文件中的通知條款 。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
累積投票權
儘管英屬維爾京羣島法律允許,但我們的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有 票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據DGCL,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。因此,我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職
根據我們的 協會備忘錄和章程,董事可以通過為移除董事或包括移除董事的目的而召開的股東大會 通過的股東決議或以至少75%有投票權的股東投票通過的書面決議或通過 為移除董事或包括移除董事的目的召開的董事會議 通過的書面決議而被免職。除公司註冊證書另有規定外,設立分類板的公司的董事只有在獲得有權投票的流通股的多數 批准的情況下,才可因此被除名。
與感興趣的股東進行交易
特拉華州一般公司法 包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄,否則在該人 成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東將不會得到平等對待。法規 不適用於以下情況:在股東成為利益股東之日之前,董事會批准了導致該人成為利益股東的企業合併或交易。 這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款 。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。
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解散;清盤
根據英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和公司章程,我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清算人。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許 特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求 。
更改股份權利
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下,可變更該類別股票的權利。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則,如果我們的股份在任何時間被分成不同的股份類別,則任何類別的權利只能在持有該類別已發行股份不少於50%的股東的書面同意或會議上通過的決議下才能改變,無論我們的公司是否處於清算狀態。
修訂管理文件
在英屬維爾京羣島法律允許的情況下,我們的章程大綱和組織章程細則可由股東決議修訂,除某些例外情況外,可由董事決議修訂。任何修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在獲得有權投票的多數流通股批准的情況下進行修改。
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符合未來出售條件的股票
在我們首次公開募股之前,我們的普通股還沒有公開上市。在我們首次公開募股後,未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或出售這些股票的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股權資本的能力。
本次發行結束後,我們將立即發行22,340,000股我們的普通股。在這些股票中,我們在首次公開募股中出售的全部2,800,000股股票,加上我們在行使承銷商購買額外普通股的選擇權時出售的任何股票,可能會在首次公開募股後立即在公開市場上轉售。在我們的首次公開募股中未發行和出售的普通股 是“受限證券”,該術語在證券法第144條中有定義。由於這些受限證券不是本次發行的一部分,因此它們只有在根據證券法註冊,或有資格根據證券法規則 144或規則701獲得豁免註冊的情況下,才有資格 公開銷售,這些規則概述如下。
根據下文所述的鎖定協議和市場僵持條款,並受《證券法》第144條和第701條規定的約束,這些 受限制的證券將可按如下方式在公開市場出售:
● | 在本招股説明書發佈之日,所有這些受限證券都不能在公開市場上銷售; |
● | 在本招股説明書日期後91天,非官方或董事股東持有的普通股 受鎖定協議條款的限制;以及 |
● | 在本招股説明書日期後181天,根據鎖定協議的條款,高級管理人員和董事股東將額外持有普通股。 |
規則第144條
一般而言,根據現行有效的第144條規則 ,自本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期後90天起,在出售時或之前三個月內的任何時間被視為本公司聯屬公司,並實益擁有受限股份至少六個月的人 (或其股份合計的人),將有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股的1%或出售前四周普通股平均每週交易量的數量的普通股 。根據第 144條進行的銷售受某些銷售條款、通知要求以及有關本公司的當前公開信息的可用性的約束。此外,我們關聯公司的銷售可能受鎖定協議條款的約束。請參閲“符合未來銷售鎖定協議條件的股份”。
在出售前三個月內的任何時間並非本公司附屬公司的人士,如已實益擁有其普通股至少六個月,則根據規則144有權出售該等股份,而不受上述任何出售方式、通知條款或成交量的限制。任何此類出售必須遵守規則144的公開信息條款,直到我們的普通股 已持有一年。
規則第701條
根據規則701發行的證券也受到限制,本公司聯營公司以外的股東可出售證券,但須遵守規則第144條的銷售方式條文 及聯營公司根據規則第144條發行的證券,而無須遵守其六個月持有期的規定。
禁售協議
我們的董事、高管和我們的所有現有股東將在本次發行開始前與承銷商代表簽訂鎖定協議,根據該協議,這些個人或實體自本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日起180天內同意,除某些例外情況外,不:(1)要約、 質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或 出售、授予任何期權的合同,直接或間接購買、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何證券的權利或認股權證,這些普通股或證券可轉換為、可行使或可交換或代表獲得普通股的權利(包括根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由該人實益擁有的普通股,以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券),無論是現在擁有的還是以後收購的;(2)訂立任何互換或其他協議,將上述證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移,不論上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券;(3)使 任何普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的登記要求或行使任何權利;或(4)公開披露進行任何上述任何交易的意向。有關鎖定條款的説明,請參閲“承保” 。
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適用於我們普通股美國持有者的税務事項
以下闡述了與投資我們普通股有關的重大英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税事宜。它面向我們普通股的美國 持有者(定義如下),並基於截至本招股説明書日期 的有效法律和相關解釋,所有這些法律和解釋都可能會發生變化。本説明不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法規定的税收後果。除非在下面的討論中另有説明,否則本節是我們的美國和英屬維爾京羣島律師Haneberg Hurlbert PLC關於美國聯邦所得税法和英屬維爾京羣島税法的法律結論的意見,以及我們的中國律師凱通律師事務所的關於中國税法問題的法律結論的意見。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產且以美元為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國税法和截至招股説明書日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規,以及在招股説明書日期或之前提供的司法和 行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化, 這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是股票的實益所有人,並且您 就美國聯邦所得税而言,
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體) ; |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何; 或 |
● | 信任(1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有重大決定,或(2)根據適用的美國法律 有效選舉。將被視為美國人的財政部法規。 |
我們敦促我們股票的潛在購買者就購買、擁有和處置我們股票的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
中國企業所得税
根據2007年3月16日公佈並於2008年1月1日起施行的中國《企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)和2017年2月24日修訂的《企業所得税法》,內外資企業所得税税率統一為25%,但有例外的除外。《中國企業所得税法實施條例》(簡稱《企業所得税法實施細則》)於2007年12月6日公佈,自2008年1月1日起施行。
2016年1月29日,中國科技部、財政部、國家税務總局發佈了《高新技術企業認定管理辦法(2016版)》(簡稱《認定辦法》),自2016年1月1日起追溯施行。根據《企業所得税法》和《認定辦法》,符合條件的高新技術企業,如果擁有其核心知識產權,並被歸類為中國政府大力支持、中國國務院某些部門規定的行業,可以 享受15%的優惠税率。北京房地產投資信託基金被授予高新技術企業(“HNTE”)資格,有效期至2019年12月。然而,不能保證北京房地產投資信託基金將繼續符合這樣的税率下調的條件。此外,無法 保證有關政府部門今後不會取消北京房地產投資信託基金的“高新技術企業”資格。
《企業所得税法》如何適用於RETO和我們離岸子公司的納税居留地位存在不確定性。根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”,這意味着就企業所得税而言,它的處理方式類似於中國企業。儘管企業所得税 規則將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產進行實質性和全面管理和控制的管理機構 ,但目前對這一定義的唯一官方指導意見是國家税務總局2009年4月22日發佈的第82號通知,其中 規定,由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,如果滿足下列所有條件,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國之內:
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目錄表
● | 負責其日常運營的高級管理部門和核心管理部門 履行職責的地點主要在中國; |
● | 其財務和人力資源決策由在中國的人員或機構作出或批准; |
● | 公司的主要資產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要、文件等存放或保存在中國; |
● | 擁有投票權的企業董事或高級管理人員中,有一半以上經常居住在中國。 |
我們認為我們不符合上一段概述的條件 ,因為RETO沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東 。此外,據我們所知,沒有任何離岸控股公司的公司結構與本公司類似,被中國税務機關認定為中國“常駐企業”。
如果我們被認定為中國居民企業, 我們可以按全球收入的25%徵收企業所得税,但我們從中國子公司獲得的股息可以被豁免繳納企業所得税,只要該等股息被視為符合條件的居民企業的股息。如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司獲得股息以外的收入,我們的全球收入中25%的EIT可能會 顯著增加我們的税收負擔,並對我們的現金流和盈利能力產生實質性的不利影響。
中國營業税與增值税
根據於2008年11月10日修訂並於2009年1月1日起施行的《中國營業税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《中國營業税暫行條例實施細則》, 凡從事應税勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的單位和個人,一律徵收營業税。
根據自2009年1月1日起生效並於2016年2月6日修訂的《中國增值税暫行條例》和上次於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起生效的《中國增值税暫行條例實施細則》,中國境內所有從事銷售商品、提供加工服務、修理和更換服務、進口貨物的單位和個人均需繳納增值税。增值税應繳税額按“產出型增值税”減去“進項型增值税”計算,中國運營公司的增值税税率如下:北京 房地產投資信託基金17%;固安房地產投資信託基金17%;定軒房地產投資信託基金3%;房地產投資信託科技股份有限公司6%;房地產投資信託基金建設股份有限公司6%;瑞榮房地產投資信託基金17%;信義房地產投資信託基金17%;長江房地產投資信託基金17%。
人民Republic of China税
根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》和《企業所得税條例》,內外資企業的所得税税率統一為25%,但符合某些例外條件的除外。2016年1月29日,中國科技部、財政部、國家税務總局頒佈了《高新技術企業認定管理辦法(2016版)》,並於2016年1月1日起追溯施行,規定符合條件的高新技術企業,如擁有核心知識產權,可享受15%的優惠税率,並被歸類為 中國政府大力支持的行業,並由中國國務院有關部門制定。 北京房地產投資信託基金獲得HNTE資格,自2016年12月22日起有效期三年。然而,不能保證北京房地產投資信託基金將繼續符合這樣的税率下調的條件。此外,無法 保證有關政府部門今後不會取消北京房地產投資信託基金的“高新技術企業”資格。我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司,我們通過從中國子公司分紅的方式獲得可觀的收入。企業所得税法和規則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收 中國預提税,除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約 ,規定了不同的預提安排。
英屬維爾京羣島税收
根據現行的英屬維爾京羣島法,非英屬維爾京羣島居民的普通股持有人可獲豁免就普通股支付的股息繳交英屬維爾京羣島所得税,而所有普通股持有人亦不須就出售或出售該等股份而在該年度內取得的收益向英屬維爾京羣島繳納所得税。英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司支付的股息徵收預扣税。
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目錄表
英屬維爾京羣島不對根據英屬維爾京羣島法註冊或重新註冊的公司徵收資本利得税、贈與税或遺產税。此外,根據英屬維爾京羣島法案註冊或重新註冊的公司的股票無需繳納轉讓税、印花税或類似費用。
美國與英屬維爾京羣島之間或中國與英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約 。
美國聯邦所得税
以下內容不涉及税收對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的影響,例如:
● | 證券或貨幣交易商; |
● | “職能貨幣”不是美元的人; |
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
● | 保險公司 ; |
● | 受監管的投資公司 ; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇按市值計價的交易員 |
● | 美國 外籍人士; |
● | 免税實體 ; |
● | 應繳納替代性最低税額的人員; |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人員; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多有表決權股份的人 ; |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為對價而獲得我們普通股的人員 ;或 |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們普通股的人員。 |
建議潛在購買者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對其產生的州、當地、外國和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )中支付。股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息扣除 的資格。
對於非法人美國股東,包括個人美國股東,股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税徵税, 前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者如果根據中國税法,我們被視為中國“居民企業”,我們將
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目錄表
我們有資格享受與美國簽訂的經批准的合格收入税收條約的好處,其中包括信息交換計劃,(2)我們不是被動外國投資公司(如下所述),無論是在我們支付股息的納税年度還是上一納税年度,以及(3) 滿足某些持有期要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款的目的而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。請您諮詢您的税務顧問,瞭解我們普通股的較低股息率 ,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
股息將構成外國來源的收入,用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述), 在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於 股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分配金額 超過我們當前和累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎 ,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,分配將被視為股息,即使根據上述規則,該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。
普通股處置的税收
在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下,您將確認任何出售、交換或其他應税處置的應納税損益,該應納税損益等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。資本利得通常按與普通收入相同的税率繳納美國聯邦所得税,但持有普通股超過一年的非公司美國持有者可能有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。 您確認的任何此類損益通常將被視為外國税收抵免的美國來源收入或損失。 限制目的。
被動型外商投資公司
基於我們目前和預期的業務 以及我們的收入和資產構成,我們預計在截至2015年12月31日的本納税年度內,我們不會出於美國聯邦所得税的目的而成為被動外國投資公司或PFIC。我們在截至2015年12月31日的本課税年度的實際PFIC狀況將在該等課税年度結束後才能確定,因此,不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC。PFIC地位是對每個納税年度的實際確定,在納税年度結束之前無法 作出決定。符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC:
● | 至少其總收入的75%是被動收入;或 |
● | 在 其資產價值的至少50%(基於應納税年度內資產的季度價值的平均值)歸因於產生或持有以用於產生被動收入的資產(“資產測試”)。 |
我們將被視為直接或間接擁有 至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例獲得的收入份額。
我們必須每 年單獨確定我們是否為PFIC。因此,我們的PFIC地位可能會發生變化。特別是,由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格來確定,我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。如果 在您持有普通股的任何年度內我們都是PFIC,則在您持有普通股的所有後續年份中,我們將繼續被視為PFIC 。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過對普通股進行“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果在您持有普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,您將受到特別税務規則的約束,涉及您獲得的任何“超額分配”以及您通過出售或其他處置(包括質押)獲得的任何收益
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目錄表
普通股,除非您按下面討論的方式選擇了“按市值計價” 。您在一個納税年度收到的分配超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年度分配的125%,將被視為超額分配 。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配給 普通股; |
● | 分配給本課税年度以及我們作為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的 金額將被視為普通收入,以及 |
● | 每隔一年分配的 金額將適用該年度的有效最高税率 ,而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收 。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前分配的金額的納税義務不能被此類年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股或以其他方式處置普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本, 即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可上市股票” (定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該股票,以退出上述税收待遇。 如果您按市值選擇普通股,則您每年將在普通收入中計入相當於該普通股在納税年度結束時的公允市值超出調整後税基的普通股市值的金額 。允許您扣除普通股在納税年度結束時的調整税基超出其公平市值的部分 。然而,只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價淨收益的範圍內,才允許扣除。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為 普通收入。普通虧損處理也適用於普通股按市值計價的任何虧損的可扣除部分,以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損,條件是此類虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您在普通股中的計税基準 將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則將 適用於非PFIC公司分配的税務規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得率 一般不適用。
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在非市場交易的股票極小的在每個日曆季度內至少 15天(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)的數量,包括納斯達克資本市場。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為 PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有一個PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇 。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入總收入 。 然而,只有當該PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收入和利潤的某些信息時,合格選舉基金選舉才可用。我們目前不打算準備 或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何 年持有普通股,您通常需要提交美國國税局表格8621,報告您對我們普通股的所有權 以及普通股的分配、出售普通股所實現的任何收益、您希望就普通股做出的任何PFIC選擇,以及根據此類選擇需要報告的任何信息。
我們敦促您諮詢您的税務顧問 關於將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選擇。
信息報告和備份 扣繳
我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向 美國國税局報告信息,並可能按目前28%的税率扣繳美國備用股息。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上提供任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。需要確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國內
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税務服務處表格W-9。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是額外的 税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向 美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得 根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。
根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與普通股有關的信息,但必須遵守 某些例外情況(包括在某些金融機構開設的賬户中持有的股票的例外情況),方法是附上完整的國税局表格8938《特定外國金融資產報表》,並附上他們所持股票的每一年的納税申報單。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
非美國持有者通常可以通過在適用的美國國税局表格W-8BEN上向付款人提供其外國身份的證明來消除 信息報告和備份扣繳的要求, 在偽證處罰下。
民事責任的可執行性
我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處,如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。 然而,與美國相比,英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護程度要小得多。此外,英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外,我們的所有董事和管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民,並且這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或此類人士送達法律程序文件,或 執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。
我們已指定Vcorp代理服務公司作為我們的代理,接受針對根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法向紐約南區地區法院提起的訴訟或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的訴訟的送達程序。
我們的中國法律顧問凱通律師事務所告知我們,中國的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或該等人士作出的判決,或(2)有權聽取在每個司法管轄區對我們或基於美國或其任何州證券法的該等人士提起的原告訴訟,尚不確定。
凱通律師事務所告訴我們,中國民事訴訟法對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求,基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的互惠,承認和執行外國判決。因此,中國法院是否會承認或執行美國或英屬羣島法院的判決存在不確定性,因為中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何條約或其他協定,規定相互承認和執行外國判決。凱通律師事務所進一步建議我們,根據中國法律,如果法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益,中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高管和董事的外國判決。
我們從我們的英屬維爾京羣島法律顧問Haneberg Hurlbert PLC獲悉,美國和英屬維爾京羣島沒有條約 規定相互承認和執行美國法院在民事和商事方面的判決 ,美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法,都不太可能在英屬維爾京羣島強制執行。Haneberg Hurlbert PLC還告知我們,在美國聯邦 或州法院獲得的最終和決定性的判決,根據該判決,應支付一筆錢作為補償性損害賠償(即,不是税務當局要求的税款或政府當局類似性質的其他費用,或關於罰款或罰款或多項或懲罰性損害賠償的款項),可能是英屬維爾京羣島法院根據普通法義務原則 就債務提起訴訟的標的。
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目錄表
承銷
我們已與ViewTrade Securities,Inc.簽訂了承銷協議 ,作為下列承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件 ,下列承銷商同意以公開發行價購買我們的普通股數量 ,減去承銷折扣和佣金,如本招股説明書封面 所述,並且我們已同意向其出售:
承銷商 | 股份數量: | |||
ViewTrade證券, Inc. | 2,200,000 | |||
道森·詹姆斯證券公司 | 400,000 | |||
新橋證券公司 | 200,000 | |||
總計 | 2,800,000 |
承銷協議規定,承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准和其他條件。 承銷商有義務認購和支付本招股説明書提供的所有普通股 。然而,承銷商不需要購買或支付承銷商購買下文所述額外股份的選擇權 所涵蓋的股份。
我們 已同意賠償承銷商的特定責任,包括證券法下的責任,並 支付承銷商可能被要求就此支付的款項。
承銷商最初將按本招股説明書封面上的公開發行價直接向公眾發售此次發行的股票,並以首次公開募股價格減去不超過每股0.20美元的出售特許權賣給選定的交易商。發行後,承銷商可以變更發行價和其他銷售條款。這些條款的任何更改都不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。
我們已獲得批准 我們的普通股可以在納斯達克資本市場上市,代碼為“RETO”,前提是我們支付了入場費餘額 並證明在我們的第一個交易日之前我們將有300名輪流股東。我們不能保證 我們會成功地將普通股上市;但是,除非我們如此上市,否則我們不會完成此次發行。
我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權,可按本招股説明書首頁列出的公開發售價格,減去承銷折扣和佣金,額外購買最多420,000股普通股。在行使選擇權的範圍內, 在一定條件下,每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊所列數量相同的額外 普通股數量占上表中所有承銷商名稱旁所列普通股總數的百分比。
下表顯示了我們的每股和 首次公開募股總價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額 在假設承銷商沒有行使和完全行使認購權的情況下顯示,最多可購買420,000股普通股。
總計 | ||||||||||||
每股 | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||||
首次公開募股價格 | $ | 5.00 | 14,000,000 | 16,100,000 | ||||||||
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.40 | 1,120,000 | 1,288,000 | ||||||||
扣除費用前的收益 | $ | 4.60 | 12,880,000 | 14,812,000 |
(1) | 不包括1.5%的非實報實銷費用津貼或下文所述的其他費用。 |
我們還將向承銷商支付 從本協議擬發行的淨收益中扣除相當於此次發行總收益的1.5%的非實報實銷費用津貼。此外,我們已同意根據承銷協議的規定,向承銷商支付最高100,000美元的律師律師費和最高45,000美元的額外費用,以支付承銷商與此次發行相關的某些費用和支出。
我們還將負責 與發售有關的所有費用,包括但不限於:(A)與向美國證券交易委員會登記發售中出售的股票以及向FINRA;備案發售材料有關的所有備案費用和通訊費用 (B)與此類股票在雙方均可接受的證券交易所;上市有關的所有費用和開支(C)所有費用,根據代表可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法 登記或取得該等股票資格的費用 和支出(D)轉讓代理的費用和支出(E)股票轉讓税(如果有的話)從我們向承銷商轉讓證券時應支付的費用和支出; 和(F)我們會計師的費用和支出以及我們的法律顧問及其他代理和代表的費用和開支。
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目錄表
我們 估計,不包括承保折扣和佣金以及非實報實銷的費用津貼,我們應支付的發行總費用約為800,000美元。
產品定價
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。股票的首次公開募股價格已由我們和承銷商進行了 協商。在確定股票首次公開募股價格時考慮的因素中,除了當前的市場狀況外,還包括我們的歷史業績、對我們的業務潛力和盈利前景的估計、對我們管理層的評估以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮 。
賠償 第三方託管協議
我們 已與此次發行的承銷商達成協議,在美國建立一個託管帳户,並從此次發行中獲得500,000美元的資金,以供承銷商在此次發行後兩年內向承銷商提出的任何真正的賠償要求提供資金。託管賬户將不計息,我們 將可以自由地將資產投資於證券。在兩年期滿後,所有不受賠償要求約束的資金將退還給我們。
不銷售類似證券
我們已同意不提供、質押、 宣佈有意出售、出售、合同出售、購買任何期權或合同 直接或間接出售、授予購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證,或訂立任何互換或其他協議 以全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果。任何此類交易 是否在未經代表人事先書面同意的情況下,在招股説明書生效之日起180天內,以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。
此外,我們的董事、高管和持有超過5%的普通股的代表將在本次發行開始前與代表人簽訂鎖定協議,根據該協議,自本招股説明書所屬的登記聲明生效之日起180天內,這些個人或實體同意不:(1)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、授予任何期權、直接或間接購買、賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股的權利或認股權證,或可轉換為、可行使或可交換或代表接受普通股的權利的任何證券(包括根據證券交易委員會的規則和規定可被視為由該人實益擁有的普通股,以及可能因行使股票期權或認股權證而發行的證券),無論是現在擁有還是以後收購;(2)訂立任何掉期或其他協議,將上述證券所有權的任何經濟後果 全部或部分轉移,不論上文第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券來結算;(3)就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利;或(4)公開披露作出任何上述任何事情的意向。
上一段中描述的鎖定限制不適用於任何轉讓:
(i) | 作為一個或多個真誠的禮物, |
(Ii) | 為持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託, |
(Iii) | 如果 持有人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他業務實體(1)轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司、 作為持有人直接或間接關聯關係的信託或其他商業實體,或 (2)將我們的普通股或任何可轉換為或可行使的證券分配給有限合夥人,有限責任公司成員或股東 , |
(Iv) | 如果持有人是信託,轉讓給該信託的受益人, |
(v) | 遺囑繼承或無遺囑繼承;或 |
(Vi) | 根據承銷協議; |
條件是,在第(I)-(V)條的情況下,(X)此類轉讓 不涉及價值處置,(Y)受讓人與代表人書面同意受鎖定協議條款的約束,以及(Z)任何一方均不需要或將不會因此類轉讓而自願根據《交易所法》第16(A)條提交任何文件。此外,儘管有上述規定,持有人仍可在不涉及公開發售或公開轉售的交易中轉讓普通股 ;前提是(X)受讓人與 代表書面同意受鎖定協議條款的約束,以及(Y)任何一方均不需要或自願就該項轉讓提交交易所 法案第16(A)條下的任何文件。
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證券的電子發售、銷售和分銷
電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供,承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意 向出售集團成員分配一定數量的普通股,以出售給其在線經紀賬户持有人。將根據互聯網分配出售的普通股 將按照與其他分配相同的基礎進行分配。除電子格式的招股説明書外,這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分,也不是以引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書的註冊説明書中,未經吾等或承銷商批准或背書, 投資者不應依賴。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價
與本次發行相關的是,承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説, 承銷商可以出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而形成空頭頭寸。 如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外股票的選擇權下可購買的股票數量,則包括賣空。 承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時,承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與根據 期權可購買額外股票的價格的比較。承銷商還可以出售超出購買額外股份的選擇權的股票,從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場買入股票來平倉任何裸空頭頭寸。 如果承銷商擔心定價後股票在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能會對購買股票的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商還可以實施懲罰性出價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時,這就會發生,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。
最後,承銷商可以在做市交易中投標和購買我們的普通股,包括如下所述的“被動”做市交易 。
這些活動可能使我們普通股的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格 。承銷商不需要從事這些活動,並可在不另行通知的情況下隨時停止任何此類活動 。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場進行,也可以通過其他方式進行。
被動做市
與本次發行相關的是次發行,承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定,在股份發售或出售開始前至分配完成為止的一段時間內,在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其 報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過規定的購買限制時,必須降低出價。
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目錄表
潛在的利益衝突
承銷商及其關聯公司可在正常的業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務,並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在開展各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有多種投資,並將債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)積極地 交易到自己的賬户和客户的賬户,此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或 工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表 獨立研究意見,並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
銷售限制
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售,本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買,在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。
承銷商預計將通過各自的銷售代理在美國國內外進行報價和銷售。 在美國的任何報價和銷售都將由在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商進行。
香港 香港
普通股不得以任何文件形式發售或出售,除非(I)在不構成《公司條例》(第。622),或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的“專業投資者”。或(Iii) 在其他情況下,而該文件並不是《公司(清盤及雜項規定)條例》(第370章)所指的“招股章程”。32、香港法律),且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件,而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人獲取或閲讀,香港公眾(香港法律允許的除外),但只出售給香港以外的人士或只出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的股份除外。
人民Republic of China
本招股説明書沒有也不會 在中國散發或分發,普通股不得發售或出售,也不會直接或間接向任何人士 再發售或轉售給中國的任何居民,除非符合中國的適用法律和法規 。就本段而言,中國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
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目錄表
與此產品相關的費用
我們 與本註冊聲明中描述的發行相關的預計費用(承銷折扣和佣金除外) 如下。除美國證券交易委員會、FINRA和納斯達克的申請費外,所有金額 均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,773 | ||
FINRA備案費用 | $ | 4,100 | ||
納斯達克上市費 | $ | 70,000 | ||
中國律師的律師費和費用 | $ | 80,000 | ||
英屬維爾京羣島律師的律師費和開支 | $ | 10,000 | ||
美國律師的律師費和開支 | $ | 310,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 270,000 | ||
印刷費和開支 | $ | 50,000 | ||
雜類 | $ | 4,127 | ||
總計 | $ | 800,000 | * |
*估計
法律事務
與此次發行有關的美國聯邦法律的某些事項將由Haneberg Hurlbert PLC為我們傳遞,地址為:弗吉尼亞州里士滿,2010年主街1111號,郵編:23219。 股票的有效性以及與此次發行有關的英屬維爾京羣島法律的某些法律事項,將由Haneberg Hurlbert PLC為我們傳遞。與此次發行有關的中國法律的某些法律事宜將由人民Republic of China凱通律師事務所為我們傳遞。在受中國法律管轄的事項上,Haneberg Hurlbert PLC可能會依賴凱通律師事務所。佛羅裏達州邁阿密的K&L蓋茨有限責任公司為此次發行的承銷商擔任法律顧問。
專家
本招股説明書及登記報表 所載截至2016年12月31日及2015年12月31日止各年度的綜合財務報表 乃根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告列載,該等報告是根據Friedman LLP作為會計及審計專家的 授權而提供的。Friedman LLP是DFK International的成員,DFK International是由獨立和全球會計師事務所和商業顧問組成的國際協會。Friedman LLP目前的地址是紐約百老匯1700號,郵編:10019。
指定的專家和律師的利益
在本招股説明書中被點名的專家或律師 沒有準備或認證本招股説明書的任何部分,或已經對證券登記的有效性或與普通股登記或發售相關的其他法律問題提出意見 ,沒有按意外情況聘用 ,也沒有在與招股有關的登記人中擁有或將獲得直接或間接的重大權益。 也沒有任何與登記人有關的人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、 高級管理人員或員工。
披露委員會在賠償問題上的立場
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能被允許給我們的董事、高級職員或控制我們的人,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案中所表達的公共政策,因此, 不可執行。
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目錄表
在那裏您可以 找到更多信息
我們已根據證券法以表格F-1向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股的登記 聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書或隨附的證物 中列出的所有信息。有關本公司及本公司在此提供的普通股的更多信息,請參閲註冊聲明和隨附的證據。本招股説明書中包含的關於任何合同的內容或作為登記聲明的證物的任何其他文件的聲明不一定完整,在每個情況下,我們都請您參考作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的副本。我們目前不向美國證券交易委員會提交定期報告。首次公開募股結束後,我們將被要求根據交易法向美國證券交易委員會提交定期報告(包括 表格20-F的年度報告,我們將被要求在每個財政年度結束後120天內提交該報告)和其他 信息。登記聲明的副本和隨附的證物可 在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲,公共資料室位於華盛頓特區20549,NE街100 F Street, 登記聲明的全部或部分副本可從該辦公室獲得。關於公共資料室的進一步信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明和其他有關注冊人的信息。網站的地址是Www.sec.gov。
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目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表
截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度
F-1
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
目錄
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-3 |
2016年12月31日和2015年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的綜合損益表和全面收益表 | F-5 |
截至2016年12月31日和2015年12月31日的綜合權益變動表 | F-6 |
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8-F-32 |
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
瑞圖生態公司
我們已審計所附瑞圖生態及其附屬公司(統稱為“貴公司”)截至2016年12月31日及2015年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2016年12月31日止兩年內各年度的相關綜合收益表及全面收益表、權益變動表及現金流量表 。公司管理層負責編制這些合併財務報表 。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。
我們是根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。我們的審計 包括考慮財務報告的內部控制,以此作為設計適用於當時情況的審計程序的基礎,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試基礎上檢查支持合併財務報表中的金額和披露的證據,評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估整體財務報表列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們認為,上述綜合財務報表 按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司於二零一六年十二月三十一日及 二零一五年的財務狀況,以及截至二零一六年十二月三十一日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。
/S/Friedman LLP
紐約,紐約
2017年4月12日
F-3
目錄表
Reto Eco-Solutions Inc.及附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2016 | 2015 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,594,594 | $ | 532,627 | ||||
受限現金 | 230,400 | 154,000 | ||||||
應收賬款淨額 | 15,207,029 | 9,116,558 | ||||||
對供應商的預付款,淨額 | 1,882,408 | 759,804 | ||||||
盤存 | 1,308,526 | 2,161,886 | ||||||
工程保證金 | - | 2,381,709 | ||||||
購置款保證金 | 565,000 | - | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 356,498 | 417,970 | ||||||
流動資產總額 | 21,144,455 | 15,524,554 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 34,160,330 | 28,338,161 | ||||||
無形資產,淨額 | 7,092,370 | 6,037,729 | ||||||
其他資產 | 174,829 | 297,851 | ||||||
遞延税項資產 | 89,015 | 49,472 | ||||||
總資產 | $ | 62,660,999 | $ | 50,247,767 | ||||
負債 和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
短期銀行貸款,淨額 | $ | 5,734,666 | $ | 5,390,000 | ||||
長期銀行貸款--本期部分 | 4,391,260 | 3,747,374 | ||||||
應付銀行票據 | 720,000 | 770,000 | ||||||
未完成合同的超出成本和預計收益的賬單 | - | 178,086 | ||||||
來自客户的預付款 | 7,924,658 | 5,376,215 | ||||||
遞延收入 | 507,200 | 562,956 | ||||||
應付帳款 | 4,405,118 | 4,474,644 | ||||||
應計負債和其他負債 | 915,307 | 634,636 | ||||||
應繳税金 | 2,310,902 | 726,907 | ||||||
因關聯方的原因 | 1,199,620 | 426,843 | ||||||
流動負債總額 | 28,108,731 | 22,287,661 | ||||||
長期銀行貸款 | 6,249,600 | 8,870,400 | ||||||
總負債 | 34,358,331 | 31,158,061 | ||||||
承付款 | ||||||||
權益 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權股份200,000,000股,已發行和已發行股份分別為18,640,000股和17,840,000股* | 18,640 | 17,840 | ||||||
額外實收資本 | 23,741,828 | 19,551,388 | ||||||
法定準備金 | 1,033,524 | 349,663 | ||||||
累計收益(虧損) | 224,512 | (3,195,148 | ) | |||||
累計其他綜合損失 | (1,728,096 | ) | (454,074 | ) | ||||
合計Reto Eco Solutions Inc.股東權益 | 23,290,408 | 16,269,669 | ||||||
非控股權益 | 5,012,260 | 2,820,037 | ||||||
總股本 | 28,302,668 | 19,089,706 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 62,660,999 | $ | 50,247,767 |
* 追溯重述股票資本重組的效果
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4
目錄表
Reto Eco-Solutions Inc.及附屬公司
合併損益表和全面收益表
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
2016 | 2015 | |||||||
收入 | $ | 32,424,269 | $ | 17,384,373 | ||||
銷貨成本 | 18,272,017 | 9,265,313 | ||||||
毛利 | 14,152,252 | 8,119,060 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | 1,580,825 | 1,462,144 | ||||||
一般和行政費用 | 3,878,709 | 2,607,846 | ||||||
研發費用 | 503,688 | 458,246 | ||||||
總運營費用 | 5,963,222 | 4,528,236 | ||||||
營業收入 | 8,189,030 | 3,590,824 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (1,450,389 | ) | (1,032,329 | ) | ||||
其他收入(費用) | (283,205 | ) | 92,880 | |||||
其他費用合計(淨額) | (1,733,594 | ) | (939,449 | ) | ||||
所得税前收入 | 6,455,436 | 2,651,375 | ||||||
所得税撥備 | 1,952,356 | 295,760 | ||||||
淨收入 | 4,503,080 | 2,355,615 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 399,559 | 41,270 | ||||||
瑞圖生態的淨收入 Inc. | $ | 4,103,521 | $ | 2,314,345 | ||||
淨收入 | $ | 4,503,080 | $ | 2,355,615 | ||||
其他全面虧損: | ||||||||
外幣折算損失 | (1,699,975 | ) | (905,144 | ) | ||||
綜合收益 | 2,803,105 | 1,450,471 | ||||||
減去:非控股權益的綜合收益 | (26,394 | ) | (65,195 | ) | ||||
可歸因於Reto Eco-Solutions,Inc.的全面收益(虧損) | $ | 2,829,499 | $ | 1,515,666 | ||||
每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | 0.25 | $ | 0.13 | ||||
加權平均股數 | ||||||||
基本的和稀釋的* | 18,043,836 | 17,840,000 |
* 追溯重述股票資本重組的效果
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5
目錄表
Reto Eco-Solutions Inc.及附屬公司
合併權益變動表
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度
其他內容 | 累計 | 累計 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 已繳費 | 法定 | 收益 | 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 儲備 | (赤字) | 收入 (虧損) | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
2015年1月1日的餘額 | 17,840,000 | $ | 17,840 | $ | 16,453,112 | $ | 102,964 | $ | (5,262,794 | ) | $ | 344,605 | $ | 3,022,508 | $ | 14,678,235 | ||||||||||||||||
將股東貸款轉換為資本 | - | - | 3,325,019 | - | - | - | - | 3,325,019 | ||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 2,314,345 | - | 41,270 | 2,355,615 | ||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥款 | - | - | - | 246,699 | (246,699 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
長江房地產投資信託基金非控股權益變動: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
-原 長江REIT小股東撤資 | - | - | (289,987 | ) | - | - | - | (3,035,032 | ) | (3,325,019 | ) | |||||||||||||||||||||
-長江房地產投資信託基金新少數股東出資 | - | - | 63,244 | - | - | - | 2,849,516 | 2,912,760 | ||||||||||||||||||||||||
非控股股東在房地產投資信託基金興義的出資 | - | - | - | - | - | - | 48,240 | 48,240 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (798,679 | ) | (106,465 | ) | (905,174 | ) | |||||||||||||||||||||
2015年12月31日餘額 | 17,840,000 | $ | 17,840 | $ | 19,551,388 | $ | 349,663 | $ | (3,195,148 | ) | $ | (454,074 | ) | $ | 2,820,037 | $ | 19,089,676 | |||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 4,103,521 | - | 399,559 | 4,503,080 | ||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | - | 683,861 | (683,861 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (1,274,022 | ) | (425,953 | ) | (1,699,975 | ) | |||||||||||||||||||||
原始股東貢獻的額外資本(見附註16) | - | - | 991,240 | - | - | - | - | 991,240 | ||||||||||||||||||||||||
非控股股東在房地產投資信託基金信義的額外出資 | - | - | - | - | - | - | 2,218,617 | 2,218,617 | ||||||||||||||||||||||||
將應付貸款轉換為普通股 | 800,000 | 800 | 3,199,200 | - | - | - | - | 3,200,000 | ||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日餘額 | 18,640,000 | $ | 18,640 | $ | 23,741,828 | $ | 1,033,524 | $ | 224,512 | $ | (1,728,096 | ) | $ | 5,012,260 | $ | 28,302,668 |
*追溯 為股票資本重組的影響而重述
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-6
目錄表
Reto Eco-Solutions Inc.
合併現金流量表
截至 的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2016 | 2015 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 4,503,080 | $ | 2,355,615 | ||||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對: | ||||||||
處置財產和設備收益 | - | (12,598 | ) | |||||
遞延的 税收優惠 | (44,685 | ) | (45,448 | ) | ||||
折舊和攤銷 | 1,361,260 | 1,257,220 | ||||||
壞賬準備金 | 1,101,698 | 311,331 | ||||||
運營資產中的更改 : | ||||||||
應收票據 | - | 64,200 | ||||||
應收賬款 | (7,451,292 | ) | (5,353,931 | ) | ||||
向供應商預付款 | (1,761,639 | ) | 1,206,987 | |||||
盤存 | 745,161 | 353,894 | ||||||
其他 資產 | 6,281 | (79,951 | ) | |||||
經營負債變化 : | ||||||||
應付帳款 | 231,012 | 1,809,758 | ||||||
客户預付款 | 3,028,340 | (368,457 | ) | |||||
超出成本和預計收益的賬單 | (174,038 | ) | 65,924 | |||||
遞延收入 | (20,067 | ) | (21,400 | ) | ||||
應繳税款 | 2,078,982 | 420,593 | ||||||
應計負債和其他負債 | 333,863 | (105,410 | ) | |||||
經營活動提供的現金淨額 | 3,937,956 | 1,858,327 | ||||||
投資活動的現金流 | ||||||||
財產和設備處置收益 | - | 17,655 | ||||||
增加 正在進行的財產、設備和施工 | (9,372,067 | ) | (2,709,343 | ) | ||||
購買 無形資產 | (1,681,870 | ) | - | |||||
押金 用於計劃收購少數股權 | (565,000 | ) | - | |||||
(付款) 項目保證金收款 | 2,317,700 | (2,471,700 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (9,301,237 | ) | (5,163,388 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
來自銀行短期貸款的收益 | 7,597,297 | - | ||||||
延期 融資成本 | (98,774 | ) | - | |||||
來自銀行長期貸款的收益 | 752,500 | 5,617,500 | ||||||
償還銀行短期貸款 | (6,772,500 | ) | (4,250,197 | ) | ||||
償還銀行長期貸款 | (1,962,331 | ) | (3,624,960 | ) | ||||
鈔票收益 | - | 802,500 | ||||||
發行股票重組所得收益 | 4,457,500 | - | ||||||
向北京房地產投資信託基金的原始股東支付 | (3,466,260 | ) | - | |||||
投資者貸款收益 (見附註16) | 3,200,000 | - | ||||||
關聯方貸款收益 | 817,495 | 424,019 | ||||||
非控股股東出資 | 2,218,617 | 2,912,760 | ||||||
更改 受限現金 | (90,300 | ) | (160,500 | ) | ||||
淨額 融資活動提供的現金 | 6,653,244 | 1,721,122 | ||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (227,996 | ) | 85,022 | |||||
現金和現金等價物淨增(減) | 1,061,967 | (1,498,917 | ) | |||||
現金 和現金等價物,年初 | 532,627 | 2,031,544 | ||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | 1,594,594 | $ | 532,627 | ||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
支付利息 | $ | 1,430,901 | $ | 1,237,325 | ||||
已繳納所得税 | $ | 719,479 | $ | 34,867 | ||||
非現金融資活動 | ||||||||
將投資者貸款轉換為股權 | $ | 3,200,000 | $ | 3,325,019 | ||||
長江REIT原中小股東撤資 | $ | - | $ | (3,325,019 | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7
目錄表
瑞圖生態及其子公司
合併財務報表附註
注1-業務的組織和説明
瑞圖生態有限公司(“RETO”或“公司”) 是根據英屬維爾京羣島法律於2015年8月7日成立的控股公司 ,目的是在中華人民共和國(“中國”或“中國”)發展商機。
RETO擁有房地產投資信託基金控股(中國)有限公司(“房地產投資信託基金控股”)的100%股權,該公司是一家在香港成立的有限責任公司。
北京房地產投資信託科技發展有限公司(“北京房地產投資信託基金”)成立於1999年5月12日,根據中華人民共和國法律成立,註冊資本2,400萬元人民幣(約合350萬美元),由四名個人股東出資1億元人民幣(約合1,540萬美元)。2014年4月24日註冊成立北京REIT生態工程技術有限公司(“REIT Eco Engineering”);2014年5月12日註冊成立廊坊瑞榮機電設備有限公司(“睿榮”) ;2014年10月17日註冊成立南京鼎軒環保科技發展有限公司(“鼎軒”) ;2014年2月27日註冊成立REIT技術開發(美國)有限公司(“REIT US”)。
固安房地產投資信託基金是主要的經營實體,專注於工業廢物處理專用設備的開發和分銷。瑞榮生產用於製造建築材料的專用設備的零部件和配件,而其他子公司相對較新,活動 有限。
2016年2月7日,北京房地產投資信託基金與其個人 原股東訂立股權轉讓協議,據此,該等股東同意以賬面值人民幣2,400萬元(或3,466,260美元)轉讓其於北京房地產投資信託基金的全部 所有權權益予房地產投資信託基金控股公司(“轉讓”) (見附註16)。本次股權轉讓後,北京房地產投資信託基金成為外商獨資企業,並於2016年3月21日修訂了向國家工商行政管理總局(“工商總局”)的登記。作為本次股權轉讓的一部分,本公司以每股0.25美元的價格向北京房地產投資信託基金的所有原股東或前股東發行了共計17,830,000股普通股。在發行股份所得款項總額4,457,500美元中,本公司向北京房地產投資信託基金原股東支付了3,466,260美元(約合人民幣2,400萬元),作為 轉讓其在北京房地產投資信託基金的股權的代價。由於這些股份是向北京房地產投資信託基金的原股東發行的, 此次交易被視為重組的一部分。本公司認為,將這些股票發行反映為名義股票發行是適當的,其追溯基礎類似於根據ASC 260進行的股票拆分。本公司已追溯調整所有呈列期間的所有股份及每股數據。
房地產投資信託基金明晟環保建設(長江)有限公司(“房地產投資信託基金長江”)於2011年11月22日在海南省中國註冊成立,原註冊資本為人民幣1億元(約合1,600萬美元)。房地產投資信託基金長江從事建築和採礦廢物的運輸和加工,生產環保用途的再生骨料和磚。 2016年1月10日,中融華能投資(北京)有限公司(“中融”)與北京房地產投資信託基金簽署股權轉讓協議,據此,中融股東同意將其代表房地產投資信託基金長江四名個人股東持有的全部股權轉讓給北京房地產投資信託基金。於轉讓時,長江房地產投資信託基金由與北京房地產投資信託基金相同的四名個人股東 控股(84.32%)。中融和北京房地產投資信託基金被認為處於共同控制之下,因為它們由相同的四個個人股東擁有。
出於會計目的,上述交易 以類似於資本重組的方式入賬。RETO及其全資附屬公司REIT Holdings現擁有北京REIT的全部權益,以及由北京REIT的同一大股東實際控制的REIT長江。因此,RETO、REIT Holdings、北京REIT和REIT長江均被視為處於共同控制之下。因此,北京房地產投資信託基金及長江房地產投資信託基金合併為房地產投資信託基金已按賬面值入賬及按基準編制,猶如上述重組已於隨附的 綜合財務報表所載第一期期初生效。
F-8
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
注1--業務組織和説明(續)
2015年6月1日,海南房地產投資信託基金建設項目有限公司(“房地產投資信託基金建設”)註冊為房地產投資信託基金長江的全資子公司。
2015年7月15日,北京房地產投資信託基金成立了一家新的子公司--房地產投資信託基金信義新材料有限公司(“房地產投資信託基金信義”),其中北京房地產投資信託基金擁有70%的股權,其餘的 30%由非控股股東持有。
2016年2月,北京房地產投資信託基金與印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)共同成立了一家合資企業--REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT India”)。北京房地產投資信託基金擁有印度房地產投資信託基金51%的股權。
2017年3月2日,信義房地產投資信託基金生態科技有限公司(“房地產投資信託基金生態”)註冊為房地產投資信託基金控股的全資子公司。
該公司通過其子公司是由工業和建築垃圾製成的環保建築材料以及用於生產這些材料的設備 的製造商和經銷商。
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
隨附的本公司綜合財務報表反映了下列實體的主要活動。合併後所有公司間餘額和交易均已 沖銷。
實體的名稱 | 放置 ,共 參入 | 所有權 百分比 | ||||
Reto Eco-Solutions,Inc.(“Reto”) | 英屬維爾京羣島 | 父級 | ||||
房地產投資信託基金(中國)有限公司(“房地產投資信託基金控股”) | 香港:中國 | 100 | % | |||
北京 房地產投資信託基金科技發展有限公司(“北京房地產投資信託基金”) | 北京,中國 | 沃菲,100歲 | % | |||
固安 房地產投資信託基金機械製造有限公司(“固安房地產投資信託基金”) | 固安,中國 | 100 | % | |||
房地產投資信託基金 明盛環保建材(長江)有限公司(簡稱“房地產投資信託基金長江”) | 昌江,中國 | 84.32 | % | |||
北京 房地產投資信託基金生態工程技術有限公司(“房地產投資信託基金生態工程”) | 北京,中國 | 100 | % | |||
廊坊 瑞榮機電設備有限公司(“瑞榮”) | 廊坊, 中國 | 100 | % | |||
海南 房地產投資信託基金建設項目有限公司(“房地產投資信託基金建設”) | 海口, 中國 | 84.32 | % | |||
房地產投資信託基金 信義新材料有限公司(“房地產投資信託基金信義”) | 信義,中國 | 70 | % | |||
南京鼎軒環保科技發展有限公司(簡稱鼎軒) | 南京 中國 | 100 | % | |||
REIT Technology Development(America),Inc.(“REIT US”) | 美國加利福尼亞州 | 100 | % | |||
REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT印度”) | 印度 | 51 | % | |||
信義 REIT生態科技有限公司(“REIT生態”) | 信義,中國 |
100 |
% |
非控制性權益
非控股權益指非控股股東在房地產投資信託基金長江、房地產投資信託基金建設、房地產投資信託基金信義和房地產投資信託基金印度的比例股權份額。
F-9
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時,公司需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計基於截至合併財務報表日期的信息 。
管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款、存貨、對供應商的墊款、財產的使用年限、廠房和設備、無形資產、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備、按完工百分比法確認的收入,以及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起三個月或以下的所有高流動性投資工具 視為現金等價物。本公司在中國擁有大部分的銀行賬户。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
受限現金
限制性現金由現金等價物組成,用作擔保應付短期銀行票據和銀行借款的抵押品。本公司被要求保留受提款限制的一定金額的存款 。在銀行承兑匯票和銀行借款到期時,本公司被要求將剩餘款項存入托管賬户,以結算應付銀行票據和銀行借款。應付票據和銀行借款一般為短期性質,因為到期日較短,只有三個月至一年;因此,受限的 現金被歸類為流動資產。
截至2016年12月31日和2015年12月31日,公司已限制與應付銀行承兑票據有關的現金分別為230,400美元和154,000美元。
應收賬款淨額
應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。本公司通常向信用良好的客户發放信用,最長為180天,並根據個人賬户 分析和歷史催收趨勢確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據表明本公司可能無法收回到期款項時,本公司將為可疑應收賬款計提準備金。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。根據對客户信用和持續關係的評估,公司的付款期限通常從90天到1年不等。 應收賬款餘額記入撥備,相應的費用記入綜合收益和綜合收益報表 。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。
F-10
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
盤存
存貨按成本或市場價值中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產管理費用。存貨成本 採用加權平均法計算。成本超過每項存貨可變現淨值的任何部分都應確認為存貨價值的減值準備。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。
對供應商的預付款
對供應商的預付款包括支付給供應商的尚未提供或收到的服務和材料的餘額。對供應商的預付款本質上是短期的 ,並定期審查以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的可收回性變得可疑,本公司認為資產已減值。本公司採用賬齡法估算壞賬準備。此外,在每個報告日期,公司通常通過評估所有可獲得的信息來確定壞賬準備的充分性,然後根據具體事實和情況記錄該等墊款的具體撥備。截至2016年12月31日和2015年12月31日,壞賬準備分別為542,151美元和30,520美元。
物業、廠房及設備
財產和設備按成本列報。直線折舊法用於計算資產估計使用年限的折舊,如下所示:
有用的壽命 | |
屬性 | 30-50年 |
機械設備 設備 | 5-15年 |
運輸車輛 輛 | 5-10年 |
辦公設備和傢俱 | 3-5年 |
維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出 已資本化。報廢或出售的資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益在合併的 收入和其他全面收益的報表中確認為其他收入或費用。
在建工程(“CIP”)
在建工程是指 在建財產和建築物,包括建築支出、設備採購和可歸因於建築的其他直接成本 。在建工程不折舊。完工並準備好用於預期用途後,在建工程 將被重新分類為物業、廠房和設備中的適當類別。
F-11
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
資本化利息
資本化利息是根據《財務會計準則彙編》(“ASC”)主題835-20“利息資本化”入賬的。
對於為項目融資和提供營運資金的貸款,公司將與營運資金貸款有關的借款成本計入發生並資本化的與項目開發有關的利息成本,作為項目成本的一部分。
一個項目的資本化利息是根據與該項目特別相關的借款金額確定的。任何期間的利息都根據累計支出金額和貸款利率進行資本化。利息資本化期從支出已發生且準備資產所需的活動(包括施工前的行政活動)已開始時開始, 至項目基本完成時結束。利息資本化以產生的利息金額為限。
用於確定資本化利息金額的利率是適用於特定項目借款的加權平均利率。然而,當累計支出 超過特定於項目的借款本金時,公司還會按此類借款的加權平均利率對與該項目無關的借款的利息進行資本化。
本公司與利息資本化相關的重要判斷和估計 包括確定用於計算的適當借款利率,以及資本化開始和終止的時間點 。所用利率或資本化期間時間的變化可能會 影響開發中物業的餘額和記錄的銷售成本。本公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度並無將任何利息 資本化,因為本公司在其持有多數股權的信義房地產投資信託基金的本建設項目中並無使用任何銀行借款。他們將運營產生的現金和股東注入的資金用於 信義房地產投資信託基金建設項目。截至2015年12月31日止年度,資本化權益469,086美元主要與房地產投資信託基金長江建設項目有關,該項目於2015年竣工。
無形資產
無形資產主要包括土地使用權和軟件。根據中國法律,中國的所有土地都歸政府所有,不能出售給個人或公司。 政府授予個人和公司在特定期限內使用地塊的權利。這些土地使用權有時非正式地稱為“所有權”。土地使用權按成本減去累計攤銷列報。 無形資產採用直線法攤銷,估計使用年限如下:
項目 | 有用的壽命 | |
土地使用權 | 45-49歲 | |
軟件 | 10年 |
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期資產,包括最終存在的無形資產,以計提減值。如果資產使用及其最終處置的估計現金流量低於資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2016年12月31日和2015年12月31日,這些 資產沒有減值。
F-12
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要 (續)
金融工具的公允價值
ASC 825-10要求披露有關金融工具公允價值的某些信息。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債支付的價格。三級公允價值層次結構 對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
● | 級別 1-相同資產和負債的活躍市場報價。 |
● | 級別 2-類似資產和負債的活躍市場報價,或資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的其他投入。 |
● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
本公司將其財務 資產及負債的記錄價值(主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、對供應商的墊款、超出帳單的成本及估計收益、應付賬款、應計及其他負債、超出成本及估計收益的賬單、客户墊款、遞延收入、應付税款及應付關聯方)視作根據資產及負債的短期性質,大致為分別於2016年12月31日及2015年12月31日的資產及負債的公允價值。本公司相信,根據借款條款及現行市場利率,短期及長期借款的賬面價值於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日接近公允價值,因為借款利率反映當時的市場利率 。
收入確認
本公司目前的收入來自以下主要來源:
● | 機械設備銷售收入 |
該公司提供與產品銷售相關的安裝服務。本公司將其作為單一安排進行評估,並根據ASC 605標準“多重可交付收入安排”確定該安排是否包含一個以上的會計單位。如果(1)已交付要素(S)對客户具有獨立價值,以及(2)如果該安排 包括相對於已交付要素(S)的一般返回權,則未交付要素(S)的交付或履行被視為可能且基本上由本公司控制,則該安排被分開。如果這兩個標準都滿足,則相應的 收入確認慣例適用於每個單獨的會計單位。一般情況下,總安排對價 根據各自的相對公允價值分配給不同的會計單位。可靠的公允價值是指組件在定期獨立銷售時的銷售價格、類似組件的第三方價格或在某些情況下的成本加成,即與相關元素相關的足夠的業務特定利潤率。如果不符合標準,收入將被 推遲,直到符合標準或直到最後一個未交付要素交付的時間段。可分配給交付要素的金額限制為與交付其他要素或滿足其他 指定的性能條件無關的金額。
本公司將安裝和產品銷售視為單一交付要素,因為沒有其他第三方可以為本公司在市場上銷售的設備提供安裝服務,並且交付的機械設備在沒有安裝服務的情況下對客户幾乎沒有價值。此外,公司不向未銷售產品的客户提供任何安裝服務。因此,獨立安裝服務沒有可靠的公允價值。因此,由於不符合 ASC 605中的多重交付收入安排標準,因此收入在產品交付和安裝完成時確認。
F-13
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
公司允許某些客户在公司交付 產品和提供服務後保留約5%-20%的協議購買或安裝價格作為保證金,為期一年。本公司將此一年的保修期視為本公司銷售的產品和提供的服務的保修期。收入在產品交付和安裝完成並在資產負債表上的應收賬款中記錄安全保留時確認。從歷史上看,該公司沒有收到過客户對所售產品或提供的服務的重大投訴。由於質量問題造成的任何損失,沒有客户要求賠償。因此,根據歷史經驗,截至2016年12月31日和2015年12月31日,沒有單獨提供保修條款。截至2016年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,應收賬款餘額中分別有787,518美元和338,541美元與擔保留存有關。
· | 建築材料銷售收入 |
建築材料銷售收入在產品裝運和所有權轉移時確認,扣除銷售津貼的估計準備金。當滿足以下所有四個標準時,收入才被確認:(I)有説服力的證據表明存在安排(銷售協議和客户採購訂單用於確定安排的存在);(Ii)貨物已經交付,所有權的風險和利益已轉移 ,即客户根據銷售條款在指定地點收到貨物;(Iii)銷售價格既是固定的,也是可確定的,以及(Iv)合理地保證可收購性。從歷史上看, 銷售回報一直很低。
· | 市政建設項目收入 |
該公司之前有一份固定價格的 建設合同。本施工合同的收入按完工百分比法確認,按迄今產生的成本佔合同估計總成本的百分比來衡量。合同成本包括所有直接材料成本、 人工成本、設備成本以及與合同履行有關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修 和折舊成本。一般費用和行政費用在發生時記入費用。未完成合同的估計損失準備金 在確定此類損失的期間計提。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化,包括合同處罰條款和最終合同結算引起的變化,可能導致對成本和收入的修訂,並在確定修訂的期間確認。工作績效、工作條件和估計盈利能力未發生變化,包括因合同處罰條款和最終合同結算而產生的變化 可能導致成本和收入的修訂。該項目於2014年開工,2015年竣工。於截至2014年12月31日止年度,本公司簽訂一份固定價格建造合約,其中62.7%被視為已完成 ,因此確認為收入,此乃基於完成該建設項目所產生的成本及估計總成本。 於截至2015年12月31日止年度,本公司於該項目完成時確認合約收入1,249,699元的剩餘37.3%。截至2016年12月31日止年度,並無確認來自類似建築合約的收入 。該公司預計,它不會在未來承擔如此長期的建築工作。
資產賬户--“超過未完成合同賬單的成本和估計收益 ”是指確認的超過賬單金額的收入。負債賬户--“超出成本的賬單和未完成合同的估計收益”代表超過已確認收入的賬單。截至2015年12月31日,合併資產負債表中計入了超過成本的賬單和未完成合同的估計收益178,066美元。
索賠和未經批准的變更單的收入僅在與索賠相關的合同成本已發生且金額已收到或判給的範圍內才被記錄。 截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度,未確認任何索賠或未經批准的變更單的收入。
F-14
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
● | 技術諮詢和其他服務的收入 |
技術諮詢和其他服務的收入 在提供服務和獲得合同金額時確認。
運輸和搬運
從客户那裏收取的運輸和搬運成本收益 計入收入。運輸和搬運成本在發生時計入營業費用,作為銷售、一般和行政費用的一部分,計入公司的綜合損益表和綜合損益表。截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度,運輸和搬運費用總額分別為630,218美元和586,707美元。
所得税
本公司根據ASC 740核算所得税。 遞延税項資產和負債因綜合財務報表列報現有資產和負債金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。
遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期 在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740-10-25《所得税不確定性的會計處理》的條款規定了財務報表確認和衡量納税申報單中已採取(或預計將採取)的納税立場的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。當可能發生虧損且金額可合理估計時,本公司將為不確定的税務頭寸記錄負債 。
在適用的範圍內,公司將利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司於中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止年度,於中國境外並無產生重大應課税收入。於二零一六年十二月三十一日止,本公司中國附屬公司截至二零一一年十二月三十一日至二零一六年十二月三十一日的課税年度仍開放予中國税務機關進行法定審查。
增值税(“增值税”)
銷售收入為貨物的開票價值,扣除增值税。增值税以銷售總價為基礎,增值税税率最高可達17%,具體取決於銷售的產品類型。增值税 可由本公司為生產或收購其 成品的成本中包括的原材料和其他材料支付的增值税抵扣。本公司在隨附的綜合財務報表中記錄了應付增值税的付款淨額。自申報之日起五年內,本公司所有的增值税申報單一直並將繼續接受税務機關的審查。
F-15
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要 (續)
每股收益
本公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益與基本每股收益相似,但以每股潛在普通股(例如可轉換證券、期權及認股權證)為基準,呈現攤薄效應,猶如它們已於所述期間或發行日期(如較後)開始時轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。截至2016年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日止年度,本公司並無未償還攤薄證券,日後每股收益可能會被攤薄。
外幣折算
本公司的主要營運國家/地區為中國。其財務狀況和經營結果是以當地貨幣人民幣作為職能貨幣來確定的。該公司的財務報表是以美元報告的。經營業績和以外幣計價的合併現金流量表按報告期內的平均匯率折算。 資產負債表日以外幣計價的資產和負債按當日有效的適用匯率折算。以本位幣計價的權益按出資時的歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,因此在綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應的 餘額的變化一致。因在不同期間使用不同匯率而產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併權益變動表 。外幣交易的損益計入經營業績。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本公司以美元報告的財務狀況產生重大影響。下表 概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||
年終即期匯率 | 1美元=6.9448人民幣 | 1美元=6.4917人民幣 | ||
平均費率 | 1美元=6.6441人民幣 | 1美元=6.2288人民幣 |
集中度與信用風險
其大部分費用交易 以人民幣計價,公司及其子公司的大部分資產和負債以人民幣計價 。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定,某些外匯交易只能由授權金融機構按中國人民銀行(“中國銀行”)設定的匯率進行。 本公司在中國以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,該等監管機構需要某些證明文件才能影響匯款。
截至2016年12月31日及2015年12月31日,本公司現金及現金等價物中的1,581,404美元及530,275美元存放於中國的金融機構,而中國目前並無規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險 。
應收賬款通常是無擔保的,並來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。該公司對其客户的信譽進行評估,並持續監控未償還餘額,從而降低了風險。
F-16
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
集中度與信用風險(續)
該公司的銷售對象是主要位於中國的客户。該公司的收入和應收賬款集中在特定客户。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度中,沒有任何客户的收入佔公司總收入的10%以上。截至2016年12月31日,無一筆應收賬款佔應收賬款餘額總額的10%以上,截至2015年12月31日,1筆應收賬款佔應收賬款餘額總額的12%。
截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度,本公司分別從一家主要供應商採購約41%及39%的原材料。截至2016年12月31日,對三家主要供應商的預付款分別佔未付預付款總額的23%、16%和14%。截至2015年12月31日,對兩家主要供應商的預付款分別佔預付款總額的41%和13%。
風險和不確定性
本公司的業務位於中國。 因此,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟、法律環境及中國整體經濟狀況的影響。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不代表未來的業績。
重新分類
為與本年度列報保持一致,對上一年度的某些金額進行了 重新分類。這些重新分類對報告的業務結果沒有影響 。
近期會計公告
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號,“與客户的合同收入 (主題606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。ASU 2014-09將取代美國公認會計原則中的大部分現有收入確認指南,當其生效並允許使用追溯或累積影響過渡方法時 。指導意見還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2015-14號文件,“推遲生效日期”(“ASU 2015-14”),將ASU 2014-09年度的生效日期推遲一年。對於公共實體,ASU 2014-09年度指南將在2017年12月15日之後的年度報告期內生效(包括這些期間內的中期報告期)。只有在2016年12月15日之後開始的年度報告期(包括該報告期內的中期報告期)起,公共實體才允許提前申請。所有其他實體應將ASU第2014-09號中的 指南應用於2018年12月15日之後的年度報告期,以及2019年12月15日之後的中期報告期。2016年3月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-08號“委託人與代理考慮事項(報告收入與淨額)”(“ASU 2016-08”),澄清了新收入確認標準中委託人與代理考慮事項的實施指南 。2016年4月,FASB發佈了ASU第2016-10號《確定履約義務和許可》(ASU 2016-10),降低了 應用確定履約義務指南時的複雜性,並提高了許可證實施指南的可操作性和可理解性。2016年5月,FASB發佈了ASU第2016-12號《窄範圍改進和實用權宜之計》(ASU 2016-12),對關於過渡性、可收集性、非現金對價以及銷售額和其他類似税種的列報的指導意見進行了修訂。這些修訂與新收入標準的生效日期相同。公司正在繼續 評估即將採用的主題606將對公司的財務狀況、運營結果和現金流產生的影響。
F-17
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瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要(續)
近期會計公告(續)
2015年11月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2015-17號,所得税(主題740):資產負債表遞延税分類(ASU 2015-17), 通過要求在資產負債表上將遞延所得税資產和負債歸類為非流動資產而簡化了遞延所得税的列報。對於公共業務實體,本ASU中的修訂在2016年12月15日之後的年度期間生效,包括該年度期間內的過渡期。對於所有其他實體,本ASU中的修訂適用於2017年12月15日之後的年度期間,以及2018年12月15日之後的年度期間內的過渡期。允許提前申請。本公司於截至2016年12月31日止年度已提早應用此ASU,並將其追溯應用於上一期間。採用ASU編號2015-17對公司的經營業績和現金流沒有影響。
2016年1月,FASB發佈了ASU第2016-01號《金融工具-總體(825-10分主題):金融資產和金融負債的確認和計量》。 新指南旨在改進金融工具的確認和計量。新指引對現有的美國公認會計原則進行了針對性的 改進:(1)要求股權投資(根據會計的權益法入賬的投資或導致被投資方合併的投資除外)按公允價值計量,並在淨收益中確認公允價值變動 。要求上市公司在計量金融工具公允價值時採用退出價格概念進行披露;(2)要求在資產負債表或財務報表附註中按計量類別和金融資產(即證券或貸款和應收賬款)的形式分別列示金融資產和金融負債;(3)取消要求上市公司披露用於估計按攤餘成本計量的金融工具在資產負債表中需要披露的公允價值的方法(S)和重大假設 ;以及(4)要求報告組織在選擇按照金融工具公允價值選項 按公允價值計量負債時,在其他全面收益中單獨列報因特定於工具的信用風險(也稱為“自己的信貸”)的變化而產生的負債公允價值變動總額的部分。新指南適用於上市公司2017年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,本更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財政年度,以及2019年12月15日之後的財政年度內的過渡期。非公共業務實體的所有實體 可以在2017年12月15日之後的財政年度(包括這些財政年度內的過渡期)更早地採用本更新中的修訂。公司預計此次更新不會對公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號,“租賃 (主題842)”,以提高實體之間租賃的透明度和可比性。新的指導意見要求承租人 確認幾乎所有租賃合同的租賃負債和相應的租賃資產。它還要求對租賃安排進行額外的 披露。對於公共業務實體,ASU 2016-02在2018年12月15日之後開始的中期和年度期間生效 ,需要修改後的追溯方法才能採用。對於所有其他實體,本ASU中的修正案 在2019年12月15日之後的財年生效,中期報告期在2020年12月15日之後的財年 內有效。允許及早領養。本公司預計採納本指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
F-18
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合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要 (續)
近期會計公告(續)
2016年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-15號,“現金流量表(主題230):某些現金收入和現金支付的分類,以解決某些現金收入和現金支付在現金流量表中如何列報和分類的多樣性”。修正案就下列八個具體現金流問題提供了指導:(1)債務預付或債務清償成本;(2)與借款的實際利率相比微不足道的零息債務工具或其他債務工具的結算;(3)企業合併後支付的或有對價;(4)保險索賠結算的收益;(5)結算公司所有的人壽保險單的收益,包括銀行所有的人壽保險單;(6)人壽保險單;(7)權益法被投資人的分配;(8)證券化交易中的實益利益; 和單獨確認的現金流量及優勢原則的應用。修正案對公共 企業實體在2017年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期生效。允許提前採用 ,包括在過渡期內採用。對於所有其他實體,修正案適用於2018年12月15日之後開始的財政年度,以及2019年12月15日之後開始的財政年度內的中期報告期。修正案應 以追溯過渡法適用於所提交的每一時期。如果對某些問題追溯適用修正案是不可行的 ,對這些問題的修正案將從可行的最早日期起前瞻性地實施。 公司目前正在評估採用合併財務報表和相關披露的影響。
2016年10月,FASB發佈了ASU第2016-17號,“合併 (主題810):通過受共同控制的關聯方持有的利益”。修訂影響報告實體 ,這些報告實體需要評估在涉及受共同控制的實體 的某些情況下是否應合併可變利益實體。具體地説,修正案改變了對報告實體是否為可變利益實體的主要受益人的評估 ,方法是改變作為可變利益實體的單一決策者的報告實體處理通過與報告實體共同控制的關聯方持有的實體的間接利益的方式。 修正案對2016年12月15日之後的會計年度(包括該會計年度內的過渡期 )有效。對於所有其他實體,修正案適用於2016年12月15日之後的財年,以及2017年12月15日之後的財年內的中期報告期。允許及早領養。 公司預計本指導意見的採用不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年11月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-18號《現金流量表(主題230):限制性現金》,其中要求現金流量表解釋現金、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額在 期間的總額變化。因此,在核對現金流量表上顯示的期初和期末總額時,一般被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額應包括在現金和現金等價物中。本ASU中的 修正案適用於所有具有受限現金或受限現金等價物並被要求在主題230項下提交 現金流量表的實體。修正案在2017年12月15日之後 開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公共企業實體有效。對於所有其他實體,修正案在2018年12月15日之後開始的財政年度和2019年12月15日之後財政年度內的過渡期內有效。允許提前 採用。修正案應以追溯過渡期的方法適用於所提出的每一個時期。採用本指導將增加現金和現金等價物,增加公司合併現金流量表 上的限制性現金金額。
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合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要 (續)
近期會計公告(續)
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-01號,“企業 組合(主題805):澄清企業的定義”。本ASU中的修訂澄清了 企業的定義,目的是增加指導,以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。基本上,這些修訂提供了一個屏幕,用於確定集合是否為 非企業。如果不符合篩選要求,本ASU中的修正案首先要求,要被視為企業,一套必須至少包括共同顯著有助於創造產出的能力的投入和實質性流程 ,其次,刪除對市場參與者是否可以取代缺失要素的評估。這些修訂適用於公共企業2017年12月15日之後的會計年度和這些期間內的過渡期,所有其他 實體應將這些修訂應用於2018年12月15日之後的會計年度和2019年12月15日之後的年度過渡期 。本公司預計採納本指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
附註3--應收賬款淨額
應收賬款包括以下各項:
2016年12月31日 | 十二月三十一日, 2015 | |||||||
應收貿易賬款 | $ | 15,948,216 | $ | 9,431,102 | ||||
減去:對可疑賬户的備抵 | (741,187 | ) | (314,544 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 15,207,029 | $ | 9,116,558 |
附註4--對供應商的預付款,淨額
對供應商的預付款包括用於生產的原材料 預付款、公司建築項目的建築材料預付款以及公司建築分包商的預付款。
2016年12月31日 | 十二月三十一日, 2015 | |||||||
設備生產原材料預付款 | $ | 728,429 | $ | 286,032 | ||||
建築材料預付款 | 1,263,942 | 124,557 | ||||||
向建築分包商預付款項 | 432,188 | 379,735 | ||||||
小計 | 2,424,559 | 790,324 | ||||||
減去:對可疑賬户的備抵 | (542,151 | ) | (30,520 | ) | ||||
對供應商的預付款,淨額 | $ | 1,882,408 | $ | 759,804 |
我們的供應商通常要求我們在交付貨物或服務之前預付款。供應商通常需要3到6個月的時間來交付我們設備生產所需的原材料 ,供應商最多需要6到12個月的時間來交付建築材料。提前還款是確保市場供應或獲得優惠價格所必需的。
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合併財務報表附註
注5--庫存,淨額
庫存包括以下內容:
截至2016年12月31日 | 截止日期:
2015年12月31日 | |||||||
原料 | $ | 910,950 | $ | 953,605 | ||||
正在進行的工作 | - | 110,748 | ||||||
成品 | 397,576 | 1,097,533 | ||||||
總庫存 | $ | 1,308,526 | $ | 2,161,886 |
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度沒有記錄庫存儲備。
附註6--項目保證金
2015年6月17日,本公司與蘇州京盛新型建材有限公司(“蘇州京盛”)簽訂合作意向書,啟動一項可能的合資環保項目。該項目的預算總成本預計為3.2億元人民幣(約合4610萬美元)。蘇州景盛負責該項目的審批、規劃設計和可行性報告的獲取。該公司負責為這一潛在項目提供環保建築材料、設備和技術。本公司向蘇州晶盛提供可退還押金人民幣1,540萬元(於2015年12月31日相等於2,381,709美元)。2016年1月,該項目申請被當地政府拒絕,公司於2016年5月向蘇州晶勝全額收取保證金。
附註7--預付費用和其他流動資產
公司的預付費用和其他流動資產 如下:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2016 | 2015 | |||||||
其他應收賬款 (1) | $ | 294,233 | $ | 378,561 | ||||
預付租金費用(2) | 174,830 | 297,851 | ||||||
應收增值税 | 59,385 | - | ||||||
拍賣競價保證金等 | 2,879 | 39,409 | ||||||
小計 | 531,327 | 715,821 | ||||||
減:當前部分 | (356,498 | ) | (417,970 | ) | ||||
總非流動部分 | $ | 174,829 | $ | 297,851 |
(1) | 其他 應收賬款主要是指為業務發展目的向員工預付的預付款以及預付的員工保險和福利 ,這些款項隨後將從員工工資單中扣除。 |
(2)
|
公司子公司北京房地產投資信託基金於2011年3月1日至2018年8月30日租賃總部辦公室658平方米,並向業主預付租金費用,租金在租賃期內攤銷。 |
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合併財務報表附註
附註8--財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備網由以下部分組成:
2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||||||
財產和建築物 | $ | 26,548,526 | $ | 20,451,918 | ||||
機器和設備 | 3,020,150 | 1,077,074 | ||||||
汽車 | 667,639 | 653,005 | ||||||
辦公室和電氣設備 | 745,392 | 980,490 | ||||||
小計 | 30,981,707 | 23,162,487 | ||||||
在建工程(“CIP”) | 7,045,919 | 8,130,266 | ||||||
減去:累計折舊 | (3,867,296 | ) | (2,954,592 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 34,160,330 | $ | 28,338,161 |
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度折舊費用分別為1,185,476美元和1,119,985美元。
該公司的在建工程包括 以下組成部分:
截至12月31日 , | ||||||||
2016 | 2015 | |||||||
CIP在長江房地產投資信託基金製造 工廠和生產線(A) | $ | - | $ | 6,559,908 | ||||
房地產投資信託基金信義新制造廠的建設成本(B) | 7,045,919 | 1,570,358 | ||||||
CIP總數 | $ | 7,045,919 | $ | 8,130,266 |
(a) | 該公司的子公司長江房地產投資信託基金從事環保新型建築材料的生產和銷售。房地產投資信託基金長江於二零一二年三月開始興建制造廠房及生產線,包括土地改良、廠房建設及兩條生產線的設置。該項目的預算總成本為2億元人民幣(約合2880萬美元)。這兩條生產線已於2013年7月投入使用。截至2015年12月31日的在建餘額主要包括工廠圍牆、環境美化和生產線升級的費用。公司於2016年全面完成廠房建設工作。
於2013年9月,本公司向中國銀行借入人民幣9,600萬元(約1,380萬美元)為期六年的長期銀行貸款,並質押土地使用權306,000平方米及於2016年12月31日這塊賬面總值27,838,179美元的土地上的在建工程,作為這筆貸款的抵押品(見 附註11)。該項目已於2016年完工,與該項目相關的CIP已全部轉入固定資產 賬户。本公司於截至2015年12月31日止年度的這筆長期貸款的利息總額為469,086美元,2016年並未將任何利息資本化。 |
(b) | 2015年,本公司與非控股股東信義交通投資有限公司(“信義交通”)共同成立了新的子公司信義房地產投資信託基金,並計劃在206,667平方米的土地上建設一個新的製造廠,生產用於路面和建築用途的混凝土切割機和環保磚。 整個項目的預算總成本為人民幣8億元(約1.152億美元)。該公司於2015年底開始進行土地改善工程,並於2016年開始興建工廠。該項目預計於2019年5月全面完成(見附註 14)。 |
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附註9--無形資產,淨額
無形資產淨額包括:
2016年12月31日 | 12月31日, 2015 | |||||||
土地使用權 | $ | 7,630,879 | $ | 6,462,739 | ||||
軟件 | 31,470 | 4,679 | ||||||
總計 | 7,662,349 | 6,467,418 | ||||||
減去:累計攤銷 | (569,979 | ) | (429,689 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 7,092,370 | $ | 6,037,729 |
於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日,向銀行質押土地使用權306,000平方米,賬面價值分別約為710萬美元及6,000,000美元,作為本公司一項長期銀行貸款的抵押品(見附註11)。
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度,攤銷費用分別為175,784美元和137,235美元。
預計未來攤銷費用如下:
截至12月31日的年份, | 攤銷費用 | |||
2017 | $ | 158,701 | ||
2018 | 158,701 | |||
2019 | 158,701 | |||
2020 | 158,701 | |||
2021 | 158,701 | |||
此後 | 6,298,865 | |||
$ | 7,092,370 |
附註10--短期銀行貸款
短期貸款包括以下各項:
2016年12月31日 | 12月31日, 2015 | |||||||||
招商銀行 (“中巴”) | (1) | $ | 2,880,000 | $ | 5,390,000 | |||||
北京銀行(BJB), Net | (2) | 2,854,666 | — | |||||||
總計 | $ | 5,734,666 | $ | 5,390,000 |
(1) | 自2015年6月至2015年8月,北京房地產投資信託基金與招商銀行訂立多項短期銀行貸款協議,借入合共人民幣3,000萬元(於2015年12月31日相等於5,390,000美元)作為營運資金,為期一年。這些貸款以人民中國銀行借款時確定的現行利率為基準,加 20個基點的浮動利率。有效率由每年5.22%至6.12%不等。這些貸款由第三方擔保公司以及本公司的主要股東擔保。這些貸款在2016年到期時得到了全額償還。 |
2016年6月16日,北京房地產投資信託基金與招商銀行北京滙中北里分行簽訂信貸額度協議,借款總額為人民幣2,000萬元(約290萬美元)作為營運資金,期限一年,到期日為2017年6月16日。這筆貸款的利率為浮動利率,以借款時人民中國銀行制定的現行利率為基準加20個基點。有效率為每年5.2%。這筆貸款由第三方擔保公司以及公司董事長兼首席執行官 擔保。本公司須按月支付利息,本金於到期時到期。
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附註10--短期銀行貸款(續)
(2) | 自2015年12月至2016年5月,北京房地產投資信託基金與北京建行簽訂了一系列貸款協議,借款人民幣2,500萬元(截至2016年12月31日摺合人民幣360萬元)作為營運資金,為期一年。其中720,000美元的貸款的固定利率為5.22%;其中1,440,000美元的貸款的固定利率為4.785%,其餘的1,440,000美元的固定利率為5.655%。這些貸款也由作為本公司主要股東的第三方擔保公司提供擔保。 |
本公司在2016財年收到上述貸款收益 。於截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司於到期時償還2,160,000美元,並續簽若干貸款協議,為期 額外一年。截至2016年12月31日,累計貸款餘額為2,854,666美元,包括(1)於2017年5月9日到期的貸款餘額1,440,000美元,年利率為4.785%;(2)於2017年2月28日到期的貸款餘額1,440,000美元,年利率為5.655%;(3)2017年12月21日到期的73,440美元貸款,浮動利率基於借款時人民中國銀行制定的現行利率, 加71個基點。實際利率為年利率5.01%,(4)被截至2016年12月31日止年度的未攤銷債務發行成本98,774美元所抵銷。這些貸款由第三方擔保公司以及關聯方、本公司首席執行官和主要股東提供擔保。本公司須按月支付利息,本金於到期時到期。
截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度,所有短期銀行貸款的利息支出分別為635,875美元和350,148美元。
附註11-應付銀行票據
本公司的應付銀行票據包括以下 :
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2016 | 2015 | |||||||
北京銀行(BJB) | $ | 720,000 | $ | 770,000 | ||||
總計 | $ | 720,000 | $ | 770,000 |
2015年12月3日,本公司附屬公司北京房地產投資信託基金與北京建行訂立銀行票據協議,借入500萬元人民幣(等值77萬美元)作為營運資金,為期三個月(2015年12月3日至2016年3月3日),年利率為5.6%。鈔票 由第三方擔保公司擔保。該公司還被要求存入100萬元人民幣(相當於154,000美元) 限制性現金以擔保這張鈔票。票據於2016年3月到期時已悉數償還。
2016年12月20日,北京房地產投資信託基金與北京建行訂立銀行 票據協議,借款500萬元人民幣(相當於72萬美元)作為營運資金,為期六個月(自2016年12月20日至2017年6月20日),年利率為5.6%。鈔票由第三方擔保公司擔保。該公司還被要求存放100萬元人民幣(相當於14.4萬美元)的限制性現金,以擔保 這張鈔票。
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瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註12--長期銀行貸款
2016年12月31日 | 2015年12月31日 | |||||||
長期銀行貸款 -工商銀行(工商銀行)(1) | $ | 9,920,860 | $ | 12,617,774 | ||||
長期銀行貸款-長江 農業信用社(“農信社”)(2) | 720,000 | - | ||||||
小計 | 10,640,860 | 12,617,774 | ||||||
減少:長期貸款的當前到期日 | (4,391,260 | ) | (3,747,374 | ) | ||||
長期貸款--非流動部分 | $ | 6,249,600 | $ | 8,870,400 |
(1) | 於二零一三年九月,本公司的附屬公司長江房地產投資信託基金與中國工商銀行訂立信貸協議,使長江房地產投資信託基金有能力向中國工商銀行借款最多人民幣9,600萬元(約1,380萬美元),為期六年。這筆貸款用於建設房地產投資信託基金長江的製造工廠。這筆貸款的浮動利率是根據人民中國銀行借款時制定的6年期貸款的現行利率,再加29個基點,每六個月調整一次。本公司於2016年12月31日抵押其306,000平方米的土地使用權及該土地上的在建工程,總賬面價值為27,838,179美元,作為該信貸額度的抵押品。本公司須按月支付到期本金的利息。 |
(2) | 2016年12月15日,本公司的附屬公司長江房地產投資信託基金與CACU訂立貸款協議,借款720,000美元作為營運資金,為期兩年,固定利率為8%。截至2016年12月31日,該公司質押了賬麪價值為2,737,911美元的設備。貸款由公司首席執行官和主要股東 擔保。本公司須按月支付利息,本金於到期時到期。 |
截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度,本公司長期銀行貸款的利息總額分別為795,025美元和1,151,267美元,其中0美元和469,086美元已資本化,795,025美元和682,181美元分別計入利息支出。
截至2016年12月31日,這筆 貸款的還款時間表如下:
用人民幣還款 | 以美元還款 | |||||||
2017年3月 | 20,894,859 | 3,008,860 | ||||||
2017年9月 | 9,600,000 | 1,382,400 | ||||||
2018年3月 | 9,600,000 | 1,382,400 | ||||||
2018年9月 | 9,600,000 | 1,382,400 | ||||||
2019年3月 | 14,600,000 | 2,102,400 | ||||||
2019年9月 | 9,600,000 | 1,382,400 | ||||||
總計 | 73,894,859 | 10,640,860 |
F-25
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註13-税項
(a) | 企業所得税 |
本公司須就每個實體所在地區產生或衍生的收入按實體繳納所得税 。
RETO是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司, 免交所得税。REIT Holdings是一家在香港註冊的控股公司。
本公司的 營運附屬公司均於中國註冊成立,並須繳交中國所得税,所得税乃根據中國有關法律及法規計算。根據《中華人民共和國企業所得税法》,適用於所有公司的企業所得税税率為25%,包括內資和外商投資公司。然而,北京房地產投資信託基金被中國政府認定為高科技公司 ,並適用15%的優惠所得税税率。此外,由於長江房地產投資信託基金生產的產品符合環保建築材料的要求,其收入的10%可在截至2015年12月31日的年度內免徵所得税。截至2016年12月31日止年度,房地產投資信託基金長江並無獲此豁免。南京鼎軒主要為客户提供技術服務 ,根據當地税務法規,其截至2016年12月31日和2015年12月31日的兩個年度的應納税所得額均按其收入的10%進行評估。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度,因本公司的優惠税率而節省的税款估計分別為196,303美元及369,478美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度,免税的每股收益分別為0.01美元和0.02美元。
下表將法定税率與公司實際税率進行了核對:
2016年12月31日 | 十二月三十一日, 2015 | |||||||
中國法定所得税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
優惠所得税率對我國部分單位的影響 | (3.0 | ) | (13.9 | ) | ||||
不需繳納中華人民共和國税的非中國實體(3) | 3.0 | 1.1 | ||||||
研發(“R&D”) 税收抵免(1) | (0.5 | ) | (1.5 | ) | ||||
不可扣除的費用--永久差額(2) | 1.1 | 0.3 | ||||||
更改估值免税額 | 4.6 | 0.2 | ||||||
實際税率 | 30.2 | % | 11.2 | % |
(1) | 根據中華人民共和國税務條例,經當地税務機關批准的當年研發費用的150%可以從税收收入中扣除。 |
(2) | 代表公司發生的不可扣除中國所得税的費用 。 |
(3) | 代表在中國境外經營發生的税費損失。 |
F-26
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註13--税項(續)
(a) | 企業所得税 (續) |
公司所得税費用前收入細目 如下:
2016年12月31日 | 十二月三十一日, 2015 | |||||||
中國的所得税前收入支出 | 7,252,723 | 2,764,578 | ||||||
中國境外所得税費用前虧損 | (797,287 | ) | (113,203 | ) | ||||
總計 | 6,455,436 | 2,651,375 |
中國境外税前虧損指主要持有中國境外註冊公司的房地產投資信託基金、房地產投資信託基金控股公司和房地產投資信託美國公司發生的虧損。
截至2016年12月31日和2015年12月31日的兩個年度的所得税撥備(福利)如下:
十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | |||||||
當前 | $ | 1,997,042 | $ | 341,208 | ||||
延期 | (44,685 | ) | (45,448 | ) | ||||
總計 | $ | 1,952,356 | $ | 295,760 |
遞延所得税反映用於財務報表目的的資產和負債的賬面價值與用於收入的金額之間的臨時差額的淨影響。本公司於二零一六年及二零一五年十二月三十一日的遞延税項資產分別為89,015美元及49,472美元, 該等遞延税項資產源於撥備呆賬的暫時性差額。本公司定期評估實現遞延税項資產的可能性 ,並將遞延税項資產的賬面金額減去估值撥備 至其認為部分無法變現的程度。截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度的估值撥備增幅約為295,000元及5,600元。
遞延 納税資產 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | ||||||
提供可疑帳目 | $ | 89,015 | $ | 49,472 | ||||
税項虧損結轉 | 1,445,876 | 1,152,398 | ||||||
税務損失估值免税額 | (1,445,876 | ) | (1,152,398 | ) | ||||
$ | 89,015 | $ | 49,472 |
(b) | 增值税 |
本公司銷售商品需繳納增值税(“增值税”) 。在中國銷售的產品適用的增值税税率為17%。增值税應繳税額是通過將適用税率適用於銷售貨物的發票金額(銷項增值税)減去使用相關支持發票(進項增值税)進行的採購所支付的增值税來確定的。根據中國的商業慣例,本公司根據開具的税務發票 繳納增值税。
(c) | 應繳税款 |
截至2016年12月31日,公司應繳税款包括以下 :
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2016 | 2015 | |||||||
應繳增值税 | $ | 461,107 | $ | 221,049 | ||||
應繳企業所得税 | 1,596,874 | 419,030 | ||||||
應繳土地使用税和其他税費 | 252,921 | 86,828 | ||||||
總計 | $ | 2,310,902 | $ | 726,907 |
F-27
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註14--承諾
租賃義務
本公司的子公司北京房地產投資信託基金和房地產投資信託基金 以經營性租賃形式租賃美國寫字樓。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度的營運租賃開支分別為196,330美元和264,696美元。
截至2016年12月31日,不可取消經營租賃下的未來最低租賃支付如下:
年 截至12月31日, | ||||
2017 | $ | 88,936 | ||
2018 | 45,044 | |||
2019 | 10,535 | |||
2020 | 10,535 | |||
2021 | 10,535 | |||
此後 | 5,268 | |||
總計 | $ | 170,853 |
資本承諾
2015年,本公司與30%的非控股股東信義交通成立了新的子公司房地產投資信託基金信義 ,並計劃在206,667平方米的土地上建設一個新的製造工廠 ,生產用於道路鋪裝和建築施工的混凝土切割機和環保磚 。該項目預計於2019年5月全面完工(見附註8)。截至2016年12月31日,相關建設的剩餘資本承諾約為780萬美元。
附註15--關聯方交易
截至2016年12月31日和2015年12月31日,應付關聯方的餘額如下:
2016年12月31日 | 12月31日, 2015 | |||||||
恆方Li先生- (1) | $ | 1,199,620 | $ | 426,843 | ||||
總計 | $ | 1,199,620 | $ | 426,843 |
截至2016年12月31日和2015年12月31日,向關聯方支付的收購保證金 如下:
十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | |||||||
非控股股東-Venture Business International Limited(“VBI”)-(2) | $ | 565,000 | $ | - | ||||
總計 | $ | 565,000 | $ | - |
(1) | 恆方Li先生為本公司行政總裁(“行政總裁”)及大股東。需要時,Mr.Li定期提供流動資金貸款,以支持公司的運營。 |
(2) | 截至2016年12月31日,本公司向VBI支付565,000美元按金,擬以360萬美元收購VBI持有的房地產投資信託基金長江15.68%的非控股股權。交易預計於2017年第四季度完成(見附註16)。 |
截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度,北京房地產投資信託基金向關聯方出售設備和生產線的金額分別為384,504美元和0美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日,與該關聯方的餘額分別為 。
F-28
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瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註15--關聯方交易(續)
本公司的主要股東亦為本公司的短期及長期銀行貸款提供個人擔保(見附註10及附註12)。
附註16--權益
法定準備金
本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入 ,撥付若干儲備基金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配須至少為根據中華人民共和國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至該公積金 等於該實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日,根據中國成文法釐定的限制金額分別為1,033,524美元及349,663美元。
為重組而發行股票
2015年8月7日,RETO以每股0.001美元的價格向其發起人發行了10,000股普通股,現金收益為10美元。此外,2016年8月2日,RETO以每股0.25美元的價格向本公司所有原始股東或北京房地產投資信託基金的前股東發行了總計17,830,000股普通股。涉及的 方包括公司的原始股東、其家族成員以及為其持有 股份的個人或公司。由於股票是向北京房地產投資信託基金的原股東發行的,此次交易被視為重組的 部分。本公司認為,以類似於根據ASC 260進行股票拆分的追溯基礎將這些股票發行反映為名義股票發行 是合適的。本公司已追溯調整所有呈列期間的所有股份及每股數據 。在發行股份所得款項總額4,457,500美元中,本公司向北京房地產投資信託基金的原股東支付了3,466,260美元(約合人民幣2,400萬元),作為重組的一部分,以回購其在北京房地產投資信託基金的股權。 額外的90萬美元由原股東向控股公司出資,用於支付其計劃首次公開募股的各項專業費用,並被原股東視為出資額。
股票發行
2016年9月,本公司發行了800,000股本公司普通股 ,以清償一筆應付給無關第三方的貸款,金額為人民幣21,240,000元(約合3,200,000美元)。該股的估值為每股4美元,因為它被認為是投資者願意將貸款轉換為的公司股份的公允價值。
2016年12月,該公司以每股4美元的價格向一名無關投資者發行了900,000股普通股 ,總金額為3,600,000美元。截至2016年12月31日,本公司尚未收到投資者的資金,股票以託管形式持有。公司沒有記錄已發行股票的價值,因為交易被認為是未完成的。這些股份不包括在流通股數量和加權平均流通股的計算中。本公司於2017年9月收到投資者的資金,股票從託管中解禁。
F-29
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瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註16--權益(續)
非控制性權益
截至2016年12月31日和2015年12月31日的非控股權益對賬如下:
2016年12月31日 | 12月31日
2015 | |||||||
期初餘額 | $ | 2,820,037 | $ | 3,022,508 | ||||
淨收益的比例份額 | 399,559 | 41,270 | ||||||
長江房地產投資信託基金非控股股東變更 -(A) | - | (185,516 | ) | |||||
非控股股東出資--(B) | 2,218,617 | 48,240 | ||||||
外幣折算 調整 | (425,953 | ) | (106,465 | ) | ||||
非控股權益,期末 餘額 | $ | 5,012,260 | $ | 2,820,037 |
(a) | 北京房地產投資信託基金相同的四名個人股東原本擁有房地產投資信託基金長江79.5005的股權,而非控股股東文昌明晟由北京房地產投資信託基金四名股東控制並隸屬於本公司,擁有剩餘20.4995%的股權。2015年2月2日,文昌明晟放棄其在房地產投資信託基金長江的權益,並將股權轉讓給北京房地產投資信託基金,價格為人民幣20,499,500元(約合330萬美元),與其最初 出資的金額相同。北京房地產投資信託基金的四名原始股東代表北京房地產投資信託基金向文昌明晟支付了人民幣20,499,500元(約330萬美元),其後免除了北京房地產投資信託基金的任何償還。本公司隨後將該筆資金視為原四名股東對北京房地產投資信託基金的額外出資。根據ASC 805-10, 本次交易按歷史成本入賬為股權交易 ,未確認損益。 |
2015年4月20日,本公司與英屬維爾京羣島公司VBI簽署了一項合資協議,將房地產投資信託基金長江作為合資業務。關於該合資協議,2015年6月18日,VBI額外出資人民幣1,860萬元(相當於290萬美元) ,將房地產投資信託基金長江的註冊資本由人民幣1億元增加至人民幣1.186億元。由於上述重組,本公司現持有房地產投資信託基金長江84.32%的股權,而VBI則持有餘下的15.68%權益(見附註15)。
(b) | 2015年7月,北京房地產投資信託基金成立了新的子公司房地產投資信託基金信義,北京房地產投資信託基金擁有70%的股權 權益。另一非控股股東於2015年12月31日出資人民幣300,000元(相當於48,240美元)現金及206,667平方米的土地使用權,以換取房地產投資信託基金信義30%的股權。截至2015年12月31日,土地使用權作為註冊資本的出資正在等待當地政府的批准 。因此,土地使用權的公允價值並未記錄為資產或少數 權益。2016年,土地使用權作為註冊資本出資未獲批准 。2016年10月28日,北京房地產投資信託基金與信義交通簽署修正案 ,將信義交通的出資額由土地使用權改為現金。
根據北京房地產投資信託基金與其非控股股東於2016年10月28日簽署的《合作協議》修正案,北京房地產投資信託基金與其非控股股東於2014年11月17日簽署了《合作協議》, 所有出資應以現金形式進行。2016年11月,非控股股東向房地產投資信託基金信義出資人民幣15,000,000元(約2,218,617美元),而非土地權利出資。 |
F-30
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瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註17--分部報告
ASC 280“細分報告”建立了 標準,用於根據公司的內部組織結構報告有關運營細分的信息,並在財務報表中報告有關地理區域、業務細分和主要客户的信息,以獲得有關公司業務細分的詳細信息。本公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者 用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。管理層,包括首席運營決策者,根據不同產品或服務的收入來審查運營結果。根據管理層的評估,本公司已確定其擁有ASC 280定義的四個經營部門,包括機械設備、建築材料、市政建設項目、技術諮詢和其他服務。
建築材料事業部生產和銷售環保建築材料。機械和設備部門製造和銷售用於製造建築材料的機械和設備。建築服務部門通過承包市政建設項目獲得收入。技術諮詢服務部門通過向客户提供與環保相關的諮詢服務來實現收入。
下表按分部 分別列出截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度摘要信息。
截至2016年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
機械設備
和 設備銷售 | 施工
材料銷售 | 市政
建設項目 | 技術諮詢
和其他服務 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 13,166,604 | $ | 18,424,613 | $ | - | $ | 833,052 | $ | 32,424,269 | ||||||||||
銷貨成本 | 5,423,418 | 12,333,845 | - | 514,754 | 18,272,017 | |||||||||||||||
毛利 | 7,743,186 | 6,090,768 | - | 318,298 | 14,152,252 | |||||||||||||||
利息支出和費用 | 650,728 | 795,833 | 282 | 3,547 | 1,450,389 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | 189,404 | 1,170,605 | 1,251 | - | 1,361,260 | |||||||||||||||
資本支出 | 87,267 | 9,284,800 | - | - | 9,372,067 | |||||||||||||||
所得税費用 | 945,186 | 967,221 | - | 39,949 | 1,952,356 | |||||||||||||||
分部淨收入 | 3,125,268 | 2,830,950 | (901,145 | ) | (551,993 | ) | 4,503,080 | |||||||||||||
細分資產 | $ | 12,870,817 | $ | 47,829,971 | $ | (186,139 | ) | $ | 2,146,350 | $ | 62,660,999 |
F-31
目錄表
瑞圖生態公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註17--分部報告(續)
截至2015年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
機械設備銷售 | 建築材料銷售 | 市政建設 項目 | 技術諮詢和其他服務 | 總計 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | 6,548,866 | $ | 7,941,873 | $ | 1,249,699 | $ | 1,643,935 | $ | 17,384,373 | ||||||||||
銷貨成本 | 3,349,172 | 4,839,944 | 725,934 | 350,263 | 9,265,313 | |||||||||||||||
毛利 | 3,199,694 | 3,101,928 | 523,765 | 1,293,673 | 8,119,060 | |||||||||||||||
利息支出和費用 | 434,307 | 598,022 | - | - | 1,032,329 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | 42,728 | 1,182,249 | 464 | 31,779 | 1,257,220 | |||||||||||||||
資本支出 | 85,633 | 2,608,079 | - | 15,631 | 2,709,343 | |||||||||||||||
所得税費用 | 41,841 | 133,647 | 120,272 | - | 295,760 | |||||||||||||||
分部淨收入 | 320,253 | 733,160 | 356,109 | 946,093 | 2,355,615 | |||||||||||||||
細分資產 | $ | 9,705,534 | $ | 38,332,912 | $ | 777,363 | $ | 1,431,958 | $ | 50,247,767 |
附註18--後續活動
2017年1月5日,北京房地產投資信託基金與北京銀行簽訂貸款協議,借款72萬美元(或人民幣500萬元),為期一年作為營運資金。利率由人民中國銀行借款時確定的一年期貸款利率加20%確定。第三方擔保人北京中關村科技融資擔保有限公司為這筆貸款提供擔保。公司 須按季度支付利息,本金到期。
2017年2月28日,北京房地產投資信託基金、北京中關村科技融資擔保有限公司(“中關村”)和北京銀行簽訂委託貸款協議,北京銀行受中關村委託向北京房地產投資信託基金提供140萬美元(或人民幣1,000萬元)貸款,期限為2017年3月2日至2017年9月2日,利率為5.655%。到期時,本公司須連同本金一起支付利息。
2017年1月24日,長江房地產投資信託基金與海口聯合銀行簽訂貸款協議,向海口聯合銀行借款144,000美元(或人民幣1,000,000元),貸款期限為2017年1月25日至2018年1月24日,利率為9%。長江房地產投資信託基金承諾建設。公司首席執行官Li和他的妻子馬紅為這筆貸款提供了擔保。本公司須按月支付到期本金 的利息。
2017年1月至3月,北京房地產投資信託基金就2016年借入的短期貸款向北京銀行支付了數筆約160萬美元(或人民幣10,510,000元)的款項。
於二零一七年一月至三月期間,長江房地產投資信託基金就所借長期貸款向中國工商銀行支付數筆共約30萬元(或人民幣2,000,000元)的款項。
這些合併財務報表已獲管理層批准,可於2017年4月12日發佈。在這些合併財務報表可供發佈之日起,公司對後續事件進行了評估。
F-32
目錄表
瑞圖生態。及附屬公司
未經審計的精簡合併財務報表
截至2017年和2016年6月30日的六個月
F-33
目錄表
Reto Eco-Solutions Inc.及附屬公司
目錄表
精簡 合併財務報表(未經審計) | |
未經審計 截至2017年6月30日和2016年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-35 |
截至2017年6月30日和2016年6月30日止六個月的未經審計的 簡明綜合收益表和全面收益表 | F-36 |
截至2017年6月30日和2016年6月30日的6個月未經審計的 簡明現金流量表 | F-37 |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-38-F-58 |
F-34
目錄表
瑞圖生態 Inc.及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
6月30日 | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,213,185 | $ | 1,594,594 | ||||
受限現金 | 147,500 | 230,400 | ||||||
應收賬款淨額 | 16,135,445 | 15,207,029 | ||||||
對供應商的預付款,淨額 | 1,768,548 | 1,882,408 | ||||||
盤存 | 1,847,747 | 1,308,526 | ||||||
購置款保證金 | 565,000 | 565,000 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 102,480 | 356,498 | ||||||
流動資產總額 | 21,779,905 | 21,144,455 | ||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 35,460,189 | 34,160,330 | ||||||
無形資產,淨額 | 7,160,351 | 7,092,370 | ||||||
其他資產 | 125,979 | 174,829 | ||||||
遞延税項資產 | 237,091 | 89,015 | ||||||
總資產 | $ | 64,763,515 | $ | 62,660,999 | ||||
負債 和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
銀行短期貸款 | $ | 6,056,243 | $ | 5,734,666 | ||||
長期銀行貸款--本期部分 | 4,488,198 | 4,391,260 | ||||||
應付銀行票據 | 737,500 | 720,000 | ||||||
來自客户的預付款 | 7,448,780 | 7,924,658 | ||||||
遞延收入 | 519,528 | 507,200 | ||||||
應付帳款 | 4,715,798 | 4,405,118 | ||||||
應計負債和其他負債 | 1,803,059 | 915,307 | ||||||
應繳税金 | 1,723,018 | 2,310,902 | ||||||
因關聯方的原因 | 1,129,038 | 1,199,620 | ||||||
流動負債總額 | 28,621,162 | 28,108,731 | ||||||
長期銀行貸款 | 4,248,000 | 6,249,600 | ||||||
總負債 | 32,869,162 | 34,358,331 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
權益 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權股份200,000,000股,截至2017年6月30日和2016年12月31日,已發行和已發行股票18,640,000股 | 18,640 | 18,640 | ||||||
額外實收資本 | 23,741,828 | 23,741,828 | ||||||
法定準備金 | 1,033,524 | 1,033,524 | ||||||
留存收益 | 2,864,363 | 224,512 | ||||||
累計其他綜合損失 | (1,126,702 | ) | (1,728,096 | ) | ||||
總計瑞圖生態, Inc.股東權益 | 26,531,653 | 23,290,408 | ||||||
非控股權益 | 5,362,700 | 5,012,260 | ||||||
總股本 | 31,894,353 | 28,302,668 | ||||||
總負債 和權益 | $ | 64,763,515 | $ | 62,660,999 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
F-35
目錄表
瑞圖生態 Inc.及附屬公司
簡明合併收益和全面收益報表
(未經審計)
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
收入 | $ | 14,989,339 | $ | 13,497,300 | ||||
銷貨成本 | 7,448,217 | 7,123,721 | ||||||
毛利 | 7,541,122 | 6,373,579 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | 599,956 | 545,896 | ||||||
一般和行政費用 | 2,452,286 | 1,520,166 | ||||||
研發費用 | 256,507 | 189,071 | ||||||
總運營費用 | 3,308,749 | 2,255,133 | ||||||
營業收入 | 4,232,373 | 4,118,446 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息支出 | (577,772 | ) | (727,980 | ) | ||||
其他收入 | 19,063 | 38,393 | ||||||
其他費用合計(淨額) | (558,709 | ) | (689,587 | ) | ||||
所得税前收入 | 3,673,664 | 3,428,859 | ||||||
所得税撥備 | 838,420 | 835,106 | ||||||
淨收入 | 2,835,244 | 2,593,753 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 195,393 | 291,648 | ||||||
瑞圖生態公司的淨收入。 | $ | 2,639,851 | $ | 2,302,105 | ||||
淨收入 | $ | 2,835,244 | $ | 2,593,753 | ||||
其他綜合收益(虧損): | ||||||||
外幣折算收益(虧損) | 756,441 | (470,554 | ) | |||||
綜合收益 | 3,591,685 | 2,123,199 | ||||||
減去:非控股權益的綜合收益 | 350,440 | 217,851 | ||||||
可歸因於Reto的全面收入 Eco-Solutions,Inc. | $ | 3,241,245 | $ | 1,905,348 | ||||
每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | 0.15 | $ | 0.15 | ||||
加權平均股數 | ||||||||
基本的和稀釋的 | 18,640,000 | 17,840,000 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
F-36
目錄表
瑞圖生態 Inc.及附屬公司
現金流量簡明合併報表
(未經審計)
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 2,835,244 | $ | 2,593,753 | ||||
將淨收入與經營活動(在經營活動中使用)提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
遞延税項優惠 | (145,319 | ) | (55,337 | ) | ||||
折舊及攤銷 | 752,691 | 695,762 | ||||||
壞賬準備 | 620,043 | 389,721 | ||||||
營運資產變動: | ||||||||
應收賬款 | (889,453 | ) | 657,799 | |||||
對供應商的預付款 | (128,154 | ) | (2,213,125 | ) | ||||
盤存 | (505,352 | ) | 515,680 | |||||
其他資產 | 413,824 | 177,664 | ||||||
經營負債變動: | ||||||||
來自客户的預付款 | (665,772 | ) | 957,763 | |||||
應付帳款 | 202,783 | 118,473 | ||||||
超出成本和預計收益的賬單 | - | (227,293 | ) | |||||
應計負債和其他負債 | 863,231 | (80,936 | ) | |||||
應繳税金 | (641,432 | ) | 692,999 | |||||
經營活動提供的淨現金 | 2,712,334 | 4,222,923 | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
增加在建工程以及財產和設備 | (907,103 | ) | (6,298,990 | ) | ||||
收取工程保證金 | - | 2,354,660 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (907,103 | ) | (3,944,330 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
銀行貸款收益 | 4,553,900 | 5,351,500 | ||||||
償還銀行貸款 | (6,642,884 | ) | (6,129,176 | ) | ||||
關聯方貸款的收益(償還) | (87,499 | ) | 560,924 | |||||
受限現金 | 88,140 | - | ||||||
用於融資活動的現金淨額 | (2,088,343 | ) | (216,752 | ) | ||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (98,297 | ) | (22,023 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增(減) | (381,409 | ) | 39,818 | |||||
期初現金及現金等價物 | 1,594,594 | 532,627 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 1,213,185 | $ | 572,445 | ||||
現金流量信息的補充披露: | ||||||||
支付的利息 | $ | 520,975 | $ | 1,237,325 | ||||
已繳納所得税 | $ | 1,379,693 | $ | 34,867 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
F-37
目錄表
瑞圖生態 Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1-業務的組織和描述
RETO 生態解決方案公司(“RETO”或“公司”)是根據英屬維爾京羣島法律 於2015年8月7日成立的控股公司,目的是在中國(“中國”或“中國”)的中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)開發商機。
RETO 擁有房地產投資信託基金控股(中國)有限公司(“房地產投資信託基金控股”)的100%股權,該公司是一家在香港成立的有限責任公司 。
北京房地產投資信託科技發展有限公司(“北京房地產投資信託基金”)於1999年5月12日根據中國法律成立,註冊資本為人民幣2,400萬元(約350萬美元),額外實收資本人民幣1億元(約1,540萬美元),由四名個人股東出資。多年來,北京房地產投資信託基金還成立了另外五家子公司 ,包括:固安房地產投資信託基金機械製造有限公司(“固安房地產投資信託基金”)於2008年5月12日註冊成立; 北京房地產投資信託基金生態工程技術有限公司(“房地產投資信託基金”)於2014年4月24日註冊成立;廊坊瑞榮機電設備有限公司(“瑞榮”)於2014年5月12日註冊成立;南京鼎軒環保科技發展有限公司(“鼎軒”)於2014年10月17日註冊成立;REIT Technology Development(America),Inc.(“REIT US”)成立於2014年2月27日。
固安 房地產投資信託基金是專注於開發和分銷工業廢物處理專用設備的主要經營實體。 瑞榮生產用於製造建築材料的專用設備所用的零部件和配件,而其他 三家子公司相對較新,活動有限。
於二零一六年二月七日,北京房地產投資信託基金與其個別原股東訂立股權轉讓協議,據此,該等股東同意以賬面值人民幣2,400萬元(或3,466,260美元)轉讓其於北京房地產投資信託基金的全部所有權權益予房地產投資信託基金控股公司(“轉讓”)(見附註15)。本次股權轉讓後,北京房地產投資信託基金成為 外商獨資企業,並於2016年3月21日修改了在國家工商行政管理總局(“工商總局”)的登記。作為本次股權轉讓的一部分,本公司按每股0.25美元向本公司所有北京房地產投資信託基金原股東或前股東發行了共計17,830,000股普通股。 在發行股份所得款項總額中,本公司向北京房地產投資信託基金原股東支付了3,466,260美元(約合人民幣2,400萬元),作為轉讓其在北京房地產投資信託基金的股權的對價。由於該等 股份是向北京房地產投資信託基金的原股東發行的,因此該交易被視為重組的一部分。 本公司認為,將該等股份發行按類似於根據ASC 260進行的股票拆分的追溯基準反映為名義股票發行是適當的。本公司已追溯調整所有呈列期間的所有股份及每股數據。
房地產投資信託基金 房地產投資信託基金(長江)有限公司(“房地產投資信託基金長江”)於2011年11月22日在海南省中國註冊成立,註冊資本為1億元人民幣(約合1,600萬美元)。 房地產投資信託基金長江從事建築和採礦廢料的運輸和加工,生產環保用途的再生骨料和磚。2016年1月10日,中融華能投資(北京)有限公司(“中融”) 與北京REIT簽署股權轉讓協議,根據協議,中融股東同意將其代表四名個人股東持有的長江REIT股權全部 轉讓給北京REIT。於轉讓時,長江房地產投資信託基金由與北京房地產投資信託基金相同的四名個人股東持有多數股權(84.32%)。 中融和北京房地產投資信託基金被視為由同一四名個人股東共同控制。
出於會計目的,上述交易以類似於資本重組的方式入賬。RETO及其全資附屬公司REIT Holdings(現擁有北京REIT的全部權益)以及REIT長江實際上由北京REIT的同一大股東 控制。因此,RETO、REIT Holdings、北京REIT和REIT長江均被視為共同控制。因此,北京房地產投資信託基金及長江房地產投資信託基金合併為房地產投資信託基金已按賬面值入賬,並按前述重組已於隨附的綜合財務報表所載第一期期初 起生效的基準編制。
F-38
目錄表
瑞圖生態。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 1--業務組織和説明(續)
2015年6月1日,海南房地產投資信託基金建設項目有限公司(“房地產投資信託基金建設”)註冊為房地產投資信託基金長江的全資子公司。
2015年7月15日,北京房地產投資信託基金成立了一家新的子公司--房地產投資信託基金信義新材料有限公司(“房地產投資信託基金信義”),其中北京房地產投資信託基金擁有70%的股權,其餘30%由非控股股東持有。
2016年2月,北京房地產投資信託基金與印度公司Q Green TechCon Private Limited(“Q Green”)共同成立了一家合資企業--REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT India”)。北京房地產投資信託基金擁有印度房地產投資信託基金51%的股權。
2017年3月2日,信義房地產投資信託基金生態科技有限公司(“房地產投資信託基金生態”)註冊為房地產投資信託基金控股的全資子公司。
公司通過其子公司是環保建築材料的製造商和經銷商,這些材料是由工業和建築垃圾以及用於生產這些材料的設備製成的。
附註 2--重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定,按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就中期財務資料而編制。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。未經審核的中期簡明綜合財務報表應與本公司截至2016年12月31日止年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀。管理層認為,為使財務報表不具誤導性而必須進行的所有調整(包括正常經常性應計項目) 均已列入。截至2017年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2017年12月31日的財年的預期業績。
隨附本公司未經審核簡明綜合財務報表的 反映以下所列實體的主要活動。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷。
實體的名稱 | 成立為法團的地方 | 所有權 百分比 | ||||
瑞圖生態(Sequoia Capital Inc.) | 英屬維爾京羣島 | 父級 | ||||
房地產投資信託基金控股(中國)有限公司(“房地產投資信託基金 控股”) | 香港,中國 | 100 | % | |||
北京房地產投資信託科技發展有限公司(“北京房地產投資信託基金”) | 北京,中國 | WFOE,100 | % | |||
固安房地產投資信託基金機械製造有限公司(“固安房地產投資信託基金”) | 中國固安 | 100 | % | |||
房地產投資信託基金明晟環保建材(長江)有限公司(簡稱“房地產投資信託基金長江”), | 中國,長江 | 84.32 | % | |||
北京REIT生態工程技術有限公司(“REIT生態工程”) | 北京,中國 | 100 | % | |||
廊坊市瑞榮機電設備有限公司(“瑞榮”) | 中國廊坊 | 100 | % | |||
海南房地產投資信託基金建設項目有限公司(“房地產投資信託基金建設”) | 中國,海口 | 84.32 | % | |||
房地產投資信託基金信義新材料有限公司(“房地產投資信託基金信義”) | 中國信義 | 70 | % | |||
南京鼎軒環保科技發展有限公司(“鼎軒”) | 南京,中國 | 100 | % | |||
REIT Technology Development(America),Inc.(“REIT US”) | 美國加利福尼亞州 | 100 | % | |||
REIT Q Green Machines Private Limited(“REIT印度”) | 印度 | 51 | % | |||
信義REIT生態科技有限公司(“REIT 生態”) | 中國信義 | 100 | % |
F-39
目錄表
瑞圖生態。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
非控股權益
非控股權益指非控股股東於房地產投資信託基金長江、房地產投資信託基金建設、房地產投資信託基金信義及房地產投資信託基金印度的比例權益。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求本公司作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計是基於截至合併財務報表日期的信息 。
管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款、存貨、對供應商的預付款、物業、廠房和設備的使用年限、無形資產、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備、按完工百分比法確認的收入以及遞延税項資產的變現。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
自購買之日起計,所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資工具均視為現金等價物。本公司在中國擁有大部分銀行户口。中國銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
受限 現金
受限現金包括用作抵押品的現金等價物,用於擔保應付短期銀行票據和銀行借款。公司 需要保留某些受提款限制的存款金額。在銀行承兑匯票和銀行借款到期時,公司需要將剩餘款項存入托管賬户,以結算應付銀行票據和銀行借款。應付票據和銀行借款一般屬短期性質,因為其到期日較短,只有三個月至一年;因此,受限現金被歸類為流動資產。
截至2017年6月30日和2016年12月31日,本公司與應付銀行承兑票據有關的現金分別為147,500美元和230,400美元。
應收賬款 淨額
應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。公司通常向信用良好的客户授信,授信期限最長為180天,並根據個人賬户分析和歷史收款趨勢確定 壞賬準備金的充分性。本公司在有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時,為可疑應收賬款計提撥備。 撥備是基於管理層對個別風險的具體損失的最佳估計,以及關於收款歷史趨勢的撥備 。根據對客户信用和持續關係的評估,公司的付款期限通常從90天到1年不等。
F-40
目錄表
瑞圖生態。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
應收賬款 淨額(續)
該準備金以應收賬款餘額計提,並在綜合收益和綜合收益表中計入相應的費用。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。
盤存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關的生產管理費用。存貨成本採用加權平均法計算。成本超過每一項存貨的可變現淨值的任何部分都確認為存貨價值的減值準備。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。
向供應商預付款
對供應商的預付款 包括為尚未提供或收到的服務和材料向供應商支付的餘額。對供應商的預付款 屬於短期性質,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。 如果預付款的可收回性變得可疑,本公司認為資產已減值。本公司採用賬齡 法估算壞賬準備。此外,在每個報告日期,本公司通常通過評估所有可獲得的信息來確定壞賬準備的充分性,然後根據具體事實和情況記錄該等墊款的特定準備 。截至2017年6月30日和2016年12月31日,壞賬準備分別為843,619美元和542,151美元。
物業, 廠房和設備
財產和設備按成本列報。直線折舊法用於計算資產估計使用年限的折舊,如下所示:
使用壽命 | ||
屬性 | 30-50年 | |
機械設備 | 5-15年 | |
交通工具 | 5-10年 | |
辦公設備和傢俱 | 3-5年 |
維護和維修支出 不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。 大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出計入資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益 在合併損益表和其他全面收益表中確認為其他收入或費用。
在建工程 (“CIP”)
在建工程 代表在建的財產和建築物,包括建築支出、設備採購和其他可歸因於建築的直接成本。在建工程不折舊。竣工並準備好用於預期用途時,在建工程將重新分類為物業、廠房和設備中的適當類別。
F-41
目錄表
瑞圖生態。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
無形資產
無形資產主要由土地使用權和軟件組成。根據中國法律,中國的所有土地歸政府所有,不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在指定時間段內使用地塊的權利。這些土地使用權有時被非正式地稱為“所有權”。土地使用權 按成本減去累計攤銷列報。無形資產採用直線法攤銷,估計使用年限如下:
項目 | 使用壽命 | |
土地使用權 | 45-49歲 | |
軟件 | 10年 |
長期資產減值
當 環境中發生的事件或變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司審查長期資產,包括最終壽命的無形資產的減值。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流低於該資產的賬面價值,則該資產被視為減值,並減記至其公允價值。截至2017年6月30日和2016年12月31日,這些資產沒有減值。
金融工具的公允價值
ASC 825-10要求對金融工具的公允價值進行某些披露。公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中將收到的出售資產的價格或轉移負債的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求 個實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
● | 級別 1-相同資產和負債的活躍市場報價。 |
● | 級別 2-類似資產和負債的活躍市場報價,或資產或負債在基本上整個金融工具期限內直接或間接可觀察到的其他投入。 |
● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產和負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。 |
本公司主要由現金及現金等價物、應收賬款、向供應商墊款、應付賬款、應計及其他負債、客户墊款、遞延收入、應付税項及應付關聯方等構成的金融資產及負債的記錄價值,根據資產及負債的短期性質,大致計算於2017年6月30日及2016年12月31日各自資產及負債的公允價值。
本公司相信,短期及長期借款之賬面值根據借款條款及現行市場利率於2017年6月30日及2016年12月31日大致為公允價值,因為借款利率反映當時市場利率。
F-42
目錄表
瑞圖生態。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
收入 確認
公司目前的收入主要來自以下來源:
● | 機械設備銷售收入 |
公司提供產品銷售相關的安裝服務。本公司將其作為單一安排進行評估,並根據ASC 605標準“多重交付收入安排”確定該安排是否包含一個以上的會計單位。如果(1)已交付要素(S)在獨立基礎上對客户具有價值,以及(2)如果該安排包括相對於已交付要素(S)的一般返回權,則交付或未交付要素(S)的履行被視為可能且基本上由本公司控制,則該安排被分開。如果同時滿足這兩個標準,則對每個單獨的會計單位應用適當的收入確認慣例。 通常,總安排對價根據其相對公允價值分配給各個獨立的會計單位。 可靠的公允價值是組件在定期獨立銷售時的銷售價格, 類似組件的第三方價格,或者在某些情況下,成本加與相關 元素相關的適當業務特定利潤率。如果不符合標準,收入將被推遲,直到滿足這些標準或直到最後一個未交付的要素交付的時間段。可分配給交付要素的金額僅限於與交付額外要素或滿足其他指定性能條件無關的金額。
公司將安裝和產品銷售視為單一交付要素,原因是市場上沒有其他第三方可以為公司銷售的設備提供安裝服務,如果沒有安裝服務,交付的機械和 設備對客户幾乎沒有價值。此外,公司不向沒有產品銷售的客户提供任何安裝服務。因此,安裝服務沒有可靠的獨立公允價值 。因此,收入在產品交付和安裝完成時確認,因為 不符合ASC 605中多個交付的收入安排的標準。
公司允許某些客户在公司交付產品和提供服務後保留約5%-20%的協議購買或安裝價格作為保證金 一年。本公司將此一年的保修期視為本公司銷售的產品和提供的服務的保修期。收入在產品交付和安裝完成時確認 ,並在資產負債表上的應收賬款中記錄安全保留。從歷史上看,該公司沒有 客户對銷售的產品或提供的服務提出重大投訴。沒有客户要求賠償因質量問題造成的任何損失 。因此,根據歷史經驗,截至2017年6月30日和2016年12月31日,沒有單獨提供保修條款。截至2017年6月30日和2016年12月31日,應收賬款餘額中分別有557,919美元和787,518美元與擔保保留有關。
● | 建築材料銷售收入 |
建築材料銷售收入 在產品發貨和所有權轉移時,扣除銷售津貼的估計撥備後確認。當以下四個標準全部滿足時,收入才被確認:(I)令人信服的證據表明存在安排(銷售協議和客户採購訂單用於確定安排的存在);(Ii)已發生貨物交付,所有權風險和利益已轉移,即客户根據銷售條款在指定地點收到貨物時;(Iii)銷售價格既是固定的,也是可確定的, 以及(Iv)合理地保證可收回性。從歷史上看,銷售回報一直微乎其微。
● | 市政建設項目收入 |
建築合同的收入 按完工百分比法確認,按迄今發生的成本佔合同估計總成本的百分比衡量。合同成本包括所有直接材料、人工成本、設備和與合同履行有關的間接成本,如間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。一般費用和行政費用在發生時計入費用。未完成合同的估計損失準備金在確定此類損失的期間計提。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化,包括合同處罰條款和最終合同結算引起的變化,可能會導致成本和收入的修訂, 在確定修訂的期間確認。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,沒有確認來自建築項目的收入 。
索賠和未經批准的更改單的收入 僅在與索賠相關的合同成本已發生且金額已收到或判給的範圍內才會被記錄。在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月中,未從索賠或未經批准的變更單中確認收入 。
● | 技術諮詢和其他服務的收入 |
技術諮詢和其他服務的收入 在提供服務並賺取合同金額時確認。
F-43
目錄表
瑞圖生態。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
發貨和搬運
從客户收取的運輸和搬運成本收益 計入收入中。運輸和搬運成本在本公司的 綜合收益表和綜合收益表中作為銷售、一般和行政費用的一部分計入已發生的運營費用。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,運輸和搬運費用總額分別為209,691美元和143,864美元。
所得税 税
該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按未來税項確認 可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表列賬金額與其各自税基之間的差額。
遞延 税項資產和負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的 條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報表中採取(或預期採取)的納税頭寸的可能性大於非可能性的門檻。 本解釋還就所得税資產和負債的確認、當前 和遞延所得税資產和負債的分類、與納税頭寸相關的利息和罰金的核算以及相關的 披露提供了指導。本公司在可能已發生虧損且金額可合理估計的情況下,就不確定的税務狀況記入負債。
在適用範圍內,公司將利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司於中國及香港的附屬公司須遵守中國及香港的所得税法律。截至2017年6月30日及2016年6月30日止六個月,於中國境外並無重大應課税收入 。於二零一七年六月三十日,本公司中國附屬公司截至二零一二年十二月三十一日至二零一六年十二月三十一日止課税年度仍可接受中國税務機關法定審查。
增值税(“增值税”)
銷售額 收入代表貨物的發票價值,不包括增值税。增值税是以銷售總價為基礎的,增值税税率最高可達17%, 具體取決於銷售的產品類型。增值税可由公司為原材料和其他材料支付的增值税 計入生產或收購其成品的成本抵扣。本公司在隨附的綜合財務報表中計入應付增值税淨額。本公司所有增值税申報單自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關審核。
每股收益
公司根據ASC 260,“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(EPS)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益按淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄每股收益與基本每股收益相似,但 以每股潛在普通股(例如,可轉換證券、期權及認股權證)為基準顯示攤薄效果 ,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算 。於截至二零一七年及二零一六年六月三十日止六個月內,本公司並無未償還攤薄證券,日後可能會稀釋每股收益。
F-44
目錄表
瑞圖生態。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
外幣折算
該公司的主要運營國家/地區為中國。其財務狀況和經營成果是以當地貨幣人民幣為本位幣確定的。本公司的財務報表以美元報告。 以外幣計價的經營結果和綜合現金流量表按報告期內的平均匯率折算。資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣 計價的股權按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均換算率換算的,因此在綜合現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間使用不同匯率而產生的換算調整 作為累計其他綜合收益(虧損)的單獨組成部分計入。外幣交易的損益計入經營業績。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本公司的財務狀況產生重大影響 按美元報告。下表概述了在本報告中編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
2017年6月30日 | 2016年12月31日 | 2016年6月30日 | ||||
期末即期匯率 | 1美元=6.7797人民幣 | 1美元=6.9448人民幣 | 1美元=6.6445人民幣 | |||
平均費率 | 1美元=6.8729人民幣 | 1美元=6.6441人民幣 | 1美元=6.5402人民幣 |
集中度 和信用風險
其大部分費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司的相當大一部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行(“中國人民銀行”)制定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或中國外匯管理機構辦理,並需提交一定的證明文件才能影響匯款。
本公司在中國、香港及英屬維爾京羣島設有若干銀行賬户,這些賬户不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險或其他保險的保障。截至2017年6月30日及2016年12月31日,本公司的885,320美元及1,581,404美元的現金及現金等價物 存放於中國的金融機構,而中國目前並無規則或法規要求該等金融機構 在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。截至2017年6月30日和2016年12月31日,香港銀行賬户中的現金餘額分別為8,079美元和8,730美元。截至2017年6月30日和2016年6月30日,公司在美國境內分別持有1,500美元和146美元的現金餘額,低於FDIC規定的250,000美元的保險限額。
應收賬款通常是無擔保的,來自從客户那裏賺取的收入,因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控,該風險得到了緩解。
該公司的銷售對象主要是位於中國的客户。本公司的收入和應收賬款集中於特定客户。截至2017年6月30日的6個月中,沒有任何客户的收入佔公司總收入的10%以上。在截至2016年6月30日的6個月中,兩家客户分別佔公司總收入的12%和10%。截至2017年6月30日和2016年12月31日,沒有應收賬款佔應收賬款餘額總額的10%以上 。
F-45
目錄表
瑞圖生態。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
集中度和信用風險(續)
在截至2017年6月30日的6個月內,公司從一家主要供應商採購了約31%的原材料。在截至2016年6月30日的6個月內,本公司分別從兩家主要供應商採購了約39%和12%的原材料。截至2017年6月30日,對一家供應商的預付款佔未付預付款總額的12%。 截至2016年12月31日,對三家主要供應商的預付款分別佔未付預付款總額的23%、16%和14%。
風險 和不確定性
本公司的業務位於中國。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響 。雖然本公司並未因上述情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不代表未來的結果。
最近 會計聲明
公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期 審查發佈的新會計準則。
最近採用的新會計公告
2015年7月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2015-11號,“簡化庫存計量”。ASU 2015-11號將庫存的計量原則從成本或市場較低改為成本和可變現淨值較低。可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格; 較不合理預測的完工、處置和運輸成本。對於公共業務實體,本ASU中的修訂在2016年12月15日之後的財年生效,包括該財年 年內的中期報告期。對於所有其他實體,本ASU中的修正案在2016年12月15日之後的財年和2017年12月15日之後的財年內的中期報告期內有效。在中期或年度報告期開始時,本ASU中的修訂應前瞻性地應用,並允許更早地應用。該公司在截至2017年12月31日的年度第一季度採用了該指南,並使用了一項預期的應用程序。採納本指引對本公司未經審核的簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
新的 會計公告尚未採用
2017年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-01號《企業合併(主題805):澄清企業的定義》。 本ASU中的修訂明確了企業的定義,目的是增加指導,以幫助實體 評估交易是否應計入資產或企業的收購(或處置)。這些修正案 適用於2017年12月15日之後的財年和這些期間內的過渡期, 和所有其他實體應將這些修正案應用於2018年12月15日之後的財年和2019年12月15日之後的過渡期。本公司預計採納本指引不會對其未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響 。
2017年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2017-05號(“ASU 2017-05”),為在與非客户的合同中確認轉讓非金融資產和實質非金融資產的損益提供指導,除非適用其他具體的指導 。該標準要求,一旦公司轉移了對不同的非金融資產或實質上不同的非金融資產的控制權,就必須取消對非金融資產的確認。此外,當一家公司轉讓其在非金融資產的控股權,但保留非控股權時,該公司必須按公允價值計量其收到的或保留的任何非控股權。該指導意見要求公司確認交易的全部收益或損失。ASU 2017-05在2017年12月15日之後的年度期間生效,包括報告期內的過渡期。本指南的生效日期 與收入確認指南一致。本公司預期採納本指引不會對其未經審核的簡明綜合財務報表產生重大影響。
F-46
目錄表
瑞圖生態。及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 3-應收賬款,淨額
應收賬款 包括以下內容:
6月30日 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
應收貿易賬款 | $ | 17,228,933 | $ | 15,948,216 | ||||
減去:壞賬準備 | (1,093,488 | ) | (741,187 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 16,135,445 | $ | 15,207,029 |
附註 4-向供應商預付款,淨額
對供應商的預付款 包括用於生產的原材料預付款、公司建築項目的建築材料預付款以及公司建築分包商的預付款。
6月30日, 2017 | 12月31日 2016 | |||||||
設備生產原材料預付款 | $ | 1,391,293 | $ | 728,429 | ||||
建築材料預付款 | 825,821 | 1,263,942 | ||||||
向建築分包商預付款項 | 395,053 | 432,188 | ||||||
小計 | 2,612,167 | 2,424,559 | ||||||
減去:壞賬準備 | (843,619 | ) | (542,151 | ) | ||||
對供應商的預付款,淨額 | $ | 1,768,548 | $ | 1,882,408 |
我們的 供應商通常要求我們在交付貨物或服務之前預付款。供應商通常需要3到6個月的時間來交付我們設備生產所需的原材料,供應商最多需要6到12個月的時間來交付建築材料 。提前還款是確保市場供應或確保有利價格的必要手段。
附註 5-庫存
庫存 包括以下內容:
6月30日 2017 | 12月31日 2016 | |||||||
原料 | $ | 1,658,098 | $ | 910,950 | ||||
正在進行的工作 | 28,910 | - | ||||||
成品 | 160,739 | 397,576 | ||||||
總庫存 | $ | 1,847,747 | $ | 1,308,526 | ||||
截至2017年6月30日和2016年12月31日,未記錄任何庫存儲備。
F-47
目錄表
Reto Eco-Solutions Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 6--預付費用和其他流動資產
公司預付費用及其他流動資產如下:
2017年6月30日 | 12月31日
2016 | |||||||
其他應收賬款(1) | $ | 50,855 | $ | 294,233 | ||||
應收票據 | 51,625 | 0 | ||||||
預付租金費用(2) | 125,979 | 174,830 | ||||||
應收增值税 | - | 59,385 | ||||||
拍賣競價保證金和 其他 | - | 2,879 | ||||||
總計 | 228,459 | 531,327 | ||||||
較小電流部分 | (102,480 | ) | (356,498 | ) | ||||
總非流動部分 | $ | 125,979 | $ | 174,829 |
(1) | 其他 應收賬款主要是指為業務發展目的向員工預付的預付款以及預付的員工保險和福利 ,這些款項隨後將從員工工資單中扣除。 |
(2) | 公司子公司北京房地產投資信託基金於2011年3月1日至2018年8月30日租賃總部辦公室658平方米,並向業主預付租金費用,租金在租賃期內攤銷。 |
附註 7--財產、廠房和設備、淨額
財產、廠房和設備、淨資產包括:
6月30日 2017 | 12月31日 2016 | |||||||
財產和建築物 | $ | 27,193,803 | $ | 26,548,526 | ||||
機器和設備 | 4,005,123 | 3,020,150 | ||||||
汽車 | 683,866 | 667,639 | ||||||
辦公室和電氣設備 | 764,430 | 745,392 | ||||||
小計 | 32,647,222 | 30,981,707 | ||||||
在建工程(“CIP”) | 7,430,538 | 7,045,919 | ||||||
減去:累計折舊 | (4,617,571 | ) | (3,867,296 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 35,460,189 | $ | 34,160,330 |
截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,折舊費用分別為653,609美元和592,632美元。
公司正在進行的建設由以下部分組成:
6月30日 2017 | 12月31日 2016 | |||||||
房地產投資信託基金信義新制造廠土地改善成本(A) | $ | 7,430,538 | $ | 7,045,919 | ||||
CIP總數 | $ | 7,430,538 | $ | 7,045,919 |
(a) | 2015年,本公司與非控股股東信義交通投資有限公司(“信義交通”)共同成立了新的子公司信義房地產投資信託基金,並計劃在206,667平方米的土地上建設一個新的製造廠,生產用於路面和建築用途的混凝土切割機和環保磚。 整個項目的預算總成本為人民幣8億元(約1.18億美元)。本公司於2015年底開始土地改良工作,並於2016年開始興建廠房。該項目預計於2019年5月全面完工(見附註13)。 |
F-48
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 8--無形資產,淨額
無形資產,淨額包括:
6月30日 2017 | 12月31日 2016 | |||||||
土地使用權 | $ | 7,817,235 | $ | 7,630,879 | ||||
軟件 | 32,235 | 31,470 | ||||||
總計 | 7,849,470 | 7,662,349 | ||||||
減去:累計攤銷 | (689,119 | ) | (569,979 | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | 7,160,351 | $ | 7,092,370 |
於2017年6月30日及2016年12月31日,分別向銀行質押賬面價值約510萬美元及710萬美元的土地使用權306,000平方米,作為本公司長期銀行貸款的抵押品(見附註 11)。
截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,攤銷費用分別為99,082美元和103,130美元。
預計 未來攤銷費用如下:
截至6月30日的12個月, | 攤銷費用 | |||
2017 | $ | 198,160 | ||
2018 | 198,160 | |||
2019 | 198,160 | |||
2020 | 198,160 | |||
2021 | 198,160 | |||
此後 | 6,169,551 | |||
$ | 7,160,351 |
附註 9--短期銀行貸款
短期貸款包括以下內容:
6月30日 2017 | 12月31日 2016 | |||||||||
招商銀行(“中巴”) | (1) | $ | 2,950,000 | $ | 2,880,000 | |||||
北京銀行(BJB) | (2) | 2,950,000 | 2,854,666 | |||||||
海口聯合銀行(“樞紐”) | (3) | 147,500 | - | |||||||
其他 | 8,743 | - | ||||||||
總計 | $ | 6,056,243 | $ | 5,734,666 |
(1) | 2016年6月16日,本公司子公司北京房地產投資信託基金與招商銀行北京惠中北里分行簽訂信貸額度協議,借款總額人民幣2000萬元(約295萬美元)作為營運資金,期限一年,到期日為6月16日。 2017年。這筆貸款的利率為浮動利率,以借款時人民中國銀行確定的現行利率為基礎,加20個基點。年有效率為5.22%。這筆貸款由第三方擔保公司以及公司董事長兼首席執行官提供擔保。本公司須按月支付到期本金的利息。 本公司於2017年6月償還人民幣1,000萬元,其後於2017年7月全數償還餘額人民幣1,000萬元 。 |
F-49
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附註 9--短期銀行貸款(續)
於2017年4月及2017年6月,北京房地產投資信託基金分別與招商銀行訂立兩項短期銀行貸款協議,借入合共人民幣1,000萬元(於2017年6月30日相等於150萬美元)作為營運資金,為期一年。這些貸款按中國銀行借款時的現行利率加20個基點計算浮動利率。 實際年利率為5.22%。這些貸款由第三方擔保公司以及公司董事長和首席執行官提供擔保。
(2) | 2016年8月31日,北京房地產投資信託基金與北京建行訂立短期貸款協議,貸款1,000萬元人民幣(約150,000美元)作為營運資金,為期六個月(自2016年8月31日至2017年2月28日),年利率5.655%。該貸款由第三方擔保公司以及本公司董事長和首席執行官提供擔保。這筆貸款到期時已全額償還。 |
2017年1月5日,北京房地產投資信託基金與北京建行簽訂短期銀行貸款協議,提供500萬元人民幣(於2017年6月30日相當於737,500美元)作為營運資金,為期一年。這筆貸款的浮動利率是在人民中國銀行借款時確定的利率基礎上加20個基點。有效率為每年5.22%。這筆貸款由第三方擔保公司擔保。
於2017年3月2日,北京房地產投資信託基金與北京建行訂立短期銀行貸款協議,貸款人民幣1,000萬元(於2017年6月30日相等於1,475,000美元)作為營運資金,為期六個月。這筆貸款的固定利率為年息5.655%。貸款由第三方擔保公司及本公司的主要股東提供擔保。這筆貸款已於2017年9月到期時全額償還。
2017年4月27日,北京房地產投資信託基金與北京建行簽訂短期銀行貸款協議,提供500萬元人民幣(於2017年6月30日相當於737,500美元)作為營運資金,為期一年。這筆貸款的固定利率為年息4.785%。貸款 由第三方擔保公司擔保。
(3) | 於2017年1月24日,本公司附屬公司長江房地產投資信託基金與海口聯合銀行訂立短期銀行貸款協議,借入100萬元人民幣(於2017年6月30日相等於147,500美元)作為營運資金,為期一年。貸款 的固定利率為年息9%。房地產投資信託基金長江以其賬面價值150萬元人民幣的財產作為抵押品。這筆貸款也由公司的主要股東擔保。 |
截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月內,所有短期銀行貸款的利息支出分別為168,683美元和271,059美元。
F-50
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票據 10-應付銀行票據
公司的應付銀行票據包括以下內容:
6月30日 2017 | 12月31日 2016 | |||||||
北京銀行(BJB) | $ | 737,500 | $ | 720,000 | ||||
總計 | $ | 737,500 | $ | 720,000 |
於2015年12月3日,本公司附屬公司北京房地產投資信託基金與北京建行訂立銀行票據協議,借款人民幣500萬元(相當於77萬美元)作為營運資金,為期三個月(自2015年12月3日至2016年3月3日),年利率為5.6%。這張鈔票由第三方擔保公司擔保。該公司還被要求 存放100萬元人民幣(相當於15.4萬美元)的限制性現金,以擔保這張鈔票。票據已於2016年3月到期時全額償還。
2016年12月20日,北京房地產投資信託基金與北京建行訂立銀行票據協議,借款500萬元人民幣(於2017年6月30日相等於737,500美元)作為營運資金,為期6個月(自2016年12月20日至2017年6月20日),年利率為5.6%。這張鈔票由第三方擔保公司擔保。該公司還被要求存入100萬元人民幣(截至2017年6月30日相當於147,500美元)以擔保這張鈔票。該協議到期後續簽了 六個月。
截至2017年6月30日及2016年6月30日止六個月,本公司應付銀行票據的利息開支分別為8,730美元及20,336美元。
附註 11--長期銀行貸款
6月30日 2017 | 12月31日 2016 | |||||||
長期銀行貸款--工商銀行(“工商銀行”) (1) | $ | 8,736,198 | $ | 9,920,860 | ||||
長期銀行貸款--長江農信社(CACU)(2) | - | 720,000 | ||||||
小計 | 8,736,198 | 10,640,860 | ||||||
減去:長期貸款的當前期限 | (4,488,198 | ) | (4,391,260 | ) | ||||
長期貸款--非流動部分 | $ | 4,248,000 | $ | 6,249,600 |
(1) | 於二零一三年九月,本公司的附屬公司長江房地產投資信託基金與中國工商銀行訂立信貸協議,使長江房地產投資信託基金有能力向中國工商銀行借款最多人民幣9,600萬元(約1,380萬美元),為期六年。這筆貸款用於建設房地產投資信託基金長江的製造工廠。這筆貸款的浮動利率是根據人民中國銀行借款時制定的6年期貸款的現行利率,再加29個基點,每六個月調整一次。本公司質押其306,000平方米的土地使用權及於2017年6月30日該土地上的在建工程,總賬面價值為28,029,730美元,作為本次貸款的抵押品。本公司須按月支付本金及利息。於截至2017年6月30日止六個月內,本公司已償還人民幣9,666,400元,截至2017年6月30日之未償還貸款餘額為人民幣59,228,459元(相等於 $8,736,198)。 |
(2) | 2016年12月15日,房地產投資信託基金長江與CACU訂立貸款協議,借款720,000美元作為營運資金,為期兩年,固定利率為年利率8%。 本公司質押其設備,截至12月31日賬面價值2,737,911美元, 2016年。這筆貸款由公司首席執行官兼主要股東擔保。本公司須按月支付到期本金的利息。 於截至2017年6月30日止六個月內,本公司已悉數償還貸款。 |
F-51
目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 11--長期銀行貸款(續)
截至2017年和2016年6月30日止六個月內,本公司長期銀行貸款的利息總額分別為314,873美元和445,013美元。
截至2017年6月30日 ,本次貸款還款時間表如下:
用人民幣還款 | 以美元償還 | |||||
2017年9月 | 20,828,459 | 3,072,198 | ||||
2018年3月 | 9,600,000 | 1,416,000 | ||||
2018年9月 | 9,600,000 | 1,416,000 | ||||
2019年3月 | 9,600,000 | 1,416,000 | ||||
2019年9月 | 9,600,000 | 1,416,000 | ||||
總計 | 59,228,459 | 8,736,198 |
附註 12-税
(a) | 企業所得税 |
公司應按每個實體所在地產生或產生的收入按實體繳納所得税 。
RETO 在英屬維爾京羣島註冊成立,免交所得税。REIT Holdings在香港註冊為 控股公司。
本公司的營運附屬公司均於中國註冊成立,須繳交中國所得税,按中國有關法律及法規計算。根據《中華人民共和國企業所得税法》,適用於所有公司,包括內資和外商投資公司的企業所得税税率為25%。然而,北京房地產投資信託基金被中國政府認定為高科技公司,並適用15%的優惠所得税税率。此外,南京鼎軒主要為客户提供 技術服務。根據當地税務法規,其應納税所得額在截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月中被評估為其收入的10%。截至2017年6月30日及2016年6月30日止六個月,因採用本公司的優惠税率而節省的税款估計分別為97,824美元及45,924美元。截至2017年和2016年6月30日止六個月,免税的每股收益分別為0.005美元和0.003美元。
下表將法定税率與公司的實際税率進行了核對:
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
中國法定所得税率 | 25.0 | 25.0 | ||||||
優惠所得税率對我國部分單位的影響 | (2.7 | ) | (1.4 | ) | ||||
不需繳納中華人民共和國税的非中國實體(3) | 3.8 | 0.5 | ||||||
研發(“R&D”)税 抵免(1) | (3.0 | ) | (2.8 | ) | ||||
不可扣除的費用--永久差額(2) | 0.1 | 0.6 | ||||||
更改估值免税額 | (0.4 | ) | 2.5 | |||||
實際税率 | 22.8 | % | 24.4 | % |
(1) | 根據中國税務條例,經當地税務機關批准的本年度研發費用的150%可從税收收入中扣除。 |
(2) | 代表 公司發生的不可扣除中國所得税的費用。 |
(3) | 代表 中國境外業務發生的税收損失。 |
F-52
目錄表
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 12--税(續)
公司未計所得税支出的收入細目如下:
6月30日 2017 | 6月30日 2016 | |||||||
中國的所得税前收入支出 | 4,234,627 | 3,497,959 | ||||||
中國境外所得税税前虧損費用 | (560,963 | ) | (69,100 | ) | ||||
總計 | 3,673,664 | 3,428,859 |
扣除中國境外所得税支出前的虧損 指在房地產投資信託基金、房地產投資信託基金控股公司和房地產投資信託基金美國公司發生的虧損,這三家公司主要是在中國境外註冊成立的控股公司。
截至2017年6月30日和2016年6月30日的6個月的所得税撥備(優惠)如下:
6月30日,2017 | 6月30日,2016 | |||||||
當前 | $ | 982,354 | $ | 890,443 | ||||
延期 | (143,934 | ) | (55,337 | ) | ||||
總計 | $ | 838,420 | $ | 835,106 |
遞延所得税反映用於財務報表目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨影響。本公司截至2017年6月30日和2016年12月31日的遞延税項資產分別為237,091美元和89,015美元,分別來自計提壞賬準備的臨時差額。本公司定期評估實現遞延税項資產的可能性,並將遞延税項資產的賬面金額減去其認為部分無法實現的估值撥備。 截至2017年6月30日的六個月和截至2016年12月31日的年度的估值撥備增加約為 17,000美元和295,000美元。
遞延税項資產 | 2017年6月30日 | 十二月三十一日, 2016 | ||||||
撥備可疑帳目 | $ | 237,091 | $ | 89,015 | ||||
税項虧損結轉 | 1,462,540 | 1,445,876 | ||||||
税務損失估值免税額 | (1,462,540 | ) | (1,445,876 | ) | ||||
$ | 237,091 | $ | 89,015 |
(b) | 增值税 |
該公司銷售商品需繳納增值税(“VAT”)。在中國銷售的產品 適用的增值税税率為17%。增值税應繳税額通過對銷售貨物的發票金額(銷項增值税)減去使用相關支持發票(進項增值税)購買的貨物支付的增值税金額適用適用税率來確定。根據中國的商業慣例 ,本公司根據開具的税務發票繳納增值税。
F-53
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 12--税(續)
(c) | 應繳税款 |
公司的應繳税款包括以下內容:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
應繳增值税 | $ | 59,976 | $ | 461,107 | ||||
應繳企業所得税 | 1,505,698 | 1,596,874 | ||||||
土地使用税及其他應付税項 | 157,344 | 252,921 | ||||||
總計 | $ | 1,723,018 | $ | 2,310,902 |
附註 13--承諾
租賃 義務
該公司的子公司北京房地產投資信託基金和美國房地產投資信託基金以經營性租賃方式租賃辦公空間。截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月,運營租賃費用分別為44,468美元和134,436美元。
未來 不可取消經營租賃的最低租賃付款如下:
截至 6月30日的12個月, | ||||
2018 | $ | 74,045 | ||
2019 | 12,286 | |||
2020 | 10,325 | |||
2021 | 10,325 | |||
2022 | 5,163 | |||
總計 | $ | 112,144 |
資本承諾
2015年,本公司與30%的非控股股東信義交通成立了新的子公司房地產投資信託基金信義,並計劃在206,667平方米的土地上建設一個新的製造工廠,生產用於道路路面和建築建築用途的混凝土切割機和環保磚。該項目預計於2019年5月全面完成(見附註7)。 截至2017年6月30日,相關建設的剩餘資本承諾約為710萬美元。
F-54
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附註 14-關聯方交易
截至2017年6月30日和2016年12月31日,應付關聯方餘額如下:
6月30日 2017 | 12月31日 2016 | |||||||
Li恆方先生-(1) | $ | 1,129,038 | $ | 1,199,620 | ||||
總計 | $ | 1,129,038 | $ | 1,199,620 |
截至2017年6月30日和2016年12月31日,向關聯方支付的收購保證金如下:
6月30日 2017 | 12月31日 2016 | |||||||
非控股股東-Venture Business國際有限公司(“VBI”)-(2) | $ | 565,000 | $ | 565,000 | ||||
總計 | $ | 565,000 | $ | 565,000 |
(1) | 恆方Li先生為本公司行政總裁(“行政總裁”)及大股東。需要時,Mr.Li定期提供流動資金貸款,以支持公司的運營。 |
(2) | 截至2017年6月30日及2016年12月31日,本公司向VBI支付565,000美元按金,意在收購VBI,後者以360萬美元持有房地產投資信託基金長江15.68%的非控股股權。交易預計於2017年第四季度完成 (見附註17)。 |
公司的主要股東還為公司的短期銀行貸款提供個人擔保(見附註 9)。
2017年03月17日,瑞特長江訂立了一份擔保協議,為公司關聯方昌江中融恆德生態有限公司向昌江Li自治縣農信社支付義務提供擔保。擔保的主債權為人民幣2500萬元。
F-55
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附註 15--股權
法定準備金
本公司須根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)所釐定的税後淨收入,撥付若干儲備金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥付金額須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後收入淨額的10%,直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。董事會有權酌情將盈餘公積金撥付給可自由支配盈餘公積金。於二零一七年六月三十日,根據中國成文法釐定的限制金額合共1,033,524美元。
為重組發行股票
2015年8月7日,雷託以每股0.001美元的價格向其註冊人發行了10,000股普通股,現金收益為10美元。此外,2016年8月2日,雷託以每股0.25美元的價格向公司所有原始股東或北京房地產投資信託基金的前股東發行了總計17,830,000股普通股。涉及的各方包括公司的原始股東、其家族成員和為其持有股份的個人或公司。由於股票是向北京房地產投資信託基金的原股東發行的,此次交易被視為重組的一部分。本公司認為,根據ASC 260類似於股票拆分的追溯基礎,將這些股票 發行反映為名義股票發行是適當的。本公司已追溯 調整所有呈報期間的所有股份及每股數據。在發行股份所得款項總額4,457,500美元中,本公司向北京房地產投資信託基金的原股東支付了3,466,260美元(約人民幣2,400萬元),作為重組的一部分,回購其在北京房地產投資信託基金的股權。額外的90萬美元由原股東支付給控股公司,用於支付其計劃進行的首次公開募股的各種專業費用,並被原股東視為出資額。
股票 發行
2016年9月,本公司發行了800,000股本公司普通股,以清償一筆應付給無關第三方的貸款,金額為人民幣21,240,000元(約合320萬美元)。這些股票的估值為每股4美元,因為它被認為是投資者願意將貸款轉換為的公司股份的公允價值。
2016年12月,該公司向一名無關投資者發行了90萬股普通股,每股價格為4美元,總金額為360萬美元。截至2017年6月30日,公司 尚未收到投資者的資金,股票以託管方式持有。公司沒有記錄已發行股票的價值,因為交易被認為是未完成的。這些股份不包括在流通股數量中,也不包括在加權平均流通股的計算中。本公司隨後於2017年9月17日收到投資者支付的全部資金(見附註17)。
非控股 權益
A截至2017年6月30日和2016年12月31日的非控股權益對賬如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
期初餘額 | $ | 5,012,260 | $ | 2,820,037 | ||||
淨收益的比例份額 | 195,393 | 399,559 | ||||||
少數股東的出資-(A) | - | 2,218,617 | ||||||
外幣折算調整 | 155,047 | (425,953 | ) | |||||
非控股權益、期末餘額 | $ | 5,362,700 | $ | 5,012,260 |
F-56
目錄表
Reto Eco-Solutions Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 15--權益(續)
非控股 權益(續)
(a) | 2015年7月,北京房地產投資信託基金成立了新的子公司房地產投資信託基金信義,北京房地產投資信託基金 擁有70%的股權。另一名非控股股東於2015年12月31日出資人民幣300,000元(相當於48,240美元)現金以及206,667平方米的土地使用權,以換取REIT信義30%的所有權權益。截至2015年12月31日,土地使用權作為註冊資本的出資 正在等待當地政府的批准。因此,土地使用權的公允價值並未記錄為資產或少數股權。2016年,土地使用權作為註冊資本的出資未獲批准 。2016年10月28日,北京房地產投資信託基金與信義交通簽署了一份 修正案,將信義交通的出資額由土地使用權 改為現金。
根據2016年10月28日北京房地產投資信託基金與其非控股股東於2014年11月17日簽署的合作協議修正案,所有出資應以現金形式進行。於2016年11月,非控股股東以人民幣15,000,000元(約2,218,617美元)現金向房地產投資信託基金信義 而非土地權利出資。 |
注: 16個分部報告
ASC 280,“分部報告”,為在與公司內部組織結構一致的基礎上報告運營分部的信息以及在財務報表中報告有關公司業務分部的詳細信息的地理區域、業務分部和主要客户建立了標準。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告 視為確定公司應報告的部門的來源。管理層,包括首席運營決策者, 根據不同產品或服務的收入來審查運營結果。根據管理層的評估,公司已確定其擁有ASC 280定義的四個經營部門,包括機械設備、建築材料、市政建設項目以及技術諮詢和其他服務。
建築 材料部門生產和銷售環保建築材料。機械和設備部門製造和銷售用於製造建築材料的機械和設備。建築服務部門通過承包市政建設項目獲得收入。技術諮詢服務部門通過為客户提供環保相關的諮詢服務而獲得收入。
下表按細分市場分別列出了截至2017年6月30日和2016年6月30日的六個月的摘要信息:
截至2017年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||
機械和設備銷售 | 施工材料銷售 | 市政施工 項目 | 工藝性諮詢和 其他服務 | 總計 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | 6,976,979 | $ | 8,012,360 | $ | - | $ | - | $ | 14,989,339 | ||||||||||
銷貨成本 | 2,989,807 | 4,458,410 | - | - | 7,448,217 | |||||||||||||||
毛利 | 3,987,172 | 3,553,950 | - | - | 7,541,122 | |||||||||||||||
利息支出 | 247,283 | 329,687 | 207 | 595 | 577,772 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | 80,293 | 672,398 | - | - | 752,691 | |||||||||||||||
分部利潤(虧損) | 2,123,855 | 1,286,760 | (25,223 | ) | (550,148 | ) | 2,835,244 | |||||||||||||
細分資產 | $ | 11,070,955 | $ | 53,375,277 | $ | 307,000 | $ | 10,283 | $ | 64,763,515 |
F-57
目錄表
Reto Eco-Solutions Inc.及附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 16個分部報告(續)
截至2016年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||
機械和設備銷售 | 施工材料銷售 | 市政施工 項目 | 工藝性諮詢和 其他服務 | 總計 | ||||||||||||||||
來自外部客户的收入 | $ | 5,362,407 | $ | 7,842,226 | $ | - | $ | 292,667 | $ | 13,497,300 | ||||||||||
銷貨成本 | 2,817,221 | 4,124,430 | - | 182,070 | 7,123,721 | |||||||||||||||
毛利 | 2,545,186 | 3,717,796 | - | 110,597 | 6,373,579 | |||||||||||||||
利息支出 | 268,968 | 444,846 | - | 14,166 | 727,980 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | 95,568 | 583,571 | 221 | 16,402 | 695,762 | |||||||||||||||
分部利潤(虧損) | 876,534 | 1,912,160 | (110,716 | ) | (84,225 | ) | 2,593,753 | |||||||||||||
截至2016年12月31日的部門資產 | $ | 12,870,817 | $ | 47,829,971 | $ | (186,139 | ) | $ | 2,146,350 | $ | 62,660,999 |
附註 17-後續事件
於2017年9月17日,本公司收到投資者以每股4美元的價格發行了900,000股普通股,金額為360萬美元。本公司計劃用所得款項中的330萬美元收購VBI,VBI擁有房地產投資信託基金長江15.68%的股權。
F-58
目錄表
瑞圖生態公司
2,800,000
普通股
招股説明書
ViewTrade 證券公司
在2017年12月23日之前(包括2017年12月23日)(我們的首次公開募股開始後25天),所有交易這些證券的交易商,無論是否參與此次 發售,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。