附錄 10.1

執行版本

合作協議

本合作協議（本 “協議”）由德州太平洋土地公司（以下簡稱 “公司”）與Horizon Kinetics LLC（“Horizon Kinetics”）和 Horizon Kinetics 資產管理有限責任公司（與 Horizon Kinetics 一起，並與其各自的關聯公司 “Horizon”）、 softVest Advisors, LLC 簽訂和簽訂於 2023 年 7 月 28 日（“SoftVest Advisors”）和 SoftVest, L.P.（與 SoftVest Advisors 一起，合稱與各自的關聯公司 “softVest”，與 Horizon 合稱”Investor Group”），另一方面。公司和投資者集團在本協議中均被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

對於其他良好而有價值的對價，特此確認其收到和充足性，雙方意圖在此受法律約束，協議如下：

董事會應採取一切必要行動提名 Marguerite Woung-Chapman、Murray Stahl，以及經公司提名和公司治理委員會批准後，提名雙方在簽署本協議（統稱 “2023 年被提名人”）之前商定的人蔘加 2023 年年度股東大會（“2023 年年會”）的選舉。董事會應推薦、支持和招募代理人蔘加 2023 年每位被提名人的選舉，而不是 2023 年年會上的任何其他人。

默裏·斯塔爾和埃裏克·奧利弗先前提交的預先簽署的辭職信應被視為已撤回，自本協議執行之日起不再有效。為避免疑問，投資者集團同意對投資者集團擁有直接或間接投票控制權的的所有股權證券進行投票或安排投票（包括通過代理人）（i）選舉 2023 被提名人，（ii）對對公司高管薪酬的諮詢投票，（iii）批准 br} 董事會對獨立註冊會計師事務所的任命，以及 (iv) 根據董事會多數成員就根據第14a-8條提交的任何股東提案提出的建議。

(a)

在終止日期（定義見下文）之後，只要斯塔爾先生或奧利弗先生在董事會任職，未經公司事先書面同意，投資者集團和斯塔爾先生和 Oliver 先生不得，也不得允許其任何代表發表任何破壞、貶低或以其他方式反映 (i) 的公開或私下聲明} 公司，(ii) 公司現任或前任董事、高級管理人員或員工以其身份，(iii) 公司的子公司，或 (iv) 公司或公司子公司或其任何子公司現任董事、高級管理人員或僱員的業務。

(b)

在終止日期之後，以及斯塔爾先生或奧利弗先生在董事會任職期間，未經投資者集團、斯塔爾先生或奧利弗先生事先書面同意，公司不得，也不得允許其任何代表發表任何破壞、貶低或以其他方式反映 (i) 斯塔爾先生的公開或私下聲明或 Horizon， (ii) Oliver 先生或 softVest，(iii) Horizon 或 SoftVest 的現任或前任董事，高級管理人員或以其身份的員工，(iv) Horizon 或 SoftVest 的子公司，或其任何現任或前任董事、高級管理人員或員工，或 (v) Horizon 或 SoftVest 的子公司或 Horizon 或 SoftVest 子公司的現任董事、高級管理人員或員工。

(c)

儘管此處或雙方之間於 2020 年 6 月 11 日簽訂的股東協議（如不時修訂的 “股東協議”）中包含任何內容，但與此相反，此處和其中包含的限制不應 (a) 適用於公司對投資者集團和/或斯塔爾和奧利弗先生提起的任何法律訴訟或任何法律訴訟投資者集團對公司提起的訴訟，(B) 在任何強制性的證詞或為迴應法律而提供的信息中要求，或 (C) 該方在與其外部律師協商後合理認為的任何披露是適用法律、規章或法規所要求的；或 (ii) 禁止任何一方根據《交易法》或《規則》第 21F 條向任何政府機構舉報其在與外部律師協商後合理認為違反聯邦或州法律或法規的內容 21F 據此頒佈。儘管此處包含任何相反的內容，但任何內容均不得禁止任何一方或其代表就特拉華州財政法院的未決裁決或任何審後意見發表任何聲明，標題為 Texas Pacific Land Corp. 訴 Horizon Kinetics LLC，第 2022-1066-JTL（Del.ch.)。

在終止日期之後，只要斯塔爾先生或奧利弗先生在董事會任職，未經公司事先書面同意，投資者集團和斯塔爾先生和奧利弗先生都不得，也不得直接或間接地導致各自的關聯公司和受控的關聯公司不要：

(a) (i) 在將要選舉董事的任何股東大會上提名、推薦提名或推薦提名候選人蔘加提名或推薦提名的意向；(ii) 發起、鼓勵或參與任何與董事有關的競選或罷免競賽的任何代理人招標；(iii) 提交、發起、發起或成為任何股東的支持者提案，供在任何股東大會上審議或在任何其他事項之前提出；(iv) 發起、鼓勵或參與任何就任何股東提案或在任何股東會議之前提出的其他業務徵求代理人；或 (v) 發起、鼓勵或參與與任何股東會議有關的任何 “扣留” 或類似活動；或

(b) 就以下問題提出任何 (i) 公開或私人（董事會除外）提案，或 (ii) 尋求鼓勵、建議或協助任何人就每種情況而言：(A) 董事人數或任期的任何變更或填補董事會任何空缺，(B) 資本化、股息或股份的任何變化公司的回購政策， (C) 公司業務、運營、戰略、管理、治理、公司結構或其他事務或政策的任何其他變化，(D) 任何特別交易，(E) 導致公司某類證券從任何證券交易所退市或停止獲準在任何證券交易所上市，或 (F) 根據《交易法》第12 (g) (4) 條，使公司某類股權證券有資格終止註冊。儘管有上述規定，此處的任何內容均不禁止 (i) 斯塔爾先生或奧利弗先生在任何董事會會議上建議或提出任何行動，或 (ii) Stahl 先生或奧利弗先生披露他們或投資者集團作為股東對任何股東大會的投票。

5.	特此將股東協議及其輔助文件中所有提及 “終止日期” 的內容替換為 “在TPL Corp. 2023年年度股東大會（“終止日期”）結束之後”，在任何情況下都不得延至2023年12月31日之後。儘管《股東協議》第 11 (a) 節有第一項附帶條件，但投資者集團在股東協議下的所有義務將在終止之日終止；提供的, 然而，終止協議不應限制雙方根據股東協議就終止日期之前發生的任何違反《股東協議》的行為（無論是否涉嫌違反）行使各自權利的權利或補救措施。

(a)

在本協議簽訂之日後的兩個工作日內，公司應在 8-K 表格上向美國證券交易委員會提交一份最新報告，報告其加入本協議，披露符合其義務的適用項目，並將本協議作為附錄（“表格 8-K”）。表格 8-K 應符合本協議的條款。在向美國證券交易委員會提交8-K表格之前，公司應為投資者集團成員及其代表提供合理的機會，讓他們對其進行審查和評論，真誠地考慮投資者集團及其代表的任何評論。

(b)

在本協議簽訂之日後的兩個工作日內，Horizon應根據《交易法》第13條向美國證券交易委員會提交附表13D 申報的修正案，報告其加入本協議，披露符合本協議義務的適用項目，包括本協議的條款，並將本協議作為附錄（“附表 13D 修正案”）。附表 13D 修正案應符合本協議的條款。Horizon應為公司及其代表提供合理的機會，讓他們在向美國證券交易委員會提交附表13D修正案之前對其進行審查，並真誠地考慮公司及其代表的任何評論。

7.	雙方應自行承擔與談判和執行本協議有關的成本和開支。本協議應對的利益具有約束力，並可由雙方允許的繼承人和受讓人執行。

在本協議中使用的：

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司”（及其任何複數形式）的含義與美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則12b-2中這些術語的含義相同，應包括本協議中提及的任何適用個人或實體的關聯公司或關聯公司的所有個人或實體； 但是，前提是，“合夥人” 一詞僅指由公司控制的關聯公司或投資者集團成員（如適用）； 此外，還提供 就本協議而言，投資者集團的成員不得是公司的關聯公司或聯營公司，公司也不得是投資者集團成員的關聯公司或聯營公司；

(ii) “個人”、“代理人” 和 “招標”（及其任何複數形式）具有《交易法》及根據該法頒佈的規章制度賦予此類術語的含義； 但是，前提是， “招標” 的含義應不考慮交易法第 14a-1 (l) (2) (iv) 條和第 14a-2 條規定的例外情況；

(iii) “工作日” 一詞是指適用法律授權或有義務關閉特拉華州商業銀行的任何一天，不是星期六、星期日或其他日期；

(iv) “交易法” 一詞是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度；

(v) “特別交易” 一詞是指任何要約、交換要約、股票交換、合併、合併、收購、業務合併、出售、資本重組、重組或其他涉及需要股東投票的公司交易的事項；

(vi) “代表” 一詞是指 (A) 一個人的關聯公司和關聯公司以及 (B) 其及其各自的受託人、董事、高級職員、員工、合夥人、成員、經理、顧問、法律或其他顧問、代理人以及其他代表以該人或其關聯公司或關聯公司的身份行事；

(vii) “SEC” 一詞是指美國證券交易委員會；以及

(viii) “股東大會” 一詞是指公司股東的每一次年度會議或特別會議，或以書面同意代替的任何行動，以及任何延期、推遲、改期或延續。

9.	根據本協議的規定或由於本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已送達 (a) 親自送達，並附有書面收貨確認；(b) 如果通過電子郵件發送到以下電子郵件地址，則收件人通過電子郵件確認收到；(c) 一個工作日由全國認可的隔夜承運人發送到以下地址後；或 (d) 實際上如果通過任何其他導致送達的方式發送，則已送達，並附有書面確認收據：

如果是給公司：

德克薩斯太平洋土地公司
太平洋大道 1700 號，2900 套房

德克薩斯州達拉斯 75201
收件人：Micheal Dobbs

電子郵件：mdobbs@texaspacific.com

附上強制性副本（不構成通知）至：

盛德奧斯汀律師事務所

路易斯安那街 1000 號，5900 套房

德克薩斯州休斯頓 77002
收件人：George J. Vlahakos

電子郵件：gvlahakos@sidley.com

如果是投資者小組：

Horizon Kinetic
公園大道南 470 號
紐約州紐約 10016
收件人：Jay Kesslen

電子郵件：jkesslen@horizonkinetics.com

10.	雙方保留根據股東協議及其相關輔助文件對在本協議執行之前發生的任何違規行為（無論是否被指控）的所有權利。為避免疑問，本協議對雙方在特拉華州財政法院就德克薩斯太平洋置地公司訴Horizon Kinetics LLC的股東協議提起的未決訴訟不產生任何影響，編號為 2022- 1066-JTL（Del.Ch.），任何一方都不得直接或間接提出其他建議，包括向特拉華州大法官法院或任何其他法院提出其他建議。

11.

本協議以及由本協議引起或與之相關的任何爭議（無論是違約、侵權行為還是其他爭議）均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮需要適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。雙方同意，由本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟的排他性管轄權和地點應完全屬於特拉華州財政法院，或者，如果該法院沒有事由管轄權，則為特拉華州高等法院，或者，如果管轄權完全歸於美國聯邦法院，則由位於的美國聯邦法院} 特拉華州。各方放棄現在或以後對為任何此類法律訴訟提供地點的任何異議，不可撤銷地在任何法律訴訟中接受任何此類法院的屬人管轄，特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不討好或在任何法院聲稱在任何此類法院提起的任何此類法律訴訟已在任何不便的論壇提起。雙方特此不可撤銷地放棄在任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟中接受陪審團審判的權利。

12.	本協議各方承認並同意其他各方將因另一方或其代表實際違反本協議而受到無法彌補的損害，而且金錢補救措施可能不足以保護任何一方免受任何實際或威脅違反或繼續違反本協議的行為。在不影響本協議下雙方可獲得的任何其他權利和補救措施的前提下，如果另一方或其任何代表違反或威脅違反本協議的任何條款，則每一方有權通過禁令或其他方式獲得公平救濟，並在滿足無需支付保證金或其他證券的要求後具體履行本協議的規定。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應是非違約方在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施之外的補救措施。

13.	本協議可以在一個或多個文本相同的對應協議中執行，每個協議均應被視為原件，但所有這些協議共同構成相同的協議。通過傳真傳輸、以 “便攜式文檔格式” (“.pdf”) 形式發送的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖形外觀的電子方式傳輸的本協議簽名應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

[簽名頁面關注]

自上述第一個所寫之日起，各方已執行本協議，或促使其正式授權的代表執行了本協議，以昭信守。

	德克薩斯太平洋土地公司

	來自：
	姓名：	邁克爾·多布斯
	標題：	高級副總裁、祕書兼總法律顧問

	Horizon Kinetic

	來自：
	姓名：	默裏·斯塔爾
	標題：	首席執行官


	地平線動力學資產管理

	來自：
	姓名：	默裏·斯塔爾
	標題：	首席執行官

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默裏·斯塔爾

股東協議附錄的簽名頁

	SoftVest 顧問有限責任公司

	來自：
	姓名：	埃裏克·奧利
	標題：	董事總經理

	SoftVest, L.P.

	作者：SoftVest GP I, LLC 作為普通合夥人

	來自：
	姓名：	埃裏克·奧利
	標題：	董事總經理

同意並確認


埃裏克·奧利弗