附件3(A)

 

重述的公司註冊證書

 

的

 

富國銀行&公司

 

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根據《公約》第245條

特拉華州公司法總則

___________________________________

富國銀行是根據特拉華州《公司法》成立和存續的公司，特此證明如下：

 

1.美國聯邦儲備銀行表示，該公司目前的名稱為富國銀行。

 

2.美國西北銀行宣佈，該公司最初以西北銀行的名稱成立，其原始註冊證書於1929年1月24日提交給特拉華州州務卿。1983年4月26日，該公司提交了其註冊證書的修正案，從1983年4月29日起將其名稱從西北銀行更名為西北公司，並於1998年11月2日提交了其註冊證書的修正案，將其名稱從西北公司改為富國銀行公司。

 

3.本公司董事會已根據特拉華州《公司法總則》第245條的規定，正式通過了本《公司註冊證書》。本《公司註冊證書》只是重述和整合了此前修改、補充或重述的《公司註冊證書》的規定，不作進一步修訂，這些條款與本《重新註冊證書》的規定沒有任何出入。

 

4.現將經修改、補充或重述的公司註冊證書全文重述如下：

 

第一：這家公司的名稱是富國銀行。

 

第二：其在特拉華州的註冊辦事處位於紐卡斯爾縣威爾明頓市。其註冊代理的名稱和地址為公司服務公司，地址為特拉華州新卡斯特縣威爾明頓400室中央維爾路2711號，郵編19808。

 

第三：企業的性質，或交易、推廣或經營的目的或目的是：

 

以購買、認購或其他方式收購，以及為投資目的而擁有和持有關於以下股份的股本、股票代用券或任何有表決權的信託證書

根據美利堅合眾國或其任何州或地區的法律成立或將設立的任何貨幣、金融或投資公司或協會發行或創建的股本；併發行本公司的股本股份作為交換；在持有或擁有任何該等股本、股票或有投票權的信託證書的同時，擁有及行使任何及所有所有權的權利、權力及特權，包括就該等股份投票的權利；

 

將款項借給任何前述法團或組織，而上述法團或組織的任何股本、代用券或具表決權的信託證書的股份在貸款時須由本法團擁有，並作出任何及所有旨在保護、保全、改良或提升任何該等股份、代用券或具表決權的信託證書的價值的合法事情；

除但不限於上述任何權力外，暫時將其任何資本或盈餘資金投資於任何個人、合夥企業或其他公司、股份公司或協會、公共或私人組織、美利堅合眾國政府、任何外國政府、任何州、領土、市政當局或其他政治區或任何政府機構發行或創建的債券、按揭或債務證據，以及任何其他證券；

 

收購、持有、出售、再發行或註銷其自有股本的任何股份；但本公司不得將其任何資金或財產用於購買其本身的股本股份，因為這種使用會對本公司的資本造成任何減值，此外，屬於本公司的其自有股本的股份不得直接或間接地有投票權；

 

為一切合法目的組織、成立和重組附屬公司；

 

在特拉華州或美利堅合眾國的任何其他州、領土、地區、殖民地和屬地進行其全部或任何部分業務和業務，不受金額限制或限制；

 

擁有並行使特拉華州法律現在或以後授予根據下文提及的法案或根據其修正、補充或取代的任何法案成立的公司的任何和所有權力和特權；

 

前述條款應解釋為宗旨和權力；特此明確規定，前述特定權力的列舉不得被視為以任何方式限制或限制本公司的權力。

 

第四：該公司有權發行的各類股票的總數為60.24億股(6024,000,000股)，其中包括2000萬股(20,000,000股)無面值優先股，400萬股(4,000,000股)無面值優先股，以及60億股(600,000,000股)每股面值1-2/3美元的普通股。*

*2010年4月29日，富國銀行公司提交了修正第四條的修正案證書，將授權普通股增加到9,000,000,000股。

 

公司註冊證書確定的優先股、優先股和普通股的指定和投票權、優先股和相對、參與、任選或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，由公司註冊證書確定，並明示授權公司董事會(下稱“董事會”)以決議或決議確定優先股和優先股的指定和投票權、優先股和相對、參與、任選或其他特殊權利，及其限制、限制或限制，其資格、限制或限制如下：

 

1.根據規定，優先股可隨時或不時以任何數額發行，但每次發行的優先股不得超過20,000,000股，如下文規定的那樣，作為一個或多個系列的優先股。任何一個系列的優先股的每一股應在各方面相同，除了其股息可以累積的日期外，每個系列的優先股應以字母或描述性文字明確指定，所有系列優先股在各方面均應平等，且各方面相同，但本條第四條第二節的規定允許除外。優先股的股份只能作為繳足股款和不可評估的股份發行。

 

優先股可以在任何時間或不時以任何數額發行，但每次發行的優先股不得超過4,000,000股，作為一個或多個系列的優先股，如下所述。任何一個系列的優先股的每一股在各方面應相同，除了其股息可以累積的日期外，每個系列的優先股應以字母或描述性文字明確指定，所有系列優先股在各方面應平等及完全相同，但本條第四條第二節所準許者除外。優先股只可作為繳足股款及非應課税股份發行。

 

2.現明確授權董事會在任何時間或不時發行優先股作為任何系列的優先股，發行優先股作為任何系列的優先股，並在設立每個該等系列的過程中，以決議案方式釐定發行股份的規定。

在不違反本第四條規定的範圍內，以及在特拉華州法律現在或今後允許的範圍內，分別適用於所有優先股或優先股的該系列的指定和投票權、優先股和相對、參與、任選或其他特別權利及其限制、限制或限制，包括以下內容：

 

(A)確定該系列的獨特名稱和構成該系列的股份數量，該數量可通過董事會的類似行動不時增加(除非董事會在創建該系列時另有規定)或減少(但不低於當時已發行的股份數量)；

 

(B)考慮該系列股票的股息的年利率，股息是否應是累積性的，如果是，股息應從什麼日期開始對該系列的股票累計，支付股息的優惠、限制、限制和條件，以及如宣佈應支付股息的日期；

 

(C)研究該系列股份是否可贖回，以及如可贖回，贖回的條款及條件，包括贖回該等股份的日期或日期

可贖回的，以及在贖回時每股應支付的金額，該金額可能會在不同的條件和不同的贖回日期有所不同；

 

(D)在公司自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，優先償付該系列股份的權利，以及優先支付該系列股份的相對權利(如有的話)；

 

(E)研究該系列股份是否應有購買、退休或償債基金，以購買、退休或贖回該系列股份，以及如有的話，其條款及條文；

 

(F)審查該系列股票是否應享有換股特權，如果有，其條款和規定，包括在董事會決定的情況下調整換算率的規定；

 

(G)審查該系列的股份除法律規定的表決權外是否還應具有表決權，如果有，其條款和規定；以及

 

(H)享有任何其他優惠權和親屬、參與權、可選權或其他特別權利及其資格、限制或限制。

 

3.目前，每個系列的優先股持有人和每個系列的優先股持有人，有權在董事會宣佈的情況下，從董事會通過的關於發行該系列的一項或多項決議所規定的合法可用資金中獲得他們可能有權獲得的股息，在該決議案或多項決議案中規定的日期支付。只要根據該決議案或該等決議案規定發行的一項或多項決議案有權獲得累積股息的任何系列的任何優先股或任何系列的任何優先股尚未發行，公司不得就普通股支付或宣派任何現金或財產的股息，亦不得作出任何分派，公司亦不得購買、贖回或以其他方式獲得有價值的普通股，如在作出上述支付、聲明、分配、購買、贖回或收購公司對任何系列的優先股或任何系列的優先股支付的任何股息，或維持購買、退休或償債基金的義務，或贖回任何系列的優先股或任何系列的優先股的義務，均屬違約。但本條第3款的前述規定不適用於以普通股換取或以出售普通股所得款項換取普通股的股息或普通股的收購。

 

在上述規定及根據本細則第四條第二節規定的任何進一步限制的規限下，董事會可宣佈，從任何可用於此目的的任何資金中，向當時已發行的普通股、任何系列的優先股和任何系列的優先股派息，不得參與其中。

4.在此之前，如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，各系列優先股的持有人和各系列優先股的持有人有權從公司可供分配給股東的資產中收取，然後再進行任何資產分配

普通股持有人，董事會根據本第四條第二款確定的每股股額，在每一種情況下，加上相當於最終分別分配給優先股持有人或優先股持有人的任何累積股息的金額；普通股持有人有權按照其各自的權利和偏好，在不包括任何和所有系列優先股持有人和任何和所有系列優先股持有人的情況下，按比例參與公司當時剩餘的所有資產。如在公司進行任何清算、解散或清盤時，可供分配的資產不足以向優先股所有流通股持有人或優先股所有流通股持有人支付他們分別有權獲得的全額款項，所有系列優先股的持有者和所有系列優先股的持有者，應按照他們在分配時就其持有的優先股或優先股股份應支付的相應金額，按比例參與任何資產分配，如果就所有系列的優先股或所有系列的優先股分別支付的所有金額已全部付清。無論是公司的法定合併或與任何其他公司的合併，也不是任何其他公司與公司的法定合併或合併，或出售，轉讓或租賃公司的全部或任何部分資產，應被視為本條第4條所指的公司的清算、解散或清盤。

 

5.根據協議，公司可由董事會選擇贖回任何系列的全部或任何部分優先股或任何系列的優先股，贖回價格以及董事會就發行該系列所通過的一項或多項決議中規定的條款和條件。

 

6.本章程或董事會通過的任何一項或多項決議對發行任何系列優先股或任何一系列優先股作出規定，儘管有相反規定，公司所有類別股票持有人關於股息和購買、報廢或償債基金(如有)的權利應始終受制於董事會不時撥備此類準備金和作出董事會認為必要或適宜用於營運資本的其他撥備的權力，用於擴大公司的業務(包括為此目的而收購不動產和非土地財產)以及公司的任何其他目的。

 

7.除特拉華州法規或公司註冊證書或董事會通過的規定發行任何系列優先股或任何系列優先股的一項或多項決議另有規定外，以下情況除外：優先股持有人和優先股持有人無權投票。優先股持有人和優先股持有人無權收到他們無權表決或同意的任何股東會議的通知。優先股股份持有人每股不得有超過一票的投票權。

 

8.除非特拉華州法規或公司註冊證書另有規定，或董事會通過的規定發行任何系列優先股或任何系列優先股的一項或多項決議另有規定，否則任何類別股票的全部或任何部分的持有人，作為一個類別，不需要投票表決。

公司股東將採取或授權採取的任何行動，包括對公司註冊證書的任何修訂。

 

9.任何人士如持有任何類別的法團股份，或持有可轉換為法團任何類別股份的任何證券或義務，或認購、購買或以其他方式收購法團股份的任何認股權證、認購權或權利，不論是現在或以後獲授權的，則不論是現在或以後獲授權的持有人，均不享有任何優先認購權，以認購、購買或以其他方式收購法團的任何類別股份或可轉換為法團股份的任何證券或債務，或認購、購買或以其他方式收購法團股份的任何認股權證、認購權或權利。

 

10.如董事會認為適當，則董事會可不時發行零碎股份的股份代用券。此類代用券不得賦予公司股東任何投票權或其他權利，但公司應不時在董事會決定的時間內發行一整股股份。

交回合共一整股的零碎股份的股票證，如為登記形式，則須妥為批註。

 

根據本第四條所授予的授權，已指定下列優先股系列，每個優先股系列由下列股份組成，這些股份具有以下所述的投票權、指定、優先權和相對、參與、任選或其他特別權利，以及下列所附的、通過引用併入本附件的該系列的資格、限制或限制：

 

 

*Wells Fargo&Company已提交證書，取消了富國銀行1997、1998、1999、2000、2001、2002、2003、2004、2005和2006 ESOP累積可轉換優先股的指定證書(以上證據A至J)

 

第五：本公司開展業務的資本額為1000美元(1,000.00美元)，即每股面值50美元(50.00美元)的二十(20)股。

 

第六條：認購股本的認購人姓名、住所、認購股份數量如下：

 

*。的股份

 

A·V·萊恩、倫敦金融城、特拉華州威爾明頓、特拉華州、澳大利亞、澳大利亞、美國、美國

C·S·皮布爾斯、加州大學伯克利分校、威爾明頓大學、特拉華州大學、加州大學伯克利分校、加州大學伯克利分校、加州大學伯克希爾哈撒韋分校、加州大學伯克利分校。

L·E·格雷、特朗普、特朗普、威廉姆斯、威爾明頓、特拉華州、加州、倫敦、華盛頓、洛杉磯、華盛頓、華盛頓、威爾明頓、特拉華、舊金山、新加坡、美國、美國

 

第七條：本公司將永久存在。

 

第八條：股東的私有財產不得在任何程度上償還公司債務。

 

第九條：公司董事人數按公司章程規定的方式增減，但公司董事人數不得少於三(3)人。如董事人數增加，董事會可推選新董事任職至下一屆股東年會及其繼任者選出合格為止。如董事會出現空缺，董事會其餘成員中的大多數可選舉董事填補該空缺。

 

董事應為股東。

 

第十條：為促進但不限於特拉華州法律所賦予的權力，董事會被明確授權：

 

訂立、更改、修訂或廢除法團的章程，但上述附例另有規定者除外；

 

不時決定公司的帳簿或其任何部分是否應公開予股東查閲，以及在何種程度、時間、地點及根據何種條件及規則公開予股東查閲；除非獲特拉華州法律授權，否則股東無權查閲公司的任何賬目、簿冊或文件，除非獲董事會或股東的決議授權。

 

從法團任何可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作營運資金或作任何其他合法用途，並以設立儲備金的相同方式廢除該等儲備金；

 

如章程有此規定，指定兩名或多於兩名執行委員會成員組成執行委員會，該委員會當其時如上述決議或本法團的章程所規定，在管理本法團的業務及事務方面具有和行使董事會的任何或全部權力，並有權授權在所有需要的文件上蓋上本法團的印章。

 

除前述規定外，本公司可在其章程中向其董事授予權力，以及在章程明確授予董事的權力及權限之外。

 

如果章程有所規定，股東和董事均有權在特拉華州境內或境外召開會議，在特拉華州境內或境外設立一個或多個辦事處，並在特拉華州以外的地方按董事會不時指定的地點保存本公司的賬簿(受法規規定的約束)。

 

第十一條：在沒有欺詐的情況下，本公司與任何其他協會或公司之間的任何合同或交易不得因本公司的任何董事或高級職員在該等其他協會或公司中擁有權益或擔任董事或高級職員而受到影響，而本公司的任何董事或高級職員個人可能是本公司任何此類合同或交易的一方或可能有利害關係；而本法團與任何一名或多於一名人士、商號、組織或法團的該等合約或交易，不因本法團的任何董事或其高級人員在任何方面與該等人士、商號、組織或法團訂立或有利害關係而受影響；但該合約或其他交易須經本法團並無如此利害關係的過半數董事投票批准或批准；而每名可能成為董事或本法團高級人員的人，因為其本人或他在任何方面有利害關係的任何人、商號、社團或法團的利益而與本法團訂立合約而可能存在的任何法律責任，在此獲免除。

 

第十二條：本公司保留以法規現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本公司授予股東的所有權利均受此保留的約束。

 

第十三條：明確授權董事會：

 

(I)允許通過並不時修訂一項或多項養老金、利潤分享、退休和福利計劃，使本公司及其關聯銀行和公司的任何或所有高級人員和員工以及前高級人員和員工受益；

 

(Ii)需要通過並不時修訂一項或多項股票期權、股票購買、股票紅利、激勵和薪酬計劃，使本公司及其關聯銀行和公司的任何或所有高級管理人員和員工受益；以及

 

(Iii)有權授權關聯銀行及公司代表本公司作為其中的股東，採納並不時修訂本條第十三條第(I)款所列舉的惠及其任何或所有高級職員及前高級職員的任何上述類型的計劃，以及使其任何或所有高級職員及僱員受益的本條第十三條第(Ii)款所列舉的任何上述類型的計劃。

 

除非在採取行動時獲得在任董事的過半數贊成票，否則不得根據本條採取行動，且該過半數董事不包括任何身為法團或任何聯屬銀行或公司受薪高級人員的董事。

第十四條：(A)免除董事的某些責任。董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(一)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(二)不作為或不作為

如果董事出於善意或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)違反了特拉華州公司法第174條的規定，或者(Iv)董事從任何交易中獲得了不正當的個人利益。

 

(B)(1)獲得彌償的權利。凡曾是或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或被威脅成為其中一方或參與該訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的每一人，如本人或其法定代表人是或曾經是董事或法團的高級人員，或正應法團的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，包括與員工福利計劃有關的服務，無論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或任何其他身份在擔任董事時被指控的行為或不作為，應由公司在現有的或以後可能被修訂的特拉華州一般公司法授權的最大程度上得到公司的賠償並使其不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比所述法律允許的公司在此類修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，該人因此而合理招致或蒙受的法律責任及損失(包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的和解金額)，而對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人的人，此類彌償將繼續存在，並應使其繼承人、遺囑執行人和遺產管理人受益；但除(B)(2)節另有規定外，只有在該法律程序(或其部分)獲該法團董事會授權的情況下，該法團才須就該人所提起的法律程序(或其部分)尋求彌償。本款(B)項所賦予的獲得彌償的權利為一項合約權利，幷包括在任何該等法律程序最終處置前獲支付抗辯所招致的開支的權利；但如特拉華州一般公司法規定，董事或高級職員以董事或高級職員身分(且非以在董事或高級職員期間曾或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，只可在該董事或高級職員或其代表向法團交付業務時支付，如果最終確定該董事或高級職員無權根據本(B)段或以其他方式獲得賠償，則該公司有權償還所有預支的款項。該公司可通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供與上述董事和高級職員的賠償相同的範圍和效果的賠償。

 

(2)申索人提起訴訟的權利。如法團在接獲書面申索後30天內，沒有全數支付根據(B)(1)節提出的申索，則申索人可在其後任何時間向法團提起訴訟，追討未付的申索款額，如全部或部分勝訴，申索人亦有權獲得支付起訴該項申索的費用。任何該等訴訟(為強制執行為在任何法律程序的最終處置前抗辯而招致的開支的申索而提起的訴訟除外)，索賠人未達到《特拉華州公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準)，但舉證責任應為

無論是公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因符合《特拉華州公司法》規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，都不應成為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

 

(3)權利的非排他性。本款(B)項所賦予的獲得賠償的權利和支付在法律程序最終處置前為其辯護而產生的費用的權利，不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

(4)保險。公司可自費投保保險，以保護自己和公司或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論根據特拉華州一般公司法，公司是否有權就此類費用、責任或損失向其賠償。

 

 

茲證明，本重新簽署的公司註冊證書由公司主席代表公司簽署，並由公司祕書於2006年9月28日簽署。

 

 

 

*。

理查德·M·科瓦切維奇，董事長

 

 

證言：英國航空公司/S/勞雷爾·A·霍爾舒赫，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司，英國航空公司，美國航空公司。

前國務卿勞雷爾·A·霍爾舒赫

 

 

[根據2006年9月28日提交給特拉華州國務卿的文件。]

 

富國銀行&公司

 

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

 

股利均衡化優先股

(無面值)

 

富國銀行是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明，根據經修訂的“公司重新註冊證書”的條款賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過20,000,000股無面值的優先股，並根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)條授予董事會證券委員會(“委員會”)的權力，根據2008年11月20日委員會正式通過的書面同意，委員會根據《公司法通則》第141(F)條正式通過了下列決議：

決議：根據委員會的授權，並根據董事會2008年10月2日的決議、公司重新註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

1.中國不需要指定任何國家。

(A)根據規定，該系列優先股的股份應指定為股息均衡優先股(“DEPS”)，組成該系列的股份數量為97,000股。

(B)由本公司或其任何附屬公司贖回、購買或以其他方式收購(以真誠受信人身分除外)的優先股可予註銷，且不可重新發行。優先股可按零碎股份發行，零碎股份可為萬分之一股份的整數倍，而零碎股份將按該持有人的零碎股份比例賦予持有人全部優先股持有人的所有權利。

(C)就公司清算、清盤和解散時的分配而言，DEPS的級別(X)優先於下文第3(A)節所述和定義的清算優先權的普通股，(Y)低於Wachovia公司董事會在2001年9月1日後設立的為交換美聯公司優先股而發行的每一類或系列優先股，以及董事會在此後設立的每一類或系列優先股。

2.股東不應享有任何股息。股東不應享有任何股息，不論是以現金、財產、股票或其他形式支付。

3.不需要清盤，不需要清算。

(A)在任何清盤、解散或結束公司事務的情況下，不論是自願或非自願的，在任何日期向公司的普通股或清盤後級別較低的公司的任何其他股份的持有人作出任何分派或付款前，全數及零碎派息的持有人有權全數支付每股派息每股10.00元(“清盤優先股”)，連同到該分派或付款日期的累算股息；不論是否賺取或申報。如該等款項已全數支付給所有DEPS持有人，則DEPS持有人對本公司的任何剩餘資產無權或要求任何權利。

(B)如在公司進行任何清盤、解散或清盤時，公司可供分配予發展計劃持有人的資產，不論是自願或非自願的，均不足以全數支付該等持有人根據第3(A)條有權獲得的所有款項，則不得因任何其他類別或系列的優先股在該等清盤、解散或清盤時與發展計劃平價的任何其他類別或系列的優先股而作出上述分配，除非須就發展計劃支付按比例分配的金額，按比例按所有該等平價股份的持有人在該等清盤、解散或清盤時分別有權獲得的全部可分派金額計算。

(C)在公司清盤、解散或清盤時，當時尚未清盤的公司資產持有人有權從公司可供分配給其股東的資產中支付該等持有人根據本第3節第一段有權獲得的所有款項，然後向公司普通股或清盤後級別較低的公司任何其他股票的持有人支付任何款項。

(D)就本第3條而言，公司與任何其他法團的合併或合併，或具有約束力的法定股份交換，不得被視為構成公司的清盤、解散或清盤。

4、申領、轉換、互換。

(A)根據規定，DEPS不得兑換或交換。除下一句所述外，DEPS不得贖回。DEPS可由公司在2021年12月31日後以現金形式贖回，贖回金額相當於DEPS每股的清算優先權，公司可自行選擇並自行決定。

(B)在任何情況下，如贖回當時未贖回的全部DEPS，將按比例或按公司全權酌情決定的抽籤方式選擇擬贖回的股份，但公司可在贖回其他DEP之前贖回由少於0.100 DEPS的持有人(或在贖回後持有少於0.100 DEPS的持有人)持有的所有股份。

(C)任何贖回通知須由公司或其代表在不遲於該通知所指定的贖回日期(“贖回日期”)前30天但不超過60天，以頭等郵件、預付郵資的方式，寄往所有DEPS紀錄持有人在公司簿冊上所載的最後地址；但不發出通知或通知中或郵寄上的任何缺陷，不影響贖回任何DEPS的程序的有效性，但公司沒有向其發出通知的持有人或通知有缺陷的持有人除外。除適用法律或法規或任何DEPS可能在其上市或獲準交易的交易所的規則要求的任何信息外，該通知還應説明(1)根據本條第5條的贖回規定進行贖回，(2)贖回日期，(3)贖回價格，(4)須贖回的DEPS的總數，以及(如該持有人持有的股份少於全部)須贖回的股份數目，及(5)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點，包括適用於以賬面登記轉讓方式贖回的任何程序。*任何該等贖回通知一經郵寄，本公司即有責任於贖回日期贖回所有被要求贖回的股份。

5.行使投票權。除非適用法律或法規或證券交易所上市或報價規則另有要求，否則證券交易所持有人無投票權。

茲證明，富國銀行已於2008年12月30日在本指定證書上簽字，其高級副總裁兼助理財務主管Barbara S.Brett和祕書Laurel A.Holscheh。

 

富國銀行&公司

作者：王菲，/S/芭芭拉·S·佈雷特，王菲。

美國女演員、女演員芭芭拉·S·佈雷特、高級副總裁

首席財務官、首席財務官、首席財務官和助理財長

*/S/Laurel A.Holscheh*

國務卿勞雷爾·A·霍爾舒赫

 

 

[如2008年12月30日提交給特拉華州國務卿的。]

富國銀行&公司

 

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

7.50%非累積永久可轉換

L系列A類優先股

(無面值)

 

富國銀行是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明，根據經修訂的“公司重新註冊證書”的條款賦予公司董事會(“董事會”)的權力，該證書授權發行不超過20,000,000股無面值的優先股，並根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)條授予董事會證券委員會(“委員會”)的權力，根據2008年11月20日委員會正式通過的書面同意，委員會根據《公司法通則》第141(F)條正式通過了下列決議：

決議：根據委員會的授權，並根據董事會2008年10月2日的決議、公司重新註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、任選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

第一節指定。該系列優先股的股份指定為7.50%非累積永久可轉換A類優先股L系列，無票面價值，清算優先權為每股1,000美元(以下簡稱“L系列優先股”)。L系列優先股的每股在各方面應與L系列優先股的其他每一股相同。L系列優先股將與平價股票(如有)並列，並在公司發生任何自願或非自願解散、清盤和清算時，在股息支付和資產分配方面優先於初級股票。

第二節股份數。L系列優先股的法定股份數為4,025,000股。該數目可由董事會不時增加(但不超過法定優先股總數)或減少(但不低於當時已發行的L系列優先股的股份數目)。本公司根據本協議條款轉換、購買或以其他方式收購的L系列優先股的股份將註銷，並將恢復為未指定為系列的授權但未發行的優先股。本公司有權發行L系列優先股的零碎股份。

第3節關於L系列優先股的以下定義：

在任何給定時間的“適用轉換價格”是指，對於每股L系列優先股，價格等於1,000美元除以當時有效的適用轉換價格。

“適用轉換率”是指在任何給定時間有效的轉換率。

“基本價格”具有第13(D)(I)節規定的含義。

“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四或週五，北卡羅來納州夏洛特市或紐約州紐約市的銀行機構不受法律、法規或行政命令的授權或義務關閉的日子。

任何人的“股本”是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為此類股本的債務證券。

普通股在任何確定日期的“收盤價”是指該日普通股在紐約證券交易所的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指該日普通股在紐約證券交易所最後報出的銷售價。如果普通股在任何確定日期沒有在紐約證券交易所交易，普通股在確定日期的收盤價是指普通股如此上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所或歐洲經濟區證券交易所的綜合交易中報告的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指普通股如此上市或報價的主要美國國家或地區證券交易所或歐洲經濟區證券交易所最後報告的銷售價。或者，如果普通股沒有在歐洲經濟區的美國國家或地區證券交易所或證券交易所如此上市或報價，則為Pink Sheets LLC或類似組織報告的普通股在場外交易市場上最後一次報價的投標價格，如果該投標價格不可用，則為公司為此目的保留的全國公認的獨立投資銀行(與本公司沒有關聯)確定的普通股在該日期的市場價格。股本的任何其他股份的“收盤價”，應在可比的基礎上比照確定。

就本指定證書而言，凡提及在紐約證券交易所上市的普通股的“收市價”及“最新公佈的售價”，應為紐約證券交易所網站(http://www.nyse.com)及彭博專業服務報道)所反映的收市價及最新公佈的售價。但如紐約證券交易所網站所反映的收市售價與彭博專業服務所報道的最新售價有出入，則以紐約證券交易所網站上的收市售價與最新公佈的售價為準。

計算收盤價時，發生重組事項，且(一)交易所財產僅由普通股組成的，以該普通股的收盤價為準；(二)在交易所

(3)如交易所財產由證券、現金及/或其他財產組成，則收市價應以(X)該等普通股的收市價、(Y)每股普通股支付的現金金額及(Z)與重組事件有關而支付予普通股持有人的任何其他證券或財產的價值(視何者適用而定)之和為基礎。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值1-2/3美元。

“換股代理”是指美國股轉信託公司以L系列優先股換股代理的身份，及其繼承人、受讓人或公司指定的任何其他換股代理。

“轉換日期”具有第13(A)(Iv)(B)節規定的含義。

“轉換率”是指每股L系列優先股，6.3814股普通股，外加現金代替零碎股份，可按本文規定進行調整。

普通股在任何確定日期的“當前市價”是指在截至相關日期較早的10個連續VWAP交易日的每一天和前一天或其他指定日期的普通股每股VWAP的平均值，涉及需要進行這種計算的發行或分配，並根據第14(A)(I)至(V)節所述事件的發生進行適當調整。

“託管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何後續託管人。

“股息支付日期”具有第(4)(A)節規定的含義。

“股息期”具有第(4)(A)節規定的含義。

“股息起徵額”具有第14(A)(四)節規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換財產”具有第15(A)節規定的含義。

“前日期”用於任何發行或分配時，是指該普通股或其他證券的股票在沒有權利獲得與其有關的發行或分配的情況下交易的第一個日期。

“失效時間”具有第12(A)(V)節規定的含義。

“失效日期”具有第14(A)(V)節規定的含義。

“會計季度”，就公司而言，是指公司公開披露的會計季度。

“根本性改變”具有第13(D)(I)節所述的含義。

“持有人”指以其名義登記L系列優先股股份的人士，本公司、轉讓代理、登記處、付款代理及兑換代理可將該持有人視為L系列優先股股份的絕對擁有者，以支付及交收兑換及所有其他用途。

“次級股”指普通股及其後獲授權的任何其他類別或系列股票，在本公司任何自願或非自願解散、清盤或清盤的情況下，L系列優先股較該等優先股優先或優先派發股息或分配資產。

“完全收購”是指在任何轉換日期之前發生下列情況之一：

(A)《交易法》第13(D)節所指的“個人”或“集團”根據交易法提交了一份附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或集團已成為交易法第13d-3條所界定的公司普通股的直接或間接最終“實益擁有人”，佔普通股投票權的50%以上；或

(B)完成公司的任何合併或合併或類似交易，或在一次交易或一系列相關交易中將公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人，在每種情況下，普通股將根據這些交易轉換為現金、證券或其他財產，但“實益擁有人”(定義見《交易法》第13D-3條)直接或間接擁有的交易除外，在緊接該項交易前的有表決權股份直接或間接實益擁有在緊接交易後持續或尚存的人的所有已發行類別有表決權股份的總投票權的多數；然而，如果普通股持有人在一項或多項交易(由董事會確定)中收到的至少90%的代價包括在美國國家證券交易所或歐洲經濟區證券交易所交易的普通股或美國存託憑證，或將在與全面收購相關的發行或交換時在美國國家證券交易所或歐洲經濟區的證券交易所交易的普通股，則不會被視為發生了全面收購。

“完全收購轉換”具有第13(C)(I)節所述的含義。

“完全收購轉換期”具有第13(C)(I)節規定的含義。

“使整個收購生效日期”具有第13(C)(I)節中規定的含義。

“全盤收購股票價格”是指在全盤收購的情況下，普通股每股支付的價格。如果普通股持有者在整體收購中只收到每股單一金額的現金，但不包括評估和類似權利，則整體收購股票價格應為每股普通股支付的現金金額。就適用於整體收購定義第(A)款所述類型的整體收購而言，只有在導致整體收購發生的一項或多項交易是對當時已發行普通股50%以上的收購要約的情況下，每股普通股的單一價格才被視為已支付。否則，整體收購股票價格應為截至(但不包括)整體收購生效日期前十個交易日普通股每股收盤價的平均值。

“整股”具有第(13)(C)(I)節規定的含義。

“強制轉換日期”具有第13(B)(Iii)節所述的含義。

“市場擾亂事件”是指發生下列事件之一：

(A)在有關交易所的正常交易時段收市前一小時內(或為釐定普通股每股VWAP的任何時段或合計在有關日的正常交易時段合計一段半小時或更長時間的時段)，根據VWAP交易日(“相關交易所”)的定義釐定VWAP的任何變動或報價制度，以及是否由於價格變動超過有關交易所允許的限額，或與有關交易所的普通股或與普通股有關的期貨或期權合約的變動；

(B)防止任何事件(第(C)款所述的事件除外)擾亂或損害(由公司按其合理酌情決定權決定)市場參與者在有關交易所正常交易時段收市前一小時內(或為釐定有關日的正常交易時段內的普通股每股VWAP合計一段半小時或以上的期間)在有關交易所的普通股進行交易或獲取其市值的能力，或在有關交易所進行交易或獲取其市值的能力，與有關交易所普通股有關的期貨或期權合約；或

(C)如買賣普通股期貨或期權合約的有關交易所未能開市或有關交易所於該日各自預定的常規交易時段收市時間前關閉(不論盤後或正常交易時段以外的任何其他交易)，除非有關交易所在該日正常交易時段的實際收市時間以及於該日的實際收市時間向有關交易所提交指令的截止日期至少一小時前宣佈該較早的收市時間，否則該提前收市時間將於該日有關交易所宣佈。

“拒付事件”具有第7(A)節規定的含義。

“強制轉換通知”具有第13(B)(3)節規定的含義。

“平價股”是指在公司自願或非自願解散、清盤和清算的情況下，在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)或在資產分配方面與L系列優先股同等的任何其他類別或系列的公司股票。

“人”是指法人，包括個人、公司、不動產、合夥企業、合營企業、社團、股份公司、有限責任公司、信託。

“優先股董事”具有第7(A)節規定的含義。

“購買的股份”具有第12(A)(V)節規定的含義。

“記錄日期”具有第12(D)節規定的含義，但第14節的目的除外。

“參考價”是指適用的整體收購股票價格。

“註冊人”是指以L系列優先股註冊人的身份行事的美國股票轉讓信託公司及其繼承人、受讓人或公司任命的任何其他註冊人。

“相關交易所”的含義與“市場擾亂事件”的定義相同。

“重組事件”具有第15(A)節規定的含義。

“L系列優先股”的含義與第一節所述含義相同。

“交易日”是指普通股股票：

(A)任何全國性或地區性證券交易所或協會或場外交易市場的股票在收市時不會暫停交易；及

(B)交易商至少在作為普通股交易主要市場的國家或地區證券交易所或協會或場外交易市場交易過一次。

“轉讓代理”是指美國股票轉讓信託公司以L系列優先股及其繼承人、受讓人或公司指定的任何其他轉讓代理的身份進行轉讓代理。

“有表決權的平價股票”是指與L系列優先股具有類似投票權的任何平價股票。

一個人的“有表決權股份”是指該人當時已發行的、通常有權(不考慮任何意外情況)在該人的董事會選舉中投票的所有類別股本的股份。

“任何VWAP交易日普通股的每股VWAP”是指彭博WFC頁面上彭博VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價自相關VWAP交易日開盤至相關VWAP交易日收盤為止的一段時間內的AQR(或其同等繼承者，如該頁面不可用)(或如果該成交量加權平均價格不可用，則為該VWAP交易日普通股的市場價格，使用成交量加權平均方法，由本公司為此目的保留的國家認可投資銀行(與本公司無關聯)確定)。股本中任何其他股份的平均有效資產淨值應按可比基準釐定，並加以必要修訂。

就確定普通股每股VWAP而言，“VWAP交易日”是指相關交易所(定義見市場擾亂事件)預定營業且沒有發生或不存在市場擾亂事件的營業日。

第四節分紅分紅。

L系列優先股持有人有權在董事會宣佈的情況下、在董事會宣佈時獲得非累積現金股息，但只能從合法可用於此目的的資金中獲得

自發行之日起，L系列優先股的清算優先權為每股1,000美元，年利率相當於77.50%，自2008年6月15日開始，按季度支付欠款，分別於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。“股息支付日”是指3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如果前一句中規定的任何日期不是營業日，則應在該日期後的第一個營業日支付股息，股息應支付至實際支付日期，不得因此而支付利息或其他付款。“股息期”指自股息支付日期(或L系列優先股發行首個股息支付日期)至下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的每一段期間，但不包括下一個股息支付日期；但第一個股息期間應被視為已於2008年12月15日開始。任何股利期間應支付的股利數額，應按360天年度計算，該年度由12個30天月組成。

(二)允許非累積分紅。L系列優先股股份的非累積分紅。如L系列優先股股份於任何股息支付日期的應付股息未於該股息支付日期宣佈及支付(不論是否全數支付)，則該等未付股息將不會累積及停止支付，本公司並無義務支付，而L系列優先股持有人亦無權收取就緊接該股息支付日期後於緊接該股息支付日期前結束的股息期間應付的股息，不論是否就L系列優先股、任何平價股份、本公司的任何初級股票或任何其他類別或系列的授權優先股。L系列優先股持有人應

不得享有任何股息(不論以現金、財產或股票支付)，超過L系列優先股每個股息期的全部股息。無須就任何股息支付或股息支付或沒有支付任何股息或股息支付而支付利息或代息款項。

(C)建議派息的優先次序。只要L系列優先股的任何股份仍未償還，而就當時尚未償還的任何初級股或平價股而言，除非在該等初級股或平價股的股息支付日期或之前或之前的股息期內，L系列優先股的所有已發行股份已悉數派發股息，或已宣佈並撥出股息以供支付，(I)不得宣佈、支付或撥備任何股息以供支付，亦不得就該等初級股(只以初級股支付的股息除外)或該等平價股作出任何分派或撥備以供支付，但如屬平價股，則在下一段的規限下，(Ii)不得直接或間接(第(1)項除外)購買、贖回或以其他方式收購任何初級股以供公司考慮，原因是將初級股重新分類為初級股或重新分類為初級股，(2)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(3)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，或(4)與履行公司根據在股息期開始前按正常程序訂立的任何合同所承擔的義務有關)，也不向公司支付或提供任何款項，用於贖回任何該等證券，及(Iii)公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供考慮，直接或間接(由於(1)將平價股票重新分類為平價股票或初級股票，(2)將一股平價股票交換或轉換為另一股平價股票或用於或轉換為初級股票，(3)通過使用基本上同時出售其他平價股票或初級股票的收益，或(4)與履行公司根據在該股息期開始前的正常過程中訂立的任何合同所承擔的義務有關)，本公司亦不得就贖回任何該等證券而向償債基金支付或提供任何款項(透過使用上文第(Ii)(3)或(Iii)(3)條所述實質同時出售所得款項除外)，但根據按比例要約購買全部或部分L系列優先股及該等平價股份的情況除外。

當L系列優先股及任何平價股未悉數派發股息時，L系列優先股及該等平價股的股息將按比例宣派，宣派基準為L系列優先股及該等平價股所宣派的股息額與L系列優先股及該等平價股截至下一個適用股息支付日期的股息(包括累計派息的任何平價股的應計及未付股息)。如董事會決定於派息日不派發任何股息或不派發股息，本公司將於該日期前向L系列優先股持有人發出書面通知。在上述及非其他規定的規限下，董事會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何初級股票的任何合法可用資金中宣派及支付，而L系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權。

(A)在進行清盤前。如公司發生任何自願或非自願的解散、清盤及清盤，L系列優先股持有人有權在向任何初級股持有人作出或撥備公司資產的任何分派或支付前，在符合任何在清盤時較L系列優先股優先或與L系列優先股同等的任何平價股或證券類別或系列的持有人的權利及本公司債權人的權利的規限下，悉數收取相當於每股1,000元的清盤優先權，另加相當於當時股息期間至清盤日所有已宣佈和未支付的股息的數額。在本公司發生任何此類自願或非自願解散、清盤和清算的情況下，L系列優先股的持有人無權獲得除本節第5款明確規定外的任何進一步付款。

(B)支付部分股款。若本公司資產不足以悉數支付L系列優先股持有人的清盤優先權及任何平價股的清算優先股予所有該等平價股持有人，則支付予L系列優先股持有人及所有該等平價股持有人的款項，須按照L系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先股按比例支付。

(C)允許剩餘分派。如果適用的清算優先權已足額支付給L系列優先股的所有持有人和任何平價股的所有持有人，初級股持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的全部剩餘資產。

(D)禁止合併、合併及出售資產而非清盤。就本條第5條而言，公司全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或移轉(以現金、股票股份、證券或其他代價換取)，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他法團或個人或與任何其他法團或個人或合併之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。任何其他公司或個人合併或與公司合併或與公司進行的任何其他業務合併交易，應視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。

第六節贖回L系列優先股股票不得贖回。

L系列優先股持有人除下文所述或適用法律不時另有要求外，不享有任何投票權。

(A)有權在不支付股款的情況下選舉兩名董事。如果在L系列優先股發行後，公司未能支付或宣佈並留作支付，L系列優先股或任何類別或系列的有投票權的平價股在六個股息期或其等值(不論是否連續)(不支付事件)內全額派息，則當時組成董事會的董事人數應自動增加兩人，而L系列優先股的持有人與所有已發行的投票權平價股的持有人作為一個單獨的單獨類別一起投票，應有權

以多數票選出另外兩名董事(“優先股董事”)；但任何該等優先股董事的參選資格，須為該等董事的當選不得導致公司違反紐約證券交易所(或任何其他證券交易所或其他供公司證券上市或交易的交易設施)有關上市或交易公司必須有過半數獨立董事的公司管治規定；此外，董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票權平價股持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。

如L系列優先股持有人及該等投票權平價股持有人有權在不付款事件發生後投票選舉優先股董事，則該等董事應在本公司下一屆股東周年大會及除下文另有規定外，於本公司下一屆股東周年大會上初步選出。

當L系列優先股及任何及所有投票權平價股連續至少四個股息期或其等值股息於事件發生後已悉數派發股息時，L系列優先股持有人選舉優先股董事的權利即告終止(但若未來發生任何不支付事件，該等權利將始終受制於重新行使該等權利)，而倘若L系列優先股及投票權平價股持有人選舉優先股董事的所有權利已終止，則所有優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。

任何優先股董事可隨時由L系列優先股和投票權平價股的大多數流通股持有人在他們擁有上述投票權(作為一個單獨的類別一起投票)的情況下被取消。如優先股董事出現空缺，應由具有上述投票權的L系列優先股和投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，作為一個單獨的類別一起投票。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。

(B)享有其他投票權。只要L系列優先股的任何股份仍未發行，持有當時已發行的L系列優先股至少66%或2/3%的股份的持有人的投票或同意是必要的，並有權就此投票，與所有其他類別或系列優先股作為一個類別分開投票，與L系列優先股並列，並有權就該等優先股投票，不論是親自或受委代表以書面形式作出，而無須召開會議或在任何為此目的而召開的會議上投票，以進行或確認以下任何行動：無論特拉華州法律是否需要這樣的批准：

(I)禁止任何影響L系列優先股的修訂。任何修訂、更改或廢除公司註冊證書或章程的任何條文，以致對L系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成不利影響。

(Ii)批准授權或發行高級股份。任何修訂或更改公司註冊證書或附例的任何條文，以授權、設立或增加本公司任何類別或系列股本或可轉換為本公司任何類別或系列股本的任何證券的授權金額，或任何可轉換為本公司任何類別或系列股本的證券的發行，涉及支付股息或分配資產，如本公司的事務發生任何自願或非自願的解散、清盤及清盤時；或

(Iii)完成任何涉及L系列優先股的有約束力的股份交換或重新分類，或完成本公司與另一人的合併或合併，除非在每種情況下(X)L系列優先股的股份仍未發行，或(如就任何該等合併或合併而言，公司並非尚存或所產生的人)被轉換或交換為尚存或受其影響的人或控制該人的優先證券，及(Y)該等L系列優先股仍未發行或該等優先證券，則不在此限，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對持有人的有利程度不低於L系列優先股的權利、優先權、特權和投票權。然而，授權、設立或增加L系列優先股或任何類別或系列平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列平價股(不論就該等平價股應付的股息為累積或非累積)或初級股的任何證券，將被視為不會對L系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而L系列優先股的持有人並無投票權。

倘若本條第(7)(B)款指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併會對一個或多個但非全部有投票權的優先股系列(包括L系列優先股)造成不利影響，則只有受影響並有權就此事投票的系列才可作為一個單一類別(取代所有其他系列優先股)一起就此事投票。

(三)允許變更要求澄清。*未經L系列優先股持有人同意，只要該行為不對權利、優先、特權和投票權造成不利影響，以及

L系列優先股的限制及其限制，本公司可修訂、更改、補充或廢除L系列優先股的任何條款：

(I)採取措施消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本指定證明書內任何可能有缺陷或不一致的條文；或

(Ii)同意就L系列優先股所產生的任何事項或問題作出與本指定證書的規定並無牴觸的任何規定。

(D)制定投票和同意的規則和程序。制定召集和舉行L系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與此有關的任何其他方面或事項

董事會可酌情決定召開該等會議或取得該等同意須受董事會不時採納的任何規則所規限，而該等規則及程序須符合公司註冊證書、公司細則、適用法律及當時L優先股上市或交易的任何全國性證券交易所或其他交易設施的要求。L系列優先股及任何有投票權平價股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就L系列優先股持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，須由本公司參考同意所表決或涵蓋的股份的指定清算金額而釐定。

為釐定L系列優先股持有人根據本節第7節的投票權，每位持有人將有權就其股份享有的每1,000美元清算優先股享有一票投票權。持有L系列優先股的人士，每持有一股L系列優先股，即可獲一票投票權。

即使公司註冊證書或本指定證書有相反規定，董事會仍可授權及發行增發次級股或平價股，而無需L系列優先股持有人表決。

在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會釐定的方式及條款不時買賣L系列優先股；惟本公司不得在有合理理由相信本公司將資不抵債或將會破產的情況下，動用其任何資金進行任何該等購買。

第10節未發行或重新收購的股份。未發行或已根據本協議條款發行和轉換的L系列優先股的股份，或本公司以其他方式購買或收購的優先股，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第11節：無償債基金。L系列優先股的股份不受償債基金運作的約束。

12.換股的權利。各持有人有權隨時按適用的換股比率(受本細則第13節所載換股程序的規限)，按有關持有人的選擇權，將該持有人的L系列優先股全部或任何部分轉換為普通股，外加現金代替零碎股份。

第13節。轉換。

(A)建立新的轉換程序。

(I)如在緊接強制轉換日期或任何適用轉換日期交易結束前生效，L系列優先股的任何已轉換股份不再宣派股息，而L系列優先股的該等股份將停止發行，但在任何情況下，持有人均有權就該等股份收取任何已宣佈及未支付的股息及任何其他付款

根據第12節、第13(B)節、第13(C)節、第13(D)節、第15節或第16節(視適用情況而定)享有其他權利。

(Ii)於強制轉換日期或任何適用轉換日期營業時間結束前，任何L系列優先股轉換後可發行的普通股股份或轉換後可發行的其他證券，就任何目的而言均不得被視為已發行，而持有人並無就轉換後可發行的普通股或其他證券享有任何權利(包括投票權、迴應普通股收購要約的權利及收取普通股及/或轉換後可發行其他證券的任何股息或其他分派的權利)。

(Iii)對於有權獲得L系列優先股轉換後可發行的普通股和/或其他證券的人，就所有目的而言，應視為在強制轉換日期或任何適用的轉換日期交易結束時該等普通股和/或其他證券的記錄持有人(S)，除非該等普通股的全部或部分受到第18節規定的限制。如果持有人不以書面通知指定普通股和/或現金的名稱，在L系列優先股股份轉換時將發行或支付的其他證券或其他財產(包括支付現金代替零碎股份)必須登記或支付或該等股份的交付方式，本公司有權登記和交付該等股份，並以持有人的名義，以本公司記錄顯示的方式，通過託管機構進行簿記轉移。

(Iv)強制轉換為普通股將在強制轉換日期或任何適用的轉換日期進行，具體如下：

(A)在強制轉換日期或適用轉換日期之前，如果L系列優先股的股票是以證書形式持有的，則在向轉換代理提交併向轉換代理交出證明L系列優先股的證書時，應向持有人或其指定人發行並交付賬簿記賬形式的代表普通股的股票的證書或證據，並在需要時提供適當的背書和轉讓文件，以及支付所有轉讓和類似税項。如果持有人的權益是代表L系列優先股的全球證書的實益權益，在符合保管人轉換全球證券實益權益的程序後，轉換代理將通過託管機構進行賬簿分錄轉移。

(B)在根據第12節、第13(C)節或第13(D)節由持有人選擇進行任何轉換的日期之前，如果持有人的權益是以證書形式存在的，則持有人必須進行以下每一項操作才能轉換：

(一)需填寫轉股代理提供的轉股通知，或轉股通知傳真，並將此不可撤銷的通知送達轉股代理；

(二)股東同意將L系列優先股的股份退還給轉股代理人；

(三)如有需要，提供適當的背書和轉讓證件；

(四)如有需要，按規定繳納全部轉移税或類似税；以及

(5)如果需要，支付相當於在下一個股息支付日應支付的任何已宣佈和未支付的股息的資金。

如果持有人的權益是代表L系列優先股的全球證書的實益權益，則為了轉換，持有人必須遵守上文列出的第(3)至(5)款，並遵守託管人轉換全球證券實益權益的程序。

持股人遵守第(V)款規定的程序的日期為“轉換日期”。

(C)如持有人選擇轉換L系列優先股的日期早於與股息期任何已宣派股息有關的記錄日期，則轉換代理應代表該持有人按照該持有人於上文(B)項所述的通知條款，將L系列優先股轉換為普通股及/或現金、其他證券或其他財產(涉及支付現金代替零碎股份)。如果持有人選擇轉換L系列優先股的轉換日期或強制轉換日期在任何已宣派股息的記錄日期之後及股息支付日期之前，則該持有人應於相關股息支付日期收取該股息，而該持有人在該股息記錄日期為記錄持有人。儘管有前述規定，如果轉換日期在記錄日期之後但在股息支付日期之前，無論該持有人是否為記錄日期的記錄持有人，持有人在轉換L系列優先股時必須向轉換代理支付相當於正在轉換的L系列優先股的當時股息期的股息支付日實際支付的全部股息的現金，除非持有人的L系列優先股正在根據第13(B)節、第13(C)節或第13(D)節進行轉換。

(B)根據地鐵公司的選擇，強制換股。

(I)於2013年3月15日或之後生效，本公司可隨時或不時選擇安排部分或全部L系列優先股按適用的轉換率轉換為普通股，條件是在任何30個連續交易日內的20個交易日內，包括該期間的最後一個交易日，普通股的收市價超過L系列優先股適用換股價格的130%。本公司將在連續30個交易日結束後的三個交易日內發出第13(B)(Iii)節規定的強制換股通知。

(Ii)根據上述第(I)款，如本公司選擇安排轉換少於全部L系列優先股，則轉換代理將選擇

L系列優先股按批轉換，或按比例轉換，或通過轉換代理認為公平和適當的其他方法轉換，包括託管人要求的任何方法(只要這種方法不被隨後交易或報價L系列優先股的任何證券交易所或報價協會的規則禁止)。如果轉換代理根據公司的選擇選擇持有人的L系列優先股的一部分進行部分轉換，並且該持有人同時轉換其一部分L系列優先股，根據該持有人的選擇權轉換的部分將減少根據第13(B)節公司的選擇權選擇轉換的部分。

(Iii)如本公司行使本條第(B)項所述的可選轉股權利，本公司應發出通知(該通知為“強制轉股通知”)，方式為(I)以第一類郵件向擬轉股的L系列優先股的每位記錄持有人發出有關轉股的通知，或(Ii)發佈新聞稿並在其網站上公佈該信息。轉股日期應為本公司選定的日期(“強制轉股日期”)，不少於10天，但不超過20天。在公司提供強制轉換通知之日之後。除適用法律或法規要求的任何信息外，強制轉換通知應酌情説明：

(A)推遲強制轉換日期；

(B)公佈L系列優先股轉換後每股應發行的普通股數量；及

(三)擬轉換的L系列優先股股份總數。

(C)在進行整體收購時，可考慮轉換為其他股份。

(I)在強制轉換日期或轉換日期之前進行整體收購的情況下，不適用，各持有人有權於以下第(Ii)條所述自整體收購生效日期(“整體收購生效日期”)起至結束日期止期間(“整體收購轉換期”)內轉換其持有的L系列優先股股份(“整體收購轉換”)，並可額外收取若干普通股(“整體收購股份”)。

(Ii)關於適用的整股收購生效日期和適用的整股收購股票價格，L系列優先股的每股整股股數應參照下表確定：

整體收購股票價格

 

(A)考慮到可能不會在表中列出具體的整體收購股票價格和整體收購生效日期，在這種情況下：

(1)如果整體收購股票價格介於表中的兩個整體收購股票價格金額之間，或整體收購生效日期介於表中的兩個日期之間，則整體收購股票的數量將通過為較高和較低的整體收購股票價格金額設定的整體股份數量與兩個整體收購生效日期之間的直線內插法確定，以365天為基礎；

(2)中國政府宣佈，如果全盤收購股票價格超過每股502.26美元(須根據第14節進行調整)，則在轉換L系列優先股時將不發行全盤股份；以及

(3)中國政府宣佈，若整股收購股份價格低於每股120.54美元(須按第14節調整)，則L系列優先股轉換時不會發行全數股份。

(B)如上表所列的整體收購股票價格可根據本條例第(14)節的規定進行調整，並應自換算率調整之日起進行調整。調整後的整體收購股票價格將等於緊接調整前適用的整體收購股票價格乘以分數，其分子為緊接導致全面收購股票價格調整的調整前的換算率，其分母為經調整的換算率。表中每一股完整股份的數目也須以與第(14)節規定的換算率相同的方式進行調整。

(Iii)在公司預期的全面收購生效日期前二十天或之前，或在獲悉全面收購定義(A)款所述類型的全面收購後兩個工作日內，公司或其代表應以頭等郵件、預付郵資的方式，將書面通知發送給公司記錄中顯示的持有人。此類通知應包含：

(A)披露整項收購的預期生效日期或生效日期；及

(B)確定必須進行整體收購轉換的日期，即自整體收購生效之日起30天。

(Iv)在完全收購生效之日或之後在切實可行範圍內儘快由公司或代表公司以頭等郵費預付郵資的方式向公司記錄中的持有人發出另一份書面通知。該通知應包括：

(A)確定自整體收購生效之日起30天后的日期；

(B)增加全額配售股份數量；

(C)披露L系列優先股持有人在轉換時應收的現金、證券和其他對價金額；以及

(D)確定持有人必須遵循的指示，以行使與此類整體收購相關的轉換選擇權。

(V)如需行使整項收購轉換選擇權，持有人必須不遲於紐約市時間下午5：00之前，如上文第(Iv)款所述通知所述，於必須行使整項收購轉換選擇權之日或之前，遵守第(13)(A)(Iv)(B)節所載程序。

(Vi)如持有人並無選擇按照本條第(13)(C)款的規定行使集合收購轉換選擇權，則其持有的L系列優先股或後續證券的股份將繼續流通(除非按本條款另有規定兑換)，持有人將沒有資格獲得集合收購股份。

(Vii)於完成整體收購轉換後，除非轉換代理持有人於上文第13(A)(Iv)節向本公司或其繼承人發出的書面通知中提供的指示另有規定，否則轉換代理應向持有人交付可就整體收購中的整體股份發行的現金、證券或其他財產。

(Viii)如L系列優先股股份或相當於L系列優先股全部股份的繼承人證券或持有人持有的繼承人證券進行補足收購轉換，則本公司或其繼承人須於該等補足收購轉換後籤立，而除非另有書面指示，否則轉換代理應會簽證明L系列優先股股份或持有人所持有的該等繼承人證券的證書，費用由本公司或其繼承人承擔。

(D)在發生根本性變化時，不再考慮轉換問題。

(I)如與整體收購有關的參考價格低於120.54美元(“基本變動”)，持有人可選擇在基本變動生效日期起至該基本變動生效日期後30天止的期間內，轉換每股L系列優先股，調整後的轉換價格等於(1)參考價格與(2)60.27美元中較大者。如參考價低於基準價，持有人將獲得最多16.5916股經轉換的L系列優先股每股普通股，並可因下文第(Ii)款所述基價的任何調整而作出調整。

(Ii)如基價自L系列優先股的換算率根據第(14)節調整之任何日期起調整，則經調整的基價應等於緊接該項調整前適用的基價乘以一個分數，分數的分子為緊接導致換算率調整的調整前的換算率，其分母為經如此調整的換算率。

(Iii)如果發生根本變化，公司可選擇支付相當於轉換時可發行每股普通股的參考價格的現金(計算至最接近的美分)，以代替轉換時發行普通股，如獲得任何必要的監管批准，公司可選擇支付現金金額。

(Iv)在公司預期的根本變更生效日期前二十天或之前，或在獲悉根本變更後兩個工作日內，如果是定義整體收購(A)款所述類型的全面收購，公司或其代表應以頭等郵件、預付郵資的方式，將書面通知發送給公司記錄中出現的持有人。此類通知應包含：

(一)確定這項根本改變的預期生效日期；及

(B)確定必須進行根本性改變轉換的日期，即預期的根本性改變生效日期後30天。

(V)在根本變更生效日期之前或之後在切實可行的範圍內儘快由公司或代表公司以頭等郵件、預付郵資的方式向公司記錄中的持有人發送另一份書面通知。該通知應包括：

(A)從根本上改變生效之日起30天后的日期；

(B)根據根本性變化調整後的換股價格調整後的換股價格；

(C)披露L系列優先股持有人在轉換時收到的現金、證券和其他對價金額；以及

(D)確定持有人必須遵循的指示，以行使與該等根本變化有關的轉換選擇權。

(Vi)如需在基本變更時行使其轉換選擇權，持有人必須不遲於紐約市時間下午5：00之前，如上文第(V)款所述通知所述，必須行使有關基本變更的轉換選擇權，並須遵守第(13)(A)(V)(B)節所述的程序，並表明其正在行使基本變更轉換選擇權。

(Vii)如持有人並無根據第(13)(D)節的規定於發生重大變動時選擇行使其轉換選擇權，則其持有的L系列優先股或後續證券的股份將繼續流通(除非按本條款另有規定轉換)，而持有人將沒有資格根據第(13(D)節的規定轉換其股份。

(Viii)於發生重大變動後進行換股後，除非換股代理持有人在第13(A)(Iv)節向本公司或其繼任者發出的書面通知中另有規定，否則換股代理應向持有人交付可就重大變動後的經調整換股價格發行的現金、證券或其他財產。

(Ix)如L系列優先股股份或相當於L系列優先股全部股份的繼承人證券或持有人持有的繼承人證券於根本變動時進行兑換，則本公司或其繼承人將於該等兑換後籤立，而除非另有書面指示，否則兑換代理應會籤並向其持有人交付證明L系列優先股或該等繼承人證券股份的證書，費用由本公司承擔。

第14節：反稀釋調整。

(一)繼續調整換算率。在下列情況下，換算率將進行調整，不得重複：

(I)將普通股作為股息或分配給普通股或普通股的拆分或組合的所有持有人(重組事件除外)，在這種情況下，轉換率將根據以下公式進行調整：

CR 1=CR0 x(OS 1/OS0)

哪裏,

CR0*。

CR1將在記錄日期後立即生效的換算率調整為=。

OS0*

OS1*

儘管如上所述，(1)不會調整向所有普通股持有人發行普通股作為股息或分配，以代替向該等持有人作出季度或年度現金股息或分配，只要該股息或分派不超過適用的股息或分派金額(任何該等股息或分派的金額等於該等股份的發行數目乘以該等股息或分派前五個連續五個交易日的普通股VWAP的平均數)及(2)在任何情況下，如本條款第14(A)(I)條所述之任何分拆或合併已宣佈但並未如此支付或作出，則換股比率須立即重新調整，自董事會公開宣佈不派發或作出該等股息或分派或實施該等分派或合併之決定之日起生效，至當時尚未宣佈該等股息或分派或該等分派或合併時生效之換算率。

(Ii)允許向所有普通股持有人發行某些權利或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利或與重組事件相關的權利或認股權證除外)，使他們有權在自該等權利或認股權證發行之日起60天或更短的時間內，以低於(或每股換股價格低於)記錄日期的當前市場價格購買普通股(或可轉換為普通股的證券)的股份，在這種情況下，每個換算率將根據以下公式進行調整：

CR1=CR0 x[(OS0+X)/(OS0+Y)]

哪裏,

CR0*。

CR1將在記錄日期後立即生效的換算率調整為=。

OS0*

X*

Y*

儘管如上所述，(1)如果第14(A)(Ii)節所述的權利或認股權證未如此發行，則應立即重新調整換算率，自董事會公開宣佈不發行該等權利或認股權證的決定之日起生效，調整至當時未宣佈該等權利或認股權證發行時有效的換算率；及(2)如該等權利或認股權證未予宣佈，則應立即重新調整換算率

若於到期前行使之換股比率或普通股股份在行使該等權利或認股權證時並未根據該等權利或認股權證以其他方式交付，則換股比率須重新調整至當時生效之換股比率，假若發行該等權利或認股權證時所作調整僅以實際交付之普通股股份數目為基準。

在確定該等普通股的應付總價時，應考慮公司就該等權利或認股權證所收取的任何代價，以及該等代價的價值(如非現金，則由董事會釐定)。如果可能需要根據第14(A)(Ii)節對換算率進行調整，則根據第14(A)(Ii)節要求進行調整而可能在轉換時可交付的任何額外普通股股份的交付應推遲至必要的程度，以完成第14(A)(Ii)節規定的計算。

(Iii)將公司股本(普通股除外)的股份或其負債或資產的證據(不包括上文(A)(I)或(A)(Ii)或(A)(Iv)條所涵蓋的任何股息、分配或發行，以及與重組事件或本條(A)(Iii)適用的任何剝離有關的任何股息或分派，計入向所有普通股持有人派發的股息或其他分派，在此情況下，換算率將根據以下公式調整：

CR1=CR0 x[SP0/(SP0-FMV)]

哪裏,

CR0*。

CR1將在記錄日期後立即生效的換算率調整為=。

SP0*

FMV是指公司股本記錄日的公允市值(由董事會確定)、負債或如此分配的資產的證據，適用於一股普通股。

然而，如果根據第(Iii)款進行調整的交易是指支付普通股的股息或其他分配包括公司的子公司或其他業務單位的股本股份或類似的股權，而這些股份或類似的股權是在或在發行時將在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或任何其他國家或地區證券交易所或市場交易的，則轉換率將根據以下公式進行調整：

CR1=CR0 x[(FMV0+MP0)/MP0]

哪裏,

CR0*。

CR1將在記錄日期後立即生效的換算率調整為=。

FMV0*FMV0

在紐約證券交易所或其他國家或地區交易所、協會或場外交易市場就股息或分派開始的日期之後的第三個VWAP交易日(包括第三個交易日)，或者，如果沒有如此交易或報價，則為董事會確定的適用於一股普通股的股本或類似股權的公平市場價值

MP0是指普通股在連續10個交易日(包括之後的第三個VWAP交易日)內普通股的VWAP平均值。VWAP交易日是指普通股在紐約證券交易所或其他國家或地區交易所、協會或場外交易市場開始進行股息或分配的“除分配交易”之日之後的第三個交易日。

儘管有上述規定，(1)如果宣佈了本節第14(A)(Iii)款所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自

董事會公開宣佈不派發股息或分派決定的日期，為當時未宣佈派息或分派時生效的轉換率。如果根據第14(A)(Iii)節的規定可能需要對換算率進行調整，則第14(A)(Iii)節要求的調整可能導致轉換後可交付的任何額外普通股的交付應推遲至必要的程度，以完成第14(A)(Iii)節規定的計算。

(Iv)在以下情況下，公司向所有普通股持有人進行完全由現金組成的分配，不包括(A)任何普通股定期現金股息，但普通股每股現金股息總額在任何財政季度不超過1.8835美元(“股息門檻金額”)，以及(B)公司或其任何子公司就下文第(V)款所述投標或交換要約支付的任何對價，在此情況下，換算率將根據以下公式進行調整：

CR1=CR0 x[SP0/(SP0-C)]

哪裏,

CR0*。

CR1將在記錄日期後立即生效的換算率調整為=。

SP0*

如果是定期派發季度股息，則公司分配給持有人或支付的金額減去股息起點金額，或(2)在任何其他情況下，公司分配給持有人或支付的金額等於(1)公司分配給持有人或支付的金額。

只要根據本條款第(Iv)款對換算率進行的任何調整不會對股息起徵額進行調整，股息起徵額將在調整換算率時按相反比例進行調整。

儘管有上述規定，如果宣佈了本節第14(A)(四)款所述類型的任何股息或分配，但沒有如此支付或作出，則轉換率應

立即重新調整，自董事會公開宣佈不支付此類股息或分配的決定之日起生效，調整為在未宣佈此類股息或分配的情況下生效的換算率。

(V)公司或其一個或多個附屬公司根據公司或公司的附屬公司發出的投標要約或交換要約購買普通股，但以有效投標或交換的普通股每股付款中包含的任何其他代價的現金和價值(由董事會確定)超過根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(“到期日”)後的下一個VWAP交易日為限：在這種情況下，將根據以下公式調整轉換率：

CR1=CR0 x[(FMV+(SP1 X OS1)/(SP 1 X OS0))]

哪裏,

CR0*。

CR1*。

FMV*是指在到期日，所有現金和有效投標或交換但截至到期日未撤回的股份(“已購買股份”)支付或應付的所有現金和任何其他代價的公平市值(由董事會決定)。

OS1*

OS0*

SP1表示普通股的VWAP在緊接到期日期後的VWAP交易日開始的連續十個VWAP交易日內的每個交易日的平均值。

儘管有上述規定，如本公司或其附屬公司有責任根據任何該等收購要約或交換要約購買普通股股份，但本公司或該等附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換算率須重新調整為在未作出該等收購或交換要約時生效的換算率。如果根據第14(A)(V)節的規定可能需要調整換算率，則第14(A)(V)節要求的調整導致轉換後可能交付的任何額外普通股的交付應推遲至必要的程度，以完成第14(A)(V)節規定的計算。

(B)建議調整的計算。換股比率的所有調整須由本公司計算至最接近一股普通股的萬分之一(或如沒有最接近的萬分之一，則計算至下一較低的萬分之一)。不需要對轉換率進行調整，除非這樣的調整需要至少增加或減少1%；然而，只要任何此類次要的

不需要進行的調整將被結轉，並在任何後續調整中考慮在內，此外，任何未進行的低於1%的此類調整將在根據第13(B)節、第13(C)節或第13(D)節進行任何轉換之前進行。

(C)在不需要調整的情況下選擇其他選項。

(I)除第14節另有規定外，除第14節另有規定外，普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券或帶有購買上述任何一項或回購普通股權利的證券的發行，不得調整換股比率。

(Ii)新的配股計劃。如果本公司有在L系列優先股轉換為普通股時生效的股東權利計劃，則除任何普通股可交付股份外，股東將獲得股東配股計劃下的權利，而不是對換股比率進行任何調整，除非在任何轉換之前，權利已與普通股分離，在這種情況下，換股比率將在分離時進行調整，就像我們向所有普通股持有人分配公司的股本股份一樣。第14(A)(Iii)節所述的負債或資產證明。如該等權利可行使以購買不同的證券、債務證明或資產，則將進行第14(A)(Iii)節所述的進一步調整，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

(三)換算率不需要調整：

(A)根據任何現有或未來的計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司的股息或應付證券的利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(B)根據公司或其任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或由公司或其任何附屬公司承擔的任何普通股股份或購買該等股份的期權或權利的發行；或

(C)於L系列優先股首次發行當日，根據任何購股權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行任何普通股股份。

(Iv)就第14(A)(I)至(V)節所指的交易而言，如持股人可在董事會根據普通股持有人蔘與交易的基準及通知而決定公平及適當的情況下參與交易，則無須對換算率作出調整。

(五)換股比例：普通股票面價值變動或無票面價值，不需調整換算率。

(Vi)在換股比率將導致換股價格低於普通股面值的範圍內，不會對換股比率進行任何調整。

(D)登記日期。就本條第14條而言，“登記日期”是指普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或其他適用的證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的普通股持有人確定的日期(無論該日期是由董事會或法規、合同或其他規定確定的)。

(E)在根據第(14)款對換算率進行調整後，根據第(14)款要求調整的任何後續事件應導致對如此調整的轉換率進行調整。

(F)需要進行多次調整。為免生疑問，如果發生的事件會觸發根據本條款第(14)款對換算率的調整，而該事件在單次調整中得到充分考慮，則該事件不應導致本協議項下的多次調整。

(G)增加或減少其他調整。除第14(A)(I)至(V)節所規定的增加外，本公司可(但無須)增加換算率，以避免或減少普通股持有人因任何股息或股票分派(或收購股票的權利)或因任何為所得税目的而被視為如此的事件而對普通股持有人徵收的所得税。

除上述規定外，在適用法律許可的範圍內及在紐約證券交易所適用規則的規限下，本公司可不時在任何期間內增加換股比率任何金額，惟該期間最少為20個營業日，增加的金額在該期間內不可撤銷，而董事會應已決定該項增加將符合本公司的最佳利益，而該決定將為最終決定。

(H)發出調整通知。當根據第14(G)節的規定調整換算率時，公司應在需要進行調整的事件發生後10個工作日內(或如果公司不知道該事件發生，則在知悉後在合理可行的情況下儘快)，或在公司根據第14(G)節進行調整之日起15個歷日內：

(I)政府須根據第(14)節計算經調整的適用換算率，並擬備並向換算代理轉交一份高級船員證明書，列明適用的換算率(視屬何情況而定)、其計算方法，以及需要作出該等調整的事實及作出該等調整的依據；及

(Ii)任何人應向該事件的持有人發出書面通知，並提供合理詳細的説明，説明採取何種方法

確定了對適用轉換率的調整，並提出了調整後的適用轉換率。

(I)在任何時候，轉換代理都不應對任何持有人負有任何義務或責任，以確定是否存在任何可能需要對適用的轉換率進行任何調整的事實，或關於進行任何此類調整時的性質或範圍或計算，或關於進行調整時所採用的方法。根據第14(H)節交付的任何高級船員證書和其中包含的任何調整，轉換代理應得到充分授權和保護，除非並直到收到該證書，否則轉換代理不應被視為知悉任何調整。轉換代理無須就當時可能就任何L系列優先股發行或交付的任何普通股股份或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，而轉換代理亦不對此作出任何陳述。轉換代理將不對公司未能根據L系列優先股轉換協議發行、轉讓或交付任何普通股，或未能遵守本節第14節所載公司的任何職責、責任或契諾承擔任何責任。

第15節.管理重組事項。

(A)在發生以下情況時，可能發生的情況：

(I)批准公司與另一人或另一人的任何合併或合併，在每種情況下，普通股將轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產；

(Ii)出售、轉讓、租賃或轉讓本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有綜合資產予另一人，在每種情況下，普通股將轉換為現金、證券或其他財產；或

(Iii)允許將普通股重新分類為證券，包括普通股以外的證券；或

(Iv)禁止與另一人進行公司證券的任何法定交換(與合併或收購有關的除外)；(本節第15(A)款規定的任何此類事件，即“重組事件”)；未經持有人同意，在緊接該重組事件前已發行的L系列優先股的每一股，均可轉換為非重組事件交易對手的普通股持有人或該另一方的關聯方以換取該普通股(該等證券、現金和其他財產，即“交易所財產”)在該重組事件中是或曾經是或曾經是應收的證券、現金和其他財產的種類和數額。

(B)如果普通股股份持有人有機會選擇在該項交易中收取的代價形式，則在轉換時持有人有權收取的代價應被視為是大多數普通股股份持有人收到的代價的類型和金額

在重組事件後的每個轉換日期，當時有效的換算率將適用於普通股每股收到的證券、現金或其他財產在該轉換日期的價值，如上所述確定。任何系列L優先股轉換時的應收交易所財產金額應根據本協議第12節、第13(B)節、第13(C)節或第13(D)節的規定確定。

(C)第15節的上述規定同樣適用於連續的重組事件，第14節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的任何公司股本(或任何繼承人)。

(D)根據規定，公司(或任何繼承人)應在任何重組事件發生後20個月內，向該事件的持有人提供書面通知，説明構成交易所財產的現金、證券或其他財產的類型和數額。如未送達該通知，不影響本節第15條的實施。

第16條。發行零碎股份。

(A)根據協議，不會因L系列優先股的任何股份轉換而發行普通股零碎股份。

(B)本公司將以現金支付相當於緊接換股生效日期前第二個交易日普通股收市價相同部分的現金(計算至最接近的仙)，以代替本公司可根據本協議第(13)(B)節按本公司選擇權進行的任何轉換或根據本協議第(12)節、第(13(C)節或第(13(D)節)由持有人選擇進行的任何轉換而發行的任何普通股零碎股份。

(C)如同一持有人同時交出超過一股L系列優先股以供轉換，則轉換時可發行的普通股全額股數應按如此交出的L系列優先股的股份總數計算。

第17節普通股的保留。

(A)除本指定證書所規定的L系列優先股轉換時，本公司須時刻保留及保留其認可及未發行的普通股，僅供在本指定證書所規定的L系列優先股轉換時發行，不受任何優先認購權或其他類似權利，該數量的普通股在當時已發行的所有L系列優先股轉換後可不時發行，計算時假設適用的轉換價格等於基價，但須按第(14)節所述作出調整。在計算L系列優先股所有流通股轉換時可交付的普通股數量時，應視為在計算時所有該等流通股均由單一持有人持有。

(B)根據規定，在轉換L系列優先股時交付的所有普通股股份均應得到正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不存在所有留置權、債權、擔保權益和其他產權負擔(留置權、押記、擔保權益和其他由持有人產生的產權負擔除外)。

(C)在本公司在L系列優先股轉換時有義務交付的任何證券交付之前，本公司應盡其合理最大努力遵守所有聯邦和州法律和法規，要求向任何政府當局登記該等證券，或由任何政府當局批准或同意交付該等證券。

(D)在此，本公司承諾並同意，只要普通股在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，如果該交易所或自動報價系統的規則允許，本公司將在轉換L系列優先股時上市並保持上市所有可發行的普通股；然而，倘若該等交易所或自動報價系統的規則容許本公司將該等普通股延遲至L系列優先股根據本章程細則首次轉換為普通股時上市，則本公司將根據當時該交易所或自動報價系統的要求，將L系列優先股轉換後可發行的該等普通股上市。

第18節實益擁有權的限制。儘管本文有任何相反規定，並在第18節最後一句的規限下，L系列優先股持有人將無權在根據本章第12節和第13節轉換時獲得普通股股份，但僅限於該轉換持有人將直接或間接成為當時已發行普通股超過9.9%的“實益擁有人”(按交易所法案第(13)(D)節及其頒佈的規則和法規的涵義)。任何有關L系列優先股轉換後普通股股份的交付將屬無效及無效，而就所有目的而言，該等股份將繼續代表L系列優先股的已發行股份，但僅限於該等交付將導致轉換持有人成為當時已發行普通股逾9.9%的實益擁有人。若因上述限制而未能全部或部分交付L系列優先股轉換時欠持有人的普通股股份，本公司作出有關交付的責任不會因此而終止，而本公司須在任何該等轉換持有人通知本公司該項交付不會導致其成為當時已發行普通股的9.9%以上的實益擁有人後，儘快交付該等股份。儘管本段有任何相反規定，此等實益擁有權限制不適用於或限制因本公司根據第(13(B)節強制轉換而須轉換的L系列優先股的股份數目。

第十九節優先購買權或認購權L系列優先股持有人不享有任何優先購買權或認購權。

茲證明，富國銀行已於2008年12月30日在本指定證書上簽字，其高級副總裁兼助理財務主管Barbara S.Brett和祕書Laurel A.Holscheh。

富國銀行&公司

作者：王健林/S/芭芭拉·S·佈雷特；王菲；王雪紅；王雪紅；王菲；王雪紅。

美國女演員、女演員芭芭拉·S·佈雷特、高級副總裁

首席財務官、首席財務官、首席財務官和助理財長

*/S/Laurel A.Holscheh*

國務卿勞雷爾·A·霍爾舒赫

 

 

[如2008年12月30日提交給特拉華州國務卿的。]

富國銀行&公司

_______________

修訂證明書

的

公司註冊證書

_______________

根據《聯合國憲章》第242條

特拉華州公司法總則

_______________

富國銀行公司的Laurel A.Holscheh、高級副總裁和助理部長Rachelle M.Graham特此證明：富國銀行是根據和憑藉特拉華州公司法(以下簡稱公司)成立和存在的公司：

第一：在二零一零年二月二十三日召開的本公司董事會會議上，正式通過一項決議，提出對本公司重新發布的公司註冊證書進行修訂的建議，宣佈修訂是可取的，並指示將修訂提交本公司股東於二零一零年四月二十七日舉行的下一屆股東年會上審議。列載擬議修正案的決議案如下：

議決對經修訂的公司重新註冊證書第四條進行修訂，以將法定普通股增加到9,000,000,000股，現建議並宣佈對第四條第一句的下列修訂是可取的，並指示將以下對第四條第一句的修訂提交公司股東在2010年4月27日舉行的股東年會上審議：

第四：公司有權發行的各類股票總數為90.24億股(9024,000,000股)，其中包括2,000萬股(20,000,000股)無面值優先股，400萬股(4,000,000股)無面值優先股，以及90億股(9,000,000股)每股面值12/3美元的普通股。

第二點：在根據特拉華州公司法第222條正式召開並在收到通知後召開的股東周年大會上，本公司的普通股流通股過半數投票贊成該修訂。

第三：修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242節的規定正式通過的。

有鑑於此，富國銀行已於2010年4月29日促使本證書由其高級副總裁Laurel A.Holscheh簽署，並由其助理祕書Rachelle M.Graham見證。

富國銀行&公司：

(公章)

作者：/S/Laurel A.Holscheh.

高級副總裁

證明人：

作者：/S/Rachelle M.Graham。

助理國務卿

[根據2010年4月29日提交給特拉華州國務卿的文件。]

富國銀行&公司

_____________________

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

_____________________

5.85%固定利率至浮動利率非累積永久利率

A類優先股，Q系列

(無面值)

_____________________

富國銀行是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，根據經修訂的“公司重新註冊證書”的條款賦予公司董事會(“董事會”)的權力，授權發行不超過20,000,000股無面值的優先股，並根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)節授予董事會證券委員會(“委員會”)的權力，委員會根據2013年7月19日正式通過的委員會一致書面同意，按照《公司法總法》第141(F)節的規定，正式通過了下列決議：

 

議決根據委員會的授權，並根據董事會2009年1月27日的決議、重新頒發的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先權和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

 

權利和偏好

 

該系列優先股的股份名稱為5.85%的固定利率至浮動利率的非累積A類優先股、Q系列、Q系列優先股的每股股份在各方面應與Q系列優先股相同，但可產生股息的日期除外。Q系列優先股在支付股息和分配資產方面將與平價股同等，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤事務的情況下，Q系列優先股的排名將優先於初級股

在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，支付股息和/或分配資產。

 

Q系列優先股的法定股數為69,000股，可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的Q系列優先股的股份數)，方法是由公司董事會或任何正式授權的董事會委員會通過進一步決議，並根據公司董事會或任何正式授權的董事會委員會提交證書。《公司法總則》的規定規定，視屬何情況而定，已獲授權。*公司有權發行Q系列優先股的零碎股份。

第3節：關於Q系列優先股，本文使用的定義如下：

“營業日”指固定利率期間(定義如下)的任何一天(星期六或星期日除外)的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日期；對於浮動利率期間(定義如下)的應付股息，指在固定利率期間被視為營業日的任何日期，同時也是倫敦銀行日(定義如下)。

“計算代理”是指富國銀行或本公司指定的任何其他繼任者，擔任計算代理。

“指定證書”是指與Q系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第六款第(四)項所規定的含義。

“指定LIBOR頁面”是指路透社或任何後續服務在LIBOR01頁面上的顯示，或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，用於顯示倫敦銀行間美元匯率。

“股息支付日期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“股息期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“固定費率期限”具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“初級股”是指普通股以及任何其他類別或系列的公司股票，Q系列優先股在支付股息或在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先或優先分配資產。

“倫敦銀行同業拆息決定日”指緊接有關股息期首日之前的第二個倫敦銀行日。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“倫敦銀行日”是指商業銀行和外匯市場在倫敦進行支付結算的任何日子。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”是指任何其他類別或系列的公司股票，在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付股息(不論該等股息是累積的或非累積的)或在資產分配方面與Q系列優先股同等的現有或以後批准的股票。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股，包括Q系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於下列任何情況：(I)對2013年7月15日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區的法律或法規進行修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；(Ii)在2013年7月15日或之後宣佈或生效的對這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或適用在2013年7月15日或之後宣佈的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權處理所有Q系列股票的全部清算優先金額的風險微乎其微

根據當時有效和適用的適當聯邦銀行機構的資本充足率指引或規定，只要Q系列優先股的任何股份尚未發行，優先股即為未償還的一級資本(或同等資本)。

“Q系列優先股”具有本協議第一節規定的含義。

“三個月LIBOR”是指，對於任何LIBOR確定日期，自緊接該LIBOR確定日期後的第二個倫敦銀行日起的三個月期間內，在指定LIBOR確定日上午11點在指定LIBOR頁面上顯示的美元存款提供利率的算術平均值，如果指定LIBOR頁面上出現至少兩個提供利率，則條件是指定LIBOR頁面的條款僅提供單一利率，將使用該單一利率。如果(I)出現少於兩個提供利率或(Ii)沒有出現任何利率，而按其條款指定的LIBOR頁面僅提供單一利率，則計算代理將請求計算代理向計算代理所選擇的倫敦銀行間市場四家主要銀行中的每一家的主要倫敦辦事處提供為期三個月的美元存款報價，從緊接該LIBOR確定日期之後的第二個倫敦銀行日開始，於倫敦時間上午約11：00向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款報價。如果至少提供了兩個報價，則在該LIBOR確定日期確定的三個月LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個報價，則三個月LIBOR將是紐約市時間上午約11：00報價的算術平均值，在計算代理選擇的紐約市三家主要銀行以美元向歐洲主要銀行提供三個月期貸款的LIBOR確定日期，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理如此選擇的銀行沒有如上所述報價，則該LIBOR確定日期的三個月LIBOR將保持前一股息期的三個月LIBOR，或如股息期從2023年9月15日開始，5.85%。任何三個月LIBOR計算中使用的或計算得出的所有百分比，如有必要，將四捨五入至最接近百分之一個百分點，0.000005%向上舍入至0.00001%。計算代理人對每個相關股息期的三個月LIBOR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的，並具有約束力。

“有投票權的平價股票”是指與Q系列優先股具有類似投票權的任何平價股票。

*第四節，*，*。

(A)現行利率。Q系列優先股的股息將不是強制性的。Q系列優先股的持有者有權在公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會宣佈時獲得非累積現金股息，但只能從合法可用的資產中獲得Q系列優先股的清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息，自2013年9月15日起每季度支付一次。從2013年7月22日至2013年7月22日，但不包括，2023年9月15日(“固定利率期間”)，股息將以5.85%的年率應計，而從2023年9月15日(“浮動利率期間”)起(包括該日)，股息將以相當於三個月LIBOR加3.09%的年率應計。儘管有上述規定，如果在2023年9月15日或之前支付股息的任何日期不是營業日，則將在下一個營業日(即下一個營業日)支付任何本來應支付的股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他付款。如果2023年9月15日之後本應支付股息的任何日期不是營業日，則本應在該日支付的任何股息將在下一個營業日支付，除非該日落在下一個歷月，在這種情況下，在該日支付的任何股息將是緊接在該營業日之前的一個營業日，股息將累算到實際支付日期(支付股息的每個這樣的日期為“股息支付日”)。“股息期”是指從股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括)的期間，除初始股息期外，初始股息期將是2013年7月22日至9月15日(但不包括在內)的期間，Q系列優先股的股息支付記錄日期為股息支付日期所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日或公司董事會決定的其他日期。固定利率期間的應付股息金額應以360天年度×12個30天月為基礎計算。浮動利率期間的應付股息金額應以360天年度和實際經過的天數為基礎計算。由此計算得出的美元金額將四捨五入為最近的美分。計算代理對任何股息率的確定及其對浮動利率期間應付股息金額的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中。

(B)支付非累積股息。Q系列優先股股份的股息應為非累積股息。如果Q系列優先股的股份在任何股息支付日期應支付的股息沒有在該股息支付日期之前宣佈，則該等股息不得累積，並停止應計和支付，公司沒有義務支付，Q系列優先股的持有人無權在該股息期間的股息支付日期或未來任何時間收取就該股息期間應計的股息或該股息的利息。無論是否就Q系列優先股的任何後續股息期間宣佈股息或

公司的任何其他授權優先股、優先股或普通股系列。

(C)確定派息的優先次序。*只要Q系列優先股的任何股份仍未發行，

(1)不得宣佈和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或撥備以供支付，亦不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付或用作公司贖回任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收購普通股以換取普通股，或以出售普通股所得款項換取或運用出售普通股所得款項；

(2)不得宣佈和支付股息或撥出股息以供支付，亦不得就普通股以外的任何普通股作出任何派息或撥備以供支付，亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式取得普通股以外的任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付予公司贖回普通股以外的任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利；(Iii)任何股息、認股權證、認股權或其他權利形式的股息，而股息股額或於行使該等認股權證、認股權或其他權利時可發行的股息股額與支付股息的股額相同，或與該等股息同等或較該等股額為低；(Iv)由於將普通股以外的一股初級股重新分類為或轉換為其他初級股，(V)將一股非普通股的初級股交換或轉換為另一股初級股，(Vi)透過實質上同時出售次級股其他股份所得款項，(Vii)根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或顧問安排)而購買、贖回或以其他方式收購併非普通股的次級股，(Viii)根據該等次級股(普通股除外)的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券而購買該等非普通股的股份的零碎權益，(Ix)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因分銷而購買普通股以外的初級股票，或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因正常業務過程中的做市或其他二級市場活動而購買普通股以外的初級股票)；和

(3)公司不會回購、贖回或以其他方式收購平價股份以供公司考慮，除非是根據按比例要約在股息期內購買全部或按比例購買Q系列優先股及該等平價股份(但以下情況除外)：(I)將平價股份重新分類為其他平價股份或初級股份，(Ii)將一股平價股份交換或轉換為另一股平價股份或初級股份，(Iii)使用實質上同時出售其他平價股份或初級股份所得款項，(Iv)根據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何員工、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)，購買、贖回或以其他方式收購平價股份；(V)根據該等平價股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買平價股份的零碎權益；(Vi)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他關聯公司購買平價股票；(Vii)富國證券有限責任公司或本公司任何其他聯營公司因正常業務過程中的做市活動或其他二級市場活動而購買平價股票)，除非在每種情況下，Q系列優先股的所有已發行股份當時的股息期的全部股息已宣佈及支付或已宣佈，且已預留足夠支付該等股息的款項。

除下一句話另有規定外，只要Q系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股票宣佈、支付或撥備任何股息，除非Q系列優先股在當時的股息期的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈的股息已全部支付，並已撥出足夠支付股息的款項。只要公司宣佈Q系列優先股和任何平價股票的股息，但不能全額支付已宣佈的股息，公司將在Q系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股的持有者之間按比例分配股息支付，如果該等平價股的條款規定了類似的股息權。

在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資產中宣佈及支付於普通股及任何其他為平價股或初級股的股份，而Q系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權。

(A)在任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的情況下，Q系列的持有人優先

在向普通股或任何其他初級股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥出任何款項之前，公司有權從可供分配給股東的資產中全額收取一筆清算分派，數額為每股25,000美元，另加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，但不累積任何未宣佈的股息，但須受平價股或公司任何優先股優先股的持有人的權利所規限。Q系列優先股持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除本第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步的付款。

(B)支付部分款項。如本公司的資產不足以向所有Q系列優先股持有人及任何平價股持有人全數支付清盤優先權，則支付予Q系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照Q系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先權按比例支付。

(C)支持剩餘分派。如果清算優先權已全數支付給Q系列優先股的所有持有人，而公司清算、解散或清盤時應支付的所有其他款項已全數支付給任何平價股的所有持有人，普通股和任何其他初級股的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止合併、合併及出售資產而非清盤。就本條第5條而言，公司全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票股份、證券或其他代價換取)，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或個人或與任何其他公司或個人或合併之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。任何其他公司或人士與本公司合併或進行任何其他業務合併交易，視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務。

第六節：贖回，贖回。

(A)根據以下第6(B)節規定的通知，公司可在其董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇下，在2023年9月15日或之後的任何股息支付日期的任何時間，經美聯儲董事會事先批准，從合法可用於贖回的資金中贖回Q系列優先股的全部或部分股份。Q系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元加

相當於截至贖回日為止已宣佈但尚未支付的任何股息，但沒有累積任何未宣佈的股息。

儘管如上所述，在公司善意確定監管資本處理事件發生後90天內，公司可根據其董事會或任何正式授權的公司董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，從合法可用於此的資金中贖回全部(但不是部分)2023年9月15日之前發行的Q系列優先股的股票。根據下文第6(B)節規定的通知，Q系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)發出贖回通知。Q系列優先股股份的每一次贖回通知，須以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並寄往該等持有人在公司股票登記冊上的最後地址贖回。該等郵寄日期須在定出的贖回日期前最少40天至不多於70天。任何按本條第6(B)條規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如沒有妥為以郵遞方式發出該通知，或通知中的任何缺陷或郵寄給指定贖回的Q系列優先股的任何持有人，不應影響贖回任何其他Q系列優先股的程序的有效性。每份通知應説明(I)贖回日期；(Ii)將被贖回的Q系列優先股的股份數量，如要贖回的股份少於該持有人所持有的全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目(如適用的話)；。(Iii)贖回價格；。(Iv)為支付贖回價格而交出該等股份的股票的地點；。以及(V)贖回股份的股息將於贖回日停止產生。儘管如此，如果Q系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出該通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回Q系列優先股的一部分，則應按照Q系列優先股持有人所持Q系列優先股的數量按比例從Q系列優先股持有人中按比例選擇要贖回的Q系列優先股股份，或以公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會認為公平和公平的其他方式選擇Q系列優先股。本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會有全權及權力規定Q系列優先股股份應不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金以不可撤銷的方式撥出，並將其與其他資產分開，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便可以及繼續可作贖回用途，或由公司以信託形式存放於公司董事局或任何獲妥為授權的董事局委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，所有如此要求贖回的股份在贖回日期當日及之後均停止未償還，有關該等股份的所有股息在該贖回日期後停止累算，而有關該等股份的所有權利須隨即在該贖回日期停止及終止，但只有持有人有權在贖回日期後的任何時間，從如此存放的資金中收取就上述贖回而須支付的款額，而不收取利息。公司有權不時從託管公司收取就該等資金應累算的任何利息，而任何被要求贖回的股份的持有人，均無權申索任何該等利息。在贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而無人認領的款項，須在法律準許的範圍內發放或償還予公司，在此之後，被稱為贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節：享有選舉權。

(A)除下文第7(B)段所述或適用法律要求外，Q系列優先股的持有者無權就任何事項進行表決。

(B)有權在不支付股息的情況下選舉兩名董事。當Q系列優先股或任何類別或系列的投票權平價股票的任何股份的應付股息尚未宣佈和支付的總額，就任何類別或系列而言，至少等於六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還Q系列優先股的持有人與投票權可予行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票，有權在公司下一次年度股東大會和隨後的每一次年度股東大會(“優先股董事”)上以多數票投票選舉兩名額外的公司董事會董事；但董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權平價股的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。*該等持有人獲授予該等權利後，董事會的最高授權成員人數應自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由未發行的Q系列優先股持有人投票填補。

股票(連同任何一個或多個其他投票平價股票系列的股份持有人)。在選舉該等董事時，Q系列優先股的每位持有人有權就所持有的每股股份投25票(任何其他投票平價股票系列的股份持有人有權享有該投票權，如有，Q系列優先股(與任何一個或多個其他系列有投票權的平價股票的持有人作為一個類別一起投票)選舉優先股董事的權利將持續到公司就相當於至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時Q系列優先股的權利將終止，除非法律另有規定，且在發生本條第7(B)條所述的每一次及其後每一次違約時須予以恢復。

一旦Q系列優先股和表決平價股所有股票的持有人投票選舉優先股董事的權利終止，當時只有那些作為一個類別投票的持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。任何優先股董事可以在任何時候由Q系列優先股和表決平價股的多數流通股持有人在擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)的情況下被免職。如優先股董事出現任何空缺，則可由具有上述投票權的Q系列優先股及投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，並作為一個類別一起投票，除非該空缺已獲填補。優先股董事每人有權在每個董事就提交董事會表決的任何事宜投一票。當按類別投票的持有人選出的董事任期屆滿及本條第7(B)條賦予該等持有人的特別投票權屆滿時，董事人數應為章程所規定的數目，而不論根據本條第7(B)條作出的任何增加。

(C)享有其他投票權。除法律或重新發出的公司註冊證書所規定的任何其他投票權外，只要Q系列優先股的任何股份仍未發行，Q系列優先股的流通股持有人以及有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股的流通股的持有人，以所有該等Q系列優先股和該等投票權平價股至少662/3%的投票權投票，親自或由受委代表作為一個類別一起投票，不論是在沒有會議的情況下或在任何為此目的而召開的會議上，對於允許、實施或確認下列任何一項或多項行動是必要的，無論特拉華州法律是否需要此類批准：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行任何類別或系列優先於Q系列優先股的優先股或優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)對重新簽署的公司註冊證書的任何條文，包括指定證書或附例的任何修訂、更改或廢除，而該等修訂、更改或廢除會對有關的權利、優惠、特權造成不利影響

或Q系列優先股的投票權；(Iii)在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，對重新註冊證書的任何修訂或更改，包括批准、設立或增加任何類別或系列的公司優先於Q系列優先股的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額；或(Iv)涉及Q系列優先股的任何重新分類的完成，或與另一公司或其他實體的合併或合併，但Q系列優先股的持有者根據本條第7(C)(Iv)條將沒有投票權，如果在每一種情況下(A)Q系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(B)Q系列優先股的該等股份仍未發行或該等優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，作為一個整體，不比Q系列優先股的權利、優先權、特權和投票權作為一個整體對持有者的有利程度有實質性的降低；然而，Q系列優先股或任何平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列平價股(不論就該等平價股應付的股息為累積或非累積)或初級股的任何證券的授權、設立或增加或發行，將被視為不會對Q系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而Q系列優先股的持有人無權就此投票。

如本第7(C)條規定的任何修訂、更改、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括Q系列優先股)產生不利影響，則只有受該事項影響並有權就此事投票的系列才應作為一個類別(代替所有其他系列優先股)一起就該事項投票。

根據特拉華州法律或其他規定，根據特拉華州法律或其他方式，Q系列優先股的每位持有人將對Q系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有權就每股股票可能獲得的投票數(如果有))，包括書面同意。

(D)如Q系列優先股在作出贖回規定後仍有變動，則根據上文第7(B)或(C)節的規定，如在該條款規定須予表決或同意之前，所有已贖回的Q系列優先股均已贖回，或已發出贖回通知，並已以信託形式存入足夠資金，則Q系列優先股無須投票或同意。

(E)為投票和贊成制定新的程序。召開和舉行Q系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在此類會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會酌情決定不時採用的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合《公司註冊證書》、章程、適用法律以及當時Q系列優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第八節允許優先購買權和轉換。Q系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該Q系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9節：發行和回購股份。公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的Q系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列。

第十節不設清償基金。Q系列優先股的股份不受清償基金的運作。

第11節：增加額外的股票類別或系列。儘管重新發布的公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會或公司董事會的任何授權委員會，(I)無需Q系列優先股持有人的投票，可授權和發行額外的初級股和平價股票，以及(Ii)經有權就此投票的Q系列優先股和平價股票持有人的必要表決權，可授權及發行任何額外類別或系列的優先股或Q系列優先股，以支付股息及/或於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產。

2013年7月19日，富國銀行在Witness Where中委託其助理財務主管Barbara S.Brett和助理祕書Jeannine E.Zahn簽署了這份指定證書。

 

 

 

/S/珍妮·E·扎恩，他説，他説他説。

珍寧·E·扎恩，助理國務卿

[根據2013年7月19日提交給特拉華州國務卿的文件。]

 

富國銀行&公司

_____________________

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

_____________________

6.625%固定利率至浮動利率非累積永久利率

A類優先股，R系列

(無面值)

_____________________

富國銀行是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，根據經修訂的“公司重新註冊證書”的條款賦予公司董事會(“董事會”)的權力，授權發行不超過20,000,000股無面值的優先股，並根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)節授予董事會證券委員會(“委員會”)的權力，委員會根據2013年12月11日正式通過的委員會一致書面同意，按照《公司法總法》第141(F)節的規定，正式通過了下列決議：

 

議決根據委員會的授權，並根據董事會2009年1月27日的決議、重新頒發的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先權和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

 

該系列優先股應被指定為6.625固定利率至浮動利率的非累積永久A類優先股、R系列、R系列優先股每股應在各方面與R系列優先股相同，但可產生股息的日期除外。R系列優先股在支付股息和分配資產方面將與平價股同等，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤事務的情況下，R系列優先股在股息支付和資產分配方面將優先於初級股

在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，支付股息和/或分配資產。

 

R系列優先股的法定股數為34,500股，可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的R系列優先股的股份數)，方法是公司董事會或任何正式授權的董事會委員會正式通過進一步決議，並根據公司董事會或任何正式授權的董事會委員會提交證書。《公司法總則》的規定規定，視屬何情況而定，已獲授權。公司有權發行R系列優先股的零碎股份。

第3節：關於R系列優先股，本文使用的定義如下：

“營業日”指固定利率期間(定義如下)的任何一天(星期六或星期日除外)的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日期；對於浮動利率期間(定義如下)的應付股息，指在固定利率期間被視為營業日的任何日期，同時也是倫敦銀行日(定義如下)。

“計算代理”是指富國銀行或本公司指定的任何其他繼任者，擔任計算代理。

“指定證書”是指與R系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第六款第(四)項所規定的含義。

“指定LIBOR頁面”是指路透社或任何後續服務在LIBOR01頁面上的顯示，或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，用於顯示倫敦銀行間美元匯率。

“股息支付日期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“股息期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“固定費率期限”具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“初級股”是指普通股以及R系列優先股在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先支付股息或分配資產的公司現有或以後授權的任何其他類別或系列的股票。

“倫敦銀行同業拆息決定日”指緊接有關股息期首日之前的第二個倫敦銀行日。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“倫敦銀行日”是指商業銀行和外匯市場在倫敦進行支付結算的任何日子。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”指任何其他類別或系列的公司股票，在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付股息(不論該等股息是累積的或非累積的)或在資產分配方面與R系列優先股同等的現有或以後批准的股票。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股，包括R系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於下列任何情況：(I)修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國的法律或法規，或在2013年12月11日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區；(Ii)在2013年12月11日或之後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或適用在2013年12月11日或之後宣佈的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，公司將有權處理全部清盤優先金額的風險不大

根據當時有效和適用的適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或規定，只要R系列優先股的任何股份仍未發行，R系列優先股的股票就會作為一級資本(或同等資本)流出。

“R系列優先股”具有本協議第一節規定的含義。

“三個月LIBOR”是指，對於任何LIBOR確定日期，自緊接該LIBOR確定日期後的第二個倫敦銀行日起的三個月期間內，在指定LIBOR確定日上午11點在指定LIBOR頁面上顯示的美元存款提供利率的算術平均值，如果指定LIBOR頁面上出現至少兩個提供利率，則條件是指定LIBOR頁面的條款僅提供單一利率，將使用該單一利率。如果(I)出現少於兩個提供利率或(Ii)沒有出現任何利率，而按其條款指定的LIBOR頁面僅提供單一利率，則計算代理將請求計算代理向計算代理所選擇的倫敦銀行間市場四家主要銀行中的每一家的主要倫敦辦事處提供為期三個月的美元存款報價，從緊接該LIBOR確定日期之後的第二個倫敦銀行日開始，於倫敦時間上午約11：00向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款報價。如果至少提供了兩個報價，則在該LIBOR確定日期確定的三個月LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果提供的報價少於兩個報價，則三個月LIBOR將是紐約市時間上午約11：00報價的算術平均值，在計算代理選擇的紐約市三家主要銀行以美元向歐洲主要銀行提供三個月期貸款的LIBOR確定日期，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理如此選擇的銀行沒有如上所述報價，則該LIBOR確定日期的三個月LIBOR將保持前一股息期的三個月LIBOR，或如股息期從2024年3月15日開始，6.625%。任何三個月倫敦銀行同業拆息的計算中使用或產生的所有百分比，如有必要，將四捨五入至最接近百分之一個百分點，0.000005%向上舍入至0.00001%。計算代理人對每個相關股息期的三個月倫敦銀行同業拆借利率的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。

“投票權平價股票”是指與R系列優先股具有類似投票權的任何平價股票。

*第四節，*，*。

(A)更低的利率。R系列優先股的股息將不是強制性的。R系列優先股的股東有權在公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會宣佈時，有權在2013年12月18日至2013年12月18日期間，從合法可用的資產中獲得R系列優先股每股25,000美元清算優先股的非累積現金股息，每季度支付一次，從2014年3月15日開始，但不包括，2024年3月15日(“固定利率期間”)，股息將按年率6.625%應計，而自2024年3月15日(“浮動利率期間”)起(包括該日)，股息將按相當於三個月倫敦銀行同業拆息加3.69%的年率應計。儘管有前述規定，如果在2024年3月15日或之前的任何日期不是營業日，則將在下一個營業日(即下一個營業日)支付任何本來應支付的股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他付款，如果在2024年3月15日之後本應支付股息的任何日期不是營業日，則本應在該日支付的任何股息將在下一個營業日支付，除非該日落在下一個歷月，在這種情況下，在該日支付的任何股息將是緊接該營業日之前的一個營業日，股息將應計至實際支付日(每個支付股息的日期為“股息支付日”)。“股息期”是指從股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括)的期間，除初始股息期為2013年12月18日起至3月15日止(包括該日)外，2014年。*R系列優先股的股息支付記錄日期為股息支付日期所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日或公司董事會決定的其他日期。固定利率期間的應付股息金額應以360天年度×12個30天月為基礎計算。浮動利率期間的應付股息金額應以360天和實際經過的天數為基礎計算。由此計算得出的美元金額將四捨五入到最近的美分，減去一半

計算代理對任何股息率的確定及其對浮動利率期間應付股息金額的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中。

(B)停止派發非累積股息。R系列優先股股份的股息應為非累積股息。如在任何股息支付日期就R系列優先股股份應支付的股息並未在該股息支付日期前宣佈，則該等股息不得累積，並停止應計和支付，而公司並無義務支付該股息期間的應計股息，而R系列優先股持有人亦無權收取在該股息期間的股息支付日期或日後任何時間就該股息期間應累算的股息或該等股息的利息。不論是否就R系列優先股的任何後續股息期間宣佈股息或

公司的任何其他授權優先股、優先股或普通股系列。

(C)確定派息的優先次序。*只要R系列優先股的任何股份仍未發行，

(1)不得宣佈和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或撥備以供支付，亦不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付或用作公司贖回任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收購普通股以換取普通股，或以出售普通股所得款項換取或運用出售普通股所得款項；

(2)不得宣佈和支付股息或撥出股息以供支付，亦不得就普通股以外的任何普通股作出任何派息或撥備以供支付，亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式取得普通股以外的任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付予公司贖回普通股以外的任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利；(Iii)任何股息、認股權證、認股權或其他權利形式的股息，而股息股額或於行使該等認股權證、認股權或其他權利時可發行的股息股額與支付股息的股額相同，或與該等股息同等或較該等股額為低；(Iv)由於將普通股以外的一股初級股重新分類為或轉換為其他初級股，(V)將一股非普通股的初級股交換或轉換為另一股初級股，(Vi)透過實質上同時出售其他次級股所得款項，(Vii)根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或顧問安排)而購買、贖回或以其他方式收購不屬普通股的次級股，(Viii)根據該等不屬普通股的次級股的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券而購買該等非普通股的股份的零碎權益，(Ix)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因分銷而購買普通股以外的初級股票，或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因正常業務過程中的做市或其他二級市場活動而購買普通股以外的初級股票)；和

(3)公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價股份以供公司考慮，除非是根據按比例要約在股息期內購買全部或按比例購買R系列優先股及該等平價股份(但以下情況除外)：(I)將平價股份重新分類為其他平價股份或初級股份，(Ii)將一股平價股份交換或轉換為另一股平價股份或初級股份，(Iii)使用實質上同時出售其他平價股份或初級股份所得款項，(Iv)根據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)而購買、贖回或以其他方式收購平價股份；(V)根據該等平價股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買平價股份的零碎權益；(Vi)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他聯屬公司購買平價股份；(Vii)富國證券有限責任公司或本公司任何其他聯營公司因正常業務過程中的做市或其他二級市場活動而購買平價股票)，除非在每種情況下，已就R系列優先股的所有已發行股份宣派及支付或宣派當時股息期的全部股息，並已預留足夠支付該等股息的款項。

除下一句話另有規定外，只要R系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股票宣佈、支付或撥備任何股息，除非R系列優先股在當時的股息期的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈的股息已全部支付，並已預留足夠支付股息的款項。只要公司宣佈R系列優先股和任何平價股票的股息，但不能全額支付已宣佈的股息，公司將在R系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股的持有者之間按比例分配股息支付，如果該等平價股的條款規定了類似的股息權。

在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資產中宣佈及支付於普通股及任何其他為平價股或初級股的股票，而R系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權。

(A)在任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的情況下，R系列的持有者優先

在向普通股或任何其他初級股的持有人作出任何分配或從公司資產中撥出任何款項之前，公司有權從可供分配給股東的資產中全額收取一筆清算分派，數額為每股25,000美元，另加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，但不累積任何未宣佈的股息，但須受平價股或公司任何優先股優先股的持有人的權利規限。R系列優先股持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除本第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步的付款。

(B)支付部分優先股。如果公司的資產不足以向所有R系列優先股持有人和所有任何平價股持有人全額支付清算優先權，則支付給R系列優先股持有人和所有平價股持有人的金額應根據R系列優先股和所有此類平價股各自的總清算優先權按比例支付。

(C)允許剩餘分派。如果清算優先權已全額支付給R系列優先股的所有持有人，而公司清算、解散或清盤時應支付的所有其他款項已全額支付給任何平價股的所有持有人，普通股和任何其他初級股的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止合併、合併及出售資產而非清盤。就本條第5條而言，公司全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票股份、證券或其他代價換取)，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或個人或與任何其他公司或個人或合併之間的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。任何其他公司或人士與本公司合併或進行任何其他業務合併交易，視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務。

第六節：贖回，贖回。

(A)根據以下第6(B)節規定的通知，公司可在其董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇下，在2024年3月15日或之後的任何股息支付日期的任何時間，經美聯儲董事會事先批准，從合法可用於贖回的資金中贖回R系列優先股的全部或部分股份。R系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元加

相當於截至贖回日為止已宣佈但尚未支付的任何股息，但沒有累積任何未宣佈的股息。

儘管如上所述，在公司善意確定監管資本處理事件發生後90天內，公司可根據其董事會或任何正式授權的公司董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，在2024年3月15日之前從合法可用於此的資金中全部贖回R系列優先股，但不能贖回部分。根據下文第6(B)節規定的通知，R系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)發出贖回通知。R系列優先股股份的每一次贖回通知，須以郵資已付的第一類郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並寄往該等持有人在公司股票登記冊上的最後地址贖回。該等郵寄日期須在定出的贖回日期前最少40天至不多於70天。任何按第6(B)條的規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如沒有妥為以郵遞方式發出該通知，或通知中的任何缺陷或郵寄給指定贖回的R系列優先股的任何持有人，不應影響贖回任何其他R系列優先股的程序的有效性。每份通知應説明(I)贖回日期；(Ii)將被贖回的R系列優先股的股份數量，如要贖回的股份少於該持有人所持有的全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目(如適用的話)；。(Iii)贖回價格；。(Iv)為支付贖回價格而交出該等股份的股票的地點；。以及(V)贖回股份的股息將於贖回日停止產生。儘管如此，如果R系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出該通知。

(C)贖回部分優先股。如果在發行時只贖回R系列優先股的部分股份，則在符合本公司董事會或任何正式授權的董事會認為公平和公平的其他方式下，應按比例從R系列優先股的持有人中按比例選擇要贖回的R系列優先股。本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會有全權及權力規定R系列優先股股份不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的有效性。如贖回通知已妥為發出，而如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金以不可撤銷的方式撥出，並將其與其他資產分開，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便可以及繼續可作贖回用途，或由公司以信託形式存放於公司董事局或任何獲妥為授權的董事局委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，所有如此要求贖回的股份在贖回日期當日及之後均停止未償還，有關該等股份的所有股息在該贖回日期後停止累算，而有關該等股份的所有權利須隨即在該贖回日期停止及終止，但只有持有人有權在贖回日期後的任何時間，從如此存放的資金中收取就上述贖回而須支付的款額，而不收取利息。公司有權不時從託管公司收取就該等資金應累算的任何利息，而任何被要求贖回的股份的持有人，均無權申索任何該等利息。在贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而無人認領的款項，須在法律準許的範圍內發放或償還予公司，在此之後，被稱為贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節：享有選舉權。

(A)除下文第7(B)段所述或適用法律要求外，R系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)有權在不支付股息的情況下選舉兩名董事。當R系列優先股或任何類別或系列的投票權平價股票的任何股份的應付股息尚未宣佈和支付的總額，就任何類別或系列而言，至少等於六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還R系列優先股的持有人與投票權可予行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票，有權在公司下一次年度股東大會和隨後的每一次年度股東大會(“優先股董事”)上以多數票投票選舉兩名額外的公司董事會董事；但董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。*一旦該等持有人獲得該等權利，董事會的最高授權成員人數應自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺應由尚未發行的R系列優先股的持有人投票填補。

股票(連同任何一個或多個其他投票平價股票系列的股份持有人)。在選舉該等董事時，R系列優先股的每位持有人有權就所持有的每股股份投25票(任何其他投票平價股票系列的股份持有人有權享有該投票權，如有，R系列優先股持有人(與任何一個或多個其他有投票權的平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉優先股董事的權利將持續到公司就相當於至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時R系列優先股的權利將終止，除非法律另有規定，且在發生本條第7(B)條所述性質的每次及其後每一次違約時須予以恢復。

一旦R系列優先股和投票平價股所有股票的持有人投票選舉優先股董事的權利終止，當時只有那些作為一個類別投票的持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。任何優先股董事可以在任何時候由R系列優先股和投票平價股的多數流通股持有人在沒有理由的情況下被免職，只要他們擁有上述投票權(作為一個類別投票)。如優先股董事出現任何空缺，可由具有上述投票權的R系列優先股及投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，作為一個類別一起投票，除非該空缺已獲填補。優先股董事每人有權在每個董事就提交董事會表決的任何事宜投一票。當按類別投票的持有人選出的董事任期屆滿及本條第7(B)條賦予該等持有人的特別投票權屆滿時，董事人數應為章程所規定的數目，而不論根據本條第7(B)條作出的任何增加。

(C)享有其他投票權。除法律或重新發出的公司註冊證書規定的任何其他投票權外，只要R系列優先股的任何股份仍未發行，R系列優先股的流通股及有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股的流通股的持有人以至少662/3%的投票權投票表決或同意所有該等R系列尚未發行的優先股及該等投票平價股，作為一個類別而親自或由受委代表在無須會議或任何為此目的而召開的會議上投票，對於允許、實施或確認下列任何一項或多項行動是必要的，無論特拉華州法律是否需要此類批准：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行任何類別或系列優先於R系列優先股的優先股或優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)對重新註冊證書的任何條款，包括指定證書或附例的任何修訂、更改或廢除，將對本系列的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響

R優先股；(Iii)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，對重新註冊證書的任何修訂或更改，包括批准、設立或增加任何類別或系列優先股的公司股本的任何股份或可轉換為股份的任何證券的授權金額；或在支付股息或分配資產方面；或(Iv)任何涉及R系列優先股的重新分類的完成，或與另一公司或其他實體的合併或合併，但根據本條第7(C)(Iv)條，R系列優先股的持有者將沒有投票權，如果在每種情況下(A)R系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，轉換或交換為尚存實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)R系列優先股的該等股份仍未發行或該等優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對持有人的有利程度不低於R系列優先股的權利、優先權、特權和投票權；然而，任何授權、設立或增加R系列優先股或任何平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列的平價股(不論就該等平價股應付的股息是累積或非累積)或初級股的任何證券的授權、設立或增加，將被視為不會對R系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而R系列優先股的持有人無權就此投票。

如果本第7(C)條規定的任何修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括R系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權就此事投票的系列才應作為一個類別(取代所有其他系列優先股)一起就該事項投票。

根據特拉華州法律或其他規定，根據特拉華州法律或其他方式，R系列優先股的每位持有人將對R系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票的投票權)，包括通過書面同意。

(D)就贖回條款作出規定後，R系列優先股如有任何變動，則根據上文第(7)(B)或(C)節的規定，R系列優先股持有人無須投票或同意，但根據該條款，於或之前，所有尚未贖回的R系列優先股均已贖回，或已發出贖回通知，並已以信託形式不可撤銷地存入足夠的資金以進行贖回。

(E)為投票和贊成制定新的程序。R系列優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會酌情決定可不時採用的任何規則的管轄，這些規則和程序應符合《公司註冊證書》、章程、適用法律以及當時上市或交易R系列優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第8節禁止優先購買權和轉換。R系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該R系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9節：股份回購。公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的R系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，不指定系列。

第十節不設清償基金。R系列優先股的股份不受清償基金運作的約束。

第11節：增加額外的股票類別或系列股票。儘管重新發布的公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會或公司董事會的任何授權委員會，(I)無需R系列優先股持有人的投票，可授權和發行額外的初級股和平價股票，以及(Ii)經有權就此投票的R系列優先股和平價股票持有人的必要表決權，可授權及發行任何額外類別或系列的優先股或優先股，以支付股息及/或於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產。

Dms.us.53285252.04

2013年12月17日，富國銀行在Witness Where中委託其助理財務主管Barbara S.Brett和助理祕書Jeannine E.Zahn簽署了這份指定證書。

 

 

 

/S/珍妮·E·扎恩：英國首相、英國首相。

珍寧·E·扎恩，助理國務卿

 

 [根據2013年12月17日提交給特拉華州國務卿的文件。]

富國銀行&公司

_____________________

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

_____________________

5.90%固定利率至浮動利率非累積永久利率

S系列A類優先股

(無面值)

_____________________

富國銀行是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，現聲明，根據經修訂的公司重新註冊證書的規定，授權發行不超過2000萬股無面值的優先股，根據公司董事會(董事會)所賦予的權力，富國銀行特此證明，根據特拉華州公司法總則(“公司法”)第141(C)節授予董事會證券委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總法第141(F)節，經委員會於2014年4月17日正式通過的一致書面同意，委員會正式通過了以下決議：

現議決，根據賦予委員會的權力，並根據董事會2009年1月27日的決議、重新頒發的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

該系列優先股應指定為5.90%的固定至浮動利率非累積永久A類優先股S系列，無票面價值，清算優先股金額為每股25,000美元(以下簡稱為S系列優先股)。S系列優先股的每股股份應在各方面與S系列優先股相同，但

在公司事務發生自願或非自願清算、解散或清盤時，在股息支付和資產分配方面，S系列優先股與平價股同等，在公司事務自願或非自願清算、解散或清盤時，在股息支付和/或資產分配方面，S優先股優先於初級股。

根據第二節。股份數量。S系列優先股的法定股數為80,000股。公司董事會或任何正式授權的董事會委員會可通過進一步決議，並根據公司法的規定提交證書，不時增加(但不超過S系列優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的S系列優先股的股份數)，並根據《公司法》的規定提交證書，聲明：本公司有權發行S系列優先股的零碎股份。

第3節關於S系列優先股的以下定義：

“營業日”指固定利率期間(定義如下)的任何一天(星期六或星期日除外)的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日期；對於浮動利率期間(定義如下)的應付股息，指在固定利率期間被視為營業日的任何日期，同時也是倫敦銀行日(定義如下)。

“計算代理”是指富國證券有限責任公司或本公司指定的任何其他繼任者，擔任計算代理。

“指定證書”是指與S系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第六款第(四)項所規定的含義。

“指定LIBOR頁面”是指路透社或任何後續服務在LIBOR01頁面上的顯示，或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，用於顯示倫敦銀行間美元匯率。

“股息支付日”具有本辦法第四款(甲)項規定的含義。

“股息期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“固定費率期限”具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“次級股”指本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，S系列優先股優先或優先於其派發股息或分配資產的普通股及本公司現有或以後獲授權的任何其他類別或系列股票。

“倫敦銀行同業拆息決定日”指緊接有關股息期首日之前的第二個倫敦銀行日。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“倫敦銀行日”是指商業銀行和外匯市場在倫敦進行支付結算的任何日子。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”指本公司任何其他類別或系列的現有或以後獲授權的股份，在支付股息(不論該等股息為累積股息或非累積股息)或在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時與S系列優先股同等的股份。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指本公司的任何及所有系列無面值優先股，包括S系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於以下任何情況：(I)2014年4月14日或之後頒佈或生效的美國法律或法規或美國任何政治分區的修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)；(Ii)在2014年4月14日或之後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或適用於2014年4月14日或之後宣佈的該等法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，本公司將有權處理S系列所有股份的全部清算優先金額的風險不大。

只要S系列優先股的任何股份尚未發行，根據當時有效和適用的適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或法規，優先股即作為一級資本(或同等資本)發行。

“S系列優先股”具有本辦法第一節規定的含義。

對於任何LIBOR確定日期，“三個月LIBOR”是指自緊接該LIBOR確定日期之後的第二個倫敦銀行日起的三個月期間內美元存款的報價利率的算術平均值，該三個月的美元存款利率在倫敦時間當日上午11點出現在指定LIBOR頁面上，如果指定LIBOR頁面上出現至少兩個報價利率，則將使用該單一利率，前提是指定LIBOR頁面的條款僅提供單一利率。如果(I)出現少於兩個提供利率或(Ii)沒有出現任何利率，而按其條款指定的LIBOR頁面僅提供一個利率，則計算代理將請求計算代理選擇的倫敦銀行間市場四家主要銀行的主要倫敦辦事處向計算代理提供為期三個月的美元存款報價，從緊接LIBOR確定日期後的第二個倫敦銀行日開始，於倫敦時間上午約11：00向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款報價。在倫敦銀行同業拆借利率確定之日，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在LIBOR確定日期確定的3個月LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果報價少於兩個，則三個月期倫敦銀行同業拆借利率將是紐約市時間上午11點左右，紐約市三家主要銀行在倫敦銀行間同業拆借利率確定日期所報利率的算術平均值，該利率由計算代理選擇，用於向歐洲主要銀行提供為期三個月的美元貸款，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述報價，則該LIBOR決定日期的三個月LIBOR將保持前一股息期的三個月LIBOR，或如股息期從2024年6月15日開始，則為5.90%。如有需要，在計算3個月期倫敦銀行同業拆息時使用或得出的所有百分比，將四捨五入至最接近百分之一個百分點，而0.00005%則向上舍入至0.00001%。計算代理對每個相關股息期的三個月LIBOR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。

“有表決權的平價股票”是指與S系列優先股具有類似投票權的任何平價股票。

他們違反了第四條。他們不派發股息。

(A)利率。S系列優先股的分紅將不是強制性的。S系列優先股持有人有權在申報時、在申報時和在申報時獲得

由本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會支付，但僅從合法可用於此目的的資產中支付：(1)從2014年4月22日至但不包括2024年6月15日(“固定利率期”)，每半年拖欠一次的S系列優先股清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息，自2014年12月15日起每半年拖欠一次，年利率為5.90%；(Ii)自2024年6月15日起(包括2024年6月15日(“浮動匯率期”))，每季度拖欠一次，從2024年9月15日開始，每年3月、6月、9月和12月的15日，年利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加3.11%。儘管有上述規定，如在2024年6月15日或之前的任何本來應支付股息的日期不是營業日，則任何原本應在該日支付的股息將在隨後的下一個營業日支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項；如果2024年6月15日之後本應支付股息的任何日期不是營業日，則除非該日落在下一個日曆月，否則應在該日支付的任何股息將在下一個營業日支付，在這種情況下，本應在該日支付的任何股息將是緊接該營業日之前的那個營業日，股息將累加到實際支付日期(每個支付股息的日期為“股息支付日”)。“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括)的期間，不包括初始股息期，該期間將是從2014年4月22日起至2014年12月15日(但不包括在內)的期間。S系列優先股的派息記錄日期為派息日期前一個月的最後一個營業日或本公司董事會決定的其他日期。固定利率期間的股息支付金額以360天年度為基準，共12個30天月。浮動利率期間的股利支付金額，以360天年度和實際經過的天數為基礎計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。計算代理對任何股息率的確定及其對浮動利率期間應付股息金額的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中。

(B)非累積股息。S系列優先股的股份股息為非累積股息。如果S系列優先股在任何股息支付日的任何股息支付日未有在該股息支付日之前宣佈，則該等股息不得累積，並應停止應計和支付，公司沒有義務支付該股息期間的應計股息，S系列優先股持有人也無權收取該股息期間在該股息期的股息支付日或未來任何時間應計的股息或與該股息有關的利息。不論是否就S系列優先股或本公司任何其他授權優先股、優先股或普通股系列宣派股息。

(C)確定派息的優先次序。只要S系列優先股的任何股份仍未發行，

(1)不得宣佈和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或撥備以供支付，亦不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付或用作公司贖回任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收購普通股以換取普通股，或以出售普通股所得款項換取或運用出售普通股所得款項；

(2)不得宣佈和支付股息或撥出股息以供支付，亦不得就普通股以外的任何普通股作出任何派息或撥備以供支付，亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式取得普通股以外的任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付予公司贖回普通股以外的任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利；(Iii)任何股息、認股權證、認股權或其他權利形式的股息，而股息股額或於行使該等認股權證、認股權或其他權利時可發行的股息股額與支付股息的股額相同，或與該等股息同等或較該等股額為低；(Iv)由於將普通股以外的一股初級股重新分類為或轉換為其他初級股，(V)將一股非普通股的初級股交換或轉換為另一股初級股，(Vi)透過實質上同時出售其他次級股所得款項，(Vii)依據本公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或顧問安排)而購買、贖回或以其他方式收購不屬普通股的次級股，(Viii)依據該等不屬普通股的次級股的轉換或交換條文或被轉換或交換的證券而購買該等非普通股的股份的零碎權益，(Ix)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因分銷而購買普通股以外的初級股票，或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因正常業務過程中的做市或其他二級市場活動而購買普通股以外的初級股票)；和

(3)本公司將不會回購、贖回或以其他方式收購平價股份以供考慮，除非是根據按比例收購S系列全部或部分優先股及該等平價股份於股息期內((I)因下列原因而重新分類的平價股份除外)：

(Ii)將一股平價股交換或轉換為另一股平價股或初級股，(Iii)使用基本上同時出售其他平價股或初級股所得款項，(Iv)根據公司或其任何附屬公司在2014年4月14日之前或之後採納的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱傭、遣散費或諮詢安排)購買、贖回或以其他方式收購平價股，(V)根據該等平價股份或被轉換或交換的證券的轉換或交換條文而購買該等平價股份的零碎權益；。(Vi)富國證券有限公司或本公司任何其他聯營公司就其分銷而購買平價股份；或(Vii)富國證券或本公司任何其他聯營公司因在正常業務過程中的做市或其他二級市場活動而購買平價股份)。

除非在任何情況下，S系列優先股所有已發行股份在當時股息期的全部股息已予宣派及支付或已宣派，並已預留足夠支付該等股息的款項。

除下一句話另有規定外，只要S系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股票宣佈、支付或撥備任何股息，除非當時的股息期內S系列優先股的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並已撥出足夠支付股息的款項。只要公司宣佈S系列優先股和任何平價股票的股息，但不能全額支付該等已宣佈的股息，本公司將按比例向S系列優先股的股份持有人及任何當時已發行的平價股份的持有人分配股息，而該等平價股份的條款提供類似的股息權。

除上述及非其他情況外，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時以普通股及任何其他平價股或初級股從任何合法可供支付的資產中宣派及派發，而S系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節行使清算權。

(A)在公司清盤前。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，S系列優先股的持有人有權在向普通股或任何其他初級股的持有人進行任何分配或撥備之前，有權從可供分配給其股東的資產中全額支付，並受平價股或任何股票的持有人的權利的限制。

在該等分派方面，S系列優先股優先股的持有人將有權獲得每股25,000美元的清算分派，另加一筆相等於截至清盤日任何已宣派但尚未派發的股息(“清盤優先股”)的股息(“清盤優先股”)。S優先股持有人無權獲得任何進一步的付款，除非本條款第5節明確規定者外。

(B)支付部分款項。若本公司資產不足以向所有S系列優先股持有人及任何平價股持有人悉數支付清盤優先權，則向S系列優先股持有人及所有平價股持有人支付的款項，將按照S系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先權按比例支付。

(C)任何剩餘分派。*如清盤優先權已悉數支付給S系列優先股的所有持有人，而本公司清算、解散或清盤時應支付的所有其他款項已悉數支付給任何平價股的所有持有人，則普通股和任何其他初級股的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止合併、合併及出售資產而非清盤。就本條第5條而言，公司的全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或個人或與任何其他公司或個人或合併進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。任何其他公司或人士與本公司合併或進行任何其他業務合併交易，視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務。

第六節：贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事局或任何妥為授權的董事局委員會選擇，可在事先獲得聯邦儲備委員會批准的情況下，在2024年6月15日或之後的任何股息支付日期的任何時間，從合法可供贖回的資金中贖回S系列優先股的全部或部分股份，根據下文第6(B)節規定的通知，S系列優先股的股份贖回價格為每股25,000美元，外加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣派的股息。

儘管有上述規定，在本公司真誠地確定發生了監管資本處理事件後90天內，本公司：

經董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，可根據下文第6(B)節規定的通知，從2024年6月15日之前已發行的S系列優先股的合法可用資金中全部(但不能部分)贖回。S系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)贖回通知。每次贖回S系列優先股的通知，須以郵資已付的第一類郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並寄往該等持有人在本公司股票登記冊上的最後地址贖回。該等郵寄日期須在定出的贖回日期前最少40天至不多於70天。任何按本條第6(B)條規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如沒有妥為以郵遞方式發出該通知，通知或郵寄給指定贖回的S系列優先股的任何持有人的通知中的任何缺陷，不影響贖回其他任何S系列優先股的程序的有效性。每份通知應載明(一)贖回日期；(Ii)擬贖回的S系列優先股的股份數目，如贖回的股份少於該持有人所持有的全部股份，則須向該持有人贖回該等股份的數目(如適用的話)；。(Iii)贖回價格；。(Iv)為支付贖回價格而交出該等股份的股票的地點；。及(V)擬贖回股份的股息將於贖回日停止產生。儘管有上述規定，如S系列優先股透過直接投資公司以簿記形式持有，本公司可按直接投資公司許可的任何方式發出有關通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回部分S系列優先股，則應從S系列優先股記錄持有人中按比例選擇要贖回的S系列優先股，比例由公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會決定為公平和公平的。本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會將全權及有權釐定S系列優先股股份不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的效力。*如贖回通知已妥為發出，而如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金，除其他資產外，以信託形式不可撤銷地分開撥備，以供贖回股份持有人按比例使用，以便可供使用，或由公司存入董事會選定的銀行或信託公司。

公司或任何妥為授權的董事會委員會(“存託公司”)為被要求贖回的股份的持有人按比例受益而信託的，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，所有如此被要求贖回的股份在贖回日期當日及之後均停止流通，有關該等股份的所有股息在該贖回日期後停止累算，而有關該等股份的所有權利須在該贖回日期隨即停止及終止，但只有持有人有權在贖回日期後的任何時間，從如此存放的資金中收取就上述贖回而須支付的款額，而不收取利息。公司有權不時從託管公司收取就該等資金應累算的任何利息，而任何被要求贖回的股份的持有人，均無權申索任何該等利息。在贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而無人認領的款項，須在法律準許的範圍內發放或償還予公司，在此之後，被稱為贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。除下文第7(B)段所述或適用法律要求外，S系列優先股持有人無權對任何事項進行表決。

(B)有權在拒付事件上選舉兩名董事。當任何S系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票的任何股份的應付股息尚未宣佈和支付時，就任何類別或系列而言，總額等於至少三個半年度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還系列S優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票，有權在公司下一次年度股東大會和隨後的每一次年度股東大會(“優先股董事”)上以多數票投票選舉兩名額外的公司董事會董事；但董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票權平價股持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。於該等持有人獲授予該權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的S系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，S系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他系列有投票權的平價股的股份持有人有權就每股該等股份獲授予的投票權數目(如有))。S系列優先股持有人的權利(與任何一名股份持有人作為一個類別一起投票

選舉優先股董事的權利應持續至本公司就相當於至少兩個半年度股息期或相當於該等股息期的股息繳足股息時為止，屆時有關S系列優先股的權利將終止，除非法律另有規定，並須在其後每一次出現本條第7(B)節所述性質的失責時予以重整。

一旦S系列優先股及投票權平價股全部股份持有人投票選舉優先股董事的權利終止，則當時所有由作為一個類別投票的持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。任何優先股董事可隨時由S系列優先股和投票權平價股的大多數流通股持有人無故取消，只要他們擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)。如優先股董事出現任何空缺，可由具有上述投票權的S系列優先股及投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，作為一個類別一起投票，除非該空缺已獲填補。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。每當按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而本條第7(B)條所規定的賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據第7(B)條作出的任何增加。

(C)享有其他投票權。除法律或重新發出的公司註冊證書規定的任何其他表決權外，只要任何S系列優先股的任何股份仍未發行，有權就此事投票的S系列優先股和所有其他系列投票權平價股的流通股持有人以至少662/3%的投票權投票或同意所有該等已發行的S系列優先股和該等投票權平價股作為一個類別一起投票，不論是親自或由受委代表在沒有會議或任何為此召開的會議上以書面作出的表決，將是必要的，生效或確認下列任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否需要此類批准：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行任何類別或系列優先股或優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)對重新註冊證書的任何條文(包括指定證書)或附例的任何修訂、更改或廢除，以致對S系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成不利影響；(Iii)就支付股息或在公司自願或非自願情況下的資產分配而言，對重新註冊證書作出的任何修訂或更改，包括批准、設立或增加任何類別或系列的公司股本或可轉換為S系列優先股的任何類別或系列的公司股本的任何股份或任何可轉換為股份的認可金額的附例

清算、解散或清盤；或(Iv)任何涉及S系列優先股的重新分類的完成或與另一公司或其他實體的合併或合併，但S系列優先股的持有人將沒有根據本條第7(C)(Iv)條的投票權，如果在每一種情況下(A)S系列優先股的股份仍未發行，或(如本公司並非尚存或產生的實體)被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(B)S系列優先股的該等股份仍未發行或該等優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對持有人的有利程度不低於S系列優先股的權利、優先權、特權和投票權。然而，授權、設立或增加S系列優先股或任何平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列平價股(不論就該等平價股應付的股息為累積或非累積)或初級股的任何證券，將被視為不會對S系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而S系列優先股的持有人並無投票權。

倘本第7(C)條指明的任何修訂、更改、廢除、重新分類、合併或合併會對一個或多個但並非所有有投票權優先股系列(包括S系列優先股)造成不利影響，則只有受此事影響並有權就此事投票的系列才可作為一個類別(取代所有其他系列優先股)一起就此事投票。

根據特拉華州法律或其他規定，每名S系列優先股持有人將對S系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票投票權，不論是單獨投票還是與本公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份持有人有權就每股股票投票)，包括通過書面同意。

(D)在為贖回撥備後，可能發生的變化。根據上文第7(B)或(C)節，倘根據上文第7(B)或(C)節規定須予表決或同意的S系列優先股已全部贖回，或已發出贖回通知，且已以信託形式存入足夠資金以進行贖回，則無須投票或同意。

(E)制定投票和贊成的新程序。S系列優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會可酌情通過的任何規則的管轄。

規則和程序應符合《公司註冊證書》、章程和適用法律的要求。

第八節包括優先購買權和轉讓權。S系列優先股持有人不享有任何優先認購權或將該S系列優先股轉換為本公司任何其他類別股本的權利。

第九節公司重新獲得股份。公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的S系列優先股，應恢復為未發行但未發行的系列優先股的狀態，不指定系列。

第十節無償債基金。S系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第11節。股票的其他類別或系列。儘管重述的公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會或公司董事會的任何授權委員會，(1)無需S系列優先股持有人的投票，可授權和發行額外的次級股和平價股票，以及(2)經有權就此投票的S系列優先股和平價股票持有人的必要表決權，可授權及發行任何額外類別或系列的優先股或S系列優先股，以支付股息及/或於本公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產。

    

在Witness Where中，富國銀行促成了這份指定證書由其高級副總裁兼助理財務主管Barbara S.Brett和助理祕書Jeannine E.Zahn於2014年4月17日簽署。

/S/珍妮·E·扎恩，他説，他説。

珍寧·E·扎恩，助理國務卿

[根據2014年4月21日提交給特拉華州國務卿的文件。]

富國銀行&公司

_____________________

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

_____________________

5.875%固定利率至浮動利率非累積永久利率

A類優先股，U系列

(無面值)

_____________________

富國銀行是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，現聲明，根據經修訂的公司重新註冊證書的規定，授權發行不超過2000萬股無面值的優先股，根據公司董事會(董事會)所賦予的權力，富國銀行特此證明，根據特拉華州公司法總則(“公司法”)第141(C)節授予董事會證券委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總法第141(F)節，經委員會於2015年1月22日正式通過的一致書面同意，委員會正式通過了以下決議：

現議決，根據賦予委員會的權力，並根據董事會2014年4月29日的決議、重新發布的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

該系列優先股的股份應被指定為5.875固定利率至浮動利率非累積永久A類優先股。

U系列股票，無面值，清算優先股金額為每股25,000美元(“U系列優先股”)。U系列優先股的每股股票應在各方面與U系列優先股的所有其他股票相同，但派息的日期除外。在發生任何自願或非自願清算的情況下，U系列優先股在支付股息和分配資產方面將與平價股並列。在公司事務發生任何自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，在支付股息及/或資產分配方面，本公司將優先於初級股份公司。

U系列優先股的法定股數為80,000股。公司董事會或任何正式授權的董事會委員會可通過進一步決議，不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的U系列優先股的股份數)，並根據《公司法》的規定提交證書，説明上述增加或減少，公司有權發行U系列優先股的零碎股份。

第3節關於U系列優先股，本文使用的定義如下：

“營業日”指固定利率期間(定義如下)的任何一天(星期六或星期日除外)的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日期；對於浮動利率期間(定義如下)的應付股息，指在固定利率期間被視為營業日的任何日期，同時也是倫敦銀行日(定義如下)。

“計算代理”是指富國證券有限責任公司或本公司指定的任何其他繼任者，擔任計算代理。

“指定證書”是指與U系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第六款第(四)項所規定的含義。

“指定LIBOR頁面”是指路透社或任何後續服務在LIBOR01頁面上的顯示，或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面，用於顯示倫敦銀行間美元匯率。

“股息支付日”具有本辦法第四款(甲)項規定的含義。

“股息期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“固定費率期限”具有本合同第4(A)節規定的含義。

“浮動利率期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“初級股”指普通股及任何其他類別或系列的公司股票，而U系列優先股在支付股息或在公司事務的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時享有優先權或優先權。

“倫敦銀行同業拆息決定日”指緊接有關股息期首日之前的第二個倫敦銀行日。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“倫敦銀行日”是指商業銀行和外匯市場在倫敦進行支付結算的任何日子。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”指任何其他類別或系列的本公司現有或以後獲授權的股票，在支付股息(不論該等股息是累積或非累積的)或資產分配方面與U系列優先股同等，以應付本公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤事務。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股，包括U系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於下列任何情況：(1)修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國的法律或法規，或在2015年1月15日或之後頒佈或生效的美國法律或法規或在美國境內的任何政治分區；(2)在2015年1月15日或之後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(3)官方的

在2015年1月15日或之後宣佈的解釋或應用這些法律或法規的行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在更大的非實質性風險，即只要U系列優先股的任何股份尚未發行，公司就無權將當時已發行的所有U系列優先股的全部清算優先股視為一級資本(或其同等價值)，以達到適當的聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或法規的目的。

“U系列優先股”具有本協議第一節規定的含義。

對於任何LIBOR確定日期，“三個月LIBOR”是指自緊接該LIBOR確定日期之後的第二個倫敦銀行日起的三個月期間內美元存款的報價利率的算術平均值，該三個月的美元存款利率在倫敦時間當日上午11點出現在指定LIBOR頁面上，如果指定LIBOR頁面上出現至少兩個報價利率，則將使用該單一利率，前提是指定LIBOR頁面的條款僅提供單一利率。如果(I)出現少於兩個提供利率或(Ii)沒有出現任何利率，而按其條款指定的LIBOR頁面僅提供一個利率，則計算代理將請求計算代理選擇的倫敦銀行間市場四家主要銀行的主要倫敦辦事處向計算代理提供為期三個月的美元存款報價，從緊接LIBOR確定日期後的第二個倫敦銀行日開始，於倫敦時間上午約11：00向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款報價。在倫敦銀行同業拆借利率確定之日，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則在LIBOR確定日期確定的3個月LIBOR將是這些報價的算術平均值。如果報價少於兩個，則三個月期倫敦銀行同業拆借利率將是紐約市時間上午11點左右，紐約市三家主要銀行在倫敦銀行間同業拆借利率確定日期所報利率的算術平均值，該利率由計算代理選擇，用於向歐洲主要銀行提供為期三個月的美元貸款，本金金額代表當時市場上的一筆美元交易。如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述報價，則該倫敦銀行同業拆息決定日的三個月倫敦銀行同業拆息將保持前一股息期的三個月倫敦銀行同業拆息，或如股息期從2025年6月15日開始，則利率為5.875%。如有需要，在計算3個月期倫敦銀行同業拆息時使用或得出的所有百分比，將四捨五入至最接近百分之一個百分點，而0.00005%則向上舍入至0.00001%。計算代理對每個相關股息期的三個月LIBOR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。

“有投票權的平價股票”是指與U系列優先股具有類似投票權的任何平價股票。

他們違反了第四條。他們不派發股息。

(A)利率。U系列優先股的股息將不是強制性的。當公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈時，U系列優先股的持有者有權在公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用的資產中獲得U系列優先股清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息，從2015年1月23日至2025年6月15日(但不包括固定利率期間)，每半年拖欠一次，從2015年6月15日開始，年利率為5.875%。以及(Ii)自2025年6月15日(“浮動利率期”)起(包括該日在內)，於每年3月、6月、9月和12月15日(自2025年9月15日起)每季度拖欠一次，年利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆息加3.99%。儘管有上述規定，如在2025年6月15日或之前的任何本來應支付股息的日期不是營業日，則任何原本應在該日支付的股息將在隨後的下一個營業日支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項；如果2025年6月15日之後本應支付股息的任何日期不是營業日，則除非該日落在下一個日曆月，否則應在該日支付的任何股息將在下一個營業日支付，在這種情況下，在該日期支付的任何本來應支付的股息將是緊接該營業日之前的那個營業日，股息將累加到實際支付日期(每個支付股息的日期為“股息支付日期”)。“股息期”是指從一個股息支付日期開始的期間，包括下一個股息支付日期，但不包括下一個股息支付日期，初始股息期間將是2015年1月23日起至2015年6月15日(但不包括在內)的期間。U系列優先股的股息支付記錄日期為股息支付日期前一個月的最後一個營業日或公司董事會決定的其他日期。固定利率期間的股息支付金額以360天年度為基準，共12個30天月。浮動利率期間的股利支付金額，以360天年度和實際經過的天數為基礎計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。計算代理對任何股息率的確定及其對浮動利率期間應付股息金額的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中。

(B)非累積性股息。U系列優先股的股息應為非累積性。如果在任何股息支付日，U系列優先股的股票應支付的股息沒有在該股息支付日之前宣佈，則該等股息不應累積，並應停止應計和支付，公司沒有義務在該股息期的股利支付日或任何時候支付該股息期的應計股息，U系列優先股的持有人也無權收取該股息期的應計股息。

無論是否就公司的U系列優先股或任何其他系列的授權優先股、優先股或普通股宣佈任何後續股息期間的股息或與該等股息有關的利息。

(C)確定派息的優先次序。只要U系列優先股的任何股份仍未發行，

(1)不得宣佈和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或撥備以供支付，亦不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付或用作公司贖回任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收購普通股以換取普通股，或以出售普通股所得款項換取或運用出售普通股所得款項；

(2)不得宣佈和支付股息或撥出股息以供支付，亦不得就普通股以外的任何普通股作出任何派息或撥備以供支付，亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式取得普通股以外的任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付予公司贖回普通股以外的任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利；(Iii)任何股息、認股權證、認股權或其他權利形式的股息，而股息股額或於行使該等認股權證、認股權或其他權利時可發行的股息股額與支付股息的股額相同，或與該等股息同等或較該等股額為低；(Iv)由於將普通股以外的一股初級股重新分類為或轉換為其他初級股，(V)將一股非普通股的初級股交換或轉換為另一股初級股，(Vi)透過實質上同時出售其他次級股所得款項，(Vii)依據本公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或顧問安排)而購買、贖回或以其他方式收購不屬普通股的次級股，(Viii)依據該等不屬普通股的次級股的轉換或交換條文或正予轉換或交換的證券而購買該等非普通股的股份的零碎權益，(Ix)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因分銷而購買普通股以外的初級股票，或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因正常業務過程中的做市或其他二級市場活動而購買普通股以外的初級股票)；和

(3)公司不會回購、贖回或以其他方式收購平價股份以供公司考慮，除非是根據按比例要約在股息期內購買全部或按比例購買U系列優先股及該等平價股份，但(I)因(I)將平價股份重新分類為其他平價股份或初級股，(Ii)將一股平價股交換或轉換為另一股平價股或初級股，(Iii)使用實質上同時出售其他平價股或初級股所得款項，(Iv)根據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)而購買、贖回或以其他方式收購平價股份；(V)根據該等平價股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買平價股份的零碎權益；(Vi)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他關聯公司購買平價股份；與分銷或(Vii)富國證券有限責任公司或本公司任何其他聯營公司購買平價股票有關(與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)，

除非在每一種情況下，U系列優先股的所有流通股在當時的股息期內的全部股息已經宣佈和支付，並且已經預留了足夠支付該等股息的金額。

除下一句話另有規定外，只要U系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股票宣佈、支付或撥備任何股息，除非在當時的股息期內，U系列優先股的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈的股息，並已預留足夠支付股息的款項。只要公司宣佈U系列優先股和任何平價股票的股息，但不能全額支付已宣佈的股息，公司將在U系列優先股的持有者和當時已發行的任何平價股的持有者之間按比例分配股息支付，只要該等平價股的條款規定了類似的股息權。

除上述及非其他情況外，本公司董事會或本公司任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時於普通股及任何其他為平價股或初級股的股息中宣佈及支付，而U系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節行使清算權。

(A)自願或非自願清算、解散或清盤公司事務時，U系列持有者優先

在向普通股或任何其他初級股的持有人作出任何分配或從公司資產中撥出任何款項之前，公司股東有權從可供分配給股東的資產中全額獲得一筆清算分配，金額為每股25,000美元，另加一筆相當於已宣佈但尚未支付的股息的金額，但不累積任何未宣佈的股息，但須符合平價股或公司任何優先股優先股的持有人對該項分配的權利。U系列優先股持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本條第5節明確規定的除外。

(B)支付部分款項。若本公司的資產不足以向所有U系列優先股持有人及任何平價股持有人悉數支付清盤優先權，則向U系列優先股持有人及所有平價股持有人支付的款項，須按照U系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先權按比例支付。

(C)任何剩餘分派。*如清盤優先股已全數支付給U系列優先股的所有持有人，而公司清算、解散或清盤時應支付的所有其他款項已全數支付給任何平價股的所有持有人，則普通股和任何其他初級股的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止合併、合併及出售資產而非清盤。就本條第5條而言，公司的全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或個人或與任何其他公司或個人或合併進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。任何其他公司或人士與本公司合併或進行任何其他業務合併交易，視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務。

第六節：贖回。

(A)可選擇贖回。公司可在董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇下，在獲得美聯儲董事會事先批准的情況下，在2025年6月15日或之後的任何股息支付日的任何時間，在下文第6(B)節規定的通知下，從合法可用於贖回的資金中贖回U系列優先股的全部或部分股份。U系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元加

相當於截至贖回日為止已宣佈但尚未支付的任何股息，但沒有累積任何未宣佈的股息。

儘管如上所述，在本公司真誠地確定發生了監管資本處理事件後90天內，本公司經其董事會或任何正式授權的本公司董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，可在下文第6(B)節規定的通知下，在2025年6月15日之前贖回2025年6月15日之前已發行的U系列優先股的全部(但不是部分)已發行的股份。U系列優先股股票的贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)贖回通知。U系列優先股股份每一次贖回的通知，須以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的紀錄持有人，並寄往該等持有人在公司股票登記冊上最後的地址贖回。該等郵寄日期須在定出的贖回日期前最少40天至不多於70天。任何按第6(B)條的規定郵寄的通知，須被最終推定為已妥為發出，不論持有人是否收到該通知，但如沒有妥為以郵遞方式發出該通知，或該通知中或郵寄給任何指定贖回的U系列優先股股票持有人的任何缺陷，不應影響贖回任何其他U系列優先股股票的程序的有效性。每份通知應説明(I)贖回日期；(Ii)將被贖回的U系列優先股的股份數量，如要贖回的股份少於該持有人所持有的全部股份，則須從該持有人贖回該等股份的數目(如適用的話)；。(Iii)贖回價格；。(Iv)為支付贖回價格而交出該等股份的股票的地點；。以及(V)贖回股份的股息將於贖回日停止累積。儘管有上述規定，如U系列優先股是透過DTC以入賬形式持有，本公司可按DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回U系列優先股的部分股份，則應從U系列優先股的記錄持有人中按比例選擇要贖回的U系列優先股，比例由公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會決定為公平和公平。本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會有全權及權力規定U系列優先股股份應不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金以不可撤銷的方式撥出，並將其與公司的其他資產分開，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便能夠及繼續可作贖回用途，或由公司以信託形式存放於公司董事局或任何獲妥為授權的董事局委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，所有如此要求贖回的股份在贖回日期當日及之後均停止未償還，有關該等股份的所有股息在該贖回日期後停止累算，而有關該等股份的所有權利須隨即在該贖回日期停止及終止，但只有持有人有權在贖回日期後的任何時間，從如此存放的資金中收取就上述贖回而須支付的款額，而不收取利息。公司有權不時從託管公司收取就該等資金應累算的任何利息，而任何被要求贖回的股份的持有人，均無權申索任何該等利息。在贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而無人認領的款項，須在法律準許的範圍內發放或償還予公司，在此之後，被稱為贖回的股份的持有人只能指望公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。除下文第7(B)段所述或適用法律要求外，U系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)有權在拒付事件上選舉兩名董事。每當U系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票的任何股份的應付股息尚未宣佈和支付的總額，就任何類別或系列而言，相當於至少三個半年度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還U系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票，有權在公司下一次年度股東大會和隨後的每一次年度股東大會(“優先股董事”)上以多數票投票選舉兩名額外的公司董事會董事；但董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票權平價股持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。在授予該權利後，董事會授權的最高成員人數將自動增加兩個，由此產生的兩個空缺將由尚未發行的U系列股票的持有人投票填補

優先股(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股票的持有者)。在選舉該等董事時，U系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。U系列優先股持有人(與任何一個或多個其他有投票權的平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉優先股董事的權利將持續到公司就相當於至少兩個半年度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時U系列優先股的權利將終止，除非法律規定，並須在發生本條第7(B)節所述性質的每次及其後每一次違約時重新行使。

當U系列優先股及投票平價股所有股份的持有人投票選舉優先股董事的權利終止時，所有當時由作為一個類別投票的持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。當持有U系列優先股和投票權平價股的大多數流通股的持有者擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)時，任何優先股董事可以在任何時候被取消。如優先股董事出現任何空缺，則可由具有上述投票權的U系列優先股及投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，並作為一個類別一起投票，除非該空缺已獲填補。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。每當按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而本條第7(B)條所規定的賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據第7(B)條作出的任何增加。

(C)享有其他投票權。除法律或重新發出的公司註冊證書所規定的任何其他表決外，只要U系列優先股的任何股份仍未發行，則有權就此事投票的U系列優先股及所有其他系列表決平價股的流通股持有人以至少662/3%的投票權投票表決或同意所有該等已發行的U系列優先股及該等表決平價股作為一個類別一起投票，不論是親自或由受委代表以書面作出，不論是無須舉行會議或在任何為此目的而召開的會議上，均須準許，實施或確認下列任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否需要此類批准：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行任何類別或系列優先於U系列優先股的優先股或優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)對重新註冊證書的任何條款，包括指定證書或附例的任何修訂、更改或廢除，將對本系列的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響

U系列優先股；(Iii)在公司自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，對重新註冊證書的任何修訂或更改，包括批准、設立或增加任何類別或系列優先股的公司股本的任何股份或可轉換為股份的任何證券的授權金額；或(Iv)涉及U系列優先股的任何重新分類的完成，或與另一公司或其他實體的合併或合併，但U系列優先股的持有者將根據本條第7(C)(Iv)條沒有投票權，如果在每種情況下(A)U系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(B)U系列優先股的該等股份仍未發行或該等優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，作為一個整體，不比U系列優先股的權利、優先權、特權和投票權作為一個整體對持股人的有利程度有實質性的降低；然而，任何授權、設立或增加U系列優先股或任何平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列的平價股(不論就該等平價股應付的股息為累積或非累積)或初級股的任何證券的授權、設立或增加，將被視為不會對U系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，U系列優先股的持有人無權就此投票。

如本第7(C)條規定的任何修訂、更改、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括U系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項影響並有權就此事投票的系列才可作為一個類別(代替所有其他系列優先股)一起就此事投票。

根據特拉華州法律或其他規定，根據特拉華州法律或其他方式，U系列優先股的每位持有人將對U系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與公司的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票可能獲得的投票數(如果有))，包括通過書面同意。

(D)在為贖回撥備後，可能發生的變化。根據上文第(7)(B)或(C)節的規定，如於或之前，所有未贖回的U系列優先股均已贖回，或已發出贖回通知，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回，則根據上文第(7)(B)或(C)節的規定，無需獲得U系列優先股持有人的投票或同意。

(E)制定投票和贊成的新程序。U系列優先股持有人召開及舉行任何會議的規則及程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在有關會議上徵求及使用委託書、取得書面同意及有關該等會議或該等同意的任何其他方面或事宜的規則及程序須受董事會酌情決定不時採納的任何規則所規限，而該等規則及程序須符合已恢復的公司註冊證書、章程及適用法律的要求。

第八節包括優先購買權和轉讓權。U系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將U系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第九節公司重新獲得股份。公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的U系列優先股股票，應恢復為授權但未發行的優先股股份的狀態，而不指定系列。

第十節無償債基金。U系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第11節。股票的其他類別或系列。即使重述的公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會或公司董事會的任何授權委員會，(I)在未經U系列優先股持有人投票的情況下，可授權和發行額外的初級股和平價股票，以及(Ii)經有權就此投票的U系列優先股和平價股票持有人的必要投票權，可授權及發行任何額外類別或系列的優先股或U系列優先股，以支付股息及/或於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產。

        

2015年1月22日，富國銀行委託其助理財務主管Barbara S.Brett和助理財務祕書Jeannine E.Zahn簽署了這份指定證書。

/S/珍妮·E·扎恩，他説，他説。

珍寧·E·扎恩，助理國務卿

[根據2015年1月22日提交給特拉華州國務卿的文件。]

富國銀行&公司

_____________________

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

_____________________

非累積永久A類優先股，Y系列

(無面值)

_____________________

富國銀行是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，現聲明，根據經修訂的公司重新註冊證書的規定，授權發行不超過2000萬股無面值的優先股，根據公司董事會(董事會)所賦予的權力，富國銀行特此證明，根據特拉華州《公司法總則》(以下簡稱《公司法》)第141(C)節賦予董事會證券委員會(以下簡稱委員會)的權力，委員會根據《公司法總法》第141(F)節的規定，於2017年4月21日正式通過一致書面同意，正式通過了以下決議：

現議決，根據賦予委員會的權力，並根據董事會2016年10月25日的決議、重新頒發的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的指定和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

該系列優先股的股份將被指定為非累積永久A類優先股系列Y，無票面價值，清算優先股金額為每股25,000美元(以下簡稱“Y系列優先股”)。Y系列優先股的每股股份在各方面應與Y系列優先股的其他股份相同，但派息的日期除外。在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，Y系列優先股在股息支付和資產分配方面將與平價股票並駕齊驅

在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和/或分配資產方面，該公司將優先於初級股票。

第二節規定了股份數量。Y系列優先股的授權股數為27,600股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的Y系列優先股的股份數目)，方法是本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會妥為通過的進一步決議，以及根據公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行Y系列優先股的零碎股份。

第3節關於Y系列優先股，本文使用的定義如下：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

“指定證書”是指與Y系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第(六)款(丁)項規定的含義。

“股利支付日”具有本辦法第四款(甲)項規定的含義。

“股息期”具有本辦法第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”指普通股及任何其他類別或系列的公司股票，而Y系列優先股在支付股息或在任何自願或非自願清盤、解散或清盤公司事務時享有優先權或優先權。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”指任何其他類別或系列的本公司現有或以後獲授權的股票，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)或在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時與Y系列優先股同等的股份。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股，包括Y系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於以下任何情況：(I)修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國法律或法規，或在2017年4月17日或之後頒佈或生效的美國法律或法規或在美國的任何政治分區；(Ii)在2017年4月17日或之後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)在2017年4月17日或之後宣佈的解釋或應用這些法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要Y系列優先股的任何股份尚未發行，公司就有權將當時已發行的所有Y系列優先股的全部清算優先股的全部清算優先股金額視為一級資本(或同等資本)，這是當時有效和適用的，只要Y系列優先股的任何股份尚未發行，公司就有權將其視為一級資本(或同等資本)。

“Y系列優先股”的含義與本辦法第一節所述含義相同。

“投票權平價股票”是指與Y系列優先股具有類似投票權的任何平價股票。

他們違反了第四條。他們不派發股息。

(A)利率。Y系列優先股的股息將不是強制性的。當公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈時，Y系列優先股的持有人有權在公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用的資產中獲得非累積現金股息，其清算優先股金額為每股25,000美元，於每年3月、6月、9月和12月15日(自2017年6月15日起)每季度支付一次；然而，如果任何這樣的日期不是營業日，則任何在該日應支付的股息將在隨後的下一個營業日支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項

支付股息的日期(“股息支付日”)。“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，但不包括初始股息期，這將是從2017年4月24日起至2017年6月15日(但不包括)的期間。Y系列優先股的每股股息將以相當於5.625%的年利率應計。Y系列優先股的派息記錄日期為派息日期所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日或公司董事會決定的其他日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

(B)非累積股息。Y系列優先股股份的股息應為非累積股息。如Y系列優先股的股份在任何股息支付日期應支付的股息並未在該股息支付日期前宣佈，則該等股息不得累積，並須停止應計和支付，而公司並無義務支付，而Y系列優先股的持有人亦無權收取在該股息期的股息支付日期或日後任何時間就該股息期應累算的股息或與該等股息有關的利息。無論是否就公司的Y系列優先股或任何其他系列的授權優先股、優先股或普通股宣佈任何後續股息期的股息。

(C)確定派息的優先次序。只要Y系列優先股的任何股份仍未發行，

(1)不得宣佈和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或撥備以供支付，亦不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購普通股以供公司考慮，亦不得支付任何款項或將任何款項用作公司贖回任何該等普通股的償債基金(除(I)以普通股支付股息或(Ii)收購普通股以換取普通股或以出售普通股所得款項換取或運用出售普通股所得款項外)；

(2)除普通股外，不得宣佈和支付股息，亦不得就普通股以外的任何普通股作出分派或撥備以供支付，亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購普通股以外的任何普通股，以供公司考慮，亦不得將任何款項支付或提供予償債基金，以供公司贖回普通股以外的任何該等次級股(以下情況除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)與實施股東權益計劃有關的任何股息；或

贖回或購回任何該等計劃下的任何權利；(Iii)以股息、認股權證、期權或其他權利的形式派發的任何股息，而股息股額或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股息，與派發股息的股息相同，或與該等股息相同或較該等股息為低；(Iv)由於將普通股以外的初級股重新分類為其他初級股，或(V)將一股非普通股的初級股交換或轉換為另一股初級股，(Vi)透過實質上同時出售其他次級股所得款項，(Vii)依據本公司或其任何附屬公司在2017年4月17日之前或之後採納的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或顧問安排)，購買、贖回或以其他方式收購非普通股的次級股，(Viii)根據該等普通股以外的次級股的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券購買該等非普通股的零碎股份權益，(Ix)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因分銷而購買普通股以外的初級股票，或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因正常業務過程中的做市或其他二級市場活動而購買普通股以外的初級股票)；和

(3)公司不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價股份以供公司考慮，除非是根據按比例要約在股息期內購買全部或按比例購買Y系列優先股及該等平價股份，但(I)由於(I)將平價股份重新分類為其他平價股份或初級股份，(Ii)將一股平價股份交換或轉換為另一股平價股份或初級股份，(Iii)使用實質上同時出售其他平價股份或初級股份所得款項，(Iv)根據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何員工、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)，購買、贖回或以其他方式收購平價股份；(V)根據該等平價股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款，購買平價股份的零碎權益；(Vi)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他關聯公司購買平價股票；與分銷或(Vii)富國證券有限責任公司或本公司任何其他聯營公司購買平價股票有關(與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)，

除非在每一種情況下，Y系列優先股的所有流通股在當時的股息期內的全部股息已經宣佈和支付，並已預留足夠支付該等股息的金額。

在下一句的規限下，只要Y系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得宣派、支付或預留任何期間的任何平價股票的股息，除非當時的股息期內Y系列優先股的所有已發行股份的股息已全部支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。只要本公司宣佈派發Y系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣派的股息，本公司將按比例向Y系列優先股的股份持有人及任何當時已發行的平價股的持有人分配股息，而該等平價股的條款提供類似的股息權。

除上述及非其他情況外，本公司董事會或本公司任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時於普通股及任何其他為平價股或初級股的股息中宣佈及支付，而Y系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節行使清算權。

(A)公司的清盤前。-如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，Y系列優先股的持有人有權在向普通股或任何其他初級股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥付任何款項之前，收取可供分配予其股東的全部資產，並在符合平價股或Y系列優先股的任何股份持有人就該項分配而享有的權利的規限下，收取每股$25,000的清算分配，另加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的數額，而不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日(“清算優先權”)。Y系列優先股持有人無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本節第5款明確規定的除外。

(B)支付部分款項。若本公司的資產不足以向所有Y系列優先股持有人及任何平價股持有人悉數支付清盤優先權，則支付予Y系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照Y系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先權按比例支付。

(C)考慮剩餘分派。如果清算優先權已全額支付給Y系列優先股的所有持有人，並且公司清算、解散或清盤時應支付的所有其他款項已全額支付給任何平價股的所有持有人，普通股和任何其他初級股的持有人有權

根據其各自的權利和偏好接受公司的所有剩餘資產。

(D)禁止合併、合併及出售資產而非清盤。就本條第5條而言，公司全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或移轉(以現金、股票股份、證券或其他代價換取)，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或個人或與任何其他公司或個人或合併而進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。任何其他公司或人士與本公司合併或進行任何其他業務合併交易，視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務。

第六節：贖回。

(A)可選擇贖回。公司可在其董事會或任何獲正式授權的董事會委員會的選擇下，在獲得聯邦儲備委員會事先批准的情況下，在2022年6月15日或之後的任何股息支付日期的任何時間，從合法可用於贖回的資金中贖回全部或部分未贖回的Y系列優先股的股份，根據下文第6(B)節規定的通知，Y系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

儘管如上所述，在本公司真誠確定監管資本處理事件已經發生後90天內，本公司經其董事會或任何正式授權的本公司董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，可在下文第6(B)節規定的通知下，於2022年6月15日前全部(但不是部分)贖回2022年6月15日之前已發行的Y系列優先股的全部(但不是部分)已發行股票。Y系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)贖回通知。每次贖回Y系列優先股股份的通知須以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄予該等股份的記錄持有人，並按彼等於本公司股票登記冊上的最後地址贖回。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少40天至70天內。任何按本節第(6)(B)款規定郵寄的通知應被最終推定為已妥為發出，無論持有人是否收到該通知，但未有以郵寄方式向指定贖回的任何Y系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或其郵寄中的任何瑕疵，並不影響該通知的有效性

贖回Y系列優先股任何其他股份的程序。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)將贖回的Y系列優先股的股份數目；如贖回的股份少於該持有人所持的全部股份，則須述明從該持有人贖回的股份數目(如適用的話)；(Iii)贖回價格；(Iv)為支付贖回價格而交出該等股份的股票的地點；及(V)擬贖回股份的股息將於贖回日停止產生。儘管有上述規定，如Y系列優先股透過DTC以入賬形式持有，本公司可按DTC許可的任何方式發出有關通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回部分Y系列優先股，則將予贖回的Y系列優先股股份須按該等持有人所持有的Y系列優先股的數目按比例從該持有人中按比例選擇，或以本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平及公平的其他方式，符合紐約證券交易所的規則及政策。在符合本節第6款的規定下，本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力不時規定贖回Y系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金以不可撤銷的方式撥出，並將其與公司的其他資產分開，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便能夠及繼續可作贖回用途，或由公司以信託形式存放於公司董事局或任何獲妥為授權的董事局委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，所有如此要求贖回的股份在贖回日期當日及之後均停止未償還，有關該等股份的所有股息在該贖回日期後停止累算，而有關該等股份的所有權利須隨即在該贖回日期停止及終止，但只有持有人有權在贖回日期後的任何時間，從如此存放的基金中收取就上述贖回而須支付的款項，而不收取利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。除下文第7(B)段所述或適用法律要求外，Y系列優先股持有人無權就任何事項投票。

(B)有權在拒付事件上選舉兩名董事。只要Y系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票的任何股份的應付股息尚未宣佈和支付，總額就任何類別或系列而言，至少等於六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還Y系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票時，有權在公司下一次年度股東大會和隨後的每一次年度股東大會(“優先股董事”)上以多數票投票選舉兩名額外的公司董事會董事；但董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票權平價股持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。於該等持有人獲授予該權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的Y系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，Y系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。Y系列優先股持有人(與任何一個或多個其他有投票權的平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉優先股董事的權利將持續到公司就相當於至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息之時為止，屆時，除法律規定外，有關Y系列優先股的權利將終止，並須在發生本條第7(B)節所述性質的每一次及其後每一次違約時予以恢復。

當Y系列優先股及投票平價股所有股份持有人投票選舉優先股董事的權利終止時，當時所有由作為一個類別投票的持有人選出的所有優先股董事的任期將立即終止。Y系列優先股和投票權平價股的大多數流通股持有人，如果他們擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)，他們可以隨時取消任何優先股董事。倘若優先股董事出現任何空缺，則可由具有上述投票權的Y系列優先股及投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，並作為一個類別一起投票，除非該空缺已獲填補。

對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。每當按類別投票的持有人選出的董事任期屆滿，而本條第(7(B)款所規定賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據第(7(B)款作出的任何增加。

(C)享有其他投票權。除法律或重訂的公司註冊證書所規定的任何其他表決外，只要Y系列優先股的任何股份仍未發行，則有權就此事投票的Y系列優先股及所有其他系列投票平價股的流通股持有人以至少662/3%的投票權投票表決或同意所有該等未發行的Y系列優先股及該等投票平價股作為一個類別一起投票是必要的，不論是親自或由受委代表在沒有會議或任何為此目的而召開的會議上以書面作出的表決，生效或確認以下任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否需要此類批准：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行任何類別或系列優先於Y系列優先股的優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)任何會對Y系列優先股的權利、優惠、特權或投票權造成不利影響的修訂、更改或廢除重新註冊證書的任何條文，包括指定證書或附例；(Iii)對重訂的公司註冊證書作出任何修訂或更改，包括批准、設立或增加任何股份或可轉換為任何類別或系列的股份的證券的認可款額的任何修訂或更改，包括指定證書或附例，而該等股份或證券可轉換為優先於Y系列優先股的任何類別或系列的股份，以支付股息或在公司自動或非自願清盤、解散或清盤時分配資產；或(Iv)在涉及Y系列優先股的任何重新分類的完成或與另一家公司或其他實體的合併或合併後，Y系列優先股的持有人將無權根據本節第7(C)(Iv)節投票，前提是：(A)Y系列優先股的股份仍未發行，或(在任何此類合併或合併的情況下，公司並非倖存或產生的實體)被轉換或交換為尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(B)Y系列優先股的該等股份仍未發行或該優先股。

證券(視屬何情況而定)具有的權利、優先權、特權及投票權(視屬何情況而定)對持有人而言並不比Y系列優先股的權利、優先權、特權及投票權(整體而言)為低；然而，Y系列優先股或任何平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列的平價股的任何證券(不論就該等平價股應付的股息為累積或非累積股息)的任何授權、設立或增加或發行該等優先股或任何平價股或任何可轉換為任何類別或系列的平價股的任何證券(不論就該等平價股而支付的股息是否累積)，均屬例外。

累計)或初級股票將被視為不會對Y系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而Y系列優先股的持有人將無權就此投票。

如本條第(7(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括Y系列優先股)造成不利影響，則只有受此事影響並有權就此事投票的系列才可作為一個類別(取代所有其他系列優先股)一起就此事投票。

根據特拉華州法律或其他規定，根據特拉華州法律或其他規定，每名Y系列優先股持有人將對Y系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有權就每股股票可能獲得的投票數(如有))，包括通過書面同意。

(D)在為贖回撥備後，可能發生的變化。根據上文第(7)(B)或(C)節的規定，如於或之前，所有尚未贖回的Y系列優先股均已贖回，或已發出贖回通知，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回，則根據上文第(7)(B)或(C)節的規定，無需獲得Y系列優先股持有人的投票或同意。

(E)制定投票和贊成的新程序。Y系列優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應由董事會酌情決定通過的任何規則管轄，該規則和程序應符合《公司註冊證書》、《章程》、適用法律以及當時上市或交易Y系列優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第八節包括優先購買權和轉讓權。Y系列優先股的持有人不享有任何優先購買權或將該Y系列優先股轉換為本公司任何其他類別股本的股份的權利。

第九節公司重新獲得股份。公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的Y系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第十節無償債基金。Y系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第11節。股票的其他類別或系列。儘管重述的公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會或公司董事會的任何授權委員會，(I)無需Y系列優先股持有人的投票，可授權併發行額外的初級股和平價股票，以及(Ii)經有權就此投票的Y系列優先股和平價股票持有人的必要投票，可授權及發行任何額外類別或系列的優先股或優先股，以支付股息及/或於本公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產。

[簽名頁如下]

2017年4月21日，在Witness Where中，富國銀行促成了這份指定證書由其高級副總裁兼助理財務主管Barbara S.Brett和助理祕書Jeannine E.Zahn簽署。

/S/珍妮·E·扎恩，他説，他説。

珍寧·E·扎恩，助理國務卿

[根據2017年4月27日提交給特拉華州國務卿的文件]

富國銀行&公司

_____________________

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

_____________________

非累積永久A類優先股，Z系列

(無面值)

_____________________

富國銀行是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，現聲明，根據經修訂的公司重新註冊證書的規定，授權發行不超過2000萬股無面值的優先股，根據公司董事會(董事會)所賦予的權力，富國銀行特此證明，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會證券委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，經委員會於2020年1月23日正式通過的一致書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2016年10月25日的決議、重新頒發的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

該系列優先股的股份將被指定為非累積永久A類優先股，即系列優先股，無票面價值，清算優先股金額為每股25,000美元(“系列優先股”)。除派息日期外，A/Z系列優先股的每股股份在各方面均應與A/Z系列優先股的其他股份相同。Z系列優先股在任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面將與平價股票並駕齊驅

在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和/或分配資產方面，該公司將優先於初級股票。

第二節規定了股份的數量。Z系列優先股的授權股數為80,500股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的Z系列優先股的股份數目)，方法是本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會妥為通過的進一步決議，以及根據公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行Z系列優先股的零碎股份。

第3節關於系列優先股，本文使用的定義如下：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

“指定證書”是指與系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第(六)款(丁)項規定的含義。

“股利支付日”具有本辦法第四款(甲)項規定的含義。

“股息期”具有本辦法第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”指普通股及本公司現有或以後獲授權的任何其他類別或系列的股票，而就本公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤事宜而言，Z系列優先股在支付股息或分配資產方面享有優先權或優先權。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”指任何其他類別或系列的本公司現有或以後獲授權的股票，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)或在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時與Z系列優先股同等的股份。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指公司的任何和所有系列的無面值優先股，包括Z系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於下列任何情況：(I)修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國的法律或法規，或在2020年1月15日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區；(Ii)在2020年1月15日或之後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)在2020年1月15日或之後宣佈的解釋或應用這些法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在更大的風險，即只要Z系列優先股的任何股份尚未發行，公司就無權將當時已發行的所有Z系列優先股的全部清算優先股金額視為一級資本(或同等資本)，以達到相應聯邦銀行機構當時有效和適用的資本充足率指導方針或法規的目的。

“Z系列優先股”的含義與本辦法第一節所述含義相同。

“投票權平價股票”是指與Z系列優先股具有類似投票權的任何平價股票。

他們違反了第四條。他們不派發股息。

(A)利率。Z系列優先股的股息將不是強制性的。當公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈時，CZ系列優先股的持有人有權在公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但僅從合法可用於此的資產中獲得非累積現金股息，其清算優先股金額為每股25,000美元，於每年3月、6月、9月和12月15日(從2020年3月15日開始)每季度支付一次；然而，如果任何這樣的日期不是營業日，則任何在該日應支付的股息將在隨後的下一個營業日支付，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項

“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日，但不包括下一個股息支付日的期間，初始股息期是從2020年1月27日開始，包括2020年3月15日，但不包括在內。Z系列優先股的每股股息將以相當於4.75%的年利率應計。Z系列優先股的派息記錄日期為派息日期所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日或公司董事會決定的其他日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

(B)非累積股息。Z系列優先股股份的股息應為非累積股息。如在任何股息支付日期，C Z系列優先股的股份所應付的股息並未在該股息支付日期前宣佈，則該等股息不得累積，並停止應計和支付，公司並無義務支付，而C Z系列優先股持有人亦無權收取在該股息期的股息支付日期或日後任何時間就該股息期應累算的股息或與該等股息有關的利息。無論是否就公司的Z系列優先股或任何其他系列的授權優先股、優先股或普通股宣佈任何後續股息期的股息。

(C)確定派息的優先次序。只要Z系列優先股的任何股份仍未發行，

(1)不得宣佈和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或撥備以供支付，亦不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購普通股以供公司考慮，亦不得支付任何款項或將任何款項用作公司贖回任何該等普通股的償債基金(除(I)以普通股支付股息或(Ii)收購普通股以換取普通股或以出售普通股所得款項換取或運用出售普通股所得款項外)；

(2)除普通股外，不得宣佈和支付股息，亦不得就普通股以外的任何普通股作出分派或撥備以供支付，亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購普通股以外的任何普通股，以供公司考慮，亦不得將任何款項支付或提供予償債基金，以供公司贖回普通股以外的任何該等次級股(以下情況除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)與實施股東權益計劃有關的任何股息；或

贖回或購回任何該等計劃下的任何權利；(Iii)以股息、認股權證、期權或其他權利的形式派發的任何股息，而股息股額或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股息，與派發股息的股息相同，或與該等股息相同或較該等股息為低；(Iv)由於將普通股以外的初級股重新分類為其他初級股，或(V)將一股非普通股的初級股交換或轉換為另一股初級股，(Vi)透過實質上同時出售其他次級股所得款項，(Vii)根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或顧問安排)，購買、贖回或以其他方式收購不屬普通股的次級股，(Viii)根據該等不屬普通股的次級股的轉換或交換條文或正予轉換或交換的證券，購買該等非普通股的股份的零碎權益，(Ix)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因分銷而購買普通股以外的初級股票，或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因正常業務過程中的做市或其他二級市場活動而購買普通股以外的初級股票)；和

(3)公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價股份以供公司考慮，除非是根據按比例要約在股息期內購買全部或按比例購買Z系列優先股及該等平價股份，但(I)因(I)將平價股份重新分類為其他平價股份或初級股份，(Ii)將一股平價股份交換或轉換為另一股平價股份或初級股份，(Iii)使用實質同時出售其他平價股份或初級股份所得款項除外，(Iv)依據本公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)而購買、贖回或以其他方式收購平價股份；(V)根據該等平價股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買平價股份的零碎權益；(Vi)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他關聯公司購買平價股份；與分銷或(Vii)富國證券有限責任公司或本公司任何其他聯營公司購買平價股票有關(與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)，

除非在每種情況下，Z系列優先股的所有流通股在當時的股息期內的全部股息已宣佈和支付，並已預留足夠支付該等股息的金額。

在下一句的規限下，只要任何Z系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得宣派、支付或預留任何期間的任何平價股的股息，除非當時的股息期內所有Z系列優先股的已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發Z系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣派的股息，則本公司將按比例將股息分配給持有C Z系列優先股的股份持有人及當時已發行的任何已發行平價股的持有人，而該等平價股的條款提供類似的股息權。

除上述及非其他情況外，本公司董事會或本公司任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時於普通股及任何其他為平價股或初級股的股息中宣佈及支付，而Z系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節行使清算權。

(A)公司的清盤前。-如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則公司Z系列優先股的持有人有權在向普通股或任何其他普通股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥付任何款項之前，收取可供分配予股東的全部資產，並在符合平價股或公司任何優先股的持有人對該項分配的權利的規限下，收取每股$25,000的清算分配，另加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的數額，而不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日(“清算優先權”)。Z系列優先股的持有人無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何其他付款，但本節第5節明確規定的除外。

(B)支付部分款項。若本公司的資產不足以向所有系列優先股持有人及任何平價股持有人悉數支付清盤優先股，則支付予系列A/Z優先股持有人及所有平價股持有人的金額，將按照分別向系列A/Z優先股及所有該等平價股持有人的合計清算優先次序按比例支付。

(C)考慮剩餘分派。如果清算優先權已全額支付給Z系列優先股的所有持有人，並且公司清算、解散或清盤時應支付的所有其他款項已全額支付給任何平價股的所有持有人，普通股和任何其他初級股的持有人有權

根據其各自的權利和偏好接受公司的所有剩餘資產。

(D)禁止合併、合併及出售資產而非清盤。就本條第5條而言，公司全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或移轉(以現金、股票股份、證券或其他代價換取)，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或個人或與任何其他公司或個人或合併而進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。任何其他公司或人士與本公司合併或進行任何其他業務合併交易，視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務。

第六節：贖回。

(A)可選擇贖回。公司經其董事會或任何經正式授權的董事會委員會的選擇，可在事先獲得聯邦儲備委員會批准的情況下，在2025年3月15日或之後的任何股息支付日期的任何時間，從合法可用於贖回的資金中贖回全部或部分未償還的Z系列優先股的股份，根據下文第6(B)節規定的通知，Z系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

儘管如上所述，在本公司真誠確定監管資本處理事件發生後90天內，本公司經其董事會或任何經正式授權的本公司董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，可在下文第6(B)節規定的通知下，贖回2025年3月15日之前已發行的Z系列優先股的全部(但不是部分)已發行的合法可用資金。Z系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)一份贖回通知。每次贖回Z系列優先股的通知應以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄給該等股份的記錄持有人，並按彼等於本公司股票登記冊上的最後地址贖回。該郵寄日期應在指定的贖回日期前至少40天至70天內。任何按本節第(6)(B)款規定郵寄的通知應被最終推定為已妥為發出，無論持有人是否收到該通知，但未能以郵寄方式向指定贖回的任何Z系列優先股股份持有人發出該通知，或該通知或其郵寄中的任何缺陷，並不影響該通知的有效性。

贖回Z系列優先股任何其他股份的程序。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)將贖回的Z系列優先股的股份數目；如贖回的股份少於該持有人所持的全部股份，則須説明將從該持有人贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點；及(V)擬贖回股份的股息將於贖回日停止產生。儘管有上述規定，如Z系列優先股透過DTC以入賬形式持有，本公司可按DTC許可的任何方式發出有關通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回部分A/Z系列優先股，則須贖回的A/Z系列優先股股份須按該等持有人所持A/Z系列優先股的數目按比例從該持有人中按比例選擇，或以本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平及公平的其他方式，與紐約證券交易所的規則及政策一致。在符合本節第6款規定的情況下，本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力不時規定贖回Z系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金以不可撤銷的方式撥出，並將其與公司的其他資產分開，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便能夠及繼續可作贖回用途，或由公司以信託形式存放於公司董事局或任何獲妥為授權的董事局委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，所有如此要求贖回的股份在贖回日期當日及之後均停止未償還，有關該等股份的所有股息在該贖回日期後停止累算，而有關該等股份的所有權利須隨即在該贖回日期停止及終止，但只有持有人有權在贖回日期後的任何時間，從如此存放的基金中收取就上述贖回而須支付的款項，而不收取利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。除下文第7(B)段所述或適用法律所要求的事項外，Z系列優先股持有人無權就任何事項投票。

(B)有權在拒付事件上選舉兩名董事。當就任何類別或系列的投票權平價股票的任何股份或任何類別或系列的投票權平價股票的任何股份的應付股息尚未宣佈和支付的總金額等於，就任何類別或系列而言，至少六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還系列AZ優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票時，有權在公司下一次年度股東大會和隨後的每一次年度股東大會(“優先股董事”)上以多數票投票選舉兩名額外的公司董事會董事；但董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票權平價股持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。於該等持有人獲授予該權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的Z系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。於選舉該等董事時，Z系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。Z系列優先股持有人(與任何一個或多個其他投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉優先股董事的權利將持續到公司就相當於至少四個季度股息期或相當於其等值的股息繳足股息時為止，屆時，除法律規定外，有關A Z系列優先股的權利將終止，並須在發生本條第7(B)節所述性質的每一次及其後每一次違約時重新行使。

於所有Z系列優先股及投票權平價股的所有股份持有人投票選舉優先股董事的權利終止時，所有當時由作為一個類別投票的持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。任何優先股董事可在任何時間由持有Z系列優先股和投票權平價股的大多數流通股的持有人無故取消，只要他們擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)。倘若優先股董事出現任何空缺，則可由具有上述投票權的Z系列優先股及投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，並作為一個類別一起投票，除非該空缺已獲填補。

對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。每當按類別投票的持有人選出的董事任期屆滿，而本條第(7(B)款所規定賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據第(7(B)款作出的任何增加。

(C)享有其他投票權。除法律或重訂的公司註冊證書所規定的任何其他投票權外，只要任何系列優先股的任何股份仍未發行，有權就此事投票的系列優先股和所有其他系列投票平價股的流通股持有人以至少662/3%的投票權投票表決或同意，作為一個類別一起投票是必要的，無論是親自或由受委代表在沒有會議或為此目的召開的任何會議上以書面形式進行投票，生效或確認以下任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否需要此類批准：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行任何類別或系列的優先股或優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)任何會對Z系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響的修訂、更改或廢除重新註冊證書的任何條文，包括指定證書或附例；(Iii)就公司自動或非自願清盤、解散或清盤時支付股息或在資產分配方面，修訂或更改重新發出的公司註冊證書或附例，以授權、設立或增加任何類別或系列的公司股本，或可轉換為任何類別或系列的公司優先股的任何股份或任何證券的特准款額；或(Iv)在涉及AZ系列優先股的任何重新分類的完成或與另一家公司或其他實體的合併或合併後，除非在每種情況下(A)AZ系列優先股的股份仍未發行，或(如公司不是倖存或產生的實體)轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，則AZ系列優先股的持有人將無權根據本條第(7)(C)(Iv)款投票，及(B)如該等系列優先股的股份仍未發行或該等優先證券，視情況而定，擁有整體而言不比Z系列優先股的整體權利、優先股、特權和投票權更有利的權利、優先股、特權和投票權；然而，授權、設立或增加Z系列優先股或任何平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列的平價股(無論就該等平價股應支付的股息是累積還是非累積的股息)或初級股的授權金額或發行，將被視為不會對權利產生不利影響，

AZ系列優先股的優先股、特權或投票權，以及AZ系列優先股的持有人無權投票。

如本條第(7(C)款指明的任何修訂、更改、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括Z系列優先股)造成不利影響，則只有受影響並有權就此事投票的系列才可作為一個類別(取代所有其他系列優先股)一起就此事投票。

根據特拉華州法律或其他規定，根據特拉華州法律或其他方式，每名AZ系列優先股持有人將對AZ系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有權就每股股票可能授予的投票權數量(如有))，包括通過書面同意。

(D)在為贖回撥備後，可能發生的變化。根據上文第(7)(B)或(C)節的規定，如於或之前，所有尚未贖回的AZ系列優先股均已贖回，或已發出贖回通知，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回，則根據上文第(7)(B)或(C)節的規定，無需投票或獲得系列優先股持有人的同意。

(E)制定投票和贊成的新程序。Z系列優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應受董事會酌情決定可不時採用的任何規則的管轄，該規則和程序應符合《公司註冊證書》、《章程》的要求。適用法律以及當時上市或交易Z系列優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第八節包括優先購買權和轉讓權。AZ系列優先股的持有人不享有任何優先購買權或將該等AZ系列優先股轉換為本公司任何其他類別股本的股份的權利。

第九節公司重新獲得股份。公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的Z系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第十節無償債基金。Z系列優先股的股票不受償債基金運營的影響。

第11節。股票的其他類別或系列。即使重新註冊的公司證書或本指定證書中有任何規定

相反，本公司董事會或本公司任何獲授權董事會委員會(I)在未經A/Z系列優先股持有人投票的情況下，可授權及發行額外的初級股及平價股份及(Ii)經有權就該等股份投票的A/Z系列優先股及平價股持有人投票後，授權及發行任何額外類別或系列的優先股或優先股，以支付股息及/或於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產。

[簽名頁如下]

在Witness Where中，富國銀行促成了這份指定證書由其高級副總裁兼助理財務主管Le Roy Davis和其助理祕書John J.Muller於2020年1月24日簽署。

/S/約翰·J·穆勒：首席執行官、首席執行官。

約翰·J·穆勒，助理國務卿

[根據2020年1月24日提交給特拉華州國務卿的文件]

富國銀行&公司

_____________________

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

_____________________

非累積永久A類優先股，AA系列

(無面值)

_____________________

富國銀行是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱公司)，現聲明，根據經修訂的公司重新註冊證書的規定，授權發行不超過2000萬股無面值的優先股，根據公司董事會(董事會)所賦予的權力，富國銀行特此證明，根據特拉華州公司法總則第141(C)條授予董事會證券委員會(“委員會”)的權力，根據公司法總則第141(F)條，經委員會於2020年10月26日正式通過的一致書面同意，委員會正式通過了以下決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2016年10月25日的決議、重新頒發的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

該系列優先股的股份將被指定為非累積永久A類優先股，即AAA系列，無票面價值，清算優先股金額為每股25,000美元(以下簡稱AAA系列優先股)。AA系列優先股的每股股份在各方面應與AA系列優先股的其他股份相同，但派息的日期除外。在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，AA系列優先股在股息支付和資產分配方面將與平價股並駕齊驅

在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和/或分配資產方面，該公司將優先於初級股票。

AAA系列優先股的授權股數為46,800股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的系列優先股的股份數目)，方法是本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會妥為通過的進一步決議，以及根據公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行AA系列優先股的零碎股份。

第3節關於AA系列優先股的以下定義：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

“指定證書”指與AA系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第(六)款(丁)項規定的含義。

“股利支付日”具有本辦法第四款(甲)項規定的含義。

“股息期”具有本辦法第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”指普通股及本公司現有或以後獲授權的任何其他類別或系列的股票，而就本公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤事宜而言，Z系列優先股在支付股息或分配資產方面享有優先權或優先權。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”指任何其他類別或系列的本公司現有或以後獲授權的股票，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)或在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時與AA系列優先股同等的股份。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指公司的任何和所有系列的無面值優先股，包括AA系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於下列任何情況：(I)修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國的法律或法規，或在2020年10月21日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區；(Ii)在2020年10月21日或之後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)在2020年10月21日或之後宣佈的解釋或應用這些法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，存在更大的風險，即只要AAA系列優先股的任何股份尚未發行，公司就無權將當時已發行的所有AAA系列優先股的全部清算優先股金額視為一級資本(或同等資本)，以達到當時有效和適用的資本充足率指導方針或法規的目的。

“AA系列優先股”具有本協議第一節規定的含義。

“投票權平價股票”是指與AA系列優先股具有類似投票權的任何平價股票。

他們違反了第四條。他們不派發股息。

(A)利率。AA系列優先股的股息將不是強制性的。AA系列優先股的持有人有權在公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用的資產中獲得AAA系列優先股清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息，每季度支付一次，於每年3月、6月、9月和12月15日(自2020年12月15日起)支付；然而，如果任何這樣的日期不是營業日，則任何在該日應支付的股息將在隨後的下一個營業日支付，而不就該延遲支付任何利息或其他支付(每個

“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日的期間，但不包括下一個股息支付日，初始股息期是從2020年10月28日開始幷包括2020年12月15日，但不包括2020年12月15日。AA系列優先股的每股股息將以相當於4.70%的年利率應計。AA系列優先股的派息記錄日期應為派息日期所在月份之前一個日曆月的最後一個營業日或公司董事會決定的其他日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

(B)非累積股息。AA系列優先股的股份的股息應為非累積股息。如在任何股息支付日期，AA系列優先股的股份應付的股息並未在該股息支付日期前宣佈，則該等股息不得累積，並須停止應計和支付，而公司並無義務支付，而AA系列優先股的持有人亦無權收取在該股息期的股息支付日期或日後任何時間就該股息期應累算的股息或與該等股息有關的利息。無論是否就公司的AAA系列優先股或任何其他系列的授權優先股、優先股或普通股宣佈任何後續股息期的股息。

(C)確定派息的優先次序。只要AA系列優先股的任何股份仍未發行，

(1)不得宣佈和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或撥備以供支付，亦不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購普通股以供公司考慮，亦不得支付任何款項或將任何款項用作公司贖回任何該等普通股的償債基金(除(I)以普通股支付股息或(Ii)收購普通股以換取普通股或以出售普通股所得款項換取或運用出售普通股所得款項外)；

(2)除普通股外，不得宣佈和支付股息，亦不得就普通股以外的任何普通股作出分派或撥備以供支付，亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購普通股以外的任何普通股，以供公司考慮，亦不得將任何款項支付或提供予償債基金，以供公司贖回普通股以外的任何該等次級股(以下情況除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)與實施股東權益計劃有關的任何股息；或

贖回或購回任何該等計劃下的任何權利；(Iii)以股息、認股權證、期權或其他權利的形式派發的任何股息，而股息股額或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股息，與派發股息的股息相同，或與該等股息相同或較該等股息為低；(Iv)由於將普通股以外的初級股重新分類為其他初級股，或(V)將一股非普通股的初級股交換或轉換為另一股初級股，(Vi)透過實質上同時出售其他次級股所得款項，(Vii)依據本公司或其任何附屬公司在2020年10月21日之前或之後採納的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或顧問安排)，購買、贖回或以其他方式收購非普通股的次級股，(Viii)根據該等普通股以外的次級股的轉換或交換條文或正在轉換或交換的證券購買該等非普通股的零碎股份權益，(Ix)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因分銷而購買普通股以外的初級股票，或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他聯營公司因正常業務過程中的做市或其他二級市場活動而購買普通股以外的初級股票)；和

(3)公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價股份以供公司考慮，除非是根據按比例要約在股息期內購買全部或按比例購買AA系列優先股及該等平價股份，但(I)由於(I)將平價股份重新分類為其他平價股份或初級股份，(Ii)將一股平價股份交換或轉換為另一股平價股份或初級股份，(Iii)使用實質上同時出售其他平價股份或初級股份所得款項，(Iv)依據本公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)而購買、贖回或以其他方式收購平價股份；(V)根據該等平價股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買平價股份的零碎權益；(Vi)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他關聯公司購買平價股份；與分銷或(Vii)富國證券有限責任公司或本公司任何其他聯營公司購買平價股票有關(與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)，

除非在每一種情況下，AA系列優先股的所有流通股在當時的股息期內的全部股息已經宣佈和支付，並已預留足夠支付該等股息的金額。

在下一句的規限下，只要任何AA系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得宣派、支付或預留任何期間的任何平價股的股息，除非當時股息期的所有AA系列優先股的已發行股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。只要本公司宣佈派發AA系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣佈的股息，本公司將按比例向AA系列優先股的股份持有人及當時已發行的任何已發行平價股的持有人分配股息，而該等平價股的條款提供類似的股息權。

除上述及非其他情況外，本公司董事會或本公司任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時在普通股及任何其他為平價股或初級股的股票上宣佈及支付，而AA系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節行使清算權。

(A)公司的清盤前。-如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，AAA系列優先股的持有人有權在向普通股或任何其他普通股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥付任何款項之前，收取可供分配予其股東的全部資產，並在符合平價股或任何優先股的持有人對該項分配的權利的規限下，獲得每股$25,000的清算分配，另加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的數額，而不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日(“清算優先權”)。AA系列優先股的持有人無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步付款，但本節第5款明確規定的除外。

(B)支付部分款項。若本公司的資產不足以向所有AA系列優先股持有人及任何平價股持有人悉數支付清盤優先權，則支付予AA系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須按照AA系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先權按比例支付。

(C)考慮剩餘分派。*如果清算優先權已全額支付給AA系列優先股的所有持有人，以及公司清算、解散或清盤時應支付的所有其他款項已全額支付給所有人

任何平價股、普通股和任何其他初級股的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)禁止合併、合併及出售資產而非清盤。就本條第5條而言，公司全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或移轉(以現金、股票股份、證券或其他代價換取)，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或個人或與任何其他公司或個人或合併而進行的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。任何其他公司或人士與本公司合併或進行任何其他業務合併交易，視為自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務。

第六節：贖回。

(A)可選擇贖回。公司可在其董事會或任何獲正式授權的董事會委員會的選擇下，在獲得聯邦儲備委員會事先批准的情況下，在2025年12月15日或之後的任何股息支付日期的任何時間，從合法可用於贖回的資金中贖回AAA系列優先股的全部或部分股份，根據下文第6(B)節規定的通知，AA系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

儘管如上所述，在本公司真誠確定監管資本處理事件發生後90天內，本公司經其董事會或任何正式授權的本公司董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，可在下文第6(B)節規定的通知下，在2025年12月15日之前贖回2025年12月15日之前已發行的AA系列優先股的全部(但不是部分)合法可用資金。AA系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)一份贖回通知。根據AA系列優先股的適用程序，每次贖回AA系列優先股的通知應提供給作為AA系列優先股的唯一持有人的託管公司(定義見下文)。該通知應在確定的贖回日期前至少40天至70天內發出。根據本節第(6)(B)款的規定發出的任何通知，不論持有人是否收到該通知，均被最終推定為已妥為發出，但如未向任何指定贖回的AA系列優先股股份持有人發出該通知或該通知中的任何缺陷，則不應視為已妥為發出。

影響贖回AA系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)將贖回的AA系列優先股的股份數目；如贖回的股份少於該持有人所持的全部股份，則須述明從該持有人贖回的股份數目(如適用的話)；(Iii)贖回價格；(Iv)為支付贖回價格而交出該等股份的股票的地點；及(V)擬贖回股份的股息將於贖回日停止產生。儘管有上述規定，如AA系列優先股透過DTC以簿記形式持有，本公司可按DTC許可的任何方式發出有關通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回部分AAA系列優先股，則將予贖回的AAA系列優先股股份應按該等持有人所持AAA系列優先股的數目按比例從該持有人中按比例選擇，或以本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平及公平的其他方式，符合紐約證券交易所的規則及政策。在符合本節第6款的規定下，本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力規定AAA系列優先股的股份不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，而如在通知所指明的贖回日期當日或之前，公司已將贖回所需的所有資金以不可撤銷的方式撥出，並將其與公司的其他資產分開，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，以便能夠及繼續可作贖回用途，或由公司以信託形式存放於公司董事局或任何獲妥為授權的董事局委員會(“託管公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份的持有人按比例受益，則即使任何如此要求贖回的股份的任何股票並未交出以供註銷，所有如此要求贖回的股份在贖回日期當日及之後均停止未償還，有關該等股份的所有股息在該贖回日期後停止累算，而有關該等股份的所有權利須隨即在該贖回日期停止及終止，但只有持有人有權在贖回日期後的任何時間從如此存放的資金中收取在贖回時應從託管公司支付的款項，而不包括利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第七節賦予投票權。

(A)聯合國祕書長。除下文第7(B)段所述或適用法律要求外，AA系列優先股的持有人無權就任何事項投票。

(B)有權在拒付事件上選舉兩名董事。每當就AA系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票的任何股份的應付股息尚未宣佈和支付的總額，就任何類別或系列而言，相當於至少六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還AA系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票，有權在公司下一次年度股東大會和隨後的每一次年度股東大會(“優先股董事”)上以多數票投票選舉兩名額外的公司董事會董事；但董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票權平價股持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。於該等持有人獲授予該權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的AA系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。於選舉該等董事時，每名AA系列優先股持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。AA系列優先股持有人(與任何一個或多個其他投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉優先股董事的權利應持續到公司就相當於至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時AA系列優先股的該權利應終止，法律規定的除外，並須在發生本條第7(B)節所述的每一次及其後每一次違約時重新行使。

當AAA系列優先股及投票權平價股所有股份持有人投票選舉優先股董事的權利終止時，所有當時由作為一個類別投票的持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。任何優先股董事可隨時被AA系列優先股和投票權平價股的大多數流通股持有人無故取消，只要他們擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)。如果優先股董事中出現任何空缺，可由具有上述投票權的AAA系列優先股和投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，作為一個類別一起投票，除非該空缺有

已經滿了。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。每當按類別投票的持有人選出的董事任期屆滿，而本條第(7(B)款所規定賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據第(7(B)款作出的任何增加。

(C)享有其他投票權。除法律或重新發出的公司註冊證書所規定的任何其他表決外，只要AA系列優先股的任何股份仍未發行，則有權就此事投票的AA系列優先股和所有其他系列表決平價股的流通股持有人以至少662/3%的投票權投票表決或同意所有該等AA系列優先股和該等表決平價股作為一個類別一起投票是必要的，不論是親自或由受委代表在沒有會議或任何為此目的而召開的會議上以書面作出的表決，生效或確認以下任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否需要此類批准：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行任何類別或系列優先於AA系列優先股的優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)任何會對AA系列優先股的權利、優惠、特權或投票權造成不利影響的修訂、更改或廢除重新註冊證書的任何條文，包括指定證書或附例；(Iii)對重新發出的公司註冊證書作出任何修訂或更改，包括批准、設立或增加任何股份或可轉換為優先股的任何類別或系列的證券的認可款額的任何修訂或更改，包括指定證明書或附例，而該等股份或證券在支付股息或在公司自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，可轉換為優先股；或(Iv)在涉及AA系列優先股的任何重新分類的完成或與另一家公司或其他實體的合併或合併後，除非AA系列優先股的持有人根據本節第7(C)(Iv)條沒有投票權，但在每種情況下(A)AA系列優先股的股份仍未發行，或(如公司並非倖存或產生的實體)被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(B)AA系列優先股的該等股份仍未發行或該等優先證券，視情況而定，擁有作為整體的權利、優先權、特權和投票權，其對持有人的有利程度不低於AA系列優先股的權利、優先權、特權和投票權作為一個整體；然而，任何授權、設立或增加或發行AA系列優先股或任何平價股或初級股或任何可轉換為任何類別或系列的平價股(無論就該等平價股應支付的股息是累積還是非累積)或初級股的任何證券，將被視為

不得對AA系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，AA系列優先股的持有人無權就此投票。

如本條第(7)(C)款規定的任何修訂、更改、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括AA系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權就此事投票的系列才應作為一個類別(取代所有其他系列優先股)一起就此事投票。

根據特拉華州法律或其他方式，AA系列優先股的每位持有人將對AA系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與公司的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有權就每股股票授予他們的投票權)，包括通過書面同意。

(D)在為贖回撥備後，可能發生的變化。根據上文第(7)(B)或(C)節的規定，如於或之前，所有尚未贖回的AA系列優先股均已贖回，或已發出贖回通知，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回，則無須根據上文第(7)(B)或(C)節的規定投票或獲得AA系列優先股持有人的投票或同意。

(E)制定投票和贊成的新程序。AA系列優先股持有人召開和舉行任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵求和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會酌情決定通過的任何規則所管轄，該等規則和程序應符合重新頒發的公司註冊證書、章程、適用法律以及當時AA系列優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第八節包括優先購買權和轉讓權。AA系列優先股的持有人沒有任何優先購買權或將該AA系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第九節公司重新獲得股份。公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的AAA系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第十節無償債基金。AAA系列優先股的股票不受償債基金運營的影響。

第11節。股票的其他類別或系列。儘管重述的公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會或公司董事會的任何授權委員會，(I)無需AA系列優先股持有人的投票，可授權併發行額外的初級股和平價股票，以及(Ii)經AA系列優先股和有權就此投票的平價股票持有人的必要投票，可授權及發行任何額外類別或系列的優先股或優先股，以支付股息及/或於本公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產。

[簽名頁如下]

在Witness Where中，富國銀行促成了這份指定證書由其高級副總裁兼助理財務主管Le Roy Davis和其助理祕書John J.Muller於2020年10月27日簽署。

/S/約翰·J·穆勒：首席執行官、首席執行官。

約翰·J·穆勒，助理國務卿

[根據2020年10月27日提交給特拉華州國務卿的文件]

富國銀行&公司

_____________________

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

_____________________

3.90%固定利率重置非累積永久A類優先股，BB系列

(無面值)

_____________________

富國銀行是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，根據經修訂的“公司重新註冊證書”的條款賦予公司董事會(“董事會”)的權力，授權發行不超過20,000,000股無面值優先股，並根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)條授予董事會第一證券委員會(“委員會”)的權力，根據委員會於2021年1月21日正式通過的一致書面同意，根據《公司法》第141(F)條，委員會正式通過了下列決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2016年10月25日的決議、重新頒發的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

第1節.指定該系列優先股的股份將被指定為3.90%固定利率重置非累積A類優先股，BB系列，無面值，每股清算優先股金額為25,000美元(“BB系列優先股”)。BB系列優先股的每一股應在各方面與BB系列優先股的其他每一股相同，但派息的日期除外。在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束的情況下，BB系列優先股在支付股息和分配資產方面將與平價股並列，在支付股息和/或在發生任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下，在支付股息和/或分配資產方面將優先於初級股。

第2節股份數目BB系列優先股的授權股數為140,400股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的BB系列優先股的股份數目)，方法是本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過另一項決議，並根據公司法的規定提交證書，説明該項增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行BB系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文中關於BB系列優先股所使用的：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子，但須受計算代理人按本條例規定作出的任何調整的限制。

“計算代理人”指在第一個股息決定重置日期前由公司委任的計算代理人或其後由公司委任的任何繼任者。公司將保存一份選擇計算代理或任何繼任者的記錄，並應要求提供給任何股東。

“指定證書”是指與BB系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第六款第(四)項所規定的含義。

“股息支付日期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“股息期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“首次重置日期”具有本協議第4(A)節規定的含義。

“五年期國庫券利率”的意思是：

(1)交易活躍的美國國債收益率調整為固定到期日的平均值，五年期，在最近出版的標題“財政部固定到期日”下出現的五個工作日內

統計數據發佈指定為H.15每日更新或任何後續發佈，由聯邦儲備委員會於下午5：00發佈。(東部時間)由計算代理人憑其全權酌情決定權釐定的任何釐定日期；或

(2)如果沒有如上所述提供計算，則計算代理將使用其在諮詢其認為合理的任何來源後單獨酌情確定的替代利率或後續利率，該替代利率或後續利率是(I)行業接受的五年期國庫券利率的替代利率或繼任者，或(Ii)如果五年期國庫券利率沒有行業接受的替代利率或繼任者，則為與五年期國庫券利率最接近的替代利率或繼任者利率。在選擇替代利率或後續利率後，計算代理可在諮詢其認為合理的任何來源後，自行決定天數慣例、營業日慣例、營業日的定義、重置股息確定日期以及計算該替代利率或後續利率的任何其他相關方法或定義，包括其確定的使該替代利率或後續利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代利率或後續利率的任何行業接受的做法一致。

“初級股”指公司的普通股以及任何其他類別或系列的公司股票，BB系列優先股在支付股息或在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先或優先分配資產。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”指任何其他類別或系列的本公司現有或以後獲授權的股票，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)或在本公司任何自動或非自願清盤、解散或清盤時與BB系列優先股同等的股份。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股，包括BB系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於下列任何情況：(I)修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國的法律或法規，或在2021年1月19日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區；(Ii)在2021年1月19日或之後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)解釋或實施在2021年1月19日或之後宣佈的法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要BB系列優先股的任何股份尚未發行，公司就有權將當時已發行的所有BB系列優先股的全部清算優先股的全部清算優先金額視為一級資本(或同等資本)，這是當時有效和適用的，只要BB系列優先股的任何股份尚未發行，公司就有權將其視為一級資本。

“重置日期”具有本協議第4(A)節規定的含義。

“重置股利決定日期”具有本辦法第四款(甲)項所規定的含義。

“重置期”具有本協議第4(A)節規定的含義。

“BB系列優先股”具有本協議第一節規定的含義。

“投票權平價股”是指與BB系列優先股具有類似投票權的任何平價股。

第四節分紅

(A)差餉。BB系列優先股的股息將不是強制性的。BB系列優先股的持有人有權在公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用的資產中獲得BB系列優先股清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息，從2021年3月15日開始每季度支付一次，從2021年3月15日開始，按年率累算，相當於(I)3.90%，自2021年1月26日起，包括，但不包括3月15日，2026年(“首次重置日期”)；及(2)截至最近重置股息決定日期的5年期國庫券利率，加上自2026年6月15日開始(包括首個重置日期)的每個重置期間3.453%；然而，如任何該等日期並非營業日，則將於隨後的下一個營業日(即營業日)支付任何原本應於該日期支付的股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項(每個支付股息的日期為“股息支付日”)。“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日，但不包括下一個股息支付日的期間，不包括初始股息期，即從2021年1月26日開始，包括2021年3月15日，但不包括在內的期間。一個

“重置期間”是指從一個重置日期起至下一個重置日期但不包括在內的期間，但不包括初始重置期間，這將是從第一個重置日期起至下一個重置日期但不包括在內的期間。“重置日期”是指第一個重置日期和每個日期落在緊接前一個重置日期的五週年，任何重置日期，包括第一個重置日期，將不會因非營業日的出現而調整。就任何重置期間而言，“重置股利決定日期”是指在適用的重置日期之前三個營業日的日期，但須受計算代理人按本條例規定作出的任何調整所規限。BB系列優先股的派息記錄日期應為派息日期所在月份之前一個日曆月的最後一個營業日或公司董事會決定的其他日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。計算代理對每個重置期間的任何股息率的確定及其對股息金額的計算，以及計算代理根據本協議條款作出的任何其他調整，將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將在任何股東提出請求時提供給任何股東，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

(B)非累積股息。BB系列優先股的股息應為非累積股息。如果BB系列優先股的股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該股息支付日期之前宣佈，則該等股息將不會累積，停止應計和支付，公司沒有義務支付該股息期間的股息，BB系列優先股的持有人也無權在該股息期間的股息支付日期或未來的任何時間收取該股息的利息，無論是否就BB系列優先股或任何其他核準優先股、優先股、優先股或其他任何系列的核準優先股、或公司普通股。

(C)分紅的優先次序。只要BB系列優先股的任何股票仍未發行，

(1)不得宣佈和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或撥備以供支付，亦不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付或用作公司贖回任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收購普通股以換取普通股，或以出售普通股所得款項換取或運用出售普通股所得款項；

(2)不得宣佈和派發股息或撥出股息以供支付，亦不得宣佈和作出任何派息或撥出派發任何初級股票以供支付

除普通股外，公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購普通股以外的任何初級股票以供公司考慮，也不得向公司支付或提供任何款項用於贖回普通股以外的任何該等初級股票(以下情況除外)：(I)僅以初級股票形式支付的股息；(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利；(Iii)任何股息形式的股息、認股權證、(I)認股權證、認股權或其他權利的行使而可發行的股息股額或股息股額與派發股息的股額相同的股額，或與該等股額相同或較該等股額較低的股額；(Iv)由於將普通股以外的初級股重新分類為其他初級股或轉換為其他初級股所致；(V)將普通股以外的一股初級股交換或轉換為另一股初級股；(Vi)實質上同時出售其他初級股所得款項；(Vii)任何購買；根據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事在2021年1月19日之前或之後採納的任何激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)贖回或以其他方式收購普通股以外的次級股票，(Viii)根據普通股以外的初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買該等股票中的零星權益，(Ix)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他附屬公司購買普通股以外的初級股票，與分銷或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他關聯公司購買普通股以外的初級股票，與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)；和

(3)公司將不會回購、贖回或以其他方式收購平價股份以供公司考慮，除非是根據按比例要約在股息期內購買全部或按比例購買BB系列優先股及該等平價股份，但(I)因(I)將平價股份重新分類為其他平價股份或初級股份，(Ii)將一股平價股份交換或轉換為另一股平價股份或初級股份，(Iii)使用實質同時出售其他平價股份或初級股份所得款項除外，(Iv)依據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)而購買、贖回或以其他方式收購平價股份；。(V)依據該等平價股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買平價股份的零碎權益；。(Vi)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他聯營公司購買平價股份；。與分銷或(Vii)富國證券有限責任公司或本公司任何其他聯營公司購買平價股票有關(與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)，

除非在任何情況下，BB系列優先股的所有已發行股份在當時的股息期內的全部股息均已宣佈及支付或已宣佈，並已預留足夠支付該等股息的款項。

在下一句的規限下，只要BB系列優先股的任何股份仍未發行，任何期間不得就任何平價股票宣佈、支付或預留任何股息，除非BB系列優先股在當時的股息期的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並已預留足夠支付該股息的款項。只要本公司宣佈派發BB系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣佈的股息，本公司將按比例向BB系列優先股的股份持有人及任何當時已發行的平價股的持有人分配股息，而該等平價股的條款提供類似的股息權。

在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資產中宣佈及支付於普通股及任何其他為平價股或初級股的股份，而BB系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，BB系列優先股的持有人有權在向普通股或任何其他次級股的持有人進行任何分配或從公司的資產中撥付任何款項之前，收到可供分配給其股東的全部資產，並在符合平價股或任何BB系列優先股的持有人關於這種分配的權利的情況下，獲得每股25,000美元的清算分配，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額。不累積任何未宣佈的股息，至清算之日(“清算優先權”)。BB系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以向BB系列優先股的所有持有人及任何平價股的所有持有人悉數支付清盤優先權，則支付予BB系列優先股持有人及所有平價股持有人的款項，須根據BB系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先權按比例支付。

(C)剩餘分佈。如清盤優先股已全數支付給BB系列優先股的所有持有人，而公司清算、解散或清盤時應支付的所有其他款項已全數支付給任何平價股的所有持有人，則普通股和任何其他初級股的持有人應有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或實質所有財產及資產，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，亦不得視為公司與任何其他公司或人士的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，亦不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會的選擇，可根據下文第6(B)節規定的通知，在2026年3月15日或之後的任何股息支付日期的任何時間，在獲得美聯儲董事會事先批准的情況下，從合法可用於贖回的資金中贖回全部或部分BB系列優先股股票。BB系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於截至贖回日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣佈的股息。

儘管如上所述，在本公司真誠確定發生了監管資本處理事件後90天內，本公司經其董事會或任何正式授權的本公司董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，可在下文第6(B)節規定的通知下，在2026年3月15日之前贖回2026年3月15日之前已發行的BB系列優先股的全部(但不是部分)已發行的股份。BB系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)贖回通知。BB系列優先股的每次贖回通知應根據BB系列優先股的適用程序提供給作為BB系列優先股的唯一持有人的託管公司(定義見下文)。通知須在指定的贖回日期前最少25天至不超過55天發出。依照第6(B)條的規定發出的任何通知，無論持有人是否收到該通知，但沒有適當地發出該通知或該通知中的任何缺陷，均應被最終推定為已正式發出。

向指定贖回BB系列優先股股份的任何持有人發出的通知，不影響贖回BB系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)將贖回的BB系列優先股的股份數目，以及(如適用)從該持有人贖回的股份數目(如適用)；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票將於贖回日交出以支付贖回價格的地點；及(V)將予贖回的股份的股息將於贖回日期停止累算。儘管有上述規定，如果BB系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如於已發行時只贖回部分BB系列優先股，則將予贖回的BB系列優先股應按BB系列優先股持有人所持BB系列優先股數目的比例，或以本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平及公平的其他方式，按比例從BB系列優先股持有人中挑選。在本第6條條文的規限下，本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會有全權及權力規定BB系列優先股的股份不時贖回的條款及條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金，除其他資產外，以信託形式為被要求贖回的股份的持有人按比例撥出，以不可撤銷的方式撥備，以便可供使用，或由本公司以信託形式存入由本公司董事會或任何獲正式授權的董事會委員會(“存託公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份持有人按比例受益，則即使任何被要求贖回的股份的股票並未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份將停止派發股息，有關該等股份的所有股息將於該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利亦應於該贖回日期立即終止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後任何時間從如此繳存的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)段所述或適用法律要求外，BB系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。當BB系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票的任何股份的應付股息尚未宣佈並支付總額等於任何類別或系列至少六個季度股息期或其等價物時，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還BB系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票。有權在公司下一次年度股東大會和隨後的每一次年度股東大會(“優先股董事”)上以多數票投票選舉兩名額外的公司董事會董事；但董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票權平價股持有人根據類似投票權有權選出的所有董事)。於該等持有人獲授予該權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的BB系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。於選舉該等董事時，BB系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。BB系列優先股持有人(與任何一個或多個其他有投票權的平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉優先股董事的權利將持續到公司就相當於至少四個季度股息期或相當於其等值的時間支付全額股息為止，屆時，除法律規定外，關於BB系列優先股的權利應終止，並在發生本條第7(B)條所述性質的每一次及其後每一次違約時重新行使。

於BB系列優先股及投票權平價股之所有股份持有人投票選舉優先股董事之權利終止時，所有當時只由作為一個類別投票之持有人選出之所有優先股董事之任期將立即終止。當持有BB系列優先股和投票權平價股的大多數流通股的持有人擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)時，任何優先股董事可以在任何時候被取消。如優先股董事出現任何空缺，則可由具有上述投票權的BB系列優先股及投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，作為一個類別一起投票，除非該空缺已獲填補。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。

每當按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而本條第7(B)條所規定的賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據第7(B)條作出的任何增加。

(C)其他投票權。除法律或重新發出的公司註冊證書所規定的任何其他表決外，只要BB系列優先股的任何股份仍未發行，則BB系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股的流通股持有人以至少662/3%的投票權投票表決或同意所有該等BB系列優先股和該等投票權平價股的投票權，作為一個類別一起投票是必要的，不論是親自或由受委代表在沒有會議或任何為此目的而召開的會議上以書面形式進行投票，實施或確認下列任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否需要此類批准：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行任何類別或系列優先於BB系列優先股的優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)會對BB系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響的任何修訂、更改或廢除重新註冊證書的任何條文，包括指定證書或附例；(Iii)就公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的股息支付或資產分配而言，對重新註冊證書作出的任何修訂或更改，包括批准、設立或增加任何類別或系列的公司股本或可轉換為任何類別或系列的公司優先股的任何股份或任何可轉換為股份的證券的認可款額；或(Iv)涉及BB系列優先股的任何重新分類的完成，或與另一公司或其他實體的合併或合併，但BB系列優先股的持有者根據本第7(C)(Iv)條將沒有投票權，如果在每種情況下(A)BB系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，轉換或交換為倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)BB系列優先股的此類股票剩餘已發行或此類優先證券，視情況而定，擁有整體而言不比BB系列優先股的整體權利、優先股、特權和投票權對持有人有利的權利、優先股、特權和投票權；然而，任何授權、設立或增加BB系列優先股或任何平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列的平價股(不論就該等平價股應付的股息為累積或非累積)或初級股的任何證券的授權、設立或增加將被視為不會對BB系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而BB系列優先股的持有人無權就此投票。

如本第7(C)條規定的任何修訂、更改、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括BB系列優先股)產生不利影響，則只有受該事項影響並有權就此事投票的系列將作為一個類別(代替所有其他系列優先股)一起投票。

根據特拉華州法律或其他規定，BB系列優先股的每位持有人將對BB系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與本公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份持有人有權就每股股票可能獲得的投票數(如有))，包括通過書面同意。

(D)有關贖回的條文後的更改。根據上文第7(B)或(C)節的規定，如BB系列優先股的所有尚未贖回的優先股均已贖回，或已發出贖回通知，且已以信託形式存入足夠的資金以進行贖回，則根據上文第7(B)或(C)節的規定，BB系列優先股持有人無需投票或同意。

(E)表決和同意程序。有關召開及舉行BB系列優先股持有人任何會議的規則及程序(包括但不限於確定與此有關的記錄日期)、在有關會議上徵求及使用委託書、取得書面同意及有關該等會議或該等同意的任何其他方面或事宜，須受董事會酌情決定不時採納的任何規則所規限，而該等規則及程序須符合已恢復的公司註冊證書、章程及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換BB系列優先股的持有人沒有任何優先購買權或將該BB系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9節.重新獲得的股份公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的BB系列優先股的股份，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第10條無償債基金BB系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第11節股票的附加類別或系列即使重述的公司註冊證書或本指定證書有任何相反規定，本公司的董事會或本公司董事會的任何授權委員會，(I)無需BB系列優先股持有人的投票，可授權和發行額外的初級股和平價股票，以及(Ii)經BB系列優先股持有人的必要投票

於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，有權投票的股東可授權及發行任何額外類別或系列的優先股或BB系列優先股，以支付股息及/或分配資產。

[簽名頁如下]

在Witness Where中，富國銀行促成了這份指定證書由Bryant Owens，其高級副總裁兼助理財務主管，以及John J.Muller，其助理部長，於2021年1月21日簽署。

撰稿S/約翰·J·穆勒

約翰·J·穆勒，助理國務卿

[根據2021年1月22日提交給特拉華州國務卿的文件]

富國銀行&公司

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指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

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非累積永久A類優先股，CC系列

(無面值)

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富國銀行是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，根據經修訂的“公司重新註冊證書”的條款賦予公司董事會(“董事會”)的權力，授權發行不超過20,000,000股無面值優先股，並根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)條授予董事會第一證券委員會(“委員會”)的權力，根據委員會於2021年1月27日正式通過的一致書面同意，根據《公司法》第141(F)條，委員會正式通過了下列決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2016年10月25日的決議、重新頒發的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

第1節.指定該系列優先股的股份將被指定為非累積永久A類優先股CC系列，無面值，清算優先股金額為每股25,000美元(“CC系列優先股”)。CC系列優先股的每一股應在各方面與CC系列優先股的其他每一股相同，但派息的日期除外。在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，CC系列優先股在支付股息和分配資產方面將與平價股並列，而在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的情況下，CC系列優先股在支付股息和/或分配資產方面將優先於初級股。

第2節股份數目CC系列優先股的授權股數為46,000股。這一數字可能會不時增加(但

增加或減少(但不低於當時已發行的CC系列優先股的股份數目)或減少(但不低於當時已發行的CC系列優先股的股份數目)，須經由本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據一般公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行CC系列優先股的零股。

第三節定義。如本文針對CC系列優先股所使用的：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

“指定證書”是指與CC系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第六款第(四)項所規定的含義。

“股息支付日期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“股息期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”指普通股和任何其他類別或系列的公司股票，CC系列優先股在支付股息或在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時優先分配資產。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”指任何其他類別或系列的本公司現有或以後獲授權的股票，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)或資產分配方面與CC系列優先股同等，以應付本公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤事務。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股，包括CC系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於下列任何情況：(I)修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國的法律或法規，或在2021年1月25日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區；(Ii)在2021年1月25日或之後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)在2021年1月25日或之後宣佈的解釋或應用這些法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要CC系列優先股的任何股份尚未發行，公司就有權將當時已發行的所有CC系列優先股的全部清算優先股的全部清算優先股金額視為一級資本(或同等資本)(或同等資本)，只要CC系列優先股的任何股份尚未發行，該風險就更大。

“CC系列優先股”具有本協議第一節規定的含義。

“投票權平價股票”是指與CC系列優先股具有類似投票權的任何平價股票。

第四節分紅

(A)差餉。CC系列優先股的股息將不是強制性的。CC系列優先股的持有者有權在公司董事會或任何正式授權的公司董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用的資產中獲得CC系列優先股每股25,000美元清算優先股的非累積現金股息，每季度支付一次，於每年3月、6月、9月和12月15日(從2021年3月15日開始)支付；然而，如任何該等日期並非營業日，則將於隨後的下一個營業日(即營業日)支付任何原本應於該日期支付的股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項(每個支付股息的日期為“股息支付日”)。“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日，但不包括下一個股息支付日的期間，不包括初始股息期，它將是從2021年2月1日起至2021年3月15日，但不包括在內的期間。CC系列優先股的每股股息將以相當於4.375%的年利率累計。CC系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接前一個日曆月的最後一個營業日

股息支付日期所在的月份或公司董事會決定的其他日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

(B)非累積股息。CC系列優先股的股息應為非累積股息。如果CC系列優先股的股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該股息支付日期之前宣佈，則該等股息將不會累積，並將停止應計和支付，公司沒有義務支付該股息期的股息，CC系列優先股的持有人也無權在該股息期的股息支付日或未來的任何時間收取該股息的應計股息或與該股息有關的利息，無論是否就CC系列優先股或任何其他系列的核準優先股、或公司普通股。

(C)分紅的優先次序。只要CC系列優先股的任何股票仍未發行，

(1)不得宣佈和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或撥備以供支付，亦不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付或用作公司贖回任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收購普通股以換取普通股，或以出售普通股所得款項換取或運用出售普通股所得款項；

(2)不得宣佈和支付股息或撥出股息以供支付，亦不得就普通股以外的任何普通股作出任何派息或撥備以供支付，亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式取得普通股以外的任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付予公司贖回普通股以外的任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利；(Iii)任何股息、認股權證、認股權或其他權利形式的股息，而股息股額或於行使該等認股權證、認股權或其他權利時可發行的股息股額與支付股息的股額相同，或與該等股息同等或較該等股額為低；(Iv)由於將普通股以外的一股初級股重新分類為或轉換為其他初級股，(V)將一股非普通股的初級股交換或轉換為另一股初級股，(Vi)使用實質上同時出售初級股票的其他股份所得款項；。(Vii)購買、贖回或以其他方式收購非普通股的初級股票。

根據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何員工、顧問或董事在2021年1月25日之前或之後採用的獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)，(Viii)根據普通股以外的初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買該等股票的零碎權益，(Ix)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他附屬公司購買普通股以外的初級股票，與分銷或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他關聯公司購買普通股以外的初級股票，與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)；和

(3)公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價股份以供公司考慮，除非是根據按比例要約在股息期內購買CC系列優先股及該等平價股份的全部或部分股份(除(I)將平價股份重新分類為其他平價股份或初級股份，(Ii)將一股平價股份交換或轉換為另一股平價股份或初級股份，(Iii)使用實質上同時出售其他平價股份或初級股份所得款項外，(Iv)依據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)而購買、贖回或以其他方式收購平價股份；。(V)依據該等平價股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買平價股份的零碎權益；。(Vi)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他聯營公司購買平價股份；。與分銷或(Vii)富國證券有限責任公司或本公司任何其他聯營公司購買平價股票有關(與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)，

除非在每一種情況下，CC系列優先股的所有已發行股票在當時的股息期內的全部股息已宣佈和支付，並已預留足夠支付該等股息的金額。

在符合下一句的前提下，只要CC系列的任何股份

如優先股仍未派發，則任何期間不得就任何平價股宣派、支付或撥備任何股息，除非CC系列優先股於當時股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。只要本公司宣佈派發CC系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣佈的股息，本公司將按比例向CC系列優先股的持有人及任何當時已發行的平價股的持有人分配股息，而該等平價股的條款提供類似的股息權。

在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資產中宣佈及支付於普通股及任何其他平價股或初級股，而CC系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，CC系列優先股的持有人有權在向普通股或任何其他次級股的持有人進行任何分配或從公司的資產中撥出任何款項之前，獲得可供分配給其股東的全部資產，並在符合平價股或公司任何優先股的持有人關於這種分配的權利的情況下，獲得每股25,000美元的清算分配，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額。不累積任何未宣佈的股息，至清算之日(“清算優先權”)。CC系列優先股的持有者在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，除第5節明確規定的以外，無權獲得任何進一步付款。

(B)部分付款。如果本公司的資產不足以向CC系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額支付清算優先權，則支付給CC系列優先股持有人和所有平價股票持有人的金額應按照CC系列優先股和所有此類平價股票的各自的總清算優先級按比例支付。

(C)剩餘分佈。如果清算優先權已全額支付給CC系列優先股的所有持有人，以及公司清算、解散或清盤時應支付的所有其他金額已全額支付給任何平價股的所有持有人，普通股和任何其他初級股的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，公司全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或個人的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，均不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤

自願或非自願解散、清盤或清盤公司的事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會的選擇，可根據下文第6(B)節規定的通知，在2026年3月15日或之後的任何股息支付日期的任何時間，在獲得美聯儲董事會事先批准的情況下，從合法可用於贖回的資金中贖回CC系列優先股的全部或部分股份。CC系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於截至贖回日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣佈的股息。

儘管如上所述，在本公司真誠確定發生了監管資本處理事件後90天內，本公司經其董事會或任何正式授權的本公司董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，可在下文第6(B)節規定的通知下，在2026年3月15日之前贖回2026年3月15日之前已發行的CC系列優先股的全部(但不是部分)已發行股票。CC系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)贖回通知。應根據CC系列優先股的適用程序，向作為CC系列優先股的唯一持有人的託管公司(定義見下文)提供每次贖回CC系列優先股的通知。通知須於指定的贖回日期前最少40天至不超過70天發出。根據本第6(B)條的規定發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能向指定贖回的CC系列優先股股份持有人發出該等通知或該通知中的任何缺陷，並不影響贖回CC系列優先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回CC系列優先股的股份數目，以及(如適用)從持有人贖回的股份數目(如適用)；(Iii)贖回價格；(Iv)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點；及(V)贖回股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果CC系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回了CC系列優先股的一部分，則CC系列優先股

將贖回的股票應按比例從CC系列優先股的記錄持有人中按比例選擇，或按照公司董事會或公司任何正式授權的董事會委員會認為公平的其他方式，符合紐約證券交易所的規則和政策。在符合本第6條規定的情況下，公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力和權力規定CC系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金，除其他資產外，以信託形式為被要求贖回的股份的持有人按比例撥出，以不可撤銷的方式撥備，以便可供使用，或由本公司以信託形式存入由本公司董事會或任何獲正式授權的董事會委員會(“存託公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份持有人按比例受益，則即使任何被要求贖回的股份的股票並未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份將停止派發股息，有關該等股份的所有股息將於該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利亦應於該贖回日期立即終止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後任何時間從如此繳存的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第7節投票權

(A)一般規定。除非下文第7(B)段所述或適用法律要求，CC系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。每當CC系列優先股或任何類別或系列投票權平價股的任何股份的應付股息尚未宣佈並支付總額等於任何類別或系列至少六個季度股息期或其等價物時，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還CC系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股持有人作為一個類別一起投票時，將有權在公司的董事會中投票選舉兩名額外的董事。

於下一次股東周年大會及其後每屆股東周年大會上，股東(“優先股董事”)須以多數票通過表決；惟董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票權平價股份持有人根據相同投票權有權選出的所有董事)。於該等持有人獲授予該權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的CC系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，CC系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他有投票權的平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。CC系列優先股持有人(與任何一個或多個其他有投票權的平價股票系列的持有者作為一個類別一起投票)選舉優先股董事的權利應持續到公司已就相當於至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時CC系列優先股的該權利應終止，除非法律另有規定，並須在發生本條第7(B)節所述性質的每一次及其後每一次違約時重新行使。

一旦CC系列優先股及投票權平價股所有股份持有人投票選舉優先股董事的權利終止，則所有當時由作為一個類別投票的持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止。當CC系列優先股和投票權平價股的大多數流通股持有人擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)時，任何優先股董事可以在任何時候被取消。如優先股董事出現任何空缺，可由具有上述投票權的CC系列優先股及投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，作為一個類別一起投票，除非該空缺已獲填補。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。每當按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而本條第7(B)條所規定的賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據第7(B)條作出的任何增加。

(C)其他投票權。除法律或重訂的公司註冊證書所規定的任何其他投票權外，只要CC系列優先股的任何股份仍未發行，CC系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股的流通股持有人以至少662/3%的投票權投票表決CC系列優先股和該等投票權平價股，作為一個類別一起投票是必要的，無論是親自或由受委代表在沒有會議或任何為此目的召開的會議上以書面形式進行投票，實施或確認下列任何一項或多項行動，無論是否需要此類批准

特拉華州法律：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行任何類別或系列優先於CC系列優先股的優先股或優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)對重新發布的公司註冊證書的任何條款，包括指定證書，或對CC系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響的章程的任何修訂、更改或廢除；(Iii)就公司自願或非自願清盤、解散或清盤時的股息支付或資產分配而言，對重新註冊證書作出的任何修訂或更改，包括批准、設立或增加任何類別或系列的公司股本或可轉換為任何類別或系列的公司優先股的任何股份或任何可轉換為股份的證券的認可款額；或(Iv)任何涉及CC系列優先股的重新分類的完成，或與另一公司或其他實體的合併或合併，但CC系列優先股的持有者根據本第7(C)(Iv)條將沒有投票權，如果在每種情況下(A)CC系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或轉換或交換尚存或最終母公司的優先證券，以及(B)CC系列優先股的此類股票剩餘已發行或此類優先證券，視情況而定，擁有對持有人的權利、優先權、特權和投票權整體而言不比CC系列優先股的整體權利、優先權、特權和投票權低的權利、優先權、特權和投票權；然而，任何授權、設立或增加CC系列優先股或任何平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列平價股(不論就該等平價股應付的股息是累積或非累積)或初級股的證券，將被視為不會對CC系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，CC系列優先股的持有人無權就此投票。

如果本第7(C)條規定的任何修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括CC系列優先股)產生不利影響，則只有受該事項影響並有權就此事投票的系列將作為一個類別(代替所有其他系列優先股)一起投票。

根據特拉華州法律或其他規定，CC系列優先股的每位持有人將對CC系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與公司的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票授予他們的投票權)，包括通過書面同意。

(D)有關贖回的條文後的更改。根據第7(B)或(C)條，CC系列優先股持有人無需投票或同意。

如上所述，如果在根據該條款規定需要進行任何表決或同意之時或之前，所有尚未贖回的CC系列優先股應已贖回，或已發出贖回通知，且應以不可撤銷的信託形式存入足夠的資金以實現該贖回。

(E)表決和同意程序。召開和舉行CC系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應由董事會酌情決定通過的任何規則管轄，這些規則和程序應符合《公司註冊證書》、《章程》、適用法律以及當時CC系列優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第8節優先購買權和轉換CC系列優先股的持有人沒有任何優先購買權或將該CC系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9節.重新獲得的股份公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的CC系列優先股，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第10條無償債基金CC系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第11節股票的附加類別或系列儘管重述的公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會或公司董事會的任何授權委員會，(I)無需CC系列優先股持有人的投票，可授權併發行額外的初級股和平價股票，以及(Ii)經有權就此投票的CC系列優先股和平價股票持有人的必要投票，可授權及發行任何額外類別或系列之優先股或CC系列優先股，以支付股息及/或於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產。

[簽名頁如下]

在Witness Where中，富國銀行公司於2021年1月28日由高級副總裁兼助理財務主管布萊恩特·歐文斯和助理部長約翰·J·穆勒簽署了這份指定證書。

撰稿S/約翰·J·穆勒

約翰·J·穆勒，助理國務卿

[根據2021年1月28日提交給特拉華州國務卿的文件]

富國銀行&公司

_____________________

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

_____________________

非累積永久A類優先股，系列DD

(無面值)

_____________________

富國銀行是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，根據經修訂的“公司重新註冊證書”的條款賦予公司董事會(“董事會”)的權力，授權發行不超過20,000,000股無面值優先股，並根據特拉華州公司法(“公司法”)第141(C)條授予董事會第一證券委員會(“委員會”)的權力，根據委員會於2021年7月22日正式通過的一致書面同意，根據《公司法》第141(F)條，委員會正式通過了下列決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2016年10月25日的決議、重新頒發的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

第1節.指定該系列優先股的股份將被指定為非累積永久A類優先股DD系列，無面值，清算優先股金額為每股25,000美元(“DD系列優先股”)。DD系列優先股的每股股份在各方面應與DD系列優先股的其他股份相同，但派息的日期除外。在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，DD系列優先股在支付股息和分配資產方面將與平價股票並列，而在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤公司事務時，在支付股息和/或分配資產方面，DD系列優先股將優先於初級股票。

第2節股份數目DD系列優先股的授權股數為50,000股。這一數字可能會不時增加(但

增加或減少(但不少於當時已發行的DD系列優先股的股份數目)或減少(但不低於當時已發行的DD系列優先股的股份數目)，須經由本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會正式通過的進一步決議案，以及根據一般公司法的規定提交證書，述明該等增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行DD系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文針對DD系列優先股所使用的：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子。

“指定證書”是指與DD系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第六款第(四)項所規定的含義。

“股息支付日期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“股息期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“初級股”指普通股及本公司現有或以後獲授權的任何其他類別或系列的股票，而DD系列優先股在支付股息或在任何自願或非自願清盤、解散或清盤本公司事務時優先分配資產方面享有優先權或優先權。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”指任何其他類別或系列的本公司現有或以後獲授權的股票，在支付股息(不論該等股息為累積或非累積股息)或在本公司任何自動或非自願清盤、解散或清盤時與DD系列優先股同等的股份。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股，包括DD系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於下列任何情況：(I)修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國的法律或法規，或在2021年7月20日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區；(Ii)在2021年7月20日或之後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)在2021年7月20日或之後宣佈的解釋或應用這些法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要DD系列優先股的任何股份尚未發行，公司就有權將當時已發行的所有DD系列優先股的全部清算優先股金額視為一級資本(或同等資本)(或同等資本)，只要DD系列優先股的任何股份尚未發行，該風險就更大。

“DD系列優先股”具有本協議第一節規定的含義。

“投票權平價股”是指與DD系列優先股具有類似投票權的任何平價股。

第四節分紅

(A)差餉。DD系列優先股的股息將不是強制性的。DD系列優先股的持有者有權在公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但只能從合法可用的資產中獲得DD系列優先股的清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息，每季度支付一次，於每年3、6、9和12月15日(從2021年9月15日開始)支付；然而，如任何該等日期並非營業日，則將於隨後的下一個營業日(即營業日)支付任何原本應於該日期支付的股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項(每個支付股息的日期為“股息支付日”)。“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日，但不包括下一個股息支付日的期間，不包括初始股息期，即從2021年7月27日開始，包括2021年9月15日，但不包括在內的期間。DD系列優先股的每股股息將以相當於4.25%的年利率應計。DD系列優先股的股息支付記錄日期應為緊接以下日期之前日曆月的最後一個營業日

股息支付日期所在的月份或公司董事會決定的其他日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

(B)非累積股息。DD系列優先股的股息應為非累積股息。如於任何股息支付日期就DD系列優先股股份支付的任何股息並未在該股息支付日期前宣佈，則該等股息將不會累積、停止應計及應支付，而本公司並無義務於該股息期間的股息支付日期或未來任何時間就該股息期間應計的股息或就該等股息收取利息，而DD系列優先股的持有人亦無權收取該股息期間的應計股息或與該等股息有關的利息，不論是否就DD系列優先股或任何其他核準優先股、優先股、或公司普通股。

(C)分紅的優先次序。只要DD系列優先股的任何股票仍未發行，

(1)不得宣佈和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或撥備以供支付，亦不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付或用作公司贖回任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收購普通股以換取普通股，或以出售普通股所得款項換取或運用出售普通股所得款項；

(2)不得宣佈和支付股息或撥出股息以供支付，亦不得就普通股以外的任何普通股作出任何派息或撥備以供支付，亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式取得普通股以外的任何普通股以供公司考慮，亦不得將任何款項支付予公司贖回普通股以外的任何該等普通股的償債基金(以下情況除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利；(Iii)任何股息、認股權證、認股權或其他權利形式的股息，而股息股額或於行使該等認股權證、認股權或其他權利時可發行的股息股額與支付股息的股額相同，或與該等股息同等或較該等股額為低；(Iv)由於將普通股以外的一股初級股重新分類為或轉換為其他初級股，(V)將一股非普通股的初級股交換或轉換為另一股初級股，(Vi)使用實質上同時出售初級股票的其他股份所得款項；。(Vii)購買、贖回或以其他方式收購非普通股的初級股票。

根據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何員工、顧問或董事在2021年7月20日之前或之後採用的獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)，(Viii)根據普通股以外的初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買該等股票的零碎權益，(Ix)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他附屬公司購買普通股以外的初級股票，與分銷或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他關聯公司購買普通股以外的初級股票，與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)；和

(3)本公司將不會回購、贖回或以其他方式收購任何平價股份以供公司考慮，除非是根據按比例要約在股息期內購買全部或按比例購買DD系列優先股及該等平價股份，但(I)因(I)將平價股份重新分類為其他平價股份或初級股份，(Ii)將一股平價股份交換或轉換為另一股平價股份或初級股份，(Iii)使用實質上同時出售其他平價股份或初級股份所得款項，(Iv)依據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)而購買、贖回或以其他方式收購平價股份；。(V)依據該等平價股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買平價股份的零碎權益；。(Vi)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他聯營公司購買平價股份；。與分銷或(Vii)富國證券有限責任公司或本公司任何其他聯營公司購買平價股票有關(與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)，

除非在每種情況下，DD系列優先股所有已發行股份在當時股息期的全部股息均已宣佈及支付或已宣佈支付，且已預留足夠支付該等股息的款項。

在符合下一句話的情況下，只要系列DD的任何股份

若優先股仍未派發，則任何期間不得就任何平價股宣派、派發或撥備任何股息，除非DD系列優先股於當時股息期的所有已發行股份的股息已悉數支付或已宣派，並已預留足夠支付股息的款項。如本公司宣佈派發DD系列優先股及任何平價股的股息，但不能全數支付已宣派的股息，則本公司將按比例向DD系列優先股的股份持有人及任何當時已發行的平價股的持有人分配股息，而該等平價股的條款提供類似的股息權。

在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資產中宣佈及支付於普通股及任何其他為平價股或初級股的股份，而DD系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則DD系列優先股的持有人有權在向普通股或任何其他次級股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥出任何款項之前，收取可供分配予其股東的全部資產，並在符合平價股或任何DD系列優先股的持有人對該項分配的權利的情況下，收取每股$25,000的清算分派，另加一筆相等於已宣佈但尚未支付的股息的款額。不累積任何未宣佈的股息，至清算之日(“清算優先權”)。DD系列優先股的持有者無權在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤公司事務的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以向所有DD系列優先股持有人及任何平價股持有人悉數支付清盤優先股，則向DD系列優先股持有人及所有平價股持有人支付的金額將根據DD系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先股按比例支付。

(C)剩餘分佈。如清盤優先股已悉數支付予所有DD系列優先股持有人，而本公司於清盤、解散或清盤時應支付的所有其他款項亦已悉數支付予任何平價股持有人，則普通股及任何其他初級股持有人將有權根據其各自的權利及優先選擇收取本公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，公司全部或幾乎所有財產及資產的出售、轉易、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)，不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤，公司與任何其他公司或個人的合併、合併或任何其他業務合併交易，或任何其他公司或個人與公司的合併、合併或任何其他業務合併交易，均不得視為公司事務的自願或非自願解散、清盤或清盤

自願或非自願解散、清盤或清盤公司的事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。本公司經其董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會選擇，可根據下文第6(B)節規定的通知，在2026年9月15日或之後的任何股息支付日期的任何時間，在獲得美聯儲董事會事先批准的情況下，從合法可用於贖回的資金中贖回全部或部分DD系列優先股。DD系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加相當於截至贖回日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣佈的股息。

儘管如上所述，在本公司真誠確定發生了監管資本處理事件後90天內，本公司經其董事會或任何正式授權的本公司董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，可在下文第6(B)節規定的通知下，在2026年9月15日之前贖回2026年9月15日之前已發行的DD系列優先股的全部(但不是部分)已發行股票。DD系列優先股的贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)贖回通知。有關每一次贖回DD系列優先股股份的通知應根據該託管公司的適用程序提供給作為DD系列優先股的唯一持有人的託管公司(定義見下文)。通知須於指定的贖回日期前最少40天至不超過70天發出。根據本第6(B)條的規定發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，不論持有人是否收到該通知，但未能向指定贖回的任何DD系列優先股股份持有人發出該等通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他DD系列優先股股份的程序的有效性。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回DD系列優先股的股份數目；及(如適用)贖回該持有人所持股份的數目(如適用)；(Iii)贖回價格；(Iv)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點；及(V)贖回股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果DD系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出通知。

(C)部分贖回。如果在發行時只贖回部分DD系列優先股，則DD系列優先股的股票

將被贖回的股票應按比例從DD系列優先股的記錄持有人中按比例選擇，或按照公司董事會或任何正式授權的董事會委員會認為公平的其他方式，符合紐約證券交易所的規則和政策。在本第6條條文的規限下，本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力規定不時贖回DD系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金，除其他資產外，以信託形式為被要求贖回的股份的持有人按比例撥出，以不可撤銷的方式撥備，以便可供使用，或由本公司以信託形式存入由本公司董事會或任何獲正式授權的董事會委員會(“存託公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份持有人按比例受益，則即使任何被要求贖回的股份的股票並未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份將停止派發股息，有關該等股份的所有股息將於該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利亦應於該贖回日期立即終止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後任何時間從如此繳存的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第7節投票權

(A)一般規定。除非下文第7(B)段所述或適用法律要求，DD系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。一旦DD系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票的任何股份的應付股息尚未宣佈和支付，總額就任何類別或系列而言，至少等於六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還DD系列優先股的持有人與投票權可予行使的投票權平價股持有人作為一個類別一起投票，將有權在公司的董事會中投票選舉兩名額外的董事。

於下一次股東周年大會及其後每屆股東周年大會上，股東(“優先股董事”)須以多數票通過表決；惟董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票權平價股份持有人根據相同投票權有權選出的所有董事)。於該等持有人獲授予該權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的DD系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。於選舉該等董事時，每名DD系列優先股持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他投票權平價股系列的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。DD系列優先股持有人(與任何一個或多個其他投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉優先股董事的權利應持續到公司就相當於至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時，除非法律規定，DD系列優先股的該等權利將終止，並在發生本條第7(B)條所述性質的每一次及其後每一次違約時重新行使。

於DD系列優先股及投票權平價股之所有股份持有人投票選舉優先股董事之權利終止時，所有當時只由作為一個類別投票之持有人選出之所有優先股董事之任期將立即終止。當DD系列優先股和投票權平價股的大多數流通股持有人擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)時，任何優先股董事可以在任何時間被取消。如優先股董事出現任何空缺，可由具有上述投票權的DD系列優先股及投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，作為一個類別一起投票，除非該空缺已獲填補。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。每當按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而本條第7(B)條所規定的賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定的數目，而不論依據第7(B)條作出的任何增加。

(C)其他投票權。除法律或重新發出的公司註冊證書所規定的任何其他表決外，只要DD系列優先股的任何股份仍未發行，則有權就此事投票的DD系列優先股及所有其他系列表決平價股的流通股持有人以至少662/3%的投票權投票表決或同意所有該等尚未發行的DD系列優先股及該等表決平價股作為一個類別一起投票，不論是親自或由受委代表以書面作出，不論是在沒有舉行會議或在任何為此目的而召開的會議上，均須準許，實施或確認下列任何一項或多項行動，無論是否需要此類批准

特拉華州法律：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行優先於DD系列優先股的任何類別或系列優先股或優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)對重新發布的公司註冊證書的任何條款，包括指定證書，或對DD系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響的章程的任何修訂、更改或廢除；(Iii)就公司自動或非自願清盤、解散或清盤時支付股息或在資產分配方面，對重新註冊的公司註冊證書作出的任何修訂或更改，包括批准、設立或增加任何類別或系列的公司股本或可轉換為任何類別或系列的公司股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的認可款額；或(Iv)涉及DD系列優先股的任何重新分類的完成，或與另一公司或其他實體的合併或合併，除非DD系列優先股的持有人將根據本第7(C)條(Iv)在以下情況下沒有投票權：(A)DD系列優先股的股票仍未發行，或(在任何此類合併或合併的情況下，公司並非倖存或產生的實體)被轉換或交換為尚存實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)DD系列優先股的該等股份仍未發行或該等優先證券，視情況而定，擁有整體而言不比DD系列優先股的整體權利、優先股、特權和投票權更有利的權利、優先股、特權和投票權；然而，任何授權、設立或增加DD系列優先股或任何平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列的平價股(不論就該等平價股應付的股息為累積或非累積)或初級股的任何證券，將被視為不會對DD系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而DD系列優先股的持有人並無投票權。

如本第7(C)條指明的任何修訂、更改、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括DD系列優先股)造成不利影響，則只有受該事項影響並有權就此事投票的系列才可作為一個類別(代替所有其他系列優先股)一起就此事投票。

根據特拉華州法律或其他規定，每名DD系列優先股持有人將對DD系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份持有人有權就每股股票可能獲得的投票數(如有))，包括通過書面同意。

(D)有關贖回的條文後的更改。根據第7(B)或(C)條，不需要DD系列優先股持有人的投票或同意

如上所述，如果在根據該條款規定需要進行任何表決或同意時或之前，所有未贖回的DD系列優先股應已贖回，或已發出贖回通知，且應以不可撤銷的信託形式存入足夠的資金以實現該贖回。

(E)表決和同意程序。召開和舉行DD系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於與此相關的記錄日期的確定)、在該會議上徵集和使用委託書、獲得書面同意以及與該會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序應由董事會酌情決定通過的任何規則管轄，該規則和程序應符合《公司註冊證書》、章程、適用法律以及當時DD系列優先股上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構。

第8節優先購買權和轉換DD系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將該DD系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9節.重新獲得的股份公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的DD系列優先股的股份應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第10條無償債基金DD系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第11節股票的附加類別或系列儘管重述的公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會或公司董事會的任何授權委員會，(I)無需DD系列優先股持有人的投票，可授權併發行額外的初級股和平價股票，以及(Ii)經有權就此投票的DD系列優先股和平價股票持有人的必要投票，可授權及發行任何額外類別或系列之優先股或DD系列優先股，以支付股息及/或於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產。

[簽名頁如下]

在Witness Where中，富國銀行公司於2021年1月28日由高級副總裁兼助理財務主管布萊恩特·歐文斯和助理部長約翰·J·穆勒簽署了這份指定證書。

撰稿S/約翰·J·穆勒

約翰·J·穆勒，助理國務卿

[根據2021年7月23日提交給特拉華州國務卿的文件]

富國銀行&公司

_____________________

指定證書

根據《公約》第151(G)條

《公司法總則》

特拉華州

_____________________

7.625%固定利率重置非累積永久A類

優先股，EE系列

(無面值)

_____________________

富國銀行是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明，根據經修訂的“公司重新註冊證書”(“重新註冊證書”)的規定，授權發行不超過20,000,000股無面值優先股的富國銀行董事會(“董事會”)，根據特拉華州公司法總則第141(C)節授予董事會證券委員會(“委員會”)的權力，委員會根據公司法總則第141(F)節的規定，根據委員會於2023年7月19日正式通過的一致書面同意，正式通過以下決議：

議決根據委員會的授權，並根據董事會2016年10月25日的決議、重新頒發的公司註冊證書、公司章程和適用法律的規定，設立並特此設立公司的一系列無面值優先股，該系列股票的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他權利，及其資格、限制和限制如下：

權利和偏好

第1節.指定該系列優先股的股份將被指定為7.625%解僱利率重置非累積A類優先股，EE系列，無面值，每股清算優先股金額25,000美元(“EE系列優先股”)。除產生股息的日期外，EE系列優先股的每股在各方面應與EE系列優先股的其他所有股票相同。在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，EE系列優先股將與平價股票並列，而在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和/或資產分配方面，EE系列優先股將優先於初級股票。

第2節股份數目EE系列優先股的授權股數為69,000股。該數目可不時增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的EE系列優先股的股份數目)，方法是本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會妥為通過的進一步決議，以及根據公司法的規定提交證書，説明有關增加或減少(視情況而定)已獲授權。公司有權發行EE系列優先股的零碎股份。

第三節定義。如本文針對EE系列優先股所使用的：

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約的銀行機構關閉的日子，但須受計算代理人按本條例規定作出的任何調整的限制。

“計算代理人”指在第一個股息決定重置日期前由公司委任的計算代理人或其後由公司委任的任何繼任者。公司將保存一份選擇計算代理或任何繼任者的記錄，並應要求提供給任何股東。

“指定證書”是指與EE系列優先股有關的本指定證書，該證書可能會不時修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，與本指定證書日期時存在的普通股相同，或可能不時構成普通股。

“託管公司”具有本合同第六款第(四)項所規定的含義。

“股息支付日期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“股息期”具有本協議第四款(甲)項所規定的含義。

“存託憑證”是指存託信託公司及其繼承人和受讓人。

“首次重置日期”具有本協議第4(A)節規定的含義。

“五年期國庫券利率”的意思是：

(1)交易活躍的美國國債收益率調整為固定到期日的平均值，5年期，在標題為“財政部固定到期日”的五個工作日內。

在最近發佈的統計數據中，指定為H.15每日更新或任何後續由聯邦儲備委員會於下午5：00發佈的出版物。(東部時間)由計算代理人憑其全權酌情決定權釐定的任何釐定日期；或

(2)如果沒有如上所述提供計算，則計算代理將使用其在諮詢其認為合理的任何來源後單獨酌情確定的替代利率或後續利率，該替代利率或後續利率是(I)行業接受的五年期國庫券利率的替代利率或繼任者，或(Ii)如果五年期國庫券利率沒有行業接受的替代利率或繼任者，則為與五年期國庫券利率最接近的替代利率或繼任者利率。在選擇替代利率或後續利率後，計算代理可在諮詢其認為合理的任何來源後，自行決定天數慣例、營業日慣例、營業日的定義、重置股息確定日期以及計算該替代利率或後續利率的任何其他相關方法或定義，包括其確定的使該替代利率或後續利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代利率或後續利率的任何行業接受的做法一致。

“初級股”是指普通股和公司現有或以後授權的任何其他類別或系列的股票，EE系列優先股在支付股息或在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時分配資產方面具有優先權或優先權。

“清算優先權”具有本合同第五款(甲)項所規定的含義。

“拒付事件”應具有第7(B)節規定的含義。

“平價股”指任何其他類別或系列的公司股票，在公司事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付股息(不論該等股息是累積的或非累積的)或在資產分配方面與EE系列優先股同等的現有或以後批准的股票。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股。

“優先股”是指公司的任何和所有系列沒有面值的優先股，包括EE系列優先股。

“優先股董事”應具有第7(B)節規定的含義。

“監管資本處理事件”是指公司合理地確定，由於下列任何情況：(I)修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國的法律或法規，或在2023年7月17日或之後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分區；(Ii)在2023年7月17日或之後宣佈或生效的這些法律或法規的擬議變更；或(Iii)在2023年7月17日或之後宣佈的解釋或應用這些法律或法規的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，只要EE系列優先股的任何股份尚未發行，公司就有權將當時已發行的所有EE系列優先股的全部清算優先股的全部清算優先金額視為一級資本(或同等資本)(或同等資本)，只要EE系列優先股的任何股份尚未發行，該風險就更大。

“重置日期”具有本協議第4(A)節規定的含義。

“重置股利決定日期”具有本辦法第四款(甲)項所規定的含義。

“重置期”具有本協議第4(A)節規定的含義。

“EE系列優先股”具有本協議第一節規定的含義。

“投票權平價股票”是指與EE系列優先股具有類似投票權的任何平價股票。

第四節分紅

(A)差餉。EE系列優先股的股息將不是強制性的。EE系列優先股持有人應有權在公司董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈時，但僅從合法可用於此目的的資產中，獲得EE系列優先股清算優先股每股25,000美元的非累積現金股息，從2023年9月15日開始，每季度支付一次，從2023年9月15日開始，按年率累算，相當於(I)7.625%，自2023年7月24日起，包括，但不包括9月15日，2028年(“首次重置日期”)；及(2)截至最近重置股息決定日期的5年期國庫券利率，加上自2028年12月15日開始的第一個重置日期(包括首個重置日期)每個重置期間的3.606%；然而，如任何該等日期並非營業日，則將於隨後的下一個營業日(即營業日)支付任何原本應於該日期支付的股息，而不會就該延遲支付任何利息或其他款項(每個支付股息的日期為“股息支付日”)。“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日，但不包括下一個股息支付日的期間，不包括初始股息期，即從2023年7月24日開始，包括2023年9月15日，但不包括2023年9月15日。“重置期”是指

從重置日期開始幷包括到下一個後續重置日期但不包括在內的期間，不包括初始重置期間，這將是從第一個重置日期開始幷包括第一個重置日期到下一個後續重置日期但不包括在內的期間。“重置日期”是指第一個重置日期和每個日期落在緊接前一個重置日期的五週年，任何重置日期，包括第一個重置日期，將不會因非營業日的出現而調整。就任何重置期間而言，“重置股利決定日期”是指在適用的重置日期之前三個營業日的日期，但須受計算代理人按本條例規定作出的任何調整所規限。EE系列優先股的股息支付記錄日期應為股息支付日期所在月份之前一個日曆月的最後一個營業日或公司董事會決定的其他日期。應支付股利的數額以360天的年度為基礎，12個30天的月為基礎。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。計算代理對每個重置期間的任何股息率的確定及其對股息金額的計算，以及計算代理根據本協議條款作出的任何其他調整，將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將在任何股東提出請求時提供給任何股東，並且在沒有明顯錯誤的情況下是最終的和具有約束力的。

(B)非累積股息。EE系列優先股的股息應為非累積股息。如果EE系列優先股的股票在任何股息支付日期的任何應付股息沒有在該股息支付日期之前宣佈，則該等股息將不會累積、停止應計和應支付，公司沒有義務在該股息期的股息支付日期或未來的任何時間支付該股息期的應計股息或與該股息有關的利息，無論是否就EE系列優先股或任何其他核準優先股、優先股、或公司普通股。

(C)分紅的優先次序。只要EE系列優先股的任何股票仍未發行：

(1)不得宣佈和支付股息或撥出股息以供支付，亦不得宣佈和作出任何派息或撥出任何派息以供支付，亦不得直接或間接購回、贖回或以其他方式獲取任何初級股份以供公司考慮，亦不得向公司支付任何款項或提供任何款項予償債基金，以供公司贖回任何該等初級股份(除重新發出的法團註冊證書的任何其他條文另有規定外，(I)只以初級股份支付的股息，(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或購回任何該等計劃下的任何權利，。(Iii)以股息、認股權證、期權或其他權利的形式派發股息，而在行使該等認股權證、認股權證或其他權利時可發行的股息股額或股額，與該等認股權證、認股權證或其他權利的股息相同。

(V)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(Vi)使用實質上同時出售其他初級股票的所得款項，(Vii)根據本公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事獎勵或福利計劃或安排(包括任何僱用，在2023年7月17日之前或之後通過的)，(Viii)根據初級股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買初級股票的任何零碎權益，(Ix)富國證券有限責任公司或公司任何其他關聯公司購買初級股票，與分銷相關，或(X)富國證券有限責任公司或公司任何其他關聯公司購買初級股票，與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動相關)；和

(2)公司不會回購、贖回或以其他方式收購平價股份以供公司考慮，除非是根據按比例要約在股息期內購買所有或按比例購買EE系列優先股及該等平價股份，但(I)因(I)將平價股份重新分類為其他平價股份或初級股份，(Ii)將一股平價股份交換或轉換為另一股平價股份或初級股份，(Iii)使用實質上同時出售其他平價股份或初級股份所得款項除外，(Iv)依據公司或其任何附屬公司的任何僱員、顧問或董事的任何僱員、顧問或董事的激勵或福利計劃或安排(包括任何僱用、遣散費或諮詢安排)而購買、贖回或以其他方式收購平價股份；。(V)依據該等平價股份或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條文購買平價股份的零碎權益；。(Vi)富國證券有限責任公司或本公司的任何其他聯屬公司購買平價股份；。與分銷或(Vii)富國證券有限責任公司或本公司任何其他聯營公司購買平價股票有關(與正常業務過程中的做市或其他二級市場活動有關)，

除非在任何情況下，EE系列優先股的所有流通股在股息支付日期或該等初級股票或平價股票的其他支付日期之前或之前的股息期內已全部派發股息，並已預留足夠支付該等股息的款項。

除下一句話另有規定外，只要EE系列優先股的任何股份仍未發行，則不得宣佈、支付或預留任何期間任何平價股票的股息，除非當時股息期的EE系列優先股的所有已發行股票的股息已全部支付或已宣佈，並已預留足夠支付股息的金額。如果公司在EE系列優先股和任何平價股票上宣佈股息，但不能全額支付宣佈的股息，公司將按比例在以下股份的持有人中分配股息

EE系列優先股和當時已發行的任何平價股票的持有人，而該等平價股票的條款提供類似的股息權。

在上述及非其他情況下，本公司董事會或本公司任何正式授權董事會委員會所釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資產中宣佈及支付於普通股及任何其他為平價股或初級股的股份，而EE系列優先股的股份無權參與任何該等股息。

第五節清算權

(A)清盤。如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，EE系列優先股的持有人有權在向任何次級股的持有人作出任何分配或從公司的資產中撥出任何款項之前，收取可供分配予其股東的全部資產，並在符合平價股或優先股級別較高的公司的任何股額的持有人對該項分配的權利的情況下，收取每股$25,000的清算分派，另加相等於已宣佈但尚未支付的任何股息的款額。不累積任何未宣佈的股息，至清算之日(“清算優先權”)。EE系列優先股的持有者無權在公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的情況下獲得任何進一步的付款，但本第5節明確規定的除外。

(B)部分付款。如本公司的資產不足以向所有EE系列優先股持有人及任何平價股持有人悉數支付清盤優先權，則支付予EE系列優先股持有人及所有平價股持有人的金額，須根據EE系列優先股及所有該等平價股各自的合計清算優先權按比例支付。

(C)剩餘分佈。如清算優先權已悉數支付予所有EE系列優先股持有人，而因公司清算、解散或清盤而須支付的所有其他款項亦已悉數支付予公司清算、解散或清盤時任何平價股及任何其他優先股或優先股系列的持有人，則普通股持有人有權根據其各自的權利及優先次序收取公司的所有剩餘資產。

(D)資產的合併、合併和出售，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產和資產，不得被視為自願或非自願地解散、清算或結束公司的事務，公司與任何其他公司的合併、合併或任何其他業務合併交易也不得被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤

公司或個人或任何其他公司或個人合併、合併或與公司合併、合併或任何其他業務合併交易，應視為自願或非自願解散、清算或結束公司事務。

第6節贖回。

(A)可選擇贖回。公司可根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，根據下文第6(B)節規定的通知，在2028年9月15日或之後的任何股息支付日期的任何時間，在獲得美聯儲董事會事先批准的情況下，從合法可用於贖回的資金中贖回全部或部分已發行的EE系列優先股股票。EE系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於截至贖回日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣佈的股息。

儘管如上所述，在本公司真誠確定發生了監管資本處理事件後90天內，本公司經其董事會或任何經正式授權的本公司董事會委員會的選擇，可在獲得適當的聯邦銀行機構批准的情況下，根據下文第6(B)節規定的通知，在2028年9月15日之前贖回2028年9月15日之前已發行的EE系列優先股的全部(但不是部分)已發行的股份。EE系列優先股的股票贖回價格為每股25,000美元，外加相當於已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。

(B)贖回通知。EE系列優先股的每次贖回通知應提供給作為EE系列優先股的唯一持有人的託管公司(定義見下文)，按照該託管公司的適用程序。通知須在指定的贖回日期前最少25天至不超過55天發出。根據第6(B)條的規定發出的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能向任何指定贖回的EE系列優先股股份持有人發出該等通知或該通知中的任何缺陷，並不影響贖回任何其他EE系列優先股持有人股份的程序的有效性。每份通知均須述明(I)贖回日期；(Ii)贖回EE系列優先股的股份數目，以及(如適用)從持有人贖回的股份數目(如適用)；(Iii)贖回價格；(Iv)交出該等股份的股票以支付贖回價格的地點；及(V)贖回股份的股息將於贖回日期停止累積。儘管有上述規定，如果EE系列優先股是通過DTC以簿記形式持有的，公司可以DTC允許的任何方式發出此類通知。

(C)部分贖回。如在已發行時只贖回部分EE系列優先股，則須贖回的EE系列優先股應按EE系列優先股持有人所持EE系列優先股數目的比例按比例從EE系列優先股持有人中選擇，或以本公司董事會或本公司任何正式授權的董事會委員會認為公平的其他方式選擇。在本第6節條文的規限下，本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會有完全權力及權力規定不時贖回EE系列優先股股份的條款及條件。

(D)贖回的效力。如贖回通知已妥為發出，且如在通知所指明的贖回日期當日或之前，本公司已將贖回所需的所有資金，除其他資產外，以信託形式為被要求贖回的股份的持有人按比例撥出，以不可撤銷的方式撥備，以便可供使用，或由本公司以信託形式存入由本公司董事會或任何獲正式授權的董事會委員會(“存託公司”)選定的銀行或信託公司，以信託方式為被要求贖回的股份持有人按比例受益，則即使任何被要求贖回的股份的股票並未交回註銷，但在贖回日期當日及之後，所有被要求贖回的股份將停止派發股息，有關該等股份的所有股息將於該贖回日期後停止產生，而有關該等股份的所有權利亦應於該贖回日期立即終止及終止，惟其持有人有權在贖回日期後任何時間從如此繳存的資金中收取贖回應付的款項而不計利息。本公司有權不時從存託公司收取該等資金的任何應計利息，而任何被要求贖回的股份的持有人均無權要求任何該等利息。於贖回日期起計兩年屆滿時，任何如此存放而又無人認領的資金，須在法律許可的範圍內發放或償還予本公司，在此之後，被要求贖回的股份持有人只可要求本公司支付該等股份的贖回價格。

第7節投票權

(A)一般規定。除下文第7(B)段所述或適用法律要求外，EE系列優先股的持有者無權對任何事項進行表決。

(B)就不付款事件選舉兩名董事的權利。當EE系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票的任何股份的應付股息尚未宣佈並支付總額等於任何類別或系列至少六個季度股息期或其等價物時，無論是否為連續的股息期(“不支付事件”)，未償還EE系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票持有人作為一個類別一起投票時，將有權投票贊成選舉

於本公司下一屆股東周年大會及其後的每屆股東周年大會上，以多數票選出兩名額外的本公司董事會董事(“優先股董事”)，惟董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權平價股份的持有人根據相同投票權有權選出的所有董事)。於該等持有人獲授予該權利後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的EE系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，EE系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他系列有投票權的平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。EE系列優先股持有人(與任何其他一個或多個投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉優先股董事的權利應持續到公司已就相當於至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時EE系列優先股的權利應終止，法律規定的除外，並須在發生本條第7(B)節所述性質的每一次及其後每一次違約時重新行使。

一旦EE系列優先股及投票權平價股所有股份持有人投票選舉優先股董事的權利終止，則當時僅由按類別投票的持有人選出的所有在任優先股董事的任期將立即終止(在此情況下，各有關董事將不再符合董事的資格，亦不再是董事)。當EE系列優先股和投票權平價股的大多數流通股持有人擁有上述投票權(作為一個類別一起投票)時，任何優先股董事可以在任何時間被無故移除。如優先股董事出現任何空缺，可由具有上述投票權的EE系列優先股及投票權平價股的持有人以多數票選出繼任者，作為一個類別一起投票，除非該空缺已獲填補。對於提交董事會表決的任何事項，優先股董事每人有權在每個董事上投一票。每當按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而本條第7(B)條所規定的賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數即為附例所規定或按照附例所釐定的數目，而不論依據第7(B)條作出的任何增加。

(C)其他投票權。除法律或重新頒發的公司註冊證書要求的任何其他投票權外，只要EE系列優先股的任何股份仍未發行，EE系列優先股和有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股的流通股持有人投票或同意，所有該等已發行EE系列優先股和該等投票權平價股的投票權至少為662/3%。

作為一個類別，無論是未經會議同意，還是在為此目的召開的任何會議上，作為一個類別，對於允許、實施或確認以下任何一項或多項行動是必要的，無論特拉華州法律是否要求這樣的批准：(I)在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行優先於EE系列優先股的任何類別或系列優先股或優先股，以支付股息或分配資產；(Ii)會對EE系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生不利影響的任何修訂、更改或廢除重新註冊證書的任何條文，包括指定證書或附例；(Iii)就公司自動或非自願清盤、解散或清盤時的股息支付或資產分配而言，對重新發出的公司註冊證書作出的任何修訂或更改，包括批准、設立或增加任何類別或系列優先股的公司股本的任何股份或可轉換為股份的任何證券的特准款額；或(Iv)涉及EE系列優先股的任何重新分類的完成，或公司與另一公司或其他實體的合併或合併，但EE系列優先股的持有人將沒有投票權，除非在每個情況下(A)EE系列優先股的股票仍未發行，或(在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體)被轉換或交換為倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(B)EE系列優先股的此類股票仍未發行或此類優先證券，視具體情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，作為一個整體，不比EE系列優先股的權利、優先權、特權和投票權作為一個整體對持股人有實質性的不利影響；然而，任何授權、設立或增加EE系列優先股或任何平價股或初級股或可轉換為任何類別或系列平價股(不論就該等平價股應付的股息是累積或非累積)或初級股的證券，將被視為不會對EE系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而EE系列優先股的持有人無權就此投票。

如果本第7(C)條規定的任何修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權優先股系列(包括EE系列優先股)產生不利影響，則只有受該事項影響並有權就此事投票的系列將作為一個類別(代替所有其他系列優先股)一起投票。

根據特拉華州法律或其他規定(包括同意)，EE系列優先股的每位持有人將對EE系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票，無論是單獨投票還是與公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票持有人有權就每股股票可能授予的投票數(如果有))，包括經同意。

(D)有關贖回的條文後的更改。根據上文第7(B)或(C)節的規定，如果EE系列優先股的所有未贖回優先股已被贖回，或已發出贖回通知，且已不可撤銷地以信託形式預留或存入銀行或信託公司，則根據上文第7(B)或(C)節，EE系列優先股持有人無需投票或同意。

(E)表決和同意程序。有關召集及舉行EE系列優先股持有人任何會議的規則及程序(包括但不限於確定與此有關的記錄日期)、在有關會議上徵求及使用委託書、取得同意及有關該等會議或該等同意的任何其他方面或事宜，須受董事會酌情決定不時採納的任何規則所規限，而該等規則及程序須符合已重訂的公司註冊證書、公司細則及適用法律的要求。

第8節優先購買權和轉換EE系列優先股的持有者沒有任何優先購買權或將EE系列優先股轉換為公司任何其他類別股本的股份的權利。

第9節.重新獲得的股份公司已發行和贖回或以其他方式購買或收購的EE系列優先股，應恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不指定系列。

第10條無償債基金EE系列優先股的股票不受償債基金運作的約束。

第11節股票的附加類別或系列儘管重述的公司註冊證書或本指定證書中有任何相反規定，公司董事會或公司董事會的任何授權委員會，(I)無需EE系列優先股持有人的投票，可授權併發行額外的初級股和平價股票，以及(Ii)經有權就此投票的EE系列優先股和平價股票持有人的必要投票，可授權及發行任何額外類別或系列的優先股或優先股，以支付股息及/或於本公司的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產。

[簽名頁如下]

在Witness Where中，富國銀行促成了這份指定證書由Bryant Owens，其高級副總裁兼助理財務主管，以及Mary E.Schaffner，其助理祕書，於2023年7月20日簽署。

/S/瑪麗·E·沙夫納

瑪麗·E·沙夫納，助理國務卿

[EE系列指定證書的簽名頁]